美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

对于 财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

对于 来说，过渡期从 _____________________________

委员会 文件编号 333-220144

AGAPE ATP 公司

（注册发行人的确切名称 如其章程所示）

1705 — 1708，第 2 座塔楼 17 层, 费伯塔, Jalan desa Bahagia,

Taman Desa， 58100 吉隆坡, 马来西亚.

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号

(60) 192230099

根据《证券交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：

Common 股票，面值0.0001美元

（兵种的标题 ）

场外交易市场 — 粉色表单

（注册交易所的名称 ）

根据《证券交易法》第 12 (g) 条注册的证券 ： 没有

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 在过去的十二个月（或要求注册人 提交和发布此类文件的更短时期）中，注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

如果此处未包含根据 S-K 法规（本章第 229.405 节）第 405 项披露的拖欠申报人，并且据注册人所知，也不会包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以提及方式纳入 的最终委托书或信息声明中，请用复选标记注明 。☒

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

大型 加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速文件管理器☒ 规模较小的申报公司 ☒

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的公司普通股的 总市值是参照 公司普通股的收盘价计算得出的：

$293,809,710.

注明 截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

AGAPE ATP 公司

表格 10-K

对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年

索引

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 10-K表年度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是 基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用 “预期”、“期望”、 “打算”、“计划”、“相信”、“预见”、“估计” 等词语以及这些 词和类似表达方式的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述并不能保证未来的表现， 受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，难以预测，可能导致 实际业绩与所表达或预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括以下内容：

这份 报告应完整阅读，并理解未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。 本报告中包含的前瞻性陈述自本报告发布之日起作出，评估时应考虑 在本报告发布之日之后发生的任何变化。即使我们的情况将来可能会发生变化 ，我们也不会更新前瞻性陈述，而且我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

使用 的已定义术语

除上下文另有说明的 外，本报告中提及：

第一部分

商品 1.商业

1。 组织和业务背景

内华达州的一家公司 Agape ATP Corporation（“公司”）于 2016 年 6 月 1 日根据内华达州法律注册成立。

Agape ATP Corporation 通过其子公司运营，即在马来西亚纳闽注册的公司 Agape ATP Corporation（“AATP LB”）和 Agape Superior Living Sdn。BHD。（“ASL”），一家在马来西亚注册的公司。

Agape ATP Corporation在马来西亚纳闽注册成立，是一家投资控股公司，持有在香港注册的公司Agape ATP International Holding Limited（“AATP HK”）的100％股权。

2020年5月8日，公司与公司首席执行官兼董事How Kok Choong先生签订了股份交换协议，收购 9,590,596股普通股，无面值，相当于Agape Superior Living Sdn股权的大约99.99％。BHD。， 是一家在马来西亚注册的网络营销实体。

Agape Superior Living SBhd. 是一家根据马来西亚法律于2003年8月8日注册成立的有限公司。

2020 年 9 月 11 日，该公司注册了 Wellness ATP International Holdings Sdn, Bhd。（“WATP”）是马来西亚法律下的全资子公司 ，旨在通过提供服务 来开展促进社区健康和福祉生活方式的业务，其中包括有关如何实现积极健康和生活方式的在线社论、节目、活动和活动。

2021 年 11 月 11 日，Agape ATP Corporation（纳闽岛）成立了一家合资实体，即 DSY Wellness International Sdn。BHD。（“DSY Wellness”） 与独立第三方合作开展提供 补充健康疗法的业务，Agape ATP Corporation（纳闽岛）拥有60％的股权。

公司及其子公司主要从事健康和保健行业。公司的主要活动是 提供高质量的健康和保健产品，包括辅助细胞代谢、排毒、血液循环、 抗衰老的补充剂以及旨在改善人体整体健康系统和各种健康计划的产品。

随附的合并财务报表反映了公司、AATP LB、AATP HK、WATP、ASL 及其可变利息 实体（“VIE”）Agape S.E.A. Sdn 的活动。BHD。（“SEA”）（见注释 3）和 DSY Wellness。

公司子公司的详细信息 ：

商业 概述

我们 是马来西亚市场的健康和保健产品和咨询服务的提供商。我们的使命是通过为分销商提供经济回报的商机以及为分销商 和寻求健康生活方式的客户提供优质的产品，帮助人们 创造健康和财富。我们相信，我们的产品质量加上分销 网络的有效性是我们成功的主要原因，并将使我们能够追求未来的业务扩张。为了进一步发展我们的 供应链，我们于 2020 年 5 月 8 日收购了 Agape Superior Living Sdn Bhd 99.99% 的股份，目标是确保一个在马来西亚已经存在了 15 年的既定网络营销 销售渠道。2020 年 9 月 11 日，该公司注册了 Wellness ATP 国际控股有限公司。Bhd. 是马来西亚的全资子公司，旨在通过提供有关如何实现积极健康和生活方式的在线社论、节目、活动和活动 等服务，开展促进社区健康 和健康生活方式的业务。

2020 年 9 月 15 日，Wellness ATP 国际控股有限公司Bhd. 与ASL签订了业务合作协议，以开展 某些健康计划。

我们 目前提供三个系列的产品：ATP Zeta Health Program、ÉNERGETIQUE 和 BEAUNIQUE。我们的 ATP Zeta Health Program 是一项健康计划，旨在帮助消除由环境污染物、不健康的饮食摄入 和不健康的生活方式引起的各种疾病。该计划旨在通过将现代健康补充剂、 适当的营养和熟练营养师的建议相结合，促进健康状况和寿命的改善。我们的 ÉNERGETIQUE 系列旨在从细胞层面为 健康的皮肤提供全面的皮肤解决方案。该系列由能量面膜系列、透明质酸和慕斯面部护理 洁面乳组成。我们的 BEAUNIQUE 产品系列侧重于研究我们的饮食对改变基因表达的影响，以应对基因 变异，为每个人提供个性化的营养基因组解决方案。

2021 年 11 月 11 日，Agape ATP Corporation（纳闽岛）成立了一家合资实体，即 DSY Wellness International Sdn。BHD。（“DSY Wellness”） 与Steve Yap先生合作，随后Agape ATP Corporation（纳闽岛）拥有60％的股权，从事提供 补充健康疗法的业务。DSY Wellness的成立是我们的业务进一步扩展到健康与保健 行业。Steve Yap 先生现已拥有 33 种治疗非传染性疾病的专有配方，他已同意将这些配方带入 公司，进行联合商业化。Steve Yap 先生还让现有客户在印度尼西亚和中国接受传统的免费药物或 “TCM” 。

我们的 产品

我们 提供三个系列的产品：(i) ATP Zeta Health Program、(ii) ÉNERGETIQUE 和 (iii) BEAUNIQUE。

我们的 ATP Zeta Health Program 是一项健康计划，旨在促进健康和总体健康，并预防 污染的环境、不健康的饮食摄入和不健康的生活方式引起的疾病。ATP Zeta 超级健康计划的核心是细胞层面的 生物能量，即三磷酸腺苷 (ATP)。在细胞水平上刺激ATP的产生可以提高 个体的代谢率，从而促进和维持人体系统的正常和健康功能。我们的 计划强调通过膜离子通道吸收营养，以提供完整而均衡的营养，改善 细胞健康。因此，ATP Zeta Super Health Program提供电离化和高 zeta 潜力（高生物利用度）的营养素，以增强 在细胞层面的吸收。

我们的 ÉNERGETIQUE 产品系列包括 ÉNERGETIQUE 面膜系列、透明质酸精华和慕斯面部护理 洁面乳。

ÉNERGETIQUE 面膜系列采用三重作用天然成分和先进技术配制。由屡获殊荣的专利脂质体组成的创新组合 封装了定制的速效专利精华，可产生微粒脂质体， 与胶原蛋白肽 Tencel 薄膜结合后，可形成一种在细胞层面有益于皮肤的有效配方。ÉNERGETIQUE 系列旨在从细胞层面为健康的皮肤提供全面的皮肤解决方案。ÉNERGETIQUE 面膜系列中有三种类型的口罩 ，每种都针对特定的皮肤状况。它们是：N°1 Med-Hydration、N°2 Med-Warthing 和 N°3 Med-Firming。先进的基因分析和临床试验揭示了专利功能性 精华的益处和功效。ÉNERGETIQUE 面膜系列临床表明，使用 5 分钟后，脂质体精华可深层渗透到皮肤深层，以提供即时、深远和持久的皮肤保湿、美白和紧致功效。

ÉNERGETIQUE 透明质酸精华液由四种功能性透明质酸和一种独特的肽配制而成。这是一款科学 先进的强效五重功效精华，旨在促进皮肤保湿、修复和再生，增强皮肤粘弹性 ，改善皮肤紧致度。

ÉNERGETIQUE 慕斯洁面乳采用市场上最温和的表面活性剂配制而成。它采用 独特的慕斯状泡沫形式，在使用期间和使用后为皮肤带来舒适柔软的感觉，而不会影响 皮肤的保湿水平和粘弹性特性。其 pH 平衡配方适合所有皮肤类型，轻松完成日常清洁 。

我们的 BEAUNIQUE 产品系列专注于研究我们的饮食对改变基因表达的影响，以应对基因 变异并为每个人提供个性化的营养基因组解决方案。

ATP Zeta 健康计划

以下是我们的 ATP Zeta Health Program 产品清单：

atp1s 幸存者精选

ATP1s Survivor Select 含有人体维持正常新陈代谢所需的各种必需营养素，包括产生 的生物能量 (ATP)。有效产生 ATP 可增强身体和心理健康，并帮助人体建立 对疾病的抵抗力。

好处：

ATP2 活力矿物浓缩物

ATP2 是一种由最优质的植物物质制成的营养补充剂，也是一种由二碱溶液开发的超能量胶体 浓缩物的专有配方。其配方支持和增强营养生化活性。

好处：

ATP3 电离 Cal-Mag

ATP3 Ionized Cal-Mag 是一种专门的钙和镁矿物质补充剂，旨在在 进入人体之前完全转化为离子形式。这与细胞离子通道理论相容，即所有细胞代谢都依赖离子传递 来实现最高的吸收率。该产品的纳米颗粒已由澳大利亚国家测量研究所 政府测试，其纳米级钙和镁含量已得到证实，具有更好的吸收和生物利用度。

好处：

ATP4 欧米茄混合物

ATP4 Omega Blend 是一种专有油混合物，富含未受损的多不饱和必需脂肪酸，完全从 植物性成分中提取。它为人体无法合成的 Omega 3 和 Omega 6 这两种必需脂肪酸提供生物有效平衡，欧米茄 3 和 Omega 6 是细胞膜的重要 结构成分。

好处：

ATP5 betaMaxX

ATP5 BetaMaxX 源自优质食品级面包酵母的细胞壁，是科学家和医生 50 多年深入研究的医学突破性成果。该产品将完美 分子结构的 β 1-3、1-6-D-葡聚糖的免疫刺激特性与其他免疫调节化合物相结合，这些化合物完美协同作用，使 ATP5 成为独特 和有效的天然产物。它是 100% 天然免疫增强剂，安全且不会引起任何过敏反应。

好处：

agn-vege 水果纤维

Agn-vege 水果纤维是一种特殊的肠胃营养配方。它由对胃肠道 健康产生影响的四种最重要成分组成，例如纤维、益生菌（“友好细菌”）、益生元低聚果糖 (FOS) 以及消化 酶。

好处：

agp1-Iron

agp1-Iron 是最纯净、最先进的胶体铁，来自古代雨林的遗迹，其中含有自然界中最活跃的 植物性元素。胶体纳米铁提供高的 zeta 电位，可通过离子通道促进更好的吸收率和细胞 铁的吸收。

好处：

YFA-young 公式

YFA-young 配方是 100% 纯天然的独特配方，结合了氨基酸、维生素和矿物质，是最好的抗衰老和年轻 保养补充剂。它刺激脑垂体释放内分泌激素，例如人类生长激素（HGH），以刺激 协同作用，从而通过促进细胞活力和增强器官功能来达到抗衰老的功效。

好处：

BEAUNIQUE Mito+ 和 Mitogize

我们 于 2019 年 10 月 1 日停止了 ATP Regal Mitogize。取而代之的是增强配方 BEAUNIQUE Mito+ 于 2019 年 11 月 推出。BEAUNIQUE Mito+ 是一种具有极佳风味和口感的强力抗氧化饮料，其突出之处在于它能够进一步保护 和刺激细胞能量 (ATP) 产生的线粒体（为细胞产生能量的膜结合细胞器），还有 的额外优势，即减少总糖和卡路里。新配方由 11 种食物组成，包括强效的山竹皮 提取物。在先进科学研究的支持下，在88种营养基因组学图谱上进行了测试，新配方显示出增强的抗氧化剂 特性。96.34％ DPPH自由基清除活性，与Mitogize相比增加了约22％。

好处：

oryc-Organic Youth Care

oryc-Organic Youth Care 清洁棒是一款天然有机皮肤清洁皂。它含有经澳大利亚认证的纯天然和有机植物 油，可作为高品质的天然皮肤润滑剂。它保持皮肤的柔软度，同时促进皮肤的美丽和光泽。

好处：

*暗示我们产品功效和效果的参考文献 基于客户证言。

ENERGETIQUE

以下 是我们的 ÉNERGETIQUE 产品清单：

N°1 药物补水

采用获得专利的海葡萄（Caulerpa lentillifera）提取物配制而成，N°1 Med-Hydration 可增强皮肤的水分和亮度。 这种治疗可有效改善皮肤内层的水分含量，恢复皮肤屏障功能，避免水分 流失。

好处：

N°2 药物美白

N°2 Med-Wathing 采用专利桃花干细胞提取物配制 ，临床证明其在抑制黑色素 合成、下调黑色素合成基因、提高皮肤水分水平和保护皮肤免受紫外线辐射方面的功效。

好处：

N°3 Med-Firming

由获得专利的 Djulis（Chenopodium formosanum Koidz）种子提取物配制而成，这是台湾的原生谷物植物，传统上被称为 “谷物中的红宝石 ”。临床证明，该配方可有效刺激胶原蛋白分泌和抗预糖化 最终产物 (AGE)，减少皮肤胶原蛋白的糖化，保护和维持基础皮肤胶原蛋白的产生。

好处：

ÉNERGETIQUE 透明质酸 (HA) 精华

由四种功能性透明质酸和一种独特的肽配制而成，这款科学先进的强效五倍功效精华经证实 可提供 5R 的皮肤功效。这款 HA 精华液采用创新而方便且卫生的注射器包装，还确保每种皮肤类型都能获得消费者可感知的 功效。

好处：

ÉNERGETIQUE 慕斯洁面乳

这款洗面奶采用市场上最温和的表面活性剂配制 ，旨在为消费者提供独特的 A 到 E 清洁 功效。独特的慕斯状泡沫可在使用期间和使用后为皮肤提供舒适柔软的感觉，而不会影响 皮肤的保湿水平和粘弹性特性。

好处：

BEAUNECE

公司的 BEAUNIQUE 产品系列侧重于研究我们的饮食对改变基因表达的影响，以便 应对遗传变异并为每个人提供个性化的营养基因组解决方案。

修剪+

Trim+ 是该系列下推出的第一款产品，它利用先进技术提取食品中的专利活性成分。 Trim+ 已被科学证明可有效抑制碳水化合物消化酶的活性，从而导致 减少糖的分解和吸收。

好处：

DSY 健康

2021年11月11日，Agape ATP Corporation（纳闽岛）与Steve Yap先生成立了一家合资实体DSY Wellness，随后Agape ATP Corporation（纳闽岛）拥有60％的股权，从事提供补充健康疗法的业务。DSY Wellness 的设立 进一步将我们的业务扩展到健康和保健行业。DSY Wellness提供健康咨询 和建议，以及按内部营养从业人员的处方提供医疗剂量的营养补充剂。

我们的 商业模式

我们 认为，直销渠道非常适合营销我们的产品，因为零售消费者与分销商之间持续的个人接触可以加强健康解决方案和个人护理 产品的销售。这种个人接触可以增强消费者 的营养和健康教育，激励消费者开始和维持健康和体重管理计划。此外，通过 自己使用我们的产品，分销商可以提供产品效果的第一手证词，这可以作为强大的 销售工具。

我们 通过 向注重健康的消费者销售优质、创新的产品，提供经济回报和灵活的职业机会，从而建立和维护我们的分销商网络。我们认为，我们的奖励计划 提供的收入机会吸引了我们各阶层的成员，尤其是那些寻求补充家庭收入、创办家庭企业或追求 创业、全职和兼职就业机会的会员。我们的分销商都是独立的第三方，他们通过销售 我们的产品获利，还可以通过网络组的绩效、建立自己的网络组以及在自己的网络组下招募的分销商的 表现来获得奖金。拥有自己的实体门店的表现最佳的分销商也可以成为公司的库存商，这样他们就可以享受诸如在 的门店中保留一定数量的公司库存等福利，同时要求所有产品的销售都要通过我们的集中库存跟踪系统进行监控，然后向我们报告 。库存商可以选择退还或交换托运给他们的任何未售出库存。

我们 通过提供广泛的激励、教育和支持服务，使分销商能够最大限度地发挥其潜力。我们通过基于绩效的薪酬计划、产品培训研讨会、研讨会和参与常规促销 活动来激励 我们的分销商。

我们 致力于提供专业设计的教育培训材料，我们的分销商可以使用这些材料来加强招聘 并最大限度地提高销售额。我们每年举办几次培训课程以激励我们的分销商。这些培训活动不仅教导 我们的分销商如何培养宝贵的业务建设和领导能力，还教导如何让我们的产品 在消费者面前脱颖而出，包括由内部营养顾问主持的信息会议。

我们的 企业赞助的培训活动为其他独立运营的分销商提供了一个与我们和 彼此分享想法的论坛。此外，我们还在开发电子营销和电子交易平台，允许向会员营销和交易产品 ，在线招募新成员并向客户提供直接销售。

我们 致力于为我们的分销商提供优质的产品，以帮助他们增加销量和招募更多分销商。我们 利用在营养领域积累的丰富经验的内部营养顾问团队，与我们的 客户和客户合作，通过咨询审查流程了解健康和保健市场。该审查小组由产品开发主管 领导。然后，我们将我们的发现和建议传达给第三方供应商，以改进配方， 为准备向最终用户推销的分销商和会员提供新产品。

我们 非常重视营养科学。我们的所有产品均已获得马来西亚卫生部食品安全与质量 司和国家药品监管局的适当授权。每当购买 产品以补充库存时，都会从每批产品中随机抽取样品，在马来西亚卫生部 注册的实验室进行检测。

我们的 客户

普通的

我们 为马来西亚市场上注重健康的客户提供健康和保健产品和咨询服务。 此类客户可以通过成为会员享受我们所有产品的会员折扣。

我们的 分销商可享受我们所有产品的更多折扣。除了我们位于吉隆坡、柔佛州新山和 怡保的三个销售分支机构外，我们的产品均通过我们的分销商网络分销给客户和会员，这些网络由三位也是独立分销商 组成，他们的商店位于马来西亚的另外两个地点。

我们 认为我们的产品特别适合直接分销，因为零售客户和分销商之间持续的个人联系增强了 健康和营养产品的销售。我们相信，我们持续致力于采购基于科学的优质 产品，这将增强我们吸引新客户的能力，并提高分销商的生产力和留存率。

会员计划的结构

我们的 客户可以通过在购买特定产品时支付一次性会员费来成为终身会员。这样做可以让 买家享受我们所有产品的会员折扣。

累积预定购买次数的会员 会自动晋升为公司的分销商。除了帮助 分销商通过使用我们的产品实现身体健康和保健外，我们还根据各种绩效因素向作为独立第三方 的分销商提供奖金。分销商必须保持每 年的预定购买次数，以保持其分销商身份。

拥有自己的实体店的表现最佳 分销商也可能成为公司的库存商，从而享受诸如 在门店内保留一定数量的公司库存等福利。库存商应向公司汇报 通过公司集中库存跟踪系统监控的商店销售的所有产品。库存商 可以选择退还或更换公司托运给他们的未售出库存。

下表列出了指定日期的成员和分销商数量：

分销商 和会员的收入

分销商 和会员通过向客户销售我们的产品来赚取利润。与会员相比，分销商享受额外的折扣，使得 他们在以分销商价格 出售比会员价格更优惠的产品时通过定价差异获得更高的直接利润。

鼓励成员 建立各自的网络组。如果成员设法招募到必要数量的 成员，并且网络组能够实现设定的销售目标，则他们将被晋升为分销商。除了为购买公司产品 提供优惠的分销商定价外，分销商还可从其网络集团的集体业绩中获得奖金。分销商有多个 级别，具体取决于其各自网络组的规模和集体销售业绩。每个等级都以不同的形式提供 奖励福利，按升序排列。更高级别的分销商将以 的奖励权利形式获得更高的回报。

分销商 和成员的激励和培训

我们 相信，激励、灵感和培训是网络群营销成功销售的关键要素。我们与 的分销商和会员一起，制定了统一的聚会时间表，以支持这些需求。我们每年举办几次培训 课程，以教育和激励我们的分销商和会员。培训课程通常由具有适当营养背景的内部员工 主持，目的是提供有关我们产品的关键营养信息，并提供研讨会 以提高参与者的演讲技巧。

我们的 供应商

目前， 我们的所有产品均从位于澳大利亚、美国、德国和马来西亚的无关第三方收购，并由我们更名为 。由于与营养和健康产品的研发相关的成本很高，我们不维护任何设施 来生产我们的产品。我们没有与产品研发相关的支出或支出。我们利用在营养师工作领域积累的丰富经验的内部营养顾问团队 与客户 和客户合作，通过咨询审查流程了解健康和保健市场。然后，我们将我们的发现和提案 传达给第三方供应商，以改进配方，为准备向最终用户推销 的分销商和会员提供新产品。

截至2020年12月31日的年度，我们通过东南亚供应协议从最大的供应商之一Agape S.E.A. Sdn Bhd购买了商品。 欲了解更多信息，请参阅下面的 “东南亚供应协议”。在截至2022年12月31日的年度中，我们通过采购订单从 三家最大的供应商那里采购，其中包括惯常条款，包括单价、数量、 订单的总价格和订单交货时间。在截至2022年12月31日 31日和2021年12月31日的年度中，我们没有与主要供应商签订任何长期供应协议。

SEA 供应协议

Agape S.E.A Sdn Bhd 是一家在马来西亚成立的膳食补充剂公司。我们最初在 2018 年 5 月与 Agape S.E.A. Sdn Bhd 签订了 SEA 供应协议，后者是我们当时最大的供应商之一。根据东南亚供应协议，我们从 Agape S.E.A. 购买了膳食补充剂 产品和护肤品。

以下 总结了 SEA 供应协议的主要条款：

质量 控制

目前，我们的产品主要在马来西亚销售。由于我们的 ATP Zeta Health 计划和 BEAUNIQUE 系列中的主要成分的含量和组合被归类为健康食品，而不是药物或药物，因此根据1983年《食品法》（ACT 281）和法规 ，我们的所有产品都需要获得马来西亚卫生部食品安全与质量司的授权 才能在该国销售。因此，我们已获得马来西亚卫生部食品安全与质量司 的适当授权，适用于我们的 ATP Zeta Health Program 和 BEAUNIQUE 系列中的所有产品。

我们的 ÉNERGETIQUE 系列受马来西亚卫生部《1984 年药品和化妆品管制条例》的监管。 我们还获得了分销和销售产品的适当授权。

库存

公司在其位于马来西亚吉隆坡的总部运营一个中央仓库，该仓库通常为每种产品保持 长达 6 个月的库存储备。通过公司的集中式 库存跟踪系统订购，将库存转移到公司的销售分支机构。公司的库存商必须有实体店，并且为了方便起见，可以将一定数量的 库存存储在商店中。库存商应向公司汇报通过公司集中库存跟踪系统监控的门店 场所的所有产品销售情况。库存商可以选择退回 ，也可以选择交换公司托运给他们的未售出库存。

季节性

公司的业务通常不受任何季节性因素的影响。

质保

我们的 产品包括客户满意度保证。根据该保证，在购买后 90 天内，任何因任何原因对我们的产品不满意 的客户均可将其或其中任何未使用的部分退还给购买该产品的分销商，以获得公司的全额退款 或用于购买其他产品的积分。

从历史上看， 产品退货并不显著。

电子商务 系统

在 中，为了促进我们的持续增长和支持分销商活动，我们不断投资和升级我们的平台。2019 年， 我们投资了一项计划，通过在现有的马来西亚电子商务 交易平台上对我们的产品进行电子交易，从而建立电子商务。我们将积极推广我们的电子交易计划，以便现有分销商在线招募新会员， 向客户提供直接销售。一旦电子交易平台在马来西亚市场取得了切实的成果，我们打算 将该平台扩展到其他地理市场，以复制其成功。作为我们营销策略的一部分，我们还打算联系在线社交影响者 ，以推广我们的产品和电子商务平台。

知识产权

我们 认为保护知识产权的商标、专利和版权对我们的成功至关重要。我们是五个注册商标的注册 所有者，另有 1 个商标在马来西亚待注册。我们已经申请在马来西亚再注册 one 商标。我们还是五个域名的注册所有者，即 “agapeatpgroup.com”、“agapeatpcorporation.com”、 “atpsummit.com”、“agapeatpgroup.my” 和 “agapeatpgroup.com.my”。

员工

截至 2022 年 12 月 31 日 ，我们有 30 名员工（不包括我们的董事）。下表按职能列出了雇员人数：

保险

马来西亚1969年《 雇员社会保障法》要求雇主和雇员每月向马来西亚社会保障 组织（“SOCSO”）缴款，该雇员的工资是根据与雇主签订的服务或学徒合同 支付工资，目的是为雇员及其受抚养人提供社会保障保护，使其免受职业伤害， 包括工伤事故、雇主场所紧急情况期间的事故，职业病和通勤事故。 根据雇员的月工资，雇主应要求从相应雇员的工资中扣除， 金额介于0.10令吉至19.75令吉之间，月工资介于30令吉至4,000令吉之间。雇主的缴款 对应于上述费率在0.4令吉至69.05令吉之间。适用于雇员和雇主的费率固定为最高税率分别为19.75令吉和69.05令吉。年满60岁的雇员无需向该计划缴款。雇主对该群体的 责任应降低，该工资级别的税率在0.30马币至49.40令吉之间。

除SOCSO外 ，自2018年1月1日起，根据2017年《就业保险制度法》，私营部门的雇员和雇主必须向就业保险 系统（“EIS”）缴款。根据该计划，雇员和雇主均应按相等 税率缴款，缴款额为雇员工资的0.2％，最高月工资率为4,000令吉。对于年满60岁的雇员，无需雇员或雇主向该计划进一步缴款 ；年龄在57岁和 以上且事先没有缴款的雇员可获得豁免。

我们 没有任何第三方责任保险来承保 因我们的财产或与我们的运营有关的事故而造成的人身伤害或财产或环境损害的索赔。根据 马来西亚的法律法规，此类保险不是强制性的。我们通常不要求我们的分销商购买有关其运营的保险。我们认为这种做法 符合惯常的行业标准。

法规

目前，我们的产品主要在马来西亚销售。由于我们的 ATP Zeta Health 计划和 BEAUNIQUE 系列中的主要成分的含量和组合被归类为健康食品，而不是药物或药物，因此根据1983年《食品法》（ACT 281）和法规 ，我们的所有产品都需要获得马来西亚卫生部食品安全与质量司的授权 才能在该国销售。因此，我们已获得马来西亚卫生部食品安全与质量司 的适当授权，适用于我们的 ATP Zeta Health Program 和 BEAUNIQUE 系列中的所有产品。

我们的 ÉNERGETIQUE 系列受马来西亚卫生部《1984 年药品和化妆品管制条例》的监管。 我们还获得了分销和销售产品的适当授权。

商品 1A。风险因素

我们 面临集中风险，即严重依赖我们的三大供应商来供应我们的产品，任何供应短缺、 或供应延迟都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

在截至2022年12月31日的年度中，我们从三家主要供应商那里购买了198,376美元、82,434美元和79,365美元，分别占我们总采购量的53％、22％和21％。我们的业务、财务状况和经营业绩取决于主要供应商持续的 产品供应以及我们与他们的持续供应商-客户关系。如果供应 出现任何短缺或延迟，我们将严重依赖主要 供应商来供应我们的产品，这将对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

在截至2022年12月31日的年度中，我们 目前与我们的三大供应商没有长期供应协议，我们通常 通过提交采购订单表进行临时采购。无法保证我们的主要供应商会继续在我们要求的数量和时间范围内供应 产品，以满足客户的需求或遵守他们与我们的供应协议 。我们的产品供应也可能因潜在的劳资纠纷、罢工行动、自然灾害或其他事故、流行病 和影响供应商的疫情而中断。如果我们的主要供应商不及时或不提供足够数量的产品， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外， 如果向我们交付产品出现任何延迟，我们的现金流或营运资金可能会受到实质性的不利影响 ，这是因为我们向客户交付产品的相应延迟，从而延迟收到 客户的付款。

我们的 主要供应商可以通过更改其出口 战略、减少其销售量或产量或更改其销售价格来改变其向我们提供的产品的现有销售或营销策略。因此，无法保证我们的主要 供应商不会指定其他经销商或分销商在我们运营所在的市场上与我们竞争。此外，如果我们无法将增加的成本转嫁给客户， 从供应商那里采购的产品的销售价格的任何显著上涨都会增加我们的成本，并可能对我们的 利润率产生不利影响。

无法保证我们与主要供应商的关系不会恶化，这可能会影响我们 为我们的业务确保足够产品供应的能力。如果我们的主要供应商更改其销售或营销策略 或以其他方式任命可能与我们竞争的经销商或分销商，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 可能会受到消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，未能开发或丰富我们的 产品或未能获得市场对新产品的接受度可能会对我们的业务产生负面影响。

我们经营的 市场会受到消费者偏好、认知和消费习惯变化的影响。我们的表现在很大程度上取决于 ，这些因素可能影响我们运营的市场中消费者支出水平和模式。这些因素包括消费者偏好、 消费者信心、消费者收入以及消费者对我们产品安全和质量的看法。媒体对我们的产品或其 生产所涉及的原材料、原料、原料或工艺的 安全或质量，或与之相关的饮食或健康问题的报道，可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、观念和消费习惯随时发生变化， 可能会导致我们产品的消费量普遍下降。

任何 未能调整我们的产品以应对此类变化，如果此类变更与 我们的某些产品有关，则可能导致我们的销售额下降。消费者偏好的任何变化都可能导致我们产品的销量减少，给定价带来压力或导致 的销售和促销费用增加。无论如何，客户对我们产品的需求减少也可能导致 销售额下降并将我们的库存消耗减至较低的库存周转率水平。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成 重大不利影响。

产品的成功取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者 偏好变化的能力、将产品质量与竞争对手产品质量区分开来的能力，以及我们产品的营销 和广告活动的有效性。我们可能无法成功识别消费者偏好的趋势和开发能够及时应对此类趋势的产品 。我们也可能无法通过我们的营销和广告 活动有效推广我们的产品并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制或存在 质量问题，我们可能无法完全收回我们在运营中产生的成本和支出，我们的业务前景、财务 状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果 我们未能保持优质的产品和价值，我们的销售可能会受到负面影响。

我们的 成功取决于我们从供应商那里为客户获得的产品的安全和质量。我们未来的客户将 以一定的质量和价值来识别我们的品牌名称。如果我们无法达到这种感知价值或质量水平，我们可能会 受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，我们的供应商未能保持其产品质量 ，反过来将严重损害我们的业务运营业绩，从而可能迫使我们识别其他供应商 或大幅改变我们的业务战略。

如果 我们无法创造品牌影响力，我们可能无法为我们的产品保持最新状态或吸引新的用户和客户。

我们的 运营和财务业绩在很大程度上取决于我们品牌的实力。我们相信，作为购买我们产品和服务的决定， 对品牌的熟悉度和偏好将继续在赢得客户方面发挥重要作用。为了进一步扩大 我们的客户群，我们可能需要大幅增加营销支出，通过各种线上 和离线方式提高品牌知名度。此外，我们公司媒体的负面报道可能会威胁到人们对我们品牌的认知， 无法向您保证，我们将能够化解媒体对我们公司的负面报道，使我们的投资者、客户和 供应商满意。如果我们无法化解媒体对我们公司的负面报道，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营 和财务业绩可能会受到负面影响，我们的股票价格可能会下跌。

目前， 我们以我们的品牌名称 “ATP” 向马来西亚的国内客户和 海外客户销售带或不带定制的产品。但是，如果我们的竞争对手以侵犯其商标为由对我们提起诉讼，我们可能被迫为我们的产品采用 一个新的品牌名称。因此，我们可能会产生额外的营销费用来提高人们对此类新品牌的认知度。我们 也可能被勒令支付巨额损害赔偿，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到 的重大不利影响。

我们 可能无法保护我们的知识产权。

我们 依靠马来西亚和其他司法管辖区的知识产权法来保护我们的商标。我们是两个 商标的注册所有者。我们最近申请在马来西亚再注册三个商标。我们无法向您保证将来不会出现假冒 或仿冒我们产品的情况，或者如果确实发生，我们将能够及时 有效地解决问题。任何假冒或模仿我们的产品或其他侵犯我们知识产权 权利的行为都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，进而对我们的经营结果产生不利影响。

起诉侵犯我们知识产权的诉讼 可能既昂贵又漫长，并将转移我们的管理和财务 资源。我们将不得不承担知识产权诉讼的费用，并且可能无法从我们的对立方 那里收回此类费用。旷日持久的诉讼还可能导致我们的客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到这种 诉讼得到解决。上述任何情况的发生都将对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能因产品责任索赔、产品召回或与我们的产品相关的负面宣传而蒙受损失。

我们 可能因供应商提供的产品责任索赔而蒙受损失。如果这些产品的质量存在任何缺陷或其中任何产品被认为或证明 不安全、有缺陷或受污染，我们可能会面临索赔或 责任。如果使用或滥用我们分销的任何产品导致人身伤害 或死亡，则除了我们的产品召回外，还可能对我们提起产品责任和/或赔偿索赔，我们运营的市场上的相关监管 机构可能会关闭我们的一些相关业务并对我们采取行政行动。如果我们 遇到任何业务中断和诉讼，我们可能会产生额外费用，并且不得不将管理层的注意力 和资源转移到此类问题上，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 在一个受到严格监管的行业中运营。

我们的 业务主要受我们所经营市场上的各种法律和法规的监管，例如在马来西亚，1983 年的《食品法》（第 281 号法案）和《1984 年药品和化妆品管制条例》要求我们公司的产品必须获得卫生部食品安全与质量司 和国家药品监管局的授权。上述法律要求我们开展业务需要各种 注册、证书和/或许可证，其中还包含有关我们某些产品的存储、标签、广告和进口要求的条款 。

根据我们的经验 ，我们经营业务所在地的某些法律和法规会不时受到修订、解释的不确定性 和行政处罚。因此，我们无法向您保证，为了实施我们的业务 计划和推出任何新产品，我们将能够获得所有必要的注册、证书和/或许可证。 任何不遵守上述法律和法规的行为都可能对 我们处以罚款、行政处罚和/或起诉，这可能会对我们的声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 此前曾依赖我们在马来西亚的可变利益实体Agape S.E.A. Sdn Bhd进行业务运营， 在提供运营控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股权益那么有效。 虽然我们不再依赖 Agape S.E.A. Sdn Bhd 进行运营，但将来我们可能会这样做。

Agape S.E.A. Sdn Bhd的风险股权不足以为其业务活动提供资金，它提供了公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中的所有收购 。因此，它被视为可变利益实体 （“VIE”），公司是主要受益人，因为它具有以下两个特征：（a） 有权指导VIE中对VIE经济表现影响最大的活动；（b） 有义务吸收可能对VIE产生重大影响的VIE的损失，或者有权从该VIE获得收益 可能对 VIE 有潜在的意义。但是，在截至2020年12月31日的财年之后 ，公司不再依赖VIE。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Agape S.E.A. Sdn Bhd没有向公司提供任何收购。此外，Agape S.E.A. 对我们合并 财务报表的影响不到我们合并资产总额的1％。尽管在截至2022年12月31日的年度中，公司尚未从VIE进行任何收购，但我们可能预计 将继续依靠ASL与Agape S.E.A. 的受益人所有权结构来运营我们的业务。如果我们将来未能延续Agape S.E.A. 的 受益人所有权结构，可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们的 内部控制可能不足，这可能导致我们的财务报告不可靠，并导致 向公众传播错误信息。

我们的 管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。根据 Exchange 法案第 13a-15 (f) 条的定义，财务报告的内部控制是由首席执行官 和首席财务官设计或监督的，由董事会、管理层和其他人员执行，旨在根据 公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证 ，包括这些政策和程序那个：与维护有关合理 细节的记录准确、公允地反映了公司资产的交易和处置；合理地保证 交易是在必要时记录的，以便根据公认的会计 原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据公司管理层和/或 董事的授权进行；为防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用 或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

在 对截至2022年12月31日的合并财务报表的审计中，我们发现了三个 “重大 弱点” 和其他控制缺陷，包括我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷。“重大弱点” 是指对财务 报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期 财务报表的重大错报。发现的与公司 相关的重大弱点是：(i) 没有足够的具有适当会计知识和经验的全职人员来监督 的每天 交易记录、处理复杂的美国公认会计原则会计问题以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关 披露信息；(ii) 缺乏有效的内部审计部门或人员来监督 预防性内部控制程序的一致性，并且缺乏内部审计职能中的适当政策和程序确保 公司的政策和程序按计划执行；(iii) 缺乏为系统变更管理、用户访问管理、备份管理和服务组织管理制定的 适当的 IT 政策和程序。

我们 已采取措施并计划继续采取措施来纠正这些重大缺陷。我们计划采取 的措施包括但不限于雇用合适的 IT 人员，为 系统变更管理、用户访问管理、备份管理和服务组织管理制定和实施适当的 IT 政策和程序，组建内部审计 职能，并计划雇用内部审计师来加强我们的整体治理。所有内部审计师都将独立于 我们的运营，并将直接向审计委员会报告。这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中存在的 重大弱点，我们也无法得出这些缺陷已得到完全纠正的结论。我们 未能纠正这些重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷都可能导致 财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告 要求和相关监管文件的能力。

由于 是一家上市公司，我们将受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX 404）第404条将要求 如果我们有资格成为加速申报人，则将管理层关于财务报告内部控制有效性的报告包括在 10-K 表的年度报告中，以及在 10-Q 表的季度报告中纳入管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的 内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对 财务报告的内部控制是有效的，但如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制记录水平不满意， 的设计、运作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们的不同， 也可能发布合格报告。此外，在我们成为上市公司 之后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统 带来重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足 SOX 404 的要求，我们可能会发现 财务报告内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法根据 SOX 404 持续得出我们对财务报告有有效的内部控制的结论。 如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务 报表中遭受重大误报，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易 价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或 滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以前各期的财务报表。

法律 争议或诉讼可能会使我们面临责任，转移管理层的注意力并对我们的声誉产生负面影响。

在正常业务运营过程中，我们 有时可能会卷入与产品 或其他类型的责任、员工索赔、劳资纠纷或合同纠纷有关的潜在法律纠纷或诉讼，这些纠纷或合同纠纷可能会对我们的声誉、运营和财务状况产生重大和不利影响 。如果我们将来卷入实质性或旷日持久的法律诉讼或其他法律 争议，则此类诉讼的结果可能不确定，并可能导致和解或结果，对我们的财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼或法律诉讼都可能产生巨额的法律费用以及我们管理层的大量 时间和精力，从而转移他们对我们业务和运营的注意力。

我们 未能遵守反腐败法律法规，或未能有效管理我们的员工、客户和业务合作伙伴，可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

我们 因我们、我们的员工、第三方客户或第三方供应商采取的构成 违反反腐败法律和法规的行为而面临风险。虽然我们采用严格的内部程序并与相关政府 机构密切合作，以确保我们的业务运营符合相关法律法规，但我们的努力可能不足以确保 始终遵守相关法律法规。如果我们、我们的员工、第三方客户或第三方供应商 违反这些法律、法规或法规，我们可能会受到罚款和/或其他处罚。马来西亚监管机构 或法院为提供法律和法规的替代解释或通过额外的反贿赂或反腐败 相关法规而采取的行动也可能要求我们改变我们的运营。如果我们未能遵守这些措施，或者由于我们、我们的员工、第三方客户或第三方供应商采取的行动 而成为任何负面宣传的目标，我们的声誉、企业形象和业务运营 可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们无法成功开发和及时推出新产品或服务或增强现有产品或服务，则我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 必须不断采购、开发和推出新产品和服务，并改进和增强我们现有的产品和服务 ，以维持或增加我们的销售额。新的或增强的产品或服务的成功可能取决于许多因素，包括预测 并有效解决用户偏好和需求、我们的销售和营销工作的成功、产品和服务需求的有效预测和管理 、购买承诺以及我们产品的质量或缺陷。无法通过我们的产品和服务满足客户的 偏好和要求的风险可能会导致市场份额的变化，因为客户反而选择竞争对手提供的产品 和服务。这可能会导致销售收入减少，对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法管理我们的业务增长以及我们的扩张计划和运营，也无法按计划 或在我们的预算范围内实施我们的业务战略，或者根本无法实施我们的业务战略。

我们 正在不断执行多项增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务。2023年，我们 计划增加来自 “ATP Zeta Health Program”、“ENERGETIQUE” 和 “BEAUNIQUE” 系列的健康解决方案咨询服务的收入来源，以与我们的增长战略保持一致。任何扩张都可能增加我们运营的复杂性， 会给我们的管理、运营、财务和人力资源带来巨大压力。我们当前和计划中的人员、系统、 程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。我们无法向您保证 我们将能够有效 管理我们的增长或成功实施所有这些系统、程序和控制措施。此外，这些增长计划、战略和运营计划的预期收益 是基于可能被证明不准确的假设。此外，我们 可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，也无法实现 预期实现的所有收益，或者这样做的成本可能比我们预期的要高。如果出于任何原因我们无法有效管理增长， 我们获得的收益低于我们的估计或这些增长计划、战略和运营计划的实施 对我们的运营或成本产生的不利影响超过我们的预期，和/或如果我们的假设被证明不准确， 我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能会不时通过合资企业或战略伙伴关系寻求和追求机会进行扩张，而且 我们可能面临上面列出的类似风险和不确定性。未能妥善应对这些风险和不确定性可能会对我们执行收购和其他扩张计划、整合新收购或新 成立的业务以及实现此类扩张的全部或任何预期收益的能力产生重大 的不利影响，这可能会对 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 在马来西亚健康和保健行业的运营历史有限，这使得评估我们的未来前景变得困难。

我们 于2016年6月启动了ATP Zeta Super Health Program业务，也就是我们公司成立的同一个月，随后我们的 ENERGETIQUE” 和 “BEAUNIQUE” 系列分别于2018年7月和2019年3月推出，因此，我们的运营历史有限。我们在业务运营的大多数方面经验有限，例如为所有三个项目采购产品和提供咨询服务 。随着我们业务的发展和我们应对竞争，我们可能会继续推出新的产品和服务 产品，并调整我们现有的产品线和服务以及我们的总体业务运营。我们的业务模式的任何重大变化 如果未取得预期的业绩，都可能对我们的财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

马来西亚的健康和保健行业可能无法按预期发展。潜在的零售和企业客户可能不熟悉 市场的发展，可能难以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。说服潜在的 客户或分销商相信我们产品或服务的价值对我们业务的成功至关重要。 未能说服潜在客户或分销商从我们这里购买产品或服务的风险可能会导致我们的商业计划失败。 许多客户或分销商可能对购买我们销售的产品和服务不感兴趣，因为无法确定我们的 业务能否成功。

鉴于我们运营所在的 市场迅速变化以及运营历史有限，您 应根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

我们的 历史增长率可能无法预示我们未来的增长。如果我们无法管理 业务的增长和日益增加的复杂性，无法控制我们的成本和支出，或者未能有效执行我们的战略，我们的业务和业务前景 可能会受到实质性的不利影响。

我们的 历史增长率可能无法预示我们未来的增长，我们可能无法在未来 时期实现类似的增长率。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的总收入可能会下降，原因可能有很多，包括消费者 偏好的变化、监管和政府政策的变化、竞争加剧、替代商业模式的出现以及 的总体经济状况。

我们的 总收入从截至2021年12月31日的约100万美元增长到截至2022年12月31日的年度的约190万美元 190万美元，增长了约82.6％。我们的毛利从截至2021年12月31日的约70万美元增加到截至2022年12月31日止年度的约120万美元 增长了约65.4％。

如果 我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到实质性的不利影响 ，我们股票的市场价格可能会下跌。

我们 缺乏保险可能会使我们面临重大成本和业务中断。

马来西亚的 健康和保健行业是一个成熟的市场。我们目前没有任何产品责任或中断保险 涵盖我们在马来西亚或海外的业务，根据我们获得的与总部位于马来西亚的健康和 健康公司相关的公共信息，这符合马来西亚的惯常行业惯例。我们已经确定，为这些 风险投保的费用以及与以商业上合理的条件购买此类保险相关的困难使我们不切实际地获得 这样的保险。如果我们在业务运营过程中遭受任何损失、损害或责任，我们可能没有足够的保险 ，无法提供足够的资金来支付任何此类损失、损害赔偿或产品索赔责任。因此，在某些情况下 我们可能会因为缺乏保险而蒙受损失、损害和负债，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

总体经济状况的下降可能导致消费者需求减少，并可能对我们的业务运营和财务 状况产生负面影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 的经营和财务表现可能会受到影响整体经济的各种因素的不利影响。消费者支出 习惯，包括我们销售的健康相关产品和服务的支出，受当前经济 状况、失业水平、工资和工资率、现行利率、所得税税率和政策、消费者信心 和消费者对经济状况的看法等影响。此外，消费者的购买模式可能会受到消费者可支配的 收入的影响。如果经济放缓，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们每季度或每年的净销售额可能会低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能会受到第三方承包商绩效的不利影响。

我们 聘请了第三方承包商来提供物流服务。我们努力聘请声誉良好 和往绩、高绩效可靠性和充足财务资源的第三方公司。但是，任何此类第三方承包商仍可能无法在 要求的质量水平或时限内提供令人满意的物流服务。虽然我们 通常要求我们的物流承包商全额补偿我们因延迟交付或未交货而造成的任何损失，但如果我们的 运营业绩和财务状况不由他们承担，他们可能会受到不利影响。如果任何第三方承包商的绩效 不令人满意，我们可能需要更换该承包商或采取其他补救措施，这可能 对我们产品和服务的成本结构和交付时间表产生不利影响，从而对我们的声誉、 财务状况和业务运营产生负面影响。此外，随着我们将业务扩展到海外市场，此类地点可能缺少符合我们质量标准和其他选择标准的 第三方承包商，因此，我们可能无法及时聘请足够数量的高质量第三方承包商，这可能会对我们的交付 时间表和交付成本产生不利影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能需要额外的资金，并且可能无法按照我们可接受的条件提供融资，或者根本无法获得融资。

不能保证将来我们会产生足够的利润来支持我们的业务。尽管我们认为我们预期的 来自经营活动的现金流加上手头现金将足以满足我们在未来十二个月正常业务过程中的预期营运资金需求 和资本支出，但我们无法向您保证情况会如此。如果我们遇到业务状况变化或其他发展，我们 将来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出 或类似行动的机会，我们未来可能还需要 额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了 时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷额度。发行和出售额外股权将导致 进一步稀释我们的股东。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 的经营契约，限制我们的运营。如果有的话，我们无法向您保证，融资将以我们可接受的金额或条件 提供。

我们现有运营领域的不利发展 可能会对我们的业务业绩、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 业务侧重于利用我们的销售工作，这些销售工作主要位于马来西亚。因此，我们的经营业绩、 现金流和财务状况取决于马来西亚对我们产品的需求。由于行业 类型和地理位置缺乏广泛的多元化，与我们的业务更加多元化相比， 当前细分市场或现有运营领域的不利发展可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生更大的影响。

经济健康状况总体下降以及其他影响消费者支出的因素，例如自然灾害、病毒爆发、 疾病、传染病、传染病和不可预见的流行病的发生，可能会影响消费者的购买，减少对 我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

我们的 业务取决于消费者对我们产品的需求，因此对影响消费者信心 和支出的许多因素很敏感，包括但不限于当前和未来的总体经济和政治状况、消费者可支配收入、 衰退和对衰退、失业、最低工资、消费信贷可用性、消费者债务水平、利率、 税率和政策、通货膨胀、战争和战争恐惧的恐惧，恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、主动射击情况， 病毒、疾病、传染病、传染病的爆发以及不可预见的流行病的发生（包括 冠状病毒的爆发及其对我们财务业绩的潜在影响）以及消费者对个人福祉和安全的看法。以 为例，近年来，包括马来西亚在内的多个国家都爆发了流行病。最近，爆发了一种新型冠状病毒（COVID-19）毒株 ，该病毒已迅速传播到世界许多地方，包括马来西亚。2020 年 3 月， 世界卫生组织宣布 COVID-19 为疫情。疫情导致了间歇性的隔离、旅行限制、 以及马来西亚的商店和设施暂时关闭。

基本上 我们所有的收入都集中在马来西亚。因此，由于马来西亚政府执行 行动管制令（MCO），我们的经营业绩受到了不利影响。MCO对公司的影响包括：

由于 在 COVID-19 疫情方面存在不确定性，因此目前无法合理估计与冠状病毒 的爆发和应对相关的财务影响。无法保证我们的总收入将在2023财年同比增长或保持在类似水平 。如果情况没有得到显著改善，全球股市也没有从最近的下跌中恢复过来，我们可能不得不在2023财年记录投资公允价值的向下调整或减值。

一般而言，我们的业务可能会受到流行病、疫情或包括但不限于 COVID-19、 禽流感、严重急性呼吸系统综合征 (SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、洪水 或危险空气污染等恶劣天气条件或其他疫情的影响。为了应对疫情、恶劣天气状况或其他疫情，政府 和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营受到严重干扰的法规和政策，包括暂时 关闭我们的办公室和其他设施。这些恶劣条件可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括 但不限于暂时关闭业务、限制营业时间以及长时间限制与 客户和合作伙伴的旅行和/或访问。恶劣状况产生的各种影响可能会导致业务中断，对我们的财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。

外币汇率的波动 可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们 在使用美元以外的货币（包括澳元 美元、马来西亚令吉和港元）的国家赚取收入、支付费用、拥有资产和承担负债。由于我们的合并财务报表以美元列报，因此我们必须 按每个报告期内或 结束时的有效汇率将收入、收入和支出以及资产和负债转换为美元。因此，美元兑其他货币价值的增加或减少会影响我们的 净营业收入、营业收入和以外币计价的资产负债表项目的价值。我们无法向您保证 外币汇率的波动，尤其是美元兑主要货币的走强 不会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的 业务取决于作为我们主要执行官的How Kok Choong先生的持续贡献，失去谁可能会导致 严重阻碍我们的业务。

我们 的成功取决于我们的首席执行官兼总裁 How Kok Choong 先生的持续贡献。在我们发展业务时，我们依靠他在 业务运营方面的专业知识。我们没有 “关键人物” 保险来弥补我们的任何高管或董事死亡或辞职所造成的损失。

如果 How Kok Choong 先生无法为公司服务或不再愿意为公司服务，则公司可能无法及时 或根本无法找到替代方案。这可能会严重损害我们的业务运营，并对 我们的财务状况和经营业绩产生不利的重大影响。为了继续开展可行的行动，公司可能必须以更高的成本招募和培训替代 人员。此外，如果 How Kok Choong 先生加入我们的竞争对手或开发与我们公司竞争 的类似业务，我们的业务也可能受到负面影响。

未来的成功取决于我们是否有能力吸引和留住合格的长期员工来填补管理、技术、销售、营销、 和客户服务职位。我们非常需要合格的人才，但我们可能无法成功吸引、雇用、发展 和留住成功所需的人才。

如果 我们无法实现整体长期增长目标，则对我们公司的投资价值可能会受到负面影响。

我们 已经制定并公开宣布了某些长期增长目标。除其他外，这些目标基于我们对增长前景的 评估，这些前景通常由许多产品类型的销售潜力驱动，其中一些产品比其他产品更有利可图 ，以及对潜在价格和产品组合的评估。无法保证我们会实现长期增长目标所需的销售潜力 以及价格和产品组合。

我们 面临与健康流行病、恶劣天气条件和其他疫情相关的风险。

近年来，包括马来西亚在内的多个国家都爆发了流行病。最近，爆发了一种新的 冠状病毒（COVID-19）菌株，该病毒已迅速传播到世界许多地方，包括马来西亚。2020 年 3 月，世界健康 组织宣布 COVID-19 为疫情。疫情导致马来西亚的隔离、旅行限制以及商店和设施长时间暂时关闭 。

基本上 我们所有的收入都集中在马来西亚。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能受到重大影响 ，因为 COVID-19 或任何其他疫情对马来西亚和整个全球经济造成了损害。 对我们业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的有关 COVID-19 持续时间和 严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制 COVID-19 或治疗其影响而采取的行动， 几乎所有这些都超出了我们的控制范围。潜在影响包括但不限于以下内容：

与我们的行业相关的风险

我们的 业务和声誉可能会受到产品责任索赔、诉讼、客户投诉、产品篡改、食品安全 问题、食源性疾病、健康威胁、质量控制问题或与我们的产品相关的负面宣传的影响。我们供应商的产品责任 保险可能无法充分或根本不涵盖我们的责任。

像 其他消费品制造商一样，销售我们的产品存在固有的风险，即我们的产品被发现不适合食用 或导致疾病。由于原材料或产品污染或变性、 微生物的存在、未经授权的第三方非法篡改产品或在 采购、生产、运输和储存过程的不同阶段出现的其他问题，产品可能变得不适合消费。此类问题的发生可能会导致客户投诉、罚款、 处罚或负面宣传，从而严重损害我们的声誉和品牌，以及产品责任索赔、其他法律纠纷 和收入损失。在某些情况下，我们可能需要召回我们的产品。即使情况不需要 召回产品，我们也无法向您保证不会因此向我们提出产品责任索赔或其他法律争议。 我们供应商的产品责任保险可能无法充分或根本不涵盖我们的责任，也不涵盖因我们的违约而产生的 责任，例如我们处理不当、储存条件不佳和/或产品污染。因此，产品责任 或其他针对我们的判决，或产品召回，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩 产生重大不利影响。

我们的 业务容易受到食源性疾病的影响。我们无法向您保证我们能够有效预防由我们的产品或产品污染引起的所有疾病或疾病 。此外，我们对第三方产品供应商的依赖意味着食源性 疾病事件可能是我们的供应商在我们无法控制的情况下造成的。将来可能会出现新的疾病，或者可能出现 潜伏期长的疾病，这些疾病可能会导致追溯性索赔或指控。媒体关于我们的产品或其任何主要成分存在食源性疾病或健康威胁的报道 可能会对 我们的销售产生不利和重大影响，并对我们的经营业绩产生重大的负面影响。即使后来确定 疾病或健康威胁实际上不是由我们的产品造成的，这种风险仍然存在。

此外，有关健康和安全问题的负面宣传，无论是否没有根据，都可能阻碍消费者购买我们的产品。 即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，任何关于我们 产品造成人身伤害或疾病的说法的负面宣传也可能对我们的声誉以及我们的企业和品牌形象产生不利影响。如果消费者对我们的品牌和声誉失去信心，我们的销售额和经营业绩可能会长期甚至永久下降。 针对我们的负面消息、客户投诉和索赔也可能代价高昂，并可能转移我们管理层 对我们业务运营的注意力。

我们 在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 .

马来西亚的 健康和保健市场是一个成熟且竞争激烈的市场，各公司提供各种具有竞争力的 产品和服务。我们预计，随着新的和现有的竞争对手推出新的或 增强型产品和服务，这些产品和服务可能比我们的产品和服务更具竞争力，未来我们的市场竞争将加剧。健康和保健市场有 众多的国内市场参与者，包括但不限于零售健康补充剂提供商、制药 公司和供应健康补充剂产品的网络营销公司，例如爱康集团、USANA 集团、NHF 集团、Younse Living、Jeunesse Global Holdings LLC、美国嘉康利公司、VASAYO LLC、Amway Corporation、Sami Direct、Kyaya ni, Inc.、Melaleuca、 Inc.

我们 认为，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手可能具有显著的竞争优势，包括但不限于 更长的运营历史、 在更广泛的产品 和服务组合中利用销售工作和营销支出的能力、更广泛的客户群、与更多供应商建立更稳固的关系、更高的品牌知名度、 利用他们可能经营的门店的能力，以及更大的金融、研发、营销，发行版和其他 比我们更强的能力和资源。我们的竞争对手和潜在竞争对手也可能能够开发 等于或更优于我们的产品和服务，提高其产品和服务的市场接受度，并通过利用与我们不同的 分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手可能会积极打折其产品以获得市场 份额，这可能导致定价压力、利润率降低、市场份额损失或无法增加我们的市场份额。 如果我们无法与当前或潜在的竞争对手进行有效竞争，我们的前景、经营业绩和财务 状况可能会受到实质性的不利影响。

与在马来西亚经商相关的风险

马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展 可能会对我们产生重大不利影响。

我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济 发展的不利影响。此类政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、 取消合同、利率变化、实施资本管制和税收方法的风险。

马来西亚社会政治环境的负面 事态发展可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生不利影响。根据马来西亚统计部的数据，马来西亚经济在2022年和2021年分别实现了约8.7％和3.1％的温和增长。尽管马来西亚的整体经济环境 （我们主要在其中开展业务）似乎是积极的，但无法保证这种情况会在 未来继续占上风。经济增长是由无数因素决定的，无论如何 的绝对确定性都极难预测。

此外， 于 2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织或世卫组织宣布冠状病毒或 COVID-19 为疫情。为了帮助应对 COVID-19 的 传播，从 2020 年 3 月 18 日到 2022 年 4 月 26 日，马来西亚政府启动了 (i) 行动控制令 (“MCO”)，。MCO导致隔离、旅行限制以及马来西亚的商店和设施暂时关闭 。(ii) 有条件行动管制令（“CMCO”），其中允许大多数商业部门在马来西亚政府规定的 严格规则和标准操作程序下运营。(iii) 恢复行动控制令 （“RMCO”）。在疫情最严重的时候，2021 年 1 月 12 日，马来西亚政府甚至宣布全国进入 紧急状态，以抗击 COVID-19。2022 年 4 月 27 日，马来西亚政府宣布，随着限制的进一步放松，该国已进入 流行阶段。我们正在目睹对马来西亚 消费者购买力的不利影响，我们的产品主要在马来西亚销售，这是长期疫情的直接结果。因此， 冠状病毒可能在多大程度上继续对马来西亚经济产生不利影响尚不确定。如果马来西亚经济遭受损失， 对我们产品的需求可能会减少，这反过来将导致我们的盈利能力。这反过来可能导致 大量需要重组我们的业务目标，并可能导致对我们 公司的部分或全部投资损失。

我们 受马来西亚外汇管制政策的约束。

子公司向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力可能会受到我们运营所在国家的外汇管制政策 的限制。例如，马来西亚的外汇政策支持监测流入和流出该国的资本 ，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由外汇管理局管理，外汇管理局是马来西亚中央银行马来西亚国家银行（“BNM”）的分支机构。外国 外汇政策对居民和非居民进行监督和监管。根据BNM发布的 现行外汇管理局规则，非居民可以随时以除以色列货币 以外的外币从马来西亚汇回任何金额的资金（有限的例外情况除外），包括资本、撤资收益、利润、分红、租金、费用和在马来西亚投资产生的 利息，但需缴纳任何预扣税。如果BNM或我们开展业务的任何其他国家将来出台任何限制 ，我们从马来西亚或 其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于我们是一家控股公司，主要依赖子公司的股息和其他付款来满足我们的现金 需求，因此对此类股息或其他付款的任何限制都可能对我们的流动性、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们开展业务的国家的经济、 市场和政治发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与 与所有寻求通过地域扩张降低业务风险的组织一样， 其他国家的经济、市场和政治条件，尤其是东南亚的新兴市场状况，可能会对我们的业务产生影响。任何普遍的全球 金融不稳定或投资者对新兴市场经济体的信心严重丧失，都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩、前景或声誉产生重大不利影响。

我们无法控制的此类外部因素或条件的示例 包括但不限于以下内容：

以 为例，全球金融市场在 2008 年经历了重大混乱，美国、欧洲和其他经济体 陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球经济继续面临新的挑战。 对包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。例如，在 2013 年，美国联邦储备银行宣布缩减其债券购买计划，这导致股票市场的高度波动 ，许多新兴经济体（包括我们开展业务的市场）的货币大幅贬值。我们开展业务的国家的经济 状况可能对全球经济状况、国内经济 和政治政策的变化以及新兴市场的预期或预期的总体经济增长率很敏感。此外，2019年12月在中国武汉首次报告了2019年冠状病毒 病的疫情。截至 2022 年 11 月，在 “世界表” 冠状病毒统计数据中，马来西亚在 最高 COVID-19 病例的国家名单中排名第 #27 位。马来西亚 的 COVID-19 病例总数约为 490 万例，相关死亡人数为 36,566 例。与该国的小型经济体相比，这些数字是巨大的。 我们正在目睹对马来西亚消费者购买力的不利影响，我们的产品主要是长期疫情直接造成的 。

与我们的普通股相关的风险

我们股价的波动性 可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们股票的 市场可能存在显著的价格波动，我们预计，在无限期内，我们的股价 可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，在一家公司的证券市场价格波动一段时间之后，原告经常对公司提起证券 集体诉讼。将来， 可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层 的注意力和资源。

我们 可能永远无法支付股息，也不太可能支付股息。

到目前为止 ，即使我们实现了盈利，我们仍未支付普通股股息，也不打算在可预见的将来支付普通股股息。 收益（如果有）预计将用于推进我们的活动、用于营运资金和一般公司用途，而不是 用于向股东进行分配。由于我们的财务状况不佳，无法支付普通股股息，而且目前未考虑未来的分红 ，因此建议投资者，普通股的投资回报仅限于股价的升值 。股价上涨的潜力或可能性尚不确定。

此外，根据内华达州法律，我们只能支付股息，前提是我们在债务到期时偿还债务的能力，并且 我们的资产将超过分红后的负债。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生 足够利润的能力。

通过我们努力通过发行证券获得融资和履行债务，股东 可能会被大幅稀释。

尽管 有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来偿还债务。在许多情况下，我们认为 非现金对价将包括我们的普通股、购买普通股的认股权证或其他证券。 将来，我们可能会发行已授权但以前未发行的股权证券，从而稀释股东的所有权权益 。我们被授权发行总计1,000,000,000股普通股和2亿股优先股 。我们可能会发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的普通股或可作为我们的普通股 行使，用于雇用或留住员工、未来收购、将来出于筹资目的出售我们的证券或 用于其他业务目的。未来发行任何此类额外普通股都可能给普通股的 交易价格带来下行压力。我们预计我们需要在不久的将来筹集额外资金来满足我们的营运资金 需求，而且无法保证我们将来不会被要求在这些资金筹集活动的同时发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券 ，包括以低于您为股票支付的价格（或行使价）发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券。

我们 是 “规模较小的申报公司”，我们无法确定适用于较小 申报公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 目前是 “规模较小的申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人，也不是母公司的 多数股权子公司，母公司不是小型申报公司，在最近结束的财年中，年收入低于5,000万美元 。如果我们仍被视为 “小型申报公司”， 在我们不再是 “新兴成长型公司” 时，我们将被要求在 SEC 文件中提供额外披露。但是，与 “新兴成长型公司” 类似，“小型申报公司” 能够在申报中提供 简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利 法案第404（b）条要求独立注册会计师事务所就财务报告内部控制 的有效性提供证明报告的约束；并在美国证券交易委员会文件中承担某些其他减少披露义务，除其他外，包括 只需要提供两年年度报告中经审计的财务报表。由于我们作为 “小型申报公司” 的地位，我们在美国证券交易委员会文件 中的披露减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩 和财务前景。

商品 1B。未解决的工作人员评论

没有。

商品 2.属性

我们 目前在吉隆坡、柔佛州新山和怡保租用6处房产，面积从大约 2,500 到 11,900 平方英尺不等， 主要在马来西亚不同的 地区履行员工宿舍、仓库、办公室、服务中心和销售分支机构的职能。

Business 支持服务主要通过以下渠道提供：

商品 3.法律诉讼

，我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 目前没有我们认为会对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响的未决法律诉讼或索赔。我们的董事、高级管理人员或关联公司均未参与不利于我们业务的诉讼，或者 的重大利益对我们的业务不利。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的 普通股目前在场外交易市场上市 — Pink Sheets，交易代码为 “ATTP”。公司的证券没有活跃的 交易市场。

持有者

截至2022年12月31日的 ，我们的普通股面值为75,452,012股，已发行和流通股为0.0001美元。我们的普通股有 1,296 名创纪录的 持有者。

转让 代理人和注册商

我们的 转账代理是 vStock Transfer, LLC，地址为纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598，电话号码是 +1 (212) 828-843。

股息 政策

未来关于申报和支付普通股股息的任何 决定都将由我们的 董事会从合法可用于该目的的资金中自行决定。在申报 或支付普通股股息方面，我们没有合同义务或限制。此外，我们目前没有支付此类股息的计划。我们的董事会 目前打算在可预见的将来保留所有收益用于该业务。

Equity 薪酬计划信息

目前， 没有股权补偿计划。

未注册 出售股权证券

没有。

注册人和关联买家购买 股权证券

在截至2022年12月31日的年度中，我们 没有回购任何普通股。

商品 6.精选财务数据

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的部分财务数据。 本选定财务数据应与本年度报告第 15项中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们经审计的合并 财务报表以及本报告其他地方出现的财务报表附注一起阅读。

本报告中的某些 陈述构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括涉及风险 和不确定性的陈述，这些陈述涉及 (a) 我们的预计销售、盈利能力和现金流，(b) 我们的增长战略，(c) 我们行业的预期趋势，(d) 我们的未来融资计划，以及 (e) 我们对营运资金的预期需求和使用。他们 通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、 “估计”、“计划”、“潜力”、“项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算” 或这些 词的否定词或这些词语或类似术语的其他变体来识别它们 。鉴于这些风险和不确定性，无法保证 本文件中包含的前瞻性陈述确实会出现。您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除联邦证券 法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

概述

内华达州的一家公司 Agape ATP Corporation（“公司”）于 2016 年 6 月 1 日根据内华达州法律注册成立。

Agape ATP Corporation 通过其子公司运营，即在马来西亚纳闽注册的公司 Agape ATP Corporation（“AATP LB”）和 Agape Superior Living Sdn。BHD。（“ASL”），一家在马来西亚注册的公司。

Agape ATP Corporation在马来西亚纳闽注册成立，是一家投资控股公司，持有在香港注册的公司Agape ATP International Holding Limited（“AATP HK”）的100％股权。

2020年5月8日，公司与公司首席执行官兼董事How Kok Choong先生签订了股份交换协议，收购 9,590,596股普通股，无面值，相当于Agape Superior Living Sdn股权的大约99.99％。BHD。， 是一家在马来西亚注册的网络营销实体。

Agape Superior Living SBhd. 是一家根据马来西亚法律于2003年8月8日注册成立的有限公司。

2020 年 9 月 11 日，该公司注册了 Wellness ATP International Holdings Sdn, Bhd。（“WATP”）是马来西亚法律下的全资子公司 ，旨在通过提供服务 来开展促进社区健康和福祉生活方式的业务，其中包括有关如何实现积极健康和生活方式的在线社论、节目、活动和活动。

2021 年 11 月 11 日，Agape ATP Corporation（纳闽岛）成立了一家合资实体，即 DSY Wellness International Sdn。BHD。（“DSY Wellness”） 与独立第三方合作开展提供 补充健康疗法的业务，Agape ATP Corporation（纳闽岛）拥有60％的股权。

公司及其子公司主要从事健康和保健行业。公司的主要活动是 提供高质量的健康和保健产品，包括辅助细胞代谢、排毒、血液循环、 抗衰老的补充剂以及旨在改善人体整体健康系统和各种健康计划的产品。

Agape ATP Corporation 是一家为我们的客户提供健康和保健产品和健康解决方案咨询服务的公司。公司 主要致力于吸引马来西亚的客户。其咨询服务以 “ATP Zeta Health Program” 为中心， 是一项健康计划，旨在有效预防由环境污染、不健康的饮食摄入和不健康 生活方式引起的疾病以及促进健康。该计划旨在通过将 现代医学、适当的营养以及熟练的营养师和/或营养师的建议相结合，促进客户的健康状况和寿命得到改善。

为了加强公司的供应链，2020年5月8日，公司成功收购了ASL约99.99％的股份， ，目标是确保在马来西亚建立了过去15年的既定网络营销销售渠道。 ASL 一直在提供该公司的ATP Zeta Health计划作为其产品阵容的一部分。因此，此次收购通过提高公司的零售和营销能力，为公司的运营创造了协同效应 。新收购的子公司使得 公司能够通过为分销商提供经济回报的业务 机会以及为寻求健康生活方式的分销商和客户提供优质的产品，来实现 “帮助人们创造健康和财富” 的使命。

公司通过 ASL 提供三个由不同服务和产品组成的系列计划：ATP Zeta Health Program、ÉNERGETIQUE 和 BEAUNIQUE。

ATP Zeta Health Program 是一项旨在促进健康和总体健康的健康计划，旨在预防 由环境污染、不健康的饮食摄入和不健康的生活方式引起的健康疾病。该计划旨在通过将现代健康补充剂、适当的营养和来自熟练营养师以及训练有素的会员和 分销商的建议相结合，促进健康状况和寿命的改善 。

ÉNERGETIQUE 系列旨在从细胞层面为健康的皮肤提供全面的皮肤解决方案。该系列 由能量面膜系列、透明质酸精华和慕斯洁面乳组成。

BEAUNIQUE 产品系列侧重于研究我们的饮食对改变基因表达的影响，以应对基因 变异并为每个人提供营养基因组解决方案。

公司认为，提高公众对健康和幸福生活方式的认识对于加强其健康解决方案 咨询服务的提供至关重要；因此，成立了WATP。成立后，WATP 开始与 ASL 合作开展各种 健康计划。

为进一步扩大其在健康与保健行业的影响力，2021年11月11日，Agape ATP Corporation（纳闽岛）成立了一家合资实体， DSY Wellness International Sdn。BHD。（“DSY Wellness”）与独立第三方合作开展提供补充健康疗法的业务，Agape ATP Corporation（纳闽岛） 拥有60％的股权。

操作结果

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

收入

我们 创造了1,856,564美元的收入，其中包括公司网络营销业务的收入1,141,307美元（约合61.5％）；以及截至2022年12月31日止年度公司提供补充健康疗法的业务收入 715,257美元（约合38.5％），而1,016,962美元，该金额完全归因于收入 来自公司截至2021年12月31日止年度的网络营销业务。 公司网络营销业务的收入增加了124,345美元，约为12.2％。总收入大幅增加了 839,602美元，约合82.6％。增长的主要原因是：(i) 2022 年 4 月 之后，马来西亚从 COVID-19 中复苏。公司在创收方面取得了进展，因为公司业务主要位于马来西亚， 已进入 COVID-19 流行阶段，对该国商业和人员流动的限制最小；以及 (ii) 公司自 2022 年 2 月以来在提供补充健康疗法方面的业务。

收入成本

截至2022年12月31日止年度的成本 为666,042美元，而截至2021年12月31日的年度为297,333美元， 大幅增长了368,709美元，约为124.0％。如上所述 所解释的，大幅增长与收入的增长一致。

收入的成本 通常包括运费、购买商品的成本、包装材料和获得的服务。

总利润

截至2022年12月31日的财年， 的总利润为1,190,522美元，毛利率约为64.1％，而截至2021年12月31日的年度中， 为719,629美元，相当于毛利率约为70.8％。 毛利率的下降主要是由于与公司 的网络营销业务相比，与提供补充健康疗法相关的毛利率较低；以及该公司为增加其 网络营销业务的收入而开展的促销活动。

运营 费用

我们的 运营费用包括销售费用、佣金支出、一般和管理费用以及可疑账户准备金。

出售 的费用

截至2022年12月31日止年度的出售 费用为361,414美元，而截至2021年12月31日的年度为394,682美元，减少了 33,268美元，约为8.4％。公司的销售费用通常包括工资和福利支出、信用卡 手续费和促销费用。销售费用的减少主要是由于工资和福利 支出的减少。

佣金 费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，佣金 的支出分别为405,351美元和316,267美元，增长了89,084美元，约为28.2％。佣金支出的增加与收入的增加一致。

一般 和管理费用（“G&A 费用”）

截至2022年12月31日止年度的G&A 支出为1,957,023美元，而截至2021年12月31日的年度为1,745,734美元， 增加了211,289美元，约为12.1％。G&A 支出的增加主要是由于与 提供补充健康疗法相关的并购费用。公司的并购费用通常包括工资和福利 支出、租金费用、专业费用和折旧费用。

为可疑账户编列经费

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，可疑账户的准备金 分别为0美元和121,514美元。为可疑账目编列的备抵用于支付给供应商的预付款。由于公司收回预付款的努力徒劳无功， 在截至2022年12月31日的年度中，全部121,514美元的可疑账户准备金被注销。

其他 （费用）收入

在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了136,868美元的其他支出，净额为136,868美元，而截至2021年12月31日止年度的其他支出为529,045美元， 净额，相当于其他支出净额大幅减少了392,177美元，约为74.1％。 在截至2022年12月31日的年度中产生的净其他支出为136,868美元，包括79,539美元的其他支出、 16,190美元的利息收入和73,519美元的未实现有价证券持有亏损。截至2021年12月31日的年度中，发生的其他支出净额为529,405美元，包括68,323美元的其他支出、25,570美元的利息收入、505,231美元的未实现的 有价证券持有亏损和18,939美元的有价证券股息收入。其他支出净额大幅减少的主要原因是公司持有的有价证券的未实现持有亏损减少，这是由于公司持有的这些投资在当年的市场价格变动所致。

所得税（准备金 ）的好处

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们 的所得税优惠分别为4,055美元，所得税准备金为137,067美元， 。在截至2022年12月31日的年度中，由于撤销 前几年超额准备的税款，我们在马来西亚的业务记录了所得税收益。

在截至 2021 年 12 月 31 日的 年度中，我们有114,862美元的所得税准备金，这是在我们进行马来西亚地方税审计后，马来西亚司法管辖区的所得 税条款需要某些永久项目，而美国GILTI 税准备金为22,205美元。

净亏损

我们 在截至2022年12月31日的年度中净亏损1,666,079美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为2524,680美元，下降了858,601美元，约为34.0％，这主要是由于上述原因造成的。

流动性 和资本资源

自 2022 年 4 月 1 日 起，公司业务主要所在的马来西亚 正式过渡到 COVID-19 流行期。对企业和个人的限制微乎其微。同时，政府继续鼓励年龄在5至11岁之间的 及其由12至17岁之间的青少年群体接种疫苗。鼓励已完全接种疫苗 即接种两剂 COVID-19 疫苗的成年人接种加强疫苗。

基本上 我们所有的收入都集中在马来西亚。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能受到重大影响 ，因为 COVID-19 或任何其他疫情对马来西亚和整个全球经济造成了损害。 对我们业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的有关 COVID-19 持续时间和 严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制 COVID-19 或治疗其影响而采取的行动， 几乎所有这些都超出了我们的控制范围。潜在影响包括但不限于以下内容：

尽管 在 COVID-19 疫情中持续了漫长的 3 年，并与 COVID-19 并存，但供应链仍可能中断。根据我们 在极受限制的 COVID-19 环境下运营的经验，我们修改了操作方法，在 库存管理中建立了足够的缓冲区。我们可能会遇到产品交货时间略有延迟，但除非出现不可预见的情况，否则 的挫折应该是暂时的。

我们 目前主要在马来西亚开展业务，预计将来会扩展到亚洲市场，特别侧重于向泰国、印度尼西亚和台湾扩张， 至少在最初阶段。我们将探索通过电子商务进行扩张。现在，大多数国家 都与 COVID-19 并存，我们将重新评估在我们开展业务的国家/地区设立办事处的计划，以更好地为我们的 客户提供服务。

由于 存在围绕 COVID-19 疫情的不确定性，因此目前无法合理估计与 COVID-19 疫情和应对相关的财务影响。无法保证公司的总收入将在2023年及以后同比增长或保持在类似水平 。

截至2022年12月31日 ，我们的营运资金为799,239美元，包括523,619美元的银行现金和现金以及 914,811美元的定期存款，而营运资金为2599,281美元，包括银行现金和现金622,501美元，定期存款为1,975,347美元。截至2022年12月31日的财年，该公司的净亏损为1666,079美元，截至2022年12月31日， 累计赤字为4,945,586美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为2524,680美元， 累计赤字为3,258,687美元。

在 评估我们的流动性和持续经营时，管理层预计公司的收入将恢复到疫情前的水平， 由此产生足够的现金来支付我们的运营费用。

如果 我们公司无法在十二个月的正常运营周期内产生足够的现金流来支付其未来的 付款义务，我们可能不得不考虑通过以下来源补充我们的可用资金来源：

根据上述举措，管理层认为，公司应有足够的资金来满足自本 年度报告发布之日起十二个月内到期的营运资金 要求和债务债务。但是，无法保证管理层的计划会成功。

以下 汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流的关键组成部分：

经营 活动

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的 净现金为811,683美元，主要包括 1,666,079美元的净亏损、14,751美元的非现金递延所得税收益、2,824美元的应收账款增加、关联方应付 的增加3,786美元、运营租赁负债的支付以及其他负债的减少应付账款（包括 关联方）和115,085美元的应计负债。用于经营活动的净现金主要被非现金 折旧和摊销费用73,876美元、经营使用权资产摊销144,064美元、有价证券未实现持有 亏损73,519美元、库存减记5,307美元、库存减少343,483美元、 预付税款退款263,404美元所抵消，预付款和存款减少89,113美元，应付账款（包括相关 方）增加41,422美元，客户存款增加94,877美元，所得税增加应付账款为6,974美元。

截至2021年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为845,842美元，主要包括2524,680美元的净亏损、 有价证券的股息收入18,939美元、预付款和存款的增加以及138,143美元的营业 租赁负债的支付。经营活动中使用的净现金主要被非现金折旧和摊销 支出77,758美元、经营使用权资产摊销139,451美元、 未实现的有价证券持有亏损505,231美元、非现金递延所得税支出10,127美元、库存减记36,241美元、可疑账户准备金121,514美元所抵消， 应收账款减少了167,566美元，库存减少了192,713美元，预付税款退还了430,062美元， 客户存款增加了52,981美元，应付所得税款增加了3,988美元，其他应付账款和应计 负债增加了226,651美元。

投资 活动

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为32,119美元，全部用于购买设备 和无形资产。

截至2021年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金为3,959美元，这笔金额完全用于购买设备。

为 活动提供资金

截至2022年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金为234,466美元，全部用于支付延期发行 成本。

截至2021年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为19,061美元，主要包括支付15,210美元的延期发行 成本和向关联方支付的预付款3,851美元。

积分 设施

我们 没有任何信贷额度或其他获得银行信贷的机会。

非平衡表 表单安排

自 2022 年 12 月 31 日起 ，我们没有重大的资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本 支出或对股东重要的资本资源产生或可能产生当前或未来 影响。

关键 会计估算

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露，以及所列报的 期内报告的收入和支出金额。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括 库存报废准备金、长期资产减值准备金、递延所得税资产备抵金。以下 是用于确定我们的估计值的方法和假设。

估计的 库存报废余额

管理层 审查现有库存中估计会过时或无法销售的物品，将其与未来需求和各种产品的保质期 进行比较。根据审查，当成本超过预期的 可变现净值时，公司会在必要时记录库存减记。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司确认的库存减记额分别为5,307美元和36,241美元， 。

长期资产的减值

经营 使用权资产和不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧和减值（如果有）列报。在确定 资产是否减值时，公司必须做出判断和估计，特别是在评估时：(1) 是否发生了事件 或任何可能影响资产价值的指标；(2) 资产的账面价值能否由可收回的 金额来支持，如果是使用价值，则是未来现金流的现值，这些现金流正在估算包括现金在内的可收回金额 流量预测和适当的折扣率。改变假设和估计，包括现金流预测中的贴现率或增长 率，可能会对减值测试中使用的净现值产生重大影响。

根据2022年12月31日和2021年12月31日的 ，运营使用权资产和不动产、厂房和设备的账面金额分别为 81,133美元和142,149美元（2021年12月31日：237,718美元和215,799美元）。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未确认运营使用权资产 和不动产、厂房和设备的减值损失。

确认 所得税和递延所得税资产/负债补贴

公司在马来西亚和香港开展大部分业务活动，在每个司法管辖区都需要纳税。在确定所得税准备金时，需要进行大量的 估算值。在正常业务过程中，有许多交易和计算的最终 税收决定尚不确定。如果这些事项的最终税收结果与 最初记录的金额不同，则此类差异将影响 做出此类决定期间的所得税和递延所得税准备金。

与某些暂时差异和税收损失相关的递延 税收资产被确认，因为管理层认为未来的 应纳税利润很可能可用来抵消临时差异或税收损失。如果预期值 与原始估计值不同，则此类差异将影响递延所得税资产和税收在 变更期间的确认。

关键 会计政策

收入 确认

公司采用了2014-09年会计准则更新（“ASU”），即与客户签订合同的收入（ASC Topic 606）。该亚利桑那州立大学收入确认所依据的核心 原则使公司能够确认代表向客户转让商品 和服务的收入，其金额反映了公司期望在此类交易中有权获得的对价。 这将要求公司确定合同履行义务，并根据商品和服务的控制权何时转移给客户，确定应在 时间点还是随着时间的推移确认收入。公司的收入来源 是在公司销售健康和保健产品时确认的。

ASU 要求使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 确定与客户的合同，(ii) 确定合同中的履约义务，(iii) 确定交易 价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的前提下确认收入，(iv) 将 交易价格分配给合同中相应的履约义务，(v) 在（或作为）公司时确认收入满足 的履约义务。

当 公司以书面形式订立合同，确定了双方的权利（包括付款 条款），合同具有商业实质并且可能收取大量对价时， 公司就会对与客户签订的合同进行核算。

健康和保健产品的销售

- 履约义务在某个时间点得到履行

公司的收入来自与客户签订的销售合同，当健康和健康 产品的控制权在公司办公室或货物发货处转移给其客户时，收入即被确认。扣除估计的 折扣和退货补贴后记录的收入。自购买之日起，产品有 60 天的退货或换货时间。从历史上看， 的销售回报微不足道。

在公司的网络营销业务下，当会员和分销商的购买量超过公司设定的特定门槛时，公司会向这些会员和分销商发放 产品优惠券。根据发放的产品优惠券的类型，优惠券的价值各不相同，客户可以在优惠券有效期内使用优惠券降低购买产品的交易 价格。发行的产品优惠券的价值在发行时记为 公司收入账户的扣减额；相应的金额记入客户存款账户。使用优惠券时，客户 存款中的金额将予以撤销。该公司的优惠券的有效期为六到十二个月。 如果公司的客户在有效期后没有使用优惠券，公司将把没收 优惠券的原始销售价值视为净收入。

提供 健康和保健服务

- 履约义务在某个时间点得到履行

公司开展健康计划，将公司的产品与健康筛查测试和健康营 计划捆绑在一起。健康筛查测试和健康营计划被视为单独的履约义务。提供 健康筛查测试报告的承诺和健康营的出席人数是可以单独识别的， the Company 提供单独的服务，包括提供健康筛查测试报告和允许客户参加 健康营，这一事实就证明了这一点。公司的收入来自与客户签订的销售合同，当测试 报告完成并在咨询部分亲自交付给客户时，收入就会得到确认。该公司还单独从与客户签订的销售合同中获得 收入，收入将在健康营的最后一天 完成健康营计划时确认。

金融工具的公平 价值

关于金融工具公允价值和相关公允价值衡量标准的 会计准则定义了金融工具， 要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，并加强了对公允价值衡量标准的 披露要求。这三个级别的定义如下：

流动资产和流动负债中包含的金融 工具按面值或成本在合并资产负债表中报告， 是近似公允价值的，因为此类工具的产生与其预期变现 与当前市场利率之间的时间很短。

最近的 会计公告

公司审查了所有最近发布但尚未生效的会计准则更新 （“ASuS”）的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，更新了申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利 组织和某些小型申报公司的ASU No.2016-13的生效日期。这些编制者的新生效日期 适用于2022年12月15日之后开始的财政年度。ASU 2019-05 在从 2023 年 1 月 1 日开始的年度和中期 报告期内对公司生效，因为该公司有资格成为小型申报公司。该公司目前正在评估 ASU 2016-13和2019-05年可能对其合并财务报表产生的影响。

除上述公告外 ，最近发布的任何新会计准则都不会对合并的 财务状况、运营报表和现金流量产生重大影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

外国 交易风险。我们的大部分收入基本上以马来西亚令吉计价，而我们的大部分支出则以马来西亚林吉特、美元和港元计价 。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇 风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。尽管总的来说， 我们的外汇风险敞口应受到限制，但我们普通股的投资价值可能会受到美元与马来西亚令吉之间的外国 汇率以及美元和港元的影响，因为我们的业务价值实际上是以 计价的，而普通股则以美元交易。

信用 风险。可能面临信用风险的金融工具主要由应收账款组成。该公司认为 持续的信用评估过程和相对较短的收款期大大缓解了 信用风险集中在其贸易应收账款中的情况。公司通常不要求客户提供抵押品。公司根据与特定客户信用风险相关的因素、历史趋势和其他信息，评估是否需要为可疑账户提供补贴 。

商品 8.财务报表和补充数据

本项目要求的 财务报表载于本年度报告的第四部分。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

在本报告所涉期末 时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的{ br} 管理层的监督和参与下，对我们的 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序 未在合理的保证水平上有效。

对财务报告的内部 控制

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的充分的 内部控制。财务报告的内部控制定义在根据《交易法》颁布的 第 13a-15 (f) 条或第 15d-15 (f) 条中，该流程由公司首席执行官兼首席财务 官设计或监督，由公司董事会、管理层和其他人员执行，旨在根据 财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证美国普遍接受会计 原则美国，包括以下政策和程序：

由于 存在固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述。对未来时期任何 有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足， 或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。所有内部控制系统，无论设计多么出色， 都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在 财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，对财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大 错误陈述。但是，这些固有的 限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保护措施，以 减少但不能消除这种风险。

正如2022年12月31日的 一样，我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，根据Treadway委员会 （“COSO”）赞助组织委员会发布的 在内部控制——综合框架（2013）中制定的财务报告有效内部控制标准以及美国证券交易委员会关于进行此类评估的指导方针，评估了 我们对财务报告的内部控制的有效性。根据此类评估，公司管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官 ，得出结论，在本报告所涉期间，内部控制 和财务报告程序无效。这是由于我们 财务报告内部控制的设计或运作中存在缺陷，这些缺陷对我们的内部控制产生了不利影响，可能被视为重大弱点。

已识别 物质弱点

财务报告内部控制中的重大弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合， 导致无法防止或发现财务报表重大错报的可能性很小。

包括我们的首席执行官兼首席财务官在内的管理层 在评估 截至2022年12月31日的财务报告内部控制时发现了以下重大弱点：

(i) 没有足够的具有适当会计知识和经验的全职人员来监督交易的日常记录， 处理复杂的美国公认会计原则会计问题以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露；(ii) 缺乏有效的内部审计部门或人员来监督预防性内部控制程序的一致性 ，内部审计职能部门缺乏足够的政策和程序来确保公司的政策和程序有 已按计划执行；(iii) 缺乏为系统变更管理、备份管理、用户访问管理和服务组织 管理制定适当的 IT 政策和程序。

因此， 公司得出结论，这些控制缺陷使公司的内部控制有合理的可能性无法及时防止或发现年度 或中期财务报表的重大错报。

管理层的 补救举措

为了纠正已确定的重大缺陷和其他缺陷并加强我们的内部控制，我们将根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会 指导方针的要求和适用制定书面 会计和财务报告政策和程序，以建立正式流程，按应计制每月结账并核算所有交易，包括 股权和债务交易。

为了 进一步加强公司的内部控制，我们计划今后启动以下措施：

我们 预计，到2023财年末，这些举措将至少部分实施，如果不是全部实施。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间， 我们的财务报告内部控制没有发生重大变化， 这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响：

这份 年度报告不包括公司注册的独立公共会计师事务所关于内部 财务报告控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告无需经过公司注册的独立 公共会计师事务所的认证，该规定允许公司在本10-K表年度报告中仅提供管理层的 报告。

商品 9B。其他信息

没有。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

截至本文发布之日，我们的 执行官和董事及其各自的年龄如下：

下面 简要描述了我们的执行官和董事在过去五 年的背景和业务经历。

How Kok Choong 博士是我们的创始人，自 2016 年起担任我们的首席执行官、总裁、董事、首席运营官、董事会主席 和秘书。How博士主要负责公司的整体发展和业务战略， 财务、行政和人力资源事务。How 博士在健康和保健行业的高级管理 职位上拥有 20 多年的经验。从 1987 年到 2016 年，How 博士在三兴集团公司工作，他的最后一个职位 是该集团的集团首席执行官。自 2003 年 8 月起，How 博士开始在 AGAPE Superior Living International 集团工作，担任全球总裁，并将继续担任该职务。此外，自2009年9月以来，豪博士一直在TH3 Holdings Sdn Bhd担任总裁。豪博士分别于1997年12月和2000年12月在美国纽波特大学 获得工商管理硕士学位和博士学位。在马来西亚，How Kok Choong博士被马来西亚青年商会（JCM） 评为2003年马来西亚杰出青年，并自2005年起被授予马来西亚和平大法官称号。How Kok Choong 博士在 2011 年获得 亚洲社区杰出贡献奖，2011 年和 2016 年获得马来西亚最佳团队 50 企业奖，2012 年获得贡献者奖 （医学和健康研究），2015 年获得全球卓越奖 “年度人物”，2016 年获得麦克米兰全球奖的 “年度人物” ，2019 年获得亚太杰出企业家终身成就奖，世界杰出人物 2019 年获奖并获得国际职业经理人协会认证专业培训师 在 2019 年。 

李锦帆先生，安德鲁是我们公司的首席财务官。在 2021 年 1 月加入公司之前，Lee 先生拥有大约 38 年的会计和财务相关经验。自 2014 年 7 月起，李先生一直是 Andrew Lee & Company 的所有者。自 2010 年 6 月起，李先生在 HKU Space 担任香港会计师公会专业考试预备课程的兼职讲师。2011年1月至2015年10月，李先生在安莎会计师事务所有限公司担任董事总经理。2010 年 9 月至 2012 年 10 月 ，李先生担任日出（中国）科技集团有限公司（现称为 KOALA 金融集团有限公司（香港股份代号：08226））的独立非执行董事。从2006年3月到2017年4月，李先生与弗里德曼律师事务所合作， 监督财务报表根据美国公认会计原则编制。2000 年 10 月至 2010 年 12 月，李先生担任审计 经理，随后在 Clodick & Company 担任合伙人。从 1998 年 4 月到 2000 年 9 月，李先生在 Nitwell 商业服务有限公司担任董事。一九九四年八月至一九九八年四月，李先生在郑国昌律师事务所担任助理审计经理。从 1990 年 7 月 到 1994 年 7 月，李先生在 K.C. 制造公司担任会计师。1989 年 4 月至 1990 年 7 月，李先生在 Haldane、Midgley & Booth 担任 会计师。1987 年 1 月至 1989 年 4 月，李先生在 RSM Nelson Wheeler 担任高级审计师。 1985 年 10 月至 1986 年 12 月，李先生在 Andrew Ma & Company 担任审计助理。从 1983 年 4 月到 1985 年 9 月， 李先生在 Anthony Y.T. Tse & Company 担任审计文员。李先生自 2019 年 4 月起是英格兰和威尔士特许会计师协会 的准会员，自 2010 年 5 月起是香港注册会计师协会 的注册会计师（执业），自 2006 年 12 月起成为国际会计师协会会员，自 2010 年 7 月起担任香港税务学会的准会员兼特许 税务顾问。李先生于 2004 年 6 月在香港公开大学（现称为香港都会大学）获得工商管理 学士学位，并于 2010 年 11 月获得香港理工大学专业会计硕士 学位。

公司 治理

公司提倡对遵守诚实和道德行为的问责制；努力在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和文件以及公司发布的 其他公共传播中提供全面、公平、准确、及时和易于理解的 披露；并努力遵守适用的政府法律、规章和法规。 公司尚未正式通过管理公司员工、高级职员 和董事的书面商业行为和道德准则，因为公司无需这样做。

取代审计委员会，公司董事会负责审查 外部审计师的选择并提出建议，审查对公司财务 报表和公司独立公共会计师提供的其他服务的年度审计的范围、结果和有效性。公司董事会和首席执行官 官员在第三方顾问的建议下审查公司的内部会计控制、做法和政策。

董事会委员会

我们的 公司目前没有提名、薪酬或审计委员会或履行类似职能的委员会，我们的 公司也没有书面的提名、薪酬或审计委员会章程。我们的注册声明生效后，我们将立即在董事会下设立提名、薪酬和审计 委员会。

审计 委员会财务专家

我们的 董事会已确定，我们没有符合 S-K 法规第 407 (D) (5) 项所定义的 “审计委员会财务专家” 资格的董事会成员，也没有像《证券交易法》附表 14A 第 7 (d) (3) (iv) (B) 项中使用的 一词那样符合 “独立” 资格的董事会成员 1934 年，经修订，由 FINRA 规则第 4200 (a) (14) 条定义。

为了维持良好的公司治理，并鉴于公司的扩张计划，公司计划在年内成立一个由提名、薪酬和审计委员会组成的 完整董事会。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的 董事和执行官没有参与以下任何活动：

道德守则

我们 的道德守则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官以及董事会。该守则的副本可在我们的员工手册和我们网站www.agapeatpgroup.com的 “关于我们 — 行为准则” 部分下找到。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或适用交易市场上市标准所要求的与守则任何 条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或通过我们网站获得的 信息，您不应将其视为本年度报告的一部分。

股东 提案

我们的 公司对股东提交董事推荐或提名没有任何明确的政策或程序要求。 董事会认为，考虑到我们的发展阶段，在我们的业务运营发展到更高级的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早， 几乎没有什么帮助。我们公司目前对董事会提名人的选举没有任何具体或最低的 标准，我们也没有评估这些 被提名人的任何具体流程或程序。董事会将评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交，并就选举或任命提出建议 。

希望与我们的董事会沟通的 股东可以通过向我们的总裁 提出书面请求来做到这一点，地址见本信息声明第一页。

商品 11.高管薪酬

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的首席执行官、总裁、董事会主席兼秘书 How Kok Choong先生的总工资分别为289,957美元和275,210美元。How Kok Choong 先生 没有获得任何 (i) 股票薪酬；(ii) 期权奖励，(iii) 非股权激励计划薪酬，(iv) 不符合条件的递延 薪酬收益以及 (v) 任何其他补偿。

穆罕默德·沙哈鲁丁·本·阿卜杜拉先生于2021年1月12日被任命并与公司签订了雇佣协议，就业 协议将在我们的股票在纳斯达克资本市场上市时生效。2023 年 3 月，穆罕默德·沙哈鲁丁·本·阿卜杜拉先生辞去了公司 的职务，他的雇佣协议立即终止。

Andrew Lee Kam Fan 先生于2021年1月12日被任命并与公司签订了雇佣协议。安德鲁·李锦帆先生 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分别获得了46,440美元和46,988美元的总工资。

补偿摘要

股票 期权授予

自成立以来，我们 没有向我们的执行官授予任何股票期权。

就业 协议

除了 ，除了 Mohd Shaharuddin Bin Abdullah 先生和 Andrew Lee Kam Fan 先生在截至2022年12月31日的年度中，我们没有与任何高管或董事签订雇佣 或咨询协议。

补偿 讨论与分析

导演 薪酬

作为 首席执行官、总裁、董事、首席运营官、董事会主席兼秘书，How Kok Choong先生的月薪为21,552美元（95,000令吉）。他的工资应按天累计，应在每个日历月的最后一天拖欠工资，前提是如果他在一个日历月结束之前被解雇，则他该月 的报酬应按比例计算，以反映他在解雇之日之前的服务期限。

在莫哈德·沙哈鲁丁·本·阿卜杜拉先生于2023年3月辞职之前，作为公司执行董事，穆罕默德·沙哈鲁丁 本·阿卜杜拉的月薪为3,000美元。他还有权获得每年 60,000美元的股票薪酬。他的薪酬，即工资和股票薪酬，应按天累计，应在每个日历月的最后一天支付 ，前提是如果他在一个日历月结束之前被解雇，则他当月的 薪酬应按比例计算，以反映他在解雇之日之前的服务期限。

作为公司的 首席财务官，安德鲁·李锦帆先生的月薪为3,870美元。他的工资应按天 累计，在每个日历月的最后一天拖欠工资，前提是如果他的工作在 日历月结束之前被解雇，则该月的薪酬应按比例分配，以反映他在解雇之日之前的服务期限。

高管 薪酬理念

我们的 董事会自行决定向我们的执行官支付的薪酬。我们的董事会保留 向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发行普通股作为对价 提供的服务，和/或发放与我们的绩效以及个别执行官的 绩效相关的激励性奖金的权利。该一揽子计划还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们的高管的业绩 与我们的长期业务战略保持一致。此外，尽管我们的董事会迄今尚未授予任何绩效 基础股期权，但如果董事会在其唯一决定 中认为此类授予符合公司的最大利益，则董事会保留将来授予此类期权的权利。

激励 奖金

董事会在分析了我们当前的业务目标和 增长（如果有）以及我们每月能够创造的收入金额后，认为此类奖金符合公司的最大利益， 董事会可以自行决定向我们的执行官和/或未来的执行官发放激励性奖金，这些收入是此类高管的行为和能力 的直接结果。

长期， 基于股票的薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所必需的高管人才，我们可能会在未来向 我们的高管和任何未来的高管授予长期的股票薪酬，具体由我们的 董事会自行决定，我们目前没有任何立即授予的计划。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

截至2022年12月31日的 ，公司已发行和流通的普通股为72,452,012股，本报告中使用了该数量的已发行和流通 普通股。

受益人 所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。根据该规则，某些股份可能被视为 由多个人实益拥有（例如，如果个人共享投票权或处置股份的权力）。 此外，如果某人有权收购股份（例如，在 行使自提供信息之日起 60 天内（n 期权或认股权证）。 在计算任何人的所有权百分比时，股份金额被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的 股份数量。因此， 下表所示的任何人的已发行股份百分比不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

商品 13.某些关系和关联交易、董事独立性

2020 年 5 月 8 日，公司从 How Kok Choong 博士手中收购了 Agape Superior Living Sdn Bhd 约 99.99% 的已发行股本。豪博士获得的总对价为1714,003美元，该对价是根据ASL 截至2020年3月31日的净资产账面价值确定的。总对价由 (i) 抵消截至2020年3月31日公司应向豪博士提供的656,495美元 应收贷款 的对价；以及 (ii) 公司普通股的分配和发行。 公司分配并发行了162,694股公司普通股，每股面值为0.0001美元，约占发行后公司已发行和流通股票总额的0.0432％，按2020年3月31日场外交易市场上报的公司收盘价6.50美元 计算，该股票的价值为1,057,508美元。

2020 年 7 月 1 日，公司和 How Kok Choong 博士同意修改股份交换协议并签订补充协议 股票交换协议（“补充股份交换协议”）。根据补充股票交易所 协议，豪博士获得的总对价为1,804,046美元，该对价是根据ASL 截至2020年3月31日的净资产账面价值确定的。总对价应由 (i) 抵消截至2020年3月31日公司应从豪博士处获得的656,495美元 应收贷款的对价的抵消；以及 (ii) 公司普通股的分配和发行。 公司分配并发行了176,547股公司普通股，面值为0.0001美元（“股票”）， 约占发行后公司已发行和流通股份总数的0.04669％，根据3月31日场外交易市场报价的公司6.50美元的收盘价， 的价值为1,147,551美元，2020。

2021 年 2 月 1 日，我们的首席执行官兼董事 How Kok Choong 博士被任命为 Vettons 的非执行董事长。Vettons Sdn Bhd（“Vettons”） 是一家电子商务公司，ASL通过该公司向其成员开展部分分销活动。截至2020年12月31日， 公司从Vettons获得的应收账款为172,757美元，占我们应收账款的100％。

2021 年 12 月，公司与 (i) HKC Talent Limited；(ii) 公司的多位股东（“没收股东”）之间订立了股份没收协议（“股份没收协议”），根据该协议：

(i) HKC Talent Limited已同意没收该公司41,750,000股普通股，以及

(ii) Forfeiting 股东已同意没收公司总共44,24.2万股普通股。(ii) 中包括从HKC Holdings Sdn没收的11,24.2万股股票。Bhd，一家由 How Kok Choong 博士担任股东的公司。结果， 的已发行股票减少了85,992,000股普通股。

2022年1月20日，公司与 How Kok Choong博士签订了股份没收协议（“股份没收协议”），根据该协议，How博士同意没收公司215,008,035股普通股。

*HKC Holdings Sdn Bhd 由我们的执行官兼董事 How Kok Choong 拥有和控制。因此，HKC Holdings Sdn Bhd。 被视为关联方。

对于 ，对于上述所有交易，我们声称经修订的1933年 证券法（“S条例”）第4a（2）条和/或S条规定免于登记，因为所有股票的出售都是根据离岸交易向非美国人 （定义见第902条第 (k) (2) (i) 节）进行的，并且不是定向交易 的销售工作是由发行人、分销商、其各自的关联公司或代表上述任何 行事的任何人在美国进行的。

相关 方交易

公司的关联方名单和关系如下：