NOC-20230331定义14A假象诺斯罗普·格鲁曼公司000113342100011334212022-01-012022-12-31Xbrli：纯ISO 4217：美元00011334212021-01-012021-12-3100011334212020-01-012020-12-310001133421NOC：调整年度库存奖励成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整ChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整养老金服务成本成员2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整优先养老金服务成本成员2022-01-012022-12-310001133421NOC：调整股权奖励调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001133421NOC：调整年度库存奖励成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整ChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整养老金服务成本成员2021-01-012021-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整优先养老金服务成本成员2021-01-012021-12-310001133421NOC：调整股权奖励调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001133421NOC：调整年度库存奖励成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整ChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整养老金服务成本成员2020-01-012020-12-310001133421ECD：People成员NOC：调整优先养老金服务成本成员2020-01-012020-12-310001133421NOC：调整股权奖励调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001133421NOC：调整年度库存奖励成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001133421NOC：调整ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001133421NOC：调整养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001133421ECD：非人民新成员NOC：调整优先养老金服务成本成员2022-01-012022-12-310001133421NOC：调整股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001133421NOC：调整年度库存奖励成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001133421NOC：调整ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001133421NOC：调整养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001133421ECD：非人民新成员NOC：调整优先养老金服务成本成员2021-01-012021-12-310001133421NOC：调整股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001133421NOC：调整年度库存奖励成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001133421NOC：调整ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001133421NOC：调整养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001133421ECD：非人民新成员NOC：调整优先养老金服务成本成员2020-01-012020-12-310001133421NOC：调整股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001133421Noc:FairValueOfCurrentYearEquityAwardsAsOfYearEndMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInFairValueAsOfYearEndForUnvestedAwardsMember2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成员Noc:FairValueAsOfVestingOfAwardsGrantedAndVestedInYearMember2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInValueAsOfVestingOfPriorYearsAwardsMember2022-01-012022-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInValueOfPriorYearsAwardsForfeitedMember2022-01-012022-12-310001133421Noc:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001133421Noc:FairValueOfCurrentYearEquityAwardsAsOfYearEndMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInFairValueAsOfYearEndForUnvestedAwardsMember2021-01-012021-12-310001133421ECD：People成员Noc:FairValueAsOfVestingOfAwardsGrantedAndVestedInYearMember2021-01-012021-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInValueAsOfVestingOfPriorYearsAwardsMember2021-01-012021-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInValueOfPriorYearsAwardsForfeitedMember2021-01-012021-12-310001133421Noc:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001133421Noc:FairValueOfCurrentYearEquityAwardsAsOfYearEndMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInFairValueAsOfYearEndForUnvestedAwardsMember2020-01-012020-12-310001133421ECD：People成员Noc:FairValueAsOfVestingOfAwardsGrantedAndVestedInYearMember2020-01-012020-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInValueAsOfVestingOfPriorYearsAwardsMember2020-01-012020-12-310001133421ECD：People成员Noc:AnnualChangeInValueOfPriorYearsAwardsForfeitedMember2020-01-012020-12-310001133421Noc:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001133421Noc:FairValueOfCurrentYearEquityAwardsAsOfYearEndMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001133421ECD：非人民新成员Noc:AnnualChangeInFairValueAsOfYearEndForUnvestedAwardsMember2022-01-012022-12-310001133421Noc:FairValueAsOfVestingOfAwardsGrantedAndVestedInYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001133421ECD：非人民新成员Noc:AnnualChangeInValueAsOfVestingOfPriorYearsAwardsMember2022-01-012022-12-310001133421ECD：非人民新成员Noc:AnnualChangeInValueOfPriorYearsAwardsForfeitedMember2022-01-012022-12-310001133421Noc:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001133421Noc:FairValueOfCurrentYearEquityAwardsAsOfYearEndMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001133421ECD：非人民新成员Noc:AnnualChangeInFairValueAsOfYearEndForUnvestedAwardsMember2021-01-012021-12-310001133421Noc:FairValueAsOfVestingOfAwardsGrantedAndVestedInYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001133421ECD：非人民新成员Noc:AnnualChangeInValueAsOfVestingOfPriorYearsAwardsMember2021-01-012021-12-310001133421ECD：非人民新成员Noc:AnnualChangeInValueOfPriorYearsAwardsForfeitedMember2021-01-012021-12-310001133421Noc:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001133421Noc:FairValueOfCurrentYearEquityAwardsAsOfYearEndMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001133421ECD：非人民新成员Noc:AnnualChangeInFairValueAsOfYearEndForUnvestedAwardsMember2020-01-012020-12-31000113342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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据第14(A)节的委托书
《1934年证券交易法》
由注册人提交的文件。
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
| | | | | |
| 初步委托书 |
| 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
| 权威的附加材料 |
| 根据第240.14a-12条征求材料 |
诺斯罗普·格鲁曼公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
提交费的支付：
| | | | | | | | |
| | 不需要任何费用。 |
| | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
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我们的价值观
我们的价值观构成了我们创业文化的基础，并使我们能够为我们的股东提供服务。面对日益复杂的世界，我们的价值观决定了我们的经营原则。它们反映了我们是谁和我们的行为方式，并阐明了对我们来说重要的是什么。
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我们做的是 正确的事情 | 我们赢得信任，以道德、诚信和透明的方式行事，尊重每个人，珍视多样性，并促进安全和包容的环境。 |
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我们做我们要做的事 允诺 | 我们拥有交付结果的权利，专注于高质量的结果。 |
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我们承诺 共享成功 | 我们共同努力，专注于这一使命，并为我们的员工、客户、股东、供应商和社区的可持续成功承担责任。 |
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我们 拓荒者 | 我们以强烈的好奇心、奉献精神和创新精神开创先河，我们寻求解决世界上最具挑战性的问题。 |
董事会来函
2023年3月31日
尊敬的各位股东：
我们邀请您参加诺斯罗普·格鲁曼公司2023年5月17日(星期三)的股东年会，从东部夏令时上午8：00开始。随附的委托书更多地解释了年会上将表决的事项、委托书投票和其他有关参与的信息。
2022年是值得纪念的一年。从詹姆斯·韦伯太空望远镜的第一张图像到B-21的展示，我们在开发技术方面取得了重大进展，这种技术在连接和保护我们的世界的同时，推动了人类探索的边界。
继续专注于发展我们的业务，通过卓越的运营创造强劲的利润率，并采取有纪律的资本部署方法，为我们在2023年及以后奠定了良好的基础。不断增长的全球需求，加上团队成功捕捉竞争性项目的能力，推动了出色的预订量。我们实现了1.07的账面与账单比率，并在年末积压了近790亿美元。
2022年，我们的年销售额增长了3%，总销售额达到366亿美元。尽管宏观经济环境充满挑战，但营业利润率仍保持稳定。稀释后每股收益为31.47美元，我们的交易调整后每股收益*为25.54美元。我们全年通过经营活动产生了29亿美元的净现金和16亿美元的交易调整后自由现金流*。
我们的股价表现反映了强劲的财务业绩。全年的总股东回报率为43%。与我们的同行和标准普尔500指数相比，这些结果是非同寻常的。
在执行稳健的资本部署战略的同时，我们优先考虑满足客户最优先任务的投资，同时保持强劲的资产负债表。2022年，我们通过分红和股票回购向股东返还了26亿美元。我们的股息增加了10%，这是我们连续第19年增加股息。作为回购计划的一部分，我们注销了300多万股。
在稳健的需求和强劲的经营业绩的推动下，我们提高了2023年的销售指引。在接下来的三年里，我们预计将产生显著的复合年度自由现金流*增长，以支持对我们解决方案的持续投资，并为我们的股东提供可观的资本回报。
以我们公司的价值观为基础，我们的归属感文化增强了我们的团队，吸引了新的人才。多元化、公平和包容性领域的领先组织，包括DiversityInc.、人权运动、残疾人平等指数、军事友好组织和其他组织，继续认可我们的重点和长期努力，以确保所有员工都能茁壮成长。2022年，我们在这一遗产的基础上任命了一位新的首席多样性官。
去年，我们发布了六个可持续发展目标，包括到2035年实现温室气体净零排放。我们因创造更公平的商业环境而被评为美国最公正的公司之一，并连续第七年入选道琼斯可持续发展北美指数。我们仍然专注于我们公司的业绩和文化。我们鼓励您通过阅读2022年ESG报告和我们的人权报告，更多地了解我们对可持续发展的承诺。
*该指标是非公认会计准则的财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
你们的投票很重要。我们鼓励您尽快投票。您的委托书或投票指导卡包括有关投票股票的几种方式的具体信息--虚拟投票或邮寄。
我代表整个领导团队，感谢您对诺斯罗普·格鲁曼公司的持续支持。
真诚地
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| David·P·阿布尼 | | 玛丽安·C·布朗 | | 唐纳德·E·费尔辛格 |
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| 安·M·福吉 | | 马德琳·A·克莱纳 | | 卡尔·J·克拉佩克 |
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| Arvind Krishna | | 格雷厄姆·N·罗宾逊 | | 金伯利·A·罗斯 |
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| 加里·拉夫黑德 | | 托马斯·M·舍韦 | | 詹姆斯·S·特利 |
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| 凯西·J·沃登 | | 马克·A·威尔什三世 | | 玛丽·A·温斯顿 |
关于2023年股东周年大会的通知
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期和时间 2023年5月17日 (星期三) 东部夏令时上午8：00 | | 位置 诺斯罗普·格鲁曼公司 主要执行办公室 锦绣大道2980号 佛吉尼亚州福尔丘奇，22042 | | 谁有投票权？ 在2023年3月21日交易结束时登记在册的股东有权在年会上投票 |
投票权项目
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| 建议书 | 董事会投票
建议 | 欲了解更多信息
细节 |
| 1. | 选举董事 | “For” 每一个
董事提名者 | 第16页 |
| 2. | 关于任命高管薪酬的咨询投票 | “For” | 第49页 |
| 3. | 关于指定高管薪酬的首选投票频率的咨询投票 | 每“一年” | 第50页 |
| 4. | 批准独立审计师的任命 | “For” | 第92页 |
| 5. | 管理层建议降低要求特别会议的门槛 | “For” | 第95页 |
| 6. | 股东提议每年进行一次评估，并发布一份报告，说明公司的政治活动与其人权政策的一致性 | “反对” | 第97页 |
| 7. | 关于设立独立董事会主席的股东提案 | “反对” | 第102页 |
股东亦将于股东周年大会或其任何延会或延期前，或在董事会的指示下，处理任何其他适当事项。
我们期待着与能够参加会议的各位见面。对于那些不能亲自出席的人，会议将在诺斯罗普·格鲁曼公司的网站上进行网络直播，网址为Www.northropgrumman.com。有关会议后勤的更多细节可在附带的委托书中找到，请访问我们网站的投资者关系部分，以及Www.edocumentview.com/noc。
虽然我们目前打算亲自召开年会，但如果我们认为这样做并不可取，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信举行会议。请留意本公司网站的投资者关系部分(Www.northropgrumman.com)和Www.edocumentview.com/noc获取最新信息。如果您计划参加年会，请在会议日期之前查看网站。
我们鼓励所有股东在股东周年大会之前就随附的委托书中描述的事项进行投票。
根据董事会的命令，
詹妮弗·C·麦加里
公司副秘书长总裁和秘书
| | | | | | | | | | | | | | |
| 如何投票 | 关于提供2023年5月17日股东大会代理材料的重要通知： 2023年股东年会的委托书和截至2022年12月31日的年度报告可在以下网址查阅：Www.edocumentview.com/noc. |
| 互联网 Www.envisionreports.com/NOC | | 电话 800-652票
(800-652-8683)(收费-免费) |
| 邮费 在已付邮资的信封中注明、签名、注明日期并迅速将所附的委托书寄出 | | |
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目录表 | | | | | | | | |
| 我们的价值观 | 国际金融公司* |
董事会来函 | 1 |
关于2023年股东周年大会的通知 | 3 |
Proxy语句摘要 | 7 |
管理层和股东提案 | 13 |
股东参与度 | 15 |
| | |
| 建议1：选举董事 | 16 |
董事的资格和经验 | 16 |
2023年董事提名者 | 18 |
董事提名流程 | 25 |
公司治理 | 28 |
概述 | 28 |
董事会的作用和董事会监督的主要领域 | 29 |
风险监督 | 30 |
董事会领导结构 | 31 |
管理局辖下的委员会 | 32 |
董事会会议和高管会议 | 36 |
董事独立自主 | 37 |
我们的文化 | 38 |
“董事”定位与继续教育 | 42 |
董事会成员和外部关系 | 42 |
年度自我评估程序 | 43 |
继任规划 | 44 |
与董事会的沟通 | 44 |
董事的薪酬 | 45 |
2022年董事补偿 | 47 |
递延股票单位 | 48 |
| | |
| 提案2：关于指定执行干事薪酬的咨询投票 | 49 |
| |
| 提案3：关于指定执行干事薪酬的优先表决频率的咨询投票 | 50 |
高管薪酬 | 51 |
薪酬问题的探讨与分析 | 51 |
薪酬理念和目标 | 51 |
薪酬要素 | 53 |
性能亮点 | 54 |
对薪酬发言权投票的考虑 | 54 |
我们的薪酬最佳实践 | 55 |
我们如何做出高管薪酬决定 | 55 |
我们高管薪酬计划的主要组成部分 | 59 |
近地天体的其他好处 | 66 |
政策和程序 | 69 |
薪酬委员会报告 | 71 |
| | | | | | | | |
补偿表 | 72 |
薪酬汇总表 | 72 |
基于计划的奖励的授予 | 74 |
杰出股票奖 | 75 |
既得股票 | 76 |
养老金福利 | 77 |
非限定延期补偿 | 80 |
解雇费和福利 | 81 |
CEO薪酬比率 | 85 |
薪酬与绩效 | 86 |
股权薪酬计划信息 | 91 |
| | |
| 建议4：批准对独立审计员的任命 | 92 |
审计费用和所有其他费用 | 92 |
关于审计和风险委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策 | 93 |
审计和风险委员会报告 | 93 |
| | |
| 建议5：降低召开特别股东大会的门槛 | 95 |
| |
| 提案6：股东提案 | 97 |
| | |
| 提案7：股东提案 | 102 |
| | |
与关联人和控制人的交易 | 105 |
关联人交易 | 105 |
赔偿协议 | 106 |
有投票权的证券和主要持有人 | 107 |
某些实益持有人的股份拥有权 | 107 |
高级管理人员和董事的股权 | 108 |
关于年会的问答 | 109 |
杂类 | 112 |
就其他事项进行表决 | 112 |
2024年年会的股东提案 | 112 |
2024年董事年会股东提名 | 112 |
住户信息 | 112 |
征求委托书的费用 | 113 |
可用信息 | 113 |
以引用方式成立为法团 | 113 |
年报 | 113 |
附录A--非公认会计准则财务计量的使用 | 115 |
附件A | 121 |
附件B | 124 |
*首页封面内页
Proxy语句摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。有关这些主题的更多信息，请参阅本委托书和我们提交给美国(美国)的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(2022年Form 10-K)中包含的讨论美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，2023年1月26日。另请参阅我们的ESG报告，该报告可在我们的网站上获得，网址为Www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/sustainability-reports-and-esg-information/和我们的人权报告，可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.northropgrumman.com.
我们打算于2023年3月31日左右向登记在册的股东邮寄一份关于在互联网上提供代理材料的通知，并在互联网上提供这份代理声明和随附的材料。
2022年业绩亮点
2022年对我们公司来说是又一个强劲的一年，因为我们继续实现我们的价值创造战略。我们的财务业绩反映了我们在客户最优先的任务中对我们的产品和能力的强劲需求。2022年，我们的积压订单增长了4%，达到近790亿美元，我们公布了行业领先的3%的销售额增长。我们还继续执行我们的资本部署战略，即投资于我们的业务并向股东返还现金。
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| 财务亮点 |
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43%股东总回报 | 销售额增长3%，达到366亿美元 | 营业利润率9.8%；部门营业利润率*11.6% | 稀释后的每股收益$31.47 事务处理-已调整
每股收益*共$25.54 | 经营活动提供的现金净额29亿美元 |
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总积压的790亿美元或超过2倍 我们的年销售额 | 我们投资过多7%用于研发和资本支出的销售额 | 资本支出总额14亿美元，和研发总额12亿美元 | 我们将季度股息增加了 10%至每股1.73美元，我们的第十九连续年增长 | 我们回来了$2.6B通过分红和股票回购向我们的股东 |
**该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
高管薪酬亮点
我们致力于以业绩为基础的高管薪酬计划，该计划符合我们股东的利益，反映了我们公司的目标和我们投资于并实现长期盈利增长的战略。
薪酬快照
按业绩付费
2022年，我们继续保持稳健的绩效薪酬做法。所有激励计划的绩效支出都反映了我们对照2022年目标的表现。
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我们提供了强劲的财务业绩 2022年 | 134% 2022年年度激励计划 (AIP)为我们的近地天体付费 | 135% 2022年长期激励计划 (LTIP)支付我们的近地天体 |
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我们致力于为我们的员工提供一个公平和公平的工作场所，环境可持续发展和对客户的不懈关注。为了加强这些承诺，我们在高管薪酬计划中纳入了相关的非财务指标。 | 年度激励中的非财务指标 |
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| 人民 多样性|员工体验 |
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| 环境 环境可持续性 |
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| 客户 质量|客户满意度 |
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高薪酬话语权
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一致 股东批准 96% 股东投票赞成薪酬话语权的3年平均值 | | 我们2022年高管薪酬计划的亮点： |
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| 完毕80% 高管薪酬的比例是变量 | | 股权对所有人员的指导方针： 首席执行官7倍 其他近地天体3x | | 3年强制持有期购买50%的既有股份 |
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| 赔偿政策 浅谈现金和股权激励支付 | | 不是 个体管制协议的变更 | | 不得进行套期保值或质押 公司股票的比例 |
董事会提名人亮点
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| | 年龄* | 董事
自.以来 |
委员会成员资格 |
| 姓名和专业背景 | Ar | C | G | P |
| David·P·阿布尼 前董事会执行主席和 联合包裹服务公司(UPS)首席执行官 | 67 | 06/2020 | | | | |
| 玛丽安·C·布朗 前全球金融解决方案首席运营官， 富达国家信息服务公司。 | 64 | 03/2015 | | | | |
| 安·M·福吉 前董事长兼首席执行官， 青年与鲁比卡姆品牌 | 71 | 03/2016 | | | | |
| 马德琳·A·克莱纳 诺斯罗普·格鲁曼公司独立首席执行官董事；前 希尔顿酒店集团执行副总裁总裁兼总法律顾问 | 71 | 10/2008 | | | | |
| Arvind Krishna 国际商业机器公司董事长兼首席执行官 公司(IBM) | 60 | 11/2022 | | | | |
| 格雷厄姆·N·罗宾逊 高级副总裁，Stanley Black&Decker，Inc.，总裁 赤柱工业 | 54 | 08/2021 | | | | |
| 金伯利·A·罗斯 WeWork和Baker Hughes公司前首席财务官 | 57 | 03/2023 | | | | |
| 加里·拉夫黑德 退役海军上将，美国海军 前海军作战部长 | 71 | 02/2012 | | | | |
| 托马斯·M·舍韦 前沃尔玛执行副总裁兼首席财务官总裁 | 70 | 08/2011 | | | | |
| 詹姆斯·S·特利 安永前董事长兼首席执行官 | 67 | 02/2015 | | | | |
| 凯西·J·沃登 董事长、首席执行官和总裁，诺斯罗普·格鲁曼 公司 | 51 | 07/2018 | | | | |
| 马克·A·威尔什三世 布什政府和公共服务学院院长， 德克萨斯A&M大学；美国空军退役将军 前美国空军参谋长 | 69 | 12/2016 | | | | |
| 玛丽·A·温斯顿 总裁，WinsCo Enterprise，Inc.创始人 | 61 | 03/2023 | | | | |
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| Ar | 审计与风险委员会 | G | 治理委员会 | | 椅子 | | 成员 |
| C | 薪酬委员会 | P | 政策委员会 | | | | |
*截至2023年3月31日的退休年龄。 | | | | | | |
2022年12月，玛德琳·A·克莱纳女士被任命为独立董事首席执行官，接替唐纳德·E·费尔辛格先生。有关独立首席董事的作用的更多信息，请参阅第31页。
根据我们的退休政策，自二零零七年二月起任职的董事费利辛格先生将不会在2023年股东周年大会上竞选连任，因为他将于股东周年大会前年满75岁。卡尔·J·克拉佩克先生是董事的一员，从2008年9月开始任职，现在已经74岁了，他决定不再参加2023年年会的竞选连任。威廉·H·埃尔南德斯自2013年以来一直在董事工作，于2023年1月去世。董事会打算将董事会成员从15名董事减至13名董事，从费尔辛格先生和克拉佩克先生退休后生效。
我们有一个多样化和高度合格的董事会提名名单
我们的董事会带来了丰富的经验和人才，有助于促进公司的长期成功，并使其所有利益相关者受益：
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| 高级领导经验 | | 高级政府/军事经验 |
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| 公司治理专业知识 | | 国际经验 |
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| 金融专业知识/识字能力 | | 人力资本战略/ 人才管理 |
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| 风险监督 | | 网络/技术专业知识 |
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| 航空航天/国防 行业经验 | | 环境可持续性/企业责任 |
治理亮点
管理层和股东的建议
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| 建议1 | |
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| 选举董事 | >看见第16页获取更多详细信息 |
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 董事会一致建议你投票“For”董事的13位提名者如下所示。 |
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| 建议2 | |
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就补偿问题进行的咨询投票
获任命的行政人员 | >看见第49页获取更多详细信息 |
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*董事会一致建议你投票“For”这项提议。 |
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| 建议3 | |
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| 关于指定高管薪酬的首选投票频率的咨询投票 | >看见页面50 获取更多详细信息 |
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董事会一致建议你投票给每一位“一年。” |
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| 建议4 | |
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| 批准独立审计师的任命 | >看见第92页获取更多详细信息 |
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董事会一致建议你投票“For”这项提议。 |
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根据最近的评估，董事会审计和风险委员会认为，任命德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)符合公司及其股东的最佳利益。德勤在2022年担任我们的独立审计师，自1975年以来，德勤或其前身一直担任公司(包括其某些前身公司)的独立审计师。
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| 建议5 | |
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| 降低召开股东特别大会的门槛 | >看见第95页获取更多详细信息 |
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*董事会一致建议你投票“For”这项提议。 |
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其他建议
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| 建议6 | |
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股东提议每年进行一次评估，并发布一份报告，说明公司的政治活动与其人权政策的一致性 | >看见第97页获取更多详细信息 |
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 *董事会一致建议你投票“反对”这项提议。 |
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| 建议7 | |
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| 关于设立独立董事会主席的股东提案 | >看见第102页获取更多详细信息 |
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*董事会一致建议你投票“反对”这项提议。 |
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股东参与度
诺斯罗普·格鲁曼公司有一个广泛的股东外展计划，使我们能够在全年与股东进行定期、持续的接触。我们的领导团队、其他主要高管和董事参与了这些讨论，以帮助我们更好地了解股东的优先事项，并为我们的决策提供信息和制定决策，以确保我们与股东的利益保持良好的一致性。
我们有根据股东反馈采用条款或修改做法的可靠记录。我们仔细考虑所有股东的意见，包括股东投票的结果。例如，关于股东召开特别会议的权利、代理访问以及在我们的高管薪酬计划中使用基于业绩的长期激励和非财务指标的条款。每年春天在我们的年度会议之前，以及在淡季的每个秋天，我们都会向我们的大股东提供参与，作为我们与代理相关的拓展的一部分。这些努力是对其他各种正在进行的股东参与形式的补充，包括下面强调的那些形式。
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我们是谁 已订婚 | | | | | |
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公司 代表们 | | •首席执行官 •领衔独立董事 •首席财务官 •投资者关系部副总裁 | •总法律顾问 •公司秘书 •首席可持续发展官 •商界领导力 |
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主题 已讨论 | | 治理主题 •股东提案/投票 •高管薪酬 •董事会组成和监督 | 可持续发展主题 •多样性 •环境目标 •人权 |
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| 金融话题 •财务业绩 •投资组合组合 •资本部署者t | 公司战略 •数字化转型 •客户优先事项 •竞争格局 |
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我们是如何 已订婚 | | •代理讨论 •投资者大会 •实地考察和设施参观 •1x1电话/会议 | •年会 •壁炉边的聊天 •季度财报电话会议 •ESG重点讨论 |
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建议1：选举董事
我们的董事会提名了13名董事参加年会的选举。每一位董事提名人都同意参选，我们不知道他们中为什么会有人当选后无法参选。如果被提名人在年会前不能或不能任职(例如，由于严重疾病)，董事会可决定让该职位空缺、减少授权董事的数量或指定一名替代被提名人。如果任何被提名人不能参加董事会的选举，这是意想不到的事件，委托书持有人将拥有完全的酌情决定权和权力，根据他们的判断投票或不投票给任何其他被提名人。
需要投票
要当选，被提名人必须获得比反对他或她的选举更多的赞成票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。如果被提名人没有连任，他或她将继续任职，直到选出继任者或直到他或她先前辞职或被免职。有关董事选举过程的更多信息，请参阅第27页。
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| 董事会一致建议你投票“For”董事的13位提名者如下所示。 |
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董事的资格和经验
在考虑董事会提名人选时，管治委员会除了考虑一般资历外，还会考虑每个人的背景、个人和专业经验。被提名者是在整个董事会的背景下进行评估的，重点是实现提供有效治理和监督所需的技能和属性的多样化组合，促进我们股东的长期利益。治理委员会致力于确保董事会的多元化、才华横溢和包容性，董事会成员既有技能和经验，也有必要的时间和资源来为我们的公司和我们的股东服务。管治委员会定期评估董事会，并与董事会沟通当前及未来的技能和背景，以确保董事会保持适当的组合，同时考虑到预期的退休日期。下表反映了精选的关键技能。每个被提名者还拥有下面列出的没有突出显示的其他技能、经验和特质。我们相信，这些资质的组合，包括如下所示，表明董事会处于有利地位，能够为管理层提供战略监督和指导，并为我们的股东提供服务。
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| 技能和重要经验： | | | | | | | | | | | | | | |
| 高级领导经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 具有这种经验的董事拥有强大的领导素质，这有助于他们对大型复杂组织的理解，以及他们识别和发展他人素质的能力 |
| 公司治理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 支持我们的目标，即强有力的董事会和管理层问责、透明度和保护股东利益 |
| 金融专业知识/识字能力 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 协助董事了解和监督我们的财务报告和内部控制 |
| 风险监督/管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 对董事会在监督公司面临的风险方面的作用至关重要 |
| 航空航天/国防工业经验 | n |
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| n | | 3 |
| 支持对公司战略、业绩和产品开发的监督，并了解行业的战略发展 |
| 国际经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 支持对地理上不同的业务环境、监管事项和文化视角的理解，从而为全球业务战略提供信息 |
| 人力资本战略/人才管理 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | 13 |
| 帮助监督我们的战略，招聘、留住和培养具有不同技能和背景的顶尖候选人 |
| 网络专业知识 | n | | n |
| | n | | | n |
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| n | | 5 |
| 支持我们的业务加强内部运营并监督网络安全风险和数字转型 |
| 环境可持续性/企业责任 | n | n |
| n | n | n | n | | n |
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| n | n | 9 |
| 加强董事会的监督，确保战略业务任务和长期价值创造的实现与我们对可持续发展倡议和企业责任的承诺一致 |
2023年董事提名者
以下页面包含每个被提名者的传记和其他信息。此外，我们还提供了有关一些特殊经验和技能的信息，这些经验和技能导致董事会得出结论，认为每一位被提名人都应该担任董事的角色。
除非另有指示，否则代理持有人将投票给他们收到的代理，以支持下面列出的董事被提名人的选举。
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| | 凯西·沃登女士自2019年8月起担任本公司主席，并自2019年1月起担任本公司首席执行官兼总裁。她自2018年7月以来一直担任董事会成员。在担任首席执行官和总裁之前，董华德女士于2018年1月至2018年12月担任本公司总裁兼首席运营官，2016年至2017年担任本公司任务系统事业部单位副总裁、总裁，2013年至2015年担任本公司原信息系统事业部单位副总裁总裁、总裁，2011年至2012年担任本公司网络情报事业部副总裁。在2008年加入公司之前，沃登女士曾在通用动力公司和威瑞迪安公司担任领导职务。早些时候，她是一家风险互联网公司的负责人，还在通用电气公司工作了近十年，在商业行业工作。 经验和技能 •在政府和商业市场的业务领导、战略、业绩和业务发展方面具有丰富的经验，包括网络专业知识 •曾在诺斯罗普·格鲁曼公司担任领导职务(包括担任两个业务部门的首席运营官总裁和总裁) •重要的航空航天和国防工业经验 其他现任上市公司董事职位 •默克公司董事会成员。 选定的董事职位和成员资格 •航空航天工业协会成员和前主席 •CATALYER董事会成员 •里士满联邦储备银行前董事会主席 •詹姆斯·麦迪逊大学访客委员会前成员 |
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凯西·J·沃登 诺斯罗普·格鲁曼公司董事长、首席执行官和总裁 年龄： 51 董事自： 2018年7月 | |
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| | David·P·阿布尼先生于2016年3月至2020年9月期间担任UPS董事会执行主席。2014年9月至2020年6月，他担任UPS首席执行官。在此之前，Abney先生在2007-2014年间担任UPS首席运营官。2003年至2007年，任联合包裹国际公司高级副总裁总裁、总裁。阿布尼于1974年开始了他的UPS职业生涯。 经验和技能 •作为一家大型跨国企业的前执行主席、首席执行官和首席运营官，具有广泛的领导力和商业经验 •在国际运营和全球物流方面拥有丰富的专业知识 •在人才管理和领导全球团队方面拥有丰富的经验 •丰富的董事会经验，包括担任非执行主席 其他现任上市公司董事职位 •自由港麦克莫兰公司董事会成员。 •塔吉特公司董事会成员 过去五年内担任过上市公司董事的职位 •UPS董事会执行主席 •江森自控国际有限公司董事会成员 •梅西百货公司董事会成员。 |
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David·P·阿布尼 联合包裹服务公司(UPS)前董事会执行主席兼首席执行官 年龄：67 董事自： 2020年6月 委员会成员： 薪酬委员会(主席)、治理委员会 | |
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| | 2018年1月至2019年6月，Marianne C.Brown女士担任富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services，Inc.)全球金融解决方案组织的首席运营官。在此之前，布朗女士自2015年12月FIS收购SunGard Financial Systems以来一直担任FIS机构和批发业务首席运营官。2014年2月至2015年11月，布朗女士担任软件和IT服务提供商SunGard Financial Systems的首席运营官。在此之前，布朗女士在2006年3月至2014年2月期间担任全球金融服务技术公司Omgeo的首席执行官和总裁。 经验和技能 •作为前首席运营官和首席执行官，拥有丰富的商业经验 •在IT产品和服务、网络保护和企业管理方面拥有丰富经验 •社区和慈善领袖 其他现任上市公司董事职位 •Akamai Technologies，Inc.董事会成员 •嘉信理财公司董事会成员 •VMWare，Inc.董事会成员 |
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玛丽安·C·布朗 富达国家信息服务公司全球金融解决方案前首席运营官。 年龄：64 董事自： 2015年3月 委员会成员： 审计和风险委员会、治理委员会(主席) | |
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| | 安·M·福吉女士于2003年5月至2006年12月在WPP Group PLC担任Young&Rubitam Brands董事长兼首席执行官。在此之前，她于1986年至2001年在卡夫食品担任过多个领导职位，包括饮料、甜品和邮政事业部的总裁，以及麦克斯韦尔豪斯咖啡和卡夫通用食品的总裁。 经验和技能 •作为领先消费品业务部门的前首席执行官和前总裁，拥有丰富的商业经验 •作为一家大型跨国公司和一家其他大型跨国公司的高管和董事的高管，拥有丰富的国际经验 •重要的上市公司董事会经验 •在人才开发和获取方面的经验 选定的董事职位和成员资格 •WGBH公共媒体董事会主席 •布鲁金斯学会高级受托人 过去五年内担任过上市公司董事的职位 •Catalyst Partners收购公司董事会成员。 •诺华制药董事会成员 •联合利华董事会成员 |
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安·M·福吉 Young&Rubiam Brands前董事长兼首席执行官 年龄： 71 董事自： 2016年3月 委员会成员： 审计与风险委员会、政策委员会 | |
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| | Madeleine A.Kleiner女士自2022年12月以来一直担任诺斯罗普·格鲁曼公司董事会的首席独立董事。2001年1月至2008年2月，她担任希尔顿酒店集团执行副总裁、总法律顾问和企业秘书。从1999年到2001年，她担任多家美林共同基金的董事，以Hotchkis和Wiley的名义运营。1995年至1998年，她担任H.F.Ahmanson&Company及其子公司Home Savings of America的高级执行副总裁、首席行政官和总法律顾问。在此之前，她是Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所的合伙人，在那里她主要在合并和收购、公司治理以及证券交易和合规领域为公司及其董事会提供咨询。 经验和技能 •在公司治理和公司责任、萨班斯-奥克斯利法案控制、风险管理、证券交易和并购方面的专长 •过去曾在两家上市公司担任总法律顾问，为多家上市公司担任外部法律顾问，并在另一家上市公司董事会任职，具有丰富的经验 •作为一家拥有全球业务的大公司的高管，拥有丰富的国际经验 其他现任上市公司董事职位 •Jack in the Box Inc.董事会成员。 选定的董事职位和成员资格 •女子职业高尔夫球协会理事会成员 |
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马德琳·A·克莱纳 前希尔顿酒店集团执行副总裁总裁兼总法律顾问 年龄： 71 董事自： 2008年10月 委员会成员： 薪酬委员会、治理委员会 | |
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| | Arvind Krishna先生自2020年4月以来一直担任IBM首席执行官和IBM董事会成员。他于2020年12月当选为IBM董事会主席。他于1990年加入IBM。Krishna先生在2017至2020年4月期间领导IBM Cloud and Cognitive Software业务部，并是收购Red Hat的主要设计师之一，这是IBM历史上最大的一笔收购。2015年至2020年期间，克里希纳还曾担任IBM研究部门的董事首席执行官。在此之前，他是IBM系统和技术部的总经理，IBM的开发和制造部门。在此之前，他建立并领导了IBM的许多数据相关业务。 经验和技能 •作为大型跨国公司的董事长和首席执行官，具有丰富的全球商业和组织领导经验 •深厚的制造和研究知识，包括人工智能和计算方面的知识 •在网络和数字转型方面的重要经验 •重要的技术经验 其他现任上市公司董事职位 •IBM公司董事会主席 选定的董事职位和成员资格 •纽约联邦储备银行董事会成员 |
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Arvind Krishna 国际商业机器公司(IBM)董事长兼首席执行官 年龄： 60 董事自： 2022年11月 委员会成员： 薪酬委员会、政策委员会 | |
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| | 罗宾逊先生自2020年4月以来一直担任斯坦利工业公司的高级副总裁和总裁，斯坦利工业公司是斯坦利布莱克公司的一个业务部门。在加入Stanley Black&Decker之前，Robinson先生在霍尼韦尔担任了七年的高管，包括于2018年至2020年担任霍尼韦尔工业安全部门的总裁，于2016年至2018年担任霍尼韦尔传感与物联网部门的总裁，以及于2014年至2016年担任霍尼韦尔自动化及控制解决方案部门的首席营销官。 经验和技能 •广泛的行业和技术经验，包括现任和前任在大型上市公司部门担任的总裁 •作为大型跨国公司高管的重要国际经验 •广泛的高级领导技能 选定的董事职位和成员资格 •康涅狄格州商业和工业协会董事会成员 •制造商生产力和创新联盟董事会成员 |
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格雷厄姆·N·罗宾逊 斯坦利·布莱克公司的高级副总裁和斯坦利工业公司的总裁 年龄： 54 董事自： 2021年8月 委员会成员： 薪酬委员会、政策委员会 | |
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| | 金伯利·A·罗斯女士在2020年3月至11月期间担任WeWork的首席财务官。2014年9月至2017年7月，担任贝克休斯公司高级副总裁兼首席财务官。2011年11月至2014年11月，罗斯女士担任雅芳产品公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，她于2007年至2011年担任皇家Ahold N.V.执行副总裁总裁兼首席财务官，此前曾在Royal Ahold担任各种高级管理职位。 经验和技能 •在大型上市公司担任首席财务官期间拥有丰富的经验，包括在财务报告、内部审计流程和管理公司财务方面的专业知识 •作为拥有广泛国际业务的大型上市公司的高管，她拥有丰富的国际商业经验 •丰富的高级领导技能 其他现任上市公司董事职位 •信诺集团董事会成员 •雀巢公司董事会成员。 过去五年内担任过上市公司董事的职位 •Chubb Limited董事会成员 •KKR收购控股公司董事会成员。 •PQ集团控股有限公司董事会成员。 |
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金伯利·A·罗斯 WeWork和Baker Hughes公司前首席财务官 年龄：57 董事自： 2023年3月 委员会成员： 审计与风险委员会、政策委员会 | |
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| | 海军上将加里·拉夫黑德在担任第29任海军作战部长四年后，于2011年9月退休。海军作战部长是美国海军的高级军事职位。作为海军作战部长，拉夫黑德上将稳定和加快了舰船和飞机采购计划以及海军在弹道导弹防御和无人驾驶空中和水下系统方面的能力和能力。他重组了海军，以应对网络行动中的挑战和机遇。在成为海军作战部长之前，他担任过六个作战司令部(包括指挥大西洋和太平洋舰队)。拉夫黑德上将是胡佛研究所罗伯特和马里恩·奥斯特杰出的军事研究员。 经验和技能 •在美国海军担任高级军官的广泛职业生涯，包括许多行动司令部，以及领导职位，最近担任第29任海军行动部长 •在国家安全、信息战、网络行动和全球安全问题方面拥有丰富的专业知识 •在领导和处理全球关系事务方面有广泛经验，特别是在太平洋地区、欧洲和中东 •有人才开发和管理经验 选定的董事职位和成员资格 •马士基航运有限公司董事会成员 •Fincantieri Marinette海运公司董事会主席 •道奇和考克斯基金的受托人 •约翰霍普金斯大学的受托人 •约翰霍普金斯大学应用物理实验室管理委员会成员 |
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加里·拉夫黑德 美国海军上将(众议员)和前海军作战部长 年龄： 71 董事自： 2012年2月 委员会成员： 薪酬委员会、政策委员会(主席) | |
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| | 托马斯·M·舍韦先生于2000年至2011年担任沃尔玛执行副总裁兼首席财务官总裁。在受雇于沃尔玛之前，他曾在百得公司担任过几个领导职务。 经验和技能 •通过担任大型上市公司的首席财务官以及在萨班斯-奥克斯利法案控制、风险管理和并购方面的专业知识，获得了丰富的财务经验 •作为拥有大量国际业务的大型上市公司的高管，他拥有丰富的国际经验 •沃尔玛和百得在大规模转型企业信息技术方面的经验 •作为其他上市公司审计、风险、薪酬和政策委员会的成员，具有丰富的经验 其他现任上市公司董事职位 •通用汽车公司董事会成员 选定的董事职位和成员资格 •女子职业高尔夫球协会理事会成员 过去五年内担任过上市公司董事的职位 •KKR&Co.Inc.董事会成员 |
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托马斯·M·舍韦 原沃尔玛公司执行副总裁兼首席财务官总裁 年龄：70 董事自： 2011年8月 委员会成员： 审计和风险委员会(主席)，治理委员会 | |
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| | James S.Turley先生于2001年至2013年退休前一直担任安永的董事长兼首席执行官。特利于1977年加入安永会计师事务所，在那里担任过多个职位。他于2000年被任命为副主席。 经验和技能 •在金融、会计和商业管理领域拥有丰富的经验和专业知识，在安永工作超过36年，包括担任安永董事长兼首席执行官 •在风险管理领域有丰富的经验 •担任其他上市公司审计委员会成员的丰富经验 •审计委员会财务专家 其他现任上市公司董事职位 •花旗集团董事会成员 •艾默生电气公司董事会独立主席 •Precigen，Inc.董事会成员 选定的董事职位和成员资格 •美国童子军理事会成员 •科勒公司董事会成员。 •圣路易斯信托与家族办公室董事会成员 |
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詹姆斯·S·特利 安永前董事长兼首席执行官 年龄：67 董事自： 2015年2月 委员会成员： 审计和风险委员会、治理委员会 | |
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| | 自2016年8月以来，马克·A·威尔士三世将军一直担任德克萨斯农工大学布什政府与公共服务学院院长。在目前的职位之前，威尔士将军曾担任美国空军(USAF)参谋长，负责组织、训练和装备在美国和海外服役的现役、警卫、预备役和文职部队的高级制服空军军官。在他漫长的职业生涯中，威尔士将军还担任过参谋长联席会议成员、美国驻欧洲空军司令兼北约空军司令部司令、中央情报局军事事务助理董事和美国空军学院司令。 经验和技能 •作为高级军官和参谋长联席会议成员的广泛职业生涯，曾在美国空军最高级别担任领导职务 •对与全球安全和情报界有关的问题有丰富的经验和深入的知识 •广泛的领导经验和国际经验，特别是在欧洲 •有人才开发和管理经验 |
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马克·A·威尔士三世 德克萨斯A&M大学布什政府和公共服务学院院长；美国空军上将(共和党)；美国空军前参谋长 年龄：69 董事自： 2016年12月 委员会成员： 审计与风险委员会、政策委员会 | |
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| | 玛丽·A·温斯顿女士是总裁女士和WinsCo Enterprise的创始人，WinsCo Enterprise是一家咨询公司，自2016年以来一直提供财务和董事会治理咨询服务。她于2019年5月至2019年11月担任Bed Bath&Beyond临时首席执行官，并于2012年至2015年担任Family Dollar Stores执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，温斯顿女士于2008年至2012年担任巨鹰公司高级副总裁兼首席财务官，并于2004年至2007年担任学术公司执行副总裁总裁兼首席财务官。 经验和技能 •通过担任大型公共和私营公司首席财务官获得的大量财务专门知识，以及风险管理和合并和收购方面的专门知识 •重要的高级领导力和作为董事高管或全球业务大公司高管的国际经验 •在公司治理方面拥有丰富的专业知识 •广泛的运营、制造和供应链经验 其他现任上市公司董事职位 •Acuity Brands，Inc.董事会成员 •墨西哥Chipotle烧烤店董事会成员 •多佛公司董事会成员(至2023年5月) •多伦多道明银行董事会成员 过去五年内担任过上市公司董事的职位 •Bed Bath&Beyond，Inc.董事会成员 •Domtar公司董事会成员 •超值公司董事会成员。 |
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玛丽·A·温斯顿 总裁，WinsCo Enterprise，Inc.创始人 年龄： 61 董事自： 2023年3月 委员会成员： 薪酬委员会、政策委员会 | |
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董事提名流程
对董事会组成的评估
管治委员会积极考虑董事会的组成、能力及多元化，以确保董事会处于有利地位，以服务于本公司及其股东的最佳利益。管治委员会定期评估哪些技能、经验及其他特质可为董事会的有效运作作出最大贡献，特别是考虑到公司不断变化的环境及不断发展的需要。委员会努力实现多样化和有效的平衡，具有强大和多样的能力，包括经验和新观点。委员会还考虑我们董事的其他承诺，包括在其他上市公司董事会的服务，以及领导职位。治理委员会从广泛的来源确定董事候选人，并经常聘请第三方猎头公司协助这一过程。关于董事会变动以及我们提名的董事会候选人的多样性、技能和任期的信息如下。
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| 自2016年以来董事会的变动 | 新增董事的多样性 | 新加入的导演的技能 |
| 8 董事会增加了新的董事。 | 4 新的导演是种族/民族多元化的 | | 运营和物流 |
| 5 董事们已经离开了董事会 | 4 新董事是女性 | | 资深军人经历 |
| 有关我们董事会稳健的自我评估过程的更多细节，请参见第43页。 | | | 网络专业知识 |
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平均年龄 64.1 年份 n 3 50’s n 6 60’s n 4 70’s | | 平均任期 5.9 年份 n 6 ≤5年 n 4 6-10年 n 3 >10年 | |
性别 6/13 n 6女性 n 7男性 | | 种族/民族多样性 4/13 n 4 种族/民族多样性 n 9 白人/高加索人 | |
独立的 12/13 n 12 独立的 n 1 非独立 | | | |
退休政策
我们有一项退休政策，规定董事须在其75岁生日后的周年大会上退休，除非董事会基于特殊情况决定要求董事在该日期后继续服务符合本公司的最佳利益。
新提名者的确定和考虑
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| 1 | 确定被提名人标准 | | 治理委员会负责制定董事会成员的标准。在制定标准和提名董事时，治理委员会专注于董事代表股东整体长期利益的责任。 |
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| 2 | 回顾候选人的历史 | | 对候选人的活动和协会进行审查，以确定是否存在任何法律障碍、利益冲突或其他可能阻止或干扰在我们董事会任职的考虑因素。 |
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| 3 | 候选人评价 | | 在评估候选人时，管治委员会会考虑： •个人的个人品格和职业声誉； •最有利于在董事会任职的教育程度、专业背景和特殊技能和经验； •被提名者当时如何带来对公司和董事会有价值的多样性、经验和技能； •董事候选人有能力和意愿在董事会服务上投入适当的时间和资源，同时考虑到董事候选人的业余时间承诺，包括在其他上市公司董事会的服务和在此类董事会担任的领导职务；以及 •董事候选人必须愿意接受并获得获得和保留所需的绝密安全许可所需的背景调查； 治理委员会根据候选人的背景、资历和经验对潜在的董事候选人进行评估。管治委员会致力于加强董事会的多样性，包括经验的多样性。管治委员会仔细考虑每名潜在候选人是否能够按照特拉华州法律及公司管治文件(包括公司管治原则及安全要求)履行其对公司的职责。治理委员会力求确保每一位候选人都能提高董事会的整体效力。 |
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| 4 | 选举推荐书 | | 管治委员会向全体董事会提名人选推荐参选。 |
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对多样性的承诺
在评估董事候选人时，治理委员会的目标是确保董事会多元、包容和有效，受益于思想和视角的多样性。治理委员会力求确保多元化，包括种族和性别，以及专业经验、教育、技能和其他有助于我们董事会、公司和股东的长期利益的素质。
股东提名
股东可以根据我们的公司治理原则推荐董事候选人供治理委员会考虑。管治委员会认为该等由股东推荐的董事候选人与提请管治委员会注意的其他潜在董事候选人相似。根据我们的公司治理原则，股东对董事候选人的推荐必须提交给治理委员会，由公司秘书负责。此外，正如下面讨论的那样，股东也可以根据我们的章程直接提名董事候选人。
代理访问
2015年，董事会明确修订了我们的章程，赋予我们的股东通过访问我们的委托书材料提名董事的权利。董事会这样做符合并反映了股东的意见。根据本公司的委托书细则，连续持有本公司已发行普通股3%或以上至少三年的股东或不超过20名股东的团体，可在本公司的委托书材料中包括最多两名被提名人或占在任董事人数20%的两名被提名人中较大者的董事被提名人。董事提名者可以从第三方获得候选人资格的补偿，最高可达支付给公司董事的年度补偿总额，以及合理支出的报销，前提是此类补偿得到充分披露。根据公司的附例规定，董事受到类似的对待，无论是通过代理访问或以其他方式提名的，并遵守相同的受托标准，以服务于所有股东。
公司的章程为我们的股东提供了广泛和有意义的获取公司代理材料的机会，同时提高了透明度，保护了所有股东的利益，并确保了良好的治理。该公司的代理访问附则条款也与其他财富500强公司采用的代理访问附例的条款大体一致，反映了最佳实践。
董事选举进程
我们的章程和公司注册证书规定每年选举董事。每一位董事的任期至下一届年度股东大会或其先前辞职或被免职为止。一般来说，董事要当选，必须获得的赞成票多于反对票，除非一名或多名股东发出通知，表示有意根据公司公司治理文件规定的程序提名一名或多名候选人与董事会提名的人竞争。
未能获得和保留安全许可或未获得所需投票的影响
如果未能在选举或任命为董事会成员后12个月内获得绝密安全许可，或在获得绝密安全许可后未能保留绝密安全许可，各董事须提交辞呈并生效。如果现任董事未能获得并保留绝密安全许可，治理委员会将考虑董事会是否应接受董事的辞职，并将提交建议供董事会立即审议。此外，每一董事都被要求在未来该董事面临连任的任何会议上未能获得所需票数时提交辞呈并生效。管治委员会和董事会在决定是否接受辞职时，将考虑相关事实，包括但不限于接受辞职可能对本公司造成的任何损害。
公司治理
概述
我们致力于保持高标准的公司治理，反思我们的价值观，保护我们股东的利益，并促进长期、盈利的增长。在董事会的严格监督下，我们的公司治理制度旨在促进公司的长期成功，使我们的股东、员工、客户、合作伙伴和社区受益。
我们强大的公司治理和负责任的商业惯例反映并建立在我们的基础上：
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| 值 | | | | 原则： 公司 治理 | | | | 标准 商务部 行为 |
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我们的价值观为我们的文化和成功奠定了基础： •我们做正确的事情--我们赢得信任，以道德、正直和透明行事，尊重每个人，珍视多样性，并促进安全和包容的环境； •我们做我们承诺的事情--我们拥有交付结果的权利，专注于高质量的结果； •我们致力于共享成功-我们共同努力，专注于使命，并为我们的员工、客户、股东、供应商和社区的可持续成功承担责任；以及 •我们是先锋--我们怀着强烈的好奇心、奉献精神和创新精神，致力于解决世界上最具挑战性的问题。 | | | 我们的公司治理原则概述了我们董事会的角色和责任以及我们的董事保持的高标准。它们为我们的董事提出了额外的独立性要求，并为董事会领导层和董事会和委员会成员提供了指导方针，以及其他项目。董事会至少每年审查这些原则，并考虑改进和修改的机会。我们的《企业管治原则》可在Investor.northropgrumman.com/principles-corporate-governance. | | | 我们的商业行为标准概述了我们如何开展业务。它们反映并加强了我们对核心价值观的承诺。它们适用于我们的董事、高级管理人员和员工。我们还通过《供应商和其他贸易伙伴商业行为标准》要求我们的供应商达到类似的标准。我们的商业行为标准和我们为供应商和其他贸易伙伴制定的商业行为标准可在Www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/ethics-and-business-conduct/standards-of-business-conduct/. |
在其他方面，我们的商业行为标准：
•在我们业务的各个方面都要求很高的道德标准；
•要求严格遵守所有适用的法律和法规；
•体现我们对维护重视和促进多样性、公平和包容的文化的承诺；
•加强我们作为一个负责任的企业公民的承诺；
•体现我们对工作环境和我们生活、工作和服务的全球社区的承诺；
•反映我们对可持续发展的广泛和深入的承诺，特别是我们的人民和环境保护责任；
•要求以业绩为重点，始终如一地取得优质成果；
•体现我们对员工和产品安全的承诺；以及
•呼吁所有员工提出任何问题或关注的问题(包括匿名)。
我们在我们的网站上报告对我们的商业行为标准条款的修订。
董事会的作用和董事会监督的主要领域
我们董事会的主要职责是促进公司的长期成功，促进我们股东的利益。我们的董事见多识广，并以他们合理地相信符合本公司和我们股东的最佳利益的方式以及以与他们的受托责任相一致的方式行使他们的业务判断。董事会的作用包括但不限于以下内容：
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| 战略与风险 | | |
文化与人力资本 | | | 治理 |
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监督我们的长期业务战略、运营和业绩 ______ 审查和批准重大企业行动 ______ 监督每个主要风险的管理和整个企业风险管理流程，包括网络和其他安全风险的管理
| | 确保强大的文化 ______ 监督人力资本战略 ______ 执行健全的继任计划，包括选择首席执行官和选举公司高管 ______ 监督我们的多样性、公平和包容性计划 ______ 审查和批准高管薪酬 | | 确保有效的公司治理实践 ______ 监督我们的道德和合规计划 ______ 检讨及提升董事会表现 ______ 选举董事填补年会之间的空缺职位 ______ 监督我们对ESG/可持续发展的承诺 ______ 向管理层提供建议 |
风险监督
如上所述，董事会负责监督我们的企业风险管理活动，特别关注公司在10-K和其他公开申报文件中提出的重大风险。对于每个此类风险，公司都指定了一名负责管理风险的高级管理人员和一个负责提供监督的董事会委员会(或全体董事会)。企业风险管理委员会(ERMC)帮助管理层考虑和解决整个企业的这些风险。高级管理人员和其他管理层成员定期向负责委员会或董事会全体成员通报风险和缓解措施的性质，包括其有效性。管理层和董事会还定期审议正在出现或可能出现的风险，以及应对这些风险的必要步骤。
如下文所述，我们的每个董事会委员会都协助董事会发挥风险监督的作用。
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| 董事会 |
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•董事会全体成员对风险的监督负有最终责任，并接受每个委员会的最新情况，以及直接来自管理层的最新情况，以处理一系列风险，包括与财务和其他业绩、网络安全、气候、人力资本和文化有关的风险。 •审计和风险委员会负责协助审计委员会全面监督企业风险管理。 •每个企业风险都被分配给至少一个委员会或全体董事会，并由其进行监督。董事会每年审查和批准董事会将涵盖的所有委员会章程和议题议程，以帮助确保有效监督。 •委员会主席在委员会会议上提供风险委员会全体讨论的最新情况。 •管理层直接向全体董事会简要介绍选定的风险，包括财务风险、网络安全以及与重大项目、长期战略和年度计划、文化和人力资本相关的风险。 •董事会定期与全企业不同地点的员工举行会议。 •董事会审查和/或批准美国证券交易委员会的年度和季度申报文件，包括风险因素，并收到高级管理层的季度报告和认证。 •牵头的独立董事有助于董事会行使治理和监督责任，包括有关风险事项的责任。 •董事会及其委员会监督公司的风险管理程序，包括企业风险管理委员会(ERMC)。 |
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| 审计与风险委员会 |
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•负责协助董事会全面监督企业风险管理；审查公司有效管理企业风险和披露信息的流程，包括首席财务官、总法律顾问和全球运营公司副总裁总裁的年度简报。 •为定期讨论新风险和新出现的风险提供机会。 •重点关注与我们的财务业绩最直接相关的风险，以及与自然灾害和安全相关的风险，包括网络安全。 •收到多份定期报告，除其他外， (1)首席财务官及公司和部门财务部成员介绍公司面临的重大财务风险的性质，以及公司如何应对和减轻这些风险； (2)来自我们的主计长和首席财务官，关于我们的内部控制和美国证券交易委员会备案文件； (3)从我们的副总裁，内部审计谈内部审计； (4)来自我们的独立审计师对我们财务报告内部控制的审查； (5)来自我们的总法律顾问关于法律和其他合规风险以及公司如何应对和缓解这些风险的信息； (6)来自我们的首席合规官关于公司总体合规计划的意见； (7)来自全球企业责任兼首席差异化官总裁副主管通过公司的OpenLine沟通的事项； (8)由公司副总裁总裁和首席信息安全官负责信息安全和网络安全事务，每年至少四次； (9)来自公司财务主管，介绍公司的保险计划，包括财产和伤亡保险、信息安全和网络安全； (10)来自首席可持续发展官的关于气候相关风险的报告；以及 (11)首席财务官、总法律顾问和全球运营公司副总裁总裁对公司有效管理企业风险和披露信息的流程进行了回顾。 |
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| 薪酬委员会 | | 政策委员会 | | 管治委员会 |
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•监督人力资本风险的管理，包括人才管理、多样性、公平和包容性以及参与度。 •至少每年审查一次公司薪酬计划的风险评估，并与其独立薪酬顾问一起评估与股票升值相关的风险薪酬组合。 | | •协助董事会识别和评估地缘政治风险，包括可能影响公司未来业务的全球安全、政治、预算和技术问题和趋势。 •审核公司的对外关系，并定期收到全球企业责任副总裁兼首席多元化官总裁关于公司道德和企业责任计划的报告。 •审查和监督公司对环境可持续性、气候变化、健康和安全以及人权的承诺，包括审查ESG报告。 | | •监督和审查公司对其治理相关风险的管理，包括与企业文化相关的风险。 •定期检讨本公司在企业管治问题上的政策及惯例，并考虑董事会的继任及组成事宜，建议董事会全体成员作出建议的变动，以供审批。 •监督委员会的角色和职责以及委员会的任务。 |
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| 企业风险管理委员会(ERMC) |
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•ERMC力求确保公司已识别重大风险，并针对每个风险实施有效的缓解计划。 •ERMC由行政领导团队的所有成员以及首席会计官、首席合规官、公司秘书、首席可持续发展官、总裁副主任、内部审计和财务主管组成。 •首席信息官和供应链副总裁总裁也出席了每次ERMC会议。 •每年至少召开两次会议，监督、审查和确保有效管理企业风险。 •在每次会议上，收到管理层领导的最新情况，特别关注风险状况的任何重大变化或必要的缓解；讨论环境的变化以及潜在的新风险和新出现的风险；采取行动应对；确保风险的任何实质性变化反映在美国证券交易委员会的备案文件中。 •全球运营总法律顾问兼首席财务官兼公司副总裁总裁至少每年向审计与风险委员会提供最新情况，介绍ERMC的审议情况和主要关注领域。 |
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董事会领导结构
董事会主席
我们的章程规定，我们的董事将从董事会成员中指定一名董事会主席。主席主持所有董事会和股东大会。主席直接与董事会所有成员互动，并协助董事会履行其职责，包括与风险监督有关的职责。根据公司管治原则的规定，董事会认为，董事会根据所有相关因素灵活决定当时担任董事会主席的最佳人选，符合公司和股东的最佳利益。
董事会每年至少考虑一次，考虑到公司的环境和需求，谁将担任董事长的最佳人选，以及该人是否应该是一个独立的董事机构。董事会的结论是，由我们的首席执行官沃登女士担任董事长是本公司目前最合适的领导结构，并使本公司在当今环境下能够创新、成功竞争、向客户展示一个面孔并促进股东利益。董事会相信，Warden女士多年的经验以及她在担任各种领导职务期间获得的对公司业务、日常运营、增长机会、挑战和风险管理做法的深入了解，使她能够向董事会提供强有力和有效的领导，并确保董事会了解公司面临的重要问题。董事会完全由独立董事组成，但典狱长女士除外，并继续行使强大的独立监督职能，拥有完全独立的董事会委员会和强大的独立董事领导，职责明确。董事会将继续审查和讨论董事会的领导结构，并确定最符合公司需要的领导结构，包括主席。
领衔独立董事
如果主席不是独立的，独立董事将每年从他们中指定一名首席独立董事。2022年12月，独立董事任命凯鹏华盈为独立董事首席执行官。
我们的公司治理原则规定了董事首席独立董事的具体职责，包括：
•召集、制定和主持独立董事的所有会议，包括定期安排在每次董事会全体会议上举行的执行会议，以及在发生危机或需要独立董事单独审议或决定的事项时召开的特别会议；
•主持主席未出席的董事会所有其他会议；
•定期与主席会面，以提供独立监督以及独立董事的指导和要求；审查即将举行的董事会和委员会会议的议程以及向董事提供的材料；审查最近举行的董事会会议的结果并商定下一步行动；就独立董事在执行会议上作出的决定向主席提供咨询并确保执行；以及与主席进行更广泛的协商，以帮助确保董事会有效行使治理、风险和监督职责；
•核准理事会和委员会会议的时间表，以确保理事会有重大机会适当审议所有必要的议程项目；
•担任主席和独立董事之间的联络人；
•视情况与股东和其他利益相关者会面；
•与治理委员会主席和主席一起约谈董事会候选人，并向治理委员会和董事会提出建议，帮助优先考虑候选人应具备的具体技能、多样性、经验和价值观；
•与主席就委员会成员和领导的结构进行协调；
•帮助建立对公司领导层的信心；
•支持主席促进继任规划和管理发展；
•领导董事长和首席执行官的年度评估；
•与独立董事会面，讨论董事同行评估结果：以及
•执行董事会指派的其他职责。
我们的首席独立董事在审查董事年度评估过程中收到的董事反馈并向每个董事提供关于其个人表现的反馈方面发挥着关键作用。我们的首席独立董事有权并确实积极与我们的董事长和首席执行官接触，以帮助建立一个强大和有效的董事会。
管理局辖下的委员会
董事会有四个常设委员会：审计和风险委员会、薪酬委员会、治理委员会和政策委员会。这些委员会的成员通常在与年度会议同时举行的董事会组织会议上确定。所有委员会都完全由独立董事组成。截至本委托书发表之日，各委员会的主要职责汇总如下，并附有一个表格，列出截至2022年12月31日的成员和各委员会主席。每个常设委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分找到(Www.northropgrumman.com).
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| | 角色和责任 协助董事会监督公司的财务和与企业有关的风险活动，包括： •回顾和讨论公司的10-K年度报告和10-Q季度报告 •审查和讨论管理层对公司至少每年一次的财务报告内部控制有效性的评估和报告，以及独立审计师的相关报告 •协助董事会监督企业风险管理(包括通过不同的董事会委员会)，包括至少每年审查公司一级的整体风险管理流程 •如有必要，任命、保留、监督、评价和终止独立审计员 •审查和预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务及相关费用 •审查并与独立审计师讨论独立审计师确定的任何关键审计事项、公司的关键会计政策以及与管理层的重要书面沟通 •至少每年与总法律顾问一起审查重大未决诉讼和各种其他重大法律、合规或监管事项的状况 •至少每年与首席合规官一起审查公司的合规计划以及全球合规政策、实践和计划的执行情况 •至少每季度审查通过公司的OpenLine报告系统传达的事项 •监督和定期审查公司对其财务风险的管理，以及公司对与网络安全、保险、核、自然和环境(包括气候变化)事项有关的风险的管理 •监督环境、社会和治理(ESG)和气候相关财务披露工作队报告中公开报告的数据的内部控制，并监督ESG报告的审计和保证程序 •审查内部审计职能提出的任何重大问题，并酌情审查管理层采取的补救行动 |
审计与风险委员会 委员会成员： 托马斯·M·舍韦*(主席) 玛丽安·C·布朗 安·M·福吉 威廉·H·埃尔南德斯** 格雷厄姆·N·罗宾逊* 詹姆斯·S·特利* 马克·A·威尔什三世 2022年会议次数：8 |
*他有资格成为审计委员会的财务专家；所有成员都懂金融。金伯利·A·罗斯女士于2023年3月加入董事会和审计与风险委员会，也是审计委员会的财务专家。 *埃尔南德斯先生于2023年1月去世。埃尔南德斯先生还获得了审计委员会财务专家的资格。 *罗宾逊先生于2023年3月退出委员会。 |
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| | 角色和责任 协助董事会监督公司的薪酬政策和做法，包括： •至少每年监督和审查公司薪酬计划的风险评估，确保薪酬适当地反映ESG的优先事项 •核准当选官员的薪酬(首席执行官除外，其薪酬由委员会建议并经所有独立董事核准) •审查奖励和股权补偿计划(包括此类计划下的业绩指标)，核准财务和非财务指标(包括多样性、公平性和包容性(DE&I)、环境和其他目标)，并核准这些计划下对当选官员(首席执行官除外，其薪酬或赠款由委员会建议并由所有独立董事核准)的付款或赠款 •与独立薪酬顾问磋商后，建议批准非雇员董事的薪酬 •监督和审查公司对其人力资本风险的管理，包括人才获取和留住 •审查和监测公司的多样性、股权和包容性计划 •对薪酬顾问进行年度评价，并向审计委员会报告评价结果 •制作高管薪酬年度报告，以纳入委托书。 •建立股权指导方针，并每年审查股权水平 |
薪酬委员会* 委员会成员： David·P·阿布尼(主席) 唐纳德·E·费尔辛格 马德琳·A·克莱纳 卡尔·J·克拉佩克 Arvind Krishna 加里·拉夫黑德
2022年会议次数：6
*律师格雷厄姆·N·罗宾逊和玛丽·A·温斯顿于2023年3月加入薪酬委员会。 | |
薪酬委员会联锁与内部人参与
2022年期间，克莱纳女士以及阿布尼、费尔辛格、克拉佩克、克里希纳、拉夫黑德和舍韦先生担任赔偿委员会成员。于2022年，除董事及股东外，薪酬委员会并无成员与本公司或本公司任何附属公司有任何关系，亦无成员为本公司或本公司任何附属公司之高级人员或雇员、关联人交易参与者或另一实体之执行人员，而彼等其中一名执行人员为董事会成员会构成关连人士交易或引起薪酬委员会连锁性关注。
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| | 角色和责任 协助董事会监督公司的公司治理做法，包括： •监督和审查公司对治理相关风险的管理，包括与企业文化相关的风险 •协助董事会确保建立全面有效的董事会监督框架，包括对ESG事项的监督 •定期审查公司的公司治理政策和做法，包括公司的章程和其他公司文件 •定期审查和审议公司治理的发展、新趋势和最佳做法，并向董事会提出改革建议 •审查并就委托书的公司治理部分向董事会提出建议，包括对股东提案的拟议答复 •视需要与股东和代理顾问小组举行会议，讨论公司治理问题 •定期审查并就董事会的组成和规模以及董事会成员的标准向董事会提出建议，其中除其他外应包括多样性、经验和诚信 •提供有效的董事会继任规划，确定并向董事会推荐合格的潜在候选人在董事会及其委员会任职，如适用，与通过公司的代理访问附例条款提名的代理访问被提名人会面 •审查和确定董事在另一个董事会或其他地方的服务是否可能干扰董事作为董事会成员的职责 •制定、向董事会推荐并监督董事会、各委员会和董事的年度业绩评估程序，同时考虑到其他承诺 |
管治委员会* 委员会成员： 玛丽安·C·布朗(主席) David·P·阿布尼 唐纳德·E·费尔辛格 马德琳·A·克莱纳 卡尔·J·克拉佩克 詹姆斯·S·特利 2022年会议次数：6
*托马斯·M·舍韦于2023年3月加入治理委员会。 | |
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| | 角色和责任 协助董事会监督政策、政府关系和公司责任，包括： •确定和评估可能影响公司业务活动和业绩的全球安全、政治、预算、技术和其他问题和趋势 •审查和提供关于公司环境政策和方案(包括气候变化、净零排放、减少水和废物以及其他环境倡议和事项)的监督和建议，并至少每年与公司的首席可持续发展官一起审查这些方案的状况 •审查并提供有关公司ESG报告和气候相关财务披露特别工作组报告的监督和建议 •审查和提供有关公司支持人权、健康和安全的政策和做法的监督和建议，并至少每年收到公司总法律顾问关于公司人权工作组的最新情况 •审查和监督公司的道德和企业社会责任政策和计划 •检讨公司的公关策略 •审查和监督公司的政府关系战略和政治行动委员会的政策 •审查公司的社区关系计划和对慈善组织的支持 |
政策委员会* 委员会成员： 加里·拉夫黑德(主席) 安·M·福吉 威廉·H·埃尔南德斯** Arvind Krishna 格雷厄姆·N·罗宾逊 托马斯·M·舍韦* 马克·A·威尔什三世
2022年会议次数：4
*金伯利·A·罗斯和玛丽·A·温斯顿于2023年3月加入委员会。 *埃尔南德斯先生于2023年1月去世。 *舒韦于2023年3月退出该委员会。 | |
董事会会议和高管会议
董事会每年开会不少于九次(包括通过电话会议)。董事会可视情况不时召开特别会议。董事会每年都会举行一次延长会议，以审查我们的长期战略。
董事会经常在公司总部以外的公司地点举行会议，为董事提供有关我们业务不同要素的第一手资料，并有机会与当地管理层和各级员工互动。
董事会在每次亲自召开的董事会会议之后和必要的其他场合举行执行会议(仅与董事开会，然后仅与独立董事开会)。首席独立董事董事主持独立董事的执行会议。审计与风险委员会每年至少召开四次执行会议，并定期要求与我们的独立审计师和高级管理层的代表举行单独的执行会议，包括首席财务官、总法律顾问和内部审计副总裁。薪酬委员会还不时在执行会议上开会，并定期收到薪酬委员会独立薪酬顾问的报告。治理和政策委员会也在它们认为必要的情况下在执行会议上开会。
会议出席率
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| 98% 平均出席率 2022年，董事会举行了9次会议。除克里希纳先生于2022年11月才加入董事会外，每位于2022年任职的董事现任董事出席的董事会及委员会会议次数，占其有资格出席的董事会及委员会会议总数的86%或以上。2022年所有董事会和委员会会议的平均出席率为98%。 | | | 100% 出席股东大会 董事会成员预计将出席每一次年度会议，除非由于不可避免的情况而未能出席。我们当时的所有董事都参加了2022年年会。 |
董事独立自主
董事会及管治委员会每年检讨本公司与本公司董事或与董事有关连人士之间的相关关系或安排，以决定该等董事是否独立。除非董事会确定董事符合适用的纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易委员会规则以及我们在公司治理原则中描述的绝对独立性标准下的独立性要求，否则董事不被视为独立。要使董事被视为独立，董事会必须确定董事除作为董事外与本公司没有任何实质性关系。
我们的公司治理原则规定，董事可能被认为不符合独立董事的资格，如果董事：
•在过去三年内是董事、高管或受托人的慈善组织，该慈善组织每年从公司获得的捐款超过100万美元或该慈善组织年度毛收入的2%，如果捐赠不是正常的匹配慈善礼物，没有经过正常的公司慈善捐赠审批程序，或者是代表董事进行的；
•有或有直系亲属在过去三年内受雇于或以其他方式受雇于任何律师事务所或投资银行的合伙人，而在该律师事务所或投资银行，董事或直系亲属的薪酬取决于其为本公司提供的服务，或董事或直系亲属亲自为本公司提供服务，而在上一个财政年度，本公司支付的年费超过该律师行年收入总额的1,000,000美元或2%；或
•拥有或有直系亲属，在过去三年内，作为另一家公司的合伙人、股东或高管，直接或间接拥有与该公司有实质性业务关系的组织(包括商品或服务的重要购买者)超过5%的股权，或拥有该公司超过5%的所有权。
独立性决定
在其年度独立性审查中，董事会和治理委员会考虑了与我们在2022年正常业务过程中向其付款或从其收到付款的组织的某些关系。董事会认为，布朗女士、福吉女士、克里希纳先生、罗宾逊先生、罗斯女士、拉夫黑德海军上将、舍韦先生、特利先生、威尔士将军和温斯顿女士担任与我们有业务往来或在正常过程中付款的公司的董事会成员或受托人和/或员工或高管。
董事会认为，福吉女士、罗斯女士、拉夫黑德海军上将和特利先生是2022年期间在我们的慈善捐款计划中或与我们的匹配礼物计划(每个董事每年的捐款上限为10,000美元)有关的组织的董事会成员。支付的金额低于纽约证券交易所规则和我们的公司治理原则下的适用门槛。
经过审查和治理委员会的建议，董事会肯定地确定，除沃登女士外，所有董事都是独立的。独立董事，包括Felinger先生和Krapek先生，不会在2023年年会上竞选连任，他们约占我们董事会成员的93%。董事会还认定，直到2023年1月去世之前，埃尔南德斯一直是董事的一员，他在担任董事期间是独立的。
我们的文化
我们强大的文化以我们的价值观为基础，体现了我们对道德、正直、包容和尊重的承诺，并侧重于持久的业绩、创新、灵活性和责任感，使我们能够取得成功和长期可持续增长。文化对我们是谁以及我们做生意的方式至关重要。2020年，我们重申了指导我们公司的价值观，并为我们的文化提供了基础。我们的文化对我们做生意、吸引和留住人才、业绩、赢得信任、为客户服务以及为股东提供长期价值的能力至关重要。我们都有维护和加强它的共同责任。
我们的文化体现在我们对企业责任和可持续性的承诺上。我们为我们长期以来在多样性、公平和包容性方面的进步、为我们的社区提供的服务以及我们在可持续发展的各个方面所取得的进展感到自豪。企业责任和可持续性对于我们的业务以及为我们的股东、客户、员工和供应商以及我们所服务的社区创造长期价值至关重要。
管理层建立并加强了公司的文化，我们的董事会积极参与监督。董事会致力于维持和加强公司强大的文化。例如：
•该公司每年进行一次员工敬业度调查，让我们的员工有机会就我们的公司文化和使他们成功的环境提供反馈。这项调查由第三方供应商管理，以鼓励员工坦诚，并就敬业度的许多方面征求反馈，包括我们的员工对公司领导力的看法，以及责任、包容性和职业发展问题。这项调查的结果每年都会报告给董事会全体成员并与其讨论。
•董事会定期与各级员工会面，以重申我们文化的健康。董事会在现场访问期间与员工会面，这是董事会会议的重要组成部分，也是在“部门日”期间，当我们的董事访问四个业务部门的运营时。
•我们的董事会成员经常慷慨地作为演讲者参加公司领导力项目，以此来分享他们的时间。
董事会各委员会监督与各自职责领域相关的公司文化要素。
•审计与风险委员会与我们的总法律顾问和首席合规官一起审查和讨论公司的全球合规计划，包括整个组织领导人设定的基调，他们每季度与我们的全球企业责任和首席多元化官总裁副主任会面，接受关于通过OpenLine报告系统沟通的事项的报告。
•薪酬委员会与首席人力资源官一起审查公司的人力资本管理，监督有关多样性、公平性和包容性的政策和做法，并审查公司薪酬计划的风险评估。
•治理委员会为董事会提供对公司企业文化和与治理相关的风险的监督。
•政策委员会至少每年收到我们的全球企业责任副总裁兼首席多元化官总裁关于我们的道德和企业责任计划(包括我们的商业行为标准)的报告，并审查和监督与可持续发展和环境问题、人权、健康和安全以及慈善组织有关的做法。
环境、社会和治理
我们强大的环境、社会和治理(ESG)计划和实践反映并提升了我们的文化。他们帮助我们吸引和留住最优秀的人才，为我们的客户服务，在我们生活和运营的社区中充当负责任的企业公民，并为我们的利益相关者创造长期价值。
我们的年度ESG报告为我们的利益相关者提供了有关各种ESG计划、目标和成就的详细信息。ESG报告、我们的ESG业绩数据矩阵和其他与ESG相关的披露，包括与气候相关财务披露工作队一致的报告，可在以下网址查阅Www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/sustainability-reports-and-esg-information/。我们的人权报告可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.northropgrumman.com.
环境
我们为我们对环境管理的长期承诺感到自豪，并为我们设定和实现稳健目标的记录感到自豪。正如我们在2022年ESG报告中所描述的那样，我们宣布了2022年的下一代环境可持续发展目标。这些目标侧重于公司的设施以及供应链合作伙伴和客户：
•到2035年，我们的业务将实现温室气体净零排放。
•到2030年，可再生能源发电量占总发电量的50%。
•通过设定和实现2025年前环境管理方面的开创性目标，包括饮用水使用和固体废物填埋，加强我们在减少运营足迹方面的领导地位。
•与主要客户合作，致力于开发一项开创性的产品管理计划，专注于材料效率、产品设计和生命周期评估。
•到2023年，更新该公司的《供应商和其他贸易伙伴商业行为标准》，纳入行业领先的可持续发展实践。
•到2030年，与外部合作伙伴合作，在诺斯罗普·格鲁曼公司的美国办事处附近扩大保护技术倡议。
正如我们的2022年ESG报告所述，我们的董事会及其委员会参与了对我们的环境可持续战略的监督，管理包括气候变化在内的环境风险，并审查环境政策和目标(包括净零运营、减少水和废物以及其他足迹计划)。
社交
人才是我们最宝贵的资源。我们努力为我们的员工提供一个能够茁壮成长并保持安全的环境。长期以来，我们一直是推动多样性、公平和包容性(DEI)的领导者，我们为此感到自豪。事实上，我们相信，我们的成功取决于我们有能力提供一个环境，在这个环境中，我们的员工不仅能够获得能力，而且被期望将他们的不同观点运用到工作中，挑战我们所有人更广泛的思维，并提高结果。在许多其他举措中，公司拥有14个员工资源小组，其中包括28,000多名不同的同事，他们定期开会，以确定和解决关注的问题和机会。这些网络是劳动力包容的行业领先范例，有助于我们的总体Dei战略。
正如我们的2022年ESG报告和我们的人权报告中所描述的那样，我们的董事会，特别是薪酬委员会，深入参与了我们的战略，以提高DEI，审查劳动力多元化计划，制定目标，在我们的薪酬计划中包括非财务指标，并了解我们的员工敬业度调查结果。
我们感到自豪的是，我们的员工继续志愿贡献他们的时间和才干来帮助那些最需要帮助的人。该公司、我们的诺斯罗普·格鲁曼基金会和我们的员工为全球、国家和地方解决粮食不安全的努力做出了贡献，为所有人提供了更多的机会，增加了学生获得技术的机会，并提供了灾难救济，以帮助我们一些最脆弱的人群。在2022年期间，我们的公司和公司的基金会共捐赠了约3300万美元的慈善捐款。
治理
长期以来，我们一直享有稳健和进步的治理制度，精心设计，通过提供由与我们的股东接触并向其提供信息的强大董事会的有效和高效监督，来促进我们公司的长期成功。我们致力于继续保持这些高标准的公司治理，为我们的股东、员工和客户提供服务。
我们的治理政策包括我们的公司治理原则、我们的公司章程、关于公司与相关人士交易的政策和程序以及我们的商业行为标准等。正如我们在《2022年ESG报告》中所讨论的，我们堪称典范的治理实践包括：
•一个多元化、知情和积极参与的董事会，致力于深思熟虑的辩论和合作；
•所有董事会委员会全部由独立成员组成；
•董事首席独立董事，职责重大且明确，也是我们首席执行官、其他董事和股东的资源；
•深思熟虑和有效持续的董事会更新和继任规划，75岁时强制退休；
•股东参与的机会多种多样，包括：通过书面同意采取行动的权利，召开特别会议的权利，通过代理访问进行提名的权利，以及全年与管理层和董事会面的非正式机会；
•年度重新评估董事会全体成员、每个委员会和每个董事的成效，重点放在进一步改进的机会上；
•过载政策限制了其他三家上市公司董事会的服务；
•稳健的激励性薪酬补偿政策；
•对董事和高级管理人员的股权要求；以及
•禁止与公司股票相关的套期保值、质押和其他相关行为的政策。
监督
我们的董事会在ESG实践方面提供领导和监督，并定期收到管理层关于这些不同问题的报告。
•审计和风险委员会协助董事会监督有效的内部控制；批准审计师；审查和批准年度和季度报告以及收益发布中公开提交的数据。
•薪酬委员会提供对薪酬计划的监督，包括批准环境目标和多样性、公平性和包容性目标；以及公司对人力资本和人才的管理，包括公司对多样性、公平性和包容性的关注。
•管治委员会监督与公司管治、董事会(包括董事会成员的多元化、公平性和包容性)、股东权利和我们的企业文化有关的事项。
•政策委员会负责监督公司在环境问题和气候变化相关风险方面的政策和计划(其中包括范围1和2温室气体排放，以及减排目标)；商业行为的道德和标准、公司责任、人权、员工健康和安全以及公司公民和慈善计划。委员会定期收到首席可持续发展官和全球企业责任副总裁总裁的最新情况。
企业风险管理理事会还审查与可持续性有关的风险，包括与气候变化和可能影响业务的自然灾害有关的风险，特别是在易受飓风、地震、破坏性风暴和其他自然灾害影响的地区。
通过将非财务ESG绩效指标纳入我们的年度激励薪酬计划，我们对强大的企业责任和可持续性的承诺得到了证明。请参阅第63页的薪酬讨论和分析部分。我们与各种利益相关者接触，包括股东、员工、客户和社区倡导者，并定期获得对我们ESG业绩的反馈。
奖项和表彰
我们感到自豪的是，我们的企业责任和可持续发展计划在2022年获得了各种显著的认可。它们包括：
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| 道琼斯北美可持续发展指数连续第七年 _____ 摩根士丹利资本国际(MSCI)对环境、社会和治理管理和环境表现的AA评级 _____ 在CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数上获得满分 _____ 被评为Just Capital 100家最公正的公司之一 _____ DiversityInc.连续第13年入选多样性50强公司之一，同时也是退伍军人、员工资源团体、美洲原住民/太平洋岛民高管、残疾人、高管多元化理事会、黑人高管和ESG的顶级公司 | | 被Career Communications Group，Inc.评为HBCU工程项目的十大行业支持者之一。 _____ 连续第八年在残疾人平等指数上获得最高排名，并被评为“残疾人纳入工作的最佳场所” _____ 在企业平等指数中获得满分，并被评为“LGBTQ+平等最佳工作场所” _____ 被美国退伍军人杂志评为2022年最佳最佳供应商多元化计划和最佳退伍军人友好雇主之一 _____ 连续第11年参加CDP气候调查，获得B分 |
人权
诺斯罗普·格鲁曼致力于保持强大的文化，并深深尊重个人和人权。该公司有一项反映这一承诺的强有力和广泛的人权政策。(该政策可在公司网站上查阅，网址为Www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/)。该公司还成立了一个人权工作组，以帮助确保我们的人权计划得到有效实施并实现我们的目标。工作组由公司总法律顾问(或她指定的人)领导，包括来自全球企业责任办公室、全球供应链、投资者关系、财政部、合同、环境、健康和安全、全球商务办公室、政府关系、通信和我们每个部门的高级代表。除其他事项外，我们的人权政策：
•明确我们对人的承诺，包括我们尊重员工在积极的工作环境中工作的权利，尊重员工的尊严。
•明确提到公司的供应链，明确我们尊重和尊重我们的供应商，并要求我们的供应商遵守我们针对供应商和其他贸易伙伴的商业行为标准
•处理公司在开发产品和确定是否承担某些商业机会时所遵循的各种程序，以考虑广泛的潜在风险-包括对人权的风险。例如，近年来，该公司已经或开始退出与集束弹药、识别软件和贫铀有关的遗留项目。
董事会监督公司对人权的承诺。政策委员会具体负责监督公司的人权计划，包括酌情审查和提出改进建议。政策委员会定期收到我们的全球企业责任和首席多样性官总裁副总裁、我们的企业副总裁总裁和人权工作组主席总法律顾问(或她指定的法律总顾问)关于我们如何执行人权政策的报告，并讨论任何令人关注的领域。
2023年，我们发表了《人权报告》。这份报告回顾了我们的人权政策和做法，并为我们的股东和其他利益相关者提供了对我们计划的见解。该报告可于本公司网站的投资者关系栏目查阅，网址为Www.northropgrumman.com.
“董事”定位与继续教育
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新董事 定向 | •所有进入董事会的新董事都会接受面对面的介绍和培训，这些培训是根据董事的经验、背景、教育背景和委员会任务量身定做的。培训计划由高级管理层成员领导，内容包括对我们的战略和运营计划、财务报表、公司治理、关键政策和实践，以及我们董事的角色和责任的审查。 •所有董事定期接受有关公司政策和程序的面对面培训，包括商业行为标准，以及对我们的运营和团队的广泛接触。高级管理层成员与董事会一起审查我们每个业务部门和整个公司的运营计划。 |
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继续 董事教育 和现场访问 | •董事们参加董事和其他继续教育项目以外的课程，以帮助他们了解公司治理、我们的行业、全球环境和对上市公司董事会运作至关重要的问题的最新发展。 •董事会还定期对我们的设施进行实地考察，作为其定期董事会会议的一部分，并在“部门日”期间，当我们的董事访问我们的业务运营，与当地员工和管理层会面时。通过这些访问，董事们可以与我们更广泛的高管和员工进行互动，并获得对我们运营的第一手见解。 |
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董事会成员和外部关系
董事必须确保他们的其他承诺，包括其他董事会成员身份、雇用、合伙关系和咨询安排，不会干扰他们作为董事会成员的职责和责任。董事在接受在任何其他组织董事会任职的邀请或同意其他可能干扰其作为董事会成员的职责和责任的新承诺之前，向总法律顾问发出通知，总法律顾问向治理委员会主席(或如果来自治理委员会主席的通知，则为董事会主席)提供建议。在治理委员会主席(或董事会主席，视情况而定)建议董事不会不可接受地产生利益冲突或监管问题、与公司政策冲突或以其他方式干扰董事作为董事会成员的职责之前，董事不应接受新承诺。如出现利益冲突，或董事担心可能会出现冲突，或情况可能会干扰他们作为董事的职责，董事亦须立即通知总法律顾问。董事必须设法避免出现不正当的利益冲突。
当董事的主要职业或业务组织在其担任董事的任期内发生重大变动时，董事会期望董事提交辞呈供管治委员会考虑，管治委员会随后将向董事会建议采取何种行动。
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董事超负荷运行 |
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董事会定期审查我们的董事是否有能力将必要的时间和资源投入到董事会服务中。董事会至少每年考虑所有董事的业余时间承诺，包括他们在其他上市公司董事会的服务以及在该等董事会的任何领导角色。除本公司董事会外，独立董事不得在其他三家上市公司董事会任职，作为我公司全职员工的董事未经特别批准，不得在一家以上其他上市公司董事会任职。如上所述，在董事接受其他董事会的服务之前，董事会及其治理委员会有一个强大的程序来评估一个董事在另一个董事会的服务是否会造成冲突或以其他方式潜在地干扰他们作为诺斯罗普·格鲁曼董事公司的职责。 2022年，董事会对董事的其他承诺进行了定期审查，并确定每个董事都遵守了适用的政策。 |
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年度自我评估程序
董事会每年在董事会全体成员、每个委员会内部和个别董事层面进行彻底的自我评估。这些程序旨在确保和加强董事会的有效运作。
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板子 评估 | 董事会全体成员的自我评估由治理委员会监督。作为评估的一部分，首席独立董事和治理委员会主席推动在执行会议期间举行的关于董事会业绩的广泛讨论。除其他议题外，审计委员会还审议： •董事会在评估和监督公司的业务计划、长期战略和风险方面的有效性； •董事会是否正在及时处理战略性和关键性问题； •董事会的期望和关切是否公开传达给首席执行官并与其讨论； •董事会与高级管理层成员之间是否有充分的联系； •董事集体作为董事会是否有效运作； •个别董事是否具备适当的素质和技能组合以履行其作为公司董事的职责； •是否有足够的机会在董事会会议内外就问题提出问题和评论； •董事会是否充分重视继任规划；以及 •董事会是否对股东的沟通做出了足够的回应。 在这次审查之后，审计委员会讨论了结果并确定了改进的机会，包括为实施这种改进而采取的任何必要步骤。 |
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委员会 评估 | 每个委员会还进行年度自我评估。在由委员会主席领导的执行会议期间，每个委员会除其他外审议以下议题：委员会会议的参与和讨论的质量是否有效地促进了委员会根据其章程承担的义务；委员会是否有足够的机会进行战略讨论；以及委员会是否以适当的详细程度讨论了正确的专题。在这次讨论之后，委员会酌情制定和执行了一份行动项目清单。 |
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个人 董事 评估 | 作为年度自我评估过程的一部分，每个非员工董事都会对其他每个非员工董事完成一次董事的个人评估。这些评估涉及每个董事如何为董事会做出贡献和为股东服务的各个方面。评价过程由一个独立的第三方监督，该第三方汇编结果并直接提供给主席、牵头的独立董事和治理委员会主席。除其他主题外，这些评估还包括每位非员工董事的： •了解公司的整体业务和风险状况及其重要的财务机会和计划； •在会议和理事会其他职能期间的参与； •分析联委会审议的行动方案的益处和风险；以及 •适当尊重董事会其他成员的意见。 独立首席董事或管治委员会主席分别与每位非雇员董事会面，讨论其评估结果，包括其他非雇员董事提供的意见，以及增长机会。 |
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自我评估 反馈 | 首席独立董事或治理委员会主席一般在执行会议上向董事会报告这些讨论的总体结果。这些评价还协助治理委员会建议重新提名董事参加董事会选举。 |
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继任规划
董事会认为，提供强有力和有效的领导层连续性对于我们公司的成功至关重要。董事会投入大量资源进行持续的继任规划，并为董事会制定了程序：
•根据一套具体的业绩目标，每年对首席执行官进行评价；
•与首席执行官合作，支持和确保开发首席执行官和其他领导职位的潜在继任者；
•每年与首席执行官讨论对被视为各种高级管理职位潜在继任者的评估；以及
•积极考虑、规划和确保领导层的成功交接。
与董事会的沟通
任何感兴趣的人士都可以通过公司秘书与我们的任何董事、我们的董事会作为一个团体、我们的非雇员董事作为一个团体或我们的首席独立董事联系，写信到以下地址：诺斯罗普·格鲁曼公司，2980 Fairview Park Drive2980，Falls Church，弗吉尼亚22042。公司秘书将向董事或其收件人董事转发信件，但工作询问、调查、商业招揽或广告及其他不适当材料除外。公司秘书可能会将某些信件转发到我们公司的其他地方，以供审查和可能的回应。
董事会已与有兴趣的股东会面，并期待有机会会面，以解决关注事项及听取意见。
感兴趣的人士也可向非管理董事(包括匿名)报告与会计事项、内部会计控制或审计事项有关的任何问题，方法是写信给诺斯罗普·格鲁曼董事会审计和风险委员会主席，c/o公司道德办公室，地址：弗吉尼亚22042，Falls Church，Fairview Park Drive 2980。
董事的薪酬
2022年5月，薪酬委员会向董事会建议并得到董事会批准，现行的非员工董事收费结构自2022年5月18日起生效。下表列出根据原有收费结构于2022年1月1日至2022年5月17日期间应付予非雇员董事的年费，以及根据自2022年5月18日起生效的现行收费结构应付的年费。
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| 名字 | 金额(美元) (1/1/22 - 5/17/22) | 金额(美元) (5/18/22 - 12/31/22) |
| 年度现金预付金 | 135,000 | 140,000 |
| 董事首席独立聘用人 | 50,000 | 50,000 |
| 委员会主席的聘用权 | 25,000 | 25,000 |
| 审计和风险委员会聘用人 | 15,000 | 15,000 |
年度股权补助金(1) | 170,000 | 175,000 |
(1)根据2011年长期激励股票计划(2011年计划)，年度股权赠款递延至股票单位账户，如下所述。诺斯罗普·格鲁曼非雇员董事股权奖励计划(董事计划)阐述了根据2011年计划授予非雇员董事股权奖励的条款和条件。
预订费在每个季度末每季度拖欠一次。
为了鼓励董事对我们普通股的股份进行直接和实质性的投资，非雇员董事每年以递延股票单位(自动股票单位)的形式获得175,000美元的股权奖励。
薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，负责审查和建议董事会批准非雇员董事的薪酬。应薪酬委员会的要求，独立薪酬顾问每年就我们的非雇员董事薪酬计划与我们的目标行业同行小组(高管薪酬进行比较的同一同行小组)提供的薪酬计划进行全面基准比较。根据这一基准，非员工董事薪酬的总体方法是以目标行业同行组的大约第50个百分位数为目标，并使我们的董事薪酬与股东的利益保持一致。
2016年1月1日起对《董事方案》(修正后的《董事方案》)进行修改重述。除Robinson先生和Krishna先生以外的非雇员董事于2021年5月19日获得年度自动股票单位股权授予，该股权授予于2022年5月19日归属；非雇员董事于2022年5月18日获得自动股票单位年度股权授予，该股权授予将于2023年5月18日授予。罗宾逊先生于2021年8月11日获选为董事会成员，并于2022年5月19日获授予按比例分配的年度自动股票单位权益。克里希纳、罗斯和温斯顿分别在2022年11月和2023年3月当选为董事会成员时，分别获得了按比例分配的年度股权赠款，这笔资金将于2023年5月18日授予。根据修订后的董事计划，董事可选择在(A)(I)归属日期后的指定历年开始或(Ii)辞去董事会成员职务或(B)归属日期(B)较早的日期，支付其全部或部分自动股票单位。董事可以选择将其剩余现金预付金或委员会预付费的全部或部分推迟到下一年作为可选股票单位或替代投资选择进入股票单位账户。可选股票单位按日历季度授予。董事可选择于(I)指定历年开始或(Ii)辞去董事会成员职务之日(以较早者为准)支付其全部或部分可选股份单位。根据修订后的董事计划授予的股票单位将以相当于我们普通股数量的股票支付。推迟选举是在将支付预聘费的年度开始之前进行的。在与该等股份单位有关的普通股股份发行前，董事会被记入与累积股份单位有关的股息等价物。
非雇员董事有资格参加我们的教育配对礼物计划。根据该计划，诺斯罗普·格鲁曼基金会根据该计划将董事捐款匹配符合条件的教育项目，每个董事捐款每年最高可达10,000美元。
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股权要求 非雇员董事必须持有公司普通股，金额相当于年度现金预留额的五倍，并在董事当选为董事会成员后五年内实现这一所有权。董事直接拥有的递延股票单位和公司股票也计入这一要求。 反套期保值和质押政策 公司政策禁止我们的董事、NEO、其他选举和任命的官员、根据公司内幕交易政策接受特定预先清理程序的指定员工以及任何其他获得绩效薪酬的员工从事套期保值、质押或其他指定交易。具体地说，该政策禁止该等人：从事套期保值或衍生交易，例如“无现金”套汇、远期合约、股权互换或其他类似或相关交易；进行涉及公司股票的保证金交易；质押公司证券作为贷款或其他交易的抵押品；交易涉及公司证券的看跌、看涨、期权、认股权证或其他类似的衍生工具；或从事卖空公司证券。 我们董事持有的公司普通股没有任何质押或任何套期保值交易。 |
2022年董事补偿
下表提供了截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的非雇员董事的薪酬信息。
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| 名字 | 赚取的费用或 以现金支付(1) ($) | 库存 奖项(2) ($) | 所有其他 补偿(3) ($) | 总计 ($) |
| David·P·阿布尼 | 153,525 | | 175,000 | | 17 | | 328,542 | |
| 玛丽安·C·布朗 | 154,713 | | 175,000 | | 13,251 | | 342,964 | |
| 唐纳德·E·费尔辛格 | 184,838 | | 175,000 | | 50,056 | | 409,894 | |
| 安·M·福吉 | 153,088 | | 175,000 | | 11,425 | | 339,513 | |
| 威廉·H·赫尔南德斯 | 176,463 | | 175,000 | | 13,560 | | 365,023 | |
| 马德琳·A·克莱纳 | 164,713 | | 175,000 | | 21,409 | | 361,122 | |
| 卡尔·J·克拉佩克 | 138,088 | | 175,000 | | 25,872 | | 338,960 | |
| Arvind Krishna | 17,150 | | 87,500 | | — | | 104,650 | |
| 格雷厄姆·N·罗宾逊 | 153,088 | | 175,000 | | 42 | | 328,130 | |
金伯利·A·罗斯(4) | — | | — | | — | | — | |
加里·拉夫黑德 | 163,088 | | 175,000 | | 17,182 | | 355,270 | |
| 托马斯·M·舍韦 | 158,538 | | 175,000 | | 8,769 | | 342,307 | |
| 詹姆斯·S·特利 | 153,088 | | 175,000 | | 1,836 | | 329,924 | |
| 马克·A·威尔什三世 | 153,088 | | 175,000 | | 1,140 | | 329,228 | |
玛丽·A·温斯顿(5) | — | | — | | — | | — | |
(1)金额反映支付给每个董事的年度现金聘用金，包括任何适用的年度委员会和委员会主席聘用金，以及任何适用的首席独立董事或主席聘用金。如上所述，董事可以选择将他或她的全部或部分年度现金预留金存入递延股票单位账户或另类投资选择。递延为可选股票单位或递延至另类投资期权的金额在本栏中反映。
(2)金额代表根据修订后的董事计划在2011年计划下于2022年授予每位非雇员董事的自动股票单位目标值。每个董事报告的金额反映了自动股票单位在授予日的公允价值合计，这是根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718题股票补偿确定的，不包括任何假定的没收。授予日公允价值采用授予单位直接应计的股息等价物的价值。截至2022年12月31日，每个董事持有的自动股票单位和可选股票单位的总数载于下表的递延股票单位。
(3)金额反映了(I)通过再投资股息等价物直接或间接贷记每个非员工董事的额外股票单位的估计美元价值，因为授予日“股票奖励”栏中显示的自动股票单位的公允价值没有假设这些金额，以及(Ii)通过上文讨论的教育配对捐赠计划所作的匹配捐款如下：布朗女士，10,000美元；福吉女士，10,000美元；埃尔南德斯先生，10,000美元；以及罗海德先生，10,000美元。
(4)罗斯女士当选为董事会成员，自2023年3月15日起生效。
(5)温斯顿女士当选为董事会成员，自2023年3月15日起生效。
递延股票单位
截至2022年12月31日，非雇员董事在其作为董事服务的所有年份的递延账户中累积的递延股票单位总数如下，包括因股票单位赚取的股息等价物而计入贷方的额外股票单位。
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| 名字 | 自动进货 单位 | 可选股票 单位 | 总计 |
| David·P·阿布尼 | 389 | | — | | 389 | |
| 玛丽安·C·布朗 | 4,920 | | 3,297 | | 8,217 | |
| 唐纳德·E·费尔辛格 | 23,805 | | 16,448 | | 40,253 | |
| 安·M·福吉 | 2,802 | | 515 | | 3,317 | |
| 威廉·H·赫尔南德斯 | 6,655 | | — | | 6,655 | |
| 马德琳·A·克莱纳 | 19,104 | | — | | 19,104 | |
| 卡尔·J·克拉佩克 | 17,962 | | 4,458 | | 22,420 | |
| Arvind Krishna | 175 | | — | | 175 | |
| 格雷厄姆·N·罗宾逊 | 755 | | — | | 755 | |
金伯利·A·罗斯(1) | — | | — | | — | |
加里·拉夫黑德 | 10,115 | | — | | 10,115 | |
| 托马斯·M·舍韦 | 11,412 | | — | | 11,412 | |
| 詹姆斯·S·特利 | 4,326 | | — | | 4,326 | |
| 马克·A·威尔什三世 | 3,445 | | — | | 3,445 | |
玛丽·A·温斯顿(2) | — | | — | | — | |
(1)罗斯女士当选为董事会成员，自2023年3月15日起生效。
(2)温斯顿女士当选为董事会成员，自2023年3月15日起生效。
提案2：对被任命的高级管理人员的薪酬进行咨询投票
根据《交易法》第14A条的规定，我们将为我们的股东提供机会，就我们近地天体的补偿问题进行不具约束力的咨询投票。这一咨询投票通常被称为“薪酬话语权”，让我们的股东有机会就我们2022年的高管薪酬计划和我们近地天体的政策发表意见。投票不涉及任何具体的薪酬项目，对董事会没有约束力；然而，作为我们股东意见的表达，薪酬委员会在做出未来高管薪酬决定时认真考虑投票结果。董事会通过了一项政策，规定每年就我们近地天体的赔偿问题进行咨询投票。
我们相信，我们的薪酬计划反映了负责任、有分寸的做法，有效地激励我们的高管全身心地为我们的股东、客户和员工创造价值。我们的薪酬实践与我们股东的利益和领先的行业实践保持一致，并受到一套强有力的政策的约束。示例包括：
•控制情况变化的双重触发拨备，以及在控制变化后终止时的付款没有消费税总收入；
•适用于现金和股权激励薪酬支付的补偿政策；
•首席执行官的7倍基本工资和其他近地天体的3倍基本工资的股票持股指导方针，以及自股权奖励授予之日起三年的股票持有要求；以及
•禁止套期保值或质押公司股票。
有关我们最佳实践的更广泛列表，请参阅本委托书第55页。此外，我们的薪酬讨论与分析(CD&A)详细讨论了我们基于绩效的高管薪酬方法。我们鼓励您阅读CD&A、本委托书的其余部分和我们的2022年Form 10-K表，其中更详细地描述了我们的业务和2022年业绩。
推荐
我们高管的薪酬与业绩挂钩，对股东回报敏感，适当地激励和留住我们的高管，在吸引和留住高素质人才方面是一种竞争优势，这些人才是推动我们的业务向前发展和为我们的股东建立可持续价值所必需的。因此，董事会建议股东批准以下决议：
现议决，作为咨询事项，诺斯罗普·格鲁曼公司的股东批准本委托书中根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。
需要投票
批准这项提案需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
提案3：关于指定执行干事薪酬的优先表决频率的咨询投票
根据《交易所法案》第14A条，我们为我们的股东提供机会，就我们任命的高管薪酬的未来咨询投票的首选频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以表明，他们是否希望我们未来每一年、每两年或每三年就我们提名的高管的薪酬进行咨询投票。
在仔细考虑后，董事会得出结论，每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票是本公司最合适的选择，因此董事会建议您每“一年”投票一次，作为首选频率。
对我们任命的高管的薪酬进行年度咨询投票，将允许我们的股东每年就委托书中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供直接意见，这与我们与股东就高管薪酬、公司治理和其他对公司重要的事项进行持续对话的努力是一致的。我们相信，每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票将有利于股东的参与，因为它为公司提供了一种明确、简单的手段，让公司获得投资者对我们高管薪酬理念的看法。我们目前规定每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。
这一投票是咨询性质的，这意味着投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管投票具有咨询性质，但董事会重视股东的意见，并将认真审查和考虑本次投票的结果，以确定公司就我们指定的高管的薪酬进行咨询投票的频率。
股东可选择每一年、每两年或每三年投票一次，或在响应下列决议投票时弃权，以选择优先投票频率：
决议，股东在咨询的基础上决定，公司委托书中规定的对公司指定的高管薪酬的咨询投票的首选频率应该是每一年、每两年还是每三年。
需要投票
批准这项咨询建议要求，对三个频率备选方案之一的投票必须超过对该频率备选方案的投票。为此，在考虑股东是否采纳某一特定频率选择时，对其他两个频率选择之一的投票将被视为对正在考虑的频率选择投下的反对票。这意味着，只有在获得的赞成票多于其他两个备选方案的赞成票总和的情况下，股东才会采用某一特定频率的备选方案。弃权票和中间人反对票不会对这项提案产生任何影响。如决议案未获股东所需投票通过，薪酬委员会及董事会仍将考虑就每一频率备选方案所投的票，以决定未来就我们提名的行政人员的薪酬进行咨询投票的频率。
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| 董事会一致建议你投票给每一个“一年”作为未来就我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票的首选频率。 |
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高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
2022年获委任行政主任
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| 凯西·J·沃登 董事长、首席执行官、总裁 | | David·F·凯弗 公司副总裁总裁兼首席财务官 | | 马修·F·布伦伯格 公司副总裁总裁全球运营 |
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| 马克·A·凯勒 使命系统公司副总裁总裁、总裁 | | 托马斯·H·琼斯 航空系统公司副总裁总裁、总裁 | | |
薪酬理念和目标
我们提供有吸引力的、灵活的和基于市场的全面薪酬计划，与业绩挂钩，并与我们股东的利益保持一致。我们的目标是招聘和留住有能力实现最佳业绩并为我们的股东、客户和员工创造价值的高管和其他关键员工。
我们的目标是引领我们的行业实现可持续的业绩，并建立在我们强大、持久的价值观之上。对于我们基于业绩的计划，我们选择驱动股东价值的指标，并将我们的业绩与同行、市场和我们的长期战略计划(LRSP)进行基准比较。我们的高管薪酬和福利计划遵循以下原则：
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| 按绩效付费 •我们的激励计划基于同行业绩和基准、市场和我们的LRSP。 •当我们的表现超过同行、市场和LRSP基准时，我们就会获得高于目标的激励支出。 |
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| 领导层的招聘、留用和继任 •薪酬的设计是为了与同行竞争，并留住顶尖人才。 •计划的结构是为了吸引、激励和奖励近地天体随着时间的推移提供运营和战略业绩。 |
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| 可持续绩效 •我们的年度激励计划包括财务和非财务指标，以确保我们正在为长期可持续业绩和股东价值创造奠定坚实的基础，并与我们对环境、社会和治理(ESG)责任的承诺保持一致。 |
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| 与股东利益保持一致 •我们的薪酬结构根据年度和长期业绩，将适当数额的薪酬置于风险之中。 •风险薪酬基于财务和非财务业绩指标以及相对总股东回报(RTSR)。如果公司在三年业绩期间的TSR为负值，则计划的RTSR部分的支出上限为目标。 •很大一部分薪酬是以股权形式提供的，股权的归属和价值与股东回报保持一致。 •股权指导方针、股权奖励的持股要求以及我们的补偿政策进一步协调了高管和股东的利益。 |
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| 标杆 •我们的薪酬计划的条款和财务目标每年进行评估，并在#年进行修改 根据行业和商业条件(例如，资产剥离、不可预见的影响等)。 •基准是使用同行、市场和LRSP数据的混合方法设定的。 •我们寻求超越我们的同行(一群顶级的全球防务公司，在第57页被确定为Performance Peer Group)。 •我们使用Target Industry Peer Group(TIPG)(在第58页确定)进行更广泛的市场高管薪酬分析，其中包括基于同行分析的公司。 |
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在薪酬讨论与分析(CD&A)中，我们概述了我们的高管薪酬计划以及制定这些计划所使用的基本理念。我们描述了我们针对2022年任命的高管(NEO)的高管薪酬计划的主要组成部分，并解释了我们的董事会薪酬委员会如何以及为什么决定某些薪酬政策和决定。
我们指的是某些以星号标识的非公认会计准则财务指标。有关更多信息，包括定义、与最直接可比的GAAP衡量标准的协调以及为什么这些衡量标准可能对投资者有用，请参阅“附录A--非GAAP财务衡量标准的使用”。2022年NEO薪酬包含在第72页的薪酬摘要表和本委托书中包含的其他薪酬表中。
2022薪酬要素
我们的高管薪酬理念为我们的近地天体提供了具有吸引力、灵活和基于市场的总薪酬，与年度和长期业绩挂钩，并与我们股东的利益和我们的业务目标保持一致。我们的近地天体补偿方案的主要内容总结如下。
2022年，公司修订了年度激励计划(AIP)和长期激励计划(LTIP)限制性绩效股权(RPSR)指标。对于AIP，非财务指标被直接纳入AIP目标，以反映我们对ESG的持续关注，并为员工、股东和其他利益相关者带来更大的一致性。该公司修改了AIP财务指标，将运营现金流指标从基于换算的指标调整为基于美元的指标。这一变化有助于使行业和企业的创收目标保持一致。此外，养恤金调整后的净收入作为一项指标被剔除。其余的财务指标更好地符合公司的行业增长战略。经薪酬委员会核准，根据上述变化重新分配了非财务和财务AIP指标的权重。
对于长期激励RPSR指标，投资资本回报率*(ROIC)取代了运营RONA*，以更好地与长期股东考虑保持一致，并提供与我们投资资本基础相关的价值创造的联系。
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补偿元素 | 首席执行官 | 其他近地天体 (平均值) | 目的 | 主要特征 |
| 固定 | 9% | 18% | | |
| 基本工资 | | | 公平和有竞争力地补偿 | •由责任水平、竞争性市场薪酬评估和个人表现决定 |
| 变量 | 91% | 82% | | |
年度奖励计划(AIP) | | | 激励和奖励年度业务目标的实现 | •财务指标 •35%的调整后运营现金流* •35%调整后的部门营业收入*增长 •20%养老金-调整后的营业利润率(OM)* •10%的非财务指标 |
| 长期激励计划(LTIP)限制性股票(RSR) | | | 将我们高管的优先事项与股东的优先事项联系起来，留住高管人才 | •每年LTIP赠款的30% •三年悬崖归属 |
| LTIP受限业绩股权(RPSR) | | | 将高管的利益与股东联系起来，激励和奖励长期战略目标的实现，留住高管人才 | •每年LTIP赠款的70% •三年绩效期 •相对TSR、调整后累计自由现金流*(调整后累计FCF*)和投资资本回报率*(ROIC)的等权指标 |
*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
2022年业绩亮点
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强劲的需求推动了积压的$79B | | 销售额增长3%，达到$36.6B |
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稀释后的每股收益$31.47 交易-调整后每股收益*为$25.54 | | 为股东带来了强劲的回报$2.6B在股息和股票回购中 |
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*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
对薪酬发言权投票的考虑
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该公司每年要求股东在咨询的基础上批准支付给我们近地天体的补偿。我们定期与股东接触，解决他们关于高管薪酬的问题，并强调我们的理念和有竞争力的薪酬做法。薪酬委员会每年审查和讨论薪酬话语权投票的结果。2022年，我们的高管薪酬计划继续得到股东的大力支持，在2022年股东年会上获得了97%的批准。根据对股东参与度的审查和反馈，薪酬委员会确定我们的计划是有效的，符合股东利益，不需要做出实质性的改变。 | %的票数赞成 2022年薪酬话语权提案 |
我们的薪酬最佳实践
我们的薪酬计划纳入了所有行业的最佳实践，包括：
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| 我们所做的 | | | 我们不做的事 |
| 按绩效付费 | | 同级组年度回顾 | | 长期激励专注于性能 | | | 不是个体控制权的变化协议 |
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以薪酬为基准的要素按市场中值计算 | | 高于目标的年度激励支出当我们超越我们的同行基准 | | 独立顾问直接向薪酬委员会报告 | | | 无雇佣合同首席执行官(CEO)或其他近地天体 |
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现金返还政策和股权激励薪酬支付 | | 在归属股权奖励时支付的股息 | | 持股准则和持股要求 | | | 无消费税汇总在控制权变更后终止合同时收到的付款 |
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LTIP双触发条款关于控制的变化 | | 定期风险评估已执行 | | 年度奖金上限和RPSR支出 | | | 不得进行套期保值或质押公司股票的比例 |
我们如何做出高管薪酬决定
我们的薪酬委员会领导着一个严格而持续的过程，全年对我们精心设计的计划进行评估，以确保我们保持与我们主要股东的利益一致的高管薪酬计划。
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| 评估 | | | 建立 |
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•来自股东外展的年度薪酬话语权投票反馈 •独立薪酬顾问提供的市场数据 •使我们的财务和非财务绩效指标与我们的整体战略保持一致 •薪酬结构的年度独立风险审查 | | | •AIP和RPSR的性能指标 •相关薪酬和绩效同级小组 •年薪、目标AIP和目标LTIP奖励 |
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| 严格的委员会监督 |
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| 核可 | | | 监视器 |
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•AIP和RPSR性能指标结果 •近地天体的最终总薪酬(向独立董事会成员建议CEO薪酬以供批准) | | | •相对于AIP和RPSR绩效指标的进展 •近地天体性能 •关于人力资本风险的公司政策和实践 |
角色和责任 | | | | | |
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补偿 委员会
| •监督我们的薪酬政策、激励和股权薪酬计划，并批准这些计划下的付款或赠款以及除首席执行官以外的当选官员的薪酬。 •向董事会独立董事建议CEO的基本薪酬、奖金和股权薪酬，以供批准。 •审查市场数据和来自独立薪酬顾问的其他意见。 •审核和批准激励目标和目标(CEO目标和目标由独立董事审核和批准)。 •评估和批准行政福利和额外计划。 •评估每个当选官员的总薪酬方案的竞争力。 •审查和监督公司的多样性、股权和包容性计划的结果。 •监督公司人力资本风险的管理。 •对独立薪酬顾问进行年度评估。 •对照其各自的目的和目的评价当选官员的业绩。 •审查并与管理层讨论CD&A，并提供薪酬委员会报告以纳入委托书。 |
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独立的 董事 | •根据薪酬委员会的建议，评估CEO的绩效并确定其薪酬。 |
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独立薪酬顾问 (Frederic W.Cook&Co.) | •直接向薪酬委员会报告. •定期参加薪酬委员会的会议，并根据需要在会议间隙与薪酬委员会主席沟通。 •参加薪酬委员会的执行会议。 •就董事会管理高管薪酬的最佳实践、与薪酬相关的风险管理以及项目设计领域向薪酬委员会提供积极的建议，以最恰当地支持公司的业务战略和组织价值观。 •提供对市场数据的审查，并就我们高管薪酬政策和程序的水平和结构向薪酬委员会提供建议，包括近地天体的薪酬问题。 •就我们的整体薪酬理念、同龄人群体和目标竞争定位向薪酬委员会提供审查和建议。 •确定市场趋势和做法，并就计划设计的影响向薪酬委员会提供建议。 •为薪酬委员会主席提供资源，以确定薪酬委员会会议和研究特别项目的议程项目。 •只因与薪酬委员会签约而获得薪酬，不从公司获得任何费用或收入。 |
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管理 (首席执行官在公司副总裁总裁和首席人力资源官等公司员工的协助下) | •向薪酬委员会提出与薪酬有关的建议，供薪酬委员会审查和批准。 •评估每位高管的业绩、技能和行业知识、市场薪酬基准以及继任和留任考虑因素。 •向薪酬委员会提供有关高管激励和福利计划设计和策略的建议，而不是针对CEO。这些建议包括我们年度和长期激励计划的财务和非财务业务目标和标准。 |
使用竞争性数据
绩效同级组：设定绩效目标并评估绩效
薪酬委员会使用Performance Peer Group和LRSP数据来设定绩效目标，并评估我们AIP和LTIP的绩效。LRSP是我们的五年战略运营和财务计划。Performance Peer Group涵盖了航空航天和国防市场领域按政府收入计算的最大的全球防务公司。2022年，薪酬委员会使用了波音公司、通用动力公司、L3Harris技术公司、洛克希德·马丁公司和雷神技术公司的同龄人组数据，目的是设定业绩目标。
TSR同级组：2020-2022年长期激励奖
2020-2022年绩效周期获得的奖项取决于我们相对于标准普尔工业指数和以下TSR同行组的排名：
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| 2020年TSR同级组 |
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| BAE系统公司 | L3Harris技术公司 | 雷神技术公司(2) |
| 波音公司 | Leidos控股公司 | 泰利斯集团 |
博思艾伦汉密尔顿控股公司(1) | 列奥纳多 | |
| 通用动力公司 | 洛克希德·马丁公司 | |
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(1)在2021-2023年的业绩周期中，博思艾伦汉密尔顿控股公司被亨廷顿英格斯工业公司取代。
(2)雷神公司于2020年与联合技术公司合并，成立了雷神技术公司。
目标行业同行群体：基准高管薪酬做法
薪酬委员会将我们的高管薪酬水平和做法与TIPG的14家公司进行了比较，其中包括六家直接同行的子集。在年初之前，薪酬委员会将设定用于确定下一年薪酬基准的TIPG。为了确定同业公司的薪酬基准，独立薪酬顾问采用了一种基于客观标准的方法，其中：
•同行公司被至少两家航空航天和国防同行或代理咨询服务机构确定为同行；
•该同业公司参与了怡安高管薪酬年度研究；以及
•同业公司的收入、员工总数和市值与本公司大体相似。
虽然薪酬委员会每年与独立薪酬顾问一起审查TIPG，但我们的目标是在年复一年的基础上尽可能保持合理一致。下表列出了构成2022年TIPG的公司：
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| 2022年目标行业同业群体 |
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| 3M | 霍尼韦尔国际公司(1) |
波音公司(1) | 江森自控国际 |
| 卡特彼勒公司 | L3Harris技术公司(1) |
迪尔公司(2) | 洛克希德·马丁公司(1) |
| 伊顿公司 | 派克-汉尼芬公司 |
| 艾默生电气公司 | 雷神技术公司(1) |
通用动力公司(1) | 德事隆公司 |
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(1)包括在也用于薪酬基准的六个直接同行的子集中
(2)2022年，Deere&Company被添加为同行，以增强我们的薪酬同行群体。迪尔符合公司的所有标准选择标准。
该公司的薪酬理念是为首席执行官提供薪酬方案，其中包括相对于TIPG和上表所述的直接六名同行的基本工资和目标浮动薪酬等竞争要素。
该公司薪酬理念的另一个要素是将CEO薪酬的很大一部分与业绩挂钩。因此，首席执行官的实际薪酬可能与基于公司实际业绩的市场中位数不同。
在确定其他近地天体的基本工资和目标浮动工资部分时，薪酬委员会将TIPG中位数确定为基准。薪酬委员会在决定他们的薪酬时，亦会考虑多个因素，包括TIPG的高管薪酬水平和做法、NEO的个人经验、持续表现所显示的工作增长、领导力影响、相对于CEO的留任和薪酬。实际的年度奖励和长期奖励机会反映了这些因素，以及公司业绩。
我们高管薪酬计划的主要组成部分
基本工资
薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资对于吸引和留住我们的近地天体是必要的。每年对基本工资进行评估，并根据责任水平、竞争性市场薪酬评估和个人表现确定基本工资。
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| 名字 | 2022 基本工资 | 2021 基本工资 | 增加到 基本工资 |
凯西·J·沃登 | $ | 1,650,000 | | $ | 1,600,000 | | 3 | % |
| David·F·凯弗 | $ | 824,000 | | $ | 800,000 | | 3 | % |
| 马修·F·布伦伯格 | $ | 680,000 | | $ | — | | 不适用 |
| 马克·A·凯勒 | $ | 855,000 | | $ | 855,000 | | 0 | % |
| 托马斯·H·琼斯 | $ | 765,000 | | $ | 750,000 | | 2 | % |
布伦伯格先生于2022年受聘为公司雇员，因此，2021年没有反映基本工资。
年度激励性薪酬
根据我们的2006年度奖励计划和奖励补偿计划，我们的近地天体有资格获得年度现金奖金，该计划已于2022年1月1日(AIP)修订和重述。我们使用与我们的长期战略相一致的财务和非财务业绩指标的平衡。
2022年AIP的目标奖励水平
薪酬委员会批准CEO以外的每个NEO的年度激励薪酬目标支付百分比。对于首席执行官，这一比例由董事会独立董事批准。
目标奖励(目标奖金)代表每个近地天体基本工资的一个百分比。在财政年度结束后，目标奖金将由薪酬委员会与其对照既定业绩标准对公司业绩的评估一起使用，以确定最终的奖金奖励金额。
首席执行官2022年的目标奖金是基本工资的180%，与2021年持平。对于其他所有近地天体，2022年的目标奖金是基本工资的100%，与2021年持平，只有布伦伯格在2021年不是在职员工。
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| 名字 | 目标奖金(基本工资的百分比) |
| 凯西·J·沃登 | 180 | % |
| David·F·凯弗 | 100 | % |
| 马修·F·布伦伯格 | 100 | % |
| 马克·A·凯勒 | 100 | % |
| 托马斯·H·琼斯 | 100 | % |
每个近地天体的最终奖金奖励是用诺斯罗普·格鲁曼公司业绩系数(CPF)乘以目标奖金来确定的。CPF的范围从0%到200%。
2022年年度激励方案：
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| X | | = | |
| 基本工资 | 目标支付百分比 | 目标奖金 |
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| X | | = | |
| 目标奖金 | 公司业绩因素 | 最终奖金奖 |
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年度绩效评估由首席执行官对除首席执行官以外的每一名NEO进行，并与薪酬委员会一起审查。赔偿委员会考虑这一业绩信息以及与市场数据的比较。
2022年AIP指标
对于2022年AIP，我们使用了财务和非财务指标的混合来衡量我们的表现。非财务指标被整合为一个权重为10%的核心指标。在2022年之前，非金融指标只起到向下修正的作用。我们的AIP指标反映了我们致力于投资于并实现长期盈利增长，保持与股东利益的一致，并激励我们的行业同行取得最佳业绩。
2022年的AIP指标进行了修改，以更好地与该公司的行业增长战略保持一致。详情见第53页《2022薪酬要素》。薪酬委员会决定将非财务指标直接纳入AIP目标，作为公司正在进行的业务战略和对我们ESG责任的承诺的一部分。
财务指标(90%权重)
对于2022年，薪酬委员会选择了来自运营的调整后现金流*和调整后部门营业收入*增长，每个加权为35%，养老金调整后OM利率*加权为20%。财务指标的定义如下：
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| 财务指标 | 如何计算 | 理理 |
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| 调整后的运营现金流*(35%) | 定义为业务活动提供的现金净额，经调整后包括向客户出售设备的收益(不包括在业务活动提供的现金净额中)，不包括可自由支配的养恤金缴款和经薪酬委员会核准的其他调整的税后影响。 | 强调为战略执行产生现金的重要性。该指标使管理层能够做出支持长期盈利增长的资本投资决策。 |
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调整后的分段运行 收入*增长(35%) | 定义为分部营业收入*数量，包括薪酬委员会批准的调整。 | 激励管理层专注于盈利增长，并使管理层能够评估我们部门的财务业绩和运营趋势。 |
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养老金调整后的OM率*(20%) | 定义为未扣除未分配的递延国家税和其他经批准的调整前的营业收入，除以销售额。 | 为公司建立较高的计划绩效预期，并激励稳健的核心运营业务战略。 |
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*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
非财务指标(10%权重)
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| 除了财务目标外，还使用各种非财务目标来使我们的目标与我们的利益相关者保持一致。 |
对于2022年，我们选择了以下非财务指标：
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| 非财务指标 | 如何衡量 |
| 人民 | | | 根据内部和外部基准，女性和有色人种在所有管理层职位中的代表性。 |
| 多样性 |
| | 表现达到或超过Willis Towers Watson(WTW)的全球高绩效(GHP)标准，注重包容性和参与度。结果是根据年度员工调查得出的，调查结果采用了“积极回应百分比”的衡量标准。 |
| 员工 经验 |
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| 环境 | | | 减少温室气体的绝对排放量。 |
| 环境保护
可持续性 |
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| 客户 | | | 计划特定目标，包括不良率、过程质量、供应商质量、计划质量或计划类型和阶段的其他适当标准。 |
| 品质 |
| | 客户反馈，包括客户生成的绩效分数、奖励费用以及口头和书面反馈。 |
| 客户 满足感 |
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支出水平
我们的AIP提供了从目标的0%到200%的支付水平。最低、目标和最高绩效水平是基于对我们的绩效对等组的历史和预测绩效的分析，以及针对运营调整后现金流*、调整后部门营业收入*增长和养老金调整后OM率*指标的LRSP数据得出的。非财务指标的业绩水平由委员会核准的具体目标确定。在最小值和最大值之间的范围内的选定点处为每个度量标识特定值，并且通过这些点之间的线性内插来确定其他值。如果业绩低于最低要求，则不会支付任何费用。只有当公司的业绩超过下一页表格中注明的业绩门槛时，才能赚取高于目标的派息。如果公司的业绩高于大约最高四分位数的业绩目标，则实现200%的最高派息。这种结构使高于目标的支出与出色的业绩保持一致，并为业绩低于目标的员工提供较少的奖励。
2022年AIP性能结果
在确定中央公积金时，要对照目标对财务和非财务业绩进行评估。根据财务和非财务指标，总的2022年中央公积金被确定为134%。
根据薪酬委员会的批准，公司业绩计算进行了适当的调整，以包括向客户出售设备的收益、净营业FA/CAS、与按市值计价(MTM)相关的递延国家税收支出(福利)以及其他调整，以考虑到在确定赠款时未预料到的业务条件和某些成本。这些调整使我们能够更有效地将公司的财务表现与我们的同行进行比较。详情见附录A--非公认会计准则财务措施的使用。
个人财务和非财务业绩结果如下所示。
2022年公司AIP最终结果
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| 重量 | 加权派息 |
| 财务指标 | 90% | 117% |
| 非财务指标 | 10% | 17% |
| 公司派息 | | 134% |
财务指标
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| 指标/目标 | 加权 | 实现目标支出的绩效 | 2022年业绩 | 2022年财务得分 |
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| 调整后的运营现金流* | 35% | $3.7B | $3.9B | 43% |
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| 调整后的部门营业收入*增长 | 35% | $4.2B | $4.3B | 42% |
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| 养老金-调整后的OM比率* | 20% | 10.7% | 11.2% | 32% |
| 财务指标结果 | | | 117% |
*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
非财务指标
与非财务目标相比，公司在2022年整体表现强劲，薪酬委员会批准的非财务得分为168%，加权派息为17%。
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| 在2022年达到或超过了我们的员工多元化目标，自2010年以来，在实现我们的长期目标方面取得了重大进展。 |
| 多样性 |
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| 超过了2022年的目标，而不是GHP的标准。我们获得了WTW指定的高绩效公司，这是对参与者的选择性分类。 |
员工 经验 |
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| 超过了减少温室气体排放的年度目标，推动了我们实现多年环境可持续发展目标的进一步进展。 |
| 环境可持续性 |
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| 完成了全年的质量目标。 |
| 品质 |
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| 超额完成全年客户满意度目标。 |
客户 满足感 |
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| 非财务指标结果 | 17 | % |
薪酬委员会酌情决定
薪酬委员会批准所有近地天体的奖金数额，首席执行官除外，其年度奖金由薪酬委员会建议董事会独立成员批准。薪酬委员会有权酌情调整首席执行官以外的近地天体的年度奖金支出，如果它确定由于不可预见或不寻常的事件而有必要进行这样的调整。2022年，赔偿委员会没有对建议的中央公积金或个人AIP参与者的奖励进行额外调整。
2022年NEO AIP支出
综合考虑财务业绩和非财务业绩，2022年公司业绩系数(CPF)确定为134%。
2023年2月，薪酬委员会建议为我们的首席执行官沃登女士提供2022年3,979,800美元的年度奖励，并获得独立董事会成员的批准。根据中央公积金，沃登女士推荐了其他近地天体的年度奖励，并得到了薪酬委员会的批准。
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| 名字 | AIP目标薪资的百分比 | AIP派息范围：% | 绩效分红 | 实际支出(1) |
| 凯西·J·沃登 | 180 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 3,979,800 | |
| David·F·凯弗 | 100 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 1,104,160 | |
马修·F·布伦伯格(2) | 100 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 796,363 | |
| 马克·A·凯勒 | 100 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 1,145,706 | |
| 托马斯·H·琼斯 | 100 | % | 0% - 200% | 134 | % | $ | 1,025,100 | |
(1)2022年绩效的实际奖金支出在此表和薪酬汇总表中披露。
(2)布伦伯格先生于2022年2月16日被任命为总裁全球运营公司副总裁。根据AIP，他的实际支出是按比例计算的，以反映他的服务天数。
长期激励性薪酬
2022年，赔偿委员会以RPSR和RSRS的形式发放了奖励。奖项由70%的RPSR和30%的RSRs组成。薪酬委员会认为，这一长期激励组合将适当地激励和奖励近地天体实现我们的长期目标，并进一步加强它们的利益与我们股东利益之间的联系。
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| 受限业绩股权(RPSR) RPSR确保随着时间的推移业务目标的可持续性和实现。如果实现了目标，RPSR将在三年绩效期限(从2022年1月1日开始至2024年12月31日结束)结束后授予和分配。 |
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| 限制性股票(RSR) RSR提供保留价值，通常在三年后100%授予。 |
赚取的RPSR和RSR可以股票、现金或股票和现金的组合支付，由薪酬委员会酌情决定。高管通常必须在授权期内保持受雇状态才能获得奖励。因死亡、残疾、退休或控制权变更而终止合同的归属在第81页的“终止合同付款和福利”一节中讨论。RPSR和RSR奖励的股息等价物均应计，并将在分配RPSR和RSR时支付。
受限业绩股权
薪酬委员会每年评估RPSR绩效要求，以确保它们与我们的业务目标保持一致。对于2022年RPSR拨款，薪酬委员会确定近地天体的业绩指标将是相对股东总回报、调整后累计FCF*和投资资本回报率*(ROIC)，每个指标的权重均为三分之一。薪酬委员会批准将净资产运营回报率*指标替换为ROIC*指标，以更好地与股东的长期考虑保持一致，并提供与我们的投资资本基础相关的价值创造的联系。目前的衡量标准和权重反映了公司继续重视直接受管理层决策和行为影响的经营业绩，同时保持与股东利益的强烈一致。根据这些指标的表现，2022年RPSR授予的股份可能从授予权利的0%到200%不等。
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| 公制 | 加权 | 理理 |
| 相对总股东回报 | 1/3 | 使高管的利益与股东的利益保持一致。 |
| 调整后的累计FCF* | 1/3 | 专注于通过资本支出投资于业务后创造现金创造股东价值。 |
| 投资资本回报率* | 1/3 | 关注投资资本*资源的有效和有利可图的部署 |
*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
2022年RPSR绩效衡量标准
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| RPSR指标 | 计算 |
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| 相对总股东回报 | 相对TSR(RTSR)是通过比较三年期间TSR Peer Group(奖励RTSR部分的50%)和S&P Industrials(奖励RTSR部分的50%)的累计股价增值与股息再投资来衡量的，后者由标准普尔500指数中被归类为行业的公司组成，反映了我们的股东可供选择的类似投资选择的范围。为了平稳市场波动，TSR的计算是基于从授权日开始到履约期最后30天的30个历日中每一天的三年回报的平均值。如果绝对TSR为负，则最高RTSR派息上限为目标股票的100%，即使RTSR会导致更高的得分。 |
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| 调整后的累计FCF* | 调整后累计FCF*侧重于资本投资后产生的现金，计算为交易总额-税后调整后自由现金流*，调整后不包括三年内CAS养老金回收总额。 |
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| 投资资本回报率* | 投资资本回报率*的计算方法是养老金调整后的税后净营业利润*(养老金调整后的NOPAT*)除以三年的平均投资资本*。 |
*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
最近完成的RPSR绩效期(2020-2022)
2020年2月，薪酬委员会在向在发放补助金时当选的近地天体颁发RPSR时，选择了平均权重为1/3的RTSR、调整后累计净资产收益*和净资产营业回报率*作为奖励的业绩衡量标准，并确定了下表所列的奖励业绩标准。根据这些指标的表现，2020年RPSR授予获得的股份可能从授予权利的0%到150%不等。
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| | 得分所需的表现 | |
| RPSR指标 | 加权 | 阀值 0% | 目标 100% | 极大值 150% | 2022年比分 |
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| 相对TSR-2020 TSR对等组 | 1/3 | | 25% |
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| 相对TSR-S&P行业 | | 24% |
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| 调整后的累计FCF* | 1/3 | | 42% |
| 净资产营业回报* | 1/3 | | 44% |
| RPSR性能系数** | |
| 135% |
*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
**经薪酬委员会批准，2020年RPSR业绩因数的经调整累计FCF*和净资产营业回报率*已根据业务状况和某些在制定赠款时未预料到的成本进行了适当调整。调整包括与IT服务剥离相关的差异影响、2022年CAS养老金报销减少、由于国际贸易限制而对空间系统计划的意外资本支出、与空间系统开发计划相关的房东资金租赁改进以及与研发成本相关的税收立法假设。
2023年2月，薪酬委员会审查了2020年1月1日至2022年12月31日RPSR执行期的绩效。这些指标的综合加权得分产生了135%的总体表现得分。
2023年2月，近地天体收到了与2020年2月授予的截至2022年12月31日的三年业绩期间未支付的RPSR奖有关的股票支付(如第75页杰出股权奖金表脚注3进一步描述的那样)。
近地天体的其他好处
本节介绍近地天体获得的其他好处。这些福利与业绩无关，旨在提供具有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住实现我们业务目标所需的高管人才。这些福利包括退休福利、某些津贴和遣散费安排。
退休福利
我们维持符合纳税条件的退休计划(固定福利养老金计划和固定缴款储蓄计划)，覆盖包括近地天体在内的大多数劳动力。我们还维持可供我们的近地天体使用的非合格退休计划，这些计划旨在恢复受税务合格计划限制的福利或提供补充福利。薪酬、年龄和服务年限是根据计划提供的福利金额的因素。因此，这些计划的结构是为了奖励和留住长期服务的员工，并承认年薪增加所证明的更高的业绩水平。截至2014年12月31日，我们的近地天体参加的非限定补充固定福利计划在薪酬和服务方面被冻结。
赔偿委员会评估近地天体可获得的总福利，并在此之前对近地天体的养恤金福利设定了总体上限，一般不超过最终平均工资的60%(由于计划的合同限制而产生的微小差异除外)。有关这些退休计划和近地天体的其他信息
这些计划下的福利可以在养恤金福利表和非限定递延补偿表中找到，分别位于第77页和第80页。
额外津贴
我们的近地天体有资格享受某些有限的高管福利，包括财务规划和所得税准备、体检和个人责任保险。薪酬委员会认为，这些额外福利在竞争激烈的高管总薪酬市场中很常见，有助于吸引、留住和激励有才华的高管。2022年向近地天体提供的额外津贴详见第72页的补偿表摘要。
保安安排
鉴于我们业务的性质，我们维持一个全面的安全计划。高管保护，包括住宿和/或旅行，以风险评估为基础，并可能根据个人资料而变化。对每名成员不断评估这些安保要求，并一般每三年向委员会提供一次信息。在选择保护级别和形式时，我们和董事会考虑了本行业普遍面临的安全风险以及本公司及其个人特有的安全风险。根据获得的安全威胁信息以及与执法和安全专家的持续对话，审计委员会要求沃登女士和其他近地天体获得不同程度的居住和旅行保护。
由于我们在一个全面的安全计划下需要这种保护，而且它不是为了提供个人利益(除了预期的安全)，我们不认为这些安全安排是对个人的补偿。根据适用的美国证券交易委员会规则，我们将这些安全安排报告为额外费用。此外，根据《国税法》第132节的规定，如果他们不能作为工作条件附带福利从收入中排除，我们将其报告为个人的应税补偿。
董事会已决定，出于旅行期间的安全、快速可用性和通信连接的目的，首席执行官应避免乘坐商用飞机旅行，并应使用公司提供的飞机进行所有航空旅行。因此，如果首席执行官使用公司提供的飞机进行个人旅行，此类旅行的成本将计入收入，并应根据国内收入法规定进行适当的纳税申报。
我们定期与执法和安全专家一起审查安全威胁和相关漏洞的性质，并将继续适当调整我们的安全计划。
遣散费福利
我们维持诺斯罗普·格鲁曼公司当选和任命官员的离职计划(Severance Plan)，该计划向Warden女士和其他有资格并获准获得此类福利的近地天体提供。离职计划的目的是帮助弥补高管在合格解雇后失业期间的收入和医疗保险缺口，并确保为公司提供某些福利。
我们不维持控制权(CIC)遣散计划的任何变化。此外，我们不会为控制权变更后终止合同时收到的任何款项提供消费税总额。
在“符合资格的终止”(定义见下文)后，公司可根据离职计划向符合条件的近地天体提供遣散费福利。只要NEO签署了一份免责声明并同意某些限制，他或她可以获得：(I)相当于年基本工资和目标奖金的一倍半的一次性遣散费，(Ii)离职当年的按比例计算的绩效奖金，(Iii)18个月遣散期的继续医疗和牙科保险，(Iv)离职当年和下一年的所得税准备/财务规划费，以及(V)最高不超过工资的15%的重新安置费用，所有这些都有待管理层批准。提供持续医疗和牙科保险的费用是根据当前的保费费用计算的。提供所得税筹划和财务规划的费用在终止当年和终止后的下一年有上限。首席执行官的年薪上限为30,000美元，其余近地天体的年薪上限为18,500美元。
“合格终止”包括下列事项之一：
•非自愿终止，原因或强制退休除外；或
•选举终止，而不是接受降级到非官员职位(即，有充分理由)。
控制权利益的变化
我们不维护单独的CIC计划或协议。近地天体可获得的唯一CIC福利是2011年长期激励股票计划(2011年计划)下赠款的条款和条件中描述的那些福利。
政策和程序
持股准则
我们维持我们近地天体的股权指导方针，以进一步促进管理层和股东利益的协调。这些指导方针要求近地天体拥有公司股票，其价值以其年薪的倍数计价，可在受聘或晋升为民选官员职位之日起的五年内积累。
指引如下：
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| 职位 | 股票价值为基本工资的倍数 |
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| 董事长兼首席执行官 | |
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| 其他近地天体 | |
符合股权指导方针的股票包括：
•直接持有的公司股票；
•未归属的RSR；以及
•诺斯罗普·格鲁曼储蓄计划或诺斯罗普·格鲁曼金融安全和储蓄计划中持有的股票的价值。
未授权的RPSR在转换为实际拥有的股份之前不包括在计算所有权中。
薪酬委员会每年审查我们的股权指导方针的遵守情况。截至2022年12月31日，所有近地天体都符合所有权准则。赔偿委员会继续监测遵守情况，并将在2023年再次进行全面审查。
持股要求
我们对长期激励赠款的支付有持有期要求，进一步强调了可持续业绩和适当的风险管理行为的重要性。根据这项政策，近地天体必须在三年内持有从RPSR和RSR分配中获得的税后净份额的50%。这些限制通常在终止和退休后继续存在；然而，从RPSR分派获得的股份在从本公司分离超过一年后不受持有要求的约束。
反套期保值与反质押政策
公司政策禁止我们的近地天体和其他当选官员对冲或进行涉及公司股票的保证金交易，并将公司证券作为贷款或其他交易的抵押品。关于我们政策的更多信息可以在第46页的“董事薪酬-股权要求和反对冲和质押政策”中找到。
赔偿政策
该公司的补偿政策目前规定：
•董事会有权在重述或当选人员从事对公司造成重大财务或声誉损害的非法行为时，收回支付给当选人员的激励性薪酬；
•如获选人员没有举报另一名人员的不当行为，或严重疏忽履行其监督责任以防止该等不当行为，管理局有权追讨支付予该人员的奖励补偿；及
•在类似情况下，首席执行官有权收回提供给非民选官员或其他员工的激励性薪酬。
公司的补偿政策适用于基于绩效的年度或长期、现金或股权激励支付的三年回顾。它规定了在发生追回时的某些披露，与美国证券交易委员会和其他法律要求一致。我们将继续审查该政策，并将适当更新，以符合适用的法律要求，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求。
风险管理
薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划，并与独立薪酬顾问一起评估公司潜在的薪酬相关风险。根据对2022年的评估，薪酬委员会确定风险概况是适当的，并将大量风险管理功能纳入我们的薪酬计划。这一确定反映了详细风险评估得出的以下结论：
•在高管薪酬方案的设计中，在固定薪酬和浮动薪酬、现金和股票部分、年度和长期措施、财务和非财务措施以及公式化和酌情决定之间有适当的平衡，以减轻与薪酬有关的风险；
•有适当的政策来减轻与薪酬有关的风险，包括薪酬委员会及其顾问的独立性、透明的披露、高级职员持股准则和持有期要求，以及对冲和补偿政策；以及
•管理层以下没有可能鼓励过度冒险行为的激励或佣金安排。
工资的减税
《美国国税法》第162(M)条一般规定，支付给公司“受保员工”的薪酬每人每年的减税额度不得超过100万美元，“受保员工”的定义包括首席执行官、首席财务官，以及接下来的三位薪酬最高的近地天体，不包括首席执行官和首席财务官。这一限制也适用于2016年后任何一年纳入员工保险的个人。
薪酬委员会报告
赔偿委员会与管理层审查并讨论了CD&A。根据这种审查和讨论，赔偿委员会建议董事会将CD&A列入本委托书。董事会已经批准了这项建议。
薪酬委员会
David·P·阿布尼，主席
唐纳德·E·费尔辛格
马德琳·A·克莱纳
卡尔·J·克拉佩克
Arvind Krishna
加里·拉夫黑德
补偿表
薪酬汇总表
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姓名和主要职位 | 年 | 薪金(1) ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项(2) ($) | 非股权激励计划薪酬(3) ($) | 养老金价值和非限定递延补偿收入的变化(4) ($) | 所有其他补偿(5) ($) | 总计 ($) |
凯西·J·沃登
董事长、首席执行官、总裁 | 2022 | 1,640,388 | | — | | 14,250,021 | | 3,979,800 | | — | | 801,863 | | 20,672,072 | |
| 2021 | 1,589,439 | | — | | 13,500,119 | | 3,744,000 | | 371,464 | | 671,745 | | 19,876,767 | |
| 2020 | 1,536,346 | | — | | 13,499,889 | | 3,977,000 | | 1,144,248 | | 649,661 | | 20,807,144 | |
David·F·凯弗 公司副总裁总裁兼首席财务官 | 2022 | 819,387 | | — | | 3,200,346 | | 1,104,160 | | — | | 211,043 | | 5,334,936 | |
| 2021 | 790,392 | | — | | 3,000,038 | | 1,040,000 | | — | | 195,335 | | 5,025,765 | |
| 2020 | 634,616 | | — | | 4,000,102 | | 928,000 | | — | | 71,494 | | 5,634,212 | |
马修·F·布伦伯格(6)
公司副总裁总裁全球运营 | 2022 | 570,154 | | — | | 4,499,893 | | 796,363 | | — | | 155,927 | | 6,022,337 | |
| | | | | | | |
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马克·A·凯勒 使命系统公司副总裁总裁、总裁 | 2022 | 855,005 | | — | | 2,999,816 | | 1,145,706 | | — | | 128,645 | | 5,129,172 | |
| 2021 | 855,002 | | — | | 3,000,038 | | 1,112,000 | | 206,044 | | 138,474 | | 5,311,558 | |
| 2020 | 855,000 | | — | | 3,000,212 | | 1,223,000 | | 870,818 | | 144,715 | | 6,093,745 | |
托马斯·H·琼斯(7)
航空系统公司副总裁总裁、总裁 | 2022 | 762,117 | | — | | 2,999,816 | | 1,025,100 | | — | | 282,197 | | 5,069,230 | |
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(1)包括合格储蓄和非合格递延薪酬计划下的递延金额。
(2)表示授予日期所列期间授予的RPSR和RSR的合计公允价值。奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第718主题计算的，不包括任何假定的没收。计算这些金额时使用的假设在公司2022年10-K报表的附注14中披露。2022年RPSR的最大赠款日期公允价值如下(赠款假设最高派息率为200%)：
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名字 | 最大授予日期公允价值(美元) |
沃登女士 | 19,949,834 | |
凯弗先生 | 4,480,706 | |
布伦伯格先生 | 3,219,148 | |
| 凯勒先生 | 4,199,782 | |
| Mr.Jones | 4,199,782 | |
(3)这些金额是根据公司的AIP支付的，包括根据合格储蓄和非合格递延补偿计划递延的金额。
(4)这些数额仅与使用强制性美国证券交易委员会假设的近地天体养恤金计划福利增加的现值有关(见第77页养恤金福利表中对这些计划的说明)。由于年龄、服务和薪金(薪金和奖金)的增加，每年的应计数额不同于前几年的应计数额。养恤金价值的变化也对利率的变化高度敏感，该利率用于确定行政人员在整个生命周期内支付的现值。
2022年，养恤金福利精算现值的合计变化对沃登女士(-1 080 368美元)和开勒先生(-1 008 075美元)为负值，主要原因是利率上升。根据美国证券交易委员会规则，负金额在上表中报告为0美元。
Keffer先生、Mr.Jones先生和Bromberg先生是在本公司的固定收益养老金计划对新进入者关闭后受聘的，因此，他们没有参加任何固定收益养老金计划。
非限定递延补偿计划中没有高于市场的收益(见第80页非限定递延补偿表中对这些计划的说明)。
(5)这些金额包括(A)津贴和个人福利的价值，(B)基本人寿保险费，(C)通过诺斯罗普·格鲁曼基金会向符合条件的教育机构和公司计划下的非营利组织提供的等额捐款，以及(D)公司对固定缴款和递延补偿计划的缴款。2022年，如果近地天体在特定类别中报告的物品价值超过10,000美元(津贴和个人福利除外，其门槛不同，如下所述)，这些物品将在下文中加以确定和量化。
额外津贴和个人福利-向某些近地天体提供的额外津贴和其他个人福利如下：安全、与旅行有关的额外津贴(包括使用公司飞机和地面交通服务进行个人旅行，以及在陪同近地天体进行商务旅行时家庭成员的杂费)、财务规划/所得税准备服务、公司代表近地天体支付的保险费、高管体检和其他名义上的额外津贴或个人福利。我们根据公司因福利而产生的成本或费用来确定额外津贴和个人福利的增量成本。
正如在“我们高管薪酬计划的关键组成部分-安全安排”中所讨论的那样，由于我们的业务和安全威胁信息的性质，该公司为近地天体提供了某些住宅和旅行安全保护。在“所有其他补偿”一栏中反映的金额包括我们在美国证券交易委员会相关指导下视为额外福利的某些住宿和旅行安全费用，即使这些费用的需要源于与他们在公司的职位相关的风险。本公司根据提供安保人员的公司直接向本公司收取的每小时费率和间接费用计算旅行安保费用。如果使用公司安保人员，则使用他们的每小时费率来计算保险成本。公司根据每个要素的增量成本计算公司飞机的个人使用价值。不包括在任何情况下运营公司飞机将产生的固定成本(例如，飞机购买成本、与私人旅行无关的维护和机组人员工资)。
所列任何类别的额外津贴和个人福利的成本均不超过25,000美元或任何近地天体2022年额外津贴和个人福利总额的10%，但下列情况除外：
i.沃登女士：安全保护费用(327 079美元)，其中包括按照公司安全计划乘坐公司飞机的个人旅行(275 342美元)；
二、Keffer先生：安保费用(1 779美元)、财务规划费用(5 000美元)、行政人员实物津贴费用(3 750美元)、长期残疾(有限公司)雇主缴费费用(1 969美元)；
三、布伦伯格先生：搬迁费用(95314美元)、财务规划费用(11531美元)；
四、开勒先生：安保费用(1 680美元)、财务规划费用(13 670美元)、高管实物福利费用(3 750美元)、有限责任公司雇主缴费费用(4 035美元)；
v.Mr.Jones：安保费用(20 801美元)、财务规划费用(17 120美元)。
对计划的供款 -2022年，我们为固定缴款和递延薪酬计划做出了以下公司贡献：
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| 名字 | 公司供款(美元) |
沃登女士 | 430,755 |
凯弗先生 | 185,940 |
布伦伯格先生 | 41,106 |
| 凯勒先生 | 90,860 |
| Mr.Jones | 225,826 |
(六)2022年2月16日，布罗姆伯格先生被任命为公司全球运营副总裁总裁。
(七)总经理Mr.Jones任公司副总经理总裁、总裁航空系统2021年1月1日。
2022年基于计划的奖励拨款
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| | | 估计的未来支出 非股权激励 计划大奖(1) | | 预计未来支出 在股权激励下 计划大奖(2) | 所有其他 库存 奖项： 数量 的股份 库存或 单位(3) (#) | 格兰特 约会集市 的价值 库存 奖项(4) ($) |
| 名字 | 授予类型 | 授予日期 | 阀值 ($) | 目标 ($) | 极大值 ($) | | 阀值 (#) | 目标 (#) | 极大值 (#) |
凯西·J·沃登 | 激励计划 | | — | | 2,970,000 | | 5,940,000 | | | | | | | |
RPSR | 2/15/2022 | | | | | — | | 25,561 | | 51,122 | | | 9,974,917 | |
RSR | 2/15/2022 | | | | | | | | 11,672 | | 4,275,104 | |
David·F·凯弗 | 激励计划 | | — | | 824,000 | | 1,648,000 | | | | | | | |
RPSR | 2/15/2022 | | | | | — | | 5,741 | | 11,482 | | | 2,240,353 | |
RSR | 2/15/2022 | | | | | | | | 2,621 | | 959,993 | |
马修·F·布伦伯格 | 激励计划 | | — | | 594,301 | 1,188,602 | | | | | | |
RPSR | 5/4/2022 | | | | | — | | 3,366 | | 6,732 | | | 1,609,574 | |
RSR | 5/4/2022 | | | | | | | | 1,564 | | 690,147 | |
| RSR(5) | 5/4/2022 | | | | | | | | 4,986 | | 2,200,172 | |
| 马克·A·凯勒 | 激励计划 | | — | | 855,000 | | 1,710,000 | | | | | | | |
| RPSR | 2/15/2022 | | | | | — | | 5,381 | | 10,762 | | | 2,099,891 | |
| RSR | 2/15/2022 | | | | | | | | 2,457 | | 899,925 | |
| 托马斯·H·琼斯 | 激励计划 | | — | | 765,000 | | 1,530,000 | | | | | | | |
RPSR | 2/15/2022 | | | | | — | | 5,381 | | 10,762 | | | 2,099,891 | |
RSR | 2/15/2022 | | | | | | | | 2,457 | | 899,925 | |
(1)代表公司AIP项下的潜在支付范围。实际支出显示在第72页标题为“非股权激励计划薪酬”的薪酬汇总表栏中。
(2)这些数额涉及根据2011年计划于2022年批出的RPSR。有关我们的RPSR的更多详细信息，请参阅第64页的“我们高管薪酬计划的关键组成部分-长期激励性薪酬”。
(3)这些数额涉及根据2011年计划在2022年发放的RSR。有关我们的RSR的更多详细信息，请参阅第64页的“我们高管薪酬计划的关键组成部分-长期激励性薪酬”。
(4)奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。
(5)2022年5月4日，布伦伯格先生被授予签约RSR奖。对于此次授予，50%的股份将于授予日期起计一年内归属，其余50%股份将于授予日期起计两年归属。布伦伯格必须在授权期内继续受雇，才能获得该奖项。
2022财年年底未偿还股权奖
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| 名字 | 授予日期 | 数量 股份或单位 股票有 未归属(1) (#) | 的市场价值 股份或单位 股票有 未归属(2) ($) | 股权激励计划 获奖人数： 未赚取股份，单位 或其他权利 尚未授予(3) (#) | 股权激励计划 奖项：市场奖 或支付价值为 未赚取股份，单位 或其他权利 尚未授予(2) ($) |
| 凯西·J·沃登 | 2/15/2022 | 11,672 | | 6,368,360 | | 25,561 | | 13,946,337 | |
| 2/16/2021 | 14,776 | | 8,061,933 | | 32,505 | | 17,735,053 | |
| 2/12/2020 | 11,453 | | 6,248,871 | | 27,037 | | 14,751,658 | |
| David·F·凯弗 | 2/15/2022 | 2,621 | | 1,430,044 | | 5,741 | | 3,132,347 | |
| 2/16/2021 | 3,284 | | 1,791,783 | | 7,223 | | 3,940,941 | |
| 5/5/2020 | 3,847 | | 2,098,962 | | 8,753 | | 4,775,724 | |
| 马修·F·布伦伯格 | 5/4/2022 | 6,550 | | 3,573,746 | | 3,366 | | 1,836,523 | |
| 马克·A·凯勒 | 2/15/2022 | 2,457 | | 1,340,564 | | 5,381 | | 2,935,927 | |
| 2/16/2021 | 3,284 | | 1,791,783 | | 7,223 | | 3,940,941 | |
| 2/12/2020 | 2,545 | | 1,388,577 | | 6,009 | | 3,278,570 | |
| 托马斯·H·琼斯 | 2/15/2022 | 2,457 | | 1,340,564 | | 5,381 | | 2,935,927 | |
| 2/16/2021 | 3,284 | | 1,791,783 | | 7,223 | | 3,940,941 | |
| 2/12/2020 | 359 | | 195,874 | | 838 | | 457,221 | |
(1)未偿还的RSR通常自授予之日起三年内授予。
(2)上市价值是根据公司股票在2022年12月30日，也就是本年度最后一个交易日的收盘价545.61美元计算的。
(3)2022年、2021年和2020年授予的未偿还RPSR根据分别于2024年、2024年、2023年和2022年12月31日结束的三年业绩期间的业绩授予。所有RPSR补助金均须在执行期结束后，由薪酬委员会核准适用于补助金的按业绩计算的收益百分比。列报的数额假设目标业绩水平。经赔偿委员会批准，于2023年2月分发了2020份RPSR。由于归属，2023年2月分配给近地天体的实际股份数量如下：
| | | | | |
| 名字 | 实际分配股份(#) |
| 沃登女士 | 36,500 | |
| 凯弗先生 | 11,817 | |
| 布伦伯格先生 | — | |
| 凯勒先生 | 8,112 | |
| Mr.Jones | 1,324 | |
2022年已归属的股票
| | | | | | | | |
| 股票大奖(1)(2) |
| 名字 | 归属时获得的股份数量 (#) | 归属实现的价值 ($) |
| 凯西·J·沃登 | 55,185 | | 21,316,414 | |
| David·F·凯弗 | — | | — | |
| 马修·F·布伦伯格 | — | | — | |
| 马克·A·凯勒 | 14,856 | | 5,738,611 | |
| 托马斯·H·琼斯 | 1,924 | | 742,549 | |
(1)表中反映的股份数量和金额是在汇总的基础上报告的，并不反映为支付预扣税而出售或扣缴的股份。
(2)由2019年发放的RPSR和RSRs组成。2019年RPSR基于2021年12月31日结束的三年绩效期间授予，并于2022年2月分发。2019年RSR自授予之日起三年内授予，并于2022年2月分发。
2022年养老金福利
下表提供了有关近地天体参加的养恤金计划的信息(在接下来的几页中进行了更详细的描述)，包括每个近地天体截至2022年12月31日的累积福利的现值，这是根据本表的美国证券交易委员会规范计算的。我们的政策一般规定，根据这些计划，高管的总福利不得超过最终平均工资的60%。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字(1) | 计划名称 | 年数： 记入贷方的服务(2) (#) | 现值为 累计 效益(3) ($) | 付款
在过去的时间里
财政年度
($) |
| 凯西·J·沃登 | OSERP II | 14.3 | | 2,551,095 | | — | |
| 马克·A·凯勒 | S&MS养老金计划 | 20.5 | | 670,546 | | — | |
| SRIP | 20.5 | | 1,866,821 | | — | |
| OSERP | 12.5 | | 954,287 | | — | |
(1)Keffer先生，Bromberg先生 和 Mr.Jones是在本公司的固定收益养老金计划对新进入者关闭后受聘的，因此，他们不参加任何固定收益养老金计划。
(2)根据OSERP为开勒先生提供的贷记服务少于实际服务，因为该计划下的贷记服务自2014年12月31日起停止。每个近地天体的实际工作年限如下：沃登女士：14.3年，凯勒先生：20.5年。
(3)金额是根据以下假设计算的：
•近地天体在他/她根据每项计划可领取未减福利的最早日期退休；
•支付方式为一次终身年金；以及
•S&MS养老金计划的贴现率为5.55%，所有其他计划的贴现率为5.54%。死亡率表是PRI-2012白领死亡率表，使用针对所有计划的MP-2021量表的调整版本进行世代预测。
养老金计划和说明
2008年，大多数养老金计划都不对新员工开放。在此之前，该公司将养老金计划条款从不同的遗产公式合并为现金余额公式。随着时间的推移，该公司还将包括近地天体在内的高级管理人员从SERP过渡到名为高级管理人员退休账户缴费计划(ORAC)的递延薪酬计划。此外，截至2014年12月31日，所有最终平均薪酬公式都被冻结。
以下按字母顺序列出了近地天体参加的养恤金计划。
•OSERP是军官补充高管退休计划。该计划为某些公司管理人员提供补充养老金福利。
•OSERP II是高级管理人员补充退休计划II。该计划为某些公司高级管理人员提供养老金福利。
•S&MS养老金计划是诺斯罗普·格鲁曼航天任务系统公司的带薪养老金计划。这是一项符合税务条件的养老金计划，覆盖了公司广泛的员工基础。
•SRIP是诺斯罗普·格鲁曼补充退休收入计划。该计划使参与者完全可以享受由于某些国内收入法限制而在S&MS养老金计划下失去的福利。
S&MS养老金计划(符合税务条件的计划)
S&MS养老金计划有一个传统(非现金余额)养老金公式(传统公式)。这一点在下面的传统公式表中有详细说明。2005年前，公司将本计划中的传统公式转换为现金余额公式。现金余额公式是贷记到假想账户的工资的一个百分比，随着利息的增长而增长。在退休时，现金余额账户被转换为每月的养老金福利(更多信息包含在下面的现金余额公式部分)。S&MS养老金计划的最终收益是两个公式的总和：传统公式福利加上现金余额公式福利。
凯勒先生根据传统公式和S&MS养老金计划中的现金余额公式领取福利。
传承公式
下表汇总了适用于符合条件的近地天体的传统公式的主要特点。
| | | | | |
| 功能 | S&MS养老金计划 |
| 福利公式 | (最终平均薪酬×1.5%减去担保薪酬×0.4%)乘以2005年1月1日之前的服务 |
最终平均薪酬(1) | 符合条件的最高连续五年工资的平均值；覆盖的补偿由美国国税局规定 |
| 合资格薪酬(受美国国税法第401(A)(17)条限制) | 工资加奖金 |
| 正常退休 | 65岁 |
| 提前退休 | 现年55岁，服务满10年 |
| 提前退休减少(针对在提前退休和正常退休之间发生的退休) | 在62岁之前开始工作的人的福利是减少的 |
(1)截至2014年12月31日，S&MS养老金计划的最终平均薪酬被冻结。
现金余额公式
S&MS养老金计划中的现金余额公式是一个假想的账户余额，由支付信用加利息组成。它具有以下特点：
•薪酬积分是根据员工的“积分”(年龄加工龄)而变化的薪酬百分比，按月计分。适用于2022年12月31日近地天体的百分比为7.5%。
•利息以30年期美国国债利率计入，最低年利率为2.25%。2022年12月31日的利息信贷利率为3.13%。
•符合条件的薪酬是工资加奖金，受国内收入法典第401(A)(17)节的限制。
•有资格提前退休的年龄为55岁，服务年限为10年。如果在正常退休年龄(65岁)之前开始领取，福利可能会减少。
SRIP(不合格恢复计划)
SRIP是一个不受限制的计划，它恢复了S&MS养老金计划下提供的福利，但符合条件的薪酬限制由国内收入法典第401(A)(17)节和国内收入法典总福利限制第415节规定。在其他方面，此恢复计划中的福利和功能通常与上文针对基础合格纳税计划所描述的相同。
OSERP和OSERP II(非合格行政人员退休补充计划)
这些计划提供补充养老金福利。他们在2009年或之前不对新员工开放。此外，截至2014年12月31日，这些计划下的最终平均工资和相关服务被冻结。
下表着重介绍了适用于符合条件的近地天体的这些计划的主要特点。
| | | | | |
| 功能 | OSERP和OSERP II(1) |
| 福利公式 | 10年以下每一年的最终平均薪酬倍数为2%，20年以下每一年的最终平均薪酬倍数为1.5%，20岁及45岁以下的每一年的最终平均薪酬倍数为1% |
| 最终平均薪酬 | 符合条件的最高三年工资的平均值 |
| 符合条件的薪酬 | 工资和奖金(包括超过国内收入法限额的金额和递延金额) |
| 正常退休 | 65岁 |
| 提前退休 | 现年55岁，服务满10年 |
| 提前退休减幅 | 在65岁或85岁(年龄+工龄)之前开始工作的福利将减少 |
| 从其他计划中减少 | 扣减任何其他公司养老金福利 |
(1)Warden女士参加了OSERP II，它反映了根据现金余额公式提供的福利，基于薪酬的信用百分比为6.5%(不考虑《国内收入法典》第401(A)(17)和415节规定的限制)和上述OSERP规定。
符合提前退休资格的高管信息
截至2022年12月31日，以下NEO有资格提前退休(以下时间不包括美国国税法第409a条规定的延迟)：
•如果凯勒先生在2022年12月31日退休，他将有资格领取估计为277528美元的年度养老金福利(从2023年1月1日开始)。
2022年非限定延期补偿
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 计划名称 | 执行人员 *在以下方面的贡献 上一财年(1) ($) | 注册人 贡献于 上一财年(2) ($) | 集料 过去的收入 财年(3) ($) | 集料 提款/ 分配 ($) | 集料 最后的余额 仅供参考(4) ($) |
凯西·J·沃登 | 储蓄过剩 | 457,149 | | 205,531 | | (850,579) | | (4,771) | | 4,406,752 | |
ORAC | — | | 215,377 | | (189,221) | | (5,232) | | 1,251,777 | |
| David·F·凯弗 | 储蓄过剩 | 124,352 | | 93,264 | | (51,994) | | — | | 379,563 | |
| ORAC | — | | 74,376 | | (10,303) | | — | | 160,578 | |
马修·F·布伦伯格 | 储蓄过剩 | — | | 11,355 | | — | | — | | 11,355 | |
ORAC | — | | 22,806 | | — | | — | | 22,806 | |
| 马克·A·凯勒 | 储蓄过剩 | — | | — | | (41,541) | | — | | 203,656 | |
ORAC | — | | 78,660 | | (108,282) | | (1,953) | | 653,281 | |
| 托马斯·H·琼斯 | 储蓄过剩 | 114,570 | | 128,891 | | (76,545) | | (2,212) | | 615,236 | |
| ORAC | — | | 69,485 | | (64,729) | | (966) | | 408,324 | |
(1)这一栏中的NEO贡献也包括在第72页的2022年薪酬摘要表中，标题为“工资”和“非股权激励计划薪酬”的栏下。
(2)此列中的公司贡献包含在2022年薪酬摘要表中标题为“所有其他薪酬”的列中。
(3)上一财年的总收入不包括在2022年薪酬摘要表中，因为它们不高于市场或优惠。
(4)在本栏中，NEO和公司缴费可能包括合并计划的余额。
沃登女士和凯弗先生在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日这四个年度的雇员缴费情况如下：
| | | | | |
| 名字 | 员工缴费(美元) |
| 沃登女士 | 1,340,079 | |
| 凯弗先生 | 238,633 | |
| Mr.Jones | 114,570 | |
布伦伯格是一名新的NEO，在截至2022年12月31日的一年中没有为员工缴纳任何费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，凯勒先生并无作出任何员工供款。由于Mr.Jones在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度不是近地天体，因此不提供这些年的员工缴费数据。
递延补偿计划和说明
近地天体参加的递延补偿计划按字母顺序如下：
•ORAC是诺斯罗普·格鲁曼军官退休账户缴费计划。该计划允许包括近地天体在内的符合条件的高管获得基本工资和奖金的4%的公司缴费。
•储蓄超额计划是诺斯罗普·格鲁曼公司的储蓄超额计划。该计划允许符合条件的员工(包括近地天体)(I)在符合税务条件的计划的补偿限额之外延迟最多50%的工资和奖金，并获得高达工资7%的公司等额供款，以及(Ii)在合格计划的补偿限额之外获得退休账户供款(RAC)和非选择性供款(NEC)。
解雇费和福利
下表汇总了近地天体在终止时可能获得的某些付款和福利，但须遵守参考的计划以及奖励的条款和条件。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 自愿终止(3) | 非自愿终止 不是为了这个原因(3) | 后CIC时代 非自愿的 或者很好的理由 终端 | 死亡或 残疾(3) |
RSRS(1) | 未授予的RSR将被没收，但提前退休的情况除外，在这种情况下，RSR是按比例分配的，并且在强制退休(65岁)时，它们将完全授予。留任奖励不包括退休条款。 | 未授予的RSR将被没收，但提前退休的情况除外，在这种情况下，RSR是按比例分配的，并且在强制退休(65岁)时，它们将完全授予。留任奖励不包括退休条款。 | 对于2011年计划(CIC)中规定的某些控制权变更事件，只有在双重触发(CIC和在指定期限内因其他原因终止)或收购公司未能承担奖励的情况下，未授权的RSR才会被授予并加速付款；受某些限制的限制，此类加速付款将以其他方式触发消费税。 | 未授予的RSR将完全授予，付款速度加快。 |
RPSR(1)(2) | 未授予的RPSR将被没收，除非提前退休，其中RPSR按比例分配，以及强制退休(65岁)，如果完全授予RPSR。 | 未授予的RPSR将被没收，除非提前退休，其中RPSR按比例分配，以及强制退休(65岁)，如果完全授予RPSR。 | 对于CIC，只有在双重触发(CIC和在指定期限内因其他原因终止)或收购公司未能承担奖励的情况下，未归属的RPSR将完全授予，并根据缩短的履约期加速付款；受某些限制的限制，否则加速付款将触发消费税。 | 未授权的RPSR按比例分摊，目标付款速度加快。 |
| 现金流 | 不用付钱。 | 一次性支付相当于基本工资和奖金目标的1.5倍，以及离职当年按比例分配的绩效奖金。 | 不用付钱。 | 不用付钱。 |
| 医学/牙科延续 | 不用付钱。 | 继续承保18个月遣散期的医疗和牙科保险。 | 不用付钱。 | 不用付钱。 |
| 财务规划/所得税 | 不用付钱。 | 退还终止当年和下一年的费用。 | 不用付钱。 | 不用付钱。 |
| 再就业服务 | 不用付钱。 | 支出最高可达基本工资的15%。 | 不用付钱。 | 不用付钱。 |
(1)根据2011年计划授予近地天体股权奖励的条款。
(2)取决于薪酬委员会批准基于RPSR业绩指标的收益百分比。
(3)任何退休待遇都需要在给予之日之后雇用至少六个月的工作人员，以及至少六个月的实施期。
潜在解雇付款表提供了如果NEO因下表所列原因于2022年12月31日终止雇佣关系，公司将向每个NEO提供的估计付款和福利。公司股票价格假设为545.61美元，这是2022年12月30日，也就是今年最后一个交易日的收盘价。这些付款和福利的支付依据是：
•分流计划；以及
•2011年计划以及根据该计划作出的股权奖励的条款和条件。
由于影响终止事件所提供的任何福利的性质和数额的因素很多，向近地天体支付或分配的实际金额可能与表中所示的值不同。可能影响这些金额的因素包括事件发生年份的时间安排、我们的股票价格、近地天体的年龄以及事件的条款和情况。以下描述的金额是在第77页和第80页的养老金福利和非限定递延补偿表中分别描述的NEO福利之外，以及我们的员工通常可以获得的福利，如根据我们的储蓄计划进行的分配、残疾或人寿保险福利和应计假期。
离职付款表
潜在的解雇费
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 高管福利 | 自愿性 终端 ($) | 非自愿的 终端 不是为了这个原因(1) ($) | 后CIC时代 非自愿的 或者很好的理由 终端(2) ($) | 死亡或 残疾 ($) |
| 凯西·J·沃登 | RSRS(3) | — | | — | | 20,679,164 | | 20,679,164 | |
| RPSR(3) | — | | — | | 31,681,390 | | 16,467,601 | |
| 遣散费(4) | | | | |
| 现金流 | — | | 6,930,000 | | — | | — | |
| 医学/牙科延续 | — | | 17,303 | | — | | — | |
| 财务规划/所得税 | — | | 30,000 | | — | | — | |
| 再就业服务 | — | | 247,500 | | — | | — | |
| David·F·凯弗 | RSRS(3) | — | | — | | 5,320,789 | | 5,320,789 | |
| RPSR(3) | — | | — | | 7,073,288 | | 3,669,773 | |
| 遣散费(4) | | | | |
| 现金流 | — | | 2,472,000 | | — | | — | |
| 医学/牙科延续 | — | | 17,303 | | — | | — | |
| 财务规划/所得税 | — | | 18,500 | | — | | — | |
| 再就业服务 | — | | 123,600 | | — | | — | |
| 马修·F·布伦伯格 | RSRS(3) | — | | — | | 3,573,746 | | 3,573,746 | |
| RPSR(3) | — | | — | | 1,836,523 | | 611,083 | |
| 遣散费(4) | | | | |
| 现金流 | — | | 2,040,000 | | — | | — | |
| 医学/牙科延续 | — | | 17,303 | | — | | — | |
| 财务规划/所得税 | — | | 18,500 | | — | | — | |
| 再就业服务 | — | | 102,000 | | — | | — | |
| 马克·A·凯勒 | RSRS(3) | 2,842,628 | | 2,842,628 | | 4,520,924 | | 4,520,924 | |
| RPSR(3) | 3,604,845 | | 3,604,845 | | 6,876,868 | | 3,604,845 | |
| 遣散费(4) | | | | |
| 现金流 | — | | 2,565,000 | | — | | — | |
| 医学/牙科延续 | — | | 5,848 | | — | | — | |
| 财务规划/所得税 | — | | 18,500 | | — | | — | |
| 再就业服务 | — | | 128,250 | | — | | — | |
| 托马斯·H·琼斯 | RSRS(3) | 1,696,301 | | 1,696,301 | | 3,328,221 | | 3,328,221 | |
| RPSR(3) | 3,604,845 | | 3,604,845 | | 6,876,868 | | 3,604,845 | |
| 遣散费(4) | | | | |
| 现金流 | — | | 2,295,000 | | — | | — | |
| 医学/牙科延续 | — | | 34,660 | | — | | — | |
| 财务规划/所得税 | — | | 18,500 | | — | | — | |
| 再就业服务 | — | | 114,750 | | — | | — | |
(1)类似的待遇适用于某些“有充分理由”的解雇，见第67页“我们的高管薪酬计划的关键组成部分--离职福利”中所述；然而，如果非自愿解雇是出于原因，则不会有解雇金。
(2)这些数额假定完全加速，如上所述，这可能不会发生到导致消费税减少对近地天体奖励的税后价值的程度。
(3)长期奖励导致自愿终止和非自愿终止的福利，而不是只有在符合赠款条款和条件下有资格享受退休待遇的情况下才能终止。
(4)代表离职计划下的下列福利，假设终止日期为2022年12月31日：(I)相当于年度基本工资和目标年度奖金总和的1.5倍的现金遣散费，(Ii)遣散期内继续支付的医疗/牙科保险，(Iii)离职后下一年的财务规划/所得税准备费用，以及(Iv)不超过工资15%的再就业服务。
2022年CEO薪酬比率
我们提供以下信息，说明截至2022年12月31日的财年，我们中值员工的年度总薪酬与我们的首席执行官沃登女士的年度总薪酬之间的关系。本资料所列薪酬比率是以符合S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。
根据美国证券交易委员会规则，我们使用的2022年员工中值与上一年委托书中确定的员工中值相同。我们的全球员工人数或我们的薪酬计划没有任何变化，这将导致我们的薪酬比率发生重大变化。
我们计算员工年度总薪酬的中位数的方式与计算CEO年度总薪酬的方式相同，即在第72页的薪酬汇总表中计算总薪酬。中位数员工的年总薪酬为141,843美元，其中包括其他形式的薪酬，如经济和健康福利。这位首席执行官的年薪总额为20,672,072美元。根据这一信息，2022年首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比为146：1。
薪酬与绩效
薪酬与绩效对比表
下表提供了根据1934年《交易法》/《证券交易法》(下称《交易法》)下S-K条例第402(V)项编制的公司三年薪酬和绩效历史，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人绩效评估薪酬决定。有关我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的信息，请查看从第51页开始的薪酬讨论和分析。
根据表格中显示的数据，美国证券交易委员会定义的“实际支付的薪酬”与所包括的指标大体一致。虽然CAP计算包括重要的薪酬要素，但它并不反映高管的“赚取”薪酬。该公司认为，已实现薪酬是对高管每一财年获得的薪酬的更准确估计。第90页上的已实现薪资表概述了历史基本工资、年度激励计划(AIP)支出和与所赚取的会计年度相关的既得性长期激励(LTI)奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | 薪酬汇总表(SCT)首席执行官(PEO)合计(美元) | 从CAP到PEO(2)(3) ($) | 非PEO近地天体平均SCT总计
($) | 平均CAP到非PEO近地天体(2)(3) ($) | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | 净收入
($) | CSM：调整后的运营现金流*(6) ($) |
TSR(4) ($) | 对等组TSR(4)(5) ($) |
| 2022 | 20,672,072 | | 54,746,734 | | 5,388,919 | | 11,074,607 | | 166.57 | | 106.08 | | 4,896,000,000 | | 3,913,000,000 | |
| 2021 | 19,876,767 | | 38,893,119 | | 5,274,973 | | 9,100,357 | | 116.47 | | 91.84 | | 7,005,000,000 | | 4,475,000,000 | |
2020(7) | 20,807,144 | | 14,601,902 | | 5,526,430 | | 2,671,853 | | 90.08 | | 82.41 | | 3,189,000,000 | | 5,135,000,000 | |
*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
(1) 沃登女士被包括为首席执行官(PEO)，2022年、2021年和2020年。凯弗、布伦伯格、凯勒和琼斯被计入2022年非PEO近地天体的平均值。凯弗、凯勒、拉森和佩特里森被计入2021年非PEO近地天体平均值。凯弗、凯勒、拉尔森、帕米尔扬斯和贝丁菲尔德被包括在2020年非PEO近地天体平均值中。
(2) 大洋轨道和非大洋轨道近地天体履约协助方案计算如下表所示，由《美国证券交易委员会》定义。非近地天体反映的是每年的平均值。
上限计算=
薪酬汇总表
-年度股票奖励
-退休金价值变动(a)
+养老金服务成本
？本年度股权奖励的公允价值、截至年终的未归属奖励的公允价值年度变动、当年授予和归属奖励的归属时的公允价值、上一年奖励归属时的年度价值变动、上一年被没收的奖励的年度价值变动以及股息或其他股票收益的价值
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| 年 | 上限计算(按美国证券交易委员会计算) |
聚氧乙烯 |
| SCT总计 | 年度股票奖 | 退休金价值变动 | 养老金服务成本 | 先前的养恤金服务费 | 权益价值 | 总计 |
| 2022 ($M) | 20.7 | | (14.3) | | — | | 0.52 | | — | | 47.8 | | 54.7 | |
| 2021 ($M) | 19.9 | | (13.5) | | (0.40) | | 0.51 | | — | | 32.4 | | 38.9 | |
| 2020 ($M) | 20.8 | | (13.5) | | (1.14) | | 0.42 | | — | | 8.0 | | 14.6 | |
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| 年 | 上限计算(按美国证券交易委员会计算) |
| 非PEO近地天体(平均值) |
| SCT总计 | 年度股票奖 | 退休金价值变动 | 养老金服务成本 | 先前的养恤金服务费 | 权益价值 | 总计 |
| 2022 ($M) | 5.4 | | (3.4) | | — | | 0.05 | | — | | 9.1 | | 11.1 | |
| 2021 ($M) | 5.3 | | (3.1) | | (0.09) | | 0.06 | | — | | 7.0 | | 9.1 | |
| 2020 ($M) | 5.5 | | (2.8) | | (0.41) | | 0.09 | | — | | 0.3 | | 2.7 | |
a.养恤金价值金额的变化仅与使用强制性美国证券交易委员会假设的近地天体养恤金计划福利现值增加有关，见第72页的补偿表摘要中的其他信息。
(3) 根据美国证券交易委员会的定义，公司年终股票价值和股权奖励是构成CAP金额的关键因素。高管只有在获得授权后才能获得股权赠与的价值。在履约协助方案中计算的未归属赠款反映的价值并不反映执行人员在所涉年度实际收到或实现的价值。下表进一步详细说明了2022年、2021年和2020财政年度履约协助方案的权益部分。权益价值是根据美国证券交易委员会方法计算的，以确定所示各年度的履约协助方案。
在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
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| 年 | 股权估值 |
聚氧乙烯 |
| 截至年底的当年股权奖励的公允价值 | 非归属奖励截至年终的公允价值年度变动 | 按年度授予和归属的奖励的归属公允价值 | 上一年度奖赏归属时的年度价值变动 | 被没收的上一年度奖励的年度价值变化 | 股票支付的股息或其他收益的价值 | CAP中包含的总权益价值 |
| 2022 ($M) | 25.5 | | 13.2 | | — | | 8.2 | | — | | 0.9 | | 47.8 | |
| 2021 ($M) | 22.5 | | 4.7 | | — | | 4.4 | | — | | 0.8 | | 32.4 | |
| 2020 ($M) | 11.6 | | (3.1) | | — | | (0.9) | | — | | 0.4 | | 8.0 | |
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| 年 | 股权估值 |
非PEO近地天体(平均值) |
| 截至年底的当年股权奖励的公允价值 | 非归属奖励截至年终的公允价值年度变动 | 按年度授予和归属的奖励的归属公允价值 | 上一年度奖赏归属时的年度价值变动 | 被没收的上一年度奖励的年度价值变化 | 股票支付的股息或其他收益的价值 | CAP中包含的总权益价值 |
| 2022 ($M) | 5.6 | | 2.2 | | — | | 1.2 | | — | | 0.1 | | 9.1 | |
| 2021 ($M) | 5.0 | | 1.0 | | 0.2 | | 0.7 | | — | | 0.1 | | 7.0 | |
| 2020 ($M) | 2.4 | | (0.5) | | — | | (0.1) | | (1.6) | | 0.1 | | 0.3 | |
2022年和2021年，由于股票价格的增长，分别在这两年发放的赠款的公允价值在年底有所增加，这是履约协助方案金额和同比变化的一个关键驱动因素。由于股价下跌，2020年授予赠款的合计公允价值高于当年年底的公允价值。
T公司的相对TSR和运营指标分数决定了每个三年周期可获得的绩效股票数量，范围为0%至2002022年和2021年RPSR赠款的百分比，以及0%至1502020年、2019年和2018年授予的RPSR赠款的百分比。高管RPSR绩效得分为135%, 122%和105%, 分别在2022年、2021年和2020年，这对I随着股价的上涨，CAP同比增加。
贝丁菲尔德于2020年终止了他的雇佣关系，不具备退休资格。他被没收了近1美元8我的权益价值。2020年非PEO NEO CAP的平均水平受到了被没收的奖项的很大影响。脚注7中包含的更多细节.
(4) TSR的计算方法与S-K 402(V)(2)(Iv)中的相同。
(5) 标准普尔(S&P)航空航天和国防(A&D)指数，该公司于2023年1月26日提交的Form 10-K年度报告中披露了这一指数。
(6) 调整后的运营现金流*，如第60页所定义，是公司选择的衡量标准(CSM)，将最近完成的财政年度的业绩与PEO和非PEO近地天体的CAP联系起来。选定的措施侧重于为战略执行创造现金，并使管理层能够做出支持长期盈利增长的资本投资决策。有关更多信息，包括如何计算计量，请参阅第115页的“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
(7)贝丁菲尔德先生于2019年担任公司副总裁总裁兼首席财务官。他于2020年2月17日卸任，并于2020年2月21日离开公司。2020年2月6日，该公司提交了一份8-K表格，其中包括作为证据的与贝丁菲尔德先生的分居协议。Bedingfield先生的LTI赔偿金的很大一部分在终止时被没收，损失约#美元。8M.如果不包括贝丁菲尔德先生，非近地天体的平均CAP为#美元4.5M.
业绩衡量一览表
2022年，对我们的PEO和非PEO近地天体的薪酬影响最大的是公司的LTI计划，特别是我们相对于我们的RPSR指标的业绩，这些指标包括LTI奖励的70%和我们PEO和非PEO近地天体直接薪酬总额的大约一半。RPSR指标反映了公司对直接受管理层决策和行为影响的运营业绩的持续重视，旨在激励和奖励PEO和非PEO近地天体实现我们的长期目标。这些指标加强了公司利益与股东利益之间的联系。有关更多详细信息，请参阅“我们高管薪酬计划的关键组成部分”部分。这些绩效衡量标准与第51页《薪酬讨论与分析》中定义的公司的薪酬理念和目标保持一致。
此外，反映我们公司股票价值的绝对TSR是另一个重要的衡量标准，因为它对我们高管要求的CAP计算有重大影响。需要注意的是，如果绝对TSR为负，则相对TSR(RTSR)RPSR指标的上限为100%。最后，调整后的运营现金流*CSM专注于为战略执行产生现金，并使领导者能够做出支持长期增长的资本投资决策。该指标是评估公司AIP业绩的重要驱动因素。
这些关键的财务业绩衡量标准如下：
| | | | | |
| 绩效衡量标准 | 类型 |
| 调整后的累计FCF* | RPSR指标 |
| 相对TSR | RPSR指标 |
| 投资回报率*(ROIC) | RPSR指标 |
| 绝对TSR | LTI的价值 |
| 调整后的运营现金流* | CSM/AIP指标 |
*该指标是一项非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A--非公认会计准则财务计量的使用”。
CAP与财务绩效指标的关系
如下图所示，公司三年累计TSR的表现优于标普A&D指数成份股公司。与我们在此期间的表现一致，美国证券交易委员会定义并反映在上表中的CAP同比递增。PEO和其他非PEO近地天体的CAP金额与公司的TSR保持一致。这主要是由于公司使用了股权激励，除了公司的财务业绩外，股权激励直接与股票价格挂钩。
调整后的运营现金流*被选为CSM，根据美国证券交易委员会指导，专注于年度指标。这一指标强调了为战略执行产生现金的重要性，并使管理层能够做出资本投资决策，这些决策在2022年和2021年受到税法和养老金报销变化的影响。由于它更关注我们的年度业绩而不是长期业绩，因此与LTI计划指标相比，来自运营*的调整后现金流对CAP的影响是温和的。
虽然公司被要求将净收益作为薪酬与绩效表中的一项指标，但我们不认为该指标是分析美国证券交易委员会所定义的CAP的合适选择。由于年度按市价计价的养恤金和OPB调整的非业务影响，包括精算损益，每年可能有很大差异，因此不使用净收入来衡量报酬。
补充披露
CAP与相对TSR的关系
RPSR股权奖励占CAP和我们高管总薪酬的很大一部分。如上所述，RTSR被确定为一项关键的绩效衡量标准。
相对TSR占RPSR性能指标的1/3，如第65页所定义。RTSR指标为股东创造价值提供了最直接的视角，同时与股东的长期考虑保持一致。相对TSR反映了通过调整后累计FCF*和ROIC等财务指标评估的战略业务决策创造的股东价值。下表描述了履约协助方案与RTSR的三年平均值之间的关系。
目标薪酬与已实现薪酬
PEO和非PEO近地天体的目标薪酬和已实现薪酬反映了赚取薪酬的准确描述。我们提供有吸引力的、灵活的和基于市场的全面薪酬计划，该计划与业绩挂钩，并与我们股东的利益保持一致。高管薪酬的很大一部分是以股权形式提供的，股权的归属和价值与股东回报保持一致。以下图表显示了我们的PEO和非PEO近地天体的目标薪酬组合。
此外，已实现薪酬更准确地反映了赚取的薪酬，包括已支付的基本工资、年度奖金支出以及财政年度内归属的RPSR和RSRs的价值。虽然CAP包括根据年终公平市价评估的非既得性奖励，但它们不考虑公司的业绩结果；它们仅反映估计价值。当奖项授予时，我们能够更好地确定我们的业绩衡量标准的影响。
近地天体和非近地天体所赚取的补偿取决于业绩和具体情况。如上文薪酬与绩效表脚注3所述，公司的RPSR补助金的绩效指标同比增长，结果为135%, 122%和1052022年、2021年和2020年分别为2%、2021年和2020年。包括在下面的已实现薪酬表中，PEO的薪酬随着时间的推移而递增，受到公司业绩的影响。虽然非PEO近地天体的平均薪酬考虑了指标表现，但有一些具体的细微差别影响了赚取的薪酬，例如新高管上岗的时间、服务天数的按比例薪酬以及与合并相关的赠款的授予时间表。
虽然履约协助方案反映了评估赚取薪酬的一种方式，但我们认为，已实现薪酬计算中包含的要素代表已收到的PEO和非PEO近地天体的薪酬。
下表列出了显示的每一年的已实现薪酬与CAP的对比。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 已实现支付 对于PEO ($M)(1) | 从CAP到PEO
($M) | 平均已实现支付 适用于非近地天体 ($M)(1)(2) | 平均CAP至
非近地轨道近地天体
($M) |
|
2022(3) | 26.9 | 54.7 | 3.4 | 11.1 |
| 2021 | 15.4 | 38.9 | 3.8 | 9.1 |
2020(4) | 11.8 | 14.6 | 5.2 | 2.7 |
(1) 包括各年度PEO和非PEO近地天体W-2纳税报表中报告的既得RPSR和RSR值。
(2) 凯弗在2022年、2021年和2020年都没有股权投资。
(3) 2022年，布伦伯格的工资和奖金按比例分配给了他工作的天数，没有股权投资。
(4) 凯弗和贝丁菲尔德在2020年按比例计算了工作天数的工资。此外，凯弗还获得了按比例发放的奖金。
股权薪酬计划信息
我们目前维持两个股权薪酬计划：2011年计划及经修订的1993年非雇员董事股票计划(1993年董事计划)。这些计划中的每一个都得到了我们股东的批准。
下表列出了在支付未偿还奖励时将发行的普通股数量，以及截至2022年12月31日根据这些股权补偿计划可供未来奖励授予的剩余股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 的股份数目 普通股将成为 在锻炼时发放 未完成的选项和 未偿还款项的支付 奖项(1) (#) | 加权平均 行权价格 未平仓期权(2) ($) | 的股份数目 剩余普通股 可供未来发行 在股权薪酬计划下 (不包括反映在 第一列)(3) (#) | |
股权薪酬计划获批
按股东 | 1,255,100 | 不适用 | 4,629,635 | |
股权薪酬计划不
经股东批准 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 总计 | 1,255,100 | 不适用 | 4,629,635 | (4) |
(1)这一数字包括560,858股根据二零一一年计划授予的流通股奖励，222,773股于年底获得但有待最终业绩调整的奖励，130,583股根据二零一一年计划及1993年董事计划入账的流通股，以及额外表现股份340,886股，反映根据支付已发行受限表现股权而可交付的股份数目(假设已达到最高业绩标准)。
(2)截至2022年12月31日，没有未平仓期权。
(3)截至2022年12月31日，在未来可供发行的股票总数中，根据2011年计划可供发行的股票总数为4,629,635股。根据1993年董事计划，不得授予新的奖项。
(4)在我们2023年2月的奖励生效后，未来可供发行的普通股数量将为4,282,860股(假设此类奖励的最高支付)。
建议4：批准对独立审计员的任命
审计与风险委员会认为，任命德勤会计师事务所(德勤)符合公司及其股东的最佳利益，建议并建议股东批准审计与风险委员会任命德勤为我们2023年的独立审计师。德勤在2022年担任我们的独立审计师，自1975年以来，德勤或其前身一直担任公司(包括其某些前身公司)的独立审计师。审计和风险委员会负责我们的独立审计师的任命、薪酬、保留、监督、评估和终止(如有必要)。审计和风险委员会负责审查和预先核准独立审计师的审计和非审计服务及相关费用。此外，审计与风险委员会至少每年与管理层和我们的内部审计师一起审查和评估德勤的业绩。审计与风险委员会还审查德勤主要审计合作伙伴的表现，审计与风险委员会及其主席监督德勤主要审计合作伙伴的轮换，并参与选择和批准主要审计合作伙伴。根据监管要求，首席审计合伙人每五年轮换一次。
尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但审计和风险委员会将选择德勤作为一个良好的公司治理问题提交给股东。如果股东未能批准德勤的任命，审计和风险委员会将在下一年选择审计师时考虑这一点。德勤的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答适当的其他问题。
需要投票
批准这项提案需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
审计费用和所有其他费用
下表汇总了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，由德勤、德勤的成员事务所及其附属公司为审计公司的综合财务报表审计而产生的专业审计服务所产生的总费用，以及2022年和2021年财年的其他服务费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
审计费(1) | $ | 20,067,000 | | $ | 19,564,000 | |
审计相关费用(2) | | — | | | — | |
与税收有关的费用(3) | | 382,000 | | | 235,000 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总费用 | $ | 20,449,000 | | $ | 19,799,000 | |
(1)2022年和2021年的审计费用分别为18 085 000美元和17 535 000美元，其中包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对内部控制进行的审计。2022年和2021年的审计费用还分别包括190.8万美元和193.5万美元的外国法定审计费用。外国法定审计费用是在进行审计的当年报告的。例如，2022年报告的外国法定审计费用与截至2021年的财年对公司外国实体的审计有关。2022年剩余的审计费用主要用于与公司2022年4月提交的S-4表格相关的审计服务，该表格与2022年4月向美国证券交易委员会登记某些票据有关。2021年剩余审计费用主要用于与本公司相关的审计服务’美国在2021年9月提交的与债务交换相关的8-K表格。
(2)与审计相关的费用反映与审计或审查公司财务报表的业绩合理相关的服务费用。2022年或2021年没有额外的审计相关费用。与审计相关的费用不包括2022年和2021年分别为1,419,000美元和1,431,000美元的与福利计划审计有关的费用，这些费用由福利计划支付。
(3)2022年和2021年与税收相关的费用分别为38.2万美元和23.5万美元，用于外国所得税合规、外国增值税合规和其他税务事项的服务。
关于审计和风险委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策
审计与风险委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以提供合理的保证，即这些服务的提供不会损害审计师的独立性。可以在任何时候给予预先批准。审计和风险委员会已将不超过100万美元的任何单个项目的预先审批权授予审计和风险委员会主席。
主席预先核准许可服务的决定将向审计和风险委员会下一次会议报告。独立核数师须定期向全体审计与风险委员会报告独立核数师根据这项预先批准政策提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。
审计和风险委员会在2022年至2021年期间批准了德勤、德勤成员事务所和Touche Tohmatsu Limited及其各自附属公司在受聘提供这些服务之前提供的所有审计和非审计服务。
审计和风险委员会报告
董事会审计与风险委员会负责协助董事会履行对公司会计、审计和财务报告流程以及财务风险评估和管理流程的监督职责，并监督某些监管和合规事项的遵守情况。审计与风险委员会的书面章程描述了审计与风险委员会的职责，并已得到董事会的批准。
管理层负责编制公司的财务报表和财务报告程序，包括评估公司的披露控制程序和财务报告内部控制的有效性。
德勤会计师事务所(德勤)是本公司的独立审计师，负责对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美国公认的会计原则以及本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
在编制公司截至2022年12月31日的财务报表时，审计和风险委员会与公司首席执行官、首席财务官、首席会计官和德勤一起审查和讨论了经审计的财务报表。审计与风险委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求所要求的沟通，包括PCAOB通过的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，并在管理层出席和不出席的情况下讨论和审查了德勤对财务报表的审查结果。此外，审计和风险委员会与公司的内部审计师讨论了他们在2022年完成的审计结果。
审计和风险委员会收到了德勤的书面披露和德勤的信函，这符合PCAOB关于独立审计师与审计和风险委员会就独立性进行沟通的适用要求。此外，审计和风险委员会与德勤讨论了该公司独立于公司的问题。
根据本报告所述审计与风险委员会的审议和讨论，审计与风险委员会建议董事会，董事会批准将截至2022年12月31日的年度经审计财务报表纳入公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交美国证券交易委员会备案。审计和风险委员会还重新任命德勤为公司2023年的独立审计师，并要求将这一任命提交股东在年度会议上批准。
审计与风险委员会
托马斯·M·舍韦，主席
玛丽安·C·布朗
安·M·福吉
格雷厄姆·N·罗宾逊
詹姆斯·S·特利
马克·A·威尔什三世
建议5：降低召开特别股东大会的门槛
2023年3月，董事会批准了对我们修订和重新发布的公司注册证书(注册证书)的修订，将召开特别会议所需的所有权门槛从25%降至15%。我们要求股东批准这项修订，该修订将反映在第二份经修订和重新修订的公司注册证书中，如本委托书附件A所载表格所载。
降低门槛与公司长期奉行的循序渐进和有效的公司治理方针是一致的
董事会致力于确保向股东提供有意义的、平衡的权利。在这一原则的指导下，2010年，董事会建议并以压倒性多数通过了当前的特别会议条款，该条款赋予持有公司已发行普通股25%或以上的股东召开特别会议的权利。董事会当时注意到，特别会议框架应保持平衡，确保所有股东的有效权利和保护，与股东的投入和不断演变的公司治理最佳做法相一致。
经仔细商议，包括与股东广泛及具体接触、回顾最新行业趋势及不断演变的最佳做法、考虑我们所持股份的分配，以及股东在2022年股东周年大会上及之后提供的宝贵意见后，董事会决定于此时将召开特别大会所需的持股门槛由25%降至15%，以符合本公司及本公司股东的最佳利益。董事会认为，15%的门槛是循序渐进的(接近最近趋势的前沿)，并继续取得合理平衡，提供了有意义的增强股东权利，同时也降低了少数股东(可能具有狭隘的短期利益)利用特别会议进行与大多数股东无关或反对的事项的风险。董事会认为，15%的门槛是我们大多数股东感到满意的门槛。在去年的年度会议之后，高级管理层(包括首席执行官、总法律顾问和投资者关系部总裁副总裁)与相当大比例的股东进行了接触，以更好地了解他们的观点。毫不奇怪，他们表达了不同的观点，最初对门槛的偏好从10%到25%或更高。大多数人还与管理层分享，他们会对15%的门槛感到满意，并可以支持管理层的建议。该公司相信，这项提议符合并反映了我们股东的最佳利益。
我们的股东继续有权在我们的年度股东大会上提出业务建议供审议。特别会议是必要的，如果真的需要的话，只是为了考虑我们广大股东感兴趣的非常时间敏感的事件。当然，我们的股东继续拥有与董事和高级管理层接触的各种选择，并以其他方式寻求影响或参与公司的进步。
董事会认为，通过将召开特别会议的门槛降低到15%，公司现有的稳健和前瞻性的治理政策和做法--旨在帮助确保我们的公司和董事会采取行动促进我们股东的长期利益，对股东的投入负责和反应，并反映不断演变的最佳做法--得到了进一步加强。
批准拟议修订的程序
董事会批准了附件A所示本公司经修订及重订的公司注册证书的修订，并宣布该等修订为合宜及符合本公司股东的最佳利益。董事会亦审议了经修订及重新修订的附例的相应修订，该修订将于公司注册证书的修订生效时生效。董事会建议修订及重订附例的建议修订作为本委托书的附件B附呈。
如果股东在年度会议上批准这项提议，我们打算向特拉华州国务卿提交第二份经修订和重新修订的公司注册证书，该证书反映了附件A所示的修订。第二份修订后的公司注册证书自提交之日起生效。股东对附件A所示拟议修订的批准也将被视为批准提交包含修订的第二份修订和重新发布的公司注册证书。
本公司经修订及重新修订的附例可由董事会修订或由持有有权投票的大部分流通股的股东采取行动修订。我们期望我们的董事会在年会后举行的会议上批准附件B所示的对我们修订和重新制定的章程的修订。经修订及重订的附例的修订将於公司注册证书的修订生效后生效。该章程修正案不需要股东批准，目前也没有征求股东的批准。本委托书所载对本公司注册证书的修订及经修订及重新修订的附例的描述，分别参考附件A及B所载的实际条文而作整体保留。我们恳请您仔细阅读这些展品。
需要投票
要批准这项提议，需要获得普通股流通股的多数投票权的赞成票。投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。
提案6：股东提案
康涅狄格州布里奇波特公园大道3030号圣母学校姐妹合作投资基金，康涅狄格州布里奇波特，06604，公司25股普通股的实益拥有人，已表明他们打算在年会上提出一项建议。该提案和支持声明如下所述，董事会不承担任何责任。董事会反对股东的提议，理由如下。
建议6：股东建议每年进行一次评估，并发布一份报告，说明公司的政治活动与其人权政策的一致性
解决：股东要求董事会每年进行一次评估，并发布一份公开报告，以合理的成本并省略专有信息，描述其政治活动(包括直接和间接游说以及政治和竞选支出)与其人权政策的一致性。报告应：
•列出并解释不一致的情况，并说明已确定的不一致是否已经或将如何得到解决。
鉴于：诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman)在其人权政策中指出，它“深切尊重个人和人权”，并承认联合国商业和人权指导原则是公司履行其人权责任的重要指导。然而，诺斯罗普的政治活动表明，该公司积极游说、做出政治贡献，并以其他方式推动政府向与不可补救的人权影响有关的客户销售其国防产品和服务，特别是在受冲突影响和高风险地区。股东缺乏足够的信息披露来分析这是否与公司声明的政策一致。
诺斯罗普在备受争议的武器贸易、军事训练、核武器和边境军事化等领域拥有高风险的商业活动。1投资者缺乏信心诺斯罗普的游说活动不鼓励对其存在重大人权风险的销售和产品监管不力。例如，空军在2020年授予诺斯罗普公司一份价值133亿美元的核导弹合同。2根据国际法，核武器是非法的，因为它们不分青红皂白地对平民造成不成比例的影响。3在合同获得批准之前，诺斯罗普公司游说反对一项修正案，该修正案要求五角大楼探索这些导弹的替代品。4
研究机构记录了国防制造商“通过金钱在政治上施加深刻影响”。52022年，诺斯罗普在联邦游说上花费了869万美元，其中大部分集中在国防拨款、出口管制改革和外国军售上。6投资者对这些游说活动缺乏披露，特别是它们如何与公司的人权政策保持一致。7此外，诺斯罗普对智库的重大贡献，如新美国安全中心，缺乏透明度。8
尽管诺斯罗普公司承诺减少与客户的商机，“无论这是否合法”，但如果人权风险是“不可接受的”，9它的政治活动似乎与其人权承诺不符。例如，在2020年，一名著名的游说者据称为诺斯罗普公司游说，同时代表阿拉伯联合酋长国(阿联酋)就在也门使用的武器销售问题联系国会和国务院官员。10诺斯罗普与阿联酋和沙特阿拉伯有着长期的武器和服务交易，这两个国家一再将平民作为其在也门军事行动的一部分，并参与了一系列严重侵犯人权的行为。11
确保诺斯罗普公司的政治活动与其声明的人权承诺保持一致符合股东的利益。制定明确的政策并报告错位，有助于减轻损害股东价值的重大风险。
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1Https://investigation.afsc.org/company/northrop-grumman
2Https://news.northropgrumman.com/news/releases/northrop-grumman-awarded-contract-to-replace-aging-icbm-system#：text=8%2C%202020%20%E2%80%93%20Northrop%20Grumman%20Corporation.Ground%20Bsed%20Strategic%20Deterrent%20(GBSD)
3Https://treaties.un.org/doc/Treaties/2017/07/20170707%2003-42%20PM/Ch_XXVI_9.pdf
4Https://www.armscontrol.org/act/2021-05/features/inside-icbm-lobby-special-internests-national-interest
5Https://www.opensecrets-org/news/reports/capitalizing-on-conflicts/yemen-case-study
6Https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?id=D000000170；https://Ida.senate.gov/filings/public/filing/30333b3ct-512f-4685-99f0-6c54491a91ec/print/；https://Ida.senate.gov/filings/public/filing/5063e089-a33a-4222-ac79-6910bd78179a/print/；https://Ida.senate.gov/filings/public/filing/f251516-09e0-42b5-bd04-5c64dca3746f/print/
7Https://www.opensecrets.org/orgs/northrop-grumman/congressional-committees?id=D000000170
8Https://3ba8a190-62da-4c98-86d2-893079d87083.usrfiles.com/ugd/3ba8a1_c7e3bfc77723d4021b54cbc145ae3f5eb.pdf
9Https://www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/
10Https://www.opensecrets.org/news/reports/capitalizing-on-conflict/yemen-case-study
11Https://www.aljazeera.com/news/2022/2/7/yemen-intensifying-war-worsens-worlds-worst-civilian-crisis；https://www.amnesty.org/en/documents/pol10/4870/2022/en/
董事会反对提案6的声明
董事会仔细考虑了提案6，基于以下概述的原因，一致建议投票反对提案6。董事会认为，股东提案所要求的行动既不必要，也不符合诺斯罗普·格鲁曼公司或我们股东的最佳利益。
引言
支持者要求董事会每年进行一次评估，并发布一份公开报告，描述其政治活动的一致性…人权政策“，特别是列出了”不协调的情况“。
支持者似乎认为，公司的政治活动与公司的价值观和目标不一致，并支持公司的价值观和目标，纠正这种情况的最好方法是让我们的股东寻求一份年度报告，“列出和解释不一致的情况，并说明已发现的不一致之处是否已经或将如何解决。”审计委员会认为，没有这种“错位”需要评价和报告。
•诺斯罗普·格鲁曼公司坚定地致力于促进人权和透明度，包括与人权和我们更广泛的政治活动有关的透明度。
•诺斯罗普·格鲁曼以完全符合我们所有价值观(包括我们对人权的承诺)和所有适用法律的方式开展政治活动，以支持长期、可持续的增长，以及更广泛地说，支持我们公司和我们股东的目标。该公司在我们的网站和我们的公开文件中披露了这些活动的细节。
•诺斯罗普·格鲁曼公司认为，倡导者建议的行动不会以任何其他方式增强公司促进人权的能力，或改善公司政治活动和总体目标的质量或成功。
如下文进一步讨论的那样，本公司一直致力于促进人权，并拥有一项强有力的政策，以满足本公司思考和追求这一目标的多种方式。该公司还致力于建设性地参与政治对话。公司开展政治活动，以支持公司和股东的长期、可持续增长和其他目标。该公司以符合我们所有价值观的方式这样做，包括我们的人权政策所反映的价值观。
为了支持他们的提议，支持者引用了我们认为是该公司授予GBSD(陆基战略威慑)合同的内容。他们似乎对该公司赢得了几份支持核三合会的大合同这一事实表示异议。我们相信，这些项目对我国的国家安全非常重要，可以威慑潜在的侵略者。我们还相信，这些奖励有助于使我们的公司继续取得成功，造福于我们的股东。我们不认为它们与我们对人权的承诺背道而驰；相反，我们认为它们是对那些可能寻求剥夺人权的人的重要威慑。
我们坚定地致力于促进人权，并有强有力的人权政策来支持这一承诺。
公司对人权的承诺始于公司的文化和核心价值观，这构成了我们所做一切的基础。(请参阅本委托书封面内页的公司价值)。正如我们的第一个价值观所提供的：我们做正确的事情。我们的人权政策建立在这一基础上，并详细说明了我们保护和促进人权的方法的各种要素，包括：
•我们的员工：我们以尊严和尊重的态度对待员工、供应商、合作伙伴、客户和竞争对手，保护和提高他们的人权。我们尊重并拥抱差异，并相信不同的观点使我们能够更广泛地思考，并使我们能够共同更好地服务于我们的客户和社区。
•我们的供应链：我们致力于高标准的道德和商业行为，因为它涉及到商品和服务的采购。我们尊重和诚信地对待我们的供应商。我们要求我们的供应商以与我们的价值观和我们的供应商和其他贸易伙伴的商业行为标准一致的方式行事。
•我们的计划和产品：我们致力于高标准的道德和商业行为，因为这涉及到我们的产品开发，以及我们如何以及在哪里提供商品和服务。我们考虑潜在风险，包括产品生命周期不同阶段的人权风险。我们注意到我们产品的潜在非预期用途。我们有强大的流程来帮助确保公司不在国家开展业务，或向未经政府适当批准且符合美国法律和我们的价值观的客户销售产品。
•我们的社区：我们投资于我们的社区，包括为全球范围内的各种地方、国家和国际事业提供资金和支持。
•环境：我们以对环境负责的方式开展业务，遵守所有适用的法律要求和公司设定的目标。我们制定各种具体的环境目标，监督并报告我们针对这些目标的进展情况。我们致力于可持续发展。
•我们对诚信的承诺：我们致力于以诚信行事，这是我们文化的核心。
我们致力于高标准的道德和商业行为，与我们的价值观一致，包括在人权方面，在向我们的客户提供商品和服务时。我们广泛的投资组合将支持国家安全优先事项，以促进我们公司的长期成功，造福于我们的股东。我们定期评估我们的投资组合，并可能不时确定存在某些机会，以消除公司或其他公司面临的风险，包括与人权问题有关的风险，并根据此类风险选择退出或不从事某些业务。例如，去年，我们宣布，我们决定退出我们在贫铀弹药方面的主要角色。
我们根据所有适用的法律、我们的价值观(包括与人权有关的价值观)以及我们的高标准的道德和诚信开展政治活动。
我们以各种方式参与联邦、州和地方各级的民主进程，并就影响我们公司的某些公共政策问题发表意见。如上所述，我们从事符合所有适用法律、我们的价值观以及我们的道德和诚信标准的政治活动，1)直接来自公司资金，2)我们的员工通过他们对我们自愿的、无党派的员工政治行动委员会--诺斯罗普·格鲁曼政治行动委员会(ENGPAC)的贡献。
我们不从公司资金中向州、地方或联邦政府职位候选人或政党捐款，我们禁止使用公司资金支持或反对特定候选人的当选，包括通过向行业协会或其他外部团体支付会费、捐款或其他捐款。ENGPAC员工的贡献是为了支持州和联邦候选人，他们帮助制定影响我们工作的政策，并与我们共同实现强大的国防和人类进步的目标，与我们公司的商业目标和价值观保持一致。
我们还参与了贸易、工业和公民协会，这些协会通常促进和支持我们的公司利益，并提供技术、商业、专业或其他专业知识。其中一些组织将会费的一部分用于不可扣除的目的，如游说。然而，当这些团体和协会从事政治活动或倡导时，它们不一定代表公司或其他个人成员的立场。同样，当我们聘请专业公司的个人为我们提供服务时，我们认为，试图监控和确定那些公司的个人已经、正在或将为其提供服务的所有其他客户是不实际或不可取的。
我们致力于在我们的政治活动中保持透明度，包括ENGPAC的活动，并完全遵守所有公开披露的要求。具体地说，就是：
•我们在我们的网站上提供关于我们政治活动的信息和见解，并更新这些信息，包括由于先前股东的参与。
•我们按照《游说公开法》和《诚实领导与公开政府法》提交季度活动报告。这些报告提交给美国众议院秘书和参议院秘书，发布在参众两院的网站上，公众可以访问。代表公司游说的顾问也必须遵守这些披露要求。
•诺斯罗普·格鲁曼公司员工通过ENGPAC做出的贡献通过公开申报文件和我们的网站进行了全面和公开的披露。我们还在我们的网站上披露公司向其支付了25,000美元或更多年费的行业协会，包括我们了解的用于不可扣除目的的会费部分。
我们不相信提倡者建议的行动会增强公司促进人权或改善公司政治活动的能力。
如上所述，我们的政治活动与我们的价值观和我们对人权的承诺一致，支持公司和我们的股东。我们继续支持公司人权计划以及政治支出和捐款的广泛透明度，并如上所述，提供这些支出的详细信息。事实上，我们很自豪能够获得政治问责中心(CPA)和齐克林商业道德研究中心的认可，因为我们在政治支出方面的透明度、政策和强有力的披露做法。Zicklin指数衡量了美国最大公司的选举支出透明度。我们是2022年在CPA-Zicklin指数中获得100%分数的17家公司之一，过去四年也获得了100%分数，这认可了我们对透明度的长期承诺。
然而，我们认为，没有必要、实际或有建设性地试图具体报告任何情况，在这些情况下，支持者可能会得出结论，认为一项政治活动，如支持GBSD或核三合会的游说活动，不知何故与他们对我们人权政策的观点不符。我们不认为会有任何报告错位的情况，也不认为这样的报告会加强我们的人权政策或公司政治活动的有效性。
* * * *
董事会认为股东的提议不符合公司或其股东的最佳利益，并一致建议投票反对该提议。
需要投票
批准这项提案需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
提案7：股东提案
John Chevedden先生，地址：加利福尼亚州雷东多海滩，90278号，纳尔逊大道2215号，是公司100股普通股的实益拥有人，也是股东提议的提倡者，他已表示，他打算在年度大会上提出一项提议。该提案和支持声明如下所述，董事会不承担任何责任。董事会反对股东的提议，理由如下。
建议7：股东提议设立一名独立董事会主席
提案7--独立董事会主席
股东要求董事会通过一项持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便两个人分别担任董事长和首席执行官的职位。
只要有可能，董事会主席应由独立的董事人士担任。
董事会在寻找董事会独立主席期间，有权酌情选择一名非独立董事的董事会临时主席担任。
最好的做法是尽快采用这项政策。然而，当我们的现任首席执行官或下一任首席执行官换届时，这项政策可能会分阶段实施。
董事的首席执行官并不能取代独立的董事会主席。根据诺斯罗普·格鲁曼公司2022年年会的委托书，国家奥委会牵头的董事只有有限的模糊责任，并且缺乏排他性权力。
•就发送给理事会的会议议程和信息向主席提出建议并予以批准
(一项模糊的任务，有可能在会议前一小时内完成。没有指定建议的类别。)
•建议主席并批准董事会会议的日程安排，确保有足够的时间。
(这项任务侧重于日程安排和时间安排。)
•考虑到其他董事会和委员会成员的要求，为主席准备董事会和委员会会议议程提供意见
(一项模糊的任务，有可能在会议前一小时内完成。未指定输入类别。)
•与治理委员会主席和主席一起面谈董事会候选人，并向治理委员会和董事会提出建议。
(治理委员会可能会承担大部分工作。)
•召集独立董事会议。
(其他董事也可以完成这项任务。)
或许应该制定一项规则，禁止同时担任首席执行官和董事长的人被任命为董事首席执行官。诺斯罗普·格鲁曼公司首席执行官唐纳德·费尔辛格先生曾多年担任首席执行官和董事长。
过去和现在同时担任这两份工作的人似乎对彼此有一种特殊的亲和力。亲和力与董事首席执行官的监督角色不符。
目前还没有声明称，董事的牵头对公司的战略方向具有关键作用。当董事长/首席执行官和首席执行官董事之间存在分歧时，没有领先董事占上风的例子。
请投赞成票：
独立董事会主席--提案7
董事会反对提案7的声明
董事会继续反对这一提议，这将剥夺董事会在任何给定时间考虑各种情况下确定最有效的领导结构以服务于公司及其股东利益的关键灵活性。董事会相信，当董事会保留机会，利用其经验、知识和判断力，根据当时的事实和情况，利用其经验、知识和判断力，根据当时的事实和情况决定哪个董事最适合担任董事长和首席独立董事，使董事会能够确定什么是对股东最有利的做法，并有效率和有效地运营，以保护和提高长期成功和股东价值，则对公司及其股东最有利。
根据我们的企业管治附例和原则，董事会有权决定主席和行政总裁的职位应由同一人担任还是由不同的人担任。董事会有权根据董事会当时所知的所有事实和情况，灵活地考虑对本公司及其股东最有利的做法。董事会在确定董事会最有效的领导结构时考虑了广泛的因素。这些因素包括：
•董事会的作用以及牵头的独立董事和主席的职责；
•董事和管理团队的经验和能力；
•公司目前和不久的将来面临的战略和其他挑战和机遇；
•不断变化的经营环境以及对管理层和董事会的要求；
•安全、地缘政治和宏观经济环境；
•与我们最大的客户、拨款者和监管机构的关系；
•股东对公司领导层的信心；
•向我们的美国和全球客户展示一个领导力声音的重要性；以及
•促进清晰、统一的公司战略愿景的重要性，确保董事会通过的战略为管理层执行做好准备。
董事会已行使此项权力提名独立主席及提名行政总裁为主席，视乎情况及本公司的需要而定。例如，像许多公司一样，董事会以前曾有效地利用这种灵活性来促进领导层的交接，让前任首席执行官或其他有经验的董事在新首席执行官适应的同时担任董事长。董事会最近在韦斯利·G·布什先生的CEO交接中做到了这一点。董事会选择了一位非首席执行官的董事在2010年和2019年担任董事长。
董事会至少每年对领导结构进行评估。2022年12月，董事会得出结论，让首席执行官沃登女士继续担任董事长，凯鹏华盈女士担任领导独立董事将对本公司最有利。董事会认为，这是本公司目前最合适的领导结构。它反映了董事会对股东和客户的信心，并使公司能够在当今快速变化的环境中取得成功-创新、数字转型、财务敏锐、全球战略，并专注于业绩、人员、技术、文化和为股东创造长期价值。董事会相信，Warden女士对本公司(包括其风险和机遇，以及我们的客户)的深入了解，加上她在行业和公司治理事务方面的广泛经验(通过在其他公司和组织担任领导职务而获得)，使她能够提供强大和有效的董事会领导力。
此外，为了帮助确保有效的董事会行使独立判断并提供有意义的监督以促进我们股东的利益，我们所有的董事(首席执行官除外)都是独立的，所有委员会都是完全独立的。如上所述，当主席不是独立董事时，本公司的公司章程和公司治理原则也明确规定董事会的独立董事可从他们当中指定一名独立首席董事。从2022年12月起，凯鹏华盈接替费尔辛格担任这一职务。Kleiner女士非常熟悉公司、董事会的监督作用以及公司治理和风险管理问题。她自2008年以来一直被选为董事的董事，得到了股东的大力支持。她曾在审计与风险委员会和薪酬委员会任职。2015年至2022年，她担任治理委员会主席。在担任董事首席执行官期间，凯鹏华盈与投资者打交道，展现出强大的领导能力、独立思考能力以及对我们的业务和股东利益的深刻理解。
我们的公司治理原则明确规定了我们的牵头独立董事的强大作用，详细说明了与董事会的运营和运作有关的重要权力，并反映了我们对健全公司治理的承诺。在其他职责中，首席独立董事负责召集和主持独立董事会议，与股东会面，并与主席密切合作，以确保董事会有效
履行IT责任。有关董事牵头独立董事职责的详细讨论，请参阅本委托书中的“公司治理-董事会领导结构-董事牵头独立董事”。
董事会致力于强有力和有效的独立监督。如上所述，公司15名董事中有14名是独立的；他们每年由我们的股东选举产生，为不同的经历带来了财富。在每次董事会会议上，都有一次预定的独立董事会议，由首席独立董事领导(如果主席不是独立的)。在其他职责中，独立董事选举首席执行官，批准她或他的年度薪酬，提供业绩反馈和指导，并监督健全的继任规划过程。董事会并不认为主席必须始终由独立的董事人士担任，以确保董事会有效运作以服务于本公司及其股东的利益。
董事会相信，本公司均衡而灵活的公司管治架构，包括董事具有明确、全面及有意义的职责的首席独立董事，以及强大的公司管治惯例，令本公司不仅没有必要而且不明智地采取规定主席必须由独立董事担任的政策。董事会认为，采用这样的规则只会限制董事会选择其认为最适合担任董事会主席的董事的能力，而不符合本公司及其股东的最佳利益。
需要投票
批准这项提案需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
与关联人和控制人的交易
关联人交易
本公司拥有经董事会批准的书面政策，用于审查、批准和批准本公司与董事、高管和其他相关人士之间的交易(关联人交易政策)。该政策的副本可在我们网站的投资者关系部分(Www.northropgrumman.com)。该政策规定，关联人交易须事先审查，并酌情由董事会、治理委员会或治理委员会主席批准或批准。如果审查方在审查相关事实和情况后得出结论认为批准关联人交易符合本公司及其股东的最佳利益，则可以批准关联人交易。
该保单将关连人士交易定义为本公司曾经、现在或将会参与的任何交易，涉及金额超过120,000美元，而关连人士曾经、现在或预期拥有直接或间接重大利益。“相关人士”包括：
•我们的任何董事或高级管理人员；
•任何已知为我们普通股超过5%的实益所有者的人；
•任何该等人士的直系亲属；或
•由这些人控制的任何商号、公司或其他实体。
在特殊情况下，如果关联人交易没有事先获得批准，治理委员会将向董事会建议治理委员会认为适当的行动，包括批准、修改或终止相关交易。
该政策要求每个董事和高管每年填写一份调查问卷，以确定他或她的相关兴趣，并将他们信息的任何变化通知公司秘书。
在正常业务过程中以及与各种分包商协议有关的情况下，本公司向CACI International Inc.支付款项，并从CACI International Inc.收取款项。本公司副总裁总裁兼首席人力资源官Ann Addison的配偶是CACI国际公司董事兼首席执行官兼首席执行官总裁。2022年，公司向CACI支付了约4640万美元，并从CACI获得了约280万美元的付款。
在2022年期间，本公司雇用了一名前高管的家庭成员，该成员的薪酬超过了报告门槛。我们前企业服务副总裁总裁和总裁的配偶Shawn Purvis(于2022年2月15日离开公司)于2022年3月开始受聘于公司，担任空间系统部门的咨询工程师系统架构师。他在2022财年获得了超过12万美元的总薪酬。他的薪酬与公司其他类似水平的员工相当。
道富银行(道富银行)以各种受托身份向美国证券交易委员会提交了一份附表13G/A报告，报告称，截至2022年12月31日，道富银行及其某些子公司共同实益拥有我们超过5%的已发行普通股。道富银行的一家子公司是各种诺斯罗普·格鲁曼固定收益和固定缴款计划信托的受托人。道富银行的另外两家子公司提供投资管理服务。在2022年期间，道富银行的这些子公司获得了约710万美元的此类服务，其中99%以上由计划信托支付。
贝莱德股份有限公司(贝莱德)向美国证券交易委员会提交了一份附表13G/A报告，报告称，截至2022年12月31日，贝莱德及其某些子公司共同实益拥有我们超过5%的已发行普通股。贝莱德的一家附属公司在2022年第一季度为诺斯罗普·格鲁曼拉比信托II提供投资管理服务，并继续为各种诺斯罗普·格鲁曼固定收益计划信托基金内的某些资产提供投资管理服务。在2022年期间，这些信托向贝莱德的子公司支付了大约124,000美元的此类服务。
惠灵顿管理集团有限责任公司(惠灵顿)向美国证券交易委员会提交了附表13G/A报告，截至2021年12月31日，惠灵顿及其某些子公司总共实益拥有我们超过5%的已发行普通股，但截至2022年12月30日，他们对我们已发行普通股的实益所有权已降至不到5%。惠灵顿的一家子公司为不同领域的某些资产提供投资管理服务
诺斯罗普·格鲁曼定义的福利和定义的缴款计划信托。2022年，这些信托公司为此类服务向惠灵顿子公司支付了约94万美元。
赔偿协议
我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们已经与我们的每一位董事和当选官员签订了赔偿协议。根据赔偿协议，吾等已同意在特拉华州法律许可的最大范围内，使每位受弥偿保障人不受损害，并就因受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)而招致的开支、法律责任及损失向每位受弥偿保障人作出赔偿，而受偿保障人是或曾经是董事或本公司或任何其他实体的高级人员，但条件是受弥偿人必须真诚行事，并以合理相信符合本公司最佳利益的方式行事。
投票 证券 和 主要持有人
某些实益持有人的股份拥有权
据我们所知，截至以下脚注所示日期，下列实体实益拥有已发行普通股的5%以上。所有显示的信息都是基于申请者在以下脚注中指明的日期向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 金额和性质
实益所有权
普通股 | | 百分比
属于班级 |
道富集团
马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111 | 14,174,865 | (1) | 9.3% |
先锋集团
宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355 | 12,230,478 | (2) | 8.0% |
资本国际投资者
希望南街333号，55楼，
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 | 12,116,134 | (3) | 8.0% |
贝莱德股份有限公司
纽约东52街55号，邮编：10055 | 9,687,911 | (4) | 6.4% |
(1)这些信息是由道富银行(道富银行)及其子公司道富银行信托公司(道富银行)和道富环球顾问信托公司(道富环球)于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的。根据道富银行的数据，截至2022年12月31日，它拥有13,595,037股的投票权和14,173,720股的处分权。根据道富银行的数据，截至2022年12月31日，其实益持有8,648,579股，分享投票权8,648,579股，分享处分权602股。根据道富环球的数据，截至2022年12月31日，其实益拥有12,290,203股股份，对3,198,193股拥有共同投票权，对12,289,703股拥有共同处分权。这些总数包括截至2022年12月31日在诺斯罗普·格鲁曼储蓄计划和诺斯罗普·格鲁曼金融安全和储蓄计划的固定缴款计划总信托中持有的8,647,977股，道富银行是该计划的受托人，道富环球担任投资经理。
(2)这一信息由先锋集团(先锋)在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供。根据先锋的数据，截至2022年12月30日，先锋拥有185,563股的投票权，11,666,678股的唯一处分权和563,800股的共享处分权。
(3)这些信息是由资本研究和管理公司的子公司资本国际投资者(Capital International)在2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的。根据凯投国际的数据，截至2022年12月30日，凯投国际对12,077,506股拥有唯一投票权，对12,116,134股拥有唯一处分权。
(4)这些信息是由贝莱德(贝莱德)在2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的。贝莱德介绍，截至2022年12月31日，贝莱德对8960,089股拥有唯一投票权，对9,687,911股拥有唯一处分权。
高级管理人员和董事的股权
下表显示了截至2023年3月15日，我们每一位现任董事、我们被任命的高管以及所有董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权。截至2023年3月15日，我们的普通股流通股为152,086,549股。以下所列人士均未实益持有超过1%的已发行普通股。除非另有说明，每个个人对其拥有的股份拥有独家投资权和独家投票权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 的股份 普通股 实益拥有 | 分享 等价物(1) | 总计 | |
| 非雇员董事 | | | | |
| David·P·阿布尼 | 913 | | 389 | | 1,302 | | |
| 玛丽安·C·布朗 | — | | 8,217 | | 8,217 | | |
| 唐纳德·E·费尔辛格 | — | | 40,253 | | 40,253 | | |
| 安·M·福吉 | 1,178 | | 3,317 | | 4,495 | | |
| 马德琳·A·克莱纳 | — | | 19,104 | | 19,104 | | |
| 卡尔·J·克拉佩克 | 1,368 | | 22,420 | | 23,788 | | |
| Arvind Krishna | — | | 175 | | 175 | | |
| 格雷厄姆·N·罗宾逊 | — | | 755 | | 755 | | |
| 金伯利·A·罗斯 | — | | 69 | | 69 | | |
| 加里·拉夫黑德 | — | | 10,115 | | 10,115 | | |
| 托马斯·M·舍韦 | 3,160 | | 11,412 | | 14,572 | | |
| 詹姆斯·S·特利 | 635 | | 4,326 | | 4,961 | | |
| 马克·A·威尔什三世 | — | | 3,445 | | 3,445 | | |
| 玛丽·A·温斯顿 | 9 | | 69 | | 78 | | |
| 获任命的行政人员 | | | | |
凯西·J·沃登(2) | 161,231 | | — | | 161,231 | | |
| David·F·凯弗 | 6,805 | | — | | 6,805 | | |
| 马修·F·布伦伯格 | — | | — | | — | | |
| 马克·A·凯勒 | 16,240 | | 38 | | 16,278 | | |
| 托马斯·H·琼斯 | 2,548 | | — | | 2,548 | | |
| 其他行政主任 | 77,922 | | 993 | | 78,915 | | |
| 全体董事及行政人员(28人) | 272,009 | | 125,097 | | 397,106 | | (3) |
(1)董事的股份等价物指根据2011年计划收购的无投票权递延股票单位，其中一些在董事指定的延期期间结束时以普通股支付，其他在董事在董事会的服务终止时支付。某些近地天体持有诺斯罗普·格鲁曼储蓄计划或诺斯罗普·格鲁曼金融安全和储蓄计划中拥有直通投票权的股票等价物。
(2)沃登女士还在该公司的董事会任职。
(3)总计占截至2023年3月15日的已发行普通股的0.26%。
关于以下问题的问答
年会
为什么我收到了一份《代理材料网上可用通知》，却没有收到全套代理材料？
我们通过互联网向股东分发委托书材料，采用美国证券交易委员会规则允许的“先通知后获取”的方式。这一方法减少了年会对环境的影响和我们的分发成本，同时提供了一种及时和方便地获取代理材料和投票的方法。2023年3月31日，我们向参与股东邮寄了一份《代理材料互联网可获得性通知》，其中包含了如何获取代理材料的说明。
谁有资格在年会上投票？
如果您在2023年3月21日(记录日期)收盘时拥有您的股票，您可以投票您的普通股。截至记录日期，我们有152,047,113股普通股流通股。你可以在所有提交的事项上为你在记录日期所持有的每股普通股投一票。
年会需要多少票才能举行？
有权于股东周年大会上投票的大多数股份持有人亲身或委派代表出席将构成股东周年大会的法定人数。为确定法定人数，退还已执行委托书的人将被视为出席，即使他们对任何或所有提案投了弃权票。在任何提案上投票的经纪人持有的股票，以及经纪人不投票的股票，将被视为现有股票，以建立法定人数。
我怎样才能收到代理材料的纸质副本？
我们没有将本委托书的打印副本和随附材料邮寄给每一位登记在册的股东，而是选择在美国证券交易委员会规则允许的情况下提供代理材料在互联网上可用的通知(通知)。该通知将指导您如何访问和审查所有代理材料，以及如何提供您的代理。如阁下希望收到本委托书及附带资料的印刷本或电子版，阁下必须按照通知内所载索取该等资料的指示办理。
我被要求投票表决什么，董事会有什么建议？
下表列出了预定进行表决的提案、核准每项提案所需的表决以及弃权和中间人不投赞成票的效果：
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| 建议书 | 冲浪板 推荐 | 投票 必填项 | 弃权 | 经纪人 无投票权 | 未标记 代理卡 |
选举董事 (建议1) | 为 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 | 投票“赞成” |
关于任命高管薪酬的咨询投票 (建议2) | 为 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 | 投票“赞成” |
关于指定高管薪酬的首选投票频率的咨询投票 (建议3) | 每一年 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 | 投票结果为“一年” |
批准独立审计师的任命 (建议4) | 为 | 所投的多数票 | 没有效果 | 经纪人有权投票 | 投票“赞成” |
管理层建议降低要求特别会议的门槛 (建议5) | 为 | 普通股流通股的过半数投票权 | 投票“反对”的效果 | 投票“反对”的效果 | 投票“赞成” |
股东提议每年进行一次评估，并发布一份报告，说明公司的政治活动与其人权政策的一致性 (建议6) | 反对 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 | 投了“反对票” |
关于设立独立董事会主席的股东提案 (建议7) | 反对 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 | 投了“反对票” |
什么是经纪人无投票权？
为客户持有普通股的经纪人可以按照客户的指示投票，或者如果证券交易所或他们所属的其他组织允许，可以自行决定投票。如果客户在会议后十天内没有提交投票指示，纽约证券交易所(NYSE)的成员可以自行决定是否对客户的委托书进行投票。然而，纽约证券交易所规则452将各种事项定义为“非例行事项”，未收到客户指示的经纪商无权在此类“非例行”事项上投票表决客户的股票，导致“经纪人无投票权”。
如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以在德勤会计师事务所被任命为独立审计师的批准后投票表决您的股票，而无需您的指示。然而，在没有您指示的情况下，您的经纪人无权酌情投票表决您的股票，如董事选举、批准我们近地天体薪酬的咨询投票、就近地天体薪酬投票的首选频率的咨询投票、降低股东要求召开特别会议的所有权门槛的建议或股东提案，在这种情况下，经纪人将不会投票，您的股票将不会就这些事项进行投票。
如果我的股票直接以我的名义注册，我该如何投票？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)登记，您将被视为该等股票的“登记股东”，您可以在年会之前委托代表投票，如下所述，或者您也可以亲自在年会上投票。由妥善签立的委托书所代表的股份将根据股东的指示在股东周年大会上表决。如果没有指令
鉴于此，股份将根据董事会的建议进行表决。注册股东可前往：Www.envisionreports.com/NOC查看本委托书和年度报告。
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| 通过互联网 | 登记股东可以在互联网上投票，也可以登录到Www.envisionreports.com/NOC 并遵循所给出的指示。 |
| 通过电话 | 登记股东可以通过使用按键电话拨打800-652-Vote(800-652-8683)(免费)并按照录音说明进行委托。 |
| 通过二维码 | 登记股东可以通过用移动设备扫描他们的代理卡或通知上的二维码来投票。 |
| 邮寄 | 登记股东必须索取代理材料的纸质副本才能获得代理卡，并可通过在代理卡上标明投票指示并遵循邮寄指示进行投票。可通过登录获取代理材料的纸质副本Www.envisionreports.com/NOC并遵循所给出的指示。 |
如果任何其他事项被适当地提交给股东周年大会，委托卡将赋予委托卡上指定的代理持有人酌情权力，以根据其最佳判断投票股票。签署委托书的股东可在委托书行使前的任何时间，通过向公司秘书递交书面撤销通知，或通过及时通过电话或互联网交付有效的、日期较晚的委托书或晚些时候的投票，来撤销委托书。此外，出席股东周年大会的股东可在股东周年大会上向选举督察发出撤销委任委托书的通知，或于大会上投票。
如果我的股票由银行、经纪商或其他被提名者持有，我如何投票？
如果您的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人(即以街道名称)持有的，您将被视为以街道名称注册的股票的“实益拥有人”。您可以投票表决这些股票，以股东身份出席年会，并在会议上提出问题。您需要指示银行、经纪人或其他被指定人如何使用银行、经纪人或其他被指定人确定的程序投票这些股票。您应该从您的银行、经纪人或其他被提名者那里收到投票指示表格。我们希望大多数银行、经纪商和其他被提名者能够让实益所有者通过电话或互联网提供投票指示。受益所有人可登录以下网址，在互联网上查看本委托书和年度报告：Www.edocumentview.com/noc。透过银行、经纪或其他被提名人实益拥有本公司普通股股份的人士，只有在从银行、经纪或其他被提名人处取得投票委托书(通常称为“法定委托书”)，并在会议上向选举检查人员提交委托书及他或她的选票后，才能在股东周年大会上亲自投票。
持有“街名”股份的实益拥有人可撤回委托书或更改投票，方法是提交新的、注明日期的投票指示表格、联络银行、经纪商或其他被提名人，或如上所述取得法定委托书在股东周年大会上投票。
我如何投票我根据诺斯罗普格鲁曼储蓄计划持有的股票？
如果股票是在我们的任何储蓄计划下代表个人持有的，委托书将向计划受托人或投票经理提供保密指示，后者随后根据个人的指示投票参与者的股票。对于那些不投票他们的计划股票的参与者，适用的受托人或投票经理将以与根据已收到投票指示的计划持有的股票相同的比例投票他们的计划股票，除非《雇员退休收入保障法》要求不同的程序。
储蓄计划参与者可以通过与注册股东相同的方法提交投票指示(请参阅“如果我的股票直接以我的名义注册，我如何投票？”但储蓄计划参与者的投票指示必须在晚上11：59之前由适用的计划受托人或投票经理收到。2023年5月14日东部夏令时，以供计划受托人或投票经理用来确定关于计划股份的投票。
杂类
就其他事项进行表决
吾等并不知悉于股东周年大会上有任何其他事项需要处理。我们的章程概述了股东提名董事和提交其他股东事务的程序，包括最低限度的通知规定，这些程序将在股东周年大会上处理。相关附例条款的副本可应要求向诺斯罗普·格鲁曼公司的公司秘书索取，地址为弗吉尼亚州福尔斯丘奇美景公园大道2980号，邮编：22042。我们的附则也可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.northropgrumman.com。如有任何其他事务提交股东周年大会，委托书所代表的股份将根据获授权投票的人士的判断进行表决。
2024年股东年会的股东提案
任何打算在2024年年会上提交建议书的股东必须将建议书递交给公司秘书诺斯罗普·格鲁曼公司，弗吉尼亚州福尔斯丘奇美景公园大道2980号，邮编：22042:
•不迟于2023年12月2日，如果根据《交易法》第14a-8条的规定，将该提案提交给公司，以纳入该会议的委托书材料；以及
•不早于2023年12月2日，不迟于2024年1月1日，如果建议书是根据章程提交的，但不是根据规则14a-8，在这种情况下，我们不需要在我们的委托书材料中包括建议书。如果2024年年会在年会一周年前30天以上或推迟30天以上召开，我们的章程规定了不同的通知要求。
任何希望提出建议的股东都应该查看我们的美国证券交易委员会章程和适用的委托书规则。
2024年董事年会股东提名
任何股东如有意提名一名人士参加2024年董事周年大会的选举，必须将提名通知(连同本公司附例规定的某些其他资料)送交公司秘书，地址为诺斯罗普·格鲁曼公司，弗吉尼亚州福尔斯丘奇美景公园大道2980号，邮编：22042:
•不早于2023年11月2日但不迟于2023年12月2日，如果提名是根据公司章程中规定的公司代理访问条款提交的，以包括在公司的该次会议的委托书材料中，则提名和佐证材料必须符合本公司章程的要求；以及
•不早于2023年12月2日，不迟于2024年1月1日，如果提名是根据章程提交的，但不是根据我们的代理访问条款，在这种情况下，我们不需要在我们的代理材料中包括提名(除非根据规则14a-19在我们的代理卡中可能需要)。如果2024年年会在年会一周年前30天以上或推迟30天以上召开，我们的章程规定了不同的通知要求。
任何希望提名某人参加董事选举的股东都应该查看我们的章程。此外，根据美国证券交易委员会根据本公司章程的预先通知要求提交的董事被提名人的通用委托书规则，打算征集委托书的股东必须遵守规则14a-19的额外要求，包括提交书面通知，其中列出了交易法规则14a-19(B)所要求的所有信息。
住户信息
一些银行、经纪商和其他被提名的记录持有者可能正在参与“持家”的做法。这意味着，可能只有一份代理材料在互联网上可用的通知副本发送给了一个家庭中的多个股东。如果股东向公司提出书面或口头要求，我们将立即向股东交付一份单独的副本
秘书的地址和电话如下：诺斯罗普·格鲁曼公司，弗吉尼亚州福尔斯丘奇锦绣公园大道2980号，邮编：22042，电话：280-2900。如欲日后收到不同副本的通知，或如股东收到多份副本并只希望收到一份副本供家庭使用，股东应联络其银行、经纪或其他代名人记录持有人，或按上述地址或电话号码联络公司秘书。
征求委托书的费用
我们将支付征集代理的所有费用。我们已与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人达成安排，向实益拥有人提供委托书材料。如果他们提出要求，我们将向他们报销合理的费用。我们已经聘请了纽约的D.F.King&Co.，Inc.，估计费用为20,000美元，外加代表我们征集代理人的合理支出。我们的高级管理人员、董事和正式员工可以亲自、通过为股东和员工股东准备的材料或通过电话或董事会认为适当的其他方式征求委托书。
此活动将不会向此类个人支付额外的补偿。在多大程度上有必要进行这种征集，将取决于迅速收到委托书的情况。因此，我们敦促股东毫不拖延地发出投票指示。
可用信息
你可以在我们网站的投资者关系部分获得以下公司治理材料(Www.northropgrumman.com)在公司治理下：
•附例；
•公司治理原则；
•商业行为标准；
•关于公司与相关人士交易的政策和程序；以及
•董事会委员会章程。
任何股东如向公司秘书提出书面要求，亦可免费索取这些文件的副本。诺斯罗普·格鲁曼公司，弗吉尼亚州福尔斯丘奇美景公园大道2980号，邮编：22042.
我们通过在我们的网站上发布修订来披露对我们的商业行为标准条款的修订。
以引用方式成立为法团
根据美国证券交易委员会规则，即使我们之前或未来根据修订的1933年证券法提交的任何文件或可能包含本委托书或公司根据这些法规提交的未来文件的任何交易法中有任何相反规定，美国证券交易委员会规则要求包含在题为“薪酬委员会报告”的部分下的信息和包含在名为“审计与风险委员会报告”的部分下的信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为在名为“董事薪酬股权要求以及反对冲和质押政策”的部分下包含的信息。“薪酬委员会报告”一节中包含的信息，或美国证券交易委员会规则要求纳入的“审计与风险委员会报告”一节中所包含的信息部分，应向美国证券交易委员会“存档”，或与“薪酬与绩效”一节中所包含的信息一起，被视为通过引用方式并入公司先前或未来根据这些法规提交的任何文件中，除非我们通过引用特别将这些项目纳入其中。
本文档全文提供的网络链接仅为方便起见，引用的网站上的内容不构成本委托书的一部分。
年报
2023年3月31日
通知：该公司于2023年1月26日提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。2023年3月21日登记在册的股东可获得本报告的副本
免费向诺斯罗普·格鲁曼公司的公司秘书提出书面要求，地址：弗吉尼亚州福尔彻奇美景公园大道2980号，邮编：22042。
詹妮弗·C·麦加里
公司副秘书长总裁和秘书
附录A--非公认会计准则财务计量的使用
本委托书包含美国证券交易委员会规则G定义的非公认会计原则(美国公认会计原则)财务指标，并在本委托书中用星号表示。虽然我们相信投资者和我们财务报表的其他用户可能会发现这些非GAAP财务指标在评估我们的财务业绩和运营趋势时有用，但它们应被视为补充性质，因此不应单独考虑或作为根据GAAP编制的财务信息的替代品。本委托书所载非GAAP财务计量的定义如下所示，本委托书所载非GAAP财务计量的对账载于本附录A第118至120页。其他公司，包括本行业的公司，可能会以不同的方式定义这些计量或使用不同的非GAAP财务计量，从而限制该等计量在公司之间进行比较的效用。
以下某些非公认会计准则财务指标用作基于绩效的薪酬决定的内部指标，在薪酬讨论和分析的“我们高管薪酬计划的关键组成部分”部分进一步讨论。在公司业绩受到不可预见或不寻常事件影响的情况下，薪酬委员会有权对这些措施进行调整。2022年、2021年和2020年，薪酬委员会调整了某些措施的计算，以排除在制定业绩衡量标准时未考虑到的某些事件或交易的影响。
现金流指标：我们使用现金流指标作为财务业绩的内部衡量标准，并用于基于业绩的薪酬决策。我们还将这些衡量标准作为我们计划和考虑收购、股息支付和股票回购的关键因素。以下现金流指标可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为我们现金业绩的补充指标，但不应单独考虑，作为可用于自由支配目的的剩余现金流的指标，或作为根据GAAP公布的经营业绩的替代方案。以下对所有现金流指标进行了对账。
自由现金流：经营活动提供的现金净额减去资本支出。我们使用自由现金流作为我们计划和考虑收购、支付股息和股票回购的关键因素。
调整后自由现金流：业务活动提供或使用的现金净额、资本支出减去向客户出售设备所得收益(未列入业务活动提供或使用的现金净额)以及可自由支配养恤金缴款的税后影响。调整后的自由现金流包括向客户出售设备的收益，因为收益是在客户销售交易中产生的。它还包括可自由支配的养老金缴款对财务业绩一致性和可比性的税后影响。
交易调整后的自由现金流： 经营活动提供的净现金减去资本支出，加上向客户出售设备的收益(不包括在经营活动提供或使用的净现金中)、可自由支配的养老金缴款的税后影响、为联邦和州税收支付的现金以及与IT服务剥离相关的交易成本。交易-调整后的自由现金流包括向客户出售设备的收益，因为此类收益是在客户销售交易中产生的。它包括可自由支配的养老金缴费和为联邦和州税收支付的现金的税后影响，以及与IT服务剥离相关的交易成本，以实现财务业绩的一致性和可比性。
税后养老金筹资总额前的交易调整自由现金流：定义为上文定义的交易调整后自由现金流，经薪酬委员会批准，在所需养恤金资金的税后影响之前。
调整后累计自由现金流(调整后累计FCF)：定义为经薪酬委员会核准的三年期间和经薪酬委员会核准的现金流量调整后的三年期间税后养恤金供资总额之前的交易调整自由现金流量合计，以自最初确定补助金以来的每个三年期间对这一措施产生的意外影响进行调整。对于2022年的赠款，调整后的累积自由现金流不包括三年内收回的CAS养老金总额。2020年赠款的批准调整包括2021年有利的计划资产回报导致2022年中科院养老金报销减少的影响，2021年IT服务资产剥离导致基于计划的自由现金流差异，国际贸易限制导致空间系统项目的意外现金支出，以及关于初始赠款设置时与研究抵免相关的税收立法的假设。
调整后的运营现金流：定义为经营活动提供的净现金，调整后包括向客户出售设备的收益(不包括在经营活动提供的净现金中)，不包括交易成本以及与IT服务资产剥离相关的联邦和州所得税，不包括
经赔偿委员会核准的可自由支配养恤金缴款和其他现金流量调整的税后影响。调整后的运营现金流包括向客户出售设备的收益，因为此类收益是在客户销售交易中产生的。它排除了可自由支配的养老金缴费的税后影响，以保持财务业绩的一致性和可比性。经赔偿委员会批准，2022年指标已进行调整，以不包括中科院养老金回收、由于国际贸易限制而与空间系统项目相关的意外成本、关于拨款设定时与研究抵免相关的税收立法的假设，以及与IT服务资产剥离相关的某些延迟成本。
养老金调整后的指标：出于财务报表的目的，我们根据GAAP(FAS)对我们的员工养老金计划进行会计处理。然而，这些计划的成本根据管理此类计划的《联邦采购条例》(FAR)和相关的美国政府成本会计准则(CAS)计入我们的合同。我们使用养老金调整后的指标作为财务业绩的内部衡量标准，并用于基于业绩的薪酬决策。
下文提及的财务会计系统/财务会计系统业务调整净额反映了财务会计系统养恤金支出作为成本计入分部营业收入与财务会计系统费用的服务成本部分计入总营业收入之间的差额。下文提到的财务会计和财务会计系统养恤金调整净额总额反映了财务会计和财务会计业务调整净额和财务会计(非服务)养恤金净额合计。以下养老金调整措施可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，可以根据我们合同中收取的养老金成本来评估我们的业绩。所有经养老金调整的指标如下所示。
养恤金--调整后的营业收入：在上文定义的FAS/CAS经营调整净额和与按市值计价(MTM)相关的递延国家税项支出之前的营业收入。根据赔偿委员会的批准，这一指标已进行调整，以排除OrbitalATK无形资产摊销和财产、厂房和设备(PP&E)递增折旧、反映在未分配的公司收入(费用)中的未分配的州税收影响、由于国际贸易限制而导致的空间系统项目的意外成本、关于拨款设定时与研究抵免相关的税收和立法的假设，以及与IT服务和资产剥离相关的某些延迟成本。
养老金-调整后的营业利润率(OM)：养恤金-上文定义的调整后营业收入除以销售额。
部门营业收入和部门营业利润率：分部营业收入和分部营业利润率(分部营业收入除以销售额)反映了我们四个分部的综合营业收入减去与部门间销售相关的营业收入。分部营业收入包括在FAR和CAS项下分配给我们部门的养老金支出，不包括FA养老金服务支出和未分配的公司项目。这些措施可能会对投资者和我们财务报表的其他使用者有用，作为评估我们部门的财务业绩和业务趋势的补充措施。不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据公认会计原则提出的经营结果的替代办法。
调整后的部门营业收入： 上述分部营业收入经调整后，不包括因国际贸易限制而与空间系统项目有关的意外成本、在确定赠款时与研究抵免有关的税收立法假设、以及经补偿委员会批准的与信息技术服务资产剥离有关的某些延迟成本。
MTM-调整后净收益：不包括MTM费用和相关税收影响的净收益。这一指标对投资者和我们财务报表的其他用户可能是有用的，作为评估公司基本财务业绩的补充指标，在养老金和OPB精算损益的非运营影响之前公布公司的经营业绩。这一衡量标准也与管理层对业务基本业绩的看法一致，因为管理层对公司经营业绩的评估或在确定激励性薪酬奖励时没有考虑MTM会计的影响。
交易-调整后净收益:不包括与公司IT服务剥离相关的影响的净收益，包括出售业务的收益、相关的联邦和州所得税支出、交易成本、提前偿债的整体溢价以及MTM福利(费用)和相关的税收影响。这一指标对投资者和我们财务报表的其他用户可能是有用的，作为评估公司基本财务业绩的补充指标，通过在资产剥离活动以及养老金和OPB精算损益的非运营影响之前展示公司的经营业绩。这一衡量标准也与管理层将业务的基本业绩视为IT服务剥离的影响以及在管理层对公司经营业绩的评估或确定激励性薪酬奖励时不考虑MTM会计的观点一致。
交易调整后每股收益：稀释后每股收益，不包括与公司IT服务剥离有关的每股影响，包括出售业务的收益、相关的联邦和州所得税支出、交易成本、提前偿债的整体溢价以及MTM福利(费用)和相关的税收影响。这一措施可能对投资者和我们财务报表的其他使用者有用，作为评估的补充措施
通过在IT服务资产剥离和养老金以及OPB精算损益的非运营影响前展示公司稀释后的每股收益结果，公司的基本每股财务业绩。
净资产营业回报率(营业罗纳)：计算方法为调整后的税后净营业利润(调整后的NOPAT)，定义如下，除以两年净营业资产的平均值。经营资产净额定义为流动资产净额，不包括现金和现金等价物，减去流动负债总额，不包括短期债务，加上经薪酬委员会核准的资产负债表项目调整后的PP&E净额。批准的资产负债表调整包括对2021年和2022年与IT服务业务相关的营运资本和净PP&E的调整，排除与空间系统房地产租赁相关的房东资助的租赁改进相关的PPE影响和与空间系统开发计划相关的意外资本支出的调整，关于拨款设定时与研究抵免相关的税收立法的假设，以及由于国际贸易限制而与空间系统计划相关的意外成本。
调整后的税后净营业利润(调整后的NOPAT)：计算为上文定义的部门营业收入的税后总和，调整后不包括公司间抵销、轨道ATK无形资产摊销和PP&E递增折旧以及薪酬委员会批准的其他调整。批准的调整包括部门运营收入的基于计划的差异，这是由于与研究抵免相关的税收立法的假设，由于国际贸易限制而与空间系统项目相关的意外成本，以及与资产剥离相关的活动。不包括公司间抵销，以评估业务部门的运营业绩，包括公司间活动。在调整后NOPAT的背景下，与剥离相关的活动包括12个月的基于计划的差额分部保证金美元。
养老金调整后的税后净营业利润(养老金调整后的NOPAT)：养老金调整后的NOPAT定义为MTM调整后净收益，如上所述，调整后不包括净利息支出、轨道ATK无形资产摊销和PP&E递增折旧，以及上文定义的FAS/CAS税后养老金调整净额。
投资回报率(ROIC)): 计算方法为上文定义的养恤金调整后NOPAT的三年平均值除以投资资本的三年平均值(定义如下)。
已投资资本：投资资本的定义是股东权益减去现金和现金等价物，增加长期债务的流动部分和非流动部分。经薪酬委员会批准，投资资本不包括与累积其他全面收益(亏损)(AOCI/(AOCL))、自2021年起的累积MTM福利(开支)及2021年IT服务剥离有关的留存收益的影响，包括出售业务的收益、相关的联邦及州所得税开支、交易成本，以及提前赎回债务的整体溢价。
非公认会计准则财务指标的对账
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| | 合计年份 |
| ($M) | 2022 | 2021 | 2020 | | |
| 现金流指标 | | | | | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 2,901 | | $ | 3,567 | | $ | 4,305 | | | | | |
| 资本支出 | | (1,435) | | | (1,415) | | | (1,420) | | | | | |
| 自由现金流 | $ | 1,466 | | $ | 2,152 | | $ | 2,885 | | | | | |
| 向客户出售设备所得收益 | | 155 | | | 84 | | | 205 | | | | | |
| 税后可自由支配的养老金缴款 | | — | | | — | | | 593 | | | | | |
| 调整后自由现金流 | $ | 1,621 | | $ | 2,236 | | $ | 3,683 | | | | | |
| IT服务资产剥离交易成本 | | — | | | 39 | | | — | | | | | |
| 它为资产剥离、联邦和州税提供服务 | | — | | | 785 | | | — | | | | | |
| 交易调整后自由现金流 | $ | 1,621 | | $ | 3,060 | | $ | 3,683 | | | | | |
| 税后规定的养老金缴费 | | 68 | | | 67 | | | 65 | | | | | |
| 税后养老金筹资总额前的交易调整自由现金流 | $ | 1,689 | | $ | 3,127 | | $ | 3,748 | | | | | |
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| 已批准的调整 | | 1,801 | | | 717 | | | 25 | | | | | |
| 调整后的累计自由现金流 | $ | 11,107 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 2,901 | | | 3,567 | | $ | 4,305 | | | | | |
| 向客户出售设备所得收益 | | 155 | | | 84 | | | 205 | | | | | |
| IT服务资产剥离交易成本 | | — | | | 39 | | | 32 | | | | | |
| 它为资产剥离、联邦和州税提供服务 | | — | | | 785 | | | — | | | | | |
| 税后可自由支配的养老金缴款 | | — | | | — | | | 593 | | | | | |
| 批准的现金流调整 | | 857 | | | — | | | — | | | | | |
| 调整后的运营现金流 | $ | 3,913 | | | 4,475 | | | 5,135 | | | | | |
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| | 合计年份 |
| ($M) | 2022 |
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| 养老金调整后的指标 | | |
| 营业收入 | $ | 3,601 | |
| 净额FAS/CAS运行调整 | | 200 | |
与MTM相关的递延国家税费(1) | | 65 | |
| 批准的营业收入调整 | | 223 | |
| 养恤金--调整后的营业收入 | $ | 4,089 | |
| 养恤金-调整后的OM费率 | | 11.2 | % |
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| | 合计年份 |
| ($M) | 2022 | 2021 | 2020 |
| 分部营业收入 | | | | | | |
| 销售额 | $ | 36,602 | | $ | 35,667 | | | 36,799 | |
| 营业收入 | $ | 3,601 | | $ | 5,651 | | $ | 4,065 | |
| 营业利润率 | | 9.8 | % | | 15.8 | % | | 11.0 | % |
| 对分部营业收入进行对账 | | | | | | |
| 净额FAS/CAS运行调整 | | 200 | | | (130) | | | (418) | |
| 未分配的公司费用(收入) | | 452 | | | (1,304) | | | 541 | |
| 分部营业收入 | $ | 4,253 | | $ | 4,217 | | $ | 4,188 | |
| 分部营业利润率 | | 11.6 | % | | 11.8 | % | | 11.4 | % |
| 对账至调整后的分部营业收入 | | | | | | |
| 已批准的分部营业收入调整 | | 41 | | | — | | | — | |
| 调整后的分部营业收入 | $ | 4,294 | | $ | 4,217 | | $ | 4,188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合计年份 |
| (百万美元，不包括每股金额) | 2022 | 2021 | 2020 |
| 交易调整后净收益和交易调整后每股收益 | | | | | | |
| 净收益 | $ | 4,896 | $ | 7,005 | $ | 3,189 | |
| MTM(福利)费用 | | (1,232) | | | (2,355) | | | 1,034 | |
与MTM相关的递延国家税费(福利)(1) | | 65 | | | 124 | | | (54) | |
以上项目的联邦税费(福利)(2) | | 245 | | | 469 | | | (206) | |
| MTM调整，税后净额 | | (922) | | | (1,762) | | | 774 | |
| 出售业务的收益 | | — | | | (1,980) | | | — | |
州税收影响(3) | | — | | | 160 | | | — | |
| 交易成本 | | — | | | 32 | | | — | |
| 全额保费 | | — | | | 54 | | | — | |
以上项目的联邦税收影响(4) | | — | | | 614 | | | — | |
| 交易调整，税后净额 | | — | | | (1,120) | | | — | |
| 交易-调整后净收益 | $ | 3,974 | | $ | 4,123 | | $ | 3,963 | |
| 稀释每股收益 | $ | 31.47 | | $ | 43.54 | | $ | 19.03 | |
| 每股MTM(收益)费用 | | (7.92) | | | (14.64) | | | 6.17 | |
与MTM相关的递延国家税费(福利)(1)每股 | | 0.42 | | | 0.77 | | | (0.32) | |
以上项目的联邦税费(福利)(2)每股 | | 1.57 | | | 2.92 | | | (1.23) | |
| 每股税后MTM调整净额 | | (5.93) | | | (10.95) | | | 4.62 | |
| 出售每股业务的收益 | | — | | | (12.31) | | | — | |
州税(3)每股影响 | | — | | | 0.99 | | | — | |
| 每股交易成本 | | — | | | 0.20 | | | — | |
| 每股全额溢价 | | — | | | 0.34 | | | — | |
以上项目的联邦税收优惠(4)每股 | | — | | | 3.82 | | | — | |
| 交易调整，每股税后净额 | | — | | | (6.96) | | | — | |
| 交易调整后每股收益 | $ | 25.54 | | $ | 25.63 | | $ | 23.65 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 合计年份 |
| ($M) | 2022 |
| 操作环 | | | | |
| 营业收入 | | | $ | 3,601 | |
| 净额FAS/CAS运行调整 | | | | 200 | |
| 未分配的公司费用 | | | | 452 | |
| 分部营业收入 | | | $ | 4,253 | |
| 部门间抵销 | | | | 303 | |
| 轨道ATK无形资产摊销与PP&E递增折旧 | | | | 227 | |
| 以上项目的纳税效果 | | | | (1,004) | |
| 批准的NOPAT调整 | | | | 260 | |
| 调整后的NOPAT | | | $ | 4,039 | |
| |
| 12月31日 |
| ($M) | | 2022 | | 2021 |
| 流动资产净值 | | | | |
| 流动资产总额 | | 12,488 | | | 12,426 | |
| 减去：现金 | | (2,577) | | | (3,530) | |
| 调整后的流动资产总额 | $ | 9,911 | | $ | 8,896 | |
流动负债总额 | | 11,587 | | | 9,530 | |
减：有限责任公司的当前到期日 | | (1,072) | | | (6) | |
| 调整后流动负债总额 | $ | 10,515 | | $ | 9,524 | |
| 调整后净资产 | $ | (604) | | $ | (628) | |
| 外加：个人防护用品、网络 | | 8,800 | | | 7,894 | |
| 净营业资产 | $ | 8,196 | | $ | 7,266 | |
| 核准的资产负债表调整 | | (959) | | | (279) | |
| 调整后的净营业资产 | $ | 7,237 | | $ | 6,987 | |
| 平均调整后净营业资产 | $ | 7,112 | | | |
工作RON%(5) | | 56.8 | % | | |
(1)预计MTM费用将在我们未来的州纳税申报单上扣除。递延州税收优惠是使用公司2022年和2021年5.25%的混合州税率计算的，并计入营业收入内的未分配公司(收入)支出。
(2)每个时期的联邦税收影响是通过从MTM福利(费用)中减去递延的州税收影响并应用21%的联邦法定税率来计算的。
(3)州税收影响包括6200万美元的增量税收支出，这些支出与剥离业务中12亿美元的不可抵扣商誉有关。
(4)联邦税收影响是通过对调整项目适用21%的联邦法定税率来计算的，其中包括2.5亿美元的增量税收支出，这些支出与剥离业务中12亿美元的不可扣除商誉有关。
(5)营业RONA%的计算方法为调整后净营业资产净值除以两年调整后净营业资产的平均值。
第二次修订和重述
公司注册证书
的
诺斯罗普·格鲁曼公司
(最初成立于2010年8月4日
以New P，Inc.的名称命名)
首先：该公司的名称是诺斯罗普·格鲁曼公司(“该公司”)。
第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托中心。公司在特拉华州的注册代理商的名称和地址是公司信托公司，公司信托中心，地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的橘子街1209号。
第三：公司的宗旨是从事公司现在或今后根据特拉华州公司法一般规定成立的任何合法行为或活动。
第四点：1.公司有权发行的股票总数为8.1亿股(8.1亿股)，其中包括8亿股(8亿股)普通股，每股面值1美元(1美元)的普通股(“普通股”)，以及1,000万股(10,000,000股)优先股，每股面值1美元(1美元)的优先股(“优先股”)。
2.优先股可不时按一个或多个类别或系列发行，每个类别或系列的名称或名称应由公司董事会(“董事会”)在发行其任何股份之前的决议确定。各该等类别或系列优先股应拥有投票权(完全或有限，或无投票权)，以及该等决议案所述的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，而该等权利或权利为董事会于发行任何股份前根据本章程明确授予董事会的授权而不时采纳的，并全部符合特拉华州的法律。董事会获进一步授权在发行任何类别或系列股份后增加或减少(但不低于当时已发行的该类别或系列股份数目)该类别或系列股份的数目。
第五：为进一步而不限于法规所赋予的权力，并在本章程第六条的规限下，董事会获明确授权在任何方面通过、废除、撤销、更改或修订本公司的章程(下称“章程”)。
第六条：尽管本章程第五条另有规定，本章程可由本公司股东以任何方式采纳、废除、撤销、更改或修订，但须经有权对其投票的所有已发行股本中不少于多数投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别投票，以及由有权就其投票的任何一个或多个类别或系列股本的持有人根据董事会根据本章程第四条第二节通过的一项或多项决议以独立类别的方式通过、废除、更改或修订。
第七名：公司的业务和事务由董事会管理，并在董事会的指导下进行。除根据本章程第四条第二节另有规定外，在特定情况下选举额外董事的权利可授予任何类别或系列优先股的持有人，公司董事的确切人数应由董事会不时确定。
第八名：公司所有董事应为同一类别，任期至选举董事的年度会议后举行的年度会议结束。尽管本细则第八条有前述一句话：每名董事应任职至其继任者当选及符合资格为止，或直至其去世、辞职或免任为止；法定董事人数的减少并不会缩短任何现任董事的任期；以及根据本细则第四条第二节就可能授予任何类别或系列的持有人在特定情况下选举有关额外董事的权利而选出的额外董事，任期及根据董事会设立该类别或系列的决议所指明的其他规定。
第九条：除根据本细则第四条第二节另有规定外，于任何类别或系列优先股持有人可获授予的特定情况下选举额外董事的权利除外，因董事人数增加而产生的新增董事职位，或因死亡、辞职、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，只须由当时在任的董事的过半数投票赞成即可填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句选举产生的董事的任期至其当选后的第一次年会结束，直至该董事的继任者当选并具有资格为止，或直至该董事去世、辞职或被免职为止(以较早发生者为准)。
第十条：保留。
第十一名：在下列情况下，公司普通股持有人可以书面同意的方式代替股东大会采取行动：(I)公司已发行普通股的至少25%的记录持有人已向公司秘书提交书面请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权就拟采取的一项或多项行动提交书面同意书的股东；(Ii)该等书面要求包括有关该等行动及该等持有人及代表其提出该等书面要求的实益拥有人(如有的话)的所有所需资料；(Iii)董事会在秘书向董事会证明他或她已收到必要的普通股持有人的书面要求后十天内，确定了这样的记录日期或未能如期完成；(4)征求所有有权提交书面同意的股东的书面同意，提交书面请求的一个或多个股东提交的征集材料包括对拟以书面同意方式采取的一项或多项行动的说明，并就指示进行此种征集或以其名义进行此种征集的每个人或实体，说明该实体或个人在拟以书面同意方式采取的一项或多项行动中的任何实质性利益的说明，以及任何其他所要求的资料；及(V)列明将采取的一项或多项行动的书面同意书，由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议，并按特拉华州公司法(不时修订)第228条所规定的方式交付予本公司。公司普通股持有人不得以书面同意代替股东会议行事，但下列情况除外：(A)依照前一句话或(B)根据董事会通过的决议授权采取一项或多项书面同意行动。任何代替股东会议采取行动的书面同意可以在这种书面同意所规定的一项或多项股东行动生效之前被撤销。本条和细则中对书面同意的提及应被视为包括电报、电报或其他电子传输，如果此类传输符合特拉华州公司法(不时修订)第228(D)条的规定，则同意采取行动。
第十二条：除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，本公司股东特别会议可由董事会(或其授权委员会)或董事会主席召开，并须由本公司秘书在收到秘书要求召开会议的书面请求后召开，该书面请求由已按照《附例》(经不时修订)的规定交付该等请求的本公司已发行股本至少15%的已发行股本持有人提出。包括章程中对提出这样一种特别会议要求的能力的任何限制。除法律另有规定或任何类别或系列优先股的条款另有规定外，任何其他人士不得召开本公司股东特别会议。
第十三条：公司股东会议可在特拉华州或在特拉华州以外举行，具体取决于公司章程的规定。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方(除适用法律的任何规定外)，地点或地点可由董事会或章程不时指定。
第十四条：本公司保留以适用法律现在或以后规定的方式在任何方面采纳、废除、撤销、更改或修改本第二份修订和重新发布的公司注册证书中所包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
第十五条：公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果在公司股东批准本条后，修改特拉华州公司法以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司董事的责任应在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。
公司股东对本条的任何废除或修改，不得对在废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。
[签名页如下]
为此作证，根据特拉华州公司法第242和245条的规定，第二份修订和重新发布的公司注册证书重新陈述、整合和进一步修订了公司注册证书的规定，自下列日期起已由其正式授权的人员签署。
诺斯罗普·格鲁曼公司
修订和重述
《附例》
诺斯罗普·格鲁曼公司
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第1.01节。注册办事处。诺斯罗普·格鲁曼公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号公司信托中心，该地址的注册代理商的名称应为公司信托公司。
第1.02节。主要执行办公室。公司的主要执行办公室应设在弗吉尼亚州福尔斯丘奇锦绣公园大道2980号，邮编：22042。本公司董事会(以下简称“董事会”)可不定期变更上述主要执行机构的所在地。
第1.03节。其他办公室。公司还可以在董事会不时决定或公司业务需要的其他一个或多个地点设立一个或多个办事处，无论是在特拉华州境内还是之外。
第二条
股东大会
第2.01节。年度会议。公司股东年会应在董事会决定的日期和时间举行。在每一次年度股东大会上，应按照本章程第3.04节的规定选举董事，并可按照本章程第2.08节的规定处理任何适当的事务。
第2.02节。特别会议。
(A)在任何类别或系列优先股条款的规限下，本公司股东特别会议可由董事会(或其授权委员会)或董事会主席召开，并须由本公司秘书在收到持有本公司已发行股本(“有表决权股票”)至少15%投票权(“规定百分比”)的持有人根据本附例提出该等要求的书面要求后召开。除法律另有规定或任何类别或系列优先股的条款另有规定外，任何其他人士不得召开本公司股东特别会议。
(B)股东不得提交召开特别会议的书面请求，除非该股东在为决定有权要求召开特别会议的股东而定出的记录日期拥有投票权。任何股东如欲召开特别会议处理事务，应以书面通知秘书，要求董事会定出一个记录日期。确定记录日期的书面请求应包括本附例下一段(C)项所述非受邀股东提出的召开特别会议的书面请求中必须包括的所有信息。董事会可在秘书收到确定记录日期的请求后10天内确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东，该日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得迟于确定记录日期的决议通过之日后10天。如果董事会没有确定记录日期，则记录日期应为秘书收到召开特别会议的第一份书面请求之日，该书面请求涉及拟在特别会议上进行的事务。
(C)召开特别会议的每份书面请求应包括以下内容：(I)签署该请求的记录股东的签名和签署该请求的日期；(Ii)对希望提交会议的业务(如适用，包括任何被提名参加选举或连任董事的人)的简要说明以及在会议上处理该等业务的原因；及(Iii)就除受邀股东以外的个人或实体提交的每个书面请求，关于签署该请求的股东和代表其提出该请求的实益所有人(如有的话)。A“派对”)：
(一)当事人的名称、地址；
(2)该当事人实益拥有和登记在案的公司股份的类别、系列和数量(本条规定的信息应由该当事人在确定特别会议通知的股东有权披露截至该登记日期的所有权的备案日期后10个月内补充)；
(3)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，而该协议、安排或谅解的效力或意图是减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东的投票权，与公司股票有关的当事人(本条规定的信息应由该当事人在确定有权获得特别会议通知的股东在该记录日期披露所有权的记录日期后10天内补充)；
(4)根据经修订的1934年《证券交易法》第14节(该等法案及其颁布的规则和条例，即《交易法》)，要求在委托书或其他文件中披露的与每一此类当事人有关的任何其他信息；
(5)为了使他们能够被认为符合适用于所有被提名人的要求，如果在特别会议上将有一人或多人被股东提名参加董事选举或连任，就每个该等人而言，包括第2.08节和第3.15节中规定的必须在年度股东大会上提交的关于董事选举或连任被提名人的所有信息、材料、声明、同意和陈述(包括所有完整的问卷和其他表格)；
(六)在拟在特别会议上处理的一项或多项事务中有重大利害关系；
(7)一份声明，不论上述任何一方是否会将委托书及委托书表格送交持有根据适用法律所需的公司所有股本股份投票权百分比以上的持有人(该声明为“邀请书”)。
就本附例而言，“受邀股东”是指任何已根据交易所法案第14(A)条及根据第14(A)条以附表14A所载的邀请书形式提出要求以回应邀请书的股东。
股东可于特别会议前任何时间向秘书递交书面撤销，以撤销召开特别会议的要求；但如秘书在秘书收到所需百分比有表决权股份持有人的书面要求后，秘书接获任何该等撤销，并因该等撤销而导致不再有所需百分比有表决权股份持有人提出未被撤销的召开特别会议要求，则董事会有权酌情决定是否继续举行特别会议，包括是否取消会议。在下列情况下，任何股东或实益拥有人不得在任何特别会议上提交业务建议书以供股东采取行动：(I)任何股东或实益拥有人就该业务建议书提供征求意见书，或(Ii)该业务建议书出现在股东提交的书面请求中，而该股东并无按照该等条款提供本附例上一(C)(2)或(C)(3)条所规定的资料。
(D)如贮存商提出的召开特别会议的书面请求(I)不符合本附例的规定，(Ii)与根据适用法律并非股东采取行动的适当标的的事务有关，(Iii)如该项要求是从就与相同或实质上相类似的项目(该项目，“相类似项目”)向秘书递交的书面要求最早签署日期后第61天起至该最早日期的一年周年当日为止的一段时间内提出的，则秘书不得接受该书面请求，并认为该书面请求无效。(Iv)在秘书收到该书面要求后第90天或之前举行的任何股东大会上，是否将类似项目提交股东批准，或(V)如果在秘书收到召开特别会议的请求前一年内举行的最近一次年度会议或任何特别会议上提出类似项目，则该项目将提交股东批准。
(E)董事会应真诚地确定(D)(Ii)至(V)分段所列要求是否已得到满足。秘书或董事会应真诚地确定是否已满足本附例规定的所有其他要求。根据本款作出的任何决定对公司及其股东具有约束力。
(F)董事会应应一名或多名股东的要求决定召开任何特别会议的地点、日期和时间。董事会可以提出自己的一项或多项建议，供董事会主席召集或应一名或多名股东的要求召开的特别会议审议。特别会议的记录日期或记录日期应根据特拉华州公司法(经不时修订)(“DGCL”)(或其任何后续条款)第213节确定。在任何特别会议上处理的事务应限于该会议通知中所述的目的。
第2.03节。会议地点。
(A)在第2.02(F)节的规限下，每次股东周年大会或特别大会应在董事会决定的地点举行，或如没有作出该等决定，则在董事会主席决定的地点举行。如果没有确定地点，年会或特别会议应在公司的主要执行办公室举行。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情决定年度会议不得在任何地点举行，而只可按第2.03(B)节授权的远程通讯方式举行。
(B)如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式：
(一)参加股东大会；
(2)应视为亲自出席股东大会并在会上表决，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行；条件是：(A)公司采取合理措施核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是股东或受委代表股东，(B)公司采取合理措施为该等股东和受委代表持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或受委代表股东通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司将保存该表决或其他行动的记录。
第2.04节。会议通知。
(A)除法律另有规定外，就每次股东周年会议或特别会议发出的书面通知，述明该等会议的日期及时间、举行该会议的地点(如有的话)、股东及受委代表可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方法(如有的话)、查阅有权投票的股东名单所需的资料(如该名单只可在可合理取用的电子网络上公开供查阅的话)，以及决定有权在该会议上投票的股东的纪录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，应在会议召开日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东。如属周年会议，则召开会议的目的可述明；如属特别会议，亦须述明召开会议的目的。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东地址，该地址应为公司记录中出现的股东地址。
(B)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“证书”)或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，上述同意应被视为被撤销：(I)公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意发出的连续两份通知，以及(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无能力；但无意中未能将该无能力视为撤销，并不会使任何会议或其他行动失效。根据本第2.04(B)节发出的通知应视为已发出：(I)如以传真电讯方式发出，则以股东同意接收通知的号码发出；(Ii)如以电子邮件发出，则以股东同意接收通知的电子邮件地址发出；(Iii)如以电子网络上的邮寄方式连同有关特定邮寄的单独通知发给股东，则以(1)该邮寄及(2)发出该等单独通知的较后时间为准；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输方式发给该股东，则视为已发出。就本附例而言，“电子传输”系指DGCL第232条所允许的任何形式的通信。
(C)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，但在符合DGCL第233(D)条(或其任何后续条文)的情况下，本公司根据DGCL、证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知表示有意发出前一句所述的单一通知后60天内，向本公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。
第2.05节。放弃通知。凡根据DGCL或证书或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式提交的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后(无论是否述明在任何会议上处理的事务或会议的目的)，应被视为等同于通知。任何人出席某次会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。
第2.06节。休会。当会议延期至另一时间或地点时，如在举行延会的会议上宣布延会的时间、地点(如有)及远距离通讯方式(如有的话)，而股东及受委代表可被视为亲自出席该延会并在该延会上投票，则无须就该延会发出通知；然而，如延会超过30天，则须向每名有权在大会上投票的股东发出有关延会的地点(如有)、日期及时间及远距离通讯方式(如有)的通知，而股东及受委代表可藉此被视为亲身出席该延会并于大会上投票。如于延会后为有权投票的股东指定新的记录日期，董事会应根据股东大会细则第213(A)条为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。董事会或股东会议主席可以推迟、重新安排或取消任何股东会议，除非第2.02节关于特别会议的规定另有禁止。
第2.07节。会议的进行。所有股东年会及特别会议均须按照董事会决定的规则及程序进行，但须受适用法律的规定所规限，至于不受该等规则及程序规限的事宜，则由该等会议的主席决定。该等规则或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于以下各项：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(C)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代表或会议主席决定的其他人士出席或参与会议；(D)在所定的会议开始时间后限制进入会议；(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。董事会或者会议主席可以休会或者休会。根据DGCL的规定，董事是在选举董事的股东会议上以书面投票(或根据DGCL第211(A)条以电子传输方式提交的投票)选出的。
股东年度会议或特别会议的主席应由董事会主席或董事会主席指定的任何人担任。秘书或在秘书缺席的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书。
第2.08节。股东开业及提名通知书。股东可在年度股东大会上(A)根据公司与该会议有关的委托书，(B)由董事会或在董事会的指示下，(C)由公司任何记录在册的股东(“记录股东”)在发出下一段所要求的通知时，提名董事会成员和拟由股东处理的事务。谁有权在会议上投票，并已遵守第2.08或(D)节规定的通知程序，并符合第2.09节和章程的要求的合格股东(定义见第2.09节)。为免生疑问，上述(C)及(D)条应为股东在股东周年大会上提出提名或业务(根据交易法第14a-8条纳入本公司委托书的业务除外)的唯一途径。
股东若要根据上段(C)项向股东周年大会适当提出提名或业务，(1)登记股东必须已就此及时以书面通知本公司秘书，(2)根据适用法律，任何该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项，及(3)登记股东及代表其作出任何该等建议或提名的实益拥有人(如有)必须已按照本附例所规定的征求意见书所载的申述行事。为及时起见，秘书应在公司首次邮寄上一年股东年会的委托书之日(或在没有委托书的情况下，则为上一年度股东年会的会议通知)的一周年日前不少于90天或120多天，在公司的主要执行办公室收到一份记录股东通知；然而，除本段最后一句另有规定外，如股东周年大会于上一年度周年纪念前30天或之后30天或之后30天或之后召开，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东必须于(I)股东周年大会举行前第135天或(Ii)首次公布会议日期后第10天(以较迟的日期为准)当日完结前收到股东大会须准时召开的通知。尽管前面有任何规定
相反，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，记录股东可以按照前一句话提交提名通知，但仅限于因此次增加而产生的任何新职位的被提名人，如秘书在不迟於地铁公司首次公布该公告之日的翌日完结时，在地铁公司的主要行政办事处收到该公告。在任何情况下，年度会议的延期或已发出通知的年度会议的延期，均不得开始或延长本文所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
该记录持有人的通知应载明：(A)如果该通知与董事提名有关，则对于记录持有人建议提名以供选举或连任为董事的每个人，(I)根据交易所法案第14A条的规定，在为选举董事而要求的委托书征集中披露的与该人有关的所有信息，以及该人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选时担任董事的书面同意，并声明该人一旦当选，目前打算在其竞选的整个任期内任职；(Ii)该人士如获选，将在其当选后立即提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈在该人士未能在该人士将面临改选的任何未来会议上获得连任所需票数时生效，并在董事会根据公司的公司管治原则接受该辞职时生效；。(Iii)由该(或该等)参选或连任的人士填写完整的公司董事会所需的所有问卷及其他表格(由公司应记录持有人的要求提供)；。及(Iv)一份声明，说明该人在竞选期间及担任董事会员期间，均遵守并将继续遵守第3.15节的规定；。(B)记录持有人拟在大会前提出的任何业务，对该业务的简要描述、在会议上进行该业务的理由，以及该记录持有人及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大利害关系；。及(C)(1)发出通知的记录持有人及(2)代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(每一方)；(I)每一方的名称及地址；(Ii)由上述各方直接或间接实益拥有并有记录在案的公司股份的类别、系列及数目(本条所载的资料须由该股东或该实益拥有人(视属何情况而定)在不迟于决定哪些股东有权获得会议通知以披露截至该记录日期的所有权的记录日期后10天内补充)；(Iii)该股东与该实益拥有人、他们各自的联营公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人之间或之间关于提名的任何协议、安排或谅解的描述；(Iv)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或相类权利、对冲交易，以及借入或借出的股份)的描述，而该协议、安排或谅解是由该纪录持有人或该等实益拥有人或其代表在发出该通知的日期当日订立的，而该协议、安排或谅解的效果或意图是为该等股东及该实益拥有人减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东及该实益拥有人的投票权，关于公司的股票(本条规定的信息应由该当事人补充，在确定有权获得股东会议通知的股东的记录日期后10天内，披露截至该记录日期的所有权)；(V)根据《交易法》第14条的规定，在征集代理人的委托书或其他文件中要求披露的与上述各方有关的任何其他信息；。(Vi)股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人的陈述；。及(Vii)一项陈述，不论上述各方是否会将委托书及委托书表格交付予持有人(如属建议，则为根据适用法律规定须支持该项建议的公司所有股本股份的投票权最少百分比，或如属一项或多于一项提名，则为纪录股东或实益持有人(视属何情况而定)合理相信的公司所有股本股份的至少百分比投票权)，足以选出该股东建议提名的一名或多名被提名人，及/或打算以其他方式向股东征集支持该建议或提名的委托书(该声明为“征集声明”)。
只有按照第2.08节或第2.09节规定的程序提名的人员才有资格在年度股东大会上担任董事，并且只有按照第2.08节或第2.09节规定的程序向股东年会提交的事务才能在年度股东大会上进行。会议主席有权及有责任决定一项提名或任何建议提交大会的业务是否已按照此等附例所载的程序作出，如任何建议的提名或业务不符合此等附例的规定，则主席有权及有责任宣布该等有欠妥之建议的业务或提名不得提交股东于大会上采取行动，并不予理会。
只有按照第2.02节的规定在股东特别会议上提出的事务才能在股东特别会议上进行。该特别会议的通知应包括召开会议的目的。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，董事选举应(A)由董事会或在董事会的指示下进行，或(B)在发出本款规定的通知时由公司任何登记在册的股东进行，他们有权在会议上投票，并向秘书递交书面通知，列出本第2.08节第三段(A)和(C)款所述信息。股东可在股东特别会议上提名董事会成员，但前提是秘书须在该特别会议前第135天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人的翌日起10天内，将上一句所规定的股东通知送交本公司各主要执行办事处。在任何情况下，特别会议的延期或已发出通知的特别会议的延期，均不得开始发出记录股东通知的新时间段。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由登记股东根据第2.08节规定的通知程序提名的。尽管此等附例有任何其他规定，在应一名或多名股东的要求召开特别会议的情况下，任何股东不得提名一名人士参加董事会选举或建议任何业务在会议上审议，除非根据第2.02节提出召开特别会议的书面请求，该条款指明了将在特别会议上审议的选举和业务的被提名人，并符合本附例的要求。
就本第2.08节而言，“公开宣布”应指根据交易法第13、14或15(D)节，在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中，或在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交或提供的文件中披露的信息。就本第2.08节和第2.09节而言，“结束一天”应指下午6：00。任何日历日的东部时间。
尽管有第2.08节的前述规定，股东也应遵守与第2.08节所述事项有关的所有适用于《交易法》及其下的规则和条例的要求。第2.08节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第2.09节。代理访问。(A)对于将选举董事的任何年度会议，公司应在其委托书及其委托书表格中包括根据第2.08(D)节和本第2.09节提交的董事会选举的股东被提名人的姓名(每一名“代理访问被提名人”)，前提是(I)满足第2.08节和第2.09节的该等代理访问被提名人的及时通知(“通知”)已由一名或多名股东或其代表交付给公司，即在通知交付时，满足第2.08节和第2.09节的所有权和其他要求(这样的一个或多个股东，以及他们所代表的任何人，称为“合格股东”)；(Ii)合资格股东在发出通知时明确以书面方式选择将其代名人根据本第2.09节纳入本公司的委托书；及(Iii)合资格股东(包括作为本条款下的合资格股东的一组人士中的每一名成员)、代理访问代名人和提名以其他方式满足本第2.09节和本附例的要求。为了及时，秘书必须在公司首次邮寄上一年股东年会的代表材料之日(或在没有代表材料的情况下，则为会议通知)的一周年前120天或150天以上，在公司的主要执行办公室收到这种通知；然而，在本段最后一句的规限下，如股东周年大会在上一年度股东周年大会一周年之前或之后召开超过30天或延迟30天以上，或如上一年度并无召开股东周年大会，则合资格股东须于(X)股东周年大会召开前第135天或(Y)首次公布股东周年大会日期后第10天(X)或(Y)首次公布股东周年大会日期后第10天(以较迟日期为准)收到股东周年大会通知，以较迟者为准。在任何情况下，股东周年大会的延会或已发出通知的股东周年大会的延期(或已公布会议日期的股东周年大会的延期)，均不得开始发出本文所述的合资格股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(B)除在本公司股东周年大会的委托书中包括委托书外，本公司还应包括(I)有关委托书代名人及合资格股东(包括合资格股东的每一成员)的资料，而该等资料须根据证券交易法第14节及其下的规则和规例以及本附例(包括本附例第3.15节所述)在本公司的委托书中披露；及(Ii)如合资格股东选择，则(定义见下文)一份声明(统称“所需资料”)。第2.09节的任何规定均不得限制本公司在其委托书中针对任何代理访问被提名人征集自己的声明并将其包含在其中的能力。
(C)(I)在本公司股东大会的委托书中出现的委托书被提名人的人数不得超过(A)两名或(B)根据第2.09节可交付提名通知的最后一天(“最终委托书访问提名日”)在任董事人数的20%，或如果该数额不是整数，则最接近的整数不得低于20%(“准许人数”)；但条件是：(1)任何在提名截止日期在任的董事，如果在公司的委托书材料中被列为前两次年会的代理访问提名人，并经董事会决定提名参加董事会选举，将计入允许的人数；(2)如果在最终代理访问提名日之后、适用的年度股东大会日期之前的任何时间，董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，允许的董事人数应根据减少后的在任董事人数计算。
(Ii)如果符合资格的股东根据第2.09条提交的代理访问被提名人的数量超过允许的数量，则每名符合资格的股东应选择一名代理访问被提名人纳入公司的委托书，直到达到允许的数量，按照通知中披露的每名符合资格的股东所拥有的公司股本的金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名代理访问被提名人后，仍未达到允许的数量，则这一选择过程应继续进行必要的次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。如果根据本程序选出的任何代理访问被提名人此后由董事会提名(“董事会被提名人”)，不包括在公司的委托书中，或因任何原因(包括撤回对该代理访问被提名人的提名或未遵守第2.08节和本第2.09节的规定)而未被提交董事选举，则不得在公司的委托书中包括或按照第2.09节提交其他任何一名或多名被提名人(已被确定为继续遵守第2.09节的代理访问被提名人)。
(D)(I)合资格股东必须于本公司向本公司送交或邮寄及收到通知之日及决定有权于股东大会上投票之股东之记录日期，连续持有(定义见下文)至少三年，相当于本公司有权在董事选举中投票之股本(“所需股份”)之3%或以上之已发行股份，并须继续持有所需股份至股东周年大会日期。为满足第2.09节规定的所有权要求，公司股本中由一个或多个股东或由拥有股份的人或由拥有股份的人并代表任何人行事的人拥有的股份可以合并，但为此目的而合并股份所有权的股东和其他人的人数不得超过20人，以及(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由单一雇主(或由共同控制下的一组相关雇主)提供资金的任何两个或两个以上基金的集团，或(C)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节所界定的“投资公司集团”，应视为一个股东或个人。就任何一次特定的年度会议而言，任何人不得是构成第2.09节规定的合格股东的一组以上人士的成员。
(Ii)就本第2.09节而言，任何人应被视为仅“拥有”公司股本中的流通股，该人拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(A)及(B)条计算的股份数目，并不包括该人或其任何相联者在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)、(Y)该人或其任何相联者为任何目的而借入的任何股份或该人或其任何相联者依据转售协议而购买的任何股份，或(Z)受该人或其任何相联者订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，或以本公司股本中已发行股份的名义金额或价值结算，在任何有关情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或在未来任何时间减少该人士或联营公司对任何该等股份的全部投票权或指示投票；及/或(2)对冲、抵销或在任何程度上更改该等人士或联营公司因全面拥有该等股份而产生的损益。任何人应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济权益。任何人对股份的所有权应被视为在下列期间继续存在：(A)该人借出了该等股份，但该人有权在五个工作日通知后收回该等借出股份，并在接到通知后立即收回该借出股份；或(B)该人已通过委托书、授权书或其他可由该人随时撤回的文书或安排授予任何投票权。就本第2.09节而言，术语“联属公司”应具有根据《交易法》颁布的条例中所赋予的含义。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(E)合资格股东(包括作为本协议下的合资格股东的一组人士中的每一名成员)必须在其通知中提供令秘书满意的以下书面资料(第2.08节要求提供的信息之外)：(I)股份记录持有人(以及在所需的三年持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实截至通知交付或邮寄并由公司收到的日期前七个历日内的日期，合格股东拥有，并在过去三年内连续拥有所需股份，以及符合资格的股东协议，以提供(A)在会议记录日期后五个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权，以及(B)如果合格股东在适用的年度股东大会日期之前不再拥有任何所需股份，立即通知；(2)令公司满意的文件，证明一组基金有资格被视为第2.09(D)(I)节所指的一个股东或个人；(Iii)表示合资格的股东(包括任何一组合资格的股东中的每一名成员)：(A)将继续拥有所需股份直至股东周年大会日期，(B)在正常业务过程中收购所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此意图，(C)并未提名亦不会提名根据第2.09节获提名的代表进入董事会的被提名人以外的任何人参加董事会选举，(D)没有、也不会“参与”根据《交易法》规则14a-1(L)所指的另一人的“邀约”，以支持除其委托书被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在该会议上当选为董事会员；(E)不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的会议委托书；及(F)将提供事实。在与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作声明的情况使其不具误导性；(Iv)每名代理访问被提名人在委托书中被指名为被提名人并在当选时担任董事的书面同意书，表明如果当选，该人目前打算在其竞选的整个任期内任职；(V)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；(Vi)如由一组合资格的股东提名，集团所有成员指定一名获授权代表提名股东集团所有成员的集团成员，以及与此有关的事项，包括撤回提名；及(Vii)承诺合资格股东同意：(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何法律、监管或合约上的违反行为所引致的一切责任，(B)就本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别地就针对本公司或其任何董事的任何受威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而负上的任何责任、损失或损害，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员作出赔偿并使其免受损害，由于合格股东根据第2.09节提交的任何提名而产生的高级管理人员或员工，(C)按照本章程或交易所法案的要求向美国证券交易委员会提交所有征集材料和其他材料，以及与公司股东就代理访问被提名人将被提名的会议有关的任何其他沟通，无论是否需要根据交易所法案第14节和其下的规则和条例提交任何此类备案，或者是否可以根据交易所法案第14节及其下的规则和条例获得任何豁免来进行此类征集或其他沟通，以及(D)遵守所有其他适用的法律、规则、与会议相关的任何征集活动的规章和名单标准。
(F)合资格股东可在其通告内附上一份适当的书面声明，以包括在本公司的股东委托书内，以支持每名合资格股东的委托书(“该声明”)，但每名股东委托书提名人不得超过500字。即使本细则第II条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书中遗漏其认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何资料或陈述。
(G)每名代理访问代名人必须：(I)在公司提出请求后五个工作日内，以公司或其指定人满意的形式提供签立协议，该协议表明：(A)代理访问代名人将遵守公司的公司治理原则、商业行为标准以及适用于董事的任何和所有其他公司政策和准则，包括但不限于与证券交易有关的政策；(B)代理访问代名人符合公司公司治理原则中规定的或公司以其他方式规定的作为董事的提名、选举和服务的所有要求；和(C)代理访问被提名人遵守并将继续遵守第3.15节；在每一种情况下，在竞选期间和作为董事任职期间；(Ii)应治理委员会的请求，与治理委员会开会，讨论与提名该代理访问被提名人为董事的有关事项，该代理访问被提名人作为董事的资格以及该代理访问被提名人作为董事的潜在服务；(Iii)在收到公司的每个此类问卷后五个工作日内提交公司董事会要求的所有填妥和签署的问卷及其他表格；以及(Iv)在公司提出请求后五个工作日内提供公司认为可能需要的额外信息，包括必要的信息，以允许公司确定：(A)该代理访问代名人是否根据
公司普通股在其上市的每个美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何标准(以下简称“独立性标准”)，(B)如果该代理访问被提名人与公司(或其任何子公司)有任何实质性的直接或间接关系，(C)如果该代理访问被提名人满足公司为董事的提名、选举和服务而制定的所有要求，并且将能够履行董事的所有义务，(D)符合本附例的所有规定，包括第2.09(I)节中指定的规定，以及(E)该代理访问代名人正在或曾经经历(1)美国证券交易委员会S-K规则(或后续规则)第401(F)项指定的任何事件，或(2)根据1933年证券法(“证券法”)颁布的D规则第506(D)条指定的任何指令类型的任何命令。
(H)如合资格股东或委托书代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所必需的事实，则每名合资格股东或委托书代名人(视属何情况而定)须迅速将先前提供的资料中的任何该等失实或遗漏，以及使该等资料或通讯完整、真实及正确所需的资料，通知秘书，不言而喻，提供此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司按照第2.09节的规定从其代理材料中省略代理访问被提名人的权利。
(I)根据本第2.09节的规定，公司不应被要求在其委托书中包括代理访问被提名人(或者，如果委托书已经提交，则允许提名代理访问被提名人，尽管公司可能已收到有关此类表决的委托书)：(I)秘书收到通知的任何会议，表明股东已根据第2.08节对董事股东提名人的提前通知要求提名一人参加董事会选举，且该股东在提供通知时并未明确选择根据第2.09节将其被提名人包括在公司的委托书材料中；(Ii)如果提名了代理访问被提名人的合格股东(包括任何一组人中的每一名成员)在会议上提名了除根据第2.09节被提名的代理访问被提名人以外的任何人参加董事会选举，或已经或正在从事，或曾经或正在参与另一人根据《交易所法案》进行的规则14a-1(L)所指的“邀请”，以支持任何个人在该会议上当选为董事，但其代理访问被提名人或本第2.09节规定的董事会被提名人除外；(Iii)根据独立准则并非独立人士；(Iv)当选为董事会成员会违反或导致本公司违反本附例、证书、本公司的公司治理原则、本公司股本交易所在交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；(V)委托权被提名人不符合本公司的公司治理原则的任何要求，包括提名、选举和担任董事会或股东被提名人或董事的要求；(Vi)如果代理访问被提名人是或成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解将危及代理访问被提名人作为独立董事机构履行其受托责任的能力；(Vii)在过去三年内，他是或曾经是竞争对手的高级职员或董事人员，如1914年《克莱顿反托拉斯法》(经修订)第8节所界定(“竞争对手”)；(Viii)其业务或个人利益与公司存在利益冲突，包括由于继续从竞争对手那里获得任何形式的补偿或经济利益(如养老金支付)，或干扰代理访问被提名人充分履行董事受托责任的能力，包括但不限于忠诚义务和注意义务；(Ix)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的被点名标的，或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪；(X)受制于根据《证券法》颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令；(Xi)如果该代理访问被提名人或适用的合格股东(包括作为本条例下的合格股东的一组人中的任何成员)向公司提供了关于该提名的信息，而该信息在任何重要方面都是不真实的，或遗漏了陈述必要的重要事实，以便根据作出该陈述的情况使该陈述不具误导性；或(Xii)如果合格股东或适用的代理访问被提名人违反或以其他方式违反该合格股东或代理访问被提名人作出的任何协议、陈述或承诺，或未能履行其根据本第2.09节所承担的义务。
(J)尽管本文有任何相反规定，董事会或会议主持人仍有权宣布一名合资格股东的提名无效，即使公司可能已收到有关该投票的委托书，但如果该合资格股东(或其一名合资格代表)没有按照第2.09节的规定出席会议提出提名，则该提名应不予理会。
(K)董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释第2.09节、第2.08节和第3.15节，并有权作出任何必要或适宜的决定，以便将这些条款应用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(I)某人或一群人是否有资格成为合格的股东；(Ii)公司股本的流通股是否“拥有”，以满足第2.09条的所有权要求；(Iii)
根据第2.09节提交的通知是否符合第2.08节和第2.09节的要求；(Iv)某人是否符合第2.08节和第2.09节规定的资格和要求作为代理访问代名人；(V)在公司的委托书中包含所需信息是否符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准；以及(Vi)第2.08节、第3.15节和第2.09节的任何和所有要求是否已经满足。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定对所有人都具有约束力，包括公司和公司股票的所有记录或实益拥有人。
第2.10节。法定人数。除非或除非法律、证券交易所的规则、证书或本附例可能规定出席人数较多者，否则在任何股东会议上，如有记录在案的持有人亲自或委派代表出席当时已发行及尚未发行并有权在会上投票的所有公司股本股份中的过半数投票权，即构成事务交易的法定人数。如需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则亲身出席或由受委代表出席的该等类别或类别或系列股份的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。会议主席可不时宣布休会(不论出席人数是否达到法定人数)。在该休会后举行的任何复会上，如有法定人数出席，则可处理在原会议上本可处理的任何事务。
第2.11节。所需票数。当出席会议的人数达到法定人数时，除非法规、任何适用法律或法规(包括任何证券交易所的适用规则)、任何授权股票类别的权利、证书或本附例要求更多或不同的投票，否则提交股东采取行动的事项应获得批准，条件是赞成该事项的票数超过反对该事项的票数。除非证书或董事会就发行任何类别或系列股票而通过的决议规定每股投票权较多或较少，或限制或拒绝投票权，否则每股已发行股票，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。
第2.12节。代理人。股东可亲自或以法律允许的任何方式，包括由股东或由其正式授权的高级职员、董事、雇员或代理人，以书面或电传、电报、电报、传真或电子传输的方式，对其记录在案的股份进行投票。除非委托书规定了更长的期限，否则委托书自其日期起3年后不得投票或行事。如果正式签立的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书将是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。
依据前一款创作的文字或传输的任何复制品、传真电信或其他可靠复制品，可为原文字或传输可用于的任何及所有目的，取代或使用原始文字或传输，但该复制、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
第2.13节。股东书面同意的诉讼。(A)在下列情况下，公司普通股持有人可以书面同意的方式代替股东会议采取行动：(I)按照证书和本附例(不时修订)中所列的条件和限制，公司普通股至少25%的已发行普通股的记录持有人已向公司秘书提交书面请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权就拟采取的一项或多项行动提交书面同意书的股东(“征求股东”)；(Ii)此类书面请求包括关于该一项或多项行动以及关于此类募集股东和代表其提出此类书面请求的实益所有人(如有)的所有所需信息；(Iii)董事会确定了这样一个记录日期，或在秘书向董事会证明他或她已收到必要的普通股持有人的书面请求后10天内没有这样做；(4)征求有权提交书面同意的一个或多个请求股东的所有股东的书面同意，该请求股东提交的请求材料包括对拟以书面同意方式采取的一项或多项行动的说明，并就指示进行此类请求或代表其进行此类请求的每个人或实体，说明该请求股东在拟以书面同意方式采取的一项或多项行动中的任何实质性利益，以及任何其他所需资料；及(V)列明将采取的一项或多项行动的同意书，由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并获表决，并已按《公司条例》第228条规定的方式送交本公司。公司普通股持有人不得以书面同意代替股东会议行事，但下列情况除外：(A)依照前一句话或(B)根据董事会通过的决议授权采取一项或多项书面同意行动。任何代替股东会议采取行动的书面同意可以在这种书面同意所规定的一项或多项股东行动生效之前被撤销。在本附例中，凡提及书面同意，应视为包括同意采取行动的电报、电报或其他电子传输，前提是此类传输符合DGCL第228(D)条的规定。
(B)征求股东要求董事会确定一个记录日期以确定有权交付书面同意的股东的每份书面请求应包括以下内容：(1)签署该书面请求的记录股东的签名和签署该书面请求的日期；(2)拟以书面同意采取的一项或多项行动以及寻求股东批准此类行动的理由；以及(Iii)对于除受邀股东以外的个人或实体提交的每一份书面请求，关于签署该书面请求的股东和代表其提出该书面请求的实益所有人(如有的话)(每一方均为“一方”)：
(一)募集股东的名称、地址；
(2)该募集股东实益拥有和登记在案的公司股票的类别、系列和数量(本条规定的信息应由该募集股东补充，以确定哪些股东有权以书面同意的方式披露截至该记录日的所有权)；
(3)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，而该等协议、安排或谅解是由该(等)募集股东或其代表于募集股东提出书面要求之日订立的，而其效果或意图是为该等募集股东减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，与公司股票有关的募集股东(本条规定的信息应由募集股东在不迟于记录日期后10天内补充，以确定哪些股东有权以书面同意披露截至该记录日期的所有权)；
(4)根据《交易法》第14条的规定，必须在委托书或其他文件中披露的与每一位募集股东有关的任何其他信息；
(五)该募集股东在书面同意采取的任何行动中的任何重大利益；
(6)为了使其被视为符合适用于所有被提名人的要求，如果董事是以书面同意的方式选出的，则就股东提出的以书面同意方式当选的每个人而言，包括第2.08节和第3.15节所规定的在内，必须就董事选举或连任被提名人在股东年会上提交的所有该等信息、材料、声明、同意书和陈述(包括所有填写完整的问卷和其他表格)；以及
(7)是否会向所有有权递交书面同意书的股东递交委托书及委托书表格的声明(该声明在本第2.12节以下称为“邀请书”)。
就本附例而言，“受邀股东”指根据交易所法案第14(A)节，以附表14A所载的邀约声明的方式，回应邀约提出书面要求的任何股东。
(C)就本附例及证书而言，如征求股东已尽一切合理努力向所有有权提交书面同意的股东征求书面同意，则征求股东应已履行向所有有权提交书面同意的股东征求书面同意的要求。
(D)秘书不得接受根据第2.12(A)(I)节要求董事会确定一个记录日期的书面请求，并认为该书面请求无效：(I)不符合本附例的规定；(Ii)涉及根据适用法律不属于股东诉讼适当标的的业务项目；(Iii)如该书面要求是在向秘书递交与相同或实质上相类似的物品(下称“类似物品”)的书面要求的最早签署日期后第31天起至该最早日期的一周年日为止的一段时间内交付的；。(Iv)在秘书收到该书面要求后第120天或之前举行的任何股东会议上，是否会将类似的物品提交股东批准；。或(5)在秘书收到上述书面请求前一年内举行的最近一次年度会议或任何特别会议上提出的类似项目。董事会可确定一个记录日期，以确定有权提交书面请求的股东，无论公司是否已根据本附例第2.12(A)节收到一份或多份书面请求。书面请求可以在收到持有公司已发行普通股25%的持有人的书面请求之前撤销。
(E)为了使公司能够确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。董事会应在秘书根据本附例前述规定向董事会证明秘书已收到所需数量的有效书面请求后10天内迅速通过一项
确定记录日期的决议(除非董事会先前已根据第2.12(E)节第一句规定确定记录日期)。如果董事会在10天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意以DGCL第228条允许的方式提交给公司的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议的当天的营业时间结束。
(F)除本附例及证书所载的其他要求外，如递交书面要求要求董事会指定记录日期的股东不遵守本附例第11条第(4)款及(Ii)本附例第2.13(B)(2)及(3)节所载的补充披露要求，则有关一项或多项股东行动的任何书面同意均属无效。
(G)如果公司以《公司条例》第228条规定的方式向公司提交必要的书面同意或同意，以便在任何相关的撤销或撤销生效后采取公司行动，公司应聘请独立的一名或多名选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员或检查员进行这种审查，在独立检查员向公司证明按照适用法律提交给公司的同意书至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意行动不得生效。书面同意的行动将自证明书面同意的日期和时间起生效，而不会追溯到书面同意交付给公司的日期。在进行本款规定的审查时，独立检查员可以聘请法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问以及他们认为必要或适当的其他人员协助他们，费用由公司承担，并应在真诚地依赖这些律师或顾问的意见的情况下受到充分保护。本附例中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立审查员认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁令救济)。如果独立检查员在审查后确定书面同意是有效的，并且其中规定的行动已得到有效授权，则应立即在公司为记录股东会议议事程序而保存的记录中证明这一事实，并应将书面同意提交到该等记录中。
(H)根据《股东大会条例》第228(E)条和其他适用法律，未经全体一致书面同意而立即采取公司行动的通知应发给有权采取行动的股东。
(I)任何签立同意书的人，不论是透过指示代理人或其他方式，均可规定该项同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于作出该项指示或作出该项规定后60天(如向地铁公司提供该项指示或规定的证据)。除另有规定外，任何同意在生效前均可撤销。
(J)董事会应真诚地确定是否已满足本附例和证书中规定的要求。如果董事会认定任何要求董事会通过书面同意确定记录日期以采取行动的书面请求不符合适用法律、本附例或证书的适当提出，或董事会应确定寻求采取该行动的一名或多名股东在其他方面没有遵守适用法律、本附例和证书，则董事会无需确定记录日期，任何该书面同意的行动在适用法律允许的最大范围内应为无效。除本附例和证书对寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，任何寻求股东以书面同意授权或采取公司行动的记录股东应遵守适用法律的所有要求，包括与此类行动有关的交易法的所有要求。
第2.14节。股东名单。公司应按法律规定的方式编制和制作(或安排编制和制作)一份完整的有权在任何股东大会上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何与会议有关的目的，这份名单应在会议前至少10天内按法律规定的方式公开供任何股东审查。如果会议在某一地点举行，则应同时出示并保存有权在会议上投票的股东名单。
在会议期间的会议地点，并可由出席的任何股东检查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，任何股东都可以在合理方便的电子网络上查阅名单，而查阅该名单所需的信息将随会议通知一起提供。
股票分类账应是有权审查股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第2.15节。选举督察。在任何股东大会之前，公司可(在法律规定的范围内)任命选举检查人员在该会议或其任何延期或延期会议上行事。公司可指定一名或多名候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果这些视察员或候补视察员没有被如此任命，或没有或拒绝采取行动，任何此类会议的主席可以(并在法律规定的范围内)作出这样的任命。选举督察人数为一(1)人或三(3)人。如有三名选举督察，多数人的决定、作为或证明书即属有效，并代表所有人的决定、作为或证明书。该检查员不需要是公司的股东。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。
选举视察员应具有《选举督察条例》第231条(或其任何后续规定)所规定的职责。
第三条
董事
第3.01节。超能力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
第3.02节。数。除非根据证书第四条第二节有关在特定情况下选举额外董事的权利另有规定，该权利可授予任何类别或系列优先股的持有人，否则公司董事的确切人数应由董事会不时正式通过的决议确定。
第3.03节。领衔独立董事。如董事会主席在任何时候并非独立，该词由本公司股票上市的每个国家证券交易所和美国证券交易委员会当时适用的规则和规定界定，独立董事可从他们中指定一名独立董事首席董事，其职责由各该等国家证券交易所适用规则规定，并由董事会不时另行决定。
第3.04节。选举和任期。除第3.07节另有规定外，在根据证书第四条第二节的规定授予任何类别或系列优先股持有人的特定情况下有权选举额外董事的情况下，董事应由公司股东选举，任期在选举后的股东年会上届满。董事的被提名人如投票选出的票数超过反对该被提名人当选的票数，则当选为董事会成员；但董事须在任何股东会议上以过半数票选出，而该股东会议须符合第2.08节或第2.09节的规定，以及(B)在本公司首次向股东寄发有关该会议的大会通知前10天或之前，该股东并未撤回该项提名。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。
第3.05节。辞职。任何董事均可随时以书面或电子方式向公司递交辞呈。辞职应在公司收到辞职时生效，除非辞职在将来的时间或在未来的一个或多个事件发生时生效，在这种情况下，辞职应在该时间或该等事件发生时生效。除非辞呈另有规定，辞职生效不需要接受辞呈。
第3.06节。移走。在根据证书第四条第二节授予任何类别或系列优先股持有人的特定情况下选举董事的权利的规限下，任何董事可在有或无理由的情况下被免职。
第3.07节。空缺和额外的董事职位。除根据证书第四条第二节另有规定外，在特定情况下选举额外董事的权利可授予任何类别或系列优先股持有人，因董事人数增加而产生的新增董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、罢免或其他原因而在董事会出现的任何空缺，只须由当时在任的董事的过半数投赞成票才可填补，即使董事会人数不足法定人数。任何按照以下规定当选的董事
上一届任期至当选后的第一届股东周年大会为止，直至该董事的继任者获选并符合资格为止，或直至该董事去世、辞职或被免职为止，两者以较早者为准。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.08节。开会。在股东每次年度董事选举之后，董事会应在同一天立即召开会议(“组织会议”)，以选举董事会主席、独立董事首席执行官(如果有)、任命董事会常务委员会成员、选举公司高管以及酌情处理其他事务。如果在选举董事的年度会议之后立即举行会议，并且会议在选举董事的同一地点举行，则无需另行发出会议通知。董事会定期会议的时间和地点由董事会决定，并向全体董事公布。
董事可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或董事会指定的任何委员会的例会或特别会议，所有其他与会人员都可以通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
董事会特别会议可由董事会主席或首席独立董事董事、首席执行官或当时在任的过半数董事召开，并应于召开该会议的人士指定的日期及时间于指定的地点(如有)举行。
第3.09节。会议通知。每一次董事会例会的通知都不需要。召开特别会议的通知应(A)于大会举行前至少5日邮寄至各董事，寄往董事的通常营业地点或其住址或董事指定的地址，或(B)于大会举行前不少于24小时以电话、电报、电传、传真或电子传输方式发出(或于大会召开前24小时前任何通知期内，如董事会主席或行政总裁真诚地决定在紧急情况下有需要于较短时间内通知股东大会)。除非法律另有规定，否则通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。除会议通知另有说明外，任何及所有事务均可在董事会会议上处理。董事可于任何会议之前或之后的任何时间(不论是否述明在任何会议上处理的业务或任何会议的目的)以书面或电子传输方式豁免发出任何董事会会议通知，而有关放弃通知应被视为等同于通知，而任何董事出席会议应构成放弃有关会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为该会议不是合法召开或召开的。
第3.10节。不见面就行动。除非证书另有限制，否则任何董事会会议或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动，只要董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，或以电子方式传送，且该等书面文件或书面文件或电子传送与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可在无须举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(不论是否当时的董事)可透过向代理人作出指示或以其他方式规定，同意采取行动的同意将在未来的时间(包括事件发生后决定的时间)生效，而就本款而言，只要该人当时是董事且没有在该时间之前撤销同意，则就本款而言，该项同意须当作在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。
第3.11节。法定人数。在董事会的所有会议上，处理事务的法定人数为董事总数的过半数。如未达到法定人数，出席董事可以多数票表决，而无须发出通知或放弃会议，而可将会议延期至另一日期、地点及时间。在该等休会后举行的任何复会上，如有法定人数出席，则可处理本应按原先通知在该会议上处理的任何事务。
第3.12节。所需票数。除适用法律、证书或本章程另有要求外，出席正式举行的会议的董事过半数的投票应足以通过任何措施。
第3.13节。会议的地点和进行。除组织会议外，董事会每次会议应在召集会议的人确定的地点举行。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。任何例会或特别会议的主席应为董事会主席，如主席不在，则由董事会指定一人担任。秘书或在秘书缺席的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书。
第3.14节。费用和补偿。董事应获得董事会决议不时确定的报酬。薪酬可以是每年的预聘费或出席会议的费用，或者两者兼而有之，也可以是董事会决议规定的其他形式或基准。董事出席董事会指定的董事会会议和委员会会议以及履行有偿非常服务所发生的一切合理费用，应予以报销。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份(如高级管理人员、代理人、员工、顾问或其他身份)为公司服务并因此获得补偿。
第3.15节。薪酬和投票协议；调查问卷。任何人在以下情况下均没有资格获得董事提名或服务：(A)与任何个人或实体就其提名达成的任何未披露的补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解；(B)与公司以外的任何个人或实体就其作为公司董事的服务或行动而达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解；或(C)与任何个人或实体就董事将如何作为董事投票或行事的任何协议、安排或谅解。与任何人士或实体就提名该人士而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，总额不得超过根据本附例第3.14节支付予本公司董事的年度薪酬总额，以及获提名人因其提名而产生的合理开支的报销，而所有该等金额均须在本公司为考虑该人士提名的股东大会的委托书中全面披露。任何人在完全完成并向公司提供(I)公司董事会要求的所有问卷和其他表格，以及(Ii)声明该人如果当选或再次当选为董事，符合并将继续遵守公司的公司治理原则、商业行为标准和适用于董事的任何和所有其他公司政策之前，没有资格获得董事的提名或服务。
第3.16节。董事会各委员会。董事会可不时指定董事会各委员会，并可依法转授其所赋予的权力和职责，让董事会随心所欲地服务，并可为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事为成员，并在其愿意的情况下指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会任何成员及其候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员，不论其是否构成法定人数，均可全票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。
第3.17节。委员会的会议。除本条例另有规定或适用法律及董事会管理该委员会的任何决议另有规定外，各董事会委员会应制定自己的议事规则，并依照议事规则行事。每个委员会的过半数委员即构成法定人数，但如委员会由一名或两名委员组成，则一名委员即构成法定人数。
第3.18节。小组委员会。除非证书或成立委员会的董事会决议或委员会章程另有规定，委员会可设立一个或多个小组委员会，由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
第四条
高级船员
第4.01节。任命、选举和任期。本公司设董事会主席一名、行政总裁一名、秘书一名、司库一名及董事会认为适当的其他人员，包括董事会认为适当的总裁一名、首席财务官一名、首席法务官一名及一名或多名执行副总裁、高级副总裁及副总裁。该等公司高级职员每年由董事会在紧接股东周年大会后举行的组织会议上选出，每名该等高级职员的任期至选出继任者或其先前辞职、去世或免职为止。上述任何公司职位的任何空缺均可由董事会在其任何会议上填补任期的剩余部分。行政总裁可藉送交秘书存档的书面文件，为雇员及代理人指定在处理公司事务时不时认为必需或适宜的职衔，并可以同样方式终止或更改该等职衔。
第4.02节。董事会主席。董事会从董事会成员中指定董事会主席。董事长主持董事会的所有会议，并履行董事会委托的其他职责。
第4.03节。首席执行官。在符合董事会指示的情况下，首席执行官负责对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制。
第4.04节。总裁。总裁应履行董事会或首席执行官可能不时转授或指派的职责。
第4.05节。首席财务官。公司的首席财务官应向行政总裁负责管理和监督公司的所有财务事项，并确保公司的财务稳定。首席财务官还应履行董事会或首席执行官可能不时指派给首席财务官的其他职责。
第4.06节。首席法务官。公司的首席法律官应为总法律顾问，他应向首席执行官负责管理和监督所有法律事务。首席法律官还应履行董事会或首席执行官可能不时指派给首席法律官的其他职责。
第4.07节。秘书。秘书应当保存股东会议、董事会会议和所有委员会会议的会议记录。秘书是公司印章的保管人，并有权在经法律或董事会授权签署和盖章的所有文件上加盖公司印章。秘书还应履行董事会、首席执行官或总法律顾问不时指派给秘书的其他职责。
第4.08节。司库。司库应向首席财务官负责，并应履行董事会、首席执行官、首席财务官或财务总监高级副总裁不时指派给司库的职责。
第4.09节。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。由董事会选举产生的公司执行副总裁、高级副总裁、副总裁和其他高级管理人员应履行首席执行官不时分配给他们的职责。
第4.10节。任命的官员。董事会或行政总裁可委任一名或多名公司职员副总裁、各集团或分部的高级职员或助理秘书、助理司库及公司业务所需的其他助理高级职员，他们的任期、权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第4.11节。高级船员的缺席或丧失行为能力。如公司高级人员缺勤或无行为能力，则董事会或董事会指定的任何高级人员或行政总裁可在公司高级人员缺席或无行为能力期间，将该高级人员的职责和权力转授给公司的任何其他高级人员。
第4.12节。担任两个或两个以上职务的官员。同一人可担任上述任何两个或两个以上职位，但秘书不得与首席执行官或总裁担任同一人。
第4.13节。补偿。董事会有权确定公司所有高级管理人员和雇员的薪酬，并将这种权力下放给董事会委员会或管理层。
第4.14节。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式向本公司递交辞呈。任何此类辞职应在公司收到时生效，除非
这种辞职在将来的时间或在未来的一件或多件事件发生时有效，在这种情况下，它应在该时间或该等事件发生时生效。除非辞呈另有规定，辞职生效不需要接受辞呈。
第4.15节。移走。董事会可在有理由或无理由的情况下罢免任何经选举产生的公司高管。本公司任何获委任的高级人员，不论是否有理由，均可由行政总裁或董事会免职。
第4.16节。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员、雇员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第五条
对董事、高级人员、
员工和代理
第5.01节。获得赔偿的权利。任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(下称“程序”)，过去或现在是或可能成为该诉讼、诉讼或程序(下称“程序”)的一方，原因是(A)此人是或曾经是董事、董事会选出的人员(“当选人员”)或公司的雇员，或(B)现时或以前应公司董事会或公司的选举人员的要求担任另一公司或合伙、合营企业的董事的人员或雇员，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务(本句(A)或(B)款所述的任何人，“受弥偿人”)，应由公司就所有开支、法律责任和损失(包括律师费、费用和收费)，或当时有效的其他适用法律，就所有开支、法律责任和损失(包括律师费、费用和收费)，由公司在现有的或此后可能被修订的范围内予以赔偿，并使其不受损害。判决、罚款、ERISA消费税或罚金、罚金以及为达成和解而支付或将支付的金额)实际和合理地发生或遭受与此相关的损失。本条第五条规定的获得赔偿的权利应适用，无论该诉讼的基础是否被指控为以董事、当选官员或雇员的官方身份或在担任董事、当选官员或雇员时的任何其他身份的行为。尽管第V条有任何相反的规定，但第5.03节中关于强制执行赔偿或提前期权利的诉讼的规定除外，只有在公司授权的情况下，公司才应赔偿和/或垫付与被保险人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
第5.02节。预支费用。第5.01节所赋予的获得赔偿的权利应包括让公司支付在任何此类程序最终处置之前为其辩护或准备所发生的费用(包括律师费)的权利；但是，只有在被赔偿人或其代表向公司交付偿还所有垫付款项的承诺后，才能垫付被赔付人发生的费用，如果最终司法裁决裁定该受赔人无权根据本第五条或其他方式获得此类费用的赔偿(下称“承诺”)；不过，如受弥偿保障人并非现任或前任董事或获选官员，地铁公司可酌情在承诺中要求附加条款及条件，包括对保安的要求。除第5.03节另有规定外，在公司根据董事会、董事会委员会或公司高级管理人员或员工的授权对被赔偿人提起诉讼时，公司没有义务预付与该人相关的费用和开支。
第5.03节。弥偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付第5.01或5.02款下的索赔，但第5.02款下的预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为30天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如获弥偿保障人在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受弥偿人提起以强制执行本协议下的弥偿权利的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行垫付开支权利而提起的诉讼中)，及(B)在公司根据承诺书的条款提出追讨垫付开支的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受弥偿人未符合DGCL规定的任何适用的弥偿标准时追讨该等开支。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出弥偿是适当的，或该公司(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会)作出的实际裁定，
独立法律顾问或其股东)认为被补偿者未达到适用的行为标准，应推定被补偿者未达到可适用的行为标准，或在被补偿者提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在获弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明获弥偿人根据本条第V条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。除受赔方的上述权利外，如果受赔方成为本公司或任何政府或监管机构发起的要求受赔方偿还本公司垫付费用的任何诉讼的一方或参与该诉讼，或从司法或监管机构获得适用法律禁止赔偿的裁决，本公司应在法律允许的最大范围内，就受赔方在此类诉讼中产生的费用进行赔偿，并在不违反第5.02节的规定的情况下，在该诉讼最终处置之前向受赔方垫付费用。
第5.04节。权利的非排他性。(A)本条第V条所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据任何法规、证书条文、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。(B)公司可自费维持保险，以保障本身、过去或现在公司的任何高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应董事会或获选高级人员的要求，以董事身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的任何人士，使其免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权就大中华商业地产项下的该等开支、法律责任或损失向该人士作出弥偿。公司可为执行本条的规定与任何受赔人订立合同，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付按本条规定进行赔偿所需的金额。(C)公司可在不参照本条例第5.01至5.04(A)及(B)节的情况下，支付公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人因被传召出庭、接见或宣誓为证人而招致的开支，或因公司是任何民事、仲裁、刑事或行政程序或政府或内部调查的一方、目标或潜在的一方或目标而招致的开支，或支付在公司是其中一方的任何审讯、法律程序或聆讯中出庭作证人的任何该等个人的开支，包括律师费。如公司裁定该等付款对公司有利，而在该等开支由该名个人招致并由公司支付时，该名个人并不是该等法律程序或调查的一方，亦不会受到成为该等诉讼或调查的一方的威胁。
第5.05节。对公司雇员和代理人的赔偿；对被赔偿人的额外赔偿。公司可在法律允许的最大范围内向公司的任何董事人员、高级管理人员、员工或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利(或额外权利)。地铁公司可按其酌情决定认为适当的条款及条件，向任何人授予额外的弥偿或垫付开支的权利。
第5.06节。权利的性质。本条第五条赋予受弥偿人的权利应为合同权，而对于已不再是董事、获选官员或雇员的受弥偿人而言，该等权利应继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。对本条第V条的任何修订、更改或废除，或对DGCL或任何其他适用法律的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则仅为预期的，不得限制、消除或损害在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何该等权利。
第六条
股票
第6.01节。股票股份。董事会可通过一项或多项决议规定，公司的部分或全部或所有类别或系列股本应为无证书股份。任何该等决议案均不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止(或如该股票已遗失、被盗或销毁，则须遵守本公司第6.07节所规定的程序)。只要股本以股票形式持有，股票应由董事会主席总裁、副董事长总裁、秘书助理、财务主管或助理财务主管或公司任何其他授权人员中的任何两人签署或以公司名义签署。任何证书上的任何或所有签名都可以是传真的。持有代表公司任何类别或系列股本的股票的股东，如董事会已就该股票授权发行无证书股份，可要求公司注销该证书，并以无证书形式发行该股票，但在代表该等股本的股票已交回本公司之前，本公司并无义务向该股东发行任何无证书股票(或如该证书已遗失、被盗或损毁，则须遵守本公司第6.07节所规定的程序)。
就经证明的股本股份而言，公司的秘书或助理秘书或其转让代理人须在每张已交换、退回或交回公司的证书上标明“已取消”及取消日期。
如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。
如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而签发的证书的正面或背面完整或汇总地列出或汇总，但除第6.04节或第202节另有规定外，为代替上述要求，本公司为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面可载明，本公司将免费向每名要求获得每类股票或该系列股票的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。如属无凭证股份，本公司应在发行或转让无凭证股份后的合理时间内，向其登记拥有人发出书面通知，通知内须载有根据本附例第6.01节、本附例第6.02(B)、6.04及6.05节及本公司章程第156、202(A)及218(A)条的规定须在证书上列出或述明的资料，或就本章程第156条及第151条而言，本公司将免费向每名如此要求权力、指定、优惠及相对参与的股东提供一份声明。每一类股票或其系列的任选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。
第6.02节。发行股票；合法对价。
(A)发行股票的代价可由董事会不时厘定，其价值不得低于其面值，并可按DGCL第152条的规定以任何方式作出厘定。公司可按董事会不时决定的对价出售库存股。董事会可授权发行以现金、任何有形或无形财产或给予公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事会对该对价的价值的判断应为决定性的。如此发行的股本在本公司收到该等代价后应被视为已缴足股款及未予评估的股份；但本章程并不妨碍董事会根据公司条例第6.02(B)节及第156节发行部分缴足股款股份。
(B)公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并可在要求支付剩余代价的情况下予以支付。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。
第6.03节。转让代理和登记员。公司可以有一个或多个转让代理和一个或多个股票登记员，其各自的职责可由董事会或秘书不时规定。如公司设有转让代理人，则在转让代理人加签前，股票证书无效；如公司设有登记员，则在登记员登记前，股票无效。转让代理人和登记员的职责可以合并。
第6.04节。对证券转让和所有权的限制。根据本附例第6.02条及本公司第151(F)条发出的一份或多份通知所载有关转让或登记转让本公司证券或本公司证券的书面限制或限制，或对任何人或任何一群人士所拥有的本公司证券金额的书面限制或限制，如属根据本附例第6.02条及本公司第151(F)条发出的通知，可针对受限制证券的持有人或持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。除非在代表受限制证券的一张或多张证书上显眼地注明，或(如属无证书股份)载于根据本附例第6.02节及本公司第151(F)条发出的一份或多份通知内，限制即使获本公司第202条准许，除非对实际知悉该限制的人士有效。
第6.05节。投票权信托基金。一名股东或两名或以上股东可透过书面协议，将本公司的原始发行股本存入本公司，或将本公司的股本转让予任何一名或多名获授权担任受托人的人士、实体或多个实体，以便根据该协议所述的条款及条件，在该协议所规定的任何期间内，将投票权授予可指定为有表决权受托人或有表决权受托人的该等人士或多个实体。该协议可以包含与该目的不相抵触的任何其他法律条款。在公司位于特拉华州的注册办事处提交协议副本后，公司的任何股票持有人或根据协议规定的信托的任何受益人可在营业时间内每天查阅该协议的副本后，应向有表决权的受托人发出股票或无证书股票，以代表如此存放于该有表决权受托人或该等有表决权受托人的原始发行的任何股票，而任何如此转让给有表决权受托人的股票或无证书股票须予交出和注销，并须向有表决权的受托人发出新的股票或无证书股票。在如此发出的证明书(如有的话)上，须述明该证明书是依据该协议发出的，而该事实亦须在公司的股票分类账内述明。有表决权的受托人可以在协议规定的期限内投票表决如此发行或转让的股票。以一名或多名有表决权的受托人名义持有的股票可以亲自投票或委托代表投票，在对股票进行投票时，除其个人失职外，该名或多名有表决权的受托人不承担股东、受托人或其他责任。在任何情况下，如两名或以上人士或实体被指定为有表决权的受托人，而委任受托人的协议并无规定在公司的任何会议上表决其名下的任何证券的权利及方法，则在会议上表决该等证券的权利及表决方式须由过半数受托人决定，或如他们在任何个别情况下就表决该等证券的权利及方式平均分配，则在此情况下，该等证券的投票权须由各受托人平均分配。
第6.06节。股份转让。公司股票转让登记可通过下列方式在公司账簿上完成：
(a) 经过认证的股票。就证书股份而言，在代表该等股票的股票的登记持有人授权后，或经正式签立并向秘书或指定的转让代理人或转让办事人提交的授权书授权后，并在将正在转让的股票交予公司或公司的任何转让代理时，该证书应妥为及全面背书或附有正式签立的股票转让授权书，以及以其他适当形式转让，并缴付有关的所有转让税款。凡证书是由证书上所指名的人以外的其他人签立的股票授权书背书或附随的，转让授权的证据也应与证书一起提交。尽管有上述规定，在任何情况下，公司的高级人员如决定免除该项要求，则无须交回该等税款、转移或缴付税款的适当表格。
(b) 未认证的股份。就无凭证股份而言，于接获该等股份的登记持有人或其受权人妥为签立并送交秘书或指定转让代理人或转让书记员的授权书所发出的妥善及正式签立的转让指示后，须就此缴付所有转让税项，并遵守以无凭证形式转让股份的适当程序。每当该等转让指示是由公司簿册内指名为该等转让指示持有人的人以外的人签立时，该等转让指示的授权证据亦须连同该等转让指示一并呈交。尽管有上述规定，在公司高级人员决定免除该要求的任何情况下，均无须缴纳该等税款或遵从该等规定。
如果转让股本违反了证书上显眼注明的合法限制，则不得在本公司的账簿上进行股本转让。股本股份的转让，就任何目的而言，对公司而言均属无效，直至公司的股票纪录内已记入一项记项，显示由何人转让及向何人转让。
第6.07节。股票遗失、被盗、毁损的。公司可发出新的股票或无证书股份证书，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求该已遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被窃或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。
第6.08节。股票分类账。载明公司股东的姓名、地址及所持有的每类股票的股份数目的正本或副本，须存放在公司的主要行政办公室或转让代理人或登记员的办公室，或以其他方式保存或管理。
第6.09节。记录日期。为使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，除法律另有要求外，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天或少于该会议日期的10日。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本第6.09节前述规定在延会上确定有权在该延会上投票的股东相同或更早的日期。
为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动(股东书面同意的诉讼除外)的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第七条
杂物供应
第7.01节。财政年度。公司的会计年度应在每年的12月31日结束。
第7.02节。海豹突击队。本公司的印章应印有本公司的名称、注册年份和“特拉华”字样。
第7.03节。其他实体的证券。本公司不时持有的其他公司、协会或实体的任何股份或其他权益，可亲自或委派代表出席任何股东或其他利益持有人会议(视何者适用而定)，并由行政总裁或行政总裁的指定人代表本公司就该等股份或权益行事。然而，董事会可通过决议委任其他人士就该等股份或权益代表公司投票或以其他方式行事，在此情况下，该等人士或该等人士有权就该等股份或权益投票或代表公司行事。
第7.04节。修正案。本章程只能按照本证书第五条和第六条的规定予以采纳、废除、撤销、变更或修订。
第7.05节。纪录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法(或以DGCL允许的任何其他方式)的形式保存，只要如此保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司须应任何根据《政府总部条例》有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录转换。
第7.06节。论坛选择。除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则以下的唯一和专属法庭可审理：(A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东(包括本公司股票的任何实益拥有人)所负受信责任的诉讼；(C)任何声称根据本公司条例、证书或本附例的任何条文而产生的申索的诉讼；或(D)任何声称提出受内部事务学说管限的申索的诉讼，在法律允许的最大范围内；但前提是，如果股东(包括公司股票的实益所有人)试图将本段涵盖的州法律索赔作为特拉华州衡平法院没有标的物管辖权的联邦索赔的未决索赔提出，则该索赔或诉因应完全和唯一地在特拉华州美国地区法院提起，该法院应是提出本节涵盖的任何悬而未决的州法律索赔的唯一和排他性法院。与本附例的所有条文一样，任何人或实体购买或以其他方式获取公司股本股份的任何权益，须当作已知悉并同意本条的条文。
经修订和重申，5月[l ], 2023.
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| 亲爱的[股东], 诺斯罗普·格鲁曼公司2023年股东年会将于美国东部时间2023年5月17日上午8点举行。您现在可以访问会议材料并在线投票您的共享。 | |
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请不要回复这封电子邮件。此邮箱未受监控，您不会收到响应。 | |
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2023年3月31日
关于您的诺斯罗普·格鲁曼公司股票的信息-您的投票很重要
致诺斯罗普·格鲁曼公司员工：
诺斯罗普·格鲁曼公司今天在2023年年度股东大会上提交了委托书。会议将于2023年5月17日举行。2023年委托书和2022年年度报告现在可以在网上查阅。
你们中的许多人通过诺斯罗普·格鲁曼公司的一项储蓄计划持有该公司的股票。作为股东，你们有权对影响公司的事项进行投票。您在这些问题上的投票很重要，我们鼓励您投票您的股份。
作为诺斯罗普·格鲁曼储蓄计划或诺斯罗普·格鲁曼金融安全和储蓄计划的参与者持有这些股票的诺斯罗普·格鲁曼公司员工今晚应该会收到公司转让代理ComputerShare的一封电子邮件。这封电子邮件将发送到您的电子邮件地址(个人或公司电子邮件)，其中包含查看委托书和年度报告以及投票您的股票的重要说明。
这封电子邮件是诺斯罗普·格鲁曼公司批准的一封重要通讯。这封电子邮件的主题行将是“诺斯罗普·格鲁曼公司代理会议材料”。请注意，对于此直接来自ComputerShare的邮件，将删除显示在诺斯罗普·格鲁曼公司以外的电子邮件主题行中的“ext”警告标签。如果您没有收到这封电子邮件，或者如果您有任何问题，请致电877-498-8861与ComputerShare联系。
诺斯罗普·格鲁曼重视您作为股东的投入。请确保您的股份出席2023年年会。
*93%的独立董事会
