附件 4.2

证券说明

根据《条例》第12条注册。

1934年《证券交易法》

截至2022年12月31日，Lipella PharmPharmticals Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 拥有一类根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第12节注册的证券：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(我们的“普通股”)。

一般信息

以下对本公司普通股的说明仅为摘要，并不完整。本细则受本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(本公司的“章程”)及本公司的第二份经修订及重新修订的附例(本公司的“附例”)所规限，并受其整体规限，其中每一项均以引用方式并入表格10-K的 年度报告中，本附件4.2是其中的一部分。这些文件的副本可以通过指向我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的展品列表中的 这些文件的超链接进行访问。我们鼓励您 阅读我们的《宪章》、我们的附则以及《特拉华州公司法》(DGCL)的适用条款 以获取更多信息。

授权 股本

我们的 法定股本包括(A)200,000,000股普通股和(B)20,000,000股“空白支票” 优先股，每股面值0.0001美元(我们的“优先股”)。我们普通股的流通股为 全额缴款且不可评估。

投票权 权利

普通股持有者作为一个类别对普通股持有者有权投票的所有事项进行投票。除适用法律另有规定外，所有投票权均归属普通股持有人并由其行使 ，普通股每股享有一票投票权，包括在所有董事选举中。除法律另有规定外，持有有权投票的已发行普通股和已发行普通股的多数股东的投票，足以授权、确认、批准或同意该行为或行动。

分红 权利

在优先股流通股持有人(如有)权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，从本公司合法可供动用的资产或资金中获得该等股息和分派及本公司现金、股票或财产的其他分派 。

清算 权利

在本公司清算、解散或清盘时，受优先股流通股持有人(如有)的权利的约束，我们普通股的持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给 股东的净资产和资金。

其他 权限和首选项

我们普通股的持有者 没有优先购买权或其他认购权、转换权、登记权、赎回 或偿债基金条款。

反收购条款

DGCL、我们的章程和我们的附则的条款 可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或者罢免现任高级管理人员和董事。这些条款总结如下，预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励 寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护 我们能够与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会为我们的股东带来更好的条款。

DGCL第 203节。我们受《DGCL》第203条的约束，该条款一般禁止上市的特拉华州公司 在股东成为利益股东之日起三(3)年内与该股东进行任何“业务合并”，但下列情况除外：

在该日之前，公司董事会批准了导致该股东成为利害关系人的企业合并或交易；

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)的目的 ，这些股份 由董事和高级管理人员拥有，以及(Ii)员工股票计划，其中员工参与者无权 秘密决定按计划持有的股票是否将在投标或交换要约中进行投标； 或

在 或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准， 不为感兴趣的股东拥有。

总体而言，DGCL第203节定义了“企业组合”，包括以下内容：

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

将公司10%或以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系的股东；

除某些例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易。

涉及该公司的任何交易，而该交易的效果是增加由相关股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，DGCL第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三(3)年内实益拥有的实体或个人。

反收购 我们附例中某些条款的影响

我们的章程规定，股东可以在有权投票的普通股股东 的多数投票后，无故或无故将董事免职。除本公司章程及本公司章程另有规定外，本公司董事会任何空缺或新设的董事职位，如因所有有权作为单一类别投票的股东所选出的法定董事数目增加而出现任何空缺或新设的董事职位，均可由当时在任的大多数董事填补，尽管 不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。

我们的章程还规定，只有我们的董事长、首席执行官、总裁或一名或多名持有股份的股东 有权在该会议上投不少于10%的票才能召开股东特别会议 。

这些条款的组合使我们的现有股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权 保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实施管理层变动 。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功 。

这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类条款 可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更 。因此，这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加了对我们与不友好或主动提出收购或重组公司提案的人进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提案的缺点，因为谈判收购提案 可能会导致条款的改善。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LIPO”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是内华达代理和转让公司。转会代理的地址是自由西街50号，Suite880，Reno NV 89501，电话号码是(775)322-0626。