附件3.1(二)

第二个修订和重述附则共个利佩拉制药公司 (“公司”)

文章 i
个办公室

第 1.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

第 1.02节。其他办公室。公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会可能不时决定或公司业务需要的其他地点设立办事处，包括在特拉华州境内和以外的地点。

第条二
公章

第 2.01节。企业印章。董事会可以但不一定要加盖公司印章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的模具组成。可通过将其或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

第三条
股东大会

第 3.01节。会议地点。

(A) 公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而只可根据《特拉华州公司法》(“DGCL”)的规定，以远程通讯方式举行。

第 3.02节。年度会议。

(A) 本公司股东周年大会为选举董事及适当提交本公司处理的其他事务，应于董事会不时指定的日期及时间举行。股东可以在年度股东大会上考虑提名公司董事会成员的候选人和业务建议：(I)根据公司股东会议的通知(关于提名以外的业务)；(Ii)具体由董事会或根据董事会的指示提出；或(Iii)在发出本第二修订及重新修订附例(“附例”)第3.02(B)节所规定的股东通知时已登记在册的本公司任何股东，有权在大会上投票并遵守本第3.02节所载通知程序的任何股东。股东可在股东周年大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人于股东周年大会上选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。为免生疑问，以上第(Iii)款应为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(不包括本公司股东大会通告及根据修订后的1934年证券交易法及其下的规则及条例(下称“1934年法”)第14a-8条所载的委托书) 。

(B) 在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。

(I) 股东根据本附例第3.02(A)节第(Iii)款向股东大会提交董事会选举提名时，股东必须按照本附例第3.02(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照本附例第3.02(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人登记拥有并受益的公司各类股本的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)本附例第3.02(E)节规定，对于每一位董事选举或改选的被提名人，应包括填写并签署的调查问卷、陈述和协议；以及(6)在征集委托书以在选举竞争中推选该被提名人为董事的委托书中必须披露的关于该被提名人的其他信息(即使在不涉及竞选的情况下也是如此)，或根据1934年法令第14条及其颁布的规则和条例而必须披露的其他关于该被提名人的信息(包括该人同意被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；及(B)本附例第3.02(B)(Iv)节规定的信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司独立董事的资格，或者该信息可能对合理的股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(Ii) 除根据1934年法令第14(A)-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东必须按照本附例第3.02(A)条第(Iii)款的规定，向公司主要执行办公室的秘书及时递交书面通知，以处理股东根据本附例第3.02(A)条第(Iii)款将董事会选举提名以外的其他事项提交年度会议。并必须按照本章程第3.02(C)节的规定及时更新和补充此类书面通知。此类股东通知应列明：(A)股东拟在会议上提出的每一事项，对希望提交会议的业务的简要描述，在会议上开展此类业务的原因，以及任何重大利益(包括此类业务对任何提议者(定义如下)的任何预期利益)，仅由于其对公司股本的所有权而产生的其他利益。在任何倡议者的该等事务中，该事项对任何倡议者个人或全体倡议者而言具有关键性)；及(B)本附例第3.02(B)(Iv)条所规定的资料。

(Iii) 为及时，本附例第3.02(B)(I)节或第3.02(B)(Ii)节规定的书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第90天营业结束时秘书收到公司主要执行办公室的书面通知，也不得早于前一年年会一周年前120天营业结束时秘书收到；但条件是，在符合第3.02(B)(Iii)节最后一句的情况下，如果年会日期比上一年年会周年纪念日提前30天或推迟60天以上，或者如果上一年没有举行年会，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间收市，不迟于股东周年大会前第90天的营业时间收盘，以及股东周年大会日期通知邮寄或会议日期公告首次公布后的第10天(以较早发生者为准)。在任何情况下，在任何情况下，任何已发出通知或已公布的股东周年大会的延期或延期，均不得开始上文所述的发出股东通知的新期间(或延长任何期间) 。

(Iv) 本附例第3.02(B)(I)节或第3.02(B)(Ii)节规定的书面通知，亦须列明截至通知日期发出通知的股东及提名或建议由其代为提出的实益拥有人(如有的话)：(A)出现在公司簿册上的每名倡议者的姓名或名称及地址；(B)由每名倡议者实益拥有的公司股份的类别、系列及数目；。(C)任何倡议者与其任何相联者或相联者，以及任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就该项提名或建议达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，或根据与上述任何一项的协议、安排或谅解而一致行事的协议、安排或谅解；。(D)一项陈述，表明倡议者是有权在大会上表决的地铁公司股份的记录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知内指明的一名或多於一名人士(就根据本附例第3.02(B)(I)条发出的通知而言)或建议在通知内指明的业务(就根据本附例第3.02(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)提名人是否有意向公司有表决权股份的足够数目的持有人递交委托书及委托书表格，以选出该一名或多名代名人(关于根据本附例第3.02(B)(I)节发出的通知)或携带该建议(关于根据本附例第3.02(B)(Ii)节发出的通知)；(F)在任何倡议者所知的范围内，于该股东通知日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及(G)每名倡议者于过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。

就本附例第3.02和3.03节而言，“衍生交易”是指由任何倡议者或其任何联属公司或联营公司，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录或受益：

A. 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；

B. 以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变化而获得的任何收益；

C.其效果或意图是减少损失、管理风险或从担保价值或价格变化中获益；或

D. 就公司的任何证券规定该提名人或其任何关联公司或关联公司的投票权或增加或减少投票权的；

协议、安排、利息或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的限制)，以及该提名人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，直接或间接的普通合伙人或管理成员。

(C) 提供本章程第3.02(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)会议记录日期和(Ii)会议前五个工作日的日期，如果会议延期或延期，如根据本第3.02(C)条第(I)款进行更新和补充，秘书应在会议记录日期后五个工作日内在公司主要执行办公室收到更新和补充。如果是根据第3.02(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在不迟于会议日期前两个工作日将更新和补充送达公司的主要执行办公室，如果会议延期或延期，则秘书应在延期或推迟的会议前两个工作日收到该更新和补充。

(D) 根据本附例第3.02(A)条第(Br)(Iii)款的提名而有资格获提名为公司董事的获提名人或代表该获提名人的人必须交付 (按照本附例第3.02(B)(Iii)或3.02(D)条所规定的递交通知的期限，在适用的情况下)向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，内容涉及该被提名人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面要求提供)，以及书面陈述和协议(以秘书应书面要求提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对此作出任何承诺或保证，任何个人或实体如果当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解与公司董事的服务或行动相关，且未在本协议中披露；及(Iii)以个人身份及代表获提名的任何人士或实体，如获选为本公司董事，将遵守并将遵守本公司所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股票所有权及交易政策及指引。

(E) 任何人士除非按照本附例第3.02(A)节第(Ii)款或按照本附例第3.02(A)节第(Iii)款获提名，否则没有资格当选或重选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定拟在会议前提出的提名或任何事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，以及如任何拟议的提名或事务不符合本附例，或提名人未按照本附例第3.02(B)(Iv)(D)节所述的申述行事，声明该等建议或提名将不会提交股东在大会上采取行动，并不予理会，即使有关该等提名或该等业务的委托书已被征询或收到。

(F) 尽管有本第3.02节的前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其规则和条例的所有适用的要求。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据规则14a-8根据《1934年法令》在本公司的委托书中要求将提案纳入的任何权利；然而，本附例中对1934年法令或其下的规则和法规的任何提及并不旨在且不得限制适用于根据本附例第3.02(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

(G) 为施行本附例第3.02及3.03条，

(I)“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法令第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；以及

(Ii)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年证券法(“1933年法”)(“1933年法”)第405条规定的含义。

第 3.03节。特别会议。

(A) 根据特拉华州法律，本公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据获授权董事总数的多数通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有空缺 )召开，作为股东行动的适当事项。

(B) 董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。会议时间及地点(如有)确定后，秘书应根据本附例第3.04节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所列事项外，不得在该特别会议上处理其他事项。

(C) 选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，届时将(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本段规定的通知时登记在册的公司股东选举董事，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列明本附例第3.02(B)(I) 节所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东可提名一人或多人(视情况而定)，选举公司会议通知中规定的职位，如载有本附例第3.02(B)(I)节所规定资料的书面通知应由秘书在不早于该特别会议前第120天但不迟于该特别会议前第90天营业时间较后的收市之日，以及邮寄该特别会议日期通知之日后10天内，或首次就该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人作出公告时，在本公司的主要执行办事处收到。两者以最先发生者为准。股东还应根据本章程第3.02(C)节的要求更新和补充此类信息。股东可提名参加特别会议选举的提名人数不得超过拟在该特别会议上选举的董事人数。在任何情况下，已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(D) 尽管有本第3.03节的前述规定，股东还必须遵守与本第3.03节所述事项有关的所有适用的1934年法案的要求及其规则和条例。本章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；但是，本章程中对1934年法令或其下的规则和法规的任何提及并不旨在也不得限制适用于根据本章程第3.03(C)节审议的董事会选举的提名的要求。

第 3.04节。会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面或电子传输通知须于会议日期前不少于10天但不超过60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出，该通知须指明如有特别会议，会议的地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席及于任何该等会议上投票。如果邮寄，通知在寄往美国时视为已发出，邮资已付，按公司记录上显示的股东地址直接寄给股东。如果通过电子传输发送，则视为自传输时记录的发送时间起发出通知。有关任何股东大会的时间、地点及目的的通知(如有的话)可在任何股东大会之前或之后以书面形式由有权获得通知的人士签署，或由该等人士以电子方式传输，并由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，但如股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务处理，则不在此限。任何放弃有关会议通知的股东应受任何有关会议的议事程序在各方面的约束，犹如有关会议的正式通知已发出。

第 3.05节。法定人数。在所有股东大会上，除法规或公司的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例另有规定外，持有不少于三分之一(1/3)有权投票的流通股的股东亲自出席、以远程通讯方式出席或经正式授权的受委代表出席，均构成业务交易的法定人数。如会议不足法定人数，任何股东大会可不时由大会主席或出席会议并于会上表决的过半数股份持有人表决延期，但不得在该会议上处理其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或《公司注册证书》或本章程另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，由亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表出席会议并有权就主题事项进行表决的股份持有人所投的多数赞成票应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由出席会议的股份持有人亲自投票、远程通讯(如适用)或委派代表投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，如需由一个或多个类别或系列单独表决，则持有不少于三分之一(1/3)该类别或类别或系列已发行股份的持有人亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，该类别或类别或系列股份持有人所投的多数票(如属董事选举，则为多数)的赞成票应为该类别或类别或系列的股份持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的行为。

第 3.06节。休会和休会通知。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可由大会主席或亲身出席的过半数股份表决、远距离通讯(如适用)或委派代表及于会议上投票表决而不时延期。如果会议延期至其他时间或地点(如果有)，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点(如果有)，则无需发出延期会议的通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延期会议的通知。

第 3.07节。投票权。除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东就有关事项有权就有关事项投一票，并就该股东所持有的每一股有权投票的股份投一票，并按比例投票，除非法律或公司注册证书另有规定。为决定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第(Br)3.09节所规定于记录日期股份名列本公司股票纪录的人士，才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授予的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自创建之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。

第 3.08节。股份的共同所有人。如果有投票权的股份或其他证券以两个或两个以上的人的名义登记在案，无论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有承租人、全体承租人或其他，或者如果两个或两个以上的人对相同的股份具有相同的受托关系，除非给予秘书相反的书面通知，并向秘书提供任命他们或建立这种关系的文书或命令的副本，否则他们在投票方面的行为应具有以下效果：(A)如果只有一人投票，他的行为束缚了一切；(B)如果超过一人参与投票，则多数人的行为约束所有人；或(C)如果超过一人参与投票，但在任何特定事项上的票数平均分配，则各派别可按比例投票有关证券，或可向特拉华州衡平法院申请救济，如《大法官条例》第217(B)条所规定的。如果提交给秘书的文件显示任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第3.08节(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第 3.09节。股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，该名单应反映截至会议前第10天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，显示每名股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10天内(A)在可合理接入的电子网络上公开供任何股东查阅，但条件是获取该名单所需的信息必须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅供公司股东使用。根据法律规定，该名单应开放给任何股东在会议期间进行审查。

第 3.10节。不见面就行动。如果在行动之前或之后，拥有投票权的持有人签署了在会议上批准该行动所需的书面同意，则要求或允许在股东会议上采取的任何行动可在没有会议的情况下采取。只要经书面同意采取行动，就不需要召开或通知股东会议。书面同意书可以签署多份副本，包括但不限于传真副本，并应与股东的诉讼记录一起归档。

第 3.11节。组织。

(A) 在每次股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则主席，或如主席缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的会议主席担任主席，亲自出席或委派代表出席。秘书或在其缺席时由主席指示的助理秘书担任会议秘书。

(B) 公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在符合董事会规则和条例的情况下，会议主席有权规定该等规则、条例和程序，并作出其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的所有行为，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和与会者安全的规则和程序。对公司及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加此类会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提出问题或评论的时间限制，以及就将以投票方式表决的事项开始和结束投票的规定。股东将在会议上投票的每一事项的开始和结束投票的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。

第四条
导演

第 4.01节。超能力。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力。如董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

第 4.02节。数量和资格。除公司注册证书或本附例另有规定外，组成整个董事会的董事人数应不时由董事会决议决定。董事不一定是股东。如果由于任何原因，董事不是在年会上选出的，他们可以在股东特别会议上按本章程规定的方式尽快选出。

第 4.03节。空缺；减少董事会。除公司注册证书另有规定外，在任何一系列优先股持有人权利的规限下，当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或唯一的一名剩余董事可填补因任何原因而出现的董事会空缺，以及因任何法定董事人数的增加而产生的新董事职位。董事会可以减少董事人数，而不是填补任何空缺。

第 4.04节。终身教职。法律另有规定的除外。根据公司注册证书或本附例，董事应任职至其继任者被选举并合格为止，或直至其提前辞职或被免职。任何董事可在收到书面通知或以电子方式向本公司发出通知后随时辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定辞职在其他时间或在发生其他事件时生效。

第 4.05节。移走。在符合任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利以及法律施加的任何限制的情况下，任何一名或多名个别董事可在有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票的情况下或在没有理由的情况下被免职。

第 4.06节。开会。

(A) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或旨在记录和交流消息、传真、电报或电传的其他系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会不再另行通知。

(B) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或多数授权董事召集。

(C)通过电子通信设备举行的会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该等通讯设备相互听到对方的声音，而以此种方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前24小时，通过口头或书面、电话、包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以第一类邮件发送，费用为预付费。任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事都将免除通知，但在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理而出席会议的董事除外。

(E)放弃通知。在任何董事会会议或任何委员会会议上的所有事务处理，无论如何召集或通知，或在任何地方举行，应如同是在定期召集和通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如果出席人数达到法定人数，并且如果在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第 4.07节。法定人数和投票。

(A) 除非公司注册证书要求更多的董事人数，而且除根据本附例第十一条引起的与赔偿有关的问题外，法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成。然而，只要出席任何会议，不论是否有法定人数，出席的大多数董事均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。

(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第 4.08节。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且该等书面或书面或传输与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第 4.09节。费用和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括(如果批准)董事会决议批准的出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本协议包含的任何内容均不得被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第 4.10节。委员会。

(A) 董事会可不时委任法律许可的委员会。由董事会委任的该等其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等职责，但任何该等委员会在任何情况下均无权或授权：(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)采纳、修订或废除本附例的任何条文。

(B) 董事会可随时增加或减少委员会成员的数目，或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何规定及第(Br)节第4.10(A)节的规定。委员会成员于去世或自愿退出委员会或退出董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

第 4.11节。董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行董事会经常发生的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第 4.12节。组织。在每次董事会会议上，董事会主席、或如主席尚未委任或缺席，则由首席执行官(如属董事)或(如首席执行官缺席)总裁(如属董事)主持会议，或如总裁缺席，则由高级副总裁(如属董事)主持会议，或如无上述人士，则由出席会议的董事所选出的主席主持会议。秘书或(如秘书缺席)主席指示的任何助理秘书或其他高级职员或董事应担任会议秘书。

第 4.13节。紧急附则。在发生任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况时，尽管《公司注册证书》或本细则中有任何不同或冲突的规定，但在紧急情况下：

(A) 通知。任何董事、董事长、首席执行官、总裁或秘书均可召开董事会、执行委员会或根据第4.10节委任的任何其他委员会的会议。召集会议的人认为当时可行的任何方式均可召开，董事会、执行委员会或根据第4.10节任命的任何其他委员会的任何此类会议的通知可在召集会议的人的判决中发出。只提供给当时可行的董事，并以当时可行的方式。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议召开前的时间发出。

(B)会议法定人数。出席根据第4.13(A)节召开的会议的董事或董事构成法定人数。

第五条
军官

第 5.01节。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级职员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管，以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高管的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

第 5.02节。高级船员的任期和职责。

(A) 一般。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者经过正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。任何由董事会选举或任命的高级职员可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议，除非董事会主席已被任命并出席。除非已任命高管为公司首席执行官，否则总裁应为公司首席执行官，并在董事会的控制下，对公司业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如已委任行政总裁但并无委任总裁，则本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及总裁。行政总裁须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有其他权力。

(C)校长的职责。主席应主持所有股东会议和董事会所有会议，除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席。除非另一位高管已被任命为本公司的首席执行官，否则总裁应为本公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对本公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行该职位通常附带的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(D) 副主席的职责。副校长可在校长缺席或丧失行为能力时或在校长职位空缺时承担和履行校长的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官官员的其他职责和其他权力，或如首席执行官尚未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

(E)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议和董事会及其任何委员会的所有会议上发出通知，以符合本章程的规定。秘书应履行本附例规定的所有其他职责以及董事会不时指定的其他职务，同时还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，校长可指示任何助理秘书或其他高级职员承担和执行秘书的职责，每位助理秘书应履行与该职位经常相关的其他职责，同时还应履行董事会或校长不时指定的其他职责和权力。

(F)首席财务官的职责。首席财务官应全面妥善地保存或安排保存公司的账簿，并按董事会或总裁要求的格式和频率提交公司的财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均应视为提及首席财务官。总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及财务助理财务总监均须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及权力。

(G) 司库的职责。除非另一位高级职员已被委任为本公司的首席财务官，否则财务主管应为本公司的首席财务官，并应全面妥善地保存或安排保存本公司的账簿，并应按照董事会或总裁要求的格式和频率提交本公司的财务报表，并在董事会的命令下，托管本公司的所有资金和证券。司库应履行与该职位相关的其他职责，同时还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

第 5.03节。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本协议另有规定。

第 5.04节。薪水。公司高级管理人员有权获得董事会不时确定或允许的工资、补偿或报销。

第 5.05节。辞职。任何高级职员均可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利(如有)。

第 5.06节。移走。任何高级职员可随时经当时在任董事的多数票赞成，或经当时在任董事的一致书面同意，或由任何委员会或首席执行官或董事会可能已授予其免职权力的其他上级高级职员，在有或无理由的情况下免职。

第六条
公司文书的签署和公司拥有的证券的表决

第 6.01节。执行公司文书。董事会可酌情决定方法并指定签字人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，这种签署或签署对公司具有约束力。所有从银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方的资金或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。除非获得董事会授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或员工均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 6.02节。公司拥有的证券的投票权。本公司为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的个人投票表决，并由董事会决议授权的人签立，如未获授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁投票。

第七条
股票份额

第 7.01节。证书的格式和签立。

(A) 本公司的股份应以证书代表，或如董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。公司股票的证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律一致的格式。持有本公司股票的股东有权获得由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁以及财务总监、财务主管或助理财务官、秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明其持有本公司股份的数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果任何人员、转让代理人或登记人员已在证书上签字或其传真签名已在证书上签名，则在该证书发出之前，该人员、转让代理人或登记人员已不再是该主管人员、转让代理人或登记人员，则该证书可在签发之日起生效，犹如该人员、转让代理人或登记人员一样。

(B) 根据公司注册证书、本附例、适用证券法规或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而须受转让限制的每份公司股票股票，公司应在证书的正面或背面显眼地注明限制的全文或存在该限制的声明。

(C) 如本公司获授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列股票，则每类股票或其系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，应在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面详细列明或概述。但为代替上述要求，本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面列明一份声明，公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选或其他特别权利的全文的每名股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

第 7.02节。证书遗失了。在声称股票证书已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发新的证书或证书，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或以公司指定的形式和金额向公司提供担保担保，作为对公司可能被指控丢失、被盗或销毁的任何索赔的赔偿。

第 7.03节。转账。

(A) 本公司股票股份的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如股票由股票代表，则须在交回经适当批注的一张或多张相同数量的股票后进行。

(B) 本公司有权与任何数目的本公司任何一类或多类股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不禁止的任何方式转让。

第 7.04节。固定记录日期。

(A) 为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且在符合适用法律的情况下，记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议召开之日前一天的营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的登记股东的决定应适用于任何休会；但条件是董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

(B) 为使本公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或任何权利分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得超过该行动的超过60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。

第 7.05节。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人获得股息的专有权，以及作为该拥有人的投票权，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第八条
公司的其他证券

第 8.01节。其他证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票 (见本附例第7.01节)外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据该债券、债权证或其他公司证券发行的契据下的受托人以手签或(如可用传真签署) 方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的人的签署可为该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券有关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印有该人的传真签名。如果任何高级职员已签署或见证任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签名应出现在债券、债权证或其他公司证券上，则该高级职员在该债券之前应不再是该高级职员，如此签署或见证的债权证或其他公司证券须已交付，但该等债券、债券或其他公司证券仍可由本公司采纳及发行及交付，犹如签署该债券或其传真签名的人并未停止担任本公司的高级人员一样。

第九条
分红

第 9.01节。宣布派息。根据公司注册证书(如有)的规定，公司股票的股息可由董事会依法在任何例会或特别会议上宣布。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股票支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备金，以应付或有事件、或用作平衡股息、或用于修理或保养本公司的任何财产，或用作董事认为有利于本公司利益的其他用途，而董事可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备金。

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会计年度

第 10.01节。财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定。

第十一条
赔偿

第 11.01节。董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A) 董事和高级职员。本公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿，但不受《海商局条例》或任何其他适用法律的禁止。

(B) 员工和其他代理。公司有权按照《公司条例》或任何其他适用法律的规定对其员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权授权董事会决定是否向董事会决定的任何人(高级管理人员除外)或其他人提供赔偿。

(C) 费用。本公司应在诉讼程序最终处置之前，在提出请求后，立即以其现在或过去是董事或公司高管，或目前或过去应公司请求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管的理由，向曾是或是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查的一方，或正在或曾经应公司的请求提供服务的人，提供协助。但是，任何董事或高级职员与该程序有关的所有费用均规定，如果DGCL要求，董事或高级职员以董事或高级职员身份(且不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所发生的费用应仅在该受赔人或其代表向公司交付承诺(以下简称“承诺”)时预支。偿还所有预付金额，但最终应由无权再上诉的最终司法裁决(下称“终审裁决”)确定，即该受赔方无权根据第11.01条或其他条款获得此类费用的赔偿。

尽管有上述规定，除非根据第11.01节(E)段另有规定，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，公司不得向公司的高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事公司的高级职员，而本段不适用于此)，如果(I)非诉讼当事人的董事以过半数票作出决定，即使不符合法定人数，或(Ii)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票指定(即使不足法定人数)，或(Iii)如没有该等董事或该等董事由独立法律顾问以书面意见作出指示，而该等董事或该等董事在作出决定时所知的事实清楚而令人信服地表明该人士的行为是恶意的，或以该人士不相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。

(D)执行。在不需要订立明示合同的情况下，根据第11.01条向董事和高级管理人员获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付索赔，但要求提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的范围内，此种强制执行诉讼中的索赔人如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权对索赔人不符合行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司可以就索赔金额向索赔人进行赔偿。对于公司高级职员(但在民事、刑事、行政或调查程序中，由于该高级职员是或曾经是公司董事的人)提出的任何垫款要求，公司有权就任何此类行动提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或其行事方式不符合或不反对公司的最佳利益。或对于该人在没有合理理由的情况下相信其行为合法的任何刑事诉讼或程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在此类诉讼开始前确定索赔人因董事或高级职员已达到《董事条例》或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由，或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在董事或管理人员提起的任何诉讼中，证明董事或管理人员无权根据第11.01节或其他条款获得赔偿或预支费用的责任应落在公司身上。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用法规、公司注册证书条文、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定而可能享有或在日后取得的任何其他权利，包括以该人士的官方身份行事及在任职期间以其他身份行事的任何其他权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在DGCL或任何其他适用法律未予禁止的最大范围内进行。

(F) 权利的生存。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事或高级职员或(如适用)雇员或其他代理人的人而言，应继续存在，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(G) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款第(11.01)款要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H) 修正案。本第11.01条的任何废除或修改应仅是预期的(除非该修订或适用法律的更改允许本公司在追溯的基础上向受赔者提供比其之前所允许的更广泛的赔偿权利)，并且不影响本附例规定的权利，该权利在据称发生任何行动或不作为时有效，而该作为或不作为是导致针对本公司任何代理人的任何诉讼的原因，而该诉讼或不作为是在该废除或修订或采纳该不一致条款之前发生的任何行为或不作为的。但修订或废除本条第十一条须经持有本公司所有已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权的股东投赞成票。

(I) 保留条款。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应对每位董事及其高级职员作出充分的赔偿，且赔偿范围应为第11.01节中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围。如果本第11.01条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每个董事及其高级职员进行全面赔偿。

(J) 某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

(I) “诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼中作证。

(Ii) “费用”一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、ERISA消费税、罚金、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和支出。

(Iii) 除合并后的公司外，“公司”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则将有权力和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何人现在或曾是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务，合营企业、信托或其他企业，根据本第11.01节的规定，对于产生的或尚存的公司，应与如果该组成公司继续单独存在时，他对该组成公司的地位相同。

(Iv) 凡提及本公司的“董事”、“高级职员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人应本公司的要求而分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的情况。

(V) 凡提及“其他企业”时，应包括雇员福利计划。

(Vi) 提及的“罚款”应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税。

(Vii) 凡提及“应本公司的要求而服务”时，应包括作为本公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由该等董事、高级职员、雇员或代理人提供服务；任何人如果本着善意行事，且其行事方式被合理地认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，则应被视为按照第11.01节所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

(K) 可分割性。如果第XI条的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(A)第XI条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第XI条的规定(包括但不限于，第XI条中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分) 应被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图。

第十二条
通知

第 12.01节。通知。

(A) 致股东的通知。股东大会应按照本章程第3.04节的规定向股东发出书面通知。在不限制根据任何协议或与股东签订的合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东大会以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或通过传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)致董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的(A)、款所述方式，或以隔夜派递服务、传真、电传或电报发出，惟该等通知除亲自交付外，须寄往该董事以书面向秘书提交的地址，或如无该等存档，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

(C) 邮寄誓章。由本公司正式授权及称职的雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，注明任何该等通知或通知所收受的一名或多名股东或董事的姓名或名称及地址，以及发出该等通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。不一定要对所有通知收件人采用相同的通知方法，但可以对任何一个或多个通知采用一种允许的方法，并可以对其他任何一个或多个采用任何其他允许的方法。

(E) 通知与其通信为非法的人。只要根据法律、公司注册证书或公司章程的任何规定，需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知，则无需向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出通知。在没有通知的情况下采取或举行的任何行动或会议的效力和效力，如同该通知已正式发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信为非法的人除外)。

(F) 共享地址的股东通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或附例的条文发出的任何通知，如以单一书面通知方式发出予共用一个地址的股东，并获获该通知的股东同意，该通知即告生效。如该股东在本公司就其发出该单一通知的意向向本公司发出通知后60天内未能以书面向本公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第十三条
修改

第 13.01节。修正案。在本附例第11.01(H)节或公司注册证书条文所载限制的规限下，董事会获明确授权采纳、修订或废除本公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除均须经授权的董事人数的多数批准。股东亦有权采纳、修订或废除本公司的章程；但条件是，除法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的行动须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行股本中的全部已发行股份的至少多数股东的赞成票。

第十四条
杂项规定

第14.01节。论坛。

(A) 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，联邦地区法院(特拉华州地区)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(I)代表公司提出的任何派生索赔或诉因；(Ii)因违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(Iii)因或依据公司条例、公司注册证书或公司附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出诉讼的任何申索或因由；。(Iv)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或公司附例(可不时修订，包括其下的任何权利、义务、或补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。以及(Vi)针对公司或公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员的任何索赔或诉讼理由，受内部事务原则管辖或以其他方式与公司内部事务有关，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。本第14.01节不适用于为强制执行1933法案、1934年法案产生的义务或责任而提出的索赔或诉讼原因，或联邦法院对其具有排他性或并存管辖权的任何其他索赔。

(B) 除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何申诉的独家论坛，该申诉主张根据1934年法案或其规则和条例提出的诉因，包括针对该申诉中指名的任何被告提出的所有诉因。美利坚合众国联邦地区法院对联邦法院和州法院为执行1933年法案或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，应同时拥有管辖权。为免生疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体的声明并已准备或认证发行文件的任何部分的任何其他专业实体受益，并可执行该条款。

第 14.02节。与利害关系方的交易。公司与公司一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如公司一名或多名董事或高级管理人员是公司的董事或高级管理人员，或拥有财务利益，则不得仅因此原因，或仅因为董事或高级管理人员出席或参加授权合同或交易的董事会会议，或仅因其本人，在以下情况下，她或他们的选票将被计入此目的：

(A) 董事会或委员会披露或知悉有关上述关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准有关合约或交易，即使无利害关系董事的人数不足法定人数；或

(B) 有权投票的股东披露或知晓与该合同或交易有关的关系或利益的重要事实，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准；或

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第 14.03节。常驻探员。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。

第(Br)14.04节。公司注册证书。本附例中对公司注册证书的所有提及应被视为指公司经不时修订并有效的公司注册证书。

第14.05节。公司记录。公司注册证书原件或经证明的复印件、公司章程和发起人、股东和董事会的所有会议记录以及股票和转让记录，应保存在公司的主要办公室、律师办公室或转让代理人办公室，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和各自持有的股票数量。

第 14.06节。放弃通知。Whenever notice is required to be given under any provision of these Bylaws, a written waiver, signed by the person entitled to notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or alter the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to notice. Attendance of a person at a meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends a meeting for the express purpose of objecting al the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at. nor the purpose of, any meeting needs to be specified in any written waiver or any waiver by electronic transmission.

Section 14.07. Inconsistent Provisions. In the event that any provision of these Bylaws is or becomes inconsistent with any provision of the Certificate of Incorporation, the DGCL or any other applicable law, the provision of these Bylaws shall not be given any effect to the extent of such inconsistency but shall otherwise be given full force and effect.