附件3.1(I)(A)

特拉华州

国务卿

公司分部

已交付 2022年12月19日下午01：25

归档时间：2022年12月19日01：25

SR 20224308880-文件号3925021

第二次修改和重述证书合并
利培拉制药公司

Lipella 制药公司是根据特拉华州法律成立和存在的公司(“公司”)，兹证明如下：

一：公司的名称是Lipella PharmPharmticals Inc.，这是公司最初成立时使用的名称。公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书的原始日期为2005年2月15日，修订和重述的公司注册证书于2008年9月12日提交给特拉华州州务卿。

第二份经修订及重订的公司注册证书，重述、整合及进一步修订本公司迄今经修订及重述的公司注册证书，已获本公司根据特拉华州公司法第242及245条正式采纳，并已由本公司股东投票通过，并经本公司股东根据特拉华州一般公司法第228条以书面同意代替会议通过。

三：经修改和重述的公司成立证书，现将其全文修改和重述如下：

该公司的名称为Lipella PharmPharmticals Inc.(下称“公司”)。

二、

公司在特拉华州的注册办事处地址是108 West 13^这是街道，特拉华州新城堡县威尔明顿市，邮编19801。该公司在特拉华州的注册代理商的名称为Business Filings InCorporation。

三.

本公司的目的是从事根据特拉华州《公司法》或任何适用的《特拉华州公司法》或其任何适用的继承法(可不时修订) 组织和成立公司的任何合法行为或活动(以下简称《DGCL》)。

四、

(A)

本公司受权发行的股本股份总数为2.2亿股，其中(1)2.0亿股为指定类别的普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称普通股)，和(Ii)20,000,000股应为指定为非指定优先股的类别，每股票面价值为0.0001美元(“优先股”)。受任何系列优先股持有者权利的限制，普通股或优先股的任何股的法定股数可由持有公司股本的股东投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)。有权就此进行表决不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响，因此，不需要任何普通股或优先股作为一个类别单独投票的持有人的投票。

(B)

普通股股票。普通股的权力、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及普通股的资格、限制和限制如下：

(1)

排名。投票，普通股持有人的股息和清算权受制于任何系列优先股持有人的权利，并受其权利约束，因为公司董事会(“董事会”)可在任何系列优先股发行时指定。

(2)

表决。除非法律或规定发行任何系列优先股的决议另有规定，普通股流通股的持有者拥有选举和罢免董事以及所有其他目的的专有投票权。尽管本第二次修订的公司注册证书(不时修订，包括任何优先股指定(定义如下)(本公司注册证书)的条款)的任何其他规定与此相反，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何优先股名称)的任何修订进行表决，该修订仅涉及一个或多个已发行的系列优先股的条款，如果受影响系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类系列的持有者作为一个类别，根据本公司注册证书(包括任何优先股名称)或DGCL对其进行投票。

(3)

股息。在优先股持有人权利的约束下，普通股持有人有权在下列情况下以现金、股票或公司财产的形式获得此类股息和分派及其他分派如经董事会不时宣布，将从本公司合法可供使用的资产或资金中拨出。

(4)

清算。在优先股持有人权利的约束下，普通股有权在公司发生清算、解散或结束公司事务的情况下，获得公司可供分配的资产和资金。无论是自愿还是非自愿。公司事务的清算、解散或清盘，如第(B)(4)节中使用的术语，不应被视为因公司与或与任何其他人的合并或合并或出售、租赁、交换或转让其全部或部分资产。

(C)

优先股股票。优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权不时通过一项或多项决议从未发行的优先股中发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准，根据DGCL和特拉华州的任何其他适用法律(“优先股名称”)提交证书，阐明该决议，并就每个该系列确定纳入该系列的股票数量；并确定该系列股票的完全投票权、有限投票权或无投票权，以及每个此类系列股票的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及任何资格，限制或其限制。每一系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、可选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，可能于任何时间尚未发行的任何及所有其他系列有所不同。董事会对每个优先股系列的权力应包括但不限于以下决定：

(1)

系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题来确定；

(2)

该系列的股份数量，董事会此后可增加或减少该数量(除非在优先股名称中另有规定)(但不低于当时已发行的股份数量)；

(3)

将支付股息的金额或利率，以及该系列股票在股息方面的偏好(如有)，以及该等股息(如有)是累积性的还是非累积性的。

(4)

应支付股息的日期(如有)；

(5)

该系列股票的赎回权和价格(如有)；

(6)

为购买或赎回该系列股份而规定的任何偿债基金(如有)的条款和数额。

(7)

在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，该系列股票的应付金额和优先购买权(如有) ；

(8)

该系列股票是否可转换为或可交换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，则该其他类别或系列或该等其他证券的规格，转换或交换价格或价格或汇率、其任何调整、此类股票可转换或可交换的一个或多个日期以及可进行转换或交换的所有其他条款和条件；

(9)

限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股票；

(10)

该系列股票的持有者在一般情况下或在特定事件时的投票权；以及

(11)

每一系列优先股的任何其他权力、偏好和相对、参与、可选或其他特别权利，以及此类股票的任何资格、限制或限制，

所有由董事会不时厘定并载于有关发行该等优先股的一项或多项决议案内。

在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于任何其他优先股系列，或低于任何其他优先股系列。

对于公司业务的管理和事务的处理，以及对公司、其董事和股东或任何类别的股东的权力的进一步定义、限制和管理，视情况而定，还规定：

(A)

公司的业务管理和事务处理应归属董事会。组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的法定董事人数的过半数通过决议确定。

(B)

受任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的约束，每一董事的任期至选举该董事的股东年会后的第一次股东年会之日止；此外，每名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并应受其提前死亡、取消资格、辞职或免职的限制。

(C)

在不违反在特定情况下选举额外董事的任何优先股系列权利的情况下，董事会或任何个人董事不得无故罢免。受适用法律施加的任何限制的限制，任何个人董事或董事均可由持有公司当时所有已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票罢免，该公司当时所有已发行的股本有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。

(D)

受适用法律施加的任何限制和任何可能不时指定的任何系列优先股持有人的权利的限制，董事会因死亡、辞职、取消资格、因董事人数增加而产生的免职或其他原因以及任何新设立的董事职位，应除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，并且除非适用法律另有规定，否则只能由当时在任的董事投赞成票才能填补，即使董事会人数不足法定人数，而不是由股东。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生空缺或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者选出并具有资格为止

(E)

董事会获明确授权采纳、修订或废除本公司经修订及重新修订的附例 (下称“附例”)。董事会对章程的任何采纳、修订或废除均需获得授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程。然而，前提是除法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的这一行动应要求公司所有当时已发行的股本中有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

(F)

除非公司章程有此规定，否则公司董事无需以书面投票方式选举。

(G)

本公司股东不得采取任何行动，除非是在根据公司章程召开的股东年会或特别会议上。公司股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。

(H)

股东在本公司任何股东大会之前，应按照章程规定的方式，提前通知股东提名选举董事和处理业务。

六、六、

(A)

根据适用法律，应最大限度地消除公司董事的货币损害责任。

(B)

在适用法律允许的最大范围内，本公司有权向董事提供赔偿(和垫付费用)，公司的高级管理人员和代理人(以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人)通过附例规定、与此类代理人或其他人的协议，股东或无利害关系的董事投票或以其他方式超过该适用法律所允许的赔偿和提拔的金额。如果在第六条的股东批准后修改适用法律，以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行为，则董事对公司的责任应被免除或限制在经修订的适用法律允许的最大范围内。

(C)

对本第六条的任何废除或修改仅为预期的，不应影响董事根据本第六条所享有的权利或保护或增加其责任在据称发生任何作为或不作为时有效的任何微博引起责任或赔偿的行为。

七、

(A)

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院没有标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭：(I)任何派生索赔或诉因 Br}代表公司提交；(Ii)因违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；(Iii)针对公司或任何现任或前任董事、公司高级人员或其他雇员的任何申索或诉讼因由，而该等申索或诉讼因由是因或依据公司总监的任何条文而引起的，本公司注册证书或章程(每一项均可不时修订)；(Iv)寻求解释、适用、强制执行或裁定本公司注册证书或附例的有效性的任何申索或诉讼因由(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)；(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何申索或诉因；以及(Vi)针对公司或受内部事务理论管辖或以其他方式与公司内部事务有关的公司任何现任或前任董事、高管或其他员工的任何索赔或诉因，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的限制。第七条A款不适用于为履行1933年《证券法》(以下简称《证券法》)、1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼因由，或联邦法院拥有排他性或同时管辖权的任何其他索赔。

(B)

除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代论坛，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》提出的诉因的独家论坛，包括针对诉状中提到的任何被告的所有诉因。美利坚合众国的联邦地区法院应同时对联邦法院和州法院为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有管辖权。为免生疑问，本条款旨在使公司受益，并可由本公司、其高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商执行。以及任何其他专业实体，其职业授权该个人或实体所作的声明并且已准备或认证了此次发行所依据的任何文件部分。

(C)

任何个人或实体持有、拥有或以其他方式取得公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本公司注册证书的规定。

八.

(A)

除本条款第八条B款规定外，公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利。授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

(B)

尽管本公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本公司注册证书或提交给特拉华州国务卿的关于一系列优先股的指定证书所要求的公司任何特定类别或系列的持有人的任何赞成票之外可以不时地指定，在任何优先股系列持有人的权利的约束下，公司有权在选举董事时作为一个类别一起投票的公司股本多数投票权的多数持有人的赞成票应被要求放弃、更改、修订或废除(无论是通过合并、合并或其他方式)本公司注册证书第五条、第六条、第七条和第八条。

* * * *

第四条：本第二份经修订及重订的公司注册证书已获董事会正式采纳及批准，并已根据公司条例第228条、第242条及第245条经股东书面同意，并已根据公司条例第228条发出有关该等行动的书面通知。

五：第二次修改和重新发布的公司注册证书截止时间为下午1：30。美国东部时间2022年12月19日。

[页面的剩余部分故意留空]

兹证明，自19年1月1日起，签署人已签署第二份修改和重新签署的公司注册证书。^Th2022年12月的一天。

	LIPELLA PARMAEUTICALS Inc.

	发信人：	/s/ 乔纳森·考夫曼
	姓名：	乔纳森·考夫曼
	标题：	首席执行官