美国 美国。

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止2022年12月31日

或

从_ 到_的过渡期

佣金文件编号001-36747

Vivani 医疗公司 

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

注册人电话号码，包括 区号：(818) 833-5000

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

根据该法第(Br)12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是 ☒ 否☐

用复选标记表示注册人 在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)是否已按照S-T法规(本章232.405节)第405条的规定，在其公司网站上以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件(如果有)。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案中包括的 注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。/☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是 ☒

参考纳斯达克资本市场2022年6月30日的收盘价计算，截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$57.1百万.

截至2023年3月27日，注册人拥有 50,735,770普通股，每股无面值7,680,938未结清的逮捕令。

以引用方式并入的文件

注册人关于2023年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)的部分 在本文所述的范围内以10-K表格的形式并入本年度报告的第III部分作为参考。注册人 打算在注册人的财政年度于2022年12月31日结束后120天内，根据第14A条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最终委托书。

Vivani Medical，Inc.

表格10-K

目录

以下是截至2022年12月31日的财政年度与Form 10-K(“10-K”)年度报告相关的主要风险因素摘要。

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风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，您应该在做出投资决定之前 意识到这些风险。这些风险在本10-K表格的“风险因素”部分有更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

​

Vivani Medical，Inc.

表格10-K

有关前瞻性陈述的警示说明

以及可能影响未来结果的因素

本年度报告 Form 10-K或《年度报告》包括符合1933年《证券法》(修订本)第27A节，或《证券法》和《1934年证券法》(修订本)第21E条，或《交易法》的前瞻性表述。 本年度报告中包含的历史事实以外的所有表述均为前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“ ”、“继续”、“潜在”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。“持续”或这些术语或其他类似术语的否定， 尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

本年度报告中的任何前瞻性 陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务业绩的当前看法 ，涉及“风险因素”部分和本年度报告中其他部分描述的已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明也反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明 基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理 基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。除法律规定的 外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息 也不例外。

本年度报告 还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息， 包括这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息 固有地受到不确定性的影响 实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和 类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似的 数据中获取本行业、业务、市场和其他数据。

第一部分

项目1.业务

我公司

公司概述

Vivani医疗公司(“Vivani”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的术语)是一家临床前临床前期生物制药公司，该公司利用其专有的纳米门户™技术开发微型皮下植入物，以实现长期、近乎恒定的广泛药物输送，以治疗慢性疾病。Vivani使用该平台技术单独或与制药公司合作伙伴 单独或与制药公司合作开发和潜在地商业化候选药物植入，以解决慢性疾病治疗中临床结果不佳的主要原因 药物不依从性。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)的定义，依从性是指个人的行为(包括服药)在多大程度上符合医疗保健提供者的建议 。例如，大约50%接受治疗的2型糖尿病患者是药物不依从者，这可能会导致不良的临床结果。我们正在开发微型皮下药物植入候选产品组合，与大多数口服和注射药物不同，它的设计目标是通过提供长达6个月或植入物寿命的治疗性药物水平来确保药物依从性。此外，我们的目标是通过使用我们的纳米门户技术来最大限度地减少患者 药物水平的波动，该技术可能会改善与血液中药物水平波动相关的副作用的药物的耐受性。

Vivani是由Second Sight医疗产品公司(Second Sight)和Nano Precision Medical，Inc.(NPM)于2022年8月合并而成的。自成立以来，Vivani的主要优先事项一直是进一步开发公司的主导计划NPM-119，这是公司生物药剂部(原NPM)下用于治疗2型糖尿病患者的微型、为期6个月的GLP-1植入物候选方案。同时，Vivani的新管理团队仍然致力于为神经调节部(以前的第二视力)确定和探索战略选择，以进一步开发其开创性的神经刺激系统，帮助患者恢复关键的身体功能。

2023年3月，Vivani宣布向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-1表格的注册说明书，用于Cortigent，Inc.(“Cortigent”)拟进行的首次公开募股。Cortigent目前是Vivani的全资子公司，成立的目的是推进Vivani的神经调节部门的业务，预计在首次公开募股后，该公司将继续由Vivani持有多数股权。

展望未来，Vivani的重点将是进一步开发NPM-119及其创新的微型、长期药物植入物的新兴管道，以治疗患有慢性病和高度未得到满足的医疗需求的患者。这家公司的起源始于其现任Vivani首席执行官兼NPM联合创始人Adam Mendelsohn和他在加州大学旧金山分校(UCSF)和加州大学伯克利分校(UCB)的两名研究生院同事参加商学院比赛时，他们利用 他们日益增长的化学、药物输送和纳米技术知识，提出开发能够在较长时间内释放治疗药物水平的新型微型、生物兼容的药物植入物原型。基于他们的成功和包括医疗器械/医药偶像Al Mann在内的教授和其他人的鼓励，Mendelsohn博士和同事 于2009年创办了Nano Precision Medical，并于2011年在UCB园区的孵化器中开始运营。今天，该公司已发展到近40名全职员工，目前的总部和运营机构位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5858号。

我们的专有纳米门户™植入技术

Vivani的植入物技术，即我们所说的纳米门户，采用了节省空间的设计，使微型植入物能够提供数月的有效分子治疗性输送。这项技术没有移动部件，旨在将植入物持续时间内的波动降至最低，而且也是可调的。Vivani主要围绕多肽疗法开发植入候选药物，但这项技术具有广泛的分子类型的潜在应用。该技术的关键创新组件是一种生物相容的氧化钛纳米多孔膜，它由数百万个尺寸精确的纳米管组成，一旦植入物完全组装好，这些纳米管的内径是药物分子离开储存库的唯一途径。

我们 认为，该技术能够在不移动部件的情况下实现近乎持续的释放，关键在于能够将纳米管的内径精确地调整到与单个药物分子相同的尺寸范围。如果纳米管的内径小于给定药物分子的大小，则根本不会释放。如果纳米管的内径比给定药物分子的尺寸大得多，药物离开储存库的速度将遵循传统物理 ，并随着药物浓度的降低而降低。然而，当开口大小足够接近药物 分子时，药物释放受到限制，并可产生各种所需的释放曲线，包括接近恒定的释放。Vivani的纳米门户技术已经在动物模型中展示了近六个月的持续释放。

对于具有足够效力和稳定性的药物分子，NanoPortal可以在延长植入物持续时间的同时将植入物尺寸最小化。还可以通过调整可访问纳米管的数量、对植入物进行工程更改和/或更改配方参数来实现定制的递送配置文件。凭借纳米门户技术提供的设计灵活性，Vivani 计划开发一系列候选药物植入物，旨在解决具有高度未满足医疗需求的慢性疾病。

Vivani的NanoPortal技术已经证明几乎不变体外培养两种剂量配置的释放量(见下图左侧部分)。离体在37℃下对储存在缓冲液中的植入设备进行测试，缓冲液 调节到生理pH为7.4。对于高剂量配置，观察到的几乎恒定的释放在12周的测量期内被证明，之后药物开始耗尽。对于低剂量配置，观察到的几乎恒定的 释放持续了24周。此外，近乎恒定的体外培养观察到的释放已转化为 持续暴露水平体内在动物模型中持续6个月以上(在下面的单独图表中描述)。最后，NanoPortal展示了最小的体外培养*在2.5小时间隔采样期间的波动，这表明 发布配置文件非常平稳(有关各个设备的发布速率，请参阅下图右侧部分)。

我们的 新兴产品组合

虽然Vivani的纳米门户专利植入技术可能会广泛应用于多种治疗分子和疾病领域，但我们最初的重点是用于治疗代谢性疾病患者的多肽疗法。 下表描绘了我们目前针对2型糖尿病(人类和伴猫)、肥胖和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的四个不同的临床前阶段计划组合。

下面 是对每个管道计划的摘要说明：

NPM-119： 该候选艾塞那肽植入剂正处于临床前开发阶段，用于治疗2型糖尿病患者，预计持续时间为6个月。埃克塞那肽是一种GLP-1受体激动剂(GLP-1RA或GLP-1)，最初被批准为每日两次皮下注射BYETTA®(埃克塞那肽)，于2005年被美国食品和药物管理局(FDA)批准为改善血糖控制的辅助疗法，用于服用二甲双胍、磺脲类药物或二甲双胍和磺脲类药物的组合，但未能达到足够的血糖控制效果。Byetta是第一个进入美国市场的GLP-1。

根据美国疾病控制与预防中心的数据，超过3700万美国人患有糖尿病，90%-95%患有2型糖尿病。预计到2030年，全球糖尿病患者总数将增至6.43亿，到2045年将增至7.83亿。根据美国糖尿病协会(ADA)的数据，2017年美国诊断为糖尿病的总成本为3270亿美元，其中包括2370亿美元的直接医疗成本 和900亿美元的生产力下降成本。2022年，GLP-1受体激动剂产品的全球销售额接近200亿美元。 由于目前口服和注射GLP-1产品治疗2型糖尿病的药物粘附率仅为40%-60%，Vivani 认为，对于可以解决粘连问题的GLP-1植入物，存在巨大的未得到满足的需求。Vivani拥有NPM-119的所有商业权 。

我们 相信，我们的主要药物植入候选药物NPM-119有可能解决GLP-1类别的两个重要限制，即实际用药依从性差和潜在的不良胃肠道耐受性。

为了解决现实世界中的用药依从性问题，NPM-119旨在从单个微型皮下植入物 提供6个月的稳定剂量。目前的GLP-1产品只与50%-60%的现实世界用药依从性有关。未坚持治疗的患者无法 获得现有治疗的全部潜在益处。此外，2型糖尿病患者的药物不遵守 与每个未坚持服药的患者大约5,500美元相关，这是与不必要的急性护理和住院就诊相关的可避免的医疗成本。NPM-119有可能提供高度差异化的6个月剂型，以 解决药物依从性挑战。Vivani资助的一项小型第三方市场研究的结果表明，大多数医生将极有可能向他们的2型糖尿病患者推荐具有NPM-119目标产品配置文件的产品。在市场研究研究中，初级保健医生(n=10)在推荐具有NPM-119目标产品简介的产品的可能性方面给出了8.3分(满分10分)的平均评级。这些初步结果令人鼓舞，因为90%的2型糖尿病患者是在初级保健环境中接受治疗的。

GLP-1类药物的一个众所周知的副作用是对胃肠道(GI)耐受性差。胃肠道不耐受可表现为恶心和呕吐，可导致容量减少(低血容量)、急性肾损伤(AKI)和潜在的主要心血管不良事件 。与胃肠道有关的问题是所有GLP-1类药物最常见的副作用报告。针对Intarcia Treateutics的ITCA 650和埃克塞那肽候选植入物的营销申请，FDA在2022年7月29日的一封信中表示，他们认为GLP-1剂量的显著增加是胃肠道不耐受风险增加的原因，该申请建议用作饮食和运动的辅助手段，以改善成年2型糖尿病(T2 DM)患者的血糖控制。确定GLP-1剂量显著增加是导致胃肠道不耐受的原因，并结合每日体外培养ITCA 650表现出的变异性导致FDA将他们的研究结果总结为“ITCA 650的三个关键临床试验中的临床数据--包括高恶心、呕吐和腹泻的发生率，这些不良胃肠道反应导致的高中断比率，以及最值得注意的是，急性肾脏损伤(AKI)的风险增加 包括安全信号，其根本原因可以合理地推断为不规律和不受控制的艾塞那肽释放” 并且“为验证ITCA 650的体外剂量传递规格的限度而提供的数据不支持ITCA 650装置成分的安全和 有效使用”。我们相信Vivani的纳米门户技术可以克服这些挑战，该技术是专门为提供常规和受控的艾塞那肽释放而设计和测试的。我们的纳米门户植入物 技术没有移动部件，否则会导致药物释放速率的变化。NanoPortal已经证明了能够以最小的波动释放艾塞那肽体外培养在甚至比一天还短的时间尺度上，如 所示的2.5小时体外培养上述技术部分中显示的放行率。由于艾塞那肽在人体内的半衰期为2.4-4小时，从一次2.5小时间隔到下一次2.5小时间隔的稳定释放预计将与设备相关的暴露波动最小相关，潜在地将胃肠道事件的可能性降至最低。

计划于2023年提交一份新药研究申请(IND)，以支持启动NPM-119的临床研究。Vivani最初的临床研究名为Liberate-1，是一项为期12周的随机第二阶段临床研究，旨在调查NPM-119在2型糖尿病患者中的安全性、耐受性和全面的药代动力学特征。这项研究将包括Bydureon BCise®(埃塞那肽缓释注射混悬液)比较器，将研究血糖控制 作为次要终点，并将评估体重的变化。该研究将招募接受非埃克塞那肽GLP-1治疗的患者，该治疗将在随机之前停止。机构审查委员会(IRB)已获得有条件的批准，正在等待IND的批准。Liberate-1研究设计在FDA的多个互动中进行了讨论，并计划在2023年年中启动，取决于IND的批准。下图中提供了在NPM-119配置(n=8)下的临床前研究中获得的用于Liberate-1的药代动力学曲线。左轴显示了植入NPM-119的大鼠的实验测量的艾塞那肽血浆浓度。右轴显示了艾塞那肽在人体内的预期血浆浓度 ，假设没有NPM-119的特定翻译效应，这是基于先前建立的大鼠和人之间的清除率差异 暴露于艾塞那肽的稳态释放。自欧共体以来₅₀(提供一半最大反应的艾塞那肽浓度)为0.0835 ng/毫升，这一药代动力学曲线有望提供人体内艾塞那肽的治疗性暴露 水平，除非，例如，存在从大鼠到人类的任何设备特定的药代动力学转换效应，这将由Liberate-1的结果确定。

Vivani 在为NPM-119的未来临床开发做准备方面也取得了进展。在2023年下半年，Vivani计划搬迁到一个新的设施，旨在为注册研究和商业规模的供应提供合适的临床材料制造能力。根据与FDA的初步讨论，Vivani打算遵循505(B)(2) 途径，并认为评估6个月NPM-119配置的关键试验代表拟议的商业配置可能足以支持在美国的注册。也就是说，在整个NPM-119开发过程中，我们还打算就NPM-119的时间、持续时间、终点、登记患者数量和未来临床试验的试验设计的其他方面与监管机构进一步接触。

我们 进行了一项临床前研究，以评估NPM-119的概念验证活性。在这项研究中，将NPM-119植入大鼠体内6个月与植入期间艾塞那肽的稳定浓度有关，如下图 所示。   

除了旨在治疗2型糖尿病患者的NPM-119计划之外，Vivani认为，如果利乐-1的结果有利，将支持以更高剂量和配置进一步探索NPM-119用于肥胖的研究。 这将类似于诺和诺德分别针对2型糖尿病和肥胖症采取的赛马路德注射系列Ozempic®和Wegoy® 的策略。

OKV-119： 这种埃塞那肽植入物正在开发中，用于治疗肥胖和糖尿病伴猫。2017年，美国有超过9000万只猫。2000万到3000万只猫患有肥胖症，200万到400万只猫患有糖尿病。美国每年花在宠物身上的资金超过1000亿美元 ，预计这一支出在未来10年将增加两倍，而宠物健康是这一市场增长最快的细分市场 。由于猫很难用药治疗，我们相信，如果获得批准，由兽医进行的小型皮下植入对许多宠物主人来说是一个受欢迎的选择。

该计划与Okava PharmPharmticals，Inc.(“Okava”)合作，后者负责管理和资助OKV-119的开发和监管活动，如果获得批准，还将最终实现该产品的商业化。2022年，在产生体内数据后，OKV-119进入了可行性阶段，该数据证明了一种配置，可以在12周内提供足够的艾塞那肽与同伴猫科动物接触。Vivani预计，除了产品开发和制造活动的支持之外，Vivani不会有任何重大的关注。

NPM-139： 这种植入物正在进行治疗肥胖症患者的可行性测试。未披露的化合物是一家大型制药公司的 专利分子，我们已与该公司签订了材料转让协议，以进行 可行性研究。这种未披露的化合物是一种经批准的产品中的药物物质，该产品在美国销售，用于治疗肥胖。尽管最初的目标产品简介正在开发中，作为一种为期六个月的植入物，但我们相信，根据迄今可行性测试的初步结果，这种候选产品有可能每年给药一次。

治疗肥胖症患者的GLP-1疗法的市场也很有吸引力，而且增长迅速。例如，诺和诺德的威戈维®(赛马路德注射剂)在2022年第四季度的销售额为3.36亿美元，比2022年第三季度增长了111%。

NPM-159： 这个潜在的六个月植入候选者正在进行治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)患者的可行性测试 。这种未披露的化合物是一家大型制药公司的专有分子，我们已与该公司签订了材料转让协议，以进行可行性研究。这种未披露的化合物属于已经在第三方的临床试验中展示了治疗NASH的临床活性信号的药物类别，基于该药物类别的多种候选产品目前正在美国开发中。

除了我们目前的管道，Vivani打算应用其丰富的经验和专有的植入技术来开发 候选药物植入管道，这些候选药物有可能解决多种治疗 类别和疾病领域具有高度未满足医疗需求的慢性疾病。例如，Vivani还在跟踪GLP-1激动剂Semagluide在治疗NASH和阿尔茨海默病方面的评估。如果其中一项或多项试验显示令人鼓舞的结果，Vivani相信，在这些服务不足的患者群体中，微型长期药物植入物可能有潜力成为一种有吸引力的替代治疗选择。

我们的 战略

Vivani的使命是为人们提供更健康的生活自由。Vivani利用其专利的纳米门户植入物技术开发微型药物植入物，以实现治疗慢性病的广泛药物的输送。这些产品旨在解决服药依从性差的问题，预计将显著改善非依从性患者的健康，并 为他们的家人和治疗他们的医疗保健专业人员提供保证。

Vivani 计划通过其领先计划NPM-119(exenatide植入剂)的临床和监管开发，初步测试其技术和商业模式。活性药物埃塞那肽是GLP-1受体激动剂类药物的成员。药物产品，包括这一相对较新的药物类别中的药物物质，已经成功地开发和销售，用于治疗2型糖尿病和肥胖症，GLP-1产品是2型糖尿病和肥胖症药物治疗类别的收入领先者。此外，GLP-1受体激动剂已在NASH中显示出有希望的早期临床结果，它们正在包括阿尔茨海默病在内的其他治疗领域进行评估。Vivani打算完成启用IND的研究，并提交IND，以允许在2023年进行NPM-119在2型糖尿病中的首个人类(FIH)研究。此外，Vivani打算通过与全球制药公司的两项未披露的合作来推进其肥胖症和NASH的早期计划。 其业务战略包括：

竞争

我们的 行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，对专有产品的重视程度很高。 我们面临着来自多个来源的竞争和潜在竞争，包括制药和生物技术公司、仿制药公司、药品递送公司以及学术和研究机构。其中一些公司正在开发与我们的方法直接竞争的疗法。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素包括给药的简易性和便利性、治疗效果、安全性和耐受性以及成本。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和人力资源，并且在开发候选产品、获得FDA和其他外国监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更多经验。因此，我们的竞争对手可能会开发类似的 产品，以满足我们当前候选产品所针对的适应症或我们未来可能追求的其他适应症， 这些竞争对手的产品可能比我们的候选产品更有效、更耐受性更好、成本更低。我们的 竞争对手在制造和营销产品方面也可能比我们更成功。我们还将在招聘和留住合格人员以及建立临床试验地点和临床试验患者登记方面面临竞争。

Vivani的竞争将取决于开发中的各个候选产品。对于Vivani的主要资产NPM-119，竞争可以被定义为任何被批准用于治疗2型糖尿病患者的药物产品/制造商。然而，我们认为，我们更直接的竞争对手包括其他GLP-1受体激动剂和仅针对2型糖尿病已批准或正在开发的GLP-1受体激动剂成分的组合产品 。2022年5月，礼来公司的monjaro™ (替赛肽)被批准为第一个也是唯一一个用于治疗成人2型糖尿病的GIP和GLP-1受体激动剂。拥有批准的GLP-1受体激动剂的制造商包括礼来公司、诺和诺德、阿斯利康和赛诺菲。

自2016年以来，除了上市的GLP-1产品外，Intarcia Treeutics还继续寻求批准ITCA 650(为期6个月的埃塞那肽 植入剂)用于治疗2型糖尿病患者。FDA在公开通信中声称，ITCA 650 NDA不符合批准标准，因为(I)申请中提交的数据不表明产品在建议的使用条件下是安全的，以及(Ii)产品的制造、加工或包装所使用的方法和设施和控制措施不足以保持产品的特性、强度、质量和纯度。进一步的通信揭示了更多的缺陷，包括但不限于，在剂量传递方面没有证明足够的设备可靠性的数据。虽然从监管审批的角度来看，ITCA 650的最终命运仍不明朗 ，但FDA和Intarcia提供的信息为我们的发展道路和监管战略提供了信息。此外，患者、医生、主要意见领袖和美国糖尿病协会为埃塞那肽植入物提供的为期六个月的支持为NPM-119的机会提供了信心。

我们 认为ITCA 650遇到的挑战可能与Intarcia的专有植入技术有关。根据FDA最近的通信，Intarcia的DUROS(渗透泵)植入技术和Vivani的NanoPortal(无移动部件)植入技术之间的潜在区别 可能是一个关键的区别。此外，Vivani的纳米门户技术 还应允许更小的植入物和相应的针规，与ITCA 650相比，这可能有助于更容易地插入和移除NPM-119。虽然还没有进行NPM-119和ITCA 650的正面临床研究，但这两种候选药物/装置组合的基础给药技术存在 差异，这可能导致 不同的释放情况，如下所示：

NPM-119

NPM-119(埃塞那肽植入剂)候选药物是一种GLP-1受体激动剂，正在开发中，用于治疗2型糖尿病。 针对该适应症的GLP-1级别的竞争包括：

我们 相信，我们的主要候选药物NPM-119有潜力解决与上述产品相关的GLP-1类别的两个重要方面，即较差的现实药物依从性和潜在的不良胃肠道耐受性 。

NPM-139

NPM-139(未披露的活性药物成分)正在进行治疗肥胖症患者的可行性测试。 根据《2022年世界肥胖地图集》，到2030年，全球将有10亿成年人肥胖(体重指数≥为30公斤/平方米)，约占成年人口的18%。此外，预计到2030年还将有1.03亿儿童和1.5亿青少年患有肥胖症。

肥胖症治疗方面的竞争包括：

NPM-159

NPM-159(未披露的活性药物成分)正在进行治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的可行性测试。根据美国肝脏基金会的数据，大约5%的美国成年人患有NASH。大约20%的美国成年人口患有非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)。NASH是更严重的NAFLD，患者 有肝炎或肝脏肿胀或炎症和肝细胞损伤。

目前还没有批准用于治疗NASH的药物。尽管NPM-159中的活性药物未披露，但这类药物中的另一成员提供了令人鼓舞的 初步临床数据。

销售 和市场营销

Vivani 目前在任何地区都没有商业基础设施。随着我们通过开发来推进我们的计划，我们可能会 在美国建立商业基础设施，并选择其他地区来支持我们的每个候选产品的商业化 如果我们认为可能会在特定地区获得监管批准。我们打算在为每个候选产品设计商业化战略的过程中进行市场研究。我们可能会寻求与全球制药公司合作伙伴进行许可或其他战略合作，以支持我们的商业化努力 。我们将考虑一系列选项，包括在内部建立商业能力、利用第三方生物制药商业化组织、其他战略合作伙伴、分销商和/或合同销售人员在适当情况下扩大我们候选产品的商业供应。

我们的 公司信息

Vivani 于2009年12月17日根据加利福尼亚州的法律注册成立。它的运营始于2010年。Vivani的公司办公室位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街280号5858Horton St.280，邮编：94608；其电话号码是(4155068462)；其网站是www.vivani.com。2022年11月，Vivani签署了一份长期租约，在加利福尼亚州94502阿拉米达市南环路1350号新建一家工厂，以容纳办公空间、研发、分析实验室和GMP制造套件，以支持我们的研发活动 。我们计划于2023年9月开始搬进新设施，并于2023年底完工。

化学、制造和控制

Vivani 开发了生产流程和质量体系，以支持NPM-119临床材料的制造，用于目前计划的首个人类(Liberate-1)临床研究。在生产本研究中使用的材料之前，仍在继续改进少量工艺。此外，还开始努力支持潜在的后续临床研究。

Vivani 在其位于美国加利福尼亚州埃默里维尔的公司总部建立了内部研发和制造能力。Vivani还在适当的时候就选定的工艺与合同制造商和/或分析实验室接洽。 通常，Vivani从第三方制造商那里购买药物物质，并且所有存在药物物质 的组装过程，包括相关的过程中测试，都将由合同制造商执行。几个设备组件和所有原材料都是根据既定规格从外部供应商购买的。设备的组装过程，包括相关的过程中测试和最终产品测试，预计将由埃默里维尔的Vivani执行。定制的敷贴器旨在促进患者皮下植入植入物， 已经设计并将由合同制造商制造。根据既定规格，从外部供应商购买几个设备组件和药品。

随着NPM-119计划的推进，Vivani还可能根据需要与其他合同分析和制造组织接洽。 目前，Vivani不参与任何长期的商业制造协议。

知识产权

截至2023年3月27日，Vivani持有或控制了14项已颁发的美国专利、8项待决的美国专利申请和12项在美国以外不同司法管辖区的专利申请。 此外，Vivani正在处理22项在不同外国司法管辖区待决的相应专利申请。Vivani知识产权组合的进一步发展将需要提交与其专有制造工艺和候选产品相关的专利申请。Vivani拥有澳大利亚、中国、德国、印度、日本、荷兰、新西兰、韩国、俄罗斯和美国的专利，以及保护Vivani知识产权的商业秘密。Vivani的专利起诉战略包括探索延长其专利寿命和使用案例的机会 以扩大其现有的专利组合。

以下是Vivani的某些关键已授权专利的进一步说明，包括保护类别、到期日、在外国司法管辖区颁发的相关专利数量以及与每项专利相关的候选产品。Vivani目前持有或控制：

在可能的情况下，Vivani寻求通过在选定的其他国家/地区提交美国专利和外国对应申请来保护其发明。由于美国的专利申请在申请后至少18个月是保密的 ，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，Vivani 无法确定它是第一个创造每一项已发布或未决专利申请所涵盖的发明的公司，或者 Vivani是第一个申请保护此类专利申请中规定的发明的公司。Vivani计划的、 或潜在的产品可能受第三方专利或其他知识产权保护，在这种情况下，其产品的持续开发和营销将需要许可证。Vivani可能无法按照商业上可接受的 条款获得所需的许可证(如果有的话)。如果Vivani没有获得这些许可证，它可能会在尝试 绕过专利进行设计时遇到产品推出延迟，或者Vivani可能会发现需要这些许可证的产品的开发、制造或销售是不可能的 。

除了专利保护，Vivani还依赖于专有技术、商业秘密和对专有信息的仔细监控，而所有这些都很难保护。Vivani寻求通过与员工、顾问和承包商签订保密协议来保护其一些专有技术和流程。这些协议可能被违反，Vivani可能无法针对任何违规行为获得足够的补救措施，其商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。 如果Vivani的员工或其顾问或承包商在为Vivani工作时使用他人拥有的知识产权，也可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。

政府 法规

美国联邦、州和地方以及其他国家/地区的监管机构广泛监管药品、医疗器械以及我们正在开发的药品和器械(组合产品)的研究和临床开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、 推广、广告、分销、审批后监测和报告、营销、定价和进出口。通常，在 新药或药物-设备组合产品可以上市之前，必须获得大量数据，证明其质量、安全性和有效性 ，组织成每个监管机构特有的格式，提交审查，并得到相关监管机构的批准。

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品、器械和组合产品进行监管。这些产品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规的流程 需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国 要求，可能会使申请者 受到行政或司法处罚。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA或其他监管机构拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、无标题或警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、禁令、拒绝政府合同、恢复原状、返还、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法机构的执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

美国药品开发

我们的 候选产品受组合产品的监管，这意味着它们既由药品产品 又由设备产品组成。如果单独销售，每个成分将受到不同的监管途径，并由FDA内的不同中心进行审查。然而，组合产品被分配到一个中心，该中心将根据组合产品的主要作用模式的确定而对其监管拥有主要管辖权 ，这是提供最重要的治疗作用的单一作用模式。对于我们的候选产品，主要的行动模式 归因于产品的药物成分，这意味着FDA的药物评估和研究中心 对我们的候选产品的上市前开发、审查和批准拥有主要管辖权。因此，我们计划 通过IND框架调查我们的产品，并通过NDA途径寻求批准。FDA 在药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下内容：

确定要开发的候选药品后，它将进入临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估，以及动物研究。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献一起作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将此类研究产品 用于人类。赞助商还必须包括一份协议，其中详细说明了初始临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果初始临床试验适合进行疗效评估时要评估的有效性标准。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决 任何悬而未决的问题。出于安全考虑或不合规，FDA还可以在 之前或临床试验期间的任何时间实施临床暂停，并可能对特定类别的药物 内的所有药品实施临床暂停。FDA还可以实施部分临床暂停，例如，禁止启动特定持续时间或特定剂量的临床试验。

根据GCP规定，所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行。 这些规定包括要求所有研究对象在参与任何临床试验之前提供书面知情同意 。此外，IRB必须在任何机构开始任何临床试验之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准该研究。IRB除考虑其他事项外，还考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期益处是否合理。 IRB还批准有关临床试验的信息和必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的同意书，并必须监督临床试验直到完成。

每个新的临床方案和对方案的任何修改都必须提交FDA审查，并提交IRBs批准。方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准、以及用于监测受试者安全性的参数。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后 临床试验，有时称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些研究用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下， FDA可能会强制执行4期试验。进行某些临床试验的公司还被要求在一定的时间范围内对其进行注册，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库中，如美国的ClinicalTrials.gov。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

进展 除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细的临床试验结果报告， 必须向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告，包括严重和意外的不良事件、对暴露于该产品的人类有重大风险的其他研究的发现 、对人体有重大风险的动物或体外试验结果 ，以及与方案或研究人员手册中列出的严重疑似不良反应的比率相比在临床上具有重要意义的任何增加。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成 。FDA或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果产品对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，授权 试验是否可以在指定检查点进行。临床试验赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境， 暂停或终止临床试验。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺 。制造流程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。此外，对于某些 组合产品，可能需要在提交保密协议之前进行人为因素研究，以确定患者在实际环境中使用该产品的可能性。

NDA和FDA审查流程

产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对制造工艺的描述、对药物进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，将作为新药保密协议的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。新药的保密协议必须包含该药物的安全性和有效性的证明。提交保密协议需要支付一笔可观的申请使用费，获得批准的保密协议的发起人也要缴纳年度计划使用费；尽管在某些有限的情况下可能会获得部分此类费用的豁免。例如，该机构将免除小型企业或其附属公司提交审查的第一个人类药物申请的申请费。

FDA在接受提交的所有NDA备案之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。FDA通常在收到NDA后60天内决定是否接受NDA备案。决定 接受保密协议备案意味着FDA已经做出了一个门槛确定，即申请足够完整 ，可以进行实质性审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策， FDA的目标是在收到NDA后十个月内完成对标准NDA的实质性审查并对申请人做出回应。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而显著延长，并可能经历多个审查周期。

在接受NDA提交以供备案后，FDA将审查NDA，以确定所建议的产品 对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和 保持该产品的特性、强度、质量和纯度。在审查期间，FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和我们在审查过程中进行广泛的讨论。FDA对保密协议的审查和评估 范围广泛且耗时长，可能需要比原计划更长的时间才能完成，而且我们可能无法及时获得批准(如果有的话)。FDA可将新药产品申请或对安全性或有效性提出难题的药物产品申请提交咨询委员会，通常是由临床医生和其他专家组成的小组进行审查，进行评估，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA将对新产品的生产设施进行审批前检查，以确定它们是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的 规格内一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA还可以审核临床试验的数据，以确保符合GCP要求。FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，可能会签发批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表示申请的审查周期已完成， 申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常描述FDA确定的保密协议中的所有具体缺陷。CRL可能需要额外的临床数据和/或额外的关键阶段3期临床试验，和/或其他与临床试验、非临床研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发放CRL， 申请人可以重新提交NDA，以解决信函中确定的所有缺陷，也可以撤回申请。 即使提交了此类数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。 从临床试验获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

不能保证FDA最终会批准产品在美国上市，我们在审查过程中可能会遇到重大困难或成本。如果产品获得上市批准，批准可能仅限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值 。此外，FDA可要求将某些禁忌症、警告或预防措施包括在产品标签中，或可能以对拟议标签的其他更改、制定足够的控制措施和规格、或承诺进行上市后测试或临床试验和监督以监控经批准的产品的效果为条件批准NDA。例如，FDA可能会要求进行4期临床试验，以进一步评估药物的安全性和有效性，而 可能会要求进行测试和监测计划，以监控已商业化的已获批准产品的安全性。FDA还可以在批准时附加其他条件，包括要求REMS以确保药物的安全使用。如果食品和药物管理局得出结论认为需要可再生能源管理体系，则保密协议的赞助商必须提交一份拟议的可再生能源管理体系;。如果需要，食品和药物管理局将不会在没有批准的可再生能源管理体系的情况下批准不可再生能源管理协议。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品 如果不符合法规要求或在初始营销后出现问题，可能会撤回审批。

505(B)(2) 审批流程

大多数新药产品的NDA 至少基于两项充分和良好控制的临床研究，并且必须包含大量的 证据，证明拟议使用的新产品的安全性和有效性。这些申请是根据FDCA第505(B)(1)条提交的。然而，FDA被授权根据FDCA第505(B)(2)节批准替代类型的NDA。第505(B)(2)项下的申请为FDA批准新产品提供了另一种监管途径，并允许依赖已发表的文献或FDA对以前批准的类似药物产品或已发表文献的安全性和有效性的发现来进行此类批准。具体地说，第505(B)(2)条允许在申请人所依赖的一个或多个调查 不是由申请人或为申请人进行且申请人没有获得 参考权利的情况下提交保密协议。

因此，第505(B)(2)节授权FDA根据非申请人开发的安全性和有效性数据批准NDA。根据第505(B)(2)节提交的NDA可能为FDA批准先前批准的产品的新 或改进配方或新用途提供一种替代的、可能更快捷的途径。如果505(B)(2)申请人能够确定依赖FDA之前的批准在科学上是适当的，则申请人可以消除对新产品进行某些临床前研究或临床研究的需要。通常，505(B)(2)申请者必须进行额外的试验，以支持从之前批准的药物进行更改，并进一步证明新产品的安全性和有效性。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症批准新产品候选，以及为505(B)(2)申请人寻求的任何新适应症批准。

儿科试验

根据《儿科研究公平法》(PREA)，保密协议或补充协议必须包含数据，以评估产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持 对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDCA要求计划为包含新活性成分、新适应症、新剂量表格、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品提交营销申请的赞助商应在第二阶段会议结束后60天内或根据赞助商与FDA之间达成的协议提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括赞助商计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交数据或给予全部或部分豁免。

上市后 要求

我们获得FDA批准的任何产品均受FDA持续监管，其中包括监控 和记录保存活动，向适用的监管机构报告产品的不良事件，向监管机构提供最新的安全性和有效性信息，以及 根据《处方药营销法》(FDCA的一部分)的产品抽样和分销要求。此外，组合产品的每个成分都保留 其监管状态(例如，作为药物或设备)，并遵守FDA对该类型成分的要求 。FDA严格监管投放市场的产品的标签、广告、促销和其他类型的信息。

处方药广告受联邦、州和外国法规的约束。在美国，FDA监管处方药的促销和广告，包括直接面向消费者的广告。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，制药公司必须遵守在药品批准标签中未描述的用于或在患者群体中推广药物的限制(称为“非标签使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网的促销活动的要求 。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外用途，但制造商及其代理人不得营销或推广此类标签外用途，或在促销药品时提供与批准的标签不一致的药品的标签外信息。FDA和其他监管和执法机构积极 执行法律法规，禁止推广标签外用途和推广未获得上市批准的产品 。被发现不当推广标签外使用的公司除了承担重大责任外，还可能受到纠正广告的 ，这可能包括民事和行政补救以及刑事处罚。

在美国，产品一旦获得批准，其生产就会受到FDA的全面和持续的监管。FDA 法规要求组合产品必须在特定批准的设施中生产，并符合适用于药品和器械的cGMP，包括某些QSR要求。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们产品的临床和商业批量。CGMP法规要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其是否遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。这些法规还对制造和质量保证活动提出了一定的组织、程序和文档要求。使用合同制造商、实验室或包装商的保密协议持有人负责挑选和监督合格的公司，在某些情况下，还负责对这些公司的合格供应商进行选择和监督。这些公司及其供应商(如果适用)随时接受FDA的检查，发现违规情况，包括未能遵守cGMP，可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营或 经销由其制造、加工或测试的产品的能力。在批准后发现产品问题可能导致对产品、制造商或已批准保密协议持有人的限制，其中包括从市场上召回或撤回该产品 。此外，处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他方还必须遵守产品跟踪和跟踪要求，并向FDA通报假冒、挪用、盗窃和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。

FDA还可能要求进行上市后测试(称为第四阶段测试)、风险评估和缓解策略(REMS)以确保药物的安全使用，并进行监控以监控批准产品的效果或对批准可能限制产品分销或使用的条件施加条件。发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的无标题或警告信、强制更正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品 批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症，并可能需要实施其他风险 管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品，并影响已上市的经批准的产品 。

孤儿 指定和排他性

FDA可能会授予用于治疗在美国影响少于200,000人的罕见疾病或疾病的药物的孤儿药物名称 。或者，如果疾病或疾病在美国影响到200,000人或更多人，并且没有合理的预期可以从在美国的销售中收回针对此类疾病或疾病的药物的开发和制造成本，则可以获得孤儿药物指定。

孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如为临床试验成本提供赠款资金的机会、 税收优惠和用户费用减免。此外，如果一种产品是第一个获得FDA批准其具有孤儿指定的适应症的产品，则该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请 在同一孤儿适应症上销售同一药物，除非在有限情况下，如 显示临床优于具有孤儿排他性的产品。但是，竞争对手可能会获得针对孤立产品具有排他性的适应症的不同 产品的批准，或者获得针对同一产品但对于孤立产品具有排他性的不同 适应症的批准，这可能允许在标签外使用孤立的适应症。孤立产品 如果竞争对手针对相同的孤立适应症获得FDA定义的相同 药物或生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定为 包含在竞争对手的产品中用于相同的适应症或疾病，则排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药物或生物制品获得了上市批准，其适应症范围比指定的更广，则可能无权获得 孤儿产品独家经营权。

美国 市场独家经营权

市场 FDCA下的排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为获得新化学实体的保密协议批准的第一个申请者提供了美国境内的五年非专利数据独占期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，则药物是一种新的化学实体。活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA进行审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症，如果申请人不拥有或拥有参考 批准所需的所有数据的合法权利。然而，如果申请包含创新者保密协议持有人向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

如果申请人进行或赞助的新的临床 研究(生物利用度研究除外)被FDA认为 对于批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性，或对现有NDA的补充。这项为期三年的 排他性条款仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改 ，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考权，以证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验。

儿科独家专营权是美国提供的另一种营销独家专营权。如果赞助商应FDA的书面请求 在儿童身上进行临床试验，则儿科独家专营权规定在另一段独家经营期内额外附加 个月的营销独家专营权。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的 临床试验。

医疗保健 法律法规

在美国，药品和医疗器械的研究、制造、分销、销售和推广可能受到除FDA之外的各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局、州总检察长和其他州和地方政府机构。例如，销售、营销和科学/教育资助计划必须符合联邦《反回扣法令》、联邦《虚假申报法》、根据《健康信息可携带性和1996年责任法案》(HIPAA)颁布的隐私法规以及类似的州法律。定价和返点计划还必须符合经修订的1990年《综合预算调节法》的《医疗补助药品返点计划》要求、《2022年通胀降低法》和《1992年退伍军人医疗法案》经修订的条款。处理任何受控物质必须遵守美国《受控物质法》和《受控物质进出口法》。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。所有这些活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。

《联邦医疗保险现代化法案》(MMA)建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险 受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划，该计划将 提供门诊处方药保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。D部分处方 药物计划赞助商不需要为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以制定自己的药物处方 ，确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别中的 个药物，但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会制定和审查。 政府支付处方药的部分成本可能会增加对Vivani可能获得监管批准的产品的需求。但是，Vivani产品的任何协商价格(如果包含在D部分处方药计划中)可能会 低于Vivani可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的支付率时通常会遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少 都可能导致非政府支付者付款的类似减少。

药品分销受到其他要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售药品的广泛记录保存、 许可、存储和安全要求。

此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。管理药品定价的 要求因国家而异。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证对医药产品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区会允许对Vivani的任何产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品 不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显低于美国的价格 。

在美国，一旦Vivani的产品投放市场，该公司将受到与医疗保健 “欺诈和滥用”相关的复杂法律法规的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和其他州和联邦法律法规。联邦反回扣法规规定，任何人，包括处方药制造商或代表其行事的一方，在知情和故意的情况下，索要、接受、提供或支付任何旨在诱导推荐业务的 报酬，包括购买、订购或开出特定 药品或其他商品或服务的全部或部分费用，而这些报酬可能是根据联邦医疗保健计划(如Medicare 或Medicaid)支付的。违反这项法律的人最高可被判处五年监禁、刑事罚款、行政民事罚款，并被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，许多州也通过了类似于联邦《反回扣法令》的法律。其中一些州禁令适用于转介患者获得由任何保险公司报销的医疗服务，而不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助计划。由于这些联邦和州的反回扣法律范围广泛，缺乏法规或法院判决形式的指导，以及这一领域可能出现额外的法律或法规变更，Vivani未来的销售和营销实践或Vivani未来与医疗专业人员的关系可能会受到反回扣法律的挑战，这可能会损害Vivani。

《联邦虚假索赔法案》禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的物品或服务(包括药品)或服务的索赔，包括虚假或欺诈性的物品或服务的索赔，或未按索赔提供的服务的索赔，或对医疗上不必要的物品或服务的索赔。虽然Vivani不会将索赔 直接提交给付款人，但根据这些法律，如果制造商被认为通过向客户提供不准确的账单或编码信息，或在标签外推广产品，导致提交虚假或欺诈性索赔 ，则制造商可能被追究责任。此外，Vivani未来的活动，如报告Vivani产品的批发商或估计零售价，报告用于计算医疗补助返点信息的价格和影响Vivani产品的联邦、州和第三方报销的其他信息，以及Vivani产品的销售和营销， 均受该法的审查。例如，根据联邦虚假声明法案，制药公司被发现对其药品的标签外推广负有责任。违反联邦虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害，外加对每个单独的虚假索赔处以11,181美元至22,363美元之间的强制性民事罚款 ，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，尽管联邦虚假索赔 法案是民事法规，但在联邦虚假索赔法案中实施这些结果也可能牵涉到各种联邦刑事 法规。如果政府指控Vivani违反了这些虚假申报法或将Vivani定罪，Vivani可能会被处以巨额罚款。此外，个人可以根据联邦虚假申报法提起诉讼， 某些州已经仿照联邦虚假申报法制定了法律。

1996年《联邦健康保险可携性和责任法案》，或HIPAA，除其他事项外，对以下行为施加刑事和民事责任：执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

《ACA》中的联邦医生薪酬透明度要求，有时被称为《阳光法案》，要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的 某些制造商向HHS报告与向 医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、某些其他有执照的医疗从业者和教学医院，以及这些医生及其直系家庭成员的所有权和投资利益有关的信息；

HIPAA， 经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订后， 还向某些承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其业务伙伴施加义务，要求其执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务， 及其承保分包商，包括强制性合同条款，在保护隐私、安全和传输个人可识别健康信息方面承担义务。HITECH还创建了新的民事罚款级别，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求律师与提起联邦民事诉讼相关的费用和费用。此外，可能还有其他联邦、州和非美国的法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化；

类似的 州法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，并且 可能比其联邦同等法律范围更广；一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府在 年颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息。

国家 在某些情况下管理健康信息隐私和安全的法律也可能适用，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化，以及类似的外国法律和法规。

此外，联邦消费者保护法和不正当竞争法对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管。

类似的 欧盟和其他非美国司法管辖区的医疗法律法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及管理某些受保护信息的隐私和安全的法律， 例如《一般数据保护条例》(GDPR)，该法规对收集和使用与位于欧盟的个人相关的个人数据(包括健康数据)施加了义务和限制。也有越来越多的州法律 要求制造商向州报告定价和营销信息。这些法律中的许多法律对于遵守这些法律所需的条件都含糊不清。此外，如下所述，类似的联邦要求要求 制造商跟踪并向联邦政府报告前一个日历年度向医生和教学医院支付的某些款项。这些法律可能会对Vivani施加行政和合规负担，从而影响Vivani的销售、营销和其他促销活动。此外，鉴于这些法律及其实施缺乏明确性，Vivani的举报行为可能会受到有关州以及联邦当局的处罚条款的约束。

未能遵守监管要求使公司面临可能的法律或监管行动。根据具体情况， 未能满足适用的法规要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、 召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝 允许公司签订供应合同，包括政府合同。

法规、法令或对现有法规的解释的变化 可能会影响Vivani未来的业务，例如：(1)Vivani制造设施的变化；(2)产品标签的增加或修改；(3)Vivani产品的召回或停产；或(4)额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对Vivani的业务运营产生不利影响。

医疗保健改革与患者保护和平价医疗法案

付款人，无论是国内还是国外，或政府或私人，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本 ，而这些方法并不总是专门适用于新技术，如基因疗法和针对我们正在开发的那些罕见疾病的疗法。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。

2010年3月，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(统称为PPACA)颁布，其中包括显著改变医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式的措施。PPACA对制药业最重要的条款 如下：

自颁布以来，PPACA的某些方面也受到了行政、司法和国会的挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决PPACA的合宪性。因此，PPACA保持其当前的 形式有效。目前尚不清楚拜登政府公布的这一最高法院裁决、未来的诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的法律或医疗保健法规的变化 可能既耗时又昂贵，从而对我们的业务产生重大不利影响。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》等法案为国会制定了削减开支的措施。这包括每一财年向提供商支付的联邦医疗保险费用总计减少最多2%。随后的立法将仍然有效的2%的付款减免延长到20310。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。由于2010年的法定现收现付法案、2021年美国救援计划法案导致的预算赤字估计增加以及后续立法，从2025年开始，在没有进一步立法的情况下，医疗保险对提供者的支付将进一步 减少。2012年的美国《美国纳税人救济法》进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付 ，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些 患者提供了一个联邦框架，使其可以访问已完成第一阶段临床试验并正在进行 调查以获得FDA批准的某些研究新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》，制药 制造商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

此外， 美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣越来越大。具体地说， 政府对制造商为其市场产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。拜登总统发布了多项行政命令，寻求降低处方药成本。尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效，而且拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但 拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

《2022年降低通货膨胀率法案》(简称IRA)包括几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，其中包括： 从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付上限降低至2,000美元的条款(从而有效地 消除了所谓的“甜甜圈漏洞”)；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的B部分和D部分价格上限进行谈判 ，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格上涨快于通胀的情况向Medicare支付回扣，并推迟限制药房福利经理可以收取的费用的回扣规则。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响 尚不清楚。

此外， 医疗改革措施一直是拜登政府几项行政命令的主题，包括解决药品定价问题的命令。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中多项条款旨在增加处方药的竞争。作为对该行政命令的回应，卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则以及国会为推进这些原则而可能采取的立法政策。此外，国会正在考虑立法，如果通过，可能会对联邦医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响，包括对药品涨价的限制，这可能会 对我们的盈利能力产生不利影响。在州一级，许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，如果我们在获得监管部门对我们的任何候选产品的批准后开始商业化，可能会大幅增加我们的合规负担，并根据此类州法律使我们承担更大的责任 。

属性

我们的主要办事处和设施位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5858号，加利福尼亚州94608号和特尔费尔大道13170号，加利福尼亚州西尔马市91342号，均为租赁公司。

2022年11月，Vivani签署了一份位于加利福尼亚州阿拉米达市南环路1350号的新设施的长期租约，邮编为94502，以容纳办公空间、研发、分析实验室和GMP制造套件，以支持我们的生物制药 部门的研发活动。我们计划于2023年9月开始搬进新设施，并于2023年底完工。

2023年2月1日，我们的神经调节部门签订了一项租赁协议，自2023年3月1日起生效，转租办公空间以取代其现有总部，租约于2023年3月1日到期。

员工

截至2022年12月31日，我们的神经调节部门有14名员工，生物制药部门有36名员工。这些人中，都是在美国受雇的。我们相信，我们业务的持续成功将在一定程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力，我们 致力于发展我们的员工，并为他们提供机会，为我们的增长和成功做出贡献。这些员工 都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们相信我们与员工的关系是好到极好。

可用信息

我们的网站地址为：www.vivani.com。我们通过网站上提供的链接免费提供我们的10-K、10-Q和8-K表格以及 对表格的任何修改。这些报告在提交给证券和交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快提供。

第1A项。风险因素

本10-K表格包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的业务受到许多风险的影响，我们的实际结果可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述有很大不同，因此本节讨论了可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股交易价格的重要因素。您应仔细考虑这些风险因素、本10-K表格中包含的所有其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开可用文件。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床前阶段的公司，运营历史有限，没有任何产品获准商业销售。 

我们是一家临床前阶段的生物制药公司。2022年8月，我们完成了第二视觉医疗产品公司(Second Sight)和纳米精密医疗公司(Nano Precision Medical)的业务合并，成立了我们目前的公司。在业务 合并之后，我们主要专注于开发我们专有的NanoPortal技术和开发能够长期给药于具有高度未满足医疗需求的慢性病患者的微型皮下药物植入物 。我们的候选产品包括我们目前的候选产品NPM-119、NPM-159、NPM-139和OKV-119，我们已经与Okava PharmPharmticals，Inc.建立了合作伙伴关系。我们所有的候选产品都处于早期开发阶段，我们的候选产品都没有 进入临床阶段测试，没有获准上市，也没有正在上市或商业化。

因此，我们没有任何有意义的历史运营来评估我们的业务和前景，我们还没有证明 有能力成功启动和进行临床试验或获得我们的任何候选产品的营销批准 或以其他方式成功克服生物制药行业公司经常遇到的风险和不确定性。 到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们继续产生重大的研发和其他费用。 因此，我们自成立以来的每个报告期都没有盈利，并出现了运营亏损。截至2021年和2022年的年度，我们报告的净亏损分别为1280万美元和1390万美元，截至2022年12月31日的累计赤字为7280万美元。

在可预见的未来，随着我们扩大研发活动，为我们的候选产品寻求监管批准，并开始将其商业化，如果获得美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)或类似的外国当局的批准，我们预计 将继续遭受重大且不断增加的损失。即使我们的一个或多个候选产品完成临床开发、获得市场批准并商业化，我们也可能永远不会 盈利。

此外，我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素和风险 生物制药公司在快速发展的领域经常遇到这种情况。如果我们的一个或多个候选产品获得了 营销批准，我们还可能需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够 支持商业活动的公司。我们尚未证明有能力成功克服这些风险和困难，或实现这样的过渡。

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我们 预计在可预见的未来不会从产品销售中获得收入，而且可能永远不会盈利。

我们业务的生存能力取决于我们从产品销售中获得收入的能力。Vivani目前的工作重点是开发我们专有的纳米门户™技术，并开发能够长期给有高度未得到满足医疗需求的慢性病患者提供药物的微型皮下药物植入物。然而，我们可能 永远无法从我们目前的渠道开发适销对路的产品或将其商业化或实现盈利。销售任何获得监管批准的候选产品的收入将在一定程度上取决于获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、医生和患者对产品的接受程度 、以任何价格获得报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。此外，如果我们候选产品的市场规模小于预期，监管部门批准的适应症或预期用途 比预期窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了治疗目标患者人群，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得大量收入。 即使我们能够从销售任何获得批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利。即使我们在未来实现 盈利，这种盈利能力在随后的时期也可能无法持续。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们独立或与第三方合作实现几个目标的能力，包括：

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我们可能永远不会成功实现其目标，即使我们成功实现，也可能永远不会产生足以实现或维持盈利能力的收入。 任何未能实现并保持盈利的情况都将降低我们公司的价值，并可能削弱我们维持或 进一步研发工作、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。

我们将需要大量额外资金来 实现我们的业务目标，而这些目标可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法实现。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或 其他运营。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们的运营消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用 将会增加，特别是在我们对候选产品进行临床试验的时候。即使 如果我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求在我们目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们计划的 和预期的临床试验的设计和结果具有高度不确定性，因此我们无法合理估计成功完成任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金 。在获得监管部门的营销批准之前，我们不允许 营销或推广任何候选产品。因此， 我们将需要获得大量额外资金，以继续我们的运营并实现我们的业务目标。

不能保证我们 能够以可接受的条款或根本不能筹集足够的额外资本。如果无法以令人满意的条款获得此类额外融资，或无法获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制或取消我们的一个或多个业务目标，我们的竞争力、业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。如果我们无法继续我们的业务，包括由于资金不足，您的投资可能会损失。

Vivani未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们 可以通过股权或债务融资、合作伙伴关系、合作、许可、剥离或其他战略性 交易的形式筹集资金。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权可能会减少，因此这些股东可能会经历大幅稀释。我们也可以发行股权证券，规定优先于其普通股的权利、 优先和特权。如果我们通过债务工具或融资工具筹集资金，贷款人 可能会要求我们将部分或全部资产作为抵押品。我们还可能被要求遵守限制我们业务和运营的财务、运营和 其他公约。如果我们达成合作、协作、许可或其他 战略交易，我们可能需要向第三方授予权利，包括开发和营销候选产品的权利， 否则我们将保留这些权利。

我们利用 其净营业亏损(NOL)结转和某些其他税务属性的能力可能有限。 

根据该守则第382条，如果一间公司 经历“所有权变更”​(一般定义为其股权在三年期间的变动超过50%(按价值计算) )，则该公司使用变动前净资产结转及其他变动前税项属性以抵销变动后收入的能力可能有限。我们尚未完成评估是否发生了守则第382节所界定的所有权变更的研究。过去、当前和未来的所有权变更可能会限制我们利用剩余的 税务属性的能力。

截至2022年12月31日，我们的母公司(包括Legacy SSMP业务)和我们的子公司Nano Precision Medical，每个 都有以下结转可用于抵消未来的应税所得税和所得税(以千计)：

由于Legacy SSMP和NPM分别提交纳税申报单，因此一个申报人的结转不能抵销另一个申报人的应纳税所得额或 个所得税。

此外，根据最近颁布的美国税法，尽管对截至2017年12月31日之前的纳税年度产生的税收损失的处理通常没有改变，但在2017年12月31日之后的纳税年度产生的税收损失只能用于抵消每年80%的应纳税所得额。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦 所得税，尽管在前几年出于联邦所得税的目的而产生了亏损。

与产品开发、临床测试和商业化相关的风险

我们 依赖于我们的一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和商业化。 不能保证我们可以实现这些目标中的任何一个。 

我们在许可和开发我们的核心资产上花费了大量的时间、金钱和 精力，包括临床前阶段开发的NPM-119(艾塞那肽植入剂)、使用我们专有的NanoPortal植入物技术进行初步可行性测试的NPM-139和NPM-159(未披露的药物分子)。 到目前为止，我们还没有开始对我们的任何候选产品进行临床测试。我们所有的候选产品都将需要额外的 开发，包括临床试验和进一步的临床前研究，以评估它们的安全性、耐受性和药代动力学，并优化它们的配方。我们的候选产品在进入关键的 临床试验之前可能需要进行大量的额外测试，这些试验旨在生成足够的安全性和有效性数据来支持营销应用。即使我们 对我们的候选产品进行并完成了此类测试，也不能保证我们会为其中一个或多个候选产品获得市场批准。在早期开发期间取得的积极成果并不一定意味着以后的开发会成功或获得监管部门的批准。我们的药物开发工作可能无法产生商业上可行的产品 ，原因有很多，包括我们的候选产品未能展示出令相关监管机构满意的安全性和有效性以支持上市审批，或者因为我们没有足够的财政或其他资源 来推动我们的候选产品通过开发和审批流程。如果我们的任何候选产品未能在任何时间证明足够的安全性或有效性数据来支持其继续开发，或者我们在候选产品的开发 中遇到其他挑战，我们可能会在候选产品的开发 中遇到重大延误或被要求放弃开发。

我们 预计我们的任何候选产品都没有资格获得FDA、EMA或类似外国机构的监管批准，并在几年内开始商业化(如果有的话)。即使我们最终获得监管部门对这些候选产品的 批准，我们也可能因为各种原因而无法将其成功商业化，无论是独立还是与第三方合作。例如，这些问题包括替代疗法的可获得性、缺乏成本效益、商业规模生产产品的成本以及与其他药物的竞争。我们候选产品的成功还可能受到任何不良副作用的流行和严重程度的限制，或者患者和医疗保健提供者使用或管理我们的药物植入物的意愿 。如果我们不能开发、获得批准并将我们的一个或多个候选产品商业化，我们的业务将受到实质性的不利影响。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的结果。我们在开发我们的候选产品时可能会产生额外的成本和延迟，而且我们的临床开发努力可能不会产生良好的结果。

要获得监管部门对我们候选产品的批准，必须进行充分且控制良好的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性，使FDA、EMA和类似的外国当局满意。我们尚未对我们当前的候选产品进行临床 试验，此类候选产品的临床测试可能无法产生支持持续 开发或寻求监管部门批准的结果。开发过程成本高昂，可能需要数年时间，而且结果不确定。 在开发过程的任何阶段都可能发生失败。在开发过程中或开发过程中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发和审批，包括：

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即使 如果我们在任何候选产品的早期开发中取得成功，该经验也可能不会在以后的开发中复制 或针对任何其他候选产品。例如，在我们的行业中，后期临床试验的候选产品 通常无法证明足够的安全性和有效性，尽管已经通过初步临床试验或临床前测试 。

即使我们的临床试验产生了我们认为有希望的数据，这些数据也可能不足以支持寻求FDA、EMA或类似外国当局的上市 批准。此外，开发过程中产生的数据可以用不同的方式解释 ，FDA、EMA或类似的外国当局可能会以与我们不同的方式解释这些数据。 如果我们不能生成充分证明我们的候选产品的安全性和有效性的数据，以支持监管机构的营销批准 ，我们将无法将这些候选产品推向市场和商业化。

除了通过股票或债券发行筹集资金或作为替代方案，我们可能会不时地寻求有选择地 并与第三方进行机会合作，以帮助我们的部分或所有候选产品的开发和潜在的未来商业化 。但是，不能保证我们能够以可接受的条款建立此类协作 ，或者可能需要比预期更长的时间来建立新的协作。即使我们参与了一个或多个此类合作，与开发候选产品相关的风险仍然存在，并且无法保证我们的潜在合作者将成功开发、寻求批准我们的任何候选产品并将其商业化 。

Vivani‘s产品 候选产品可能有严重的不良、不良或不可接受的副作用，可能会延迟、暂停或终止我们的临床试验 ，或阻止我们获得监管部门对此类候选产品的批准或商业化。如果在我们候选产品的开发过程中或在批准后发现此类副作用 ，我们可能需要放弃对此类候选产品的开发 ，任何经批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后面临其他重大的 负面后果(如果有)。

在我们的候选产品的临床前研究或临床试验中观察到的不良 副作用可能会中断、延迟或停止其 开发，并可能导致FDA、EMA或类似的外国当局拒绝对任何 或所有目标适应症进行监管批准，或对获得监管批准的任何此类候选产品的适销性产生不利影响。

我们的候选产品可能会在临床前毒理学研究中显示不良反应，并可能与其他药物发生不良反应。我们的 候选产品可能需要风险管理计划，其中可能包括患者和医疗保健提供者教育、使用指南、 适当的促销活动、上市后观察研究以及持续的安全和报告机制，以及其他 要求。开处方可能仅限于内科专家或受过药物使用培训的内科医生，也可能仅限于更严格的患者群体。审批我们的候选产品所需的任何风险管理计划都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们的候选产品有关的不良副作用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他重大不利影响。 例如：

此外， 即使我们的任何候选产品获得上市批准，并且我们或其他人在获得批准后发现此类产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用 ，也可能导致许多潜在的重大负面后果 ，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得或保持市场对受影响产品的接受程度，并可能大幅 增加产品商业化的成本和费用，进而可能推迟或阻止我们从产品销售中获得可观的 收入。

我们在当前渠道之外寻找和开发候选产品的努力可能不会成功，我们选择用于临床开发的任何候选产品可能不会 实际开始临床试验。

我们打算 通过将药物植入从未来和正在进行的可行性计划推进到临床前 和临床开发，从而扩大我们目前的核心资产渠道。然而，识别和开发药物植入物的过程昂贵、耗时且不可预测。 我们当前临床前计划的数据可能不支持其先导化合物或这些计划中的其他化合物的临床开发，并且我们可能不会识别任何适合推荐用于临床开发的其他药物化合物。此外，我们选择用于临床开发的任何药物化合物可能不会产生足够的安全性和有效性数据来支持 进入临床试验或继续正在进行的临床试验。这样的发现可能会阻碍我们维护或扩展我们的开发渠道的能力。我们识别新药植入物并将其推进到临床前和临床开发的能力也取决于我们为我们的研发运营提供资金的能力，并且不能保证 将以可接受的条款获得额外的资金，或者根本不能保证。

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我们可能会遇到临床试验开始或完成的延迟，这可能会导致成本增加或以其他方式损害我们的研发努力。

临床试验的开始或完成延迟 可能会显著影响我们的药物开发成本，否则会损害我们的研发工作。 我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始或按时完成(如果有的话)。临床试验的开始可能会因各种原因而推迟，包括但不限于与以下相关的延迟：

此外，一旦临床试验 开始，我们或我们的合作者、机构审查委员会或数据安全监督委员会(如果适用)、负责监督我们的临床试验的监督委员会、FDA、EMA或类似的外国机构可能会暂停或终止临床试验，原因包括：

如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，候选产品的开发将受到影响。此外， 完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，并减缓我们的候选产品开发流程和 寻求上市批准的预期时间表。此类延迟还可能允许我们的竞争对手在我们之前获得他们自己的候选产品的营销批准，或者可能缩短专利保护期，在此期间，如果获得批准，我们可能拥有将我们的产品商业化的独家 权利。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和潜在客户 。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。

临床前试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，许多候选产品尽管在早期测试中显示出初步承诺，但未能 获得监管部门的批准。

候选产品的临床前研究结果可能不能预测临床试验的结果，并且早期临床试验的结果可能不会在后期临床试验中复制。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性结果，尽管已通过临床前研究和初步临床试验。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折 ，尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于不良的安全性或缺乏疗效。由于这些或其他原因，我们的开发计划可能会遇到类似的 挫折。

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由于候选产品是通过临床前试验、早期临床试验和后期临床试验进行审批和商业化而开发的，因此 开发计划的各个方面(如生产和给药方法)通常会在此过程中进行更改，以努力优化流程和结果。虽然这些类型的更改很常见，旨在优化后期临床试验、审批和商业化的候选产品，但此类更改存在无法实现这些预期目标的风险。

任何这些变化都可能使我们计划的临床试验或其他未来临床试验的结果更难预测，并可能导致我们的候选产品以不同的方式进行 ，包括导致毒性，这可能会推迟我们临床试验的完成，推迟我们候选产品的批准，和/或危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

随着更多的患者数据可用，我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的 审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论 ，而我们可能没有收到或没有机会全面、仔细地评估所有数据。 因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者在收到其他数据并进行充分评估后，不同的结论或 考虑因素可能会使此类结果合格。背线数据也仍然受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时地披露我们临床研究的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据 可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。 此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、 计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况 。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是以通常广泛的信息为基础的，您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他适当信息包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得我们候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害， 这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们可能会在临床试验中延迟招募患者 ，这将对我们在预期的时间线内启动、进行和完成此类试验的能力产生不利影响。

确定 并使患者有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。患者登记取决于许多因素， 包括：

即使在登记后，我们也必须保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。

如果我们未能登记和维持临床试验所针对的患者数量，该临床试验的统计能力可能会降低， 可能会削弱此类结果的重要性，并导致监管机构要求进行额外的测试。此外，我们临床试验的登记延迟 可能会导致我们候选产品的开发成本增加，推迟我们的开发时间表 ，或者迫使我们完全放弃一个或多个计划。

我们可能难以确定、培训和/或认证足够数量的医疗保健专业人员，以便正确植入并在适当的情况下植入我们的候选药物 ，这可能会影响我们进行临床试验的能力。

我们的候选药物植入者需要经过适当培训的医疗专业人员，其中可能包括医生、执业护士和护士，才能将其皮下植入患者体内。 这些医疗专业人员还将负责移除和更换新药植入物。无法保证 将有足够数量的经过培训和/或认证的医疗保健专业人员可用，也不能保证培训或认证要求不会比预期的负担更重。这两个因素都可能导致我们在进行临床试验时遇到困难，并损害我们为候选产品所做的开发努力。

如果我们的竞争对手的候选产品获得更快的审批、更有效的营销、更好的容忍度、更有利的安全状况，或者被证明 比我们自己的更有效，我们的商业机会可能会减少或消失。

生物制药行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，并高度重视专有产品。虽然我们相信我们的技术、知识、经验和科学资源使我们能够在行业中竞争，但我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业生物制药企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们开发的任何候选产品，如果获得批准，将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。

我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、临床试验、监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。我们拥有GLP-1受体激动剂药物类别的一些竞争对手包括诺和诺德、阿斯利康和礼来公司等公司。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。我们的竞争对手可能会成功开发出比我们自己的技术和疗法更有效、耐受性更好或成本更低的技术和疗法，或者会使我们的候选产品过时且不具竞争力。即使我们的任何候选产品获得监管部门批准 ，我们的竞争对手也可能比我们更早成功获得监管部门对其产品的批准。我们还将面临来自这些第三方的竞争，包括招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验场地和临床试验患者登记，以及获取和许可与我们的计划相辅相成或对我们的业务有利的技术和产品。

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我们认为，影响候选产品生存能力的关键竞争因素 如果获得批准，很可能是它们的疗效、安全性、耐受性、频率和给药途径、便利性和价格、品牌和仿制药竞争的水平以及保险的可用性 以及政府和其他第三方付款人的报销。

多种GLP-1受体激动剂产品已被证明能有效降低心血管发病率和死亡率，包括Trulicity(度拉卢肽)、Ozempic(赛马鲁肽注射剂)和Victoza(利拉鲁肽)，医学指南可能建议优先使用在批准标签的产品中有阳性心血管发病率和死亡率数据的GLP-1受体激动剂。由于NPM-119参比药物Bydureon没有显示出心血管发病率和死亡率的降低，因此NPM-119将不会在批准的产品标签中显示这一声明，除非我们用NPM-119产生阳性的心血管结果数据。如果获得批准，NPM-119标签中缺乏心血管结果益处可能会降低其市场潜力。

如果FDA或其他适用的监管机构批准与我们的任何候选产品竞争的仿制药，则如果批准，我们候选产品的销售可能会受到不利影响。

一旦包括第505(B)(2)条申请在内的保密协议获得批准，所涵盖的产品将成为“上市药品”，潜在竞争对手可引用该药品来支持批准简化新药申请或ANDA。FDA法规和其他适用法规和政策鼓励制造商开发药物的修改版本，以促进ANDA或类似替代品的其他申请的批准。如果这些制造商证明他们的产品具有与我们的候选产品相同的有效成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签， 他们可能只需进行一项相对廉价的研究，以证明他们的仿制药在体内的吸收速度和程度与我们的候选产品相同，或具有生物等效性(在某些情况下，甚至这种有限的生物等效性测试也可以被FDA免除)。从仿制药到我们候选产品的竞争可能会大大 限制我们创造收入的能力，从而限制我们在候选产品上的投资回报。

我们面临多种制造风险， 任何风险都可能大幅增加我们的成本并限制我们候选产品的供应。

我们候选产品的制造流程复杂、监管严格，并面临众多风险。例如，我们的候选产品的制造过程 容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造流程的微小偏差都可能 导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染 ，则此类制造设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染。此外，制造候选产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、停电和许多其他因素的不利影响。

此外，任何影响我们候选产品生产运营的不利事态发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、 撤回或召回，或我们候选产品供应的其他中断。我们还可能需要注销库存 ，并为不符合规格、采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案的候选产品产生其他费用和支出。

我们候选产品的商业成功，如果获得批准，取决于他们在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中的市场接受度。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的市场认可。 如果我们的任何候选产品获得批准，市场接受程度将取决于几个因素，包括：

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此外，我们的候选产品的潜在市场机会很难估计。根据我们的行业知识、行业出版物、第三方研究报告和其他调查，我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括几个关键假设。独立消息来源并没有证实我们的所有假设。如果这些 假设中的任何一个被证明是不准确的，那么我们候选产品的实际市场可能会小于我们对其潜在市场机会的估计。如果我们候选产品的实际市场比我们预期的要小，我们候选产品的市场潜力 可能是有限的。如果我们不能让市场接受我们的候选产品，我们业务的生存能力可能会受到限制。

如果我们无法获得并维持第三方付款人对我们的候选产品的适当报销水平 ，如果获得批准，未来的潜在销售将受到实质性的不利影响 。

即使我们的候选产品获得营销批准，如果没有第三方付款方的报销，也不会有可行的商业市场。 报销政策可能会受到未来医疗改革措施的影响。我们不能确定我们的候选产品是否可获得报销。此外，即使有一个可行的商业市场，如果报销水平 低于我们的预期，我们的预期收入和毛利率也将受到不利影响。

第三方付款人，如政府 或私营医疗保险公司，会仔细审查，并越来越多地质疑和挑战药品的承保范围和价格 。私营健康保险公司的报销费率因公司、保险计划和其他因素而异。 报销费率可能基于已为成本较低的药品设置的报销级别，也可能纳入其他服务的现有付款中。美国医疗保健行业目前有一种控制成本的趋势。

大型公共和私人支付方、管理医疗组织、团购组织和类似组织正在对有关特定治疗的使用和报销水平的决策产生越来越大的影响。此类第三方付款人， 包括Medicare，可能会质疑医疗产品和服务的承保范围和收费标准，并且 许多第三方付款人会限制新批准的医疗保健产品的承保范围或报销范围。第三方付款人也可以 限制承保的适应症。成本控制举措可能会降低我们可能为产品制定的价格， 这可能会导致产品收入低于预期。如果我们无法显示出与现有疗法相比的显著优势，则Medicare、Medicaid和私人付款人可能不愿为我们的候选产品提供报销(如果获得批准) ，这将显著降低此类候选产品获得市场认可的可能性 。

我们 预计私营保险公司将考虑我们候选产品的功效、成本效益、安全性和耐受性 ，以决定是否批准此类候选产品的报销以及报销级别。获得这些批准可能是一个既耗时又昂贵的过程。如果我们不能及时或令人满意地从私营保险公司获得对我们的候选产品的充分报销(如果获得批准)，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。承保范围的限制也可以在当地的联邦医疗保险承运人级别或由财政中介机构施加。 为联邦医疗保险患者提供药房福利的联邦医疗保险D部分不要求参与的处方药计划 涵盖某一产品类别内的所有药物。如果D部分处方药计划限制或拒绝或限制报销我们的候选产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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报销 国际市场的报销制度因国家和地区的不同而有很大差异，必须在国家/地区的基础上获得报销审批。在许多国家，在报销获得批准之前，该产品不能商业化推出。在 一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。一些国家的谈判过程可能会超过12个月。要在某些国家/地区获得报销或定价批准 ，我们可能需要进行一项临床试验，以生成我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益或健康经济学数据。

如果我们候选产品的价格(如果获得批准)降低，或者如果政府和其他第三方付款人没有为我们的产品提供足够的承保范围和报销 ，我们未来的收入、现金流和盈利前景将受到影响。

由于我们的候选产品旨在提供长达六个月或更长时间的有效药物，因此可能存在与第三方付款人愿意或希望在购买时全额偿还产品成本相关的额外风险。 如果合适，我们可能会制定定制的报销做法或政策，以解决付款人的潜在担忧。 不能保证定制的报销做法或政策(如果需要)是否有效，而且很难预测其对收入和利润的潜在影响。

与监管审批及其他法律和合规事项相关的风险

我们的候选产品 受到FDA、EMA和类似外国机构的广泛监管，必须接受广泛的临床 测试，这可能是昂贵和耗时的，但不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准 。 

我们的候选产品的临床开发、制造、标签、存储、记录保存、广告、促销、出口、营销和分销 都受到FDA和其他美国监管机构、EMA或国外市场类似机构的广泛监管。在美国，我们或任何合作者都不允许使用我们的 候选产品在人体上进行临床测试，除非获得许可，可以根据FDA的研究新药申请(IND)进行临床研究，或者在国外获得类似的授权。此外，在FDA批准新药申请(NDA)或类似的外国监管机构的类似批准之前，此类候选产品可能不会 上市都是安全的.

获得这些批准的过程 成本高昂，通常需要数年时间，而且可能会因所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。审批政策或法规可能会发生变化，并可能受到 其他类似或竞争产品的结果的影响，这将使我们更难及时或根本实现此类审批。FDA咨询小组最近的讨论可能产生的任何指导意见都可能使此类候选产品的开发和商业化成本更高。此外，就我们目前的流水线而言，我们以前没有向FDA提交过IND或NDA，也没有向其他外国监管机构提交过类似的申请。这种经验的缺乏可能会阻碍我们及时获得FDA或其他外国监管机构对我们的候选产品的批准(如果有的话)。

尽管投入了大量时间和费用，而且 即使我们从候选产品的临床测试中观察到有希望的结果，监管部门的批准也永远不会得到保证。 在我们的行业中，许多公司在寻求监管机构的营销批准时遇到了重大挫折， 尽管他们的候选产品的临床测试产生了有希望的数据。例如，FDA拒绝了Intarcia Treeutics为其治疗II型糖尿病的Exenatide植入物候选药物而 原始和重新提交的NDA。 根据FDA的公开通信，该机构断言，申请中提交的数据没有显示 产品在建议的使用条件下是安全的，并且在产品的制造、加工或包装中使用的方法和设施和控制 不足以保持产品的特性、强度、质量和纯度。进一步的通信揭示了其他不足之处，包括数据没有证明在剂量传递方面设备具有足够的可靠性。虽然我们在基于我们专有的NanoPortal技术开发我们的候选产品时尽量避免出现这种结果，但不能保证在我们申请监管批准时，这些候选产品不会遇到类似的挫折 。类似的结果将严重影响我们采用纳米门户技术的候选产品的批准性。

如果 无法获得这些批准，我们将无法将我们的候选产品商业化。FDA、EMA或类似的外国当局可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

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对于我们的一个或多个候选产品，包括NPM-119(埃塞那肽植入物)，我们计划根据联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)条提交保密协议，以寻求美国监管部门的批准，该条款称为505(B)(2) 途径。505(B)(2)途径允许NDA批准所需的至少一些信息，如关于活性成分的安全性和有效性信息，来自不是由申请人或为申请人进行的研究。对于NPM-119，我们打算依赖Bydureon提供的特定信息® 和/或Bydureon BCise®，阿斯利康的艾塞那肽缓释注射剂产品。如果我们无法参考为Bydureon生成的数据® 和/或Bydureon BCise®， 可能需要进行更多的临床研究，包括心血管结局(CVOT)研究，这将显著增加额外的 成本，并大大拖延我们寻求和确保市场批准的努力。此外，如果进行CVOT研究， 不能保证该研究将产生有利的结果并支持美国注册。

尽管我们已与FDA讨论了我们打算使用505(B)(2)监管途径的意图，但不能保证此途径 将被接受，也不能保证FDA不会要求额外的测试以支持在美国寻求批准 。如果505(B)2监管途径不可用，开发成本可能会显著增加，预计的批准和推出时间将显著推迟。

即使产品获得批准，FDA也可以限制该产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的临床试验和/或报告作为批准条件。其他国家和司法管辖区的监管机构 有自己的审批候选产品的程序，我们必须遵守这些程序才能在这些国家或司法管辖区进行营销。

在一个国家/地区获得营销候选产品的监管批准并不能确保我们能够在任何其他国家/地区获得监管 批准。此外，在美国或其他国家/地区延迟批准或拒绝上市申请的原因可能有很多，包括监管部门要求更多分析、报告、数据、临床前研究和临床试验的监管要求、有关对数据和结果的不同解释的监管问题、产品开发期间监管政策的变化，以及有关我们候选产品的新信息的出现。

我们打算利用505(B)(2)途径对NPM-119和我们的其他候选产品进行监管审批。FDA或其他监管机构对NPM-119或我们的任何其他候选产品的最终上市批准可能会被推迟、限制或拒绝，其中任何一项都将对我们产生运营收入的能力产生不利影响。

我们打算 根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)条寻求监管途径，以获得NPM-119和我们的其他候选产品的批准 ，这允许我们依赖现有的药物临床数据。第505(B)(2)条 是作为1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，并且 允许提交保密协议，如果批准所需的至少一些信息来自不是由申请人或为申请人进行的临床前研究或临床试验，并且申请人没有获得参考权利。FDA 解释了FDCA第505(B)(2)节，允许申请人依赖FDA之前对批准产品的安全性和有效性的调查结果 。FDA要求提交支持对以前批准的药物进行任何更改所需的信息，如已公布的数据或申请人进行的新研究或证明安全性和有效性的临床试验。FDA 可以拒绝提交我们的NDA申请，在接受我们提交的申请之前要求提供更多信息，或要求 提供更多信息以充分证明安全性和有效性以支持批准。

如果FDA不同意505(B)(2)监管途径对于我们的候选产品是合适的或科学合理的， 我们可能需要进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足监管 批准的更多标准。例如，如果我们无法在我们的候选产品和我们 所依赖的上市药物之间建立桥梁以证明这种依赖是合理的，我们可能需要通过一项或多项额外的 临床试验来证明安全性和有效性。如果发生这种情况，为这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会大幅增加。此外，如果 无法遵循505(B)(2)监管路径，可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使我们被允许遵循505(B)(2)监管途径，我们也不能向您保证我们的候选产品将获得商业化所需的审批 。

尽管 FDA根据505(B)(2)批准了许多产品，但在过去几年中，一些制药公司和其他公司 反对FDA对第505(B)(2)节的解释，以允许依赖FDA先前对安全性和有效性的调查结果。如果FDA改变其对第505(B)(2)款的解释，或者如果FDA的解释在法庭上受到成功的挑战，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)条的申请。 此外，FDA通过了对三年排他性条款的解释，根据该条款，505(B)(2)条的申请可以通过排他性被阻止 ，即使不依赖于先前批准的具有排他性(或与该药物有关的任何安全性或有效性信息 )的药物。根据FDA的解释，NPM-119或我们的其他候选产品可能被授予与NPM-119或我们的其他候选产品具有某些创新特征的先前批准的药物产品授予的排他性 阻止批准，即使我们的505(B)(2)申请没有将之前批准的药物产品识别为上市药物或 依赖其任何安全性或有效性数据。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，将大大限制我们的创收能力，而我们认为合适的所有适应症和标签声明如果未能获得监管部门的批准，可能会减少我们的潜在收入。

即使我们成功实现了NPM-119或其他候选产品的505(B)(2)监管途径，我们也不能向您保证我们将获得必要的或及时的批准，使NPM-119或我们的其他候选产品商业化。 尽管第505(B)(2)条途径允许我们部分依赖FDA先前对已批准的上市药物的安全性或有效性的调查结果，或我们无权参考的已发表文献，FDA可能会认定FDA之前的发现或我们认为支持NPM-119或我们其他候选产品的安全性或有效性的已发表文献 不足以或不适用于我们的应用，或者需要进行额外的研究。如果我们 依赖于505(B)(2)基于上市药物类似适应症批准的监管途径，FDA可能会要求我们在NPM-119或我们的其他候选产品(如果获得批准)的标签中包括批准上市药物标签中包括的部分或全部安全信息 。此外，即使我们的任何候选产品通过 505(B)(2)监管途径获得批准，批准也可能受到产品上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含对昂贵的上市后测试和监控的要求，以 监控产品的安全性或有效性，例如风险评估和缓解策略，或REMS，这是一个风险缓解 计划，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，或ETASU，如受限的 分销方法，患者登记簿和其他风险最小化工具。

我们的候选产品可能需要 额外的时间才能获得监管部门的批准，因为它们是组合产品。

我们的一些候选产品，包括NPM-119，被设计为治疗2型糖尿病的GLP-1植入物，是药物-设备组合产品，需要在FDA和类似的外国监管机构内进行协调，以审查其设备和药物成分。组合产品通常被定义为由来自两个或更多监管类别(例如，药物/装置、装置/生物、药物/生物)的成分组成的产品。 组合产品的每个成分都符合FDA对该类型成分的要求，无论是新药、生物还是装置。为了促进组合产品的上市前审查，FDA根据FDA对组合产品的主要作用模式的确定，指定其其中一个中心对整个产品的上市前审查和监管拥有主要管辖权。如果在单一申请下寻求批准药物和设备，则由于审查过程的复杂性增加以及缺乏完善的审查程序和标准，审批过程可能会出现延误。EMA对组合产品有一个平行的审查程序，其在批准和时机方面的潜在影响可能独立地影响我们在欧洲销售组合产品的能力。 尽管FDA和类似的外国监管机构已经建立了审查和批准像我们这样的组合产品的制度 但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性，我们可能会在我们候选产品的开发和商业化方面遇到延误。

我们和我们的合同制造商在制造我们的候选产品方面受到严格的 法规的约束。我们所依赖的制造设施可能无法继续 满足监管要求。

所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们 候选产品的合同制造商，都受到广泛的监管。经批准可用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照当前的良好制造规范要求(CGMP)进行生产。 本规定管理生产过程和程序以及质量体系的实施和运行，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致 引入污染物或无意中更改我们的候选产品的性能或稳定性，而在最终产品测试中可能无法检测到这些变化。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持NDA或营销授权申请(MAA)的所有必要文件，并必须遵守FDA、EMA或类似的外国当局通过其设施检查计划执行的良好实验室操作规范(GLP)和cGMP法规。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过审批前检查，以确保符合适用的法规，作为监管部门批准我们的候选产品的条件。此外，监管机构 可随时审核或检查参与准备我们的候选产品或相关质量体系的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。尽管我们计划监督我们使用的合同制造商，但我们无法控制合同制造商的制造流程，并且完全依赖合同制造商遵守法规要求。如果这些设施未通过批准前的工厂检查，则可能不会批准或大幅推迟对产品的监管批准，直到任何违规行为得到纠正，达到监管当局满意的程度(如果有的话)。

监管机构还可以在批准销售产品后的任何时间对我们的 第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为与此类检查或审核无关，则我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂或耗时较长的补救措施， 并且可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

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如果我们或我们的任何第三方制造商 未能保持监管合规性，FDA、EMA或类似的外国当局可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准待定的候选产品申请、撤回批准或暂停生产 。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果一家制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过NDA补充或MAA变更或同等的 外国监管申请获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究或试验。更换制造商可能涉及大量成本， 可能会导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。这些因素可能会导致我们产生更高的 成本，并可能导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需审批或商业化的延迟或终止 。此外，如果我们的供应商无法满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会延迟， 我们的开发努力将受到损害。

即使我们的一个或多个候选产品在美国获得了 监管批准，我们也可能永远不会在美国以外获得类似的批准。

为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的监管审批过程可能包括这些风险因素中详细列出的所有风险，这些风险因素涉及FDA在美国的批准以及其他风险。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但在一个国家未能获得监管批准或拖延可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。未能获得其他国家/地区的监管批准或寻求或获得此类批准的任何延误都将削弱我们在美国以外地区将我们的候选产品商业化的能力。  

即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的法律和监管合规要求的约束， 监管机构可能会在批准后提出要求，或者在某些情况下撤回此类批准。 我们 可能会受到巨额处罚、监管要求，或者如果我们的产品在 批准后遇到意外问题。

即使 如果我们的一个或多个候选产品获得监管批准，FDA、EMA或类似的外国当局仍可能 对候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对 可能代价高昂的审批后研究和试验施加持续要求。此外，监管机构对产品、其制造商和制造商的设施进行持续审查和定期检查。制造商和制造商的设施 必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他方还必须遵守产品跟踪和跟踪 要求，并向FDA通报假冒、转用、盗窃和故意掺假的产品，或者 不适合在美国分销的产品。如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，包括 预料之外的严重或频率的不良事件，或者该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、我们的公司或我们的任何合作伙伴施加限制，包括要求将该产品从市场上召回 。

我们的候选产品 还将遵守FDA、EMA或类似外国当局的持续要求，包括与药品的标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全及其他上市后信息有关的要求 。政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何未能遵守正在进行的监管要求的行为都可能 对我们的任何已被批准商业化的候选产品产生收入的能力产生重大不利影响。 如果我们的候选产品未能遵守适用的监管要求，或者后来发现我们的产品或其制造商或制造过程存在以前未知的不良事件或其他问题，监管机构可能会：

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此外，根据《2022年食品和药物综合改革法案》，经批准的药品和生物制品的赞助商必须提前6个月通知FDA市场状况的任何变化，例如撤回药物，否则FDA可能会将该产品 列入停产产品名单，这将取消该产品的上市能力。

FDA、EMA和类似的外国当局积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。   

FDA、EMA和类似的外国当局严格管理可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA、EMA或类似外国当局批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。如果我们针对任何特定适应症获得了我们的一个或多个候选产品的营销批准 ，但如果医生本人相信他们的专业医疗判断认为我们的产品可以以这种方式使用，医生仍可以以与批准的标签不一致的方式为他们的患者使用我们的产品。然而，如果我们被发现宣传我们的产品用于任何非标签 用途，联邦政府可能会对我们征收民事、刑事或行政处罚，并寻求对我们进行罚款。此类强制执行 在行业中已变得更加常见。FDA、EMA或类似的外国当局也可以要求我们签订同意法令或公司诚信协议，或寻求针对我们的永久禁令，根据该禁令，指定的促销行为将受到监控、更改或限制。如果我们不能成功管理候选产品的促销，如果获得批准， 我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

当前和未来的立法可能会增加我们候选产品商业化的难度和成本，并可能影响如果我们的候选产品被批准商业化，我们可能获得的价格。

在美国和其他司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得监管批准的候选产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们或我们的任何合作伙伴可能收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。有关详细信息，请参阅“企业-政府监管-医疗改革和患者保护和平价医疗法案。

当前和未来的立法可能会增加将我们的候选产品商业化的难度和成本(如果获得批准)，并影响获得的价格，包括针对我们候选产品的特定细分市场的覆盖范围和报销政策的变化 ，这可能使 销售我们的候选产品(如果获得批准)变得有利可图。第三方付款人，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的， 正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国 司法管辖区，医疗保健系统发生了多项立法和监管变化，这可能会影响我们 销售我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

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自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位，驳回了此案，但没有就ACA的合宪性做出具体裁决。因此，ACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府颁布的这一最高法院裁决、未来的诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能会耗费大量时间且费用高昂，从而对我们的业务造成重大不利影响。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改 。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)以及其他法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，但该委员会无法达到 所要求的目标，从而触发了立法对几个政府计划的自动削减。这包括自2013年生效的每个财年向提供商支付的医疗保险费用总计减少2%，并将一直有效 到2031年，但根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付除外。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管建议。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

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我们预计，ACA、2022年通胀削减法案以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步削减、更严格的覆盖标准、更低的报销和新的支付方法。如果获得批准，这可能会降低我们收到的任何候选产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人支付者的付款，这可能会阻止我们能够产生足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

在州一级，各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买 。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。 这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价构成压力。

我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求减少 或额外的定价压力。特别是，通过CMS和当地州医疗补助计划进行的任何政策变化都可能对我们的业务产生重大影响。

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FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和 服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括(I)政府预算和资金水平，(Ii)雇用和留住关键人员并接受用户费用支付的能力，以及(Iii)法律、法规和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对其业务产生不利影响 。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力， 或以其他方式损害我们与该机构的互动，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能面临产品责任、非临床和临床责任风险，这可能会给我们的业务带来巨大的财务负担。

我们的业务 使我们面临潜在的产品责任和其他责任风险，这些风险存在于医疗产品的测试、制造和营销 以及随后的销售中。此外，在我们的临床试验中使用药物 及相关产品以及随后销售这些产品可能会导致我们承担部分或全部产品责任风险。 如果针对我们提出产品责任索赔，我们将需要花费大量时间和资源来针对此类索赔进行辩护，而此类辩护最终可能不会成功。我们目前不维持临床试验责任保险，尽管我们打算寻求与启动我们的第一次临床试验NPM-119相关的保险。 不能保证我们将以商业上合理的条款或根本不能保证我们将获得临床试验责任保险。因此，产品责任风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的研究和开发活动涉及危险材料的使用，这受到监管、相关成本和延误以及潜在的责任的约束。 

我们的研究和开发活动可能涉及危险材料和化学品的受控使用。如果发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能是巨大的损失。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、接触血液传播病原体和处理生物危险材料的法律法规。其他联邦、州和地方法律法规影响我们的未来可能会采用操作 。如果我们违反这些法律或法规中的任何一项，我们可能会招致巨额成本遵守，并被处以巨额罚款或处罚。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的专有或授权技术。

我们的业务取决于我们保护我们专有技术的能力。我们依赖商业秘密、专利、版权和商标法的组合，以及与员工和第三方的保密、许可和其他协议，所有这些只提供有限的保护。我们还可能在未来授权更多的知识产权。我们不能确定我们当前或未来许可人的专利执法活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。我们也不能确定我们当前或未来的许可方是否会分配足够的资源或优先执行此类专利。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权来运营我们的业务。

我们计划通过起诉涵盖我们自己的技术的专利申请，为我们的专利药物技术寻求足够的专利保护。如果我们被迫花费大量时间、金钱和资源来保护或执行我们的专利和我们可能拥有的未来专利，围绕他人持有的专利进行设计，或许可或收购，可能需要支付高额费用、专利或其他他人持有的专有权利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们不能有效地保护我们拥有的或许可中的知识产权，其他公司可能会提供相同或类似的产品供销售，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能向他人许可技术的专利，以及我们可能拥有的任何未来专利，可能会受到挑战、缩小、失效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相同或类似产品的能力，或者限制我们对候选产品的专利保护期(如果获得批准)。

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获得和维护专利保护取决于 遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们对已许可专利、未决专利申请和潜在未来专利申请的专利保护可能会因不符合这些要求而减少或取消。

定期 专利和/或专利申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在适用的专利和/或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种美国非政府专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则 的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果在我们未来可能提交的许可内专利或专利申请方面发生这种情况，我们的竞争对手可能会使用其技术，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

医药产品的专利地位往往是复杂和不确定的。在美国和美国以外的许多司法管辖区，药品专利允许的权利要求的广度并不一致。例如，在许多司法管辖区，对药品专利的支持标准变得越来越严格。一些国家禁止专利中的治疗方法权利要求。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们许可或拥有的知识产权的价值，或造成不确定性。此外，发布与我们的候选产品相关的信息可能会阻止我们获得或执行与这些候选产品相关的专利。

我们目前拥有或许可的专利以及我们未来可能拥有或许可的专利不一定确保对我们许可或拥有的知识产权的保护，原因包括但不限于以下几个原因：

46 

我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的许可专利或我们可能拥有的未来专利。我们的竞争对手可能会通过向FDA提交简短的新药申请来销售任何批准的产品的仿制药版本，在这些申请中，我们的竞争对手声称我们的许可专利或我们可能拥有的任何未来专利是无效的、不可强制执行的或未被侵犯的。或者，我们的竞争对手可能会寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们许可的专利，或我们可能拥有的任何未来专利，包括通过提起诉讼指控此类第三方侵犯专利。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们许可的专利或我们可能拥有的任何未来专利无效或无法强制执行。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们的研究和开发努力中可申请专利的方面。即使我们拥有或未获得许可的有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。

专利的颁发对于其发明性、范围、所有权、优先权、有效性或可执行性并不是决定性的。在这方面，第三方可能会挑战我们的许可专利，或我们未来可能在美国和海外的法院或专利局拥有的任何专利。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们可能无法成功地获得或维护必要的权利来开发和商业化我们的候选产品。

我们利用我们的纳米门户技术开发长期的药物植入候选药物，旨在将活性化合物输送给患者。我们的一些候选产品可能会提供一个或多个第三方专有的活性化合物。例如，在我们目前的管道中，NPM 139和NPM-159都将专有的活性成分 提供给另一家公司，根据材料转让协议，这些活性成分已提供给我们进行可行性测试。同样， 未来，我们可能会开发一个或多个使用其他第三方专有的活性成分的其他候选产品。*我们目前对NPM-139和NPM-159的活动仅限于可行性测试，但如果我们推进这些计划以进行进一步开发，我们将需要 与相关第三方谈判并签订一个或多个许可证才能进行此类活动。然而， 不能保证我们能以商业上合理的条款或根本不能保证达成这样的协议。

我们可能还需要在未来与其他候选产品合作、获取或许可其他知识产权。此外，我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权，或无法对其进行许可。在获取第三方知识产权和许可第三方知识产权方面，我们可能面临竞争，包括来自一些更成熟的公司的竞争。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权转让或许可给我们。我们也可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得或许可第三方知识产权。

如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要放弃相关项目的开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的开发努力，并阻止我们将候选产品商业化或增加其商业化成本。

我们的业务在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力。例如，可能有已颁发的专利，而我们并不知道我们的候选产品侵犯了这些专利。也可能有一些我们认为没有被侵犯的专利，但我们最终可能会被发现侵犯了。

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此外，专利申请在一些情况下是保密的，直到专利颁发。在科学或专利文献中发表发现的时间通常比基础发现和专利申请的提交日期晚很多。由于专利的颁发可能需要数年时间，因此可能存在我们不知道的当前待批申请， 可能会导致我们的候选产品侵犯已颁发的专利。例如，待处理的申请可能存在索赔 ，或者可以修改为索赔我们的候选产品侵犯的主题。竞争对手可以提交持续专利申请 ，以继续申请、分部申请或部分继续申请的形式声称优先于已颁发的专利，以保持专利家族的悬而未决，并试图涵盖我们的候选产品。

第三方可能声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术，并可能起诉我们侵犯专利或其他知识产权。 这些诉讼代价高昂，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并转移管理和科学人员的 注意力。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的活动没有侵犯相关专利的权利要求或专利权利要求无效，而我们可能无法 做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，要证明专利的无效性，就必须出示清晰且令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们 也可能会产生巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到进行这些诉讼 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源 来成功完成这些操作。如果法院裁定任何第三方专利有效、可强制执行并涵盖我们的活动，则这些专利中的任何一个的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力， 如果获得批准，除非我们根据适用的专利获得或获得许可证，或直到专利到期。

我们可能无法以合理的条件或根本不能达成发牌安排或作出其他安排。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致我们候选产品的商业化延迟(如果获得批准)，或者导致禁止其制造或销售。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。任何第三方声称我们盗用了他们的机密信息或商业秘密，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的重大和不利影响。

根据第505(B)(2)条提交的保密协议可能会使我们面临专利侵权诉讼的风险，从而延迟或阻止对我们候选产品的审查或批准。

我们预计将根据FDCA第505(B)(2) 条为我们的候选产品提交NDA。第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：至少需要批准的部分信息 来自不是由申请人或为申请人进行的临床前研究或临床试验，以及申请人没有获得参考权的 。A 505(B)(2)保密协议使申请人能够参考申请人无权参考的已发表文献，以及FDA以前对以前批准的药物的安全性和有效性的调查结果。对于505(B)(2)NDA，适用《哈奇-瓦克斯曼修正案》的专利认证和相关条款 。

因此，如果申请人依赖以前批准的药物(称为上市药物)的信息来获得安全性或有效性的批准，则适用的 需要在我们的505(B)(2)保密协议中包括涉及该上市药物的任何适用专利的专利证明。如果 FDA出版物《已批准的药物产品与治疗等效性评估》(通常称为《橙皮书》)中列出了适用专利，并且申请人寻求在其中一项或多项专利到期前获得批准，则申请人需要提交第四段证明，表明其相信相关专利 是无效或不可强制执行的，或不会因制造、使用或销售作为 505(B)(2)申请标的的产品而受到侵犯。否则，505(B)(2)保密协议将无法获得FDA的批准，直至《橙皮书》中所列药品的任何专利到期。

如果我们提交任何可能需要的第四段认证 ，我们将被要求向保密协议持有人和专利所有人提供该认证的通知。根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》，专利权人可以在收到此类通知后提起专利侵权诉讼。如果专利侵权诉讼在专利所有人或保密协议持有人收到通知后45天内(以较晚者为准)提起，将触发FDA批准505(B)(2)保密协议的能力的一次性自动中止，通常延长30个月，除非专利诉讼以有利于第四款申请者的方式解决，或者专利在该时间之前到期。因此，我们可能会在一个或多个候选产品的开发上投入大量的时间和费用，但在这些候选产品可以商业化之前，我们可能只会受到重大的 延迟和专利诉讼。

此外，505(B)(2)保密协议在橙皮书中列出的上市药物或与我们产品具有相同受保护批准条件的任何其他药物的任何适用非专利独占权到期之前不会获得批准。FDA还可能要求我们执行一项或多项额外的 临床试验或测量，以支持从列出的药物进行更改，这可能非常耗时，并可能大大推迟我们获得监管批准的时间。FDA还可以拒绝任何未来的505(B)(2)NDA，并要求我们根据第505(B)(1)条提交传统的 NDA，这将需要大量数据来确定产品对于建议的 使用的安全性和有效性，并可能导致延迟和额外成本。此外，FDA可以拒绝任何未来的505(B)(2)申请，并要求我们提交505(B)(1)NDA或505(J)ANDA，前提是在提交我们的505(B)(2)申请之前，FDA批准了与我们在药学上相同的产品的申请，并确定我们的产品不适合通过505(B)(2)途径进行审查 。除其他因素外，这些因素可能会限制我们将候选产品成功商业化的能力。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于维护和保护我们的知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。例如，美国此前制定并实施了范围广泛的专利改革立法。具体地说，2011年9月16日，《Leahy-Smith America发明法》(简称《Leahy-Smith法案》)签署成为法律，其中包括对美国专利法的多项重大修改，其中许多条款于2013年3月生效。然而，法院可能需要数年时间来解释《莱希-史密斯法案》的条款，该法规的实施可能会增加围绕我们的专利和未来专利申请的起诉以及我们许可和未来专利的执行或保护的不确定性和成本。

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的专利的能力。

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我们可能无法在全球范围内保护其知识产权。

在世界各地所有司法管辖区申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可以在我们未授权或获得专利保护的司法管辖区使用我们许可和拥有的技术来开发他们自己的产品，并且可能向我们可能获得或许可专利保护但专利执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或授权专利的司法管辖区与我们的候选产品竞争，并且未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们进行竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的专利，这可能会使我们难以阻止对我们许可的专利和我们可能拥有的未来专利的侵犯，或者以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。此外，一些外国法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫其许可和拥有的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。例如，与其他一些司法管辖区相比，中国目前对公司知识产权的保护较少。因此，中国缺乏强有力的专利和其他知识产权保护，可能会显著增加我们在未经授权披露或使用我们的知识产权方面的脆弱性，并削弱我们的竞争地位。在外国司法管辖区强制执行我们未来的专利权(如果有的话)的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们专有和许可的技术和流程，我们在一定程度上依赖与我们的公司合作伙伴、员工、顾问、制造商、 外部科学合作者和赞助研究人员及其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效阻止披露我们的机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。未能获得或 维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

尽管我们要求我们的所有员工 将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权访问我们的专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确保我们的 商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手无法以其他方式获得对我们的商业秘密的访问或独立开发基本上相同的信息和技术。

我们可能会受到员工、顾问、 或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们预计将聘用之前受雇于其他生物制药公司的个人。尽管我们不知道针对我们的任何此类索赔，而且到目前为止，我们的员工还没有受到此类索赔的影响，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会被索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了这些第三方的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。在为这些索赔辩护时不能保证成功，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

49 

如果我们没有从《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的外国立法中获得额外的保护，延长我们的专利期限和 我们未来可能拥有的任何专利，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 

根据我们候选产品的FDA监管批准的时间、持续时间和细节，我们可能获得许可或拥有的一项或多项许可的美国专利或未来的美国专利有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期恢复。在某些情况下，《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许最长五年的专利恢复期限，作为在药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。这段时间通常是试验性 新药申请IND的生效日期(在专利发布之后)和NDA提交日期之间的时间的一半，加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间。专利期延长不得超过自产品批准之日起计的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期 。此外，延期的时间可能比我们要求的短。 如果我们无法获得专利期限延长，或者任何此类延期的期限比我们要求的短，我们可以对该产品实施专利权的期限将不会延长，包括我们的竞争对手在内的第三方可能会比我们预期的更早获得上市竞争疗法的批准。因此，我们来自适用疗法的收入可能会大幅减少，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。 

与我们对第三方的依赖有关的风险

使用第三方 生产我们的候选产品可能会增加我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品、 产品或必要数量的风险。

我们不拥有或运营用于临床或商业批量生产我们候选产品的制造设施， 我们缺乏这样做的资源和能力。因此，我们目前依赖第三方供应我们候选产品中的活性 药物成分或原料药，我们的其他药物成分，以及我们的药物-装置组合产品的装置组件 。我们目前的战略是将我们候选产品和产品的所有制造外包给第三方。

我们目前 聘请或计划聘请第三方制造商生产我们的候选产品及相关用品和包装。 不能保证我们能够保持与这些制造商的关系，我们可能会在为这些制造商确定和鉴定任何替代产品时产生额外成本和延迟。不能保证我们能够以令人满意的条款及时获得更多所需的供应安排，或者根本不能保证。我们未能按需确保这些安排的能力 使我们的候选产品商业化。

依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括： 

如果我们 没有维护我们的关键制造关系，或者如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规， 我们可能需要寻找替代制造商或发展我们自己的制造能力，这可能会推迟或削弱我们为我们的产品获得监管批准的能力 。如果我们确实找到替代制造商，并以对我们有利的条款和条件与他们达成协议，那么在新工厂获得资格并向FDA和其他外国监管机构注册之前，可能会有很长一段时间。

如果与我们签约的任何第三方制造商未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料 ，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的第三方制造商达成协议， 我们可能无法以合理的条款做到这一点。在任何一种情况下，随着我们建立替代货源，我们的产品供应都可能显著延迟 。在某些情况下，制造我们的产品或产品所需的技术技能可能是原始第三方制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者合同 限制禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让 此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求 验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准和所有适用的 法规。我们还需要验证(例如通过制造可比性研究)任何新的制造流程 是否会根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。 与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，第三方制造商可能拥有该制造商独立拥有的与我们候选产品的制造相关的技术 。这将增加我们对此类第三方制造商的依赖，或者要求我们获得此类制造商的许可证才能让其他第三方 生产我们的候选产品。此外，制造商的更改通常涉及制造程序和流程的更改，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的 供应之间进行衔接研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

第三方 制造商可能无法遵守适用于药品-设备组合 产品的法规要求，即cGMP，包括FDA药品cGMP法规的适用条款、QSR中包含的设备cGMP要求或美国以外的类似法规要求。我们第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延误、 暂停或撤回审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和 刑事起诉，其中任何一项都可能严重影响我们候选产品的供应。我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交保密协议后进行 。

我们 不控制合同制造合作伙伴的制造流程，并且完全依赖这些合作伙伴遵守cGMP和QSR。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和 FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准 这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要 寻找替代制造设施，这可能会导致我们的运营时间表显著延迟，并将显著 影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。合同制造商 可能面临制造或质量控制问题，导致药品生产和发货延迟，或者出现承包商可能无法遵守适用的cGMP和QSR要求的情况。任何未能遵守cGMP 或QSR要求或其他FDA、EMA和类似的外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和在获得批准后销售我们的产品的能力造成不利影响。

FDA和其他外国监管机构要求制造商注册生产设施。FDA和相应的外国监管机构也检查这些设施，以确认是否符合适用的cGMP和QSR。合同制造商可能会 面临制造或质量控制问题，导致药品或器械部件的生产和发货延迟，或者承包商可能无法保持符合适用的cGMP或QSR要求的情况。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和类似的外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和在获得批准后将产品推向市场的能力造成不利影响。

我们依赖，并预计 将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验以及执行其他任务。如果这些 第三方未能成功履行其合同职责、未能在预期的最后期限内完成或遵守监管要求， 我们可能无法在我们预期的时间内获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。 

我们已经并打算继续依靠第三方CRO、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来监控和管理我们正在进行的研发工作中的数据。然而，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验和临床前研究都是根据适用的方案、法律、法规、 和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会减轻我们的责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守cGMP、良好临床实践(GCP)和GLP，这些都是由FDA、EMA和类似的外国机构针对我们临床开发中的所有候选产品执行的法律和法规的集合。监管当局通过定期检查临床前研究和临床试验赞助商、主要研究人员、临床前研究和临床试验地点以及其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能 遵守适用的法规，在我们的临床前研究和临床试验中生成的数据可能被认为是不可靠的 ，FDA、EMA或类似的外国当局可能会要求我们进行额外的临床前研究和临床试验。 我们不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用符合cGMP规定的产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟开发和监管审批流程。

我们可能无法以商业上合理的条款与CRO达成安排，或者根本不能。此外，我们的CRO不是我们自己的员工，除了根据我们与此类CRO达成的协议提供的补救措施外，我们将无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的研发活动中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们的开发活动将受到损害。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们候选产品的商业前景可能会受到实质性的不利影响，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会受到损害。

50 

更换或增加额外的CRO、医疗机构、临床研究人员或合同实验室涉及额外成本，并需要管理时间和重点。此外，有一个自然的过渡期，即新的CRO开始工作，取代以前的CRO。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

对于我们的一个或多个计划，我们寻求、确保和维护合作伙伴关系、协作或其他战略计划的努力可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并寻求就我们的一个或多个项目达成合作伙伴关系、合作和其他战略举措，目标是使此类资产的价值最大化。例如，我们与Okava制药公司就OKV-119进行了合作。2023年3月，我们宣布，我们的全资子公司Cortigent，Inc.已经提交了一份可能的首次公开募股普通股的注册声明。Cortigent，Inc.是为继续第二视觉的历史业务而创建的。然而，我们不能保证这些安排会带来预期的好处，也不能保证我们在这些安排上投入的努力和资源会得到任何回报。

此外，我们未来可能会不时与生物制药公司就我们候选产品的开发或商业化 达成其他安排。我们在寻求与这样的合作者进行此类交易方面面临着激烈的竞争。此外，协作 安排复杂，谈判、执行和实施都很耗时。我们可能无法成功地建立 并实施协作或其他替代安排，并且这些安排的条款可能对我们不利。 如果与第三方合作开发候选产品并将其商业化，我们可能被要求将该候选产品的部分或全部控制权让给第三方。我们协作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。

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FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

金融业监管局(FINRA)已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由 相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据这些规则的解释，FINRA已表示它相信投机性或低价证券很可能不适合至少某些客户。 如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，可能会使经纪自营商更难推荐 至少部分客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们的普通股的能力，并可能对我们的普通股的市场和价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大， 可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而不时大幅波动，这些因素包括市场对我们实现增长预测和预期的能力的看法 、同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或影响我们业务的其他事态发展，以及我们行业其他公司的业务。此外，股票市场本身也受到极端价格和成交量波动的影响。 这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，原因与公司的经营业绩相关和无关，并可能对我们的普通股产生同样的影响。我们 普通股的股票市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及我们 无法控制的其他因素而出现大幅波动，包括：

此外，股市最近经历了大幅波动，包括持续的新冠肺炎疫情，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性通常与股票所代表的公司的经营业绩无关。由于我们经营的是单一的 行业，因此我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的产品，或者在较小程度上影响我们的市场。在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

一般风险因素

如果我们不能留住我们现有的高级管理人员和科学人员，或者不能吸引和留住更多的关键人员，我们开展业务的能力将受到损害。

我们的业务有赖于我们吸引、留住和激励高素质管理和科学人员的能力。然而，对合格人才的竞争是激烈的。我们可能无法成功地吸引合格的人员来满足我们当前或未来的需求，并且不能保证这些人员中的任何人都会加入我们的公司。如果我们无法填补关键的空缺职位， 我们可能需要推迟我们的运营活动和目标，包括开发我们的候选产品，并可能在履行作为上市公司的义务方面遇到困难 。我们目前不为我们的任何 员工提供“关键人物”保险。

此外，竞争对手和其他公司可能会在未来尝试招聘我们的员工。失去任何关键人员的服务， 未来无法吸引或留住高素质人员，或延迟招聘此类人员，尤其是高级管理人员、 和其他技术人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，更换关键人员可能会涉及大量时间和成本，并可能显著延迟或阻止我们实现业务目标。

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我们的管理层不时寻求某些科学顾问和顾问对临床和法规发展计划以及其他常规事项的建议和指导。这些科学顾问和顾问不是我们的员工，可能对其他实体有承诺，或与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们公司的可用性。此外，我们的科学顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。

我们需要扩大我们组织的规模 ，可能无法成功管理我们的增长。

我们是一家处于早期阶段的生物制药公司，员工人数相对较少，目前到位的管理系统不太可能足以支持我们未来的增长。我们实现增长并有效管理增长的能力将要求我们雇佣、培训、留住、管理和激励更多员工，并实施和改进我们的运营、财务和管理系统。这些要求还可能需要雇用更多的高级管理人员，或由我们的高级管理人员发展更多的专门知识。雇佣大量额外员工，特别是管理层的员工，将大大增加我们的支出。此外，如果我们不扩大和加强我们的运营、财务和管理系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括 不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临以下风险：我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问5月 从事欺诈性行为或者其他非法活动。这些各方的不当行为可能包括： 故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向此类机构报告真实、完整和准确的信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动 还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于我们所有员工的行为准则，但并非总是能够识别和阻止员工 和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知 或无法控制的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而导致的其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、 罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利的 影响。

我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，或贸易法规，禁止公司 及其员工、代理、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴 授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受腐败或不当付款，或向公共或私营部门的接受者支付或收取任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同 以及欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

我们的业务受到严格监管，因此 涉及与公共官员的重大互动。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计我们在美国以外的活动 将及时增加。此外，在许多其他国家/地区，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)的监管。我们计划聘请 第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准 ，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。特别是，我们的业务将受到《反海外腐败法》的约束，其中包括禁止美国公司及其员工和代理直接或间接 授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西给外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人以及外国政党或官员。最近，SEC和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，尤其是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁，关闭工厂，包括我们的供应商和制造商的工厂， 要求获得出口许可证，停止在受制裁国家的业务活动，实施合规计划和禁止我们开展业务。任何此类违规行为还可能导致我们无法在一个或多个国家/地区提供我们的产品，并在制造或继续开发我们的产品时遇到困难。 并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力 以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制 ，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须每年报告财务报告内部控制的有效性。如果 我们失去“较小报告公司”的地位，达到加速申报门槛，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则 非常复杂， 需要大量文档、测试和可能的补救措施。随着我们的发展，我们预计会招聘更多人员，并可能 利用外部临时资源来实施、记录和修改政策和程序，以保持有效的内部控制。 但是，我们可能会发现内部控制中的重大缺陷和/或重大弱点。如果我们 或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者 可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

虽然我们已经确定我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效，但我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会有重大缺陷 或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制 都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，一旦该事务所开始其第404条审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查 。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会 。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须 在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或未经授权覆盖控制 来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本 ，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划和公司治理实践 。

作为一家上市公司，我们将继续 产生巨额法律、会计和其他费用。我们受制于交易法的报告要求，其中包括我们必须向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会后来为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而采纳的规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量的新法规和披露义务 ，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务产生不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们在其他业务领域降低成本。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围 或产生更高的成本以维持足够的承保范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外 成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们 更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，这些规则和条例经常受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。 这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。

我们是一家较小的报告公司，我们不能确定 适用于较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告公司，对于 只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括能够在我们的Form 10-K年报中仅提交经审计的财务报表的最近两个会计年度，不需要遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，以及 在我们的注册报表中减少的关于高管薪酬的披露义务(如果适用)，以及我们的定期报告和委托书。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

只要我们的非附属公司持有的股票市值低于7.0亿美元，并且我们在最近结束的财年中的年收入低于1.00亿美元，我们仍将是一家“较小的报告公司”。在(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入 不到1.00亿美元，以及截至前一年6月30日非附属公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元之前，我们可能继续是一家较小的报告公司 。

55 

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易性交易对手不履行义务的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了SVB，并任命联邦存款保险公司或FDIC为接管人。类似地，2023年3月12日Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被接管。尽管财政部、美联储和FDIC的一份声明表明，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中持有的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些其他金融工具、SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融机构，但可能无法获取其中未提取的 金额。此外，如果我们的任何合同组织、供应商、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据自己与此类金融机构的安排获得资金，这些各方履行义务的能力 可能会受到不利影响。在这方面，与陷入困境的金融机构签订的信贷协议和安排的对手方，以及信用证受益人等第三方，可能会受到直接影响，在更广泛的金融服务业的流动性担忧方面仍存在不确定性。类似的影响在过去也发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。 尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以减轻此类工具销售的潜在损失风险，但金融机构对客户取款或其他流动性需求的广泛需求 可能会超出该计划的能力。此外， 不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会将来在其他银行或金融机构关闭的情况下是否会提供未投保资金，或者他们是否会及时这样做。

尽管我们按照我们认为必要或适当的方式评估我们的银行关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们目前的 和预计的未来业务运营提供资金或资本，这些因素可能会严重影响我们的公司、与我们有直接信贷协议或安排的金融机构，或者金融服务业或总体经济。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、履行各种类型的财务、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力 ，金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的一般因素 。

涉及一个或多个 这些因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：

56 

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资 可用资金或获得现金和流动性资源的任何下降，除其他风险外，可能会对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响。导致违反我们的财务和/或合同义务或导致违反联邦或 州工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他 相关或类似因素引起的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的 业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合同组织、供应商、供应商或与我们有业务往来的其他 方蒙受损失或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们有业务往来的合同组织、供应商、供应商或 其他方可能会受到上述 所述的任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们的公司造成实质性不利影响。包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力 。涉及我们的合同组织、供应商、供应商或与我们 有业务往来的其他方的任何破产或资不抵债，或此等各方的任何违约或违约，或与此等各方失去任何重要关系，都可能 对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务、运营结果和未来增长前景可能会受到持续的新冠肺炎疫情或其他高传染性 或传染性疾病的爆发的实质性不利影响。 

我们的业务可能会在临床试验地点或其他业务活动集中的地区受到卫生流行病的不利影响，并可能导致我们所依赖的第三方的运营严重中断。我们无法准确确定或量化 新冠肺炎大流行或未来任何其他高传染性传染病的爆发对我们未来业务的影响 ，这将取决于各种因素和未来的发展，这些因素和未来发展具有高度的不确定性，无法 自信地预测，包括疾病的最终地理传播，大流行的持续时间、范围和严重程度，美国和其他国家的旅行限制和社会距离的持续时间和程度，业务 关闭或业务中断以及美国和其他国家为控制和 疫情而采取的行动的有效性。

不断上升的通货膨胀率可能会对我们的支出产生负面影响。

通货膨胀率，特别是在美国，最近上升到了多年未见的水平。通货膨胀加剧可能导致运营成本增加(包括我们的劳动力成本)、流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。

我们依赖复杂的信息技术系统和数据处理来运营我们的业务。如果我们遇到安全 或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据的情况，我们可能面临成本、重大责任、对我们品牌的损害和业务中断。

我们 依靠我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴运营的信息技术系统和数据处理在我们的日常运营中收集、处理、传输和存储电子信息，包括各种 个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和潜在的临床试验信息。此外，我们和我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴正在或将收集、接收、存储、处理、 生成、使用、传输、披露、使其可访问、保护和共享个人信息、健康信息和其他信息，以托管或以其他方式处理我们预期的未来临床数据和用户的数据，开发我们的产品，运营我们的业务，用于临床试验、法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。我们内部的计算机系统和数据处理，以及我们的第三方供应商、顾问、合作者、承包商或合作伙伴的计算机系统和数据处理，包括未来的CRO，可能容易受到网络攻击(包括供应链网络攻击)、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失、暴露安全漏洞的员工或承包商的行为或不作为、 知识产权或其他机密或专有信息的盗窃或破坏、业务中断或其他 重大安全事件。随着网络威胁格局的演变，这些攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在不断增长，而且越来越难以检测。除了传统的计算机“黑客”， 威胁参与者、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如凭据填充)、网络钓鱼和勒索软件攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。由于远程工作人员的增加和对互联网技术的更高依赖，新冠肺炎大流行可能会增加这些风险。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们可能 还会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在较长时间内无法检测到。

不能保证我们、我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴能够成功地 检测、防止或完全恢复系统或数据，使其免受可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失的所有故障、服务中断、攻击或破坏。如果我们或我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴未能 检测、预防、响应或缓解安全漏洞，或以不当方式访问、使用或不当披露任何此类信息或其他机密信息或敏感信息(包括患者的个人数据)，或认为发生了此类故障， 可能会导致索赔、诉讼、监管调查和其他诉讼，州、联邦和国际法规定的重大责任，以及对我们造成的其他财务、法律或声誉损害。此外，此类故障或感知到的故障可能导致责任以及我们的开发计划和业务运营的实质性中断，这可能会导致我们的研究出现重大延迟或挫折、我们候选产品的商业化延迟、收入损失或其他不利后果， 其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生实质性的不利影响。 例如，未来临床试验的临床试验数据的丢失或更改可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

此外， 与隐私、数据保护或网络安全、外部合同承诺以及内部隐私和安全政策相关的适用法律法规可能要求我们在发生安全漏洞时通知相关利益相关者，包括受影响的 个人、业务合作伙伴和监管机构。此类披露成本高昂，且披露或任何实际或据称未能遵守此类要求的行为都可能对业务造成重大不利影响，包括负面宣传、业务合作伙伴对我们的服务或安全措施失去信心，或违反合同索赔。不能保证 如果我们未能遵守适用的数据保护法、隐私政策或与信息安全或安全违规相关的其他数据保护义务，合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者 否则将保护我们免受责任或损害。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的主要办事处和设施位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5858号，加利福尼亚州94608号和特尔费尔大道13170号，加利福尼亚州西尔马91342号。

项目3.法律诉讼

Pixium Vision提交的三项反对意见 正在欧洲专利局待决，每一项都对我们拥有的一项欧洲专利的有效性提出质疑。 这些挑战的结果并不确定，但如果成功，它们可能会影响我们阻止竞争对手使用我们专利技术的能力。我们相信，成功的挑战不会对我们制造和销售产品的能力产生实质性影响，也不会对我们的运营产生实质性影响。

如本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K 所述，本公司已就拟与Pixium Vision SA(“Pixium”)进行的业务合并订立谅解备忘录(“MOU”)。针对Pixium于2021年3月24日发布的新闻稿以及我们与Pixium之间的后续沟通，我们的董事会认定与Pixium的业务合并不符合我们股东的最佳利益。2021年4月1日，我们通知Pixium，我们终止了双方之间的谅解备忘录，并寻求就可能到期的终止金额达成友好解决方案，但不能保证会达成友好解决方案。根据谅解备忘录的规定，截至2021年3月31日，我们在应付账款中累计了1,000,000美元的违约金，并于2021年4月将该金额汇至Pixium。Pixium表示，它认为这种终止是错误的， 拒绝了公司的提议，但保留了1,000,000美元的付款。2021年5月19日，Pixium向巴黎商事法院提起诉讼，目前要求赔偿约510万欧元或约560万美元。我们相信，我们已经履行了对Pixium的义务，支付了1,000,000美元的违约金。2022年12月9日，公司收到通知，巴黎商事法院已作出判决，包括裁定公司终止谅解备忘录无效。在判决书中，公司被勒令向Pixium支付2,500,000欧元减去已支付的1,000,000美元的947,780欧元贷方，应付净额约为1,552,220欧元。本公司可在送达之日起三个月内对该决定提出上诉。本公司在截至2022年12月31日的年度中记录了与此事相关的1,675,000美元费用，但计划对这一初步判决提出任何和所有法律上的挑战。

我们是在正常业务过程中引起的诉讼的当事人。我们认为，此类事件的结果不会对我们的财务报表产生实质性影响 ，但诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

维瓦尼的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VANI”。

持有者

2023年3月24日，大约有123名登记在册的股东 。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的信息通过引用本年度报告第三部分第12项的方式并入本文。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。 以下讨论应结合本表格10-K第IV部分第15项中包括的合并财务报表及其附注以及本表格第I部分第1A项中包括的“风险因素”一并阅读。

业务概述

维瓦尼医疗公司(“维瓦尼”， 公司，“我们”或类似的术语)是一家临床前阶段的生物制药公司，该公司利用其专利的纳米门户™技术开发微型皮下植入物，以实现长期、接近恒速的广泛药物输送，以治疗慢性病。Vivani使用此平台技术单独或与制药公司合作伙伴开发 候选药物，并可能将其商业化，以解决慢性疾病治疗中临床结果不佳的主要原因--药物不依从性。例如，大约50%接受治疗的2型糖尿病患者不坚持自己的药物，这可能导致糟糕的临床结果。我们正在 开发一系列微型皮下埋植剂候选药物，与大多数口服和注射药物不同，这些药物的设计目标是通过提供长达6个月的治疗性药物水平或植入物的生命来确保依从性。此外，由我们的纳米门户技术指示的药物水平的最小波动可能会改善 产生与药物水平波动相关的副作用的药物的耐受性。

Vivani是由第二视觉医疗产品公司(Second Sight)和纳米精密医疗公司(NPM)的业务合并而来的。自成立以来，Vivani的主要优先事项一直是进一步开发公司的主导项目NPM-119，这是该公司生物制药部门(原NPM)下属的治疗2型糖尿病患者的微型、为期6个月的GLP-1植入物候选方案。同时，Vivani的新管理团队继续致力于确定和探索神经调节部(前身为Second Sight)的战略选择，这将使其开创性的神经刺激系统进一步发展，帮助患者恢复关键的身体功能。

2022年2月，我们宣布Nano Precision Medical，Inc.(“NPM”)和Second Sight Medical Products，Inc.(“Second Sight”)签署最终合并协议，根据协议，NPM成为Second Sight的全资子公司。2022年8月30日，两家公司完成合并，同时第二视觉更名为Vivani Medical，Inc.目前经营公司的业务。2022年9月，我们宣布成立公司的生物制药部门，以推进前NPM的资产，其中包括进一步开发公司的主导计划NPM-119，这是一种用于治疗2型糖尿病患者的微型、为期6个月的GLP-1植入物。Vivani的新管理团队将继续 致力于确定和探索神经调节部(前身为Second Sight)的战略选择，以进一步开发其开创性的神经刺激系统，帮助患者恢复关键的身体功能。2022年12月28日，该部门的资产和负债被贡献给Vivani新成立的全资子公司Cortigent，Inc.，以换取Cortigent 2000万股普通股。

2023年3月，Vivani宣布向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-1表格的注册说明书，拟对Cortigent进行首次公开募股。预计在首次公开募股后，Vivani将立即继续由Vivani持有多数股权。

资金和流动资金

资本融资

从一开始，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和认股权证。

非资本融资

我们从美国国立卫生研究院(NIH)获得了160万美元的赠款(目的是在五年内资助640万美元，有待年度审查和批准)，以资助于2018年1月开始的“视觉皮质假体的早期可行性临床试验”。

流动性

自成立以来，我们经历了 经常性的运营亏损和负的运营现金流，并通过经常性出售我们的股权证券和接受赠款来满足我们的营运资金需求。

我们的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。我们估计，目前的可用现金将提供足够的资金，使公司能够 履行其在2024年下半年之前的计划义务。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们通过实施业务计划和/或筹集额外资本来发展盈利业务的能力 ，但不能保证我们能够做到这一点。

最近采用的会计准则

我们相信，最近发布但尚未生效的权威指南，如果目前被采纳，不会对我们的财务 报表陈述或披露产生实质性影响。

关键会计政策和估算

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。某些会计政策和估计对于了解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层应用重大判断，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件的时期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用 这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定 某些估计的适当假设。这些估计基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计的财务结果、 现有合同的条款、我们对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及可从其他外部来源获得的信息。有关我们重要会计政策的更完整说明，请参阅我们合并财务报表附注2。

基于股票的薪酬。 根据财务会计准则委员会ASC 718股份支付(“ASC 718”)，我们记录所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出。根据ASC 718，我们估计使用Black-Scholes期权定价模型授予的股票期权的公允价值。然后，预计将授予的奖励的公允价值在奖励的必要 服务期内按直线摊销，这通常是期权授予期限。

经营成果

运营费用 。我们确认我们的运营费用发生在两个一般的运营类别中：研究和开发以及一般和行政。我们的运营费用还包括与 研发股票薪酬摊销相关的非现金部分，以及一般和 管理人员。我们不时地收到机构或机构的赠款，如国家卫生研究院，以帮助资助我们的发展努力的一些成本。我们已将这些赠款记录为运营费用的 减少。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

研究和开发费用。研发费用从2021年的1100万美元增加到2022年的1420万美元， 增加了320万美元，增幅为29%。与上一年相比增加的主要原因是增加了对与我们产品相关的产品设计、开发和制造相关的外部承包商的使用，增加了 员工人数和专业费用，以及计入了新的神经调节部门成本。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2021年的230万美元增加到2022年的710万美元，增加了480万美元，增幅为205%。这一增长涉及170万美元的法律索赔拨备，以及自合并以来与我们约150万美元的合并相关的会计和法律成本以及其他费用，以及神经调节部门的一般 和行政成本。

净亏损。 2022年净亏损为1390万美元，而2021年为1280万美元。从2021年到2022年，净亏损增加了110万美元，这主要是由于运营费用增加了790万美元，被廉价收购带来的690万美元收益和现金投资利率上升导致的利息收入增加所抵消。

流动性与资本资源

自成立以来，我们经历了 经常性运营亏损和负运营现金流，并通过经常性出售我们的股权证券来满足我们的营运资金需求。

我们的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。我们估计，目前的可用现金将提供足够的资金，使公司能够 履行其在2024年下半年之前的计划义务。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们通过实施业务计划和/或筹集额外资本来发展盈利业务的能力 ，但不能保证我们能够做到这一点。

截至2022年12月31日，营运资本为4,070万美元，而截至2021年12月31日，营运资本为40万美元。

经营活动的现金流

在2022年，我们在经营活动中使用了1,880万美元的现金，主要包括1,390万美元的净亏损，由运营资产和负债的净变化以及非现金项目抵消，其中包括530万美元的廉价购买收益、财产和设备的折旧和摊销以及基于股票的薪酬。

在2021年，我们在经营活动中使用了1,100万美元现金，主要包括净亏损1,280万美元，被营业资产和负债净变化4万美元以及用于财产和设备折旧和摊销、股票补偿和购买力平价贷款减免的非现金费用140万美元所抵消。

投资活动产生的现金流

2022年和2021年的投资活动分别使用了30万美元和60万美元的现金购买设备。

融资活动产生的现金流

融资活动 在2022年提供了6,340万美元的现金，包括通过合并获得的股票对价现金5,540万美元和来自安全票据的800万美元 收益。

融资活动 在2021年从发行普通股和认股权证的净收益中提供了1160万美元的现金。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何可被视为表外安排的交易、债务或关系。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

我们投资活动的主要目标是维护本金安全和保持流动性，而不会 产生重大风险。我们将超出当前需求的现金投资于货币市场基金。一般而言，货币市场基金不会受到利率风险的影响，因为这类基金的利息会随当时的利率而浮动。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金等价物仅包括存放在美林的货币市场基金 和作为我们租赁抵押品的限制性现金。

汇率敏感度

在2022年和2021年，我们的大部分运营费用都是以美元计价的。我们还没有签订外币远期合约以对冲我们对外币的运营费用敞口，但我们未来可能会这样做。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表 和本项目所需的补充数据在本表格10-K所包括的合并财务报表中作为本表格10-K第15(A)项所列的 提供。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制 和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求我们披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。由于固有的限制，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

截至2022年12月31日，管理层根据对关键内部控制的测试得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，本10-K年度报告中包含的合并财务报表在所有重要方面都符合GAAP，在本10-K年度报告中显示的期间内，我们的财务状况、经营业绩和现金流 都相当真实。

本年度报告 不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。管理层的报告不需要由我们的独立注册会计师事务所根据我们的非加速申请者身份进行认证。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

1.财务主管负责维护记录，以合理详细、准确和公平地反映我们 资产的交易和处置；

2.财务总监 提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据《公认会计原则》编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和 董事的授权进行；以及

3.监管机构 就防止或及时发现可能对财务报表产生实质性影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证 。

截至2022年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，管理层已完成其内部控制政策、程序和控制的书面文件，并已完成其关键控制的测试。根据这次测试的结果，我们得出的结论是，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的年度第四季度期间或之后，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的某些假设。不能保证任何设计 在所有未来事件中都能成功实现其规定的目标，无论多么遥远，也不能保证 对政策或程序的遵守程度不会恶化。由于其固有的局限性，披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误陈述。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露外国司法管辖区 阻止检查

不适用。

第三部分

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，本10-K表格年度报告中省略了第III部分所要求的某些 信息，而将其并入我们的 与我们2023年股东年会有关的最终委托书，在本10-K表格年度报告中也称为我们的2023年委托书，我们 将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后不迟于120天向美国证券交易委员会提交该委托书。

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

关于我们的董事，包括审计委员会和审计委员会财务专家和高管的信息，以及对交易所法案第16(A)条的遵守情况，将包括在本10-K表格的修正案或我们的2023年委托书中，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本条款要求的有关高管薪酬的信息 将包括在本10-K表格的修正案中或我们的2023年委托书中 ，并通过引用并入本文。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本条款所要求的有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息将包括在本10-K表格的修正案或我们的2023年委托书中，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和相关交易， 和董事独立性

本项目要求的有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息将包括在本10-K表格的修正案 或我们的2023年委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本项目要求的有关主要会计费用和服务的信息将包括在本10-K表格的修正案中或我们的2023年委托书中，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

第16项：报告表格10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

授权书和签名

以下签署的Vivani Medical，Inc.的高级管理人员和董事在此分别组成并任命Scott Dunbar为其真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代权代表签署和执行对Form 10-K格式的本年度报告的任何和所有修订，并执行任何必要的行动，以便向美国证券交易委员会提交本年度报告及其所有证物和其他文件。授予上述事实代理人和代理人完全的权力和授权，以按照他本人可能或可以做的所有意图和目的，作出和执行与此相关的要求和必要的每一项行为和事情，特此批准和确认上述事实代理人和代理人或他们的代理人或其替代者凭借本协议应作出或导致作出的一切。

根据《1934年证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

Vivani Medical，Inc.

及附属公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告 

董事会和股东

维瓦尼医疗公司及其子公司

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Vivani Medical，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两个年度内各年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年及2021年12月31日的财务状况。以及它们在截至2022年12月31日的两个年度内的经营结果及其现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序 ，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在当前 期间对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项： (1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ BPM LLP

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

核桃溪，加利福尼亚州

2023年3月31日

Vivani Medical，Inc.

及附属公司

合并资产负债表

(单位：千)

请参阅合并财务报表的附注 。

Vivani Medical，Inc.

及附属公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

Vivani Medical，Inc.

及附属公司

综合全面损失表

(单位：千)

请参阅合并财务报表的附注 。

Vivani Medical，Inc.

及附属公司

股东权益简明合并报表

(单位：千)

请参阅合并财务报表的附注 。

Vivani Medical，Inc.

及附属公司

合并现金流量表

(单位：千)

见合并财务报表附注。

Vivani Medical，Inc.

及附属公司

合并财务报表附注