美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

委员会 文件编号 001-41355

注册人的 电话号码，包括区号： (631) 574-4436

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无勾号表示注册的发行人是否是《证券法》第 405 条 中定义的知名的季节性发行人

是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 是 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或者注册人 被要求提交和发布此类文件的较短时间内）， 是否已根据 S-K 法规（本章第 229.405 节）第 405 条 以电子方式提交和发布所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2022年6月30日的 （注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值 为美元6,203,583， 基于纳斯达克资本市场公布的当日收盘价。

就像三月份的 27, 2023, 11,655,936注册人的普通股，面值 每股0.0001美元，已发行并流通。

文档 以引用方式纳入

以引用方式纳入的文档 ： 没有. 

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 年度报告包含前瞻性陈述 以及经修订的1933年《证券法》第 27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 或《交易法》所指的信息，这些信息受这些条款设立的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期 成本、前景以及管理层计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险 和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中规定的风险，但不限 。前瞻性陈述仅自 发表之日起适用，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

正如本报告中使用的 ，除非另有说明，否则术语 “Sharps”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指 Sharps Technology, Inc. 和/或我们的子公司。

第 1 部分

项目 1.商业

背景 和概述

Sharps Technology, Inc. 是一家医疗器械公司，它设计了各种安全注射器并申请了专利，并正在寻求将其商业化。 我们于 2022 年第一季度根据内华达州法律注册成立。Sharps成立的目的是购买、开发 和商业化一系列知识产权，从而产生了一系列智能安全注射器产品。夏普在2017年第四季度完成了对这项知识产权的收购 。我们购买的知识产权包括已颁发的专利和专利 文件、新设计和迭代、样品、监管文件、制造文件、产品测试文件以及与此类安全注射器产品相关的 市场研究文件。

2020 年 6 月，我们与Safegard Medical Kft. 和某些其他各方签订了资产/股份购买协议，2020 年 8 月、 2020 年 10 月和 2021 年 7 月，我们对该协议（经修订的 “Safegard 协议”）进行了修订。根据 Safegard 协议，我们获得了以250万美元现金购买Safegard的股票或Safegard的某些资产的选择权，包括Securegard 安全注射器产品系列以及在匈牙利的一家在FDA和CE注册的用于制造安全 注射器的制造工厂，外加行使28,571股普通股和35,714股股票期权的额外对价价格为 7.00 美元。根据Safegard协议，Sharps获得了在匈牙利运营该设施的权利，费用由我们承担， 一直运营到2022年7月6日的截止日期。

夏普斯的 智能安全注射器产品，我们称之为Securgard™ 和Sharps Provensa™，是超低浪费注射器， 具有安全性和防止重复使用的功能，我们相信这将为我们提供与其他注射器相比的竞争优势。 Sharps Securegard 是一款多功能安全注射器，在夏普斯收购之前已获得市场认可，但由于所有者决定结束业务， 已经有好几年没有上市或销售了。它已获得美国食品和药物管理局和世卫组织的批准 ，并带有欧洲 CE 标志。Sharps Provensa 是一款获得专利的安全注射器，于 2006 年 6 月获得美国食品药品管理局皮下注射和 肌肉注射的许可。这两个产品系列都专注于以创新方式满足 全球医疗保健市场在一次性注射器领域的重要需求。

2022 年 9 月 29 日，夏普斯科技与 Injectez, LLC（“Injectez”）、 Nephron Pharmicals Corporation（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nepron 无菌复合中心 LLC（“无菌”）签订了协议（“NPC”）（“NSC”）（“NPC”）“Nephron”），根据该规定， Sharps 将提供技术建议和协助以支持 Injectez 的生产，按照 的要求购买一定数量的注射器，并在某些方面与 Nephron 合作相关的业务活动。Nephron 协议的有效期 为四 (4) 年，于 2026 年 9 月 28 日到期，此后将连续一 (1) 年持续一年。该协议包括关于制造和供应、药品服务计划和分销领域合作的 条款，详情如下。 NPC 是一家总部位于南卡罗来纳州西哥伦比亚的公司，开发和生产安全、经济实惠的仿制吸入溶液和悬浮产品。 NPC 还经营业界领先的 503B 外包设施部门，该部门为美国各地的医院生产预充式无菌注射器、luer-lock 小瓶、 静脉注射瓶和静脉注射袋，以缓解药品短缺需求。NPC 于 2020 年推出了经过 CLIA 认证的诊断 实验室，用于对人们进行 COVID-19 检测并接种疫苗。

通过 Nephron 协议，夏普斯正在与Injectez签订制造和供应协议，内容涉及开发和制造 的高价值预填充注射器系统，这些系统可用于医疗保健行业、制药市场，包括双方商定的条款。正如Nephron最近建议的那样，Nephron协议将允许从第三季度开始供应不同尺寸和 的具有与行业标准和技术兼容的专业技术的预填充系统。该协议还允许Sharps Technology与Injectez 合作进一步扩大制造能力，以支持协议中详述的未来行业和客户对预填充系统的需求。

此外， Sharps正在与Nephron签订制药服务计划（PSP），这将为 两家公司创造新的业务发展增长机会。这些机会将包括开发和销售下一代药物递送系统，这些系统将由夏普斯生产 ，可供医疗保健行业、制药市场和Nephron购买。

2022年12月8日，夏普斯与Nephron Pharmicals 签订了分销协议（“分销协议”），根据该协议，夏普科技任命Nephron为其独家分销商，负责在美国及其各地销售和分销这些产品 。根据分销协议，运输 产品的价格将基于运送到Nephron仓库的成本，公司将支付向Nephron交付的费用。 分销协议的期限为两年，除非任何一方通知另一方希望终止 ，否则将继续有效。任何时候出于任何原因，任何一方都可以在收到通知三十 (30) 天后终止分销协议 ，如果违反了分销协议的任何条款和规定，任何一方都可以通过提供 90 天的书面通知终止分销 协议。如果分配中规定的某些条件得到满足，公司有权在 60 天书面通知 后终止分销协议。

尽管 我们目前有产品生产能力，因此有能力接收和履行订单，但我们预计 2023 年 2 月私募的收益将使我们能够进一步提高生产能力。这将帮助我们生成和履行当前产品线的 订单，并根据最近与 Nephron Pharmicals 的合作安排来推广我们的新创新产品。我们目前正在通过与Nephron的分销协议增加库存，并预计我们将在2022年第二季度开始接收 产品的订单并继续进行商业批量生产。

我们 继续与医疗保健公司和分销商讨论我们的一次性注射器产品的销售事宜。我们打算向美国和外国政府销售 这些产品。在某些情况下，随着机会的出现，我们还会考虑将一次性注射器产品出售给 医院和临床医生办公室。

我们 预计，Sharps Securegard 产品线将代表我们最初在 市场上销售的一次性注射器平台。Securegard 平台具有一系列先进的功能和优势，可以支持市场需求，还有 很高的制造准备水平，并且能够为客户提供大量商业批量。

Sharps Provensa产品线的商业化出现了延迟。Provensa 产品结合了专业 技术，因此需要对产品的最终组装步骤进行进一步优化。这被确定为 我们正朝着产品线的商业化方向发展，需要增加产量以支持客户订单。这种 类型的延迟在为医疗保健市场开发新技术时很常见，目的是确保产品安全有效 每次使用。我们正在努力解决所有障碍，以尽快推进 Provensa 产品线的商业化 。

我们的 产品

一次性 注射器：

采用超低浪费空间技术的 Smart 一次性安全注射器是注射许多疫苗 和可注射药物的首选注射器平台。他们的设计本质上减少了投掷量和浪费的疗法，从而改善了 关键和需求旺盛药物的供应。两条注射器管路的死区都小于 20 微升，而竞争对手的注射器中有 70 微升的 “Low Dead Space” 名称，而竞争对手的注射器中则有 140 微升以上的死区。此外，为了避免传染性针刺伤害，被动和 主动安全功能是该领域临床医生最需要的，而重复使用 预防功能是世界卫生组织的要求。

Sharps Securegard 和 Provensa 安全注射器产品系列旨在解决 注射器输送系统的三个主要给药问题：

1. 意外针刺伤：当临床医生被感染的针头卡住时，就会发生这种情况。根据世卫组织的说法，这些 事故每年可能发生超过200万次。当临床医生受到传染性针刺伤害时，患者所患的任何血液 传播的疾病都可能传播给他们。2016年世界卫生组织委员会报告称，全球每年提供超过160亿次注射（Covid之前的时代）。最近的一项分析显示，55.1% 的医护人员在职业生涯的某个时刻遭受过 针刺伤或 NSI。 美国和欧洲每年有超过一百万名医疗保健工作者的NSI记录在案，全球有超过300万名医疗保健工作者的NSI，据信真实发病率是这些数字的两倍多，因为超过一半的伤害 没有报告。令人不安的是，尽管采取了安全措施和协议，但美国有关伤害趋势的数据显示，最近情况仍在恶化。在2016年的一项研究中，经济 分析将NSI的平均成本定为747美元（直接成本加间接成本），并强烈支持使用安全设计的 设备进行注射。在检查伤害数据时，可以发现对推荐安全协议的遵守程度很低，其中大多数 的伤害继续发生在非安全设备上，或者在安全保护功能完全激活之前。

2. 浪费药物/死亡空间：所有针头和注射器都有空间，可以积聚可注射药物， 无法获得这些药物，每次注射都会被丢弃。Sharps Securegard 和 Provensa 的废物 空间都小于 20 微升，其他的则多达 140 微升。在不知道要使用什么注射器的情况下，制药公司 必须将小瓶装得过满，以弥补这种损失。对于难以制造的可注射药物，这减少了公众可以获得的拯救生命的剂量。当剂量极小时，废物空间可能超过所需剂量。这意味着 被扔掉的药物比向患者注射的药物还多。当医疗保健提供者使用带有多剂量 小瓶的超低废物注射器时，可以为需要治疗的患者提供多达20％至40％的药物。

3. 防止重复使用: 针头或注射器的重复使用会使患者和人群面临感染使人衰弱和致命的 血液传播疾病的危险，例如乙型肝炎、丙型肝炎，可能还有艾滋病毒。Sharps 注射器 中设计了被动和主动功能，以消除这种风险。世卫组织将防止重复使用视为其注射器分发计划的必备功能， Securegard 产品线已获得该组织的批准。

可预填充的 注射器：

Sharps Technology准备通过与Nephron Pharmicals的合作扩大其商业化产品组合。Sharps-Nephron 的制造和供应协议侧重于开发和制造高价值的预灌装注射器系统，这些系统 深受医疗保健行业和制药市场的追捧，预计产品供应将从 4 年开始^第四 2023 个季度。夏普斯已经在制定计划，进一步扩大其目前的制造能力，以支持 未来行业和客户对预灌装注射器系统的预期需求，这些注射器系统能够结合被动安全、低浪费、 和防止重复使用功能（如适用）。可预灌装的注射器管线将使用与Nephron合作建立的高度自动化的设备和受控环境 。这些优质产品将采用公司认为最高质量的 原材料，采用最具创新性的技术制成，并将符合美国要求的 USP 标准以及 的 EP 和 JP 国际标准。这些产品利用环状烯烃聚合物 (COP) 和环状烯烃共聚物 (COC) 等惰性 聚合物，为玻璃注射器提供了替代的高质量解决方案。这些聚合物注射器具有许多与当前药用玻璃相同的特性 ，以支持长期的药物稳定性。产品线包括 1mL 短容量、2.25mL、5 mL、10mL 和 50ml 容量尺寸、适用于不断增长的化妆品市场的无硅系统和眼科药物输送、用于冻干产品的双室系统 以及用于自动注射器的定制容器解决方案。

竞争激烈的 环境

我们 预计我们的主要国内竞争对手将包括Tractable Technologies, Inc.、Becton Dickinson & Company、美敦力微型 侵入性疗法（“美敦力”，前身为Covidien）、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。我们的竞争对手 可能拥有更大的财务资源，更大、更成熟的销售、营销和分销组织；以及更大的市场 影响力，包括长期和/或独家合同。

我们 预计，我们将主要在医护人员和患者安全、产品性能和质量的基础上进行竞争。我们 相信我们的竞争优势将包括被动安全和超低废物功能的结合。

政府 法规

在美国 ，《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）、FDA 法规和其他联邦和州法规和法规 管理医疗器械设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、 注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及 上市后监测。FDA 监管医疗器械的设计、制造、服务、销售和分销。 不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如 FDA 拒绝 批准待处理的申请、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、 禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

除非 适用豁免，否则我们希望在美国进行商业分销的每台医疗器械在分销之前都需要获得美国食品和药物管理局的营销 授权。适用于设备的 FDA 上市许可的两种主要类型是 上市前通知（也称为 510k 许可）和上市前批准（也称为 PMA 批准）。营销 授权的类型通常与设备的分类有关。美国食品和药物管理局将医疗器械分为三类 （I、II 或 III 类）之一，根据食品和药物管理局认定的与设备相关的风险程度以及为确保该设备的安全性和有效性所必需的 监管水平。因为 被认为风险较低而需要较少控制的设备归入 I 类或 II 类。I 类设备被认为风险最小，仅受适用于所有设备的 一般控制措施的约束，例如设备标签、上市前通知和遵守 FDA 现行良好生产规范 (cGMP)（称为《质量体系法规》或 QSR）的要求。II 类设备是 中等风险设备，受一般控制，也可能受到特殊控制，例如性能 标准、产品特定指导文件、特殊标签要求、患者登记或上市后监测。 III 类设备是指信息不足以仅通过一般或特殊 控制确保安全性和有效性的设备，包括维持生命、维持生命或可植入的设备、对预防 损害人类健康具有重要意义或存在潜在的、不合理的疾病或伤害风险的设备。我们的Sharps Provensa已根据510k的上市前通知程序（第二类）获得美国食品药品管理局的批准 。

在美国以外 ，无论是否获得美国食品药品管理局的批准或许可，我们销售产品的能力也将取决于我们获得了 相应的外国监管机构的营销授权。大多数工业化国家的外国监管批准 程序通常包含的风险与我们在美国食品药品管理局批准或许可 流程中将遇到的风险相似。管理临床试验和上市许可的要求以及获得必要的 批准所需的时间可能因国家而异，并且与FDA批准或批准所需的要求不同。

医疗产品的销售受与医疗保健欺诈和滥用有关的法律和法规的约束，包括美国的州和联邦反回扣、 反自我推荐和虚假索赔法。

知识产权

知识产权 ，尤其是专利权，对我们的业务至关重要。我们拥有 Sharps Provensa 中使用的三项专利，这些专利在 2035 年至 2040 年之间到期 。我们颁发的专利包括安全注射器装饰设计的外观设计专利（743,025 美元）、在注射 过程中自动和被动保证针头安全的超低废物针头和注射器系统的专利 （美国10,980,950美元），以及一项预填充式安全针头和注射器系统的专利（美国11,154,663美元）。

我们 在美国还有三项待处理的专利申请和一项 PCT（专利合作条约）专利申请。我们拥有的 专利申请的预计到期日为 2040 年 6 月 22 日。待处理的专利申请涉及 (i) 一种具有自调节集成安全功能的超低浪费一次性注射器，(ii) 一种用于低剂量注射的超低废弃物一次性安全注射器 ，以及 (iii) 一种带有自动安全防护罩的针头和注射器系统，可确保针头安全。我们的待处理专利 申请是实用专利。关于最后一项专利申请，除了我们的美国 专利申请外，我们还提交了PCT专利申请。PCT 申请是提供国际 专利待审状态的单一实用专利申请。PCT申请本身不会导致外国专利。为了获得该PCT专利申请的外国专利， 我们需要在稍后提交个人专利申请。

我们 拥有 Sharps Provensa、Sharps Provensa Ultra-Low Waste 的某些商标，并申请注册其他商标，以便在我们的 Sharps Provensa 产品系列中使用 。

人力 资本

我们 有五十八名全职员工，其中一名是我们的首席执行官，并以独立承包商的形式保留额外人员 的服务，以支持研发、财务、营销和监管领域。我们没有任何兼职员工。 在 58 名员工中，有 52 名在我们位于匈牙利的工厂工作。我们预计会增加员工以提高 的生产能力。

COVID-19 的 Impact

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布冠状病毒 COVID-19 为全球疫情。这次传染病疫情对全球劳动力、经济和金融市场产生了不利影响，导致某些行业和国家的经济衰退。 公司无法预测疫情不利结果的持续时间或严重程度及其对公司 业务或筹集资金能力的影响。管理层继续监控情况，但 的产品开发工作并未受到重大干扰。

重组 和反向拆分

在 至 2022 年 3 月 22 日之前，我们是怀俄明州的一家公司，2022 年 3 月 22 日，我们通过合并 作为内华达州公司重组为一家新成立的内华达州公司，该合并得到了董事会和大多数已发行普通股 持有人的批准。

企业 信息

公司于 2017 年 12 月 16 日在怀俄明州注册成立。2022 年 3 月 22 日，我们重组为内华达州的一家公司。 我们的主要营业地址是纽约州梅尔维尔市马克斯路 105 号 11747。我们在sharpstechnology.com上维护我们的公司网站。 对我们网站的引用仅是无效的文本引用。可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分 ，投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

可用的 信息

我们主要行政办公室的 地址是纽约州梅尔维尔市马克斯路 105 号 11747。

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为 “STSS”。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。这些文件可在互联网上通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开 。

我们的 企业网站位于 www.sharpstechnology.com（此网站地址本来不起作用） 作为超链接，我们网站上包含的 信息无意成为本报告的一部分)。在我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快免费提供 https://ir.STSS.com// our 年度、季度和当前报告以及这些报告的修正案（如果有）。我们可能会不时在我们网站的投资者关系部分发布重要披露 ，向投资者提供重要披露。

商品 1A。风险因素

在投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑以下风险因素和此处包含的其他信息，以及 向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中包含的信息。以下因素以及影响 我们的经营业绩和财务状况的其他因素可能导致我们未来的实际业绩和财务状况与 的预期业绩和财务状况存在重大差异。如果这些风险成为现实，我们的普通股的交易价格可能会因这些风险而下跌，您可能会 损失部分或全部投资。

与我们的技术、业务和行业相关的风险

我们 是一家有亏损历史的早期公司。

我们 的净亏损为 $4,639,662截至2022年12月31日的年度和 2021年分别为4,664,412美元。迄今为止，我们还没有创造任何收入，我们的累计赤字为美元15,307,366 截至2022年12月31日。我们已经开发了Sharps Provensa产品线，但无法保证它会在商业上 取得成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

如果 我们无法实现和维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。

我们 的运营历史有限，我们可能无法成功。

我们 的运营历史有限，我们可能无法成功。我们还没有将我们的 Sharps Provensa 或其他产品商业化。除其他因素外，您应考虑我们的成功前景，因为像 我们这样处于早期阶段的公司所遇到的风险和不确定性。例如，可能会出现意想不到的费用、问题和技术困难，它们可能导致 对我们的业务造成重大挑战。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，也无法成功实施 我们的运营策略。如果我们不这样做，这种失败可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。我们可能永远无法创造可观的收入或实现盈利。

我们 可能无法成功将夏普注射器产品或任何未来的产品商业化。

我们 在Sharps Provensa或任何未来产品的商业化方面可能会遇到困难或延迟，这可能导致 无法及时提供满足市场需求的产品或服务。例如，我们可能会遇到困难，原因是：

此外，为了提高我们的生产能力，我们将需要建立库存，这将需要我们额外购买某些的 设备，包括成型机和模具。到目前为止，我们还没有收到任何订单。即使我们成功建立了库存， 提高了生产能力，也无法保证我们会收到Sharps Provensa或任何未来产品的任何订单。

我们 可能会遇到激烈的竞争，可能无法成功竞争。

有许多提供安全注射器的医疗器械公司，而且可能会有更多的竞争对手出现。我们的一些竞争对手 的财务资源比我们多得多。因此，我们可能无法成功地在市场上竞争，这可能导致 我们未能成功将夏普一次性注射器产品商业化或以其他方式无法成功竞争。我们 预计，我们的主要国内竞争对手将包括Tractable Technologies, Inc.、Becton、Dickinson & Company、 美敦力微创疗法、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。无法保证 能够在这种环境中成功竞争。

我们 容易受到新技术的影响。

由于 我们只关注特定的产品线和技术（目前为安全针头产品），因此我们很容易受到优异或类似竞争产品的开发 以及可能消除或减少对我们产品需求的技术变化的影响。如果 创造出卓越或类似的技术，对我们产品的需求可能会受到不利影响。

我们 面临产品责任风险。

作为 是安全针头产品的制造商和供应商，我们将面临面临产品责任索赔的固有商业风险。 此外，我们的成功将取决于我们产品的质量、可靠性和安全性，我们产品的缺陷可能会损害 我们的声誉。如果提出产品责任索赔且损害赔偿额超过我们的产品责任范围（目前 为500万美元，随着我们开始和增加产品销量，我们可能会增加赔偿额），则我们的竞争地位可能会被我们可能需要支付的金额来补偿受产品伤害的人而削弱 。如果发生召回，我们有召回 保险。

我们的 业务可能会受到医疗保健监管环境变化的影响。

在 美国和国际上，政府机构可能会修改监管要求，改革现有的报销计划， 和/或更改患者获得医疗保健的机会，所有这些都可能对我们产品的需求产生不利影响和/或给我们的价格带来向下 压力。未来的医疗规则制定可能会影响我们的业务。我们无法预测未来 任何规则制定或法律变更的时机或影响。

美国境外医疗器械产品的 批准流程因国家/地区而异，可能会限制我们在国际上开发、制造 和销售我们的产品的能力。未能获得国际司法管辖区的营销和监管批准将阻止 我们的产品在国外销售。

在 为了营销和销售我们的注射器产品系列以及我们未来可能在 、欧盟和许多其他司法管辖区开发的任何其他医疗器械产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准并遵守 众多不同的监管要求。我们尚未获得在美国以外的任何司法管辖区 销售商品的批准或许可。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。我们可能会对我们的候选产品进行临床 试验，并寻求监管部门的批准才能在美国以外的国家上市。如果我们或我们的合作者 为美国境外的候选产品寻求上市许可，我们将受到我们寻求批准的每个国家/地区的卫生 当局的监管要求的约束。关于欧洲的上市许可，我们将需要向欧洲药品管理局（EMA）提交 欧洲上市许可申请（MAA），该机构在评估产品的安全性和有效性时执行验证和科学的 批准程序。批准程序因地区和国家而异，可能涉及 额外测试，获得批准所需的时间可能与获得 FDA 批准或许可所需的时间不同。此外， 获得美国食品和药物管理局的上市批准或批准并不能确保获得任何其他国家卫生当局的批准或许可。

对我们产品的持续的 监管可能会限制我们推销产品的方式，这可能会严重损害我们的创收能力。

医疗器械产品的批准 或许可可能会带来限制该产品的市场或使该产品相对于替代产品处于 竞争劣势的条件。例如，监管部门的批准或许可可能会限制我们可以推销产品的指定 用途，或限制可能使用该产品的患者群体。这些限制可能会使 更难有效地推销任何产品。因此，我们预计将继续在 监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力。

我们 依赖我们的管理层；没有他们的服务，我们的业务运营可能会停止。

此时 ，我们的管理层完全负责业务计划的制定和执行。如果我们的管理层在我们雇用额外人员之前出于任何原因选择 离开我们，我们的运营可能会失败。即使我们能够找到额外的 人员，也不确定我们能否找到合格的管理层，他们能够按照此处 所述的方针发展我们的业务，或者谁愿意为公司负担得起的报酬而工作。如果没有这样的管理，公司可能被迫停止 业务，我们的普通股或其他证券的投资者可能会损失全部投资。

我们 可能无法根据需要筹集资金来开发我们的产品或维持我们的运营。

我们 预计我们将需要筹集更多资金来执行我们的业务计划和扩大我们的业务。 可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们无法以可接受的条件筹集所需资金，则公司的业务和 的前景可能会受到重大不利影响。

健康 医疗危机可能会对我们的业务产生不利影响。

尤其是 在 2020 年，多个州和地方司法管辖区对居民实施了 “就地避难” 命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制，以控制 COVID-19 的传播。尽管我们运营的制造工厂在 2020-2021 年 COVID-19 疫情期间因其 作为一项重要业务而继续运营，但我们将继续关注不断变化的情况，并且无法保证未来任何疫情的情况都会与 相同。将来，我们可能会选择或被要求暂时关闭，这将导致 我们的活动和运营中断。我们的供应链，包括运输渠道，可能会受到任何此类限制的影响，例如 。任何此类干扰都可能影响我们的销售和经营业绩。

广泛的 健康危机也会对经济产生负面影响，这可能会影响对我们产品的需求。虽然我们计划销售用于注射药物以及 Covid-19 和其他疫苗的 Sharps smart 安全注射器产品，但如果 COVID-19 卷土重来或者未来出现任何疫情，无法保证疫苗所需注射器的收入能够抵消 在全球经济衰退中对我们业务的影响。

我们市场上提供可能使用我们产品的程序的健康 系统和其他医疗保健提供商在财务 和运营方面都遭受了损失，可能无法恢复到疫情前的运营水平。旅行和进口限制还可能 破坏我们制造或分销设备的能力。任何与我们的 产品或用于制造我们产品的原材料相关的进出口或其他货物限制都可能限制我们制造和运输产品的能力，并损害 我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的 关键人员和其他员工仍可能受到 COVID-19 或未来任何疫情的影响，这可能会影响我们有效运营 的能力。

我们的 业务可能会受到获取和执行知识产权的不确定性的不利影响。

我们 相信我们的主要竞争优势是我们的技术，包括与我们的产品制造和 设计相关的专利保护和商业秘密。我们依赖专利权来防止非法复制我们的产品，如果专利权无效 或被规避，我们的业务将受到不利影响。我们认为专利保护在我们产品的设计、 开发和营销中至关重要。

我们的 正在申请专利的申请不得作为专利发放，这可能会对我们阻止他人 商业利用与我们相似的产品的能力产生重大不利影响。

我们 拥有三项已颁发的专利、三项在美国的待处理专利申请和一项 PCT（《专利合作条约》）专利申请。 我们无法确定我们是提交特定专利申请的主题的第一位发明者，或者 如果我们是第一个提交此类专利申请的当事人。如果另一方对与我们拥有的相同主题 提交了专利申请，我们可能无权获得专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利 索赔的保护范围通常难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会发行，或者 我们颁发的专利是否足够广泛，足以保护我们的专有权利或以其他方式抵御使用类似 技术的竞争对手。此外，专利的颁发对其发明权、范围、有效性或可执行性并无定论。我们的竞争对手 可能会质疑或试图使我们颁发的专利无效，或者围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、 前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与执行专利、保密和发明 协议或其他知识产权相关的成本可能使积极执法变得不可行。

第三方非法分发和销售我们产品的假冒版本可能会对我们产生负面影响。

第三方 可能非法分销和销售不符合我们严格的制造和测试 标准的我们产品的假冒版本。因此，我们的声誉和业务可能会受到损害。

与我们的证券相关的风险

我们的 普通股可能会受到极端波动的影响。

我们普通股的 交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本年度报告 中列出的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。除了与未来经营业绩和运营盈利能力有关的 不确定性外，诸如中期 财务业绩变化或各种尚未预测的因素（其中许多是我们无法控制的）都可能对我们普通股的 市场价格产生负面影响。近年来，总体股市指数，尤其是市值较小的公司 经历了剧烈的价格波动。在动荡的市场中，我们的普通股市场 价格可能会大幅波动，买入价差可能会很大。这些波动可能会对我们普通的 股票的市场价格产生负面影响。此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关 的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的 市场价格产生重大不利影响。

我们 从未支付过普通股股息，也没有计划在未来支付股息，因此我们的普通股的价值可能会降低 ，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会获得回报。

我们普通股的持有者 有权获得董事会可能宣布的股息。迄今为止， 尚未为普通股支付现金分红，我们预计在 可预见的将来不会为普通股支付现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金。因此，我们普通股的任何 回报投资者都将以我们普通股的市值升值（如果有的话）的形式出现。 无法保证我们的普通股会升值，甚至无法保证我们的 股东购买股票的价格。

如果我们不遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的 股票将有可能退市。

纳斯达克 有继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求。未能维持 的上市地位或从纳斯达克退市，将使股东更难处置我们的普通股， 更难获得普通股的准确报价。这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们 为融资或其他目的发行额外证券，或者以其他方式安排将来可能需要的任何融资， 也可能受到重大不利影响。

由于 是上市公司的结果，我们有义务制定和维持对财务报告的适当而有效的内部控制， 以及任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，因此 也会对我们的普通股价值产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们 将被要求管理层提交一份报告，说明截至本财年末我们对财务报告进行内部控制的 有效性等，该报告恰逢我们在10-K表上提交 的第二份年度报告。该评估需要包括披露我们 管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所可能需要 在我们不再是 “新兴成长型公司” 之日后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们尚未开始编译系统和处理执行 遵守第 404 节所需的评估所需的系统和处理文档，这既昂贵又耗时，我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。 一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守第 404 条将要求我们承担大量费用并花费大量的管理 精力。我们目前没有内部审计小组，我们需要雇用更多具有 适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制 所需的系统和流程文件，以进行遵守第 404 条所需的评估。

由于我们业务状况的变化，我们当前的 控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不够充分。 此外，会计原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们 建立新的业务流程、系统和控制以适应此类变化。此外，如果这些新的系统、控制措施或 标准和相关的流程变更没有带来我们预期的好处或无法按预期运行，则可能对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确地生成财务报告的能力或 财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何 新系统和控制方面遇到问题，导致其实施延迟或增加纠正任何可能出现的实施后问题 的成本，我们的业务可能会受到损害。

任何 未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况 或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，我们可能会失去 投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，普通股的市场价格可能会下跌， 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制中的任何重大弱点 ，或者未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

出售大量普通股可能会导致普通股价格下跌。

如果 我们的股东在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。 这些出售还可能使我们将来更难在我们认为合理或适当的时间和价格 出售股票或股票相关证券。持有股份至少六个月的股东可以根据《证券法》第144条出售其 股票。根据单独的注册声明，我们共登记了多达 4,497,042股普通股供公开市场出售（其中2,248,521股可在行使认股权证时发行） ，由其中列出的某些卖出股东发行。这些股票代表了我们普通股的大量股份，如果同时或大约同时在市场上出售，可能会在 注册声明生效期间压低我们普通股的市场价格，还可能影响我们筹集股权资本的能力。

我们的 股票价格可能会波动，普通股的价值可能会下降。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

的广泛市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，也可能对 普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过证券市场价格波动的公司 曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致 巨额开支并转移管理层的注意力。

我们 不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息。

迄今为止，我们 尚未支付普通股股息，我们预计在 可预见的将来不会向普通股持有人支付任何股息。虽然我们未来的股息政策将基于业务的经营业绩和资本需求，但我们目前 预计我们将保留任何收益，为我们未来的扩张和业务计划的实施提供资金。投资者 应注意这样一个事实，即缺乏股息会进一步影响我们普通股的市场价值，并可能对公司任何投资的价值产生重大影响。

我们的 公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先权。我们的董事会 有权在未经股东进一步批准的情况下发行多达1,000,000股优先股。1股优先股 被指定为A系列优先股且已流通。我们的董事会可以授权增设一系列的 优先股，这将赋予优先股持有人在清算时获得我们资产的权利，或者在向普通股持有人分配股息之前获得股息 的权利。此外，根据当时我们股票上市的任何证券交易所 的规定，我们的董事会可以授权额外发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股大 ，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权 或稀释我们现有股东。

我们 A 系列优先股的 持有人有 29.5 股东在董事选举中的投票权的百分比 ，在某些条件下出售我们公司后，将拥有某些优先权利。

有1股已发行和流通的A系列优先股，由我们的联席董事长兼首席运营官艾伦·布莱克曼持有。 A系列优先股使持有人有权获得公司股东29.5％的投票权，因为它与 的董事选举有关。因此，布莱克曼先生能够对 董事会董事的选举施加重大影响。

此外， A系列优先股规定，如果公司在从2023年4月19日开始的两年内以每股价格超过4.25美元的500％ 出售，则A系列优先股将使持有人有权获得总收购价格的10％。 这可能会降低我们普通股的价值，因为如果进行此类收购，其他持有人将有权获得比他们原本获得的更低的每股价格 。 

我们的 执行官、董事和主要股东如果选择共同行动，则有能力控制或显著 影响所有提交给股东批准的事项。

我们的 执行官、董事和主要股东合计实益拥有我们约23％的普通股。 这些人共同行动，将有能力控制或显著影响所有提交给我们的股东 批准的事项以及我们的管理和业务事务。这种所有权的集中可能会延迟、推迟 或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻碍 潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易 会使其他股东受益。

未来额外的 股票发行可能会稀释当时存在的公司股东所有权百分比。

鉴于 我们对需要更多资本和人员的计划和预期，我们预计我们将需要发行额外的普通股 或可转换或可行使的普通股证券，包括可转换优先股、可转换 票据、股票期权或认股权证。未来发行额外证券将稀释当前 股东的所有权百分比。

我们 是 “新兴成长型公司”，我们无法确定 对新兴成长型公司的降低报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们选择利用 的某些豁免，这些豁免适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司， 包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条关于减少定期报告中高管薪酬披露义务 的审计师认证要求以及委托声明，以及对举行不具约束力的 行政部门咨询投票要求的豁免薪酬和股东对任何先前未获批准的黄金降落伞付款的批准。根据《乔布斯法》第 107 条，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守 新的或经修订的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。因此，我们的合并财务 报表将无法与发行人的财务报表进行比较，发行人必须遵守适用于上市公司的新 或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守 新的或修订后的会计准则。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到最早：(1) 首次公开募股五周年之后的财政年度最后一天；(2) 我们的年总收入为10.7亿美元或以上的第一个财年的最后一天；(3) 在前一个滚动三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及 (4) 我们有资格成为 “大型加速申报者” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们 无法预测投资者是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。例如， 如果我们不采用新的或修订后的会计准则，我们未来的经营业绩将无法与行业中采用此类准则的某些其他公司的 经营业绩相提并论。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低 ，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

商品 1B。未解决的员工评论

不适用。

项目 2.属性

属性的描述

我们 按月租赁办公空间，位于纽约州梅尔维尔市马克斯路105号 11747。我们的月租是 200 美元。

我们 在匈牙利拥有并经营着 2022 年 7 月收购的 41,000 平方英尺的制造工厂，我们之前将其用于开发 和测试我们的产品，目前主要用于制造我们的产品。如有必要，我们准备将 自有模具、机械和设备转移到其他制造地点。参见 “第 1 项。业务-背景 和概述。”

项目 3.法律诉讼

我们 不知道任何其他针对我们公司的现有或未决法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何其他 重大诉讼或未决诉讼。在任何其他诉讼中，我们的董事、执行官或关联公司， 或任何注册或受益股东都是不利的一方或具有不利于我们利益的重大利益。

项目 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “STSS” 和 “STSSW”。 我们的普通股和认股权证于2022年4月14日开始交易。下表分别列出了纳斯达克资本市场交易所公布的时期 公司普通股和认股权证的收盘最高价和最低价。

常见 股票收盘价

认股权证收盘价

记录持有者

截至2023年3月27日的 ，已发行和流通的普通股为11,655,936股，登记在册的股东约为117人。由于我们的许多 普通股是由经纪商和其他机构代表股东持有的，因此这个数字并不代表 这些登记在册的股东所代表的股东总数。

股息 政策

我们 尚未支付任何股息，目前也无意为我们的资本存量支付任何股息。我们目前的政策是保留收益， （如果有），用于我们的运营和业务发展。因此，我们预计，至少在可预见的将来，只有普通股价格 的升值（如果有的话）才能为投资者带来回报。

使用 出售注册证券的收益

2022年4月13日，美国证券交易委员会宣布公司的首次公开募股（“IPO”）生效，据此， 公司共发行并出售了375万个单位，每个单位由一股普通股和两份认股权证组成，每份认股权证购买 一股普通股，初始行使价为每股4.25美元，期限为五年。此外， 公司向作为承销商的Aegis Capital Corp. 授予45天的超额配股选择权，用于购买本次发行中出售的单位中最多包含的股份 的15％，和/或相当于发行中出售单位所含认股权证数量的15％的额外认股权证，每种认股权都仅用于支付超额配股，而Aegis Capital Corp对1,125,000份认股权证部分行使了超额配股 2022年4月19日。首次公开募股产生的总收益约为1,600万美元。扣除承保折扣、 佣金和我们产生的约170万美元的发行成本后，本次发行的净收益约为1,420万美元。Aegis Capital Corp. 担任本次发行的承销商。没有向我们的董事或高管、拥有我们任何类别股权证券10％或以上的人或我们的任何关联公司直接或 间接支付或支付任何发行成本。

正如我们在2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们首次公开募股净收益 的预期用途没有实质性变化。收到后，我们首次公开募股的净收益以 的现金和现金等价物形式持有。截至2022年12月31日，我们已经使用了首次公开募股净收益中的约1000万美元。在 此类用途之前，我们计划继续将首次公开募股未使用的收益投资于固定、非投机性收益工具和货币市场 基金。

2023 年 2 月 3 日， 我们与机构投资者完成了证券购买协议（“发行”）， 发行的净收益约为320万美元，扣除与配售代理人相关的60万美元费用和其他发行费用。根据纳斯达克规则，本次发行 在市场上定价。在本次发行中，我们发行了2,248,521个单位，收购价为每单位1.69美元。每个单位由一股普通股和一份不可交易的认股权证组成，一股普通股可以 的价格为1.56美元。认股权证的有效期为自发行之日起五年。（见合并财务报表附注16）

近期 未注册证券的销售

在2022年4月19日至2023年3月27日期间，除了与向公司提供的服务有关的23.5万股 发行的 股票外，没有发行过 未注册的股权证券。

2022年期间，公司发行了367,500份股票期权，行使价从1.08美元到4.25美元不等。

在 2021 年，公司以每股 7.00 美元的价格通过私募完成了 487,204 股普通股的股票认购。 此外，该公司向一家供应商发行了71,429股股票，用于为设备提供工程和设计服务，并支付已开始制造的设备的部分付款 ，与收购相关的28,571股股票和2,857股服务股票。

在 2021 年，公司授予了 511,764 份股票期权，行使价为 7.00 美元，其中包括授予与 设备购买相关的供应商的 71,248 份股票期权、根据高管雇佣协议授予的 114,285 份股票期权以及与收购 协议相关的35,714份期权。

根据《证券法》第 4 (a) (2) (2) 条，上述证券的 发行、销售和发行无需注册，因为这些交易是根据规则规定的补偿性福利计划或与补偿 相关的合同进行的，因此根据《证券法》第 3 (b) 条颁布的第 701 条，这些交易是根据补偿性福利计划或与补偿 相关的合同进行的 701。

证券 获准根据股权补偿计划发行

本项目要求的有关根据股权薪酬计划获准发行的证券的 信息载于本10-K表年度报告第三部分第11项。

发行人和关联买家购买 股权证券

在截至2022年12月31日的财年中，我们 没有购买任何普通股或其他证券。

项目 6. [已保留]

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

下面的 讨论和分析总结了影响截至下文所述期间我们公司的合并经营业绩、财务状况、 流动性和现金流的重要因素。以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的经审计的财务报表和附注一起阅读。除非上下文另有要求，否则这份 10-K表年度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指夏普科技公司。

前瞻性 陈述

本次讨论中的 信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》 所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款设立的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于 有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景以及 管理层计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“ “打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 和类似的 表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别 词。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图 和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。前瞻性陈述仅在 发表之日起适用，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务.

概述

自 于 2017 年成立以来，我们几乎将所有资源都投入到安全注射器产品的研发上。 到目前为止，我们没有创造任何收入。在截至2022年12月31日 31日 和2021年12月的年度中，我们每年的净亏损分别为4,639,662美元和4,664,412美元。基本上，我们所有的净亏损都来自与我们的研究和 开发工作有关的成本、工资和咨询费、股票薪酬以及与我们的运营相关的一般和管理成本， 包括自2022年4月14日以来成为上市公司所产生的成本。见下文首次公开发行 、流动性和资本资源以及合并财务报表附注

我们 将我们的运营费用归类为研发费用以及一般和管理费用。我们在纽约梅尔维尔设有公司办公室 ，但美国的员工和顾问远程工作，并将无限期地继续这样做。 2020 年 6 月，关于收购匈牙利前注射器制造工厂 Safegard 的协议， 已于 2022 年 7 月 6 日竣工，根据合同，我们获得了该设施的独家使用权，用于研发和测试 ，以换取卖方的运营成本，包括使用 Safegard 的劳动力、公用事业 成本和其他服务。

在 中，为了在市场上竞争，我们必须建立库存。从 4 开始^第四2022 年季度，我们已经开始建立库存。 我们需要商业数量的库存来确保订单。预计在收到订单后不久交货。

研究 和开发

研究 和开发费用包括为我们的各种注射器产品进行研发活动时产生的费用。 我们在发生研发费用时予以确认。我们的研发费用主要包括：

基本上 迄今为止，我们所有的研发费用都与我们的注射器产品有关。我们预计，在可预见的将来，我们的研究 和开发费用将增加，因为我们将继续改进我们的产品，以满足市场对Sharps Provensa产品系列的要求 ，以满足其在世界各地的各种预期用途。

首次公开发行

2022年4月13日，我们与首次公开募股相关的经修订的S-1表格（文件编号333-263715）的注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，我们的普通股和认股权证于2022年4月14日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易。我们的首次公开募股于 于 2022 年 4 月 19 日结束。首次公开募股的净收益约为1,420万美元。在首次公开募股结束时，公司使用 净收益偿还了200万美元的应付票据。

最近的开发

2022年9月29日，公司与Nephron Pharmicals Corporation （“NPC”）和包括Injectez, LLC在内的NPC的多家关联公司签订了一项协议（“NPC协议”），我们认为该协议将为公司提供多种未来的机会 。NPC 协议的有效期为四 (4) 年，于 2026 年 9 月 28 日到期，此后连续一 一 (1) 年持续有效。

NPC 协议旨在支持公司的多个领域发展和增长。该公司和NPC打算通过签订制造供应协议、销售和分销协议以及支持增长的制药 服务计划以及未来支持生产扩张的协议，对 协议进行补充。

制造和供应协议将侧重于开发和制造高价值的预填充注射器系统， 可供Nephron使用，深受医疗保健行业和制药市场的追捧，预计产品 的供应将从2023年中期开始。注射器管路将使用Nephron建立的高度自动化的设备和受控环境。 这些优质产品将采用我们认为最高质量的原材料和最具创新性的技术制成。这些 产品将符合美国要求的 USP 标准以及 EP 和 JP 国际标准（如适用）。该公司和 Nephron 打算开发和商业化的 产品旨在提供支持 Nephron 的 当前填充/完成策略及其新药申请渠道的解决方案，并制定了支持品牌药物 和包括眼科在内的先进疗法的战略和生物学应用。我们对制药灌装/精加工过程和 设备的丰富了解以及与首选组件供应商和大型制药公司的紧密联系，为与Nephron合作制定有效的 市场战略奠定了基础。

2022年12月8日，公司完成了与Nephron Pharmicals Corporation和Nephron SC, Inc.（统称为 “Nephron”）签订的 总体协议中的销售和分销协议（“分销协议”）部分，根据该协议， 公司任命Nephron 为其在美国及其各地销售和分销受分销 协议约束的产品的独家分销商。根据分销协议，运送产品的价格将以 运送到Nephron仓库的费用为基础，公司将支付向Nephron交付的费用。分销协议 的期限为两年，除非任何一方通知另一方希望终止，否则将继续有效。 任何时候出于任何原因，任何一方都可以在收到通知三十 (30) 天后终止分销协议，如果 违反了分销协议的任何条款和规定，任何一方都可以通过提供 90 天的书面通知来终止分销协议。如果 满足分销协议中规定的某些条件，公司有权在接受 60 天书面通知后终止分销协议。

公司的合作将包括创建制药服务计划 (PSP)，旨在支持 需要创新解决方案和产品来支持其业务的医疗保健客户。该计划将为两家公司创造新的业务发展增长机会 。我们认为，公司的这些机会将包括为Nephron产品、医疗保健行业和药品市场开发和销售下一代药物 递送系统。该计划的开发将有助于 创造新的灌装/成品项目机会，利用公司开发的创新包装解决方案。这些新的客户 项目将有助于为两家公司的合作开辟未来的增长渠道。最初的、目前是机密的项目 已经确定，并将在Nephron和公司的合作下进一步开发。创建 新创新技术以支持Nephron和医疗保健行业的机会将为公司及其未来带来变革。

公司将与Nephron合作制定未来的扩张、创新、合作和建设计划，以实现长期成功。为了 进一步支持制药服务计划的增长，我们将在 NPC 的帮助下努力扩大我们在南卡罗来纳州 的美国业务。此次扩建可能包括在Nephron园区增建一座制造工厂， ，该工厂将专注于制造专业的药物递送技术，以支持Nephron以及医疗保健和制药 行业。通过这项加速扩张计划，我们相信公司将能够增加产能，推动 的增长，并最终提高我们业务中高价值产品领域的盈利能力。

2023年2月3日，公司与机构投资者完成了证券购买协议（“发行”），并获得了 本次发行净收益约为320万美元，扣除与配售代理人相关的60万美元费用和其他发行 费用。本次发行是根据纳斯达克规则在市场上定价的。在本次发行中，公司发行了2,248,521个单位 ，收购价为每单位1.69美元。每个单位由一股普通股和一份 普通股可行使的不可交易认股权证组成，价格为1.56美元。认股权证的有效期为自发行之日起五年。

关键 会计政策以及重要判断和估计

这位 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表， 是我们根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制财务 报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 ，以及 报告期内报告的收入和支出。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的 其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断 的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值有所不同。根据归类为负债的未偿还认股权证的交易价格进行的FMV调整可能会影响报告期的经营业绩。

商业的本质

商业的本质

Sharps Technology, Inc.（“Sharps” 或 “公司”）是一家收入前医疗器械公司，已设计 各种安全注射器并申请了专利，并正在通过制造和分销其产品寻求商业化。

随附的合并财务报表包括Sharps Technology, Inc.及其全资子公司Safegard Medical, Inc的账目，统称为 “公司”。所有公司间交易和余额均已消除。

公司的财政年度于 12 月 31 日结束。

2022 年 4 月 13 日，公司的首次公开募股被视为生效，交易于 2022 年 4 月 14 日开始。公司 于2022年4月19日收到了1,420万美元的净收益。（参见资本结构和合并财务报表附注8）

2020 年 3 月，世界卫生组织宣布冠状病毒 COVID-19 为全球疫情。这次传染病疫情对全球劳动力、经济和金融市场产生了不利影响，导致某些行业和国家的经济衰退。 公司无法预测疫情不利结果的持续时间或严重程度及其对公司 业务或筹集资金能力的影响。管理层继续监控情况，但 的产品开发工作并未受到重大干扰。

重要会计政策摘要

演示文稿的基础

随附的合并财务报表由公司根据美国（“美国”）公认的会计原则 （“GAAP”）编制，以美元表示。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 财务报表发布之日 报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金 和现金等价物

公司将所有在购买之日 的原始或剩余到期日为三个月或更短时购买的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物由各金融机构保管。

库存

公司按成本（平均成本）或可变现净值中较低者对库存进行估值。在制品和成品库存 由材料、人工和制造间接费用组成。 净值 可变现价值是正常业务过程中的估计销售价格、较少可预测的完工成本、 处置成本和运输。为任何过剩或过时的库存设立储备金，否则可能予以注销。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月，库存由原材料、组件和制成品组成。

公平 价值测量

Fair 价值测量和披露要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入 的使用。ASC 820 基于围绕 用于衡量公允价值的投入的独立客观证据水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的 最低投入水平。ASC 820 将输入分为三个级别， 可以用来衡量公允价值。

等级 1

等级 1 适用于在活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。估值 基于报价，这些报价在活跃的市场中随时可用，不需要很大的判断力。

等级 2

2 级适用于除第 1 级可观察输入以外的其他资产或负债，例如活跃市场中类似资产 或负债的报价；交易量不足或不频繁的 交易的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或者模型导出的估值，其中重要投入可以观测到或可以主要从 得出或得到可观测市场证实日期。

与 1 级工具相比， 2 级工具需要更多的管理判断和主观性。例如：确定哪些工具 与正在定价的工具最相似，需要管理层根据票面利率、 到期日、发行人信用评级和工具类型确定相似证券的样本，并主观地选择一个或多个被视为 与所定价证券最相似的证券；而确定一个市场是否被视为活跃则需要管理层做出判断。

等级 3

3级适用于估值方法中存在不可观察的输入的资产或负债，这些输入对衡量 资产或负债的公允价值具有重要意义。三级工具的确定需要最多的管理层判断力和主观性。

固定的 资产

固定 资产按成本列报。保养和维修支出按实际发生的业务费用记账。该公司的固定 资产包括土地、建筑物、机械和设备、模具和网站。折旧是使用直线法 计算的，从资产在以下使用寿命内以管理层预期的方式运营之日开始：建筑物 — 20 年，机械和设备 — 3 -10 年，网站 — 3 年。模具的预期寿命以根据预期模具能力生产的零件数量 中的较小值计算得出，即 5 年。

长期资产的减值

每年对长期 资产进行减值审查，或者每当事件或情况变化表明资产 的账面金额可能无法收回时，都要进行审查。可回收性是通过将资产组的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则需要确认的减值是 ，用资产账面金额超过 资产产生的预计折后未来净现金流的金额来衡量。

商誉 和已购买的已识别无形资产

善意

当 适用时，商誉将记录为收购支付的总对价与已确定的有形资产净值的 公允价值之间的差额（如果有） 通过业务合并收购的无形 资产。商誉还包括收购的集结的劳动力，这些劳动力不符合可识别的 无形资产。公司每年在第三季度审查商誉减值情况，如果事件或情况 表明商誉可能受损，则更频繁地审查商誉减值。公司首先评估定性因素，以确定 是否有必要进行定量商誉减值测试。如果公司在评估了所有事件或情况后确定 申报单位的公允价值不大于其账面金额，则没有必要进行量化商誉 减值测试。如果根据定性评估确定申报单位的公平 价值很可能低于其账面金额，则公司将继续进行量化商誉减值 测试。公司首先使用从收益法和市场 方法得出的加权结果确定申报单位的公允价值。收入方法是通过贴现现金流法估算的，其基础是对未来状况的假设，例如 ，例如未来的收入增长率、新产品和技术的引入、毛利率、运营支出、折扣率、未来经济 和市场状况，以及其他假设。市场方法利用 市场可比方法估算公司股权的公允价值，该方法基于相似业务领域同类公司的收入倍数。然后，公司 将申报单位的衍生公允价值与其账面金额进行比较。如果申报单位的账面价值超过 其公允价值，则减值损失将以等于该超额金额进行确认，但以分配给该申报单位的 商誉总额为限。

已确定 无形资产

当 适用时，公司已确定的无形资产在其估计使用寿命内按直线摊销。 每当事实和情况表明 的使用寿命短于最初的估计或资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对有限寿命的无形资产的可收回性做出判断。如果存在此类事实和 情况，公司通过将与相关 资产或资产组相关的预计未贴现净现金流与其各自的账面金额进行比较来评估可收回性。减值（如果有）是基于账面金额超出这些资产公允价值的 。如果使用寿命短于最初的估计，公司 将加快摊销率，并在新的较短的使用寿命内摊销剩余账面价值。公司每年评估 无限期无形资产的账面价值，当 此类资产的账面金额超过其估计公允价值时，将确认减值费用。

基于股票的 薪酬费用

公司根据截至发放之日奖励的估计公允价值来衡量其向员工发放的股票奖励。对于 股票期权奖励，公司使用Black-Scholes期权定价模型。股票奖励按行使价 发放，该行使价代表标的普通股的公允市场价值，在发行此类期权期间，公司以股票价格出售了公司完成的私下 配售股票。股票薪酬支出在 所需的服务期内进行确认，并基于最终预计授予的股票支付奖励部分的价值。 公司承认没收股票奖励的行为，因为这些奖励是潜在的。

以股票为基础的 薪酬支出是向非雇员发放的作为所获得服务的对价的奖励的，在业绩表现之日 按收到的对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值（以更可靠的衡量为准）计量。

衍生工具

公司根据对 认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC 480”）、《区分负债与权益》（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导，将普通股认股权证视为股票分类工具或负债分类工具”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，是否符合ASC 815下对股票分类 的所有要求，包括认股权证是否与公司自有股票挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求净现金结算，以及股票分类的其他条件。 这项评估需要运用专业判断力，在认股权证发行时以及在认股权证未偿还期间从随后 季度结束日起进行。

在 发行之日，截至2022年12月31日，认股权证被列为负债，因为根据上述认股权证的条款，这些工具不符合ASC 815-40规定的所有 股权分类要求。由此产生的认股权证 负债在每个资产负债表日期进行重新计量，直到其行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的合并运营报表和综合亏损中确认 （参见合并 财务报表附注7、8和10）。

基本 和摊薄后的每股亏损

公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股净亏损。ASC 260要求在合并运营报表正文中列报基本和摊薄后的 每股收益（EPS）以及综合亏损。基本每股收益的计算方法是 普通股股东可获得的净收益（亏损）（分子）除以 当年 已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使用库存股法 使该期间已发行的所有稀释性潜在普通股生效，使用if转换法生效可转换优先股。在计算摊薄后的每股收益时，使用该期间的平均股价 来确定假定通过行使股票期权或认股权证购买的股票数量。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有 稀释性潜在股票。截至2022年12月31日，有10,405,916份可能稀释未来基本每股收益的股票期权和认股权证 未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做将 在本报告所述期间起到反稀释作用。

所得 税

公司在确定财务报表所得税支出时必须做出某些估计和判断。这些估算值 和判决用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免，以及计算某些递延税 和纳税负债。这些估计值的重大变化可能会导致公司在随后的某个时期内增加或减少税收准备金 。

所得税准备金由公司当前的纳税负债和递延所得税资产和负债的变化组成。 当前纳税义务的计算涉及处理复杂的税收法律和法规 适用中的不确定性，以及根据关于所得税不确定性会计的权威 指导方针确定公司纳税申报表中规定的纳税状况（如果有）的责任。递延所得税是根据财务 申报与资产和负债的税收基础之间的差异确定的。公司必须评估其能够收回公司 递延所得税资产的可能性。如果不太可能实现复苏，则公司必须通过记录递延所得税资产的估值补贴来增加所得税准备金 ，据估计，递延所得税资产最终无法收回。但是，如果 公司收回递延所得税资产的能力发生变化，则所得税准备金将在此类变更期间 波动。

突发事件

对突发事件 进行评估，并在事件既可能发生又可以合理估算时记录负债。对意外收益进行评估 ，直到收益实现或实现后才予以确认。

非平衡表 表单安排

在 所述期间，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) 项所定义的资产负债表外安排。

操作结果

对比 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份。

收入

公司迄今尚未产生任何收入。

研究 和开发

在截至2022年12月31日的年度中，研究与开发（“研发”）支出增至2280,933美元，而截至2021年12月31日的年度为1,690,865美元。增加590,068美元，是由于Safegard在2022年7月6日收购后开始增加的研发成本，劳动力为18.1万美元，其他成本为20.7万美元。此外，从2021年第四季度开始，与研发设备相关的 折旧增加了59.7万美元。我们的股票薪酬和咨询 费用从2021年的32.1万美元增加了4,000美元，工程费用从2021年的16.9万美元减少了4,000美元，减少了4,000美元，其他研发成本从2021年的33.1万美元减少到2022年的21.2万美元。 收购前产生的Safegard运营成本从2021年的85万美元下降到2022年的57.5万美元，抵消了上述变化。 的运营成本主要与使用Safegard的劳动力、产生的公用事业成本和其他服务有关。该设施 自 2020 年 6 月起并在收购后一直用于进一步开发、生产当前原型样品和相关的 测试。

常规 和管理

在截至2022年12月31日的年度中， 的一般和行政（“G&A”）支出为6,457,860美元，而截至2021年12月31日的年度为2,806,801美元。增加3,651,059美元的主要原因是工资及相关费用增加：i) 工资和咨询费从2021年的91.8万美元增加到2022年的172.3万美元，这主要是由于工资额的增加和 人员配备的增加，包括52名工作人员和自收购之日起与收购Safegard有关的18.7万美元，以及 增加了其他员工，工资从918,000美元增加61.8万美元 2021年为3,000美元，至2022年的13.5万美元，ii) 股票补偿支出减少， ，这是由于期权授予和归属的时机造成的大约为17.5万美元，从2021年的1,091,000美元到2022年的91.6万美元。此外，在截至2022年12月31日的年度中， 的G&A增加了约3,021,000美元，主要来自于营销和推广 （87.8万美元）、专业费用（17.8万美元）、差旅费（15.2万美元）、董事会费用（15.1万美元）、保险（52.1万美元）。上市公司和投资者 相关关系（29.4万美元）、与认股权证相关的发行成本（29.4万美元）55万美元）、租金和办公费用（10.9万美元）以及其他（18.8万美元）。

利息 支出（收入）

扣除利息收入的利息 支出为 $1,320,416 对于 截至2022年12月31日的年度，而利息支出为美元166,746 对于 截至2021年12月31日的年度。利息支出增加了 $1,153,670 应归因于2021年12月达成的融资，该融资导致应付利息为8％的面值47,111美元，外加在首次公开募股收盘时用净收益偿还的2,000,000美元应付票据的应计利息 1,299,985美元。 

FMV 调整衍生品

票据认股权证的 价值要求在每个报告日重新衡量未偿还票据认股权证 的公允市场价值（“FMV”），并在运营报表和综合亏损中确认公允价值与其他收入或支出的变化。在截至2022年12月31日的 年度中，公司录得5,392,911美元的FMV收益，以反映首次公开募股时发行的票据认股权证和认股权证负债 的减少。（参见合并财务报表附注7、8和10）

流动性 和资本资源

于 2022 年 4 月 13 日，我们完成了由美国证券交易委员会宣布生效的首次公开募股，公司的普通股和认股权证 于 2022 年 4 月 14 日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，并于 2022 年 4 月 19 日收盘。 首次公开募股的净收益约为1,420万美元，其中5,778,750美元归因于认股权证负债（见合并财务报表附注8和10）.

在 2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金余额分别为4,107,897美元和1,479,166美元。截至2022年12月31日，该公司的营运资金为2416,928美元，而截至2021年12月31日，营运资金缺口为1,156,998美元。我们营运资金的增加 主要与我们首次公开募股的净收益约1,420万美元有关，此前记录了归因于首次公开募股认股权证的 负债，减去运营现金的使用，投资购买的固定资产，偿还 200万美元的应付票据和与收购Safegard有关的240万美元应付票据的240万美元。

2023 年 2 月 3 日，我们与机构投资者完成了证券购买协议（“发行”），本次发行获得的 净收益约为320万美元，扣除与配售代理人相关的60万美元费用和其他发行 费用。本次发行是根据纳斯达克规则在市场上定价的。在本次发行中，我们以 发行了2,248,521个单位，购买价格为每单位1.69美元。每个单位由一股普通股和一份不可交易的认股权证组成，可为一股 普通股行使，价格为1.56美元。认股权证的有效期为自发行之日起五年。（见合并财务报表附注16）

现金 流量

用于经营活动的净现金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司在经营活动中分别使用了6,433,159美元和3,147,736美元的现金。 使用现金的增加主要是由于公司在截至2022年12月31日的年度中产生了额外的并购费用和研发活动，如上所述 。

用于投资活动的净额 现金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司在投资活动中分别使用了3,117,916美元和2,343,730美元的现金。 在这两年中，分别使用现金购买或支付542,662美元和2221,830美元的机械和设备的押金。 此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别使用了2,365,576美元和7.5万美元收购 Safegard或相关的托管付款。

融资活动提供的净 现金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别从融资活动中提供了12,235,475美元和5,180,429美元的现金。 在2022年期间，提供的现金主要来自首次公开募股净收益14,202,975美元，此前记录了首次公开募股认股权证的负债 减去200万美元的票据偿还额。2021 年，提供的现金来自私募的股票认购 。

非平衡表 表单安排

我们 没有任何S-K法规第303 (a) (4) 项所定义的资产负债表外安排。

新兴 成长型公司地位

按照《乔布斯法案》的定义，我们 是 “新兴成长型公司”，而且，只要我们继续成为新兴成长型公司， 我们可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴 成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不要求我们的独立注册会计师事务所对我们的 财务报告进行审计《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了高管的披露义务 我们的定期报告和委托书中的薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票 和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。作为一家新兴的成长型公司， 我们也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦获得通过，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再有资格成为新兴 成长型公司。

我们 最早将不再是新兴成长型公司：(i) 首次公开募股五周年之后的财政年度结束；(ii) 我们的年总收入达到或超过10.7亿美元之后的第一个财年；(iii) 在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或 (iv) 结束截至第二个 季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度的 那个财政年度。如果我们选择依赖这些 豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力降低，那么 的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。

我们 也是 “规模较小的申报公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上首次公开募股给我们的总收益 不到7亿美元，在 最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票 的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们当时是一家规模较小的申报公司 ，我们不再是一家新兴成长型公司，我们可能会继续依赖 对小型申报公司适用的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告中仅列出 个最近 个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，规模较小的 申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

对于较小的申报公司，不需要 。

项目 8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致 Sharps Technology Inc. 的股东和董事会

关于合并财务报表的意见

我们 审计了随附的2022年12月31日和2021年12月31日Sharps Technology Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，截至该日止年度的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和 现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。

我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日 的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计 原则。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在Public 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司 方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理的保证，即合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性表达 的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是 是错误还是欺诈造成的，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估所使用的会计原则 和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Manning Elliott LLP

特许会计师

温哥华， 加拿大

2023 年 3 月 30

PCAOB ID：1524

我们 自 2018 年起担任公司的审计师。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合并 资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合并的 运营报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合并 综合损失报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合并 股东权益表

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合并 现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合并财务报表附注

在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年中