附件4.56
日期：2022年12月15日
阿尔法银行股份有限公司
(作为贷款人)
-和-
帕洛斯远洋航行公司。
(作为借款人)
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贷款协议
最高可达16,500,000美元的有担保浮动利率贷款安排
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西奥·V·西奥法斯公司
律师事务所
比雷埃夫斯
目录
| 条款 | 标题 | 页 |
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1.
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目的、定义和解释
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1
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2.
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贷款
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22
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3.
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利息
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25
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4.
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还款--提前还款
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31
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5.
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付款、税金和计算
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34
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6.
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申述及保证
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36
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7.
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先行条件
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42
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8.
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承诺
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47
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9.
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违约事件
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61
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10.
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弥偿-费用-费用
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66
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11.
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安全、应用、抵销
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72
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12.
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非法性、成本增加和自救
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74
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13.
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营业帐目
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77
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14.
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分配、调拨、参与、出借办公室
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79
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15.
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其他
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81
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16.
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通知和通信
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84
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17.
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法律和司法管辖权
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87
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附表
| 1. |
提款通知的格式
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| 2. |
保险函的格式
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这份协议的日期是15日这是2022年12月日，在下列日期之间制造：
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(1)
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Alpha Bank S.A.是根据希腊共和国法律注册成立的匿名银行，其总部位于希腊雅典Stadiou街40号，除本协议另有规定外，通过其位于希腊比雷埃夫斯Akti Miaouli 93号的办事处作为贷款人(下称“贷款人”，该词应包括其继承人和受让人)；以及
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(2)
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Paros远洋航运公司，一家在利比里亚共和国正式注册成立的公司，其注册地址为利比里亚蒙罗维亚布罗德街80号，作为借款人(“借款人”，其表述应包括其继承人)
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特此约定如下：
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1.
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目的、定义和解释
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1.1
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金额和目的
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| (a) |
金额：本协议规定贷款人将向借款人提供最高1600.05万美元(16,500,000美元)的担保定期贷款的条款和条件，这种贷款将由一(1)个预付款提供。
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| (b) |
目的：根据MOA的条款，贷款所得将用于为船舶购买价格提供至多53%(53%)的资金。
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1.2
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定义
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在符合第1.3条(解释)和第1.4条(某些术语的解释)的前提下，在本《协议》(除非相关财务文件中另有定义，且除文意另有所指外)和其他财务文件中，各方陈述中和本条款中定义的每个术语或表述应具有双方陈述中和本条款中所赋予的含义：
“账户质押协议”是指借款人与贷款人之间订立的一项协议，以贷款人为受益人的经营账户设立质押，质押的形式和实质由贷款人批准或要求，并可不时予以修订和/或补充；
“预付款”是指借款人对承诺的每一次借款或(视上下文需要)这种借款的本金；
“关联公司”就任何人而言，是指该人的子公司或该人的母公司或该母公司的任何其他子公司；
“认可核数师”指具有贷款人可接受的必要经验的任何独立和信誉良好的核数师；
与船舶有关的“认可商务管理人”，是指船东在贷款人事先书面同意下指定的、不得被无理扣留或拖延的船舶商务管理人，并包括其所有权继承人；
1
“认可船员经理”指当时的Global Seaways S.A.根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立并有效存在的公司，其注册地址位于马绍尔群岛马朱罗的阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH96960，或经贷款人事先书面同意不得无理扣留或拖延担任该船船员经理的任何其他人。并包括其所有权继承人；
“核准经理”是指核准商务经理、核准船员经理和核准技术经理。
“核准管理人承诺书”指第一优先承诺书及次要承诺书，包括(除其他外)每名核准管理人在船舶保险中的权利、所有权及权益的转让，由每名核准管理人签立或将由每名核准管理人签立或签立(视属何情况而定)船舶管理人的技术或船员(视属何情况而定)，以贷款人为受益人，每份有关核准管理人承诺书的格式及实质内容须为贷款人批准或要求的，并可不时予以修订及/或补充(合在一起，“核准经理承诺书”)；
“核准船舶经纪人”是指由贷款人酌情指定的由国际知名船舶经纪人组成的任何一流独立公司，“核准船舶经纪人”是指其中任何一家；
与船舶有关的“认可技术经理”，是指当时的SeanEnergy船舶管理人或经贷款人事先书面同意不得无理扣留或推迟担任船舶技术经理的船东指定的任何其他人，并包括其所有权继承人；
“BRRD第55条”是指第2014/59/EU号指令第55条，为收回和解决信贷机构和投资公司建立了一个框架；
“可转让租船合同”是指任何光船租船合同(不论该光船租船合同的期限如何)，或任何一次或连续航次租船合同或租船合同或与租用船舶有关的任何相关文件，以及对承租人在该租船下的义务的任何担保，不论该担保是由借款人或代表其订立的任何人、商号或公司及承租人作出的。按贷款人可接受的每日费率及条款和条件(并应包括其任何附录)；
“受让人”具有第14.3条(由贷款人转让)中赋予的含义；
“可用期”是指自本合同生效之日起至下列日期止的期间：
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(a)
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31岁的ST2022年12月日或贷款人书面同意的较后日期；或
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(b)
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较早的日期(如有)：(I)贷款人已向借款人提前了全部承诺，或(Ii)根据本协议第3.6条(市场混乱)、9.2条(违约加速的后果)、12.1条(违法)或本协议的任何其他条款，承诺减至零；
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“自救行动”系指行使任何减记和转换权力；
2
“自救立法”的意思是：
| (a) |
对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及
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| (b) |
就任何其他州而言，任何类似的法律或条例，不时要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力；
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“气球分期付款”具有第4.1条(还款)中给出的含义；
“巴塞尔II协议”系指巴塞尔银行监管委员会2004年6月以本协议之日现有的形式发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”；
“巴塞尔协议II”是指贷款人(或其控股公司)为实施或遵守巴塞尔协议而采用的标准化方法或相关的基于内部评级的方法(各自定义见巴塞尔协议)；
“巴塞尔协议II条例”系指(A)实施“巴塞尔协议II”(包括CRD IV和CRR的相关规定)的任何法律或法规，但不包括实施“巴塞尔协议III”的法律或法规的任何规定，或(B)贷款人采用的任何“巴塞尔协议II”方法；
“巴塞尔协议III”的意思是：
| (a) |
关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，这些协定载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项都经过了修订、补充或重述；
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| (b) |
巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及
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| (c) |
巴塞尔银行监管委员会发布的与巴塞尔协议III有关的任何进一步指导或标准；
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“巴塞尔协议III条例”系指实施《巴塞尔协议III》的任何法律或法规，但重新制定《巴塞尔协议II》的法律或法规除外。
“借款人”是指本协议开头规定的借款人；
“分手费”具有第10.3条(分手费)中给出的含义；
“营业日”是指：
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(a)
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在雅典和比雷埃夫斯银行营业的日子(星期六或星期日除外)；
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(b)
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在纽约；以及
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3
(就本协定或任何财务文件规定须厘定的任何利率的厘定而言)，美国政府证券营业日；
“租船合同转让”是指借款人在任何可转让租船合同项下的权利的转让，以及借款人以贷款人为受益人所签立或将签立的该可转让租船合同的任何担保，以及对关于该可转让租船合同的转让通知的确认(借款人尽最大努力)，按贷款人可能批准或要求的格式
和实质内容，如其可能不时修改和/或补充的，而“租船合同转让”是指所有这些内容；
“分类”系指在抵押上登记的抵押品中所指的分类，在财务文件中应视为财务文件中的分类；
“船级社”是指国际船级社(中国船级社和俄罗斯船级社除外)的成员，贷款人应借款人的要求，已书面同意就财务文件而言视为船级社的船级社；
“承诺”是指贷款人根据第2.1条(对贷款的承诺)同意借给借款人的金额，减去本协议的任何相关条款；
“承诺函”指日期为2022年11月25日并在同一日期由借款人背书的承诺函，并应包括对其的任何修改或补充；
“强制征用”是指对所有权或其他强制征用的征用，
任何声称是或代表任何政府实体(无论是法律上或事实上)的政府实体或其他主管当局以任何理由征用、挪用、没收、剥夺、没收或没收船只，不论是以全部或部分代价、低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何
代价，但不得使用或租用不涉及所有权征用的征用。
“公司担保”是指公司担保人为借款人在本协议和担保文件项下的未偿债务和任何和所有其他义务所作的不可撤销的无条件担保，或(视上下文所需)由公司担保人为借款人在本协议和担保文件项下的任何和所有其他义务提供担保，其形式和实质由贷款人批准或要求，并可不时对其进行修订和/或补充；
“公司担保人”是指由借款人提名并被贷款人接受的、可提供公司担保的SeanEnergy公司和/或任何其他人，包括其所有权继承人；
“CRD IV”指：
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(a)
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2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了经修订、补充或重述的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及
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(b)
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实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规；
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4
“CRR”系指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订、补充或重述的(EU)第648/2012号条例；
“违约”系指持续发生的任何违约事件，或在发出通知或任何
宽限期届满或任何其他条件(或其任何组合)得到满足后将构成违约事件的任何事件或情况；
“违约率”是指按照第3.4条(违约利息)的规定确定的年利率；
“交付”系指根据MOA将船舶从卖方交付给借款人，并由借款人接受；
“交付日期”是指船舶交付的日期；
“文件”系指按照国际安全管理规则第13条向操作员签发的符合性文件；
“美元”(Dolders)指美利坚合众国当其时的合法货币；
“提款日期”是指借款人要求提供贷款的营业日，或(根据上下文要求)实际借入贷款的日期；
“提款通知”指实质上符合附表1条款的通知(提款通知的格式)
(或贷款人批准的任何其他形式)；
“收益”系指因船舶的使用或营运而产生的、现在或以后应付给借款人(实际或或有)的所有款项，包括(但不限于)所有运费、租金和旅费、在征用船舶时向借款人支付的赔偿金、救助和拖曳服务的报酬、滞期费和滞纳金、关于共同海损的任何性质的缴款。违反任何租船合同或其他船舶雇用合同的损害赔偿金(或因更改或终止合同而支付的赔偿金)、就该船舶应付或将成为借款人的任何其他
收入，以及根据保险可就收入损失追回的所有款项，并包括，如果和每当该船舶的雇用条款规定将上述任何和所有上述
款项汇集或与任何其他人分享的条款，则包括可归因于该船舶的有关汇集或分享协议的净收入的比例；
“欧洲经济区成员国”系指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；
“环境联营公司”是指借款人或任何其他相关方的任何代理人或雇员，或与借款人或任何其他相关方就任何相关船舶或其营运或货物运输有合同关系的任何人；
“环境批准”系指任何环境法所要求的任何政府或公共机构或主管部门或法院适用于任何相关船舶或其营运或其上的货物运输和/或乘客的任何同意、授权、许可或批准，和/或有关船舶上或来自相关船舶的货物和/或服务的规定；
5
“环境要求”是指：
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(a)
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任何政府、司法或监管当局因环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔；或
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(b)
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任何其他人提出的与环境事件有关的索赔，
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在每个案件中，金额超过650,000美元(或任何其他货币的等值金额)，每个事件和“索赔”是指对损害赔偿、赔偿、罚款、罚款或任何其他任何类型的付款的索赔，无论是否类似于前述；采取或不采取某些行动的命令或指示，或停止或暂停某些行动；以及任何形式的执法或监管行动，包括扣押或扣押任何资产；
“环境事故”是指(I)从船舶上释放与环境有关的材料，(Ii)从船只以外的船只上释放与环境有关的材料并涉及船只与该其他船只之间的碰撞或其他航行或作业事故，在这两种情况下，船只，借款人或核准管理人实际上或据称有过错，或负有(全部或部分)责任，或(Iii)任何事故，在该事故中，与环境有关的材料从船只以外的船只释放，而该船只实际上或可能因此而被扣押，和/或借款人或核准管理人实际上或据称有过错，或须承担任何法律或行政行动的责任；
“环境法”系指适用于与污染或保护人类健康或环境有关的任何相关船舶的所有国家、国际和国家的法律、规则、条例、条约和公约，包括但不限于运输与环境有关的材料和环境相关材料的实际或威胁排放、泄漏、释放或排放，以及从任何相关船舶实际或威胁排放、泄漏、释放或排放环境相关材料(包括但不限于，1990年《美国石油污染法》和美利坚合众国各州的任何类似法律)；
“欧盟自救立法明细表”是指贷款市场协会(或任何继承者)不时发布的描述为此类文件的文件；
“违约事件”指第9.1条(事件)所列的任何事件或情况，或任何其他财务文件中描述的事件或情况；
“费用”是指在任何有关时间(以贷款人尚未收到或收回为限)下列各项的总和：
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(a)
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所有损失、负债、费用、损害和任何性质的支出(包括但不限于税金、修理费、注册费和保险费、船员工资、遣返费用和海员退休金费用)因贷款人行使任何财务文件所指或授予的权力或借款人根据任何财务文件的条款而支付或承诺支付的一切损失、债务、费用、损害和支出；
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(b)
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第10.2条(开支)所指的开支；及
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(c)
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所有这些损失、负债、费用、损害和支出的利息，在上述(B)项所指费用的情况下，从贷款人要求借款人支付这些费用的日期起计利息，在所有其他情况下，从贷款人遭受、发生或支付这些费用的日期起计利息，直至收到或收回这些费用的日期(无论是在判决之前或之后)，但始终没有明显错误；
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6
“FATCA”的意思是：
| (a) |
1986年《美国国税法》(以下简称《法典》)第1471至1474条或任何相关法规或其他相关官方指导；
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| (b) |
在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，(在任何一种情况下)
促进执行上述(A)段；或
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| (c) |
根据执行上述(A)或(B)段与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；
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“FATCA扣款”系指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项；
“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方；
“富达”是指富达海运有限公司，是在马绍尔群岛注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛阿杰尔塔克路马朱罗信托公司综合体，注册地址为马绍尔群岛马朱罗MH96960，并根据希腊法律第378/68、27/75、2234/94、3752/09和4150/13号(修订后有效)在希腊设立办事处，地址为希腊阿提基Vassileos Georgiou B‘Street，Voula，邮政编码16673
“最终到期日”是指在第四天(4)这是)
缩编日期周年纪念日；
“财务文件”是指，本协议、担保文件、保险函、任何提款通知、为确定与未偿债务有关的任何优先权或从属安排而签署的任何文件。 以及贷款人和借款人指定为借款人的任何其他文件；
“财务负债”，就某人(“债务人”)而言，是指债务人的负债：
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(a)
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就债务人借入或筹集的任何款项所应付的本金、利息或任何其他款项；
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(b)
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债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保；
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(c)
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根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利；
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(d)
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根据融资租赁、延期购买对价安排或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议；
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(e)
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债务人订立的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或如订立任何此类交易的协议要求对相互负债进行净额结算，则指债务人对净额的责任；或
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7
| (f) |
根据债务人就另一人的法律责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，而该法律责任如所指的债务人是指该另一人，则该法律责任即属(A)至(E)范围内的法律责任；
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“财政年度”是指，就借款人和公司担保人而言，每一(Br)年限为一(1)年，自1月1日起计。ST已经编制或应当编制第8.1(F)条所述财务报表(财务报表)的1月份；
“船旗国”是指由借款人以书面形式向贷款人提出并经贷款人批准的利比里亚或其他国家或地区(此类批准不得无理扣留，尤其是在为交易目的而提出的情况下)，就财务文件而言，为船只的“船旗国”；
“一般转让”是指借款人以贷款人为受益人签立或(视上下文需要)将收益、保险和征用补偿抵押品转让给抵押的第一优先契据，其形式和实质由贷款人批准或要求，
可不时予以修订和/或补充；
“政府实体”是指并包括(不论是否具有明确的法人资格)任何国家或地方政府机关、理事会、委员会、部门、部门、机关、机构、法院或机构，以及前述任何一项是其成员或其管辖范围或参与任何前述活动的任何协会、组织或机构；
“政府扣缴”是指扣留以及任何限制或条件导致任何主权国家或任何主权国家的任何政治分支或征税当局现在或以后征收的任何费用；
“集团”是指借款人、公司担保人、其任何关联公司以及现在或将来由借款人的同一股东实质上直接或间接拥有和/或控制的所有其他航运公司；
“历史期限SOFR”是指，就贷款或贷款的任何部分而言，最近适用的期限SOFR，期限等于贷款或贷款部分的利息期，且截止日期不超过报价日前三个美国政府证券营业日；
“保险函件”系指借款人以附表2(保险形式函件)的形式发出的函件，而“保险函件”则指任何或所有函件，视上下文所需而定；
“保险”指：
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(a)
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所有保险单和再保险合同、保险单或合同，包括船舶在任何保障和赔偿或战争风险协会中的条目，无论是在本协议日期之前、当日或之后，就船只、与船只有关的收益或其他方面订立的；和
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(b)
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所有权利(包括但不限于借款人根据或与涉及上述保单或合同的任何再保险合同有关的任何直通条款可能拥有的任何和所有权利或索赔)和其他与上述任何一项有关或衍生的资产，包括任何返还保费的权利以及与任何索赔有关的任何权利，无论相关保单、保险合同或进入合同是否在本协议日期或之前到期。
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8
“付息日期”是指就贷款或其任何部分确定了单独的利息期间的有关利息期间的最后一天，如果任何利息期间超过三(3)个月，则指在该较长的利息期间内每隔三(3)个月连续三(3)个月的日期和该利息期间的最后一天，但是，如果上述任何日期不是营业日，借款人应在之后的第一个营业日支付应计利息，除非延期的结果是将该利息支付日期转至另一个日历月，而在该日历月中，该利息支付日期应为紧接其前一个营业日；
“利息期”是指就贷款或其任何部分而言，按照第3.2条(利息期的选择)和3.3条(利息期的确定)确定的计算贷款利息的每个期间。
“内插历史条件SOFR”是指与贷款或贷款的任何部分有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点位数)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：
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(a)
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以下任一项：
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(i)
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最新的适用期限SOFR(截至报价日前三个美国政府证券营业日)最长期限(可使用SOFR的期限)少于贷款或该部分贷款的利息
期限；或
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(Ii)
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如果没有低于贷款利息期限或该部分贷款的期限，则在报价日之前不超过五个美国政府证券营业日(和不少于两个美国政府证券营业日)的一天；以及
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(b)
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最近适用的SOFR期限(截至报价日之前不超过三个美国政府证券营业日的一天)
超过贷款或该部分贷款的利息期的最短期限(SOFR可用期限)；
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“内插条件SOFR”是指与贷款或贷款的任何部分有关的利率(四舍五入至与条件SOFR相同的小数点位数)，在
以下线性基础上内插所得的利率：
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(a)
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要么
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(i)
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适用期限SOFR(截至报价日)少于贷款或该部分贷款的利息期的最长期限(可使用SOFR的期限)；或
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(Ii)
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如果没有低于贷款或该部分贷款的利息期的期限，则在报价日前两(2)个美国政府证券营业日的前一天提供SOFR；以及
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9
| (b) |
超过贷款利息期或贷款部分的最短期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至报价日)；
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“国际安全管理规则”就其对借款人、船舶及其作业的适用而言，指：
| (a) |
“船舶安全营运和防止污染国际管理规则”，现称为“国际安全管理规则”，由国际海事组织大会于#年4月4日通过决议A.741(18)。这是1993年11月，并于19月19日注册成立这是1994年5月加入《1974年国际海上人命安全公约》(《1974年国际海上人命安全公约》)第九章；以及
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| (b) |
国际海事组织或负责实施《国际安全管理规则》的任何其他实体现在或将来发布的或代表其发布的所有其他决议、通告、规则、准则、规章和建议，包括但不限于国际海事组织根据2005年12月25日通过的决议A.788(19)制定的《关于行政部门实施或管理《国际安全管理规则》的准则》。这是1995年11月；
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可不时予以修订、补充或取代；
《ISM规则文档》包括：
| (a) |
根据ISM规则，贷款人根据ISM规则在ISM规则规定的期限内就船舶签发的DOC和SMC在所有方面都是贷款人绝对酌情接受的；
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| (b) |
贷款人可能要求与ISM安全管理体系及其实施和核查有关的所有其他文件和数据；以及
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| (c) |
为确定和保持船舶或借款人遵守《国际安全管理规则》而准备的或在其他方面与之有关的任何其他文件，贷款人可能会要求这些文件；
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“ISM安全管理体系”是指根据ISM规则要求开发、实施和维护的安全管理体系；
“国际船舶和港口保安规则”系指国际海事组织的“国际船舶和港口保安规则”，包括对该规则的任何修订或扩充以及根据该规则发布的任何规章；
“国际船舶保安规则”系指根据“国际船舶保安规则”就该船舶发出的国际船舶保安证书；
“出借人”是指本协议开头规定的出借人，包括其所有权继承人和受让人；
“放款办公室”指在本协议开头出现的出借人办公室，或借款人通过通知借款人而指定为放贷办公室的任何其他出借人办公室；
“贷款”是指借款人在任何有关时间就该项承诺而借入的本金总额或(视上下文需要)在本协议项下欠贷款人的本金总额；
10
“重大意外伤害”是指船舶的任何意外伤害，而在对任何相关特许权或免赔额进行调整之前，针对所有保险人的索赔或索赔总额超过了重大意外伤害赔偿金额；
“重大伤亡金额”指65万美元(650,000美元)或以任何其他货币计算的等值金额；
“管理协议”指该船只的船东
与相应的商业或技术管理人员或船员认可的管理人员(视属何情况而定)订立的协议，其中规定(除其他事项外)该核准管理人员管理该船只(统称为“管理协议”)；
“保证金”指年息2.9厘(2.90%)；
“市场扰动率”是指参考利率；
“市场价值”是指按照第8.5(B)条(船舶估价)确定的船舶市场价值；
“与环境有关的材料”指污染物、污染物、有毒物质、美国1990年《石油污染法》中定义的油类，以及美国1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》中定义的所有危险物质；
“重大不利变化”是指贷款人认为可能产生重大不利影响的任何事件或一系列事件；
“实质性不利影响”是指贷款人合理地认为对下列方面产生的重大不利影响：
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(a)
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借款人和/或任何其他担保方作为一个整体的业务、财产、资产、负债、经营或状况(财务或其他)；
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(b)
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借款人和/或任何其他担保方是否有能力(I)在任何财务文件下履行或履行其任何义务或(Ii)在任何财务文件下履行其到期债务；或
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(c)
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任何财务文件的有效性、合法性或可执行性，或贷款人在任何财务文件下的权利和补救措施；
|
“与环境有关的材料”指污染物、污染物、有毒物质、美国1990年《石油污染法》中定义的油类，以及美国1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》中定义的所有危险物质；
“MII”具有第10.9条(MII成本)中给出的含义；
“MOA”指日期为9月9日的协议备忘录这是卖方作为“卖方”与SeanEnergy或其担保的代理人就卖方的销售和SeanEnergy或其担保的代理人购买船舶而于2022年11月签订的“买方”协议，经2022年11月29日的附录1修订，借款人已被SeanEnergy提名为买方，并包括任何和所有其他附录、附函、附录，
附件；
11
“月”是指从一个日历月开始到下一个日历月结束的期间，该日历月的数字上对应于该日历月的日期，但条件是：(I)如果该期间开始于一个日历月的最后一个营业日，或者如果没有该日历月的最后一个营业日，则该期间应在该下一个日历月的最后一个营业日结束；(Ii)如果该日历月在数字上对应的日期不是营业日，该期间应在同一日历月中的下一个营业日结束，但如果没有该营业日，则应在前一个营业日结束
，“月”和“月”应相应地解释；
“抵押”指借款人以贷款人为受益人在船舶上签立的第一笔优先船舶抵押权，其形式和实质令贷款人满意，并可不时予以修订和/或补充；
“经营性账户”是指以借款人的名义在借贷办公室或在贷款人的任何其他分支机构或贷款人的任何其他办事处或贷款人根据第13.7条(营运账户的迁移)要求或酌情决定在贷款人的其他银行开设或将开立和维持的账户，
应包括以同一名称开立的任何子账户或通知账户(无论是以美元或任何其他货币或贷款人不时通知借款人的任何经修改的名称或编号，根据本协议和/或一般转让和/或任何其他财务文件的规定，(除其他外)向其支付船舶的所有收入和/或任何其他款项；
“营运费用”是指船舶的航行和营运费用，包括但不限于营运、船员配备、配餐、保险、保养、修理和一般营运船只的费用(如适用，亦指航程费用)、备件、船舶的行政和管理费用(包括管理费)，以及借款人合理行事所需的储备金。考虑船舶商业运营所必需的费用，以及船舶的中间和特殊检验和干船坞费用，以及船舶商业运营和/或根据任何国际/环境法规所需的任何其他相关费用，这些费用对于船舶的大小和类型的船舶来说是合理的；
“经营人”是指在船舶安全期间内不时参与船舶操作并符合规则1.1.2所列“公司”定义的任何人。《国际安全管理规则》；
“未偿债务”系指(A)贷款及其应计利息和(B)费用以及(C)借款人根据财务文件可能不时向贷款人支付的任何性质的所有其他款项(连同其中任何款项的所有利息)的总和，(D)因借款人违反任何财务文件而应支付的任何损害赔偿，以及
(E)因清算人或任何其他人放弃借款人根据或根据任何财务文件承担的任何义务而应支付的任何损害赔偿或其他款项，或(Br)在上下文允许的情况下，当时未清偿的金额；
“船东”系指第1.2条中船舶定义中规定的借款人；
“当事一方”系指本协议的当事一方，“当事各方”根据上下文可能需要，指其中任何一方或所有当事各方；
12
“准用担保权益”系指：
|
(a)
|
财务文件设定的担保权益；
|
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(b)
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按照海事惯例对被拖欠的船长和船员工资实行留置权；
|
|
(c)
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救助留置权；
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(d)
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本协议不禁止的任何租船合同下不超过2个月的预付租金因法律的实施而产生的留置权；
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(e)
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船长在正常交易过程中发生的支出的留置权，以及在船舶运行、修理或维护的正常过程中因法律的实施或其他原因产生的任何其他留置权，但此类留置权不能确保逾期60天以上的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额提出异议)，如果是维修或维护留置权，如果将船只交由任何人管有，以完成工作，其金额超过或可能超过提供的主要伤亡金额
(I)该人已首先向贷款人提供书面承诺，承诺不对该船只行使任何留置权，或不就该工作的费用行使任何留置权或她的收入，或(Ii)之前的必须征得贷款人的同意(不得无理拒绝同意)；
|
|
(f)
|
在被提起诉讼的法院或仲裁庭的任何诉讼中为原告或被告设定的任何担保权益，作为费用和费用的担保，借款人通过适当的步骤真诚地起诉或辩护该诉讼；以及
|
|
(g)
|
因法律实施而产生的担保权益，涉及未逾期缴税的税款，或正通过适当步骤诚意争辩并已就其计提适当准备金的税款
；
|
“质押流动性”具有第8.1(L)条
(质押流动性)所赋予的含义；
与船舶有关的“购买价格”是指借款人根据《MOA》条款向其卖方支付的价格(即仅为31,000,000美元)或根据《MOA》条款和条件确定的其他金额；
“报价日”指，就任何决定利率的期间而言，
在该期间的第一天之前的两笔美国政府证券业务，除非有关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由贷款人根据市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天提供，则报价日将是该日中的最后一天)；
“参考利率”是指与贷款或贷款的任何部分有关的：
|
(a)
|
自报价日起的适用期限SOFR，期限与贷款或该部分贷款的利息期相同；或
|
|
(b)
|
如根据第3.8条(SOFR条款不可用)另有确定，
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如果在任何一种情况下，该汇率小于零，则参考汇率应被视为零；
“登记处”是指有关船旗国的注册官、专员或代表的办事处，根据有关船旗国的法律和旗帜，该登记员、专员或代表被正式授权对船舶、借款人的船舶所有权和船舶抵押权进行登记；
13
“监管机构”是指相关船旗国的政府实体或其他组织，由相关船旗国政府指定实施和/或管理和/或执行ISM规则的规定；
“关联公司”系指借款人的关联公司或处于借款人最终控制权的任何个人的直接或间接最终控制之下的任何公司或其他实体，而“关联公司”系指任何或所有这些公司或实体，视情况而定；
“相关司法管辖区”是指任何担保方注册成立、居住、住所、拥有常设机构、经营、营业地或以其他方式有效联系的任何司法管辖区；
“相关市场”是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们的一组，或由它们中的任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；
“相关方”系指借款人及其关联方，“相关方”视情况而定，指借款人及其关联方中的一方或全部；
“相关船舶”系指不时(无论是在本协定之日之前或之后)由任何有关方拥有、管理或配备船员或租给任何有关方的每艘船只和任何其他船只，而“有关船舶”是指根据上下文需要的任何或所有船只；
“还款日期”指第4.1条(还款)中规定的每个日期，借款人应在该日期向贷款人支付还款分期付款，而“还款日期”指任何一个或全部，视情况而定；
“还款分期付款”是指借款人根据第4.1条(还款)在还款日到期向贷款人偿还的每笔贷款(统称为“还款分期付款”)；
与船舶有关的“征用补偿”是指在安全期内因非征用租赁而强制获取船舶而不时支付的所有款项或其他补偿；
“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；
“制裁”是指任何制裁机构通过、实施、颁布或执行的任何经济、金融或贸易制裁法律、法规、禁运或其他限制性措施，或任何法律或法规在借款人、任何其他担保方和贷款人的正常业务过程中合理遵守的其他法律或法规实施的任何制裁措施(包括但不限于美利坚合众国法律或法规实施的任何域外制裁)；
“制裁当局”是指：
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(a)
|
美利坚合众国政府；
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|
(b)
|
联合国；
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14
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(c)
|
欧洲联盟(或其任何成员国政府)；
|
|
(d)
|
英国；
|
|
(e)
|
船旗国；或
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|
(f)
|
上述任何一项的政府机构和机构，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、美国商务部和英国财政部；
|
“受制裁限制的司法管辖区”是指受到全国范围或全境范围制裁的任何国家或地区；
“受制裁限制的人”是指由制裁当局公布的任何受限制实体、个人或组织(或同等组织)名单(每一名单不时经修订、补充或取代)上的一个或多个个人或实体，或代表这些个人或实体行事的人，或直接或间接拥有或控制(按有关制裁当局的定义)的人；
“SeanEnergy”是指SeanEnergy海运控股公司，是根据马绍尔群岛共和国法律合法成立和有效存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH 96960；
“SeanEnergy Management”是指在马绍尔群岛注册成立的公司，注册地址位于马绍尔群岛马朱罗的阿杰尔塔克路、阿杰尔塔克岛、马朱罗、MH96960、马绍尔群岛，并根据希腊法律第378/68、27/75、2234/94、3752/09和4150/13号(修订后生效)在希腊设立办事处，地址为希腊雅典Glyfada的Vouliagmenis大道154号；
“SeanEnergy ShipManagement”是指SeanEnergy ShipManagement Corp.，是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址在马绍尔群岛的阿杰尔塔克路、阿杰尔塔克岛、马朱罗、MH96960、马绍尔群岛的信托公司综合体，并根据希腊法律第378/68、27/75、2234/94、3752/09和4150/13号(经本条例修订并于当日有效)在希腊阿提基Glyfada 16674 Vouliagmenis大道154号设立办事处；
“担保比率”是指在任何有关时间，担保价值的总和，以有关时间未偿还贷款本金金额的百分比表示；
“安全文件”是指：
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(a)
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账户质押协定；
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(b)
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认可经理的承诺书；
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(c)
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总任务；
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(d)
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《抵押贷款》；
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|
(e)
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关于任何可转让租船合同的租船合同转让；
|
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(f)
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公司担保；以及
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15
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(g)
|
在本协议日期后可能或将不时签署的任何其他协议或文件(无论是否设定担保权益)，以担保和/或担保借款人根据本协议所欠贷款人的全部或任何部分未偿债务和/或任何和所有其他义务，以及借款人根据本协议或与本协议和/或本定义中提及的任何其他文件而不时欠下或应付的任何其他款项，每份此类文件可不时修改和/或补充，“安全文件”系指上下文可能需要的任何文件；
|
“担保权益”是指：
|
(a)
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抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)、质押、质押、转让或任何海事或其他留置权或任何其他任何种类的担保权益；
|
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(b)
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原告在对物诉讼中的担保权；以及
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(c)
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确保任何人的任何义务的任何信托安排或担保权益或任何种类的其他产权负担或任何类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让和/或保留、逮捕、扣押、第三债务人命令(无论是nisi命令还是绝对命令)或具有类似效力的任何其他命令或判决安排)；
|
“担保方”是指借款人、SeanEnergy和任何其他人(贷款人、富达、核准船员经理
或贷款人认可的非本集团成员和任何租船人的任何管理人除外)，作为担保人或抵押人，作为任何从属或优先安排的一方，或以任何类似的身份，签署属于“财务文件”定义最后一段的文件，而“担保方”是指根据上下文可能需要的任何或所有这些文件；
“保证期”是指自提款之日起至下列日期止的期间：
|
(a)
|
根据财务文件，借款人或任何其他担保方到期支付的所有款项均已支付；
|
|
(b)
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没有任何财务文件规定的欠款或应计款项(尚未到期支付)；以及
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|
(c)
|
借款人或任何其他担保方在第11条(赔偿-费用-费用)或第5条(付款、税收和计算)或本协议或其他财务文件的任何其他规定下均不承担任何未来或或有责任；
|
“安全要求”指在任何有关时间相当于有关时间未偿还贷款的125(125%)的美元金额(由贷款人证明，其证书在没有明显错误的情况下对借款人具有最终约束力)；
“担保价值”是指以美元为单位的金额(由贷款人证明，其证书在没有明显错误的情况下是决定性的并对借款人具有约束力)，在任何相关时间，指(I)根据第8.5(B)条(船舶估值)最近确定的船舶市值；(Ii)根据第8.5(A)条(担保缺口-附加担保)提供并被贷款人接受的任何额外担保的市场价值(如果有)和(Iii)所质押的流动资金；
“卖方”是指在MOA中指定为“卖方”的人；
16
“安全管理证书”是指按照“国际安全管理规则”第13条就该船舶签发的安全管理证书；
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)公布；
“附属公司”是指由该人直接或间接控制的任何公司或实体；
“税”包括目前和将来的所有税项、征费、关税、关税、费用或收费，连同其利息
及与之有关的罚款(与贷款人有关并对贷款人的净收入征收的税项除外)，“税收”应据此解释；
“术语SOFR”是指CME集团基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME集团基准管理有限公司(或接管该利率的发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考汇率；
“全损”的意思是：
|
(a)
|
船舶实际的、推定的、折衷的或安排的全损；或
|
|
(b)
|
强制取得该船只；或
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(c)
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任何政府实体或代表任何政府实体行事或声称代表任何政府实体行事的人对船只进行的谴责、扣押或没收(但构成强制扣押船只的情况除外)，除非船只在事件发生后二十(120)天内被释放并归还船东，使其免受这种没收、扣押、扣押、逮捕、扣留或没收；以及
|
|
(d)
|
劫持、扣押、扣押或没收因海盗行为或相关事件而引起的船只，除非船只在发生劫持、扣押、扣押或没收事件后一百八十(180)天内被释放并归还船东。
|
“全损日期”是指：
|
(a)
|
如船舶实际灭失，则说明其发生的日期，或如不为人知，则说明最后得知该船的日期；
|
|
(b)
|
在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列最早者为准：
|
|
(i)
|
向保险人发出委付通知的日期；及
|
|
(Ii)
|
船东或其代表与船舶保险人达成任何妥协、安排或协议的日期，其中保险人同意将船舶视为全损；
|
17
|
(c)
|
船舶被强制取得的，为有关所有权请求或者其他强制取得发生之日；
|
|
(d)
|
任何
政府实体或代表任何政府实体行事的人对船只的任何谴责、扣押、扣押、没收、逮捕或扣留(等同于强制扣押船只的情况除外)，剥夺其船东在相关、谴责、扣押、没收或没收、逮捕或扣留发生之日起一百二十(120)天内不能使用船只的时间
；和
|
|
(e)
|
因海盗行为或相关事件而发生的劫持、扣押、扣押或没收船只的，在事件发生后一百八十(180)
天期间届满后；
|
“受让人”具有第14.3条中赋予的含义(贷款人转让)；
“英国自救立法”系指英国“2009年银行法”的第1部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)；
“基础文件”是指MOA、任何可转让的租船合同和管理协议，根据上下文的需要，单数中的
是指其中任何一个；
“未付金额”是指根据财务单据应由担保方支付但未支付的任何应付款项；
“美国”指美利坚合众国；
“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：
|
(a)
|
星期六或星期日；以及
|
|
(b)
|
证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；
|
“美国纳税义务人”的意思是：
|
(a)
|
出于纳税目的在美国居住的借款人；或
|
|
(b)
|
担保方，其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税目的；
|
“船舶”系指日本Koyo船坞株式会社于2012年在日本建造的散货船“M.V.Navios OBELIKS”，总吨位约93,074吨，新台币60,504吨，国际海事组织编号9614880，目前在巴拿马法律和国旗下注册，借款人根据《海上人寿保险协定》购买，交付后应根据利比里亚法律和国旗在蒙罗维亚港船舶登记处进行登记，借款人的新名称为“PAROSHIP”及其所有船只、发动机、机械装备、备用齿轮燃料、消耗品和其他储存物品和附属物品，无论是船上或岸上的，也无论现在拥有还是以后获得，以及上述船只上或船上的所有增建、改进和更换；
18
“减记和转换权力”是指：
|
(a)
|
关于欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法有关的权力。
|
|
(b)
|
就任何其他适用的自救立法而言：
|
| (i) |
取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和
|
| (Ii) |
该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及
|
|
(c)
|
与任何英国自救立法的关系：
|
|
(i)
|
取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或英国自救法例所赋予的任何权力的义务；和
|
| (Ii) |
根据这项英国自救立法，任何类似或类似的权力。
|
|
1.3
|
释义
|
在本协议中：
|
(a)
|
插入条款标题和目录仅为方便参考，在解释本协议时应忽略；
|
|
(b)
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除本协议或任何性质的转让和/或参与或辛迪加协议的任何具体条款另有规定外，凡提及本协议各方和其他财务文件时，应视为提及和/或酌情包括其各自的继承人和经批准的受让人；
|
|
(c)
|
在上下文允许的情况下，单数词包括复数，反之亦然；
|
|
(d)
|
“包括”和“特别”一词不得解释为限制任何前述词语的一般性；
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19
|
(e)
|
对财务文件或任何其他协议或票据的提及(或其任何特定规定)，是指该财务文件或其他协议或票据可能不时被修订、重述、更新或替换，但从根本上讲，无论是在本协议日期之前还是在其他方面；
|
|
(f)
|
对条款和附表的引用应解释为对相关财务文件的条款和附表的引用，对财务文件的引用包括该财务文件及其构成财务文件组成部分的任何附表、附件或附录的所有条款；
|
|
(g)
|
凡提及出借人的意见或出借人的决定或接受，或出借人可接受或满意的文件、行为或人员等，应解释为出借人全权酌情决定出借人的意见、决定、接受或满意，而出借人的意见、决定、接受或满意对借款人具有决定性和约束力；
|
|
(h)
|
对“条例”的提及包括任何政府或政府间机构、机构、当局、中央银行或政府部门或任何自律或其他国家或超国家当局或组织目前或未来的任何法规、规则、指令、要求、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)，并包括(但不限于)任何巴塞尔协议II或巴塞尔协议III协议；
|
|
(i)
|
凡指任何人，包括该人的受让人和所有权继承人；及
|
|
(j)
|
提及或提及任何法律的规定，包括任何修订、延期、重新颁布或替换，无论是在本协议日期之前或以其他方式进行的。
|
|
1.4
|
某些术语的解释
|
在本协议中：
“资产”包括各种财产、资产、
权益或权利，包括任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利；
“公司”包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体；
“同意”包括授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、登记、公证和合法化；
“或有负债”是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债；
“继续”，对于任何违约或违约事件，意味着违约或违约事件尚未得到补救或放弃；
“控制”实体的意思是：
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(a)
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有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：
|
20
|
(i)
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在该实体的股东大会上投出或控制投出的最高票数的50%以上；或
|
|
(Ii)
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任免该实体的所有或过半数董事或其他同等职位的高级职员；或
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|
(Iii)
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就该实体的董事或其他同等高级管理人员必须遵守的经营和财务政策作出指示；和/或
|
|
(b)
|
实益持有该实体50%以上的已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与利润或资本分配的超过规定数额的任何部分)(为此目的，在确定该股本的实益所有权时应不考虑股本上的任何担保权益)；
|
而“受管制”亦须据此解释；
“文件”包括契据；也包括信件或传真；
“担保”系指任何担保、信用证、保函、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力而承担的，“已担保”应据此解释；
“法律”包括任何形式的授权立法、任何命令或法令、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；
“负债”包括各种债务或负债
(现在的或将来的，确定的或或有的)，不论是作为本金、担保人或其他形式产生的；
“个人”包括任何个人、商号、公司、公司、非法人团体或任何州、政治分支或其任何机构、地方或市政当局以及任何国际组织；
“保险单”，就任何保险而言，包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件；
“条例”包括任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针，不论是否具有任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他权力或组织的法律效力；
“权利”系指根据合同或法律或以衡平法产生的任何权利、特权、权力或补救，
任何资产的任何所有权权益，以及任何种类的其他利益或补救，不论是实际的或或有的、现在的或将来的；
“继承人”包括有权(通过转让、更新、合并或其他方式)获得任何其他人在本协议或任何其他财务文件下的权利(或这些权利中的任何权益)的任何人，或作为管理人、清算人或其他身份有权行使这些权利的任何人；
特别提及的继承人包括因合并、拆分、重组或以其他方式重组而被转让或转移这些权利(或这些权利中的任何权益)的个人或任何其他人；
21
“清盘”、“清盘”、“解散”在对某人的破产程序或证券强制执行诉讼的上下文中，对个人或“接管人”或“管理接管人”或
“管理人”的“管理”应解释为包括根据该人成立或成立为法团的司法管辖区或该人从事业务的任何司法管辖区的法律而分别包括任何同等或类似的程序或任何同等或类似的人或受委任人。
该人从事业务，包括(与诉讼有关)寻求或发生清算、清盘、重组、解散、管理、安排、调整、对债务人的保护或救济。
|
1.5
|
同样的意思
|
除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。
|
1.6
|
不一致
|
除非另有相反指示，否则在处理相同或类似主题时，如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处(与设定和/或完善担保有关的事项除外)，则以本协议的条款为准；如果本协议的任何规定与任何财务文件的任何规定(与设定和/或完善担保有关的除外)发生任何冲突，则以本协议的规定为准。
|
1.7
|
财务单据
|
如果任何其他财务文件规定，第1.3条(解释)和第1.4条(某些条款的解释)应适用于该财务文件，则本协议的任何其他条款如按其条款声称适用于所有或任何财务文件和/或任何担保方，则应适用于该财务文件，如同其中所列，但有所有必要的更改。
2.中国偿还了这笔贷款
|
2.1
|
贷款承诺
|
贷款人依据第6条(申述和担保)和每份担保文件中规定的各项申述和担保(除其他事项外)同意一(1)次提前向借款人提供贷款，并根据并遵守本协议的条款，第1.1条(金额和目的)中规定的金额和借款人应根据第1.1条(金额和目的)的承诺使用所有借款。
|
2.2
|
提款通知不可撤销
|
提款通知必须由借款人的董事或正式授权的代理人签署，并在贷款人实际收到通知后生效，一旦送达，在符合第3.6条(市场混乱)规定的条件下，未经贷款人事先同意，不得撤销。
|
2.3
|
提款通知和借款承诺
|
根据本协议的条款和条件，除非贷款人另有批准，否则贷款应在收到借款人的提款通知后，在计划提款日期前的第二个营业日上午10：00(纽约时间)之前向借款人预付贷款。
22
|
2.4
|
商定的预付款数量
|
在符合本协议条款和条件的情况下，承诺额应向借款人提前一(1)次，承诺项下未支取的任何金额将被取消，且借款人不得在以后的日期借入。
|
2.5
|
支出
|
在收到符合本协议条款的提款通知后，贷款人应在提款通知中指定的日期，在第7条(先决条件)的规定下，向借款人作出承诺，并应向借款人在提款通知中指定的账户付款。
|
2.6
|
收益的运用
|
在不损害借款人在第8.1(E)条(贷款收益的使用)下的义务的情况下，贷款人没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用，也不对借款人使用贷款收益(或其任何部分)负有责任。
|
2.7
|
承诺的终止日期
|
可用期末未提取和未取消的任何承诺书应立即自动取消。
|
2.8
|
证据
|
借款人在此明确同意并承认，出借人的账簿摘要或复印件以及出借人授权人员签署的账目报表或证书应是借款人关于本协议项下任何时间的未偿债务、适用利率或违约率或本协议中规定或提及的任何其他利率、利息期、第8.5(A)条规定的额外证券的价值(证券缺口
额外证券)，支付或不支付任何金额。然而，贷款人可根据上述证据，包括贷款人的书面陈述或证书，启动执行程序或任何其他法庭或庭外程序。
|
2.9
|
取消
|
借款人有权在给予贷款人不少于五(5)个工作日的书面通知后，取消本协议项下任何未支取的承诺额，条件是没有根据第2.3条(提款通知和借款承诺)向贷款人发出全额或借款人要求取消的部分的提款通知。任何此类取消通知一经发出，即不可撤销。任何被取消的金额不得提取。即使根据第2.9条的任何此类注销，借款人
仍应继续对本协议项下应付贷款人的任何和所有款项负责，包括但不限于第10条(赔偿-费用-费用)项下应付贷款人的任何款项。
23
|
2.10
|
没有其他人的担保或留置权
|
借款人未取得或收到，且借款人承诺，在借款人在本协议和担保文件项下到期、欠下或发生的所有款项、债务和债务全部付清之前，借款人不会从任何其他担保方收取或收取任何担保或留置权。
|
2.11
|
将承付款支付给卖方银行或托管代理行(视情况而定)
|
|
(a)
|
尽管有第2条的前述规定，如果任何部分的承诺书需要在满足第7条(先决条件)的要求之前提取，并根据MOA的相关条款汇给卖方银行或托管代理行(视情况而定)(以下均为“卖方银行”)，贷款人可在符合第7条(先决条件)的要求之前，以绝对酌情权同意将该笔款项汇给卖方银行，但须遵守下列条件：
|
|
(i)
|
这笔款项将汇给卖方银行，由卖方银行以贷款人的名义和/或贷款人的命令或托管代理(视情况而定)在一个单独的账户中持有，该账户应根据贷款人批准的托管协议的条款和条件进行操作(“存款账户”)；
|
|
(Ii)
|
此类资金的本金(“存款金额”)将仅严格按照贷款人对卖方银行(或托管代理，视情况而定)在SWIFT付款指示或相关托管协议(适用时，统称为“SWIFT指示”)中的指示发放给卖方。
|
|
(Iii)
|
如此释放的保证金只能用于向卖方账户支付船舶购买价格的余额；以及
|
|
(Iv)
|
在发生下列情况时：
|
|
AA)
|
上述汇出的任何款项均未按照SWIFT指示予以放行(无论是在预期交货日期或之后)，或其任何部分未如此放行；或
|
|
Bb)
|
卖方银行(或托管代理，视情况适用)未能根据SWIFT指示将上述金额和任何赚取的利息汇入(或下令汇款)贷款人指定的经营账户和/或任何其他账户：
|
(1)卖方银行(或托管代理，视情况适用)继续不遵守SWIFT指示，应被视为本协议中的违约事件，且(2)借款人应贷款人的要求，立即向贷款人支付贷款人可经贷款人证明为赔偿贷款人从向卖方银行(或托管代理)付款之日起向贷款人转移的任何费用所需的金额。在向卖方支付定金金额或向贷款人退还定金金额之日(如适用)减去贷款人从卖方银行(或托管代理，视情况而定)获得的利息金额(如有)。
24
|
(b)
|
在不损害借款人按要求赔偿贷款人的义务的情况下，贷款人应本着善意采取合理和适当的步骤，努力从卖方银行(或托管代理，视情况而定)追回存款金额(但在采取此类行动之前，借款人应同意赔偿贷款人在寻求追回该金额时可能产生的所有费用和开支，包括但不限于，所有合理和正当发生的法律费用和支出)，如果贷款人应收回存款金额的任何部分(且只要贷款人之前已根据第2.11(A)(Iv)条收回全部赔偿)，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人应向借款人支付在减去贷款人因此而遭受或发生的任何税项或支出
后收回的金额。
|
|
(c)
|
贷款人不对借款人或任何其他人因卖方银行(或托管代理，视情况而定)因任何原因未能将上述金额和任何赚取的利息汇入指定账户或完全按照SWIFT指示行事而造成的任何损失承担任何责任。
|
|
(d)
|
除非本协议项下不存在持续的违约事件，卖方银行(或托管代理，视情况适用)汇给贷款人并根据第2.11条退还的任何金额将适用如下，借款人在此明确授权贷款人提出此类申请：如果船舶购买已被取消或延迟，这些金额应用于或
用于全额预付贷款，而剩余金额(如有)应可供借款人自由使用；
|
但如如此退还的任何该等款额并非贷款额的一部分，而是借款人权益的一部分，则借款人可自由动用该款额。
就本条款而言，“托管代理银行”是指(在指定托管代理的情况下)由有关借款人根据MOA的条款以及借款人、卖方和上述托管代理之间订立并经贷款人确认和同意的任何托管协议的条款指定的托管代理的银行。
第4.4条(提前还款时应支付的金额)的规定适用于根据第2.11条作出的任何提前还款。
3.美国银行不愿支付利息
|
3.1
|
利息的计算
|
借款人应在每个付息日就每个利息期间(或其部分)支付贷款利息(或与不同利息期有关的每一部分)。用于计算利息的利率应为贷款人确定的年利率，其总和为：
|
(a)
|
边距；以及
|
|
(b)
|
该利息期的参考利率。
|
25
|
3.2
|
利息期限的选择
|
|
(a)
|
通知：借款人可在不迟于上午10：00收到借款人的通知。(纽约时间)在每个利息期开始前的第二个营业日指定(受下文第(Br)3.3条(利息期的确定)的规限)，该利息期的期限应为一(1)个月或三(3)个月(或贷款人可能要求并经其全权酌情决定同意的其他期限)。
|
|
(b)
|
所选利息期未提供相匹配的存款：如果借款人在通知贷款人选择了一个超过三(3)个月的利息期后，贷款人
在该利息期开始前的同一营业日通知借款人，它不满意在该利息期开始时在相关市场可以获得相当于该利息期的美元存款
，该利息期应为贷款人书面通知借款人的期限。
|
|
3.3
|
利息期限的厘定
|
每个利息期应为借款人根据第3.2条(利息期的选择)规定的期限，但应符合以下条件：
|
(a)
|
初始利息期：适用于贷款的初始利息期将从提款之日开始，随后的每个利息期将在前一个利息期期满后立即开始；
|
|
(b)
|
超过还款日的利息期限：如果任何一个利息期限超过一个或多个还款日，则在最后一个还款日的情况下，该利息期限将在该还款日结束。在任何一个或多个其他还款日期的情况下，贷款应被分成若干部分，其中一部分等于在该利息期间内的每个还款日期到期的还款分期付款的金额，利息期限在相关还款日期结束，另一部分等于按照第3.2条(利息期限的选择)和本条款3.3的其他规定确定的利息期限的贷款余额的金额和“利息
”
本协议中使用的“贷款利息期限”是指贷款余额的利息期限；
|
|
(c)
|
最后利息期：贷款的最后一个利息期将在最终到期日终止；
|
|
(d)
|
未通知：如果借款人没有按照第3.2条(利息选择
期限)和第3.3条的规定指定利息期限，则该期限应为三(3)个月，除非贷款人和借款人约定另一期限，但前提是该期限(无论是三(3)个月或不同期限)应符合第3.3条的规定；
|
|
(e)
|
没有现成的利息期限：如果贷款人确定借款人根据第3.2条(利息期限的选择
)指定的利息期限不是现成的，则该利息期限应由贷款人决定；
|
26
|
(f)
|
利息期限不得超过最终到期日：贷款的任何利息期限不得在最终到期日之后结束，否则将超过最终到期日的任何此类利息期应在最终到期日结束，
|
但前提是：
|
(i)
|
自一个日历月的最后一天开始的任何利息期，以及自该利息期到期的日历月中没有数字上对应的日期开始的任何利息期，应在该利息期到期的日历月的最后一个营业日结束；以及
|
|
(Ii)
|
如果利息期间的最后一天不是营业日，利息期限应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个日历
个月，在这种情况下，该利息期间应缩短至前一个营业日届满。
|
|
3.4
|
违约利息
|
|
(a)
|
违约利息：如果担保方未能在到期日支付其根据财务单据应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)，未付款项的利息应按以下(B)段规定的利率计算，利率为每年比未付款项在未付款期间构成连续利息期间未付款项货币贷款的利率高出2%。每个期限由贷款人选择。根据本第3.4条应计的任何利息(违约利息)应应贷款人的要求由担保方立即支付。
|
|
(b)
|
如一笔未付款项是全部或部分贷款，而该贷款的到期日期并非与该贷款或该部分贷款有关的利息期间的最后一天：
|
|
(i)
|
该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及
|
|
(Ii)
|
在该第一个利息期间，适用于该笔未付款项的利率应比在该笔未付款项未到期的情况下适用的利率每年高2.00%。
|
|
(c)
|
支付应计违约利息：除本协议其他条款另有规定外，根据本条款到期的任何利息应在确定该利息所依据的期间的最后一天支付。
|
|
(d)
|
违约利息的复利：任何此类利息如在其确定的期间结束时仍未支付，应每六(6)个月复利一次，并应在
要求时支付。
|
|
3.5
|
关于利息期限及利率的通知
|
贷款人应在不损害贷款人自行决定的权利的情况下，迅速将其根据本条第3款确定的每一利息期和每一利率通知借款人，但这并不意味着借款人只有在收到贷款人通知之日起才有责任支付利息。但是，贷款人遗漏作出此类通知(未经借款人申请)不会构成也不会被解释为构成贷款人违反义务，除非是故意的不当行为。
27
|
3.6
|
市场扰乱
|
如果在相关利息期的报价日雅典营业结束前，贷款人自行决定其与贷款有关的资金成本将超过市场扰动率，则第3.7条(资金成本)应适用于相关利息期的贷款。
|
3.7
|
资金成本
|
|
(a)
|
如果第3.7条(资金成本)适用，有关利息期间的贷款或贷款相关部分的利率应为年利率，其总和为：
|
|
(i)
|
边距；以及
|
|
(Ii)
|
贷款人通知借款人的利率，以年利率表示贷款人与贷款或其相关部分有关的资金成本。
|
|
(b)
|
如果第3.7条(资金成本)适用，且贷款人或借款人有此要求，贷款人和借款人应进行谈判(期限不超过30天)，以期就确定利率的替代基础或(视情况而定)替代融资基础达成一致。
|
|
(c)
|
在符合第3.9条(更改参考利率)的前提下，经所有贷款人和借款人事先同意，根据上述(B)段达成的任何替代或替代基准应对所有各方具有约束力。
|
|
(d)
|
如根据上文(A)段第(Ii)节通知贷款人的任何利率小于零，则有关利率应视为零。
|
|
(e)
|
如果没有根据上文(B)段商定的替代或替代基准，借款人可在贷款人设定的利息期限结束时向贷款人发出不少于5天的通知，说明其打算提前偿还贷款。
|
|
(f)
|
根据上述(E)段发出的通知不得撤销；在贷款人设定的利息期的最后一个营业日，借款人应按适用利率预付贷款及其应计利息和未偿债务余额(无需支付任何溢价或罚款)。
|
|
(g)
|
第4条(还款-预付款)的规定应适用于本合同项下的预付款。
|
|
3.8
|
术语Sofr不可用
|
|
(a)
|
内插期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的内插期限SOFR，则适用的参考利率应为内插期限SOFR，其期限长度等于贷款的利息期或贷款的该部分。
|
28
|
(b)
|
历史期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何
部分没有可用的期限SOFR，并且无法计算插入期限SOFR，则适用的参考利率应为贷款或贷款部分的历史期限SOFR。
|
|
(c)
|
内插历史术语SOFR：如果以上(B)段适用，但没有历史术语SOFR如果贷款的利息期或贷款的任何部分可用，适用的参考利率应为插入的历史期限SOFR，期限长度等于贷款或贷款的该部分的利息期
。
|
|
(d)
|
资金成本：*如果上述(C)段适用，但无法计算
插入的历史期限SOFR，则贷款或贷款部分(视情况而定)不应有参考利率和第3.7条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款或贷款的该部分。
|
|
3.9
|
更改参考汇率
|
|
(a)
|
如果已发生与任何已公布费率相关的已公布费率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：
|
|
(i)
|
规定使用替代参考率；以及
|
|
(Ii)
|
|
(A)
|
使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；
|
|
(B)
|
允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；
|
|
(C)
|
执行适用于该替代参考率的市场惯例；
|
|
(D)
|
为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或
|
|
(E)
|
调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值[br}(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；
|
可在贷款人同意下作出。
29
|
(b)
|
在第3.9条(更改参考利率)中：
|
“公布费率”是指：
(A)将俄罗斯联邦政府与SOFR公司合并；或
(B)对于任何引用的男高音，都不能使用SOFR。
“公布费率应变期”是指与下列事项有关的：
| (a) |
期限SOFR(所有报价的男高音)，10个美国政府证券营业日；以及
|
| (b) |
SOFR，10个美国政府证券营业日。
|
|
“公布费率更换事件”是指与公布费率相关的：
|
| (a) |
贷款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；
|
|
(b)
|
(i)
| (A) |
该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或
|
| (B) |
信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或向法院、仲裁庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，并合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，
|
但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；
|
(i)
|
该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有
继任管理人继续提供该公布汇率；
|
|
(Ii)
|
该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或
|
|
(Iii)
|
该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的费率；或
|
|
(c)
|
公布利率的管理人(或作为该公布的利率的组成要素的利率的管理人)确定，该公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排按
计算，并且：
|
|
(i)
|
导致该决定的情况或事件(贷款人认为)不是暂时的；或
|
30
|
(Ii)
|
该公布税率是按照任何该等政策或安排计算的，计算期间不得少于适用的公布税率应急期间；或
|
|
(d)
|
贷款人认为，该公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算。
|
“报价期限”就SOFR术语而言，是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时段。
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：
|
(a)
|
通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：
|
|
(i)
|
公布费率的管理人；或
|
|
(Ii)
|
任何相关的提名机构，
|
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考比率”将是上文第(2)款下的替代者；
|
(b)
|
贷款人认为，在国际或任何相关国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者或替代者；或
|
|
(c)
|
贷款人认为是公布利率的适当继承者或替代者。
|
4、提前还款，提前还款，提前还款
|
4.1
|
还款
|
借款人应并经借款人明确承诺，以(A)十六(16)个不等的季度还款分期付款(“还款分期付款”)偿还贷款，第一个分期付款应在提款日期后三(3)个月的日期偿还，随后的每一次分期付款应在紧接前一个还款日期后三(Br)个月与最后一个(第16)分期付款日之后的每个日期连续到期偿还。这是)在最后到期日到期偿还的分期付款和(B)
960万美元(960万美元)的气球分期付款(“气球分期付款”)，该气球分期付款将与最后一期(
16)一起偿还这是)在最终到期日分期付款；根据本协议的规定，分期付款的金额如下：
|
(i)
|
1ST至4这是(两者均包括)
各52.5万美元(525,000美元)；以及
|
|
(Ii)
|
5这是至16这是(两者均包括)每人40万美元(40万美元)；
|
31
但(A)如果最后还款日期在最终到期日之后，则最后还款日期应为最终到期日，(B)在最终到期日之后不应有还款，(C)借款人还应在最终到期日向贷款人支付根据本协议和其他财务文件当时到期和应支付的任何和所有其他款项，(D)如果承诺的任何部分没有预支给借款人，还款分期付款和气球分期付款应按比例减少。及(E)如任何还款分期付款于非营业日的日期到期，则该还款分期付款的到期日
须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢下一个公历月，而在此情况下，该到期日应为紧接的前一个营业日。
|
4.2
|
自愿预付
|
借款人有权在不收取预付费或罚款的情况下预付部分或全部贷款，以及由此产生的所有未付利息和借款人根据本合同或根据其他财务文件欠贷款人的任何其他款项以及由此产生的所有利息，条件是：
|
(a)
|
贷款人应已收到借款人不少于七(7)个工作日的书面书面通知(该通知不得撤销)，表明其打算提前还款，并注明账户和提前还款的日期；
|
|
(b)
|
任何预付款只能在与整个贷款有关的利息期的最后一天进行，如果借款人要求同意在利息期的最后一天以外的某一天进行预付款，则借款人除应预付的金额外，还将支付根据第10.1款(赔偿)条款应支付给贷款人的任何款项；
|
|
(c)
|
每笔预付款应等于10万美元(10万美元)或其整数倍或贷款余额；
|
|
(d)
|
任何少于全部贷款的预付款将用于或按比例减少气球分期付款和剩余的还款分期付款，或应借款人的要求并由贷款人根据预付款日期后到期的还款分期付款的到期顺序自行决定；
|
|
(e)
|
每份提前还款通知只有在贷款人实际收到时才有效，并且是不可撤销的，并应迫使借款人在指定的日期提前还款；
|
|
(f)
|
借款人已提供令贷款人满意的证据，证明借款人或任何担保方就预付款所要求的任何同意已获得并继续有效，并且已遵守与本协议有关、影响借款人或任何担保方的任何规定；
|
|
(g)
|
任何预付款项不得再借入；及
|
|
(h)
|
除非本协议另有明确规定或贷款人另有约定，否则借款人不得预付贷款或其任何部分；
|
但如借款人应在第4.2(A)条的规限下，在利息期间的最后一天以外的某个营业日就整笔贷款进行预付款，则除预付金额和应计利息外，借款人还应向贷款人支付贷款人为补偿贷款人因预付预付款而产生的任何违约费用而需要证明的任何金额。
32
|
4.3
|
在船舶完全损失、出售或再融资的情况下强制预付
|
|
(a)
|
船舶全损：在船舶成为全损时：
|
|
(i)
|
在推进承诺之前，贷款人提供承诺的义务应立即终止，承诺应减至零；或
|
|
(Ii)
|
如果承诺(或其任何部分)已经提前，借款人应提前偿还未偿债务，最迟应在全面损失日期后一百八十(180)天内，或者，如果较早，在借款人(或贷款人根据证券文件)收到此类全面损失的保险收益或申请赔偿的日期。
|
|
(b)
|
船舶出售或再融资：如果船舶被出售或以其他方式处置，或如果由另一家银行或金融机构进行再融资，或如果借款人请求贷款人同意解除船舶上的抵押，借款人应在进行此类再融资或通过向买方交付船舶完成销售之日或之前全额偿还未偿债务。
|
|
4.4
|
预付款应支付的金额
|
本协议项下的全部或部分贷款的任何预付款应与以下各项一起支付：
|
(a)
|
截至预付款之日的贷款预付金额的应计利息(如果是根据第3.6条(市场混乱)进行预付款，则按保证金和贷款人为贷款提供资金的成本的总和计算)。
|
|
(b)
|
根据第5.3条(总额)应支付的任何额外金额；
|
|
(c)
|
借款人根据本协议或任何其他财务文件向贷款人支付的所有其他款项，包括但不限于根据第10条(赔偿-费用-费用)应支付的任何款项；以及
|
|
(d)
|
对于在整个贷款的利息支付日期以外的日期支付的任何预付款，除预付金额和应计利息外，还应向贷款人支付贷款人为补偿贷款人因预付贷款而产生的任何违约费用而需要证明的任何金额。
|
33
5.财务报表包括付款、税金和计算
|
5.1
|
付款--没有抵销或反索赔
|
|
(a)
|
借款人在此承认，在履行本协议项下的义务时，贷款人将承担与向借款人提供资金有关的对第三方的债务，
此类债务与借款人对贷款人的负债相匹配，贷款人有权在到期日收到借款人的付款总额是合理的，以便贷款人能够
履行其对相关第三方的匹配义务。借款人根据本协议和/或任何其他财务文件支付的所有款项应全额支付，不得有任何抵销或反诉，并且在符合第5.3条(总额)规定的前提下，不得有任何扣减、扣缴或政府扣缴，如下所示：
|
|
(i)
|
不迟于上午10：00以美元支付(费用或支出应以产生费用的货币支付除外)。(纽约时间)在根据本协定条款应支付相关款项的营业日(比雷埃夫斯、雅典、伦敦和纽约市)；以及
|
|
(Ii)
|
贷款人可不时为此目的向借款人发出书面通知指定的账户和银行，注明：“Paros远洋航运公司/贷款协议”日期：2022年12月15日“但条件是，贷款人有权在提前十(10)个工作日书面通知借款人后更改付款地点。
|
|
(b)
|
如果借款人在任何时候根据本协议向第5.1(A)条所指的相关账户或银行付款是违法或不可行的，借款人可要求且贷款人可同意以替代安排支付借款人根据本协议或其他财务文件应向贷款人支付的款项。
|
|
5.2
|
在工作日付款
|
所有到期付款应在营业日支付。如果付款到期日不是营业日，则应在紧接的下一个营业日
支付，除非该营业日在下一个日历月，在这种情况下，付款应到期，并在紧接的前一个营业日支付。
|
5.3
|
毛发
|
如果在任何时候，任何政府当局、金融机构、中央银行或类似机构的任何法律、法规、监管要求或要求迫使借款人支付受政府扣款约束(FATCA扣除额除外)的付款，借款人应向贷款人支付必要的额外金额，以确保贷款人收到的净金额等于如果没有政府扣留款项(FATCA扣除额除外)则应收到的全部金额。借款人应赔偿贷款人因借款人未能作出任何此类扣除或扣留或因未在付款到期日支付任何增加的付款而招致的任何损失或费用。借款人应在每次扣除、扣缴或支付任何政府扣除额(FATCA扣除额除外)后三十(30)天内，向贷款人提交贷款人就任何
扣除额或扣除额或政府扣除额(FATCA扣除额除外)所支付或将支付的款项的官方收据和任何其他文件收据以及任何其他合理要求的文件证据。借款人在本条款项下的义务，在符合适用法律的情况下，即使偿还了贷款并支付了根据本协议规定到期的所有利息，仍应继续有效。
34
|
5.4
|
缓解
|
如果出现将导致借款人根据第5.3条(总价)增加应付金额的情况，则在不以任何方式限制贷款人在第5.3条(总价)下的权利的情况下，贷款人应尽合理努力将本协议和担保文件项下的义务、责任和权利转让给不受情况影响的另一办事处或金融机构，但如果贷款人认为这样做将会或可能会：
|
(a)
|
对贷款人的业务、经营或财务状况有不利影响；或
|
|
(b)
|
使其参与任何非法或被禁止的活动，或任何违反或不符合贷款人任何规定的活动；或
|
|
(c)
|
使贷款人卷入任何费用(除非得到令其满意的赔偿)或税收方面的不利条件。
|
|
5.5
|
退还税收优惠
|
如果借款人在第5.3条(总计)所述的任何付款中扣除或扣留任何款项后，贷款人将收到或获得抵扣或减免其应缴税款，则贷款人应在借款人已按照第5.3条(总计)
支付任何增加的付款的前提下，并在贷款人可以这样做的范围内，在不损害其保留此类抵免或减免金额的情况下，并在不损害贷款人获得其可获得的任何其他减免或津贴的权利的情况下，
向借款人偿还的金额应由贷款人根据其绝对酌情决定权证明为贷款人(在偿还贷款后)的比例，该比例将使贷款人的处境不会比借款人没有扣除或扣留付款的情况更糟糕。贷款人在证明贷款人已收到贷方的信贷或减免金额后，应立即予以偿还，但必须始终：
|
(a)
|
贷款人没有义务将涉及若干交易的任何部分的退税或抵免分配给这笔交易；
|
|
(b)
|
本条款中的任何规定均不得迫使贷款人以任何特定方式重新安排其税务，要求任何类型的减免、抵免、津贴或扣除，或优先于另一人，或在任何特定时间内提出任何此类要求，或披露有关其税务和计算的任何信息；
|
|
(c)
|
本条款中的任何规定均不要求贷款人支付超过借款人根据本条款增加支付的税款的任何偿还或抵免的款项。
|
|
(d)
|
贷款人根据本条或与本条有关的任何分配或决定应对借款人具有约束力；以及
|
|
(e)
|
在不影响前述一般性的原则下，借款人无权根据第5.5条询问贷款人的税务情况。
|
35
|
5.6
|
贷款账户
|
贷款人根据本协议向借款人垫付的所有款项及其应计利息和根据本协议不时到期的所有其他金额及其所有偿还和/或付款应分别借记和贷记到贷款人按照贷款人名义按照其惯例维持的单独贷款账户中。但是，贷款人可以根据其惯例或出于会计需要，维持一个以上的账户，合并或分离这些账户，但所有这些账户应被视为根据本协议维持的一个单一贷款账户的一部分。如果根据本协议以流动账户的形式授予船舶抵押，则本条款所指的账户应为该抵押中所指的流动账户。
|
5.7
|
计算
|
根据本协定，所有参照年利率支付的利息和其他付款应逐日累加，并以实际过去的天数和一年360天为基础计算。
6.我们不能接受他们的陈述和保证
|
6.1
|
持续的陈述和保证
|
借款人向贷款人陈述并保证；
|
(a)
|
正式注册/有效存在：借款人和其他公司担保方中的每一方都已正式注册成立，并根据各自注册国家的法律有效存在且信誉良好，有权拥有各自的财产和资产，按照目前合法进行的方式开展各自的业务，并购买、拥有、融资和运营船只，或管理船只，以及根据财务文件承担或将承担的义务；
|
|
(b)
|
到期的公司授权：借款人和其他公司担保方均有权执行、交付和履行其在其所属的财务文件项下的义务，并借入承诺书，支付该担保方所属的那些财务文件所预期的所有款项，并遵守这些财务文件的规定，且每个公司担保方均有权执行和交付，并
履行其已加入或将加入的财务文件项下的义务；已采取一切必要的公司、股东和其他行动授权执行、交付和履行，借款人的借款权力不会因借款而超过
限制；
|
|
(c)
|
没有诉讼：没有涉及借款人或任何其他担保方的潜在责任超过50万美元(500,000美元)的诉讼或仲裁、税务索赔或行政诉讼(包括与任何被指控或实际违反ISM规则和ISPS规则的诉讼有关的诉讼)，该责任是当前的或未决的，或(据其官员所知)对借款人(或他们中的任何人)或任何其他担保方构成威胁的诉讼或仲裁、税务索赔或行政诉讼(包括与任何涉嫌或实际违反ISM规则和ISPS规则的诉讼有关的诉讼)，如果做出不利裁决，将对他们中的任何一方产生实质性不利影响；
|
36
|
(d)
|
不与其他义务冲突：相关担保各方签署和交付财务文件，履行其义务，并遵守财务文件的规定，将不会(I)违反借款人或任何其他担保当事人所受约束的任何现有适用法律、法规、规则或条例或任何判决、法令或许可，(Ii)与以下任何条款相冲突或导致任何违反，或构成违约：借款人或任何其他担保方是当事一方或受其或其任何财产约束的任何协议或其他文书，(Iii)违反或抵触借款人或任何其他担保方的组织章程大纲和组织章程细则/公司章程/章程或其他宪法文件的任何规定，或(Iv)导致借款人或任何其他担保方在借款人或任何其他担保方的任何业务、资产、权利或收入上设定或强制设定任何担保权益(准许担保权益除外)；
|
|
(e)
|
财务状况：据借款人的高级管理人员/董事或股东所知，自上次向贷款人披露该状况以来，借款人和其他担保方的财务状况没有出现任何实质性恶化。
|
|
(f)
|
无豁免权：借款人或任何其他担保方或其各自的任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律行动或程序(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)；
|
|
(g)
|
航运公司：每个船东和经批准的管理人都是一家航运公司，参与拥有或管理从事国际航行的船舶，并以免费外币赚取利润；
|
|
(h)
|
许可证/授权：任何保证方需要授权或任何保证方要求与执行、交付、有效性有关的任何同意、授权、许可或批准，或向政府或公共机构或主管部门或法院登记或申报的任何同意、授权、许可或批准，或向政府或公共机构或当局或法院登记或申报的任何同意、授权、许可或批准。每一财务文件的可执行性或可采性作为证据，或每一担保方根据该担保方是或将成为其一方的财务文件履行其
义务的情况已经获得或订立，并且完全有效，且借款人所知道的任何条件或限制(如果有)未有得到遵守；
|
|
(i)
|
完善的证券：财务文件现在或将(视情况而定)在签署和交付后(以及在适用的情况下，按照财务文件的规定进行登记)：
|
|
(i)
|
构成相关担保方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该担保方强制执行(具有必要的公司利益，
在法律和经济上是足够的)；以及
|
|
(Ii)
|
创设合法、有效和具有约束力的担保权益(具有相关财务文件中规定的优先权)，可根据其各自条款对其条款所涉及的所有资产和收入强制执行，但须遵守影响债权人权利的任何相关破产法；
|
|
(j)
|
无第三方担保权益：*在不限制第6.1(I)条(完善证券)的一般性的情况下，在签署和交付借款人为当事人的每份财务文件时：
|
| (i) |
借款人将有权设定该财务文件声称设定的所有担保权益；以及
|
| (Ii) |
任何第三方不得拥有任何担保权益(允许的担保权益除外)，或对任何此类担保权益的条款所涉及的任何资产拥有任何其他权益、权利或索赔；
|
37
|
(k)
|
无公证/备案/记录：除在相关登记处登记任何抵押外，无需确保本协议或任何其他财务文件的合法性、有效性、可执行性或证据的可采性
它或它们或任何其他文书在任何法院、公职人员或其他地方进行公证、存档、记录、登记或登记，或就本协议或其他财务文件支付任何印章、登记或类似的税款或费用；
|
|
(l)
|
无冲突：不存在可能对财务文件或由此产生的担保产生不利影响或冲突的其他协议或安排；
|
|
(m)
|
已缴税款：借款人已缴付适用于借款人、其业务或借款人船只的所有税款，或对其征收的或与其有关的所有税款；及
|
|
(n)
|
法律的有效选择：每一份财务文件中同意管辖本协议和/或任何其他财务文件的法律选择和提交法院的管辖权
在签署相应的财务文件时对借款人和作为或将成为协议一方的任何其他担保方有效并具有约束力；以及
|
|
6.2
|
初步陈述和保证
|
借款人还向贷款人声明并保证：
|
(a)
|
直接债务-同等债务：借款人在本协议项下的债务是借款人的直接、一般和无条件债务，至少与借款人目前和未来的所有其他无担保和无从属财务债务并列，但法律强制优先的任何债务除外；
|
|
(b)
|
信息：任何担保方或其代表向贷款人提供的与谈判和准备本协议及其他财务文件有关的所有信息、账目、财务状况报表、证物和报告在所有重要方面均真实、准确，不具误导性，不得遗漏重大事实，并已进行所有合理查询，以核实其中包含的事实和陈述；据借款人的董事/高级职员或股东所知，并无任何其他事实遗漏会令其中的任何事实或陈述产生误导，而就账目及财务状况报表而言，该等事实或陈述乃按照一贯适用的公认会计原则编制；
|
|
(c)
|
无违约：未发生违约，且仍在继续；
|
38
|
(d)
|
免税：借款人根据本协议和/或任何其他财务文件支付的任何款项，或因本协议和/或任何其他财务文件或根据本协议和/或任何其他财务文件或将根据本协议或其项下签署或交付的任何文件或文书的签署或交付而向借款人征收的任何税款，不以扣除、预扣或其他方式征税。如果现在存在或将在
未来征收任何税款，则由借款人承担；
|
|
(e)
|
其他金融债务项下无违约：借款人或任何其他担保方根据其所属或其可能受其约束的任何金融债务协议，均未违约；
|
|
(f)
|
船舶所有权/船旗/适航性/等级/保险：交货日的船舶如下：
|
|
(i)
|
借款人的绝对且不受担保物权(允许的担保物权除外)的所有权，在交货日及之后，借款人将是船舶的唯一合法和实益所有人；
|
|
(Ii)
|
根据船旗国的法律和旗帜，通过船旗国船籍港的相关登记处以借款人的名义临时登记；
|
|
(Iii)
|
在操作上适航，并且在各方面都适合服役；
|
|
(Iv)
|
分类为IACS的船级社成员，已得到贷款人的书面批准，并且这种分类不受该分类中任何影响阶层的逾期建议的影响。
|
|
(v)
|
按照本协议和抵押物的规定投保；
|
|
(Vi)
|
由有关的认可经理管理；及
|
|
(Vii)
|
完全遵守ISM和ISPS规则；
|
|
(g)
|
无租船：除任何可转让租船合同外，除非贷款人另有书面许可，否则在交货日或交货日之前，船舶将不受任何租约或合同的约束，也不受订立任何租船或合同的协议的约束，而如果在交货日之后签订该租约或合同，则需要根据任何财务文件获得贷款人的同意，并且在交货日或交货日之前不会有任何协议或安排，使船舶的收益可与任何其他人分享；
|
|
(h)
|
无担保权益：船舶及其收益、征用补偿或保险、属于或将成为任何担保文件标的的任何其他财产或权利，或其任何部分，在提款日不受除许可担保权益或财务文件允许的担保权益以外的任何担保权益的约束；
|
39
|
(i)
|
遵守环境法律和批准：借款人可能已经以书面形式向贷款人披露并得到贷款人书面确认的情况除外：
|
|
(i)
|
借款人及其关联公司已遵守所有环境法的规定；
|
|
(Ii)
|
借款人及其相关公司已获得所有环境审批，并遵守所有此类环境审批；以及
|
|
(Iii)
|
借款人及其任何关联公司均未收到任何关于借款人或其关联公司未遵守任何环境法或任何环境审批的环境索赔的通知；
|
|
(j)
|
无环境索赔：借款人可能已经以书面形式向贷款人披露，并得到贷款人书面承认的除外：
|
|
(i)
|
没有悬而未决的环境索赔，或据借款人所知和所信，对借款人或船舶或借款人的关联公司或任何其他相关船舶构成威胁；以及
|
|
(Ii)
|
借款人所拥有、管理、船员或租给借款人的船舶或任何其他相关船舶或船舶未排放、泄漏、释放或排放任何与环境有关的物质，从而可能引起环境索赔；
|
|
(k)
|
副本真实、完整：根据第7.1条(签署本协议的先决条件)交付或将交付给贷款人的基础文件的副本是或将在交付时是此类文件的真实和完整的副本；此类文件在交付时将构成各方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，并且不会在其下进行任何修改、变更或违约；
|
|
(l)
|
申请DOC和SMC：就船舶而言，适用于经批准的技术经理的DOC目前尚未完全生效，且运营者已向或(视具体情况而定)在交付前向适当的监管机构申请DOC，并在该监管机构要求或建议的任何期限内就将根据ISM规则签发的船只申请DOC和SMC
且借款人或任何运营者均不知道此类申请可能被拒绝的任何理由；
|
|
(m)
|
遵守《国际安全管理规则》：船舶将在交货日期遵守《国际安全管理规则》的要求，已经或将根据具体情况就船舶签发的《船舶安全管理规则》在交付日期及之后的整个保证期内保持有效；
|
|
(n)
|
遵守《ISPS规则》：在交货日借款人应拥有与之相关的有效和最新的ISSC，并将在交货日遵守，运营者遵守《ISPS规则》的要求，应就船只发出的ISSC在交货日及之后的整个保证期内保持有效；
|
40
|
(o)
|
持股：借款人在整个担保期内是并将继续是SeanEnergy的100%直接或间接拥有的子公司；
|
|
(p)
|
公司担保人：SeanEnergy的普通股在纳斯达克证券交易所上市，SeanEnergy现在并将继续由在本协议谈判中向贷款人披露的人员管理。
|
|
(q)
|
没有美国纳税义务人：(向贷款人披露的除外)担保各方都不是美国纳税义务人；
|
|
(r)
|
制裁：没有一个安全各方：
|
|
(i)
|
是受制裁限制的人；
|
|
(Ii)
|
直接或间接拥有或控制受制裁限制的人；或
|
|
(Iii)
|
作为受制裁限制的人士担任董事的高级人员或据其所知的雇员；以及
|
|
(Iv)
|
不得将贷款收益直接或在借款人(经合理询问后)知情的情况下间接提供给违反制裁的受制裁限制的人或为受制裁限制的人的利益，或用于受制裁限制的司法管辖区内的交易，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用这些贷款；
|
|
(s)
|
已缴税款：借款人已缴付适用于或征收于其本身、其业务或船只的所有税款；
|
|
(t)
|
MOA下的无违约：借款人在MOA下的任何义务下都没有违约；
|
|
(u)
|
MOA有效：将交付给贷款人的MOA副本应是构成根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务的此类文件的真实、完整的副本，且对其的任何修改或变更将不会(或将会)得到同意，且当事人也不会采取任何会以任何方式使该文件失效或无法执行的行动；
|
|
(v)
|
无回扣：除非借款人以书面形式向贷款人披露，否则借款人或任何其他担保方，或据借款人所知，任何其他与MOA有关的人员，将不会向借款人支付佣金、回扣保费或其他付款，或为借款人或任何其他担保方支付任何其他费用。
|
|
(w)
|
遵守法律法规：借款人在所有重要方面都遵守适用于其的、与劳动和就业条件、职业健康和安全以及公共卫生、安全和安保有关的任何法律或法规。
|
41
|
6.3
|
洗钱-为自己的账户行事
|
借款人还向贷款人陈述、担保并向贷款人确认，它是已向其提供或将向其提供的贷款的每一部分的受益人，如果不是或不再是受益人，借款人将立即以书面通知贷款人，并以书面通知贷款人新受益人的名称和地址；借款人意识到，根据适用的洗钱条款，它有义务说明贷款是为谁的账户获得的；借款人确认，通过签订本协议和其他财务文件，借款人是代表自己和自己的账户行事，并为自己的账户获得贷款。对于借款人借款、履行和履行其在本协议或任何其他财务文件项下的义务和债务，以及本协议或借款人作为当事方的任何文件所实施或预期的交易和其他安排，它是以自己的名义行事的，前述行为不会涉及或导致违反任何法律，为打击“洗钱”而实施的官方要求或其他监管措施或程序
(定义见欧洲共同体理事会指令(91/308/EEC)第1条)。
|
6.4
|
陈述正确
|
在签订本协议时，借款人和/或公司担保人向贷款人提供的上述所有陈述和担保或任何其他信息均属真实和准确。
|
6.5
|
重复陈述和保证
|
本条款6中的陈述和保证(关于第6.2条中的陈述和保证(初始陈述和保证)除外)应被视为借款人重复：
|
(a)
|
在提款通知送达之日；
|
|
(b)
|
在提款日期；以及
|
|
(c)
|
在整个保证期内的每个付息日期，
|
犹如是参照每个该等日子所存在的事实及情况而作出的一样。
7.这是先例，不是先例，不是先例。
|
7.1
|
签署本协议的先决条件
|
贷款人作出承诺或其任何部分的义务应以以下条件为条件：贷款人应在不迟于就该承诺或其部分发出提款通知之日，收到贷款人满意的形式和实质上的下列文件和证据：
|
(a)
|
章程文件：经正式认证的各公司担保方的公司章程和章程或公司章程备忘录和章程，或任何其他章程文件的真实副本；
|
|
(b)
|
任职证书：由有关当局签发或(视情况而定)由秘书或其董事签署的各公司保卫方最近的任职证书：
|
|
(i)
|
证明本第7.1条(A)段所指的每份与其有关的副本文件是正确、完整和完全有效的；以及
|
|
(Ii)
|
列明(A)该担保方的董事和高级职员和(B)该担保方的股东及其每一股东所持股份的比例；
|
42
|
(c)
|
持股：贷款人可接受的个人写给贷款人的书面信件或声明，确认借款人的股东身份，符合贷款人的“了解您的客户”程序；
|
|
(d)
|
决议：(I)每个企业担保方的董事(如果需要)和(Ii)每个企业担保方的股东的单独会议纪要，会议上批准了本协议、其他财务文件以及相关企业担保方是或将成为其中一方的本协议、其他财务文件和任何其他文件的订立、签立、交付和履行；
|
|
(e)
|
授权书：任何授权书的原件和任何签署本协议的人的适当授权的任何进一步证据，其他财务文件，以及根据本协议或代表任何法人签署或将签署的任何其他文件；
|
|
(f)
|
同意：任何担保方已获得所有必要的许可证、同意、许可和授权(包括外汇控制许可证)的证据，用于执行、交付、有效性、可执行性、证据的可采纳性以及根据本协议和其他财务文件适当履行各自义务的证据；
|
|
(g)
|
文件：经认证为真实有效的、适用于经批准的技术经理的文件副本；
|
|
(h)
|
其他文件：贷款人就每个担保方合理地要求的任何其他文件或最近的证书或其他证据，以证明相关担保方已适当成立、继续有效存在并处于良好状态；
|
|
(i)
|
MOA，管理协议-可转让租船合同：借款人的法律顾问认证为真实和完整的下列每份文件的副本：
|
|
(i)
|
《MOA》；
|
|
(Ii)
|
证明该船只由有关核准管理人按贷款人可接受的条款管理的管理协议；及
|
|
(Iii)
|
任何可转让租船合同；以及
|
|
(j)
|
经营账户：证明经营账户已正式开立，根据任何适用法律开立账户所需的所有授权表和其他法律文件，以及
签名卡和适当采用的授权书已正式交付贷款人合规部门并已被贷款人接受。
|
|
7.2
|
作出承诺的先决条件
|
贷款人提前承诺(或其任何部分)的义务取决于贷款人应在提款日期
之前收到的进一步条件，或者，如果不可能，则在交割日期收到：
|
(a)
|
先决条件：证明第7.1条(执行本协议的先决条件)
中的先决条件仍然完全满足；
|
43
|
(b)
|
提款通知：按照第
2.2条(提款通知和借款承诺)的规定，正式签署、发出并交付给贷款人的贷款提款通知；
|
|
(c)
|
财务单据：中国《质押协议》、《公司担保》、《抵押》、《一般转让》、《核准经理人承诺书》、《特许人转让书》(如适用)和《保险函》(以及每一份文件的正本)原件，每份原件均已妥为签立，并在适当情况下向登记处或任何其他主管机关(视需要)正式登记；
|
|
(d)
|
所有权和无担保权益：在交付日期船舶将在登记处正式临时登记为借款人所有的证据，并根据船旗国的法律和旗帜，不受任何担保权益，但以贷款人为受益人的担保权益和本文所设想的其他担保权益除外；
|
|
(e)
|
保险：让贷款人满意的形式和实质证据，证明船舶将按照本协议和担保文件中规定的保险要求投保，包括保险单，连同保险顾问(由贷款人自费指定)关于已对船舶已投保或将投保的保险是否充分的意见，并附上完整的投保单、保单、特此授予贷款人不可撤销的授权，以便随时从保险人处获取保险单、进入证书或其他保险合同的副本和/或获取与船舶有关的保险的任何信息；
|
|
(f)
|
保险人确认书-承诺书：保险人对船舶作出一切必要的确认书，表明他们将签发承诺书，并以市场标准形式背书转让通知和应付损失条款，如果是船队保险，则附有对由各自核准管理人管理的其他船只的未付保险费的留置权豁免，这些船只不受以贷款人为受益人的任何抵押的约束；
|
|
(g)
|
信息产业部：根据第10.9条(信息产业部费用)的规定，信息产业部应由借款人偿还；
|
|
(h)
|
获取船级记录：在形式和实质上令出借人满意的适当授权，授权出借人以其自由裁量权从船舶船级社获取和/或获取船级记录或其他信息的任何副本，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人不得行使这种权利；
|
|
(i)
|
转让通知：以安全文件规定的形式正式签署的转让通知；
|
|
(j)
|
抵押登记；在交付日抵押权将根据船旗国的法律和旗帜通过登记处登记在船舶上的证据；
|
|
(k)
|
营业证书：船舶有效、有效的营业证书复印件；
|
44
|
(l)
|
船级确认：来自船级社的证据，证明在交货日期(或交货日期后尽快)的船舶将被分类为船级法(在抵押中指的)、船级社或与另一个具有类似地位的船级社的类似标准，由贷款人具体批准，且不受任何影响其船级的逾期要求或建议的影响；
|
|
(m)
|
纵倾和稳定性手册：证明船舶重量轻的纵倾和稳定性手册的摘录；
|
|
(n)
|
DOC和SMC：(I)签发给船舶运营人的DOC的认证副本和(Ii)船舶的SMC的认证副本(或在交付日期后尽快)；
|
|
(o)
|
ISM规则文件：所有ISM规则文件的复印件，经借款人和经批准的管理人(或在交付日期后尽快)认证为在所有重要方面真实和完整；
|
|
(p)
|
互联网服务供应商规范合规性：
|
|
(i)
|
令贷款人满意的证据，证明该船只受符合《国际船舶保安规则》的船舶保安计划所管限(例如已将保安计划呈交认可机构审批的证明)；及
|
|
(Ii)
|
签发时交付贷款人的船舶的《国际船舶安全公约》副本，经认证为真实完整的副本；
|
|
(q)
|
估价：借款人在第8.5(B)款(船舶估价)规定的基础上，按第8.5(B)款(船舶估价)规定的方式，获得贷款人满意的船舶免租估价，费用由借款人承担；
|
|
(r)
|
担保方程序代理人：每一担保方代理人的信函，用于接受相关担保方所属的每份担保方文件中提及的诉讼程序的送达，接受根据每份相关担保方文件的任命；
|
|
(s)
|
无担保物权：在船舶以前的登记簿上没有登记担保物权的证据；
|
|
(t)
|
收款确认书：贷款人满意的书面形式和实质内容的收据，包括借款人和公司担保人确认并承认承诺或其相关部分(视情况而定)是由借款人提出的，借款人和公司担保人声明已满足所有先决条件，不存在违约事件，所有陈述和担保均真实无误。
|
|
(u)
|
法律意见：贷款人指定的律师就第6.1(A)条(正式注册成立/有效存在)和第6.1(B)条(正式公司授权)中提到的所有事项以及贷款人认为与本协议和其他财务文件以及根据本协议或其签署的任何其他财务文件和任何其他法律文件有关的所有法律方面的意见稿
或贷款人自行决定是否需要的其他专家意见；
|
45
|
(v)
|
船旗国意见：贷款人法律顾问关于船旗国法律事项的意见草案；
|
|
(w)
|
质押流动资金：在提款之日或之前，将第8.1(L)条(质押流动性)所指的质押流动资金存入经营账户；
|
|
(x)
|
费用：已全额支付第10.15条(安排费用)所指费用的证明；
|
|
(y)
|
状况检验报告：如出借人要求，由出借人自费出具一份令出借人满意的船舶实物状况检验报告以及出借人指定的验船师的全面记录检查；
|
|
(z)
|
卖方所有权：贷款人完全满意的证据，证明卖方对船舶的所有权没有任何性质的担保权益、债务或索赔
；
|
|
(Aa)
|
卖方单据：卖方交货时的卖单、交付和承兑议定书以及所有其他卖方单据的正式核证副本；以及
|
|
(Bb)
|
已支付的购买价格：证明船舶的购买价格已经(或在交付时将已)按照MOA的规定全额支付的证据。
|
|
7.3
|
情况不变
|
贷款人提前承诺或其任何部分的义务取决于另一个条件，即在发出提款通知和提前承诺时：
|
(a)
|
陈述和保证：第6条(陈述和保证)和其他财务文件中所列的陈述和保证在每个这样的时间都是真实和正确的，就像每个陈述和保证都是针对当时存在的事实和情况而做出的一样；
|
|
(b)
|
没有违约事件：没有违约事件已经发生，也不会继续发生，也不会因缩水而导致；
|
|
(c)
|
控制权不变：贷款人应信纳：(I)借款人对借款人的控制权与谈判本协议时向贷款人披露的控制权没有变化，借款人或其中任何份额或船只的所有权、实益所有权或管理权没有直接或间接变化，(Iii)对任何担保方没有实质性不利影响，贷款人个人认为(变化)可能损害贷款人的利益；以及
|
|
(d)
|
未发生市场中断事件：第3.6条(市场中断)所考虑的情况均未发生，且仍在继续。
|
|
7.4
|
了解您的客户和洗钱合规性
|
贷款人推进承诺或其任何部分的义务取决于另一个条件，即贷款人在提款之前或同时，应已收到自根据第8.9条(了解您的客户和洗钱合规性)向贷款人交付适用文件和证据之日起，适用法律和法规的任何变化或贷款人自身内部准则的任何变化所需的程度，贷款人应要求的其他文件和证据，以确定借款人和其他担保方以及受本协议预期的交易影响或涉及的任何其他人。
46
|
7.5
|
进一步的文件
|
在不损害第7条规定的前提下，只要贷款人向借款人发出合理通知，借款人特此与贷款人承诺对根据第7条交付给贷款人的任何单据作出或促使
作出该等修订和/或补充，并签署和/或向贷款人或促使其签署和/或向贷款人交付
贷款人及其法律顾问可能合理要求的进一步文件，以确定本协议的所有条款和要求均已得到遵守。
|
7.6
|
放弃先例条件
|
第7条规定的条件完全是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可以在有条件或不有条件的情况下全部或部分免除这些条件。在不损害本协议任何其他条款的情况下，如果贷款人以其唯一和绝对的酌情权，在第7.1条(签署本协议的先决条件)、第7.2条(作出承诺的先决条件)和第7.3条(不改变情况)所指的全部或任何条件得到满足之前，向借款人作出承诺，借款人特此承诺并承诺在不迟于提款日期后十四(14)天或在贷款人凭其唯一和绝对酌情决定权同意或指定的较长期限内，满足或促使该等条件或条件得到满足。
8.中国、中国、中国和中国的事业
|
8.1
|
一般信息
|
借款人与贷款人承诺，自本协议签订之日起，在未清偿债务得到完全偿付之前，借款人将：
|
(a)
|
不利变更或违约通知：在意识到任何可能对任何担保方履行其在任何财务文件项下义务的能力产生不利影响的事件时，应立即通知贷款人，并在不限制前述规定的一般性的情况下，在意识到任何违约时立即通知贷款人，如果贷款人提出要求，将不时以书面形式向贷款人确认，除非该确认书中另有说明，否则未发生违约，且违约仍在继续；
|
|
(b)
|
同意和许可：*在不损害第6条(陈述和保证)和第7条(先例条件)的情况下，获得或导致获得、保持充分效力和效力，并在所有实质性方面遵守在每个同意中施加的条件和限制(如果有)，或与每个同意、政府或公共机构或当局或法院的授权、许可或批准，并确实或导致这样做，根据适用法律，为继续适当履行每份财务文件所规定的担保各方的所有义务，根据适用法律可能不时需要或适宜的所有其他行为和事项；
|
|
(c)
|
贷款收益的使用：仅将贷款用于第1.1条(金额和用途)中规定的目的；
|
47
|
(d)
|
同等债务：在不损害本条款8.1规定的情况下，确保其在本协议项下的债务在任何时候都应至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属金融债务并列，但法律而非合同强制优先承担的任何债务除外；
|
|
(e)
|
财务报表：向贷款人寄送或促使寄送：
|
|
(i)
|
尽快，但在任何情况下，不得迟于借款人和SeanEnergy每个财政年度结束后180天，其年度--对于借款人，未经审计，对于SeanEnergy，
--该财政年度的财务报表(从截至31日的财政年度的财务报表开始ST2021年12月)；及
|
| (Ii) |
贷款人每次提出要求后，及时提供贷款人可能合理要求的有关借款人、船只、公司担保人、其他担保方和集团的进一步财务或其他信息；
|
|
(f)
|
财务报表格式：根据第8.1(F)条(财务报表)提交的所有账目将：
|
|
(i)
|
应按照一贯适用的美国公认会计原则编制，并在任何经审计的财务报表的情况下，由认可的审计师认证；
|
|
(Ii)
|
公平地反映每个借款人和公司担保人在该等账目开立之日的财务状况，以及他们在该等账目所涉期间的利润；及
|
|
(Iii)
|
充分披露或准备借款人、本集团和公司担保人及其每一家子公司的所有重大负债；
|
|
(g)
|
提供进一步信息：应要求，迅速向贷款人提供与任何担保方的业务、业务、资产、负债、收入、财务状况或事务有关的财务和其他信息和账目，以及贷款人可能不时合理要求的与任何担保方有关的其他一般信息；
|
|
(h)
|
财务信息：根据贷款人的合理要求，不时向贷款人提供借款人和公司担保人的财务状况、现金流状况、承诺和经营情况的信息，包括现金流分析和船舶的航行账目，并提供收入和运营费用的细目，显示净交易利润、贸易应付款和贸易应收账款，这些财务细节应由相关担保方的授权签字人证明其正确性；
|
|
(i)
|
关于船舶雇用的信息：向贷款人提供，和/或促使贷款人根据贷款人的要求，随时向贷款人提供关于雇用船只的信息，以及关于雇用船只的任何租船合同、包租合同、协议或相关文件的条款和条件的信息，这些信息须由借款人的一名董事证明其正确性；
|
|
(j)
|
银行业务：在符合第13.7条(船舶业务账户迁移)规定的前提下，确保所有与船舶有关的银行业务均通过相应的业务账户进行；
|
48
|
(k)
|
质押流动资金：确保借款人从提款之日起以及在整个担保期的剩余时间内，在贷款人的经营账户中维持以贷款人为受益人的最低现金流动资金，数额为50万美元(500,000美元)(此处为“质押流动性”)；
|
|
(l)
|
流动性：促使SeanEnergy保持现金，包括现金等价物、限制性现金和定期存款(但不限于，应包括运营账户中的余额)以及由SeanEnergy和SeanEnergy的子公司拥有的每艘船舶最低自由流动性为50万美元(500,000美元)的账户应应贷款人的要求提供令贷款人满意的最低自由流动性证据；
|
|
(m)
|
从属关系：确保借款人对其股东的所有财务债务完全从属于贷款人在财务文件下的权利，所有这些都是贷款人可以接受的形式，并从属于财务文件下贷款人的权利任何由其股东向其发出的金融债务，所有这些都是贷款人可以接受的形式；
|
|
(n)
|
财务文件项下的义务：及时、及时地履行其已成为或将成为缔约方的财务文件项下明示应承担的各项义务；
|
|
(o)
|
按需付款：应要求立即向贷款人支付借款人根据本协议应支付给贷款人的任何款项，但任何其他条款在到期应支付时未对其作出规定；以及
|
|
(p)
|
遵守法律和法规：遵守或促使遵守与船东和/或船只、其所有权、运营和管理或船东业务有关的所有法律或法规，并使本协议和其他财务文件遵守和满足适用法律确立的所有要求和手续，以完善本协议和其他财务文件，使其成为有效和可执行的财务文件；
|
|
(q)
|
担保权益的维护：
|
|
(i)
|
自付费用，尽其合理所能确保任何财务文件有效地设定其声称设定的债务和担保权益；以及
|
|
(Ii)
|
在不限制以上(Q)分段的一般性的情况下，自费迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记任何财务文件，在所有相关司法管辖区就任何财务文件支付任何印花、登记或类似的税款，发出任何通知或采取任何其他步骤，使任何财务文件有效、可强制执行或可被接纳为证据，或确保或保护其设定的任何担保权益的优先权；
|
|
(r)
|
检查/检验：每年一次，或在贷款人可能认为必要或有用的任何时间发生违约并持续的情况下，由贷款人和借款人指定的验船师和/或检查员对船只进行检查和/或检验，费用由借款人承担，借款人在此正式授权贷款人审查借款人的保险和经营记录，但任何检查/检查/审查必须在合理的时间进行，不干扰船只的日常运营和正常交易；
|
49
|
(s)
|
诉讼通知：向贷款人提供涉及借款人、任何担保方、经批准的管理人、船舶(或其中任何人)、船舶收入或船舶保险的任何法律或行政诉讼的细节，一旦该诉讼被提起或借款人认为很可能提起该诉讼，除非明确表明法律或行政行为在任何财务文件中不能被视为重大事项，且借款人应采取一切合理措施为任何此类法律或行政行为辩护；
|
|
(t)
|
违约通知：借款人一旦意识到以下情况，应立即通知贷款人：
|
|
(i)
|
发生违约事件；或
|
|
(Ii)
|
任何表明违约事件可能已经发生的事项，
|
并将使贷款人充分了解所有事态发展；
|
(u)
|
主要营业地点：维持其营业地点，并将其公司文件和记录保存在第16.1条(通知)所指的地址；
并且不会在联合王国或美利坚合众国设立营业地点，也不会因此而做出任何被视为有营业地点的事情；
|
|
(v)
|
遵守契约：及时、准时地履行本协议和其他财务文件项下的所有义务；以及
|
|
(w)
|
无美国纳税义务人：除非贷款人另有约定，否则借款人不得促使任何担保方成为美国纳税义务人(向贷款人披露的除外)。
|
|
8.2
|
消极承诺
|
借款人与贷款人承诺，自本协议之日起，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：
|
(a)
|
消极承诺：
|
|
(i)
|
停止持有其船舶、其保险和收益的合法所有权和全部实益权益，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的限制，但财务文件设定的权益以及借款人的一般转让和任何其他财务文件所载转让的效力除外；以及
|
|
(Ii)
|
设立或允许任何担保权益(许可担保权益除外)在其现有或未来业务、资产、权利或收入的全部或任何部分上存在、产生或设立或延伸，以担保或优先考虑借款人或任何其他人目前或未来的任何财务债务或其他债务或义务，而不是在其拥有、融资和运营船舶以及拥有或收购船东公司的正常业务过程中；
|
50
|
(b)
|
不再有进一步的财务债务：不再产生任何进一步的财务债务，也不授权或接受任何资本承诺(通常与借款人和船只的日常运营以及船只的运营、维护、维修和交易相关的资本承诺除外)，也不签订任何延期付款协议或租赁协议；
|
|
(c)
|
不合并：不得与其他任何人合并或合并；
|
|
(d)
|
无处置：
|
|
(i)
|
出售、转让、放弃、出借、出租或以其他方式处置或停止对其当前或未来业务、资产、权利或收入的任何部分(单独或与根据本条款8.2(D)条须计入
帐户的所有其他处置合计)进行直接控制(借款人认为与借款人的业务、资产、权利和收入有关的重要部分)(转让除外)，在正常的经营和交易过程中以充分对价出售或处置)，无论是通过一次或一系列相关或无关的交易；和
|
|
(Ii)
|
转让、租赁或以其他方式处置应付给它的任何债务或接受付款的任何其他权利(现在、将来或有权利)，包括获得损害赔偿或赔偿的任何权利；
|
但第(一)款和第(二)款不适用于：
| (Aa) |
该船只的任何承租人；及
|
| (Bb) |
除第4.3(B)款(船舶的出售或再融资)所规定的以外，以公平条件将船舶出售给善意的第三方；
|
|
(e)
|
不得收购：除在其拥有、经营和租赁船舶的正常业务过程中以外，不得获得除船舶和借款人或其代表所订立的合同规定的权利以外的任何其他资产。
|
|
(f)
|
不得经营其他业务：除经营船舶所有权、融资性和经营性以及向第三方出租船舶外，不得从事其他任何类型的业务；
|
|
(g)
|
不得投资：对任何个人、资产、公司、公司、合资企业或其他单位进行任何投资；
|
|
(h)
|
不招致任何其他债务或义务：不会招致任何债务或义务(包括但不限于任何财务债务或担保或售后回租交易项下的任何
义务)，但以下情况除外：
|
| (i) |
财务文件项下的债务和义务，它是或将是其中一方，视情况而定；以及
|
| (Ii) |
在其交易、经营和租赁、维护和修理其拥有的船舶的正常业务过程中合理产生的债务或义务(就本条款8.2(H)条的目的而言，根据管理协议就该船舶支付的费用应被视为财务文件下的许可义务)(包括但不限于欠其股东或经批准的管理人员的任何财务债务，但借款人须在提款日期或之前保证，根据贷款人可接受的从属协议，贷款人在合同项下的权利以书面形式完全从属于贷款人)；
|
51
|
(i)
|
无借款：除财务文件规定的财务负债外，或在经营、维护和修理船舶的正常业务过程中发生的任何财务负债；
|
|
(j)
|
不偿还借款：偿还任何财务债务的本金，或支付利息或任何其他与财务债务有关的款项，但财务文件规定的财务债务除外，或者在正常的经营、维护和修理船舶的过程中；
|
|
(k)
|
不付款：除非本协议和其他财务文件另有规定(然后仅在本协议和其他财务文件明确允许的范围内)，否则不向任何人支付任何资金(无论是从收入中支付，还是从一般转让和/或其他财务文件下收取的资金中支付)，但与借款人的管理以及船舶的运营和/或维护和/或维修和/或交易有关的除外；
|
|
(l)
|
无担保：出具任何担保或赔偿，或以其他方式对任何个人、公司或公司的义务承担直接或或有责任，除非根据财务文件
，且借款人在其正常业务过程中不时需要的担保或赔偿，或船舶的任何保护和赔偿或战争风险的担保或赔偿除外
为促使船只免于任何扣押、扣留、救助船舶所需的扣押、征收、担保或者承诺；
|
|
(m)
|
不得贷款：不得向任何高级管理人员、董事、股东或员工或由经批准的管理人直接或通过经批准的船舶管理人管理的任何其他公司提供任何贷款或垫款，包括(但不限于)任何高级管理人员、股东或员工或授予任何信贷(在正常业务过程中除外)，或同意这样做，但前提是，其股东向借款人提供的任何贷款应完全服从本协议和其他财务文件规定的借款人的义务；
|
|
(n)
|
不得担保：允许任何人担保借款人欠任何人(贷款人除外)的任何财务债务(借款人的情况下，除在正常业务过程中不时需要的担保或赔偿外，船只的经营、保养和修理，或与船只有关的任何保护和赔偿或战争风险，为使船只免于任何扣押、扣押、扣押或征税所需的担保，或救助船只所需的担保或保证)；
|
|
(o)
|
不得分红或分派：以任何名义或描述对任何已发行股份宣布或支付任何股息或进行任何其他分派，或以任何形式赎回、购买或返还股本，或以其他方式将其任何现有或未来的资产、业务、权利或收入处置给借款人的任何股东，但借款人可在下列情况下以任何名义或描述对任何已发行股份宣布或支付任何股息或作出任何其他分派：(Aa)并无违约事件发生且仍在继续，且(Bb)支付该等股息或作出任何其他形式的分派或任何赎回、购买或归还股本而没有导致违约事件；
|
52
|
(p)
|
没有子公司：组建或收购任何子公司；
|
|
(q)
|
不改变业务结构：改变借款人作为其船舶所有人的业务性质、组织和行为，或从事除在本协议日期
所经营的业务以外的任何业务；
|
|
(r)
|
不得更改法律结构：确保(贷款人认为)不得以任何方式对定义借款人构成的任何文件进行实质性更改(不得无理拒绝此类同意)。
|
|
(s)
|
无资产担保权益：除许可担保权益外，允许将其业务、财产、资产或权利的任何部分抵押、抵押、质押、用作留置权或以其他方式抵押；
|
|
(t)
|
不改变控制权：确保不直接或间接改变借款人的所有权和管理；
|
|
(u)
|
证券交易所：SeanEnergy仍然是纳斯达克证券交易所的上市公司，并继续由在本协议谈判
时向贷款人披露的人员管理；以及
|
|
(v)
|
无主协议衍生产品：除可能与贷款人签订的任何此类主协议外，不得在任何类型的衍生产品中进行任何交易。
|
|
8.3
|
关于船只的承诺
|
借款人与贷款人承诺，自本协议签订之日起，在未清偿债务得到完全偿付之前，借款人将：
|
(a)
|
失责转让：在贷款人行使授予贷款人的任何权力而出售(或将出售)船只的情况下，应贷款人的请求，立即签立贷款人要求的船只的转让形式；
|
|
(b)
|
抵押：一旦船舶在交付后在借款人的所有权下登记，它将立即根据船旗国的法律和旗帜签署和促成对船舶的抵押权登记；
|
|
(c)
|
租船：未经出借人事先书面同意，不得无理扣留(然后仅受出借人可能施加的条件的限制)出租或同意出租船只：
|
|
(i)
|
任何期间的转管租约承租人；或
|
|
(Ii)
|
任何可转让的租船合同；或
|
|
(Iii)
|
除按臂长计算外；
|
|
(d)
|
搁置：未经贷款人事先书面同意，不得停用或搁置其船只；
|
53
|
(e)
|
不修改可转让租船合同：不放弃或不执行其所属的任何可转让租船合同或其任何条款，除非放弃或未能执行不会造成实质性的不利影响，并将迅速通知贷款人对任何可转让租船合同的任何修改或补充
|
|
(f)
|
核准管理人：未经贷款人事先书面同意(这种同意不得无理扣留)，不得同意或任命除各自核准管理人以外的船舶管理人；
|
|
(g)
|
所有权/管理/控制：确保船舶在交付日登记为船旗国法律规定的借款人所有，此后确保船舶将保持其登记、所有权、管理、控制和实益所有权；
|
|
(h)
|
船级：确保船舶保持在船级中，没有逾期的建议或影响船级或船级社允许的平均损坏，并按要求向贷款人提供所有船级和交易证书的副本；
|
|
(i)
|
保险：
|
|
(i)
|
确保船舶的所有保险(在抵押/一般转让中定义)得到维护，并符合本协议和抵押中规定的所有保险要求，如果未能维护如此受保的船舶，授权贷款人(在此明确授权给贷款人)有权利
但没有义务代表借款人投保港口险(如果船舶在港口停留较长时间)，由借款人承担港口险的费用，如果由贷款人支付，则为费用；
|
|
(Ii)
|
如果(Aa)违约事件已经发生并仍在继续，或(Bb)在该年度内保险配置发生了任何变化，或(Cc)根据贷款人的唯一意见，船舶的任何保险人的财务状况发生了重大不利变化，贷款人有权每年一次(由借款人自费由借款人指定)征求保险顾问对船舶已投保或将投保的充分性的意见；
|
|
(j)
|
转让/担保权益：未经贷款人事先书面同意，不得同意出售或以其他方式处置船只或其中的任何份额，或设立或同意设立或允许
除许可担保权益以外的船舶上的任何担保权益(或其中的任何份额或权益)；
|
|
(k)
|
不危及船旗、所有权、保险：确保船只的维护和交易符合船旗国、其所属公司或高级船员国籍的法律，
保险的要求，不得做或允许做任何可能危及船只旗帜或其未设押的事情(对贷款人有利的担保权益和其他允许的担保权益除外)
所有权或其保险；
|
|
(l)
|
抵押契诺：确保借款人应始终遵守在船舶上登记的抵押中规定的所有契诺；
|
54
|
(m)
|
不转让收益：确保借款人不会转让或同意将收益或其中任何部分转让给贷款人以外的其他人；
|
|
(n)
|
不分享收益：确保借款人：
|
|
(i)
|
不会就分享任何收入订立任何协议或安排；及/或
|
|
(Ii)
|
不会达成任何协议或安排，以推迟任何收益的到期日期或减少任何收益的金额，或以其他方式释放或不利地更改借款人对任何收益的任何权利；和/或
|
|
(Iii)
|
不会就免除或不利更改与任何收益有关的任何担保或担保权益而订立任何协议或安排。
|
|
(o)
|
可转让租船合同：在船舶受雇于可转让租船合同的情况下，应确保和促使：
|
|
(i)
|
在贷款人提出相关请求后十五(15)天内签署并向贷款人交付一份其在该租船中的所有权利、所有权和权益的具体转让，以及以租船合同转让和以相关租船人为收件人的此类转让通知形式的任何租船担保；
|
|
(Ii)
|
确保(在合理努力的基础上)相关承租人和任何租船担保人同意通过签署基本上以相关租船合同转让中所包括的形式签署的确认书，向贷款人确认该租船的具体转让和租船担保；
|
|
(Iii)
|
在转管租船的情况下，确保(尽最大努力)相关承租人向出借人承诺：(1)遵守借款人在本协议、抵押和一般转让中关于船只的雇用、保险、操作、维修和维护的所有承诺，以及(2)以出借人可以接受的形式和实质以三方协议的形式转让其在船只保险中的权益，在贷款人、借款人和该租船人之间订立；
|
|
(p)
|
无运费衍生品：未经贷款人同意，不得订立或同意订立任何运费衍生品或具有对冲运费衍生品远期风险的任何其他工具；
|
|
(q)
|
船舶检查：允许贷款人(I)由验船师或由贷款人代表其指定的其他人员每年登船一次，或在发生违约事件的情况下，并在贷款人认为必要或有用的任何时间继续登船(但无论如何不干扰船舶的日常运作和正常交易)，以检查其状况，或就建议或执行的修理确定满意，并为此类检查提供一切适当的便利；以及(Ii)贷款人指定的财务或保险顾问或其他人员负责审查船舶和船东的经营和保险记录以及任何和所有此类检查的费用(凭凭单证明)，借款人应根据上文第(Br)8.1(T)条和第8.3(I)(Ii)条(视情况而定)承担费用；
|
55
|
(r)
|
交易：本船仅供民用商户使用；
|
|
(s)
|
遵守ISM规则：确保认可的技术经理和任何操作员：
|
|
(i)
|
将遵守并确保船只和任何运营者在不迟于船只的交付日期之前遵守ISM规则的要求，包括(但不限于)在整个保证期内根据该规则维护和更新有效证书；
|
|
(Ii)
|
如借款人、认可管理人或营运者的DOC或SMC因该船只而受到威胁或实际撤回，应立即通知贷款人；及
|
|
(Iii)
|
在向借款人、经批准的管理人或任何经营商发出单据或向船舶发出SMC或借款人、经批准的经办人或任何经营商收到其申请已实现的通知时，应立即通知贷款人；
|
|
(t)
|
遵守ISPS规则：促使认可的技术经理或任何操作员：
|
|
(i)
|
时刻保持船舶的有效和最新的ISSC；
|
|
(Ii)
|
立即以书面通知贷款人关于该船只的任何实际或威胁撤回、暂停、取消或修改国际船舶安全委员会；以及
|
|
(Iii)
|
确保该船在任何时候都符合《ISPS规则》；
|
|
(u)
|
维护船舶的合法权益和实益权益：持有船舶及其保险和收益的全部实益权益，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响，但财务文件设定的权益和财务文件所载转让的效力除外；
|
|
(v)
|
遵守环境法：遵守并促使任何相关方的所有环境关联方遵守所有环境法，包括但不限于与人员配备和确立财务责任有关的要求，获得并遵守并促使该相关方的所有环境关联方获得并遵守所有环境批准，并立即通知贷款人：
|
|
(i)
|
针对船舶、任何相关船舶和/或其各自船东提出的每次事故索赔总额超过65万美元(650,000美元)的任何环境索赔；以及
|
|
(Ii)
|
一旦发现任何可能导致超过65万美元(650,000美元)的环境索赔的事件，并按贷款人要求的定期和详细情况以书面形式通知贷款人借款人对该环境索赔的反应。
|
|
(w)
|
战争险承保范围：如果在世界任何地方发生敌对行动(无论是否宣战)，除非事先征得保险人的同意，并遵守保险人可能规定的关于额外保费或其他方面的要求，否则不会导致或允许船只进入或进入任何被任何政府或船只的战争险保险人宣布为战区的区域。
|
56
|
8.4
|
证券-收益-税项等的有效性
|
借款人与贷款人承诺，自本协议签订之日起，在未清偿债务得到完全偿付之前，借款人将：
|
(a)
|
有效性：确保并确保法律要求的所有政府或其他同意和/或本协议和其他财务文件的有效性、可执行性和合法性所需的任何其他步骤保持充分的效力和作用和/或适当地采取；
|
|
(b)
|
收益：确保并促使：除非贷款人另有指示，否则(I)船舶的所有收益应支付给营运账户，以及(Ii)不可撤销地指示应不时支付收益的人员按照本协议和相关担保文件的规定，以借款人的名义支付给营运账户或借款人不时决定的账户；
|
|
(c)
|
税款：在借款人应缴的税款、评税和其他政府收费到期时，应支付所有税款、评估和其他政府收费，但适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并在诉讼失败的情况下已为支付这些费用预留足够的准备金除外；
|
|
(d)
|
附加文件：在贷款人提出请求后十五(15)天内，不时签署并交付给贷款人，或促使贷款人签署并交付所有被认为必要的文件，以使本协议充分生效，并完善、保护或强制执行根据本协议中任何一项或多项授予贷款人的任何权利或证券。其他财务文件以及根据本协议或本协议签署的任何其他文件，如果任何先决条件(经贷款人同意)在提款日期之前未得到满足，则应在贷款人提出书面请求后十五(15)天内遵守这些条件(除非贷款人另有书面同意)，未能遵守本公约即为违约事件。
|
|
8.5
|
担保价值与担保要求之比--船舶的估值
|
|
(a)
|
安全缺陷-附加安全：如果在安全期间的任何时候，安全价值应低于安全要求，贷款人可以通知借款人，要求对该缺陷进行补救，然后借款人应(除非该缺陷的唯一原因是船只的完全损失，并且借款人完全履行了与该完全损失有关的义务)
：
|
|
(i)
|
在借款人收到贷款人的上述通知之日起三十(30)个营业日(“预付款日”)内(根据第4.2条(自愿预付款)(但不考虑七个工作日通知的要求))以美元预付将在预付款后产生担保要求的金额(考虑到在通知之日至年月日之间对贷款的任何其他偿还预付款日期)至少等于保证值；或
|
57
|
(Ii)
|
在预付款日期或之前构成贷款人满意的贷款的额外抵押品，贷款人应接受在构成该额外抵押品之日具有抵押可变现净值的贷款人可接受的额外抵押品
(由贷款人根据其绝对酌情决定权确定)，该附加抵押品在加上保证值时不得低于该日期的抵押品要求。此类
额外的安全保障应由以下内容构成：
|
|
AA)
|
以贷款人为受益人的额外质押现金存款，数额相当于贷款人在贷款人处的差额，其账户和方式由贷款人决定；和/或
|
|
Bb)
|
贷款人根据其绝对酌情决定权，以贷款人决定的方式提供的任何其他可接受的担保。
|
一旦安全要求比率恢复，贷款人应立即解除贷款人提供的任何此类额外担保。第4.3条(船舶全损、出售或再融资情况下的强制预付款)和第4.4条(预付款时的应付金额)的规定应适用于第8.5(A)(I)条下的预付款。
|
(b)
|
船舶估价：就第8.5条而言，船舶应每年以美元计价一次，或者，如果违约事件已经发生，并且在贷款人合理要求的任何其他时间内仍在继续，则应以美元计价(除非贷款人要求进行实物检查，而且是在自愿买方和自愿卖方之间以正常的商业条款以一定距离迅速交付现金的基础上进行的，不考虑任何租船合同或与船舶有关的其他约定的利益。贷款人和借款人同意接受上述认可船舶经纪人所作的估价，作为船舶在估价之日的市场价值的确凿证据，就本第8.5条而言，该估价应构成船舶的市值。
|
按照第8.5条的规定确定的船舶价值应对借款人和出借人具有约束力，直到获得任何进一步的此类估价为止。
|
(c)
|
信息：借款人向贷款人承诺向贷款人和任何此类核准船舶经纪人提供核准船舶经纪人为进行任何此类估值而合理要求的有关船只及其状况的信息。
|
|
(d)
|
费用：包括与以下各项有关的所有费用：
|
|
(i)
|
贷款人取得第8.5(B)条(船只估值)所指的任何船只估值；及
|
|
(Ii)
|
在任何时间或借款人根据第(Br)8.5(A)(Ii)条选择构成额外担保时，为确定担保价值而对任何额外担保进行的任何估值：和
|
|
(Iii)
|
贷款人因第8.5条引起的任何事项而产生的所有法律费用和其他费用，
|
58
应由借款人承担。
|
(e)
|
额外担保的估值：就第8.5条而言，向贷款人提供或将提供给贷款人的任何额外抵押品的市场价值应由贷款人以绝对自由裁量权确定，贷款人不需要为其指定任何理由，如果此类抵押品是由船只组成的，则应通过符合第8.5(B)条(船只的估值)要求的估值(而成本应由借款人根据第8.5(D)条(成本)承担)来确定，或者如果额外抵押品的形式为a
现金保证金应以美元换美元为基础给予现金保证金全额积分。
|
|
(f)
|
解除额外担保：一旦担保值在至少三十(30)天内等于担保要求，且借款人先前已根据第8.5条提供了额外的担保，贷款人应在合理可行的情况下尽快解除任何此类额外担保，并对解除担保的成本作出令其满意的赔偿，前提是在相关时间不存在违约事件；
|
|
(g)
|
文件和证据：就根据第8.5条提供的任何额外担保而言，贷款人有权获得贷款人认为适当的第7.1条(执行本协议的先决条件)中所指的证据和文件，以及贷款人根据其合理酌情权所需的有利的法律意见。
|
|
8.6
|
制裁
|
|
(a)
|
在不限制第8.7条(遵守法律等)的情况下，借款人与贷款人承诺，自本协议之日起至清偿未偿债务之日止，借款人应确保船舶：
|
|
(i)
|
不会被违反制裁的受制裁限制的人使用或为其利益使用；和/或
|
|
(Ii)
|
不会在任何制裁受限的司法管辖区内或以任何违反制裁的方式用于交易；和/或
|
|
(Iii)
|
不会以任何会触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)的实施的方式进行交易。
|
|
(b)
|
借款人应：
|
|
(i)
|
不得直接或据其所知(在合理查询后)间接使用或允许使用贷款的全部或任何部分，或直接或(经合理查询后)以其所知的间接方式向任何个人或实体提供此类收益：(I)资助或便利任何受制裁的人或与其进行的任何活动或交易，违反制裁或在任何受制裁的司法管辖区内；或(Ii)以任何其他会导致任何一方违反任何制裁的方式；
|
|
(Ii)
|
不得从直接或间接(经合理查询后)从违反制裁或在制裁受限制的司法管辖区内与受制裁的受限制人士的任何活动或交易中获得的收益中获得全部或部分资金，或以其他方式导致任何一方违反任何制裁；以及
|
|
(Iii)
|
确保其所知(经合理查询后)与受制裁限制的人的活动或业务所得的任何收益不会记入经营账户。
|
59
| 8.7 |
遵守法律等
|
借款人应：
| (a) |
相关保证方遵守或促使其遵守所有法律或法规：
|
| (i) |
一般地与其各自的业务有关；以及
|
| (Ii) |
与船舶、船舶所有权、雇用、营运、管理和注册有关，包括但不限于《国际安全管理规则》、《船舶安全规则》、所有环境法和船旗国法律；以及
|
| (Iii) |
所有制裁；
|
| (b) |
取得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批；以及
|
| (c) |
在不限制以上(A)段的情况下，不得使用船只，也不得以任何违反任何法律或法规的方式使用、操作或管理船舶，这些法律或法规包括但不限于《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》和所有对任何保证人有或可能产生重大不利影响的环境法律。
|
| 8.8 |
《证券当事人公约》
|
借款人与贷款人承诺，自本协议之日起，直至未偿债务得到全额偿付和清偿为止，借款人将确保并促使所有其他担保方(除各自的核准管理人外)及其每个担保方及时、准时地遵守第8.1条(一般)、8.3条(与船舶有关的业务)、8.4条(证券的有效性--收益税等)、
8.5条(担保价值与担保要求的比率--船舶估值)中的约定。8.6(制裁)和8.7(遵守法律等)经必要修改后，均适用于他们。
| 8.9 |
了解您的客户和洗钱合规性
|
借款人与贷款人承诺，从本协议之日起，直至未偿债务得到全额偿付和清偿为止，借款人将根据不时适用的法律法规和贷款人自己的内部准则，向贷款人提供或促使贷款人提供贷款人不时需要的文件和其他证据，以确定借款人和其他担保各方的身份，包括以书面形式披露此类
实体的最终合法和实益所有人。以及任何其他涉及或受本协议预期交易影响的人士，以便贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
60
9、债务违约、债务违约和违约风险事件的发生。
| 9.1 |
事件
|
在下列情况下，应发生违约事件：
| (a) |
不付款：任何担保方未能在当时以财务文件规定的货币和方式支付其根据任何财务文件应支付的任何款项(因此，为此目的，如在要求付款后五(5)个工作日内付款，应视为已在规定时间内付款，而如果在到期后三(3)个工作日内付款，应视为已在规定时间付款)；或
|
| (b) |
违反保险和某些其他义务：借款人未能获得和/或维持保险(在财务文件中定义并按照财务文件的要求)，或者如果任何保险公司因任何原因取消保险或放弃责任，任何保险投保书中的错误陈述，或借款人或任何其他人或借款人的任何其他失职或过失，均构成违反或遗漏遵守其根据第8条(承诺)明示须承担的任何义务或承诺；或
|
| (c) |
违反其他义务：任何担保方违反或不履行其根据任何财务文件明示应承担的任何义务或承诺(第9.1(A)条(不付款)和9.1(B)条(违反保险和某些其他义务)中提及的义务或承诺除外)，并且对于贷款人认为能够补救的任何此类违反或遗漏
，贷款人可能要求采取的行动不得在贷款人以书面形式通知相关担保方该违约和所需采取的行动后十五(15)天内采取；或
|
| (d) |
失实陈述：任何担保方在或根据任何财务文件或相关文件，或在任何财务文件中或在任何财务文件中提及或交付的任何通知、证书或声明中作出或被视为作出或重复作出或重复的任何陈述或保证，在任何重大方面均属不正确或具有误导性；或
|
| (e) |
交叉默认：
|
| (i) |
(Aa)借款人或担保方(SeanEnergy除外)与金额超过50万美元($500,000)有关的任何财务债务，以及(Bb)与SeanEnergy相关的金额超过
$500万($5,000,000)(在每种情况下，均为“许可金额”)到期时未予支付(除非出于善意提出异议)；或
|
| (Ii) |
任何担保方在本应到期之日(除非相关担保方或相关集团成员(视情况而定)行使自愿预付款权利)之前到期应付的与许可金额有关的任何财务债务(无论是通过声明或根据构成该债务的相关协议或文书自动支付)，或
|
61
| (Iii) |
任何担保方的任何债权人有权宣布任何此类金融债务到期和应付，或
|
| (Iv) |
任何担保方可获得的任何与金融债务有关的超过许可金额的贷款或承诺因有关人员的任何违约(无论如何描述)而被撤回、暂停或取消，除非相关担保方已使贷款人信纳，这种撤回、暂停或取消不会以任何方式影响或损害相关担保方(视情况而定)在到期时偿还债务的能力，或
|
| (v) |
任何担保方或任何集团成员就超过
允许金额的金融债务提供的任何担保，在到期和催缴时不会兑现；或
|
| (f) |
法律程序：任何人真诚地针对任何担保方作出或开始的任何判决或命令，涉及超过许可金额的任何判决或命令，在三十(30)个银行工作日内未被搁置或遵守，或诚信债权人扣押或接管任何担保方的任何业务、资产、权利或收入，或对其征收、强制执行或起诉的其他真诚程序，且未被解除或保释。在三十(30)个工作日内；或
|
| (g) |
资不抵债：任何担保当事人破产，或停止或暂停就其所有或任何类别的债务支付(本金或利息)，或宣布打算这样做；或
|
| (h) |
资本减少或损失：任何借款人为通过购买、减少或赎回其任何股本的决议而召开的会议；或
|
| (i) |
清盘：提出任何请愿书或采取其他步骤以清盘任何保证人，或为清盘任何保证人而作出命令或通过决议，或发出通知以召开会议以通过任何此类决议；或
|
| (j) |
管理：为任命任何担保方的管理人而提出任何真诚的请愿书或采取其他步骤，或贷款人认为任何此类请愿书或其他步骤迫在眉睫，或已就任何担保方作出行政命令；或
|
| (k) |
指定接管人和管理人：任何管理人或其他接管人是任何担保方或其任何部分资产和/或业务的指定人，或采取任何其他步骤对任何担保方的全部或任何部分资产强制执行任何担保权益；或
|
| (l) |
债务重组：任何担保方或其任何债权人采取任何步骤或开始谈判，以期全面调整或重新安排其全部或部分债务，或提出涉及该公司及其任何债权人的任何类型的债务重组、妥协或安排，但条件是，如果借款人能够提供在所有方面都令贷款人满意的证据，证明这种重新安排将不涉及任何付款违约或预期违约，则不构成违约事件；或
|
| (m) |
类似的诉讼程序：对于任何担保方，在任何担保方开展业务的任何国家或地区，或其任何部分资产受其法院管辖的国家或地区，发生贷款人认为在该国或地区出现的任何事件
，其对应或具有同等或类似的效果，第9.1(F)条(法律程序)至
(L)(组成)(包括)中提到的任何一方或任何担保方须在任何此类国家或地区受与破产、破产或清算有关的任何法律的实施；或
|
62
| (n) |
停止营业：任何担保方暂停或停止或威胁要暂停或停止其业务；或
|
| (o) |
扣押：任何担保方的业务、资产、权利或收入的全部或重要部分，或任何担保方的股份或其他所有权权益被任何政府或在任何政府的授权下扣押、国有化、没收或强制收购；且有关担保方未能在约四十五(45)天内促成释放；或
|
| (p) |
无效：任何财务文件应在任何时间因任何原因变为无效或不可执行或停止完全有效，或任何财务文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何原因受到作为其一方的任何担保方的质疑，或者如果任何此类担保方应否认其在此项下有任何责任或任何进一步的责任；或
|
| (q) |
非法性：任何担保方在任何时候都不可能或不合法地履行其在任何财务文件中明示应承担的任何契诺、承诺和义务，或贷款人
行使根据任何财务文件或其他方式赋予其的权利或其中任何权利；或
|
| (r) |
否认：任何担保方否认任何财务文件，或作出或导致或允许作出任何行为或事情，证明有意否认任何财务文件；或
|
| (s) |
可强制执行的担保权益：作为任何财务文件标的的任何财产(或其部分)的任何担保权益(许可担保权益除外)成为可强制执行的；或
|
| (t) |
逮捕：船只被逮捕、没收、扣押、执行、扣押、没收、扣留、行使或声称行使任何占有权留置权或其他债权，或以其他方式从借款人手中夺走，借款人不得在此后六十(60)天内促使船只获释；或
|
| (u) |
登记：*未经贷款人事先书面同意，取消或终止根据船旗国法律和旗帜进行的船舶登记；
如果该船舶只是在交货日临时登记，而不是在永久登记截止日期前至少三十(30)天根据船旗国的法律和旗帜永久登记的；或
|
| (v) |
动乱：船舶的船旗国卷入敌对行动或内战，或在该船旗国以违宪手段夺取权力，如果在任何这种情况下，(A)贷款人合理地认为，此类事件可能会对任何财务文件所构成的担保产生重大不利影响，以及(B)借款人在收到贷款人通知后六十(60)天内未能(I)
将船只从其船旗国删除，以及(Ii)在贷款人通过相关登记处全权酌情批准的另一船旗国重新注册该船只，每种情况下费用和费用由借款人承担；或
|
63
| (w) |
环境：任何相关方和/或其各自的任何环境附属公司未能遵守关于船只或任何相关船舶的任何环境法或任何环境批准，或该船只或任何相关船舶涉及引起或可能引起任何环境索赔的任何事件，如果在任何此类情况下，贷款人认为该不遵守或事件或其后果可能
预期会产生下文(Ff)段所述的实质性不利变化；或
|
| (x) |
P&I：任何保证方或任何其他人未能或不遵守保护与赔偿协会或其他保险人为船只投保或投保保护和赔偿风险(包括油污风险)的任何要求，大意是与船只有关的任何保险(包括但不限于，在船只经营或贸易的司法管辖区产生的环境索赔责任)可随时取消、限定或排除；或
|
| (y) |
证券交易所：SeanEnergy的普通股停止在纳斯达克证券交易所上市，公司担保人不再由在本协议谈判中向贷款人披露的人管理；或
|
| (z) |
所有权：借款人或借款人或船只的管理层直接或间接发生控制权变更，借款人不再由SeanEnergy 100%拥有，或船只不再由借款人100%拥有；或
|
| (Aa) |
管理变更：未经贷款人批准，船只不再由各自的核准管理人管理(由于船只全损或出售的原因除外)，借款人不得无理扣留该批准管理人，且借款人在与前核准管理人的授权终止之前未能任命另一核准管理人；或
|
| (Bb) |
收益偏离：船舶的任何收益不以任何理由存入经营账户(除非事先征得贷款人的书面同意)；或
|
| (抄送) |
ISM规则和ISPS规则：(在不损害第9.1(C)条(违反其他义务)的一般性的原则下)出于任何原因，第8.3(S)条(遵守ISM规则)和第8.3(T)条(遵守ISPS规则)的规定不被遵守，船只不再符合ISM规则或ISPS规则(视情况而定)；或
|
| (Dd) |
制裁：(在不损害第9.1(C)款(违反其他义务)的一般性的原则下)以任何理由违反第8.6条(制裁)和第8.7条(遵守法律)的规定。不获遵从；或
|
| (EE) |
重大不利变化：任何其他事件或事件(无论是否相关)的发生或发生的情况，从本协议之日适用的情况来看，在任何担保方的业务、事务或条件(财务或其他方面)(包括因环境事件而产生的任何此类重大不利变化)中，贷款人认为其影响很可能损害，推迟或阻止任何担保方适当履行本贷款协议或任何其他财务文件中包含的任何义务或承诺，和/或对任何财务文件所设定的担保造成重大不利影响；或
|
| (FF) |
财务文件：财务文件(或其中任何文件)项下持续发生的任何其他违约事件(无论如何描述或定义)。
|
64
| 9.2 |
违约加速的后果
|
在不损害贷款人的任何其他权利(该权利将继续与下列各项同时有效)的情况下，贷款人可以在违约事件发生后的任何时间
：
| (a) |
向借款人发出通知，声明贷款人作出承诺(或其任何部分)的义务应终止，从而立即将承诺减至零；和/或
|
| (b) |
向借款人发出通知，声明贷款和所有应计利息以及财务文件项下的所有其他应付款项已到期并应支付，因此这些款项应立即或根据该通知的条款成为到期并应支付的款项，而无需借款人明示放弃的任何进一步的努力、提示、要求付款、拒付或通知或任何其他程序；和/或
|
| (c) |
实施和行使贷款人在本协议和/或任何其他财务文件下和/或作为船只的抵押权人、抵押权人、承押人或受让人，或作为根据财务文件或其他方式(无论在法律上、凭借任何财务文件或其他方式)抵押或转让资产的任何其他财产权或任何其他担保(视情况而定)的受益人所拥有的所有或任何权利、权力和补救措施。
|
| 9.3 |
多个通知；未经通知而采取行动
|
贷款人可以同时或在不同的日期根据第9.2条(违约加速的后果)第(A)和(B)款送达通知，如果没有同时送达或同时送达该通知，或在送达这两个或其中一个通知后的任何时间，贷款人可以采取该条款所述的任何行动，应理解并同意，不根据本条款或任何财务文件(无论贷款人是否知道)就违约事件送达通知，不应被解释为违约事件将不复存在并带来其
合法后果。
| 9.4 |
需求基础
|
如果根据第9.2(B)条，贷款人声明贷款已到期并应按要求支付，则贷款人可向借款人发出书面通知，(A)要求在指定的日期偿还贷款，届时贷款应在指定的日期到期并支付，连同根据本协议应计的所有利息和所有其他应付款项，或(B)撤回该声明，自通知中指定的日期起生效。
| 9.5 |
失责的证明
|
双方同意：(I)未及时支付任何款项的情况将通过时间推移得到最终证明，以及(Ii)这种情况(未支付)的发生应由贷款人的书面陈述(除非有明显错误且没有故意不当行为)予以最终证明。
| 9.6 |
免除贷款人的法律责任
|
贷款人或贷款人指定的任何接管人或管理人均不对借款人或担保方负有任何责任：
65
| (a) |
因行使金融单据下的权利或强制执行金融单据所设定的担保权益，或因未能行使或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失；或
|
| (b) |
作为占有或以其他方式占有的抵押权人，对此类担保权益中包含的任何资产可能产生或变现的任何收入或本金金额，或该资产的任何减值(无论如何引起)，
|
但这并不免除贷款人、接管人或管理人因贷款人自己的高级职员和雇员或(视情况而定)接管人或管理人自己的合伙人或雇员的故意不当行为而造成的损失的责任。
10.赔偿费用-费用-费用
| 10.1 |
杂项赔偿
|
借款人应应要求(借款人在此明确承诺)在不损害贷款人根据任何财务文件享有的任何其他权利的情况下，赔偿贷款人因下列原因而遭受的任何损失(不包括适用保证金的损失，但包括任何中断成本)或费用：
| (a) |
任何担保方拖欠任何财务文件项下到期的任何款项；
|
| (b) |
发生任何持续的违约事件；
|
| (c) |
根据第4.2条(自愿预付)和第4.3条(在船只全损或出售或再融资的情况下强制预付)、第8.5(A)条(担保不足-额外担保)、第12.1条(非法性)或第12.5条(提前还款的选择权)进行的任何贷款或部分贷款的任何其他偿还，或在与已预付或偿还部分贷款有关的利息支付日期以外的任何其他偿还贷款；或
|
| (d) |
在发出提款通知后，由于任何原因(不包括贷款人的任何违约，以及第3.6条(市场中断)、第4.3(A)条(船只全损)或第12.1条(违法)中规定的任何原因，包括但不限于因维持或资助贷款或其任何部分，或清算或重新使用从第三方获得的存款以实现或维持贷款或其任何部分而蒙受或发生的任何损失或费用)，承诺或其相关部分未予提前。
|
| 10.2 |
费用
|
借款人应(借款人在此明确承诺)按要求向贷款人付款：
| (a) |
初始和修改费用：包括贷款人合理发生并与谈判相关的所有费用(包括法律、印刷和自付费用)，根据第8.5(A)条(担保缺口--附加担保)准备和签署本协议和其他财务文件，并根据本协议和/或任何财务文件和/或任何财务文件和/或与借款人提出的构成附加担保的任何提议相关的任何修订、延长或授予任何豁免或同意，准备和执行本协议和其他财务文件，无论此类担保是否事实上构成；
|
66
| (b) |
执行费用：贷款人合理发生的所有费用(包括法律和自付费用)，并在考虑执行或保存本协议和/或任何其他财务文件项下的任何权利时，或以其他方式与执行或保存本协议和/或任何其他财务文件项下的任何权利有关的情况下，或以其他方式与根据本协议和/或任何其他财务文件或考虑或准备上述文件所欠款项有关的所有费用，
无论这些费用是否已经完成；
|
| (c) |
法律费用：贷款人指定的律师在准备本协议和其他财务文件方面的法律费用，以及外国律师(如果有的话)在财务文件的登记或就担保方或船只或财务文件向贷款人提供的任何搜索或意见方面的法律费用。上述法律费用应由相关发票和提款日到期应付的相关发票提供支持；
|
| (d) |
其他费用：不包括任何和所有其他费用。
|
| 10.3 |
分手费
|
如果贷款人在适用于收到或收回的金额的利息期限的最后一天以外的某一天收到或收回全部或任何部分贷款(“付款”)，贷款人已经或将从指定日期起招致违约成本：
| (a) |
出借人应当及时通知借款人；
|
| (b) |
借款人应在贷款人提出要求后五个工作日内，向贷款人支付该等违约费用；以及
|
| (c) |
贷款人应应借款人的要求，在合理可行的范围内尽快提供一份证明，确认贷款人在利息期间产生的违约成本的数额，该证明应在没有明显错误的情况下，对借款人具有决定性和约束力。
|
在本条款第10.3条中，“中断成本”是指，就一笔付款而言，下列金额(如有)：
| (i) |
贷款人根据第3条(利息)应就收到或收回的款项收取的利息，由收到或收回该付款之日起至当时的利息期间的最后一天为止，该利息适用于假若该笔款项是在该利息期间的最后一天支付的，则适用于收到或收回的款项；
|
超过
| (Ii) |
贷款人通过在领头银行存入一笔相当于该款项的款项而能够获得的金额，存款期自收到或收回该款项后的第二个营业日(视属何情况而定)开始，直至当时适用于收到或收回款项的当前利息期限的最后一天为止。
|
| 10.4 |
增值税
|
根据本第10条应支付的所有费用和支出应与增值税(如果适用)或应适当征收的任何类似税(如果有)一起支付。对贷款人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，应在交付增值税发票时，在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。
67
| 10.5 |
印花税等
|
借款人应支付政府当局就本协议和任何其他财务文件征收的任何和所有印花税、登记税和类似税费(包括贷款人应支付的税费)，并应赔偿贷款人因借款人延迟或遗漏支付此类印花税或费用而产生的任何和所有责任。
| 10.6 |
环境赔偿金
|
借款人应应贷款人的要求对贷款人进行赔偿，并使贷款人免受所有费用、开支、付款、收费、损失、索要、债务、诉讼、诉讼(无论是民事或刑事)的惩罚、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或任何性质的其他支出，这些费用、开支、付款、收费、损失、索要、责任、诉讼、诉讼、制裁或其他任何性质的支出可能在任何时间遭受、招致或支付，或在本协议项下全额偿还本金和利息之前或之后对贷款人作出或提出或声称，如果贷款人没有订立任何财务文件和/或行使由此授予的任何权利、权力和酌情决定权和/或履行其在财务文件项下的任何义务和/或参与财务文件预期的任何交易，则贷款人不会或不能够针对贷款人提出或提出该等环境索赔，或以任何方式或因任何原因或理由直接或间接地对贷款人提出或提出该环境索赔。
| 10.7 |
货币赔款
|
如果借款人根据任何财务文件或与本合同有关的任何命令或判决应支付的任何款项必须从根据相关财务文件或根据该命令或判决应支付的货币(“第一货币”)转换为
另一种货币(“第二货币”)，以便(I)针对借款人或任何其他担保方提出或提交索赔或证明
，或(Ii)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，或(Iii)执行与任何财务文件有关的任何命令或判决，借款人应(并由借款人明确承诺)赔偿贷款人因下列原因而遭受的任何损失并使其不受损害：(A)用于将有关金额从第一种货币兑换为第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在正常业务过程中收到令其满意的全部或部分付款后可用第二种货币购买第一种货币的汇率，任何该等命令、判决、申索或证明。“汇率”一词包括与购买第一种货币和第二种货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。
| 10.8 |
维持有关的弥偿
|
无论借款人或任何其他方是否得到任何不时的宽大处理，本第10条所载的赔偿均应适用，并应继续有效，即使有任何以贷款人为受益人的付款，且借款人根据本第10条应支付的任何款项将作为单独债务到期，且不受根据本协议、其他财务文件和根据本协议或根据本协议签署的任何其他文件获得的任何其他到期款项的判决的影响。
68
| 10.9 |
信息产业部成本
|
在贷款人提出要求时，借款人应向贷款人偿还贷款人(经贷款人最终证明)在实施和维持抵押权人利息保险(在此称为“MII”)过程中发生的任何和所有费用，贷款人可随时按贷款人不时决定的条款和保险公司支付的金额等于贷款的120%，但贷款人应根据其绝对酌情决定权就任何此类MII保单指定和指示保险经纪人，并规定：此外，如果贷款人在任何抵押权人未结保险的基础上投保任何此类保险，借款人应应要求向贷款人支付贷款人已为其投保的船舶的应付保费比例，但前提是贷款人已向借款人提供了MII保险人/其经纪人的相应发票的副本。而贷款人就借款人应付的任何该等保费而发出的任何证明书(除明显错误外)均为最终证明书，并对借款人具有约束力。
| 10.10 |
央行或欧洲央行存款准备金率赔偿
|
借款人应应要求迅速赔偿贷款人因遵守欧洲中央银行的最低准备金要求和/或在相关国家中央银行维持所需准备金而产生的任何成本或遭受的损失，前提是此类遵守涉及贷款人为全部或部分贷款提供资金的承诺或存款，以及贷款人根据第12.2条(增加的成本)无法收回的此类成本或损失。
| 10.11 |
通信赔款
|
特此就通信方面达成协议：
| (a) |
借款人在此明确授权贷款人接受通过传真、电子邮件或其他方式发出的所有测试或未测试的通信，这些通信涉及本协议下的任何或所有通知(如第16.8条(“通知”的含义)所定义)、请求、指示或其他通信，但受贷款人对此类通信施加的任何限制，包括但不限于(如果贷款人要求)以信函确认此类通信的义务。
|
| (b) |
如果该等通知、请求、指示或通信来自第16.1条(通知)所述的传真号码或电子地址，或借款人或经批准的管理人通常使用的任何其他传真或电子地址，并且已正式签名，或者在电子邮件是由似乎发送该等通知、请求、指示或其他通信的人正式发送的情况下，则借款人应承认上述任何及所有上述通知、请求、指示或其他通信是合法、有效和具有约束力的。
|
| (c) |
借款人特此承担执行上述通知、请求、指示或通信的全部责任，并承认贷款人不对该等通知、请求、指示或其他通信可能导致的任何损失、责任或费用负责。借款人特此承诺全额赔偿贷款人因该等通知、请求、指示或通讯而可能遭受、招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、损害、费用、索赔、索偿、费用以及贷款人可能遭受、招致或蒙受的任何及所有直接和/或间接损失。
|
69
| (d) |
关于通过电子和/或机械程序(例如传真或电子邮件)发出的通知、请求、指示或通信，设备故障的风险，包括但不限于纸张短缺、传输错误、遗漏和扭曲，借款人完全假定并接受，但贷款人严重不当行为除外。
|
| (e) |
如上所述，由于发出通知、请求、指示或通信而导致误解和错误的风险由借款人承担，贷款人将根据本条款得到全额赔偿，但贷款人故意行为不当的情况除外。
|
| (f) |
贷款人有权要求借款人提供贷款人可能要求的任何信息，以建立任何声称代表借款人行事的人对这些通知、请求、指示或通信的授权，但明确同意贷款人没有义务这样做。贷款人应在以下方面受到充分保护，贷款人不因按照上述通知、请求、指示或通信行事而对借款人承担任何责任。
贷款人真诚地认为借款人或其任何授权代表发出的指示或通信。
|
| (g) |
借款人承诺尽其最大努力保护电子和机械设备(如传真等)的功能和安全，以及码字列表(如果有的话)，并采取足够的预防措施以保护码字列表不会丢失，并防止其术语被任何与其使用无关的人所知。借款人应使贷款人免于承担因借款人未能履行第10.11条规定的义务而可能产生的所有索赔、损失、损害和费用，并得到赔偿。
|
| 10.12 |
电子通信
|
出借人通过电子手段进行的任何通信都将以不安全和没有电子签名的方式发送，但借款人可以随时书面要求出借人将电子通信的方法从不安全的电子邮件通信更改为安全的电子邮件通信。
| (a) |
借款人在此承认并接受与使用非安全电子邮件通信相关的风险，包括但不限于延迟、数据丢失、机密性泄露、伪造、篡改和恶意软件的风险。借款人不对因此类非安全电子邮件通信而给借款人造成的任何损失或损害或任何其他不利情况承担任何责任。
|
| (b) |
如果借款人或任何其他担保方希望停止所有电子通信，他们应在收到通知后相应地向贷款人发出书面通知，双方应停止所有电子通信。
|
| (c) |
只要电子通信是一种被接受的通信形式，双方应：
|
| (i) |
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及
|
70
| (Ii) |
将各自地址或提供给对方的任何其他这类信息的任何变更通知对方；以及
|
| (Iii) |
如果将电子通信发送给带有该域名的收件人，双方应在没有不当延误的情况下通知对方该域名是否有变化，或
如果此后应将电子通信发送到单独的电子邮件地址。
|
| 10.13 |
FATCA扣除额
|
| (a) |
金融单据的每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何一方均不需要增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。
|
| (b) |
金融单据的每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的缔约方。
|
| 10.14 |
FATCA状态
|
| (a) |
根据下文第10.14(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：
|
| (i) |
向对方确认是否为：
|
| (Aa) |
FATCA豁免缔约方；或
|
| (Bb) |
不是FATCA豁免缔约方；以及
|
| (Ii) |
向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料(包括适用的通过率或《金库条例》或包括政府间协定在内的其他官方指导意见所要求的其他资料)，而该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的合理要求的。
|
| (b) |
如果一缔约方根据上文第10.14(A)(I)条向另一缔约方确认其为FATCA免责缔约方，而该缔约方随后意识到它不是或已不再是FATCA免责缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。
|
| (c) |
上文第10.14(A)(I)条不应责成贷款人作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：
|
| (Ii) |
任何法律或法规；
|
| (Iii) |
任何受托责任；或
|
| (Iv) |
任何保密义务。
|
| (d) |
如果一方未能确认其地位，或未能按照上文第10.14(A)条要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第10.14(C)条适用的情况)，则：
|
71
| (i) |
如果该缔约方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方；以及
|
| (Ii) |
如果该方未能确认其适用的通过百分比，则就财务文件(以及根据财务文件进行的付款)而言，该方应被视为其适用的通过百分比为100%，
|
直至(在每种情况下)有关当事人提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。
| 10.15 |
安排费
|
| (a) |
安排费用：借款人应向贷款人支付相当于提款日应付贷款金额百分之一(1%)的美元的安排费用。
|
| (b) |
不可退还：借款人应向贷款人支付安排费用，无论使用/取消部分或全部承诺和/或MOA取消或无法交付船只，
不得退还。
|
11.解决方案包括安全、应用、抵销
| 11.1 |
证券
|
作为本协议规定的到期按时偿还贷款和支付利息以及所有其他未偿债务的担保，借款人应确保并确保担保文件在本协议规定的时间或贷款人要求的其他情况下，以贷款人满意的形式和实质以贷款人为受益人正式签立和登记，并确保担保文件在第7款(先决条件)规定的担保文件提取日期生效。
| 11.2 |
证券的维系
|
借款人特此承诺，在签署和交付融资文件之日起，只要根据本协议和/或根据其他融资文件所欠和/或到期的任何款项，融资文件应是有效的，并且根据其各自的条款，其各自的担保方的义务和贷款人的权利是有效的和具有约束力的，并且它们将由借款人承担费用，签立、签署、完善和作出任何和每一项此类进一步的保证、文件、行动、贷款人认为的遗漏或事情对于完善财务文件所设想或构成的担保可能是必要或可取的。
| 11.3 |
收据的运用
|
| (a) |
申请顺序：除非任何财务文件另有规定，贷款人根据或依据任何财务文件或由
任何财务文件收到或收回的任何款项，并明示根据第11.3条适用的任何款项，贷款人应按下列方式使用：
|
| (i) |
第一：按照以下顺序和比例偿还财务文件项下到期和应付的任何款项：
|
72
| AA) |
首先，除以下b)段和c)段所述的金额(包括但不限于借款人根据第10条(赔偿-费用-费用)应支付的所有金额)外，根据财务文件当时应支付给贷款人的所有金额，5.1(付款-没有抵销或反索赔)或
5.3(总额)，或借款人或任何其他担保方根据任何其他财务文件中任何相应或类似条款的规定)；
|
| Bb) |
第二，支付当时到期应付给贷款人的任何违约利息；
|
| 抄送) |
第三，用于或用于支付根据财务文件应支付给贷款人的贷款或其任何部分的到期和应付的任何拖欠利息(违约利息除外)；
|
| (DD) |
第四，在偿还贷款时或在偿还贷款时(不论贷款是否到期和应付)；
|
| (Ii) |
第二，在清偿未清偿债务后，剩余款项(如有的话)应支付给借款人或任何其他看来有权获得该款项的人。
|
| (b) |
申请顺序变更通知：贷款人可以通过通知借款人和担保方，自行决定适用不同于第11.3(A)条(申请顺序)中规定的申请顺序，无论是针对一笔或多笔指定金额，还是针对指定类别中的金额，而不影响借款人对贷款人的义务。
|
| (c) |
更改通知的效力：贷款人可不时根据第11.3(B)条(更改申请令通知)发出通知；该通知可述明该通知不仅适用于将来可能收到或追讨的款项，也适用于在通知送达日期前第三个营业日或之后收到或追回的任何款项。
|
| (d) |
余额不足：为免生疑问，如果该余额不足以全额偿还未偿债务，贷款人有权向借款人或任何其他负有责任的人追回欠款。
|
| (e) |
占用权被推翻：第11.3条和贷款人根据第11.3(B)条(申请顺序变更通知)发出的任何通知，应推翻借款人或任何其他担保方所拥有的任何占用权和所作的任何划拨。
|
| 11.4 |
引爆
|
| (a) |
贷方余额的运用：借款人在违约事件发生并继续发生后的任何时间，在没有事先通知借款人的情况下，在不损害贷款人依法享有的任何合同或其他权利的情况下，明确授权贷款人：
|
| (i) |
将借款人任何账户上的任何贷方余额用于贷款人的任何分支机构(包括但不限于经营账户和任何货币)，以偿还借款人根据本协议、一般转让和/或任何其他财务文件应向贷款人支付的任何款项。
|
73
| (Ii) |
以借款人及/或贷款人的名义作出一切必要或合宜的作为及签立一切文件，以达成该项申请；及
|
| (Iii) |
将借款人名下的所有或任何帐户与贷款人合并及/或合并；及
|
为此：
| AA) |
打破或改变借款人全部或部分存款的到期日；
|
| Bb) |
将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换或转换为美元，这种转换或转换应按贷款人为抵销目的在其正常业务过程中的市场汇率进行；以及
|
| 抄送) |
就贷款人认为适当的贷方余额订立任何其他交易或作出任何记项。
|
| (b) |
不受影响的现有权利：贷款人没有义务行使本条赋予的任何权利；这些权利不应损害贷款人有权(无论是根据一般法律或任何文件)享有的账户、抵押、留置权或其他权利或补救措施的组合，也不应影响到任何抵销权。为实现上述所有或任何目的，现授权贷款人用贷方账户的贷方资金购买可能需要的其他货币，以实现上述申请。贷款人在行使任何抵销权时应立即通知借款人，并提供与抵销权有关的全部细节。
|
12.政府谴责违法行为、增加成本和自救
| 12.1 |
非法性
|
如任何法律、法规或监管规定的任何更改或引入，或任何中央银行、货币、监管或其他主管当局的任何请求，或任何法院的任何命令，使要求贷款人提前承诺或其相关部分(视属何情况而定)或维持或资助该贷款的任何该等规则、要求、请求或命令属违法或违反该等规则、规定、请求或命令，贷款人应立即向借款人发出通知
，借款人的承诺应降至零，借款人有义务提前偿还贷款或根据SOFR期限确定或收取利率，条件是：(I)立即
或(Ii)在不早于相关法律或法规允许的最后日期的未来指定日期确定或收取利率，连同截至预付款日期的应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项。
74
| 12.2 |
成本增加
|
如果由于任何法律或法规(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，贷款人或其控股公司(视属何情况而定)习惯性地遵守)的任何变化或解释、实施或适用，或任何法规的引入，包括(但不限于)与税收、资本充足率、流动性、储备资产有关的法律或法规，现金比率存款和影响贷款人将资本资源分配到本协议项下义务的方式的特别存款或其他银行或货币控制或要求(包括但不限于因实施或遵守《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》或任何《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》或任何《巴塞尔协议III》或任何后续协议、办法或法规而产生的)(统称为《资本充足率法》)或贷款人遵守任何此类资本充足率法所产生的要求：
| (a) |
增加贷款人或其控股公司在作出或保持承诺，或维持或资助全部或部分贷款方面的成本，或向贷款人或其控股公司施加额外成本；及/或
|
| (b) |
要求贷款人就任何财务文件下的任何付款向贷款人征税或改变贷款人的征税基础(本协议项下对贷款人的总净收入、利润或收益征收的税款或税收除外)；和/或
|
| (c) |
减少任何财务文件项下的应付金额或向贷款人的实际返还金额；和/或
|
| (d) |
由于任何财务文件要求贷款人或其控股公司将资本资源分配给贷款人的
义务的方式发生变化，降低贷款人或其控股公司的总资本回报率；和/或
|
| (e) |
要求贷款人或其控股公司付款或放弃退还，或参照其根据任何财务文件收到或应收的任何金额计算
；和/或
|
| (f) |
要求贷款人或其控股公司因有义务从其资本中扣除全部或部分承诺或贷款
而招致或承受损失(包括未来潜在利润的损失)，
|
则在每种情况下(受第12.6条(例外)的约束)：
| (i) |
贷款人在获悉该事件后，应立即以书面通知借款人；以及
|
| (Ii) |
借款人应应要求向贷款人支付贷款人指定的金额(在证书和证明该金额计算基础的凭证和证明文件中，但不包括贷款人或其控股公司视为保密的任何事项)，以补偿贷款人和/或其控股公司(视情况而定)的税款、成本、减值、付款、放弃返还或损失
。
|
就本第12条而言，“控股公司”是指贷款人被纳入综合监管范围内的公司或实体(如有)。
75
| 12.3 |
对增加的费用的索赔
|
贷款人将根据第12.2条(增加的费用)及时通知借款人任何要求赔偿的意向，该通知将是对借款人具有约束力的关于任何增加的费用或减少的金额及其计算方法的确凿和充分的证据，借款人应被允许通过除证人以外的任何证据方式反驳此类证据。根据第12.2条(增加的费用)提出的索赔必须在贷款人提出要求后七(7)天内由借款人解除。借款人根据本条款第12.4条提出的索赔，不得以此为抗辩理由，即贷款人本可以避免任何增加的成本或减少的成本。借款人根据第12.2条(增加的成本)应支付的任何款项应作为单独的债务支付，且不受根据本协议或与本协议有关的任何其他到期款项的判决的影响。
| 12.4 |
预付选项
|
| (a) |
提前还款：如果借款人根据第12.2条(增加的成本)需要向贷款人支付任何额外的金额，借款人有权在不少于七(7)天前以书面形式通知贷款人，在下一个还款日提前偿还贷款及其应计利息和所有其他未偿债务。任何此类通知一经发出，即不可撤销。
|
| (b) |
预付款的申请：第4条(还款-预付款)适用于预付款。
|
| 12.5 |
例外
|
第12.2条(增加的成本)并不使贷款人有权就任何此类税款、增加的或额外的成本、减少、付款、放弃的回报或损失的赔偿收取任何金额，只要这些赔偿是根据第5.3条(总额向上)的额外付款的话。
| 12.6 |
自救的合同承认
|
尽管任何财务文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，各方均承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) |
与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：
|
| (i) |
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；
|
| (Ii) |
将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及
|
| (Iii) |
任何该等责任的取消；及
|
| (b) |
对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。
|
76
13.开户、开户
| 13.1 |
一般信息
|
借款人向贷款人承诺，它将：
| (a) |
在提款日或之前开立银行营运账户；以及
|
| (b) |
确保并确保就船舶收益向借款人支付的所有款项，除非贷款人根据一般转让有相反的指示，否则应支付给经营账户，不受由财务文件或根据财务文件设定的担保权益和抵销权的影响，并应以信托形式为贷款人持有，并应按第13.2条(收益申请)的规定使用。
|
但任何以美元以外的货币收取的款项，均可由贷款人按贷款人的即期汇率兑换成美元。
| 13.2 |
收益的运用
|
除非及直至违约事件持续发生(第11.3条(收据的运用)的规定在此情况下适用)，并受账户质押协议的条款及条件所规限，否则不得从营运账户提取任何款项，但下文另有规定者除外。在未发生违约事件且仍在继续的情况下，在清偿贷款人在收取此类
款项时产生的成本(如有)后，支付给经营账户的所有款项(不论是否为收益)应由贷款人按如下方式使用：
| (a) |
第一：支付任何到期和应付的贷款利息和本金欠款，以及根据本合同不时到期并应支付给贷款人的任何和所有其他款项(贷款人可根据其全权酌情决定的顺序支付的款项)；
|
| (b) |
第二：用于或用于支付运营费用；以及
|
| (c) |
第三：借款人在遵守本协议的规定(包括第8.2(O)条(无股息或分派)所规定的股息限制)和《账户质押协议》的情况下，可将任何贷方余额用于与借款人在本协议项下的其他义务不相抵触的任何目的。
|
| 13.3 |
利息
|
目前存入经营账户贷方的任何金额应按贷款人不时向其
客户提供的类似金额的美元存款的利率计息，期限与该等金额可能仍存入经营账户贷方的期间相似。只要(A)已遵守本条款第13条的前述规定，且(B)未发生或仍在继续发生违约事件，则该利息应免除给借款人。
| 13.4 |
营业账户中的图纸
|
在持续的违约事件发生后，贷款人不得允许借款人从经营账户中提取任何款项。
77
| 13.5 |
授权
|
贷款人有权(但没有义务)随时在此授权贷款人在不通知借款人的情况下从经营账户中记入借方的借方款项，以清偿根据本协议和证券文件的条款或与贷款有关的其他方式到期和应付给贷款人的任何款项，包括但不限于，贷款人根据第10条有权要求支付的任何款项(赔偿
-费用-费用)。贷款人须在任何该等清偿后，通知借款人应付给贷款人的任何款项，并提供与此有关的必要细节。
| 13.6 |
不受影响的债务
|
第13条所载的任何规定均不得被视为影响：
| (a) |
借款人如第3条(利息)和第4条(还款-提前还款)所规定的支付贷款利息和偿还贷款的责任和绝对义务，也不构成或解释为构成延期的方式；或
|
| (b) |
借款人或任何其他担保方根据任何财务文件承担的任何其他责任或义务。
|
| 13.7 |
营运帐目迁移
|
借款人自负费用和费用，与贷款人承诺遵守或促使贷款人随时遵守贷款人关于经营账户的地点或重新定位的任何书面要求，并将不时输入贷款人可能要求的文件，以便在经营账户中设立或维持担保权益。
| 13.8 |
失责情况下的申请
|
在违约事件持续发生时或之后的任何时间(不论是否已向借款人发出违约通知)，贷款人有权抵销和运用所有记入经营账户贷方的款项和应计利息(如有)，而无需按照第11.3条(收据申请)(以及明示和借款人在此授予贷款人不可撤销的权力，以便借款人相应地借记经营账户进行抵销，借款人在这种抵销和申请的范围内应被免除。
| 13.9 |
没有担保权益
|
借款人特此与贷款人约定，借款人不得将营运账户及其中的任何款项记入、转让、转移或质押，借款人也不得授予或容受对营运账户的全部或任何部分产生任何第三方权利，除非借款人在本协议及一般转让中承诺以贷款人为受益人。
| 13.10 |
经营帐目的运作
|
借款人应按照贷款人通常的条款和条件(借款人在此确认完全了解)在本协议和一般转让允许的程度内运营运营账户，并遵守贷款人对此类账户和/或在此类账户上进行的交易(贷款人不时通知借款人)征收的通常费用。
78
| 13.11 |
发布
|
在全额偿付所有未偿债务后，当时记入经营账户贷方的任何余额应予以释放，并支付给借款人或有权获得此类余额的任何其他人。
14.借款处负责分配、调拨、参与、出借办公室
| 14.1 |
捆绑效应
|
本协议对贷款人和借款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。
| 14.2 |
借款人和其他担保方不得转让
|
借款人或任何其他担保方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利和/或义务，或任何其他财务文件或根据本协议和/或其他财务文件签署的任何文件。
| 14.3 |
贷款人的转让
|
贷款人可在任何时候不经借款人和其他担保方同意或与借款人协商，但在提前15天通知借款人后，
将其在本协议和其他财务文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务转让或转让给：
| (a) |
贷款人的另一分支机构、任何附属公司或附属公司或由贷款人控制的公司，
|
| (b) |
与其或任何其他人有关的另一家一流的国际银行或金融机构、保险人、社保基金、养老基金、资本投资公司、金融中介机构或特殊目的载体；或
|
| (c) |
定期从事或为贷款、证券或其他金融资产由贷款人管理或提供服务的贷款、证券或其他金融资产而设立的信托公司、基金或其他人士
|
(在每种情况下均为“受让人”或“受让人”)，
但受让人或受让人应向贷款人交付贷款人批准的承诺，使其受本协议条款的约束，并同意履行贷款人在本协议项下的全部或部分义务；以及
此外，借款人和/或任何其他担保方在本协议和任何其他财务文件项下的负债不得因任何此类转让或转让而增加，如果借款人和/或任何其他担保方的负债(实际或有)增加，借款人和/或任何其他担保方均不对任何此类超额承担责任。
| 14.4 |
参与
|
贷款人可在未经借款人同意或与借款人协商或通知借款人的情况下，随时分参与本协议和其他融资文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务，而无需借款人和其他担保方的同意、协商或通知，但借款人在本协议和任何其他融资文件项下的负债不得因任何此类分参与而增加，且如果借款人的负债(实际或或有)增加，借款人不对任何此类超额部分承担责任。
79
| 14.5 |
成本
|
此类转让、转让或再参与的任何费用应由贷款人和/或受让人、受让人或分参与者承担，除非任何此类转让、转让或再参与是应借款人的要求进行的，在这种情况下，由此产生的任何费用应由借款人承担。
| 14.6 |
记录作业和转移
|
如果贷款人按照第14.6条的规定转让、转让或以任何其他方式允许参与其全部或任何部分权利或利益，或转让其全部或任何义务，则借款人在贷款人提出要求后，立即承诺由贷款人自费订立并促使各担保方签订必要或适宜转让给受让人的文件，受让人或参与者在财务文件和本协议中对贷款人的所有相关提法中所提及的贷款人的全部或相关部分权益此后应解释为在贷款人和/或贷款人的受让人、受让人或参与者各自利益的范围内被解释为对出借人和/或受让人、受让人或参与者的提及，并且在转让贷款人的全部或部分债务的情况下，借款人此后应仅就受让人、受让人或参与者在本协议项下承担的贷款人义务的该比例向受让人、受让人或
参与者寻求帮助。根据第14.3条(由贷款人转让)的规定，借款人在此明确同意贷款人权利和义务的任何后续转让，并承诺将加入并签署必要的补充或替代协议，使贷款人能够将其权利和义务转让和/或转让和/或授予银团或其他机构中的一家或多家银行或金融机构参与
。任何此类转让的费用应由贷款人和/或有关受让人或受让人承担。
| 14.7 |
资料的披露
|
贷款人可就本协议向潜在受让人、替代人或受让人披露贷款人认为适当的有关借款人的信息，前提是贷款人首先促使有关潜在受让人、替代人或受让人(该人连同任何潜在受让人、替代人或受让人在下文中被描述为“潜在受让人”)向贷款人承诺保密，且未经借款人同意，不得向任何第三方披露贷款人提供的任何信息、报告或文件，但预期受让人有权在下列情况下披露此类信息、报告或文件：
| (a) |
与本协议或其他财务文件引起的任何程序有关，但在预期受让人认为有必要保护其利益的范围内；或
|
| (b) |
依据一项关于文件透露或其他方面的法庭命令；或
|
| (c) |
依照任何法律或条例，或向任何财政、货币、税务、政府或其他主管当局；或
|
| (d) |
提供给其审计师、法律或其他专业顾问。
|
此外，未来受让人有权披露或使用任何此类信息、报告或文件，条件是这些信息、报告或文件所包含的信息不受保密、并非出借人或借款人善意提供。
80
| 14.8 |
更改贷款人的章程或重组
|
为免生疑问，在不损害第14.1条(约束性效力)规定的情况下，本协议对借款人和其他担保方仍具有约束力，无论借款人的组成发生任何变化，或借款人吸收或与任何其他人合并，或由任何其他人收购其全部或部分业务或资产，或任何形式的重建或重组，本协议在各方面均对受让人具有效力和效力。受让人或出借人的其他所有权继承人，其方式与受让人、受让人或其他所有权继承人在本协议中被指定为当事人而不是出借人或作为出借人之外的一方的方式相同。
| 14.9 |
证券化
|
贷款人可在未经借款人同意或与借款人协商但已通知借款人的情况下，根据第3156/2003号法律或本协议日期后引入或颁布的任何其他相关立法，将全部或任何部分贷款纳入证券化(或类似交易)。借款人将在必要时协助贷款人实现成功的证券化(或类似交易)，但条件是，借款人不应被要求承担与任何此类证券化(或类似交易)相关的任何第三方成本，且此类证券化(或类似交易)不会导致借款人和/或任何其他担保各方在本协议和其他担保文件下的义务增加，只需提供任何第三方可能合理要求的任何此类信息。
| 14.10 |
出借处
|
贷款人应按照本协议序言中规定的地址，或通过贷款人为本协议的目的而不时选择的贷款人的任何其他办事处放贷。如果贷款人放贷的办事处根据第14.10条发生变更，贷款人应立即通知借款人，并在接到任何此类转移的通知后，本协议和其他财务文件中的“贷款人”一词应指贷款人。通过该等分支机构行事，本协议和其他财务文件的条款和规定应据此解释。
15.家庭、家庭、家庭和其他部门
| 15.1 |
关键时刻
|
对于借款人和贷款人在本协议项下的每一项义务而言，时间至关重要。
| 15.2 |
累积补救措施
|
本协议和其他财务文件中包含的贷款人的权利和补救措施是累积的，既不相互排斥，也不排斥法律授予的任何其他权利或补救措施
。
81
| 15.3 |
没有默示的豁免
|
贷款人未能、延迟或遗漏行使本协议和/或其他财务文件或法律赋予贷款人的任何权利、补救或权力，不得损害该权利或权力，或被解释为放弃借款人的任何违约或默许借款人的任何违约，贷款人对任何权力、权利或补救的任何单一或部分行使也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救。补救措施或权力，或同意严格适用本协议或任何其他财务文件的规定，该豁免不得以任何方式损害或影响贷款人根据本协议和其他财务文件赋予贷款人的权力，或贷款人此后严格按照本协议和其他财务文件的条款行事的权利。贷款人对本协议或任何其他财务文件的任何条款的任何修改或放弃，或贷款人对任何担保方的任何背离的任何同意，均无效
，除非以书面形式进行，然后仅在特定情况下有效在任何此类情况下，向任何此类当事人发出通知或向其提出要求，均不使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
| 15.4 |
术语的整合
|
本协议包含双方的完整协议，其条款取代《承诺书》的条款(与费用有关的条款除外)，以及双方就本协议规定的事项进行的任何和所有其他事先通信和口头谈判。
| 15.5 |
求助于其他担保
|
贷款人没有义务对担保方(或其任何一方)或任何其他负有责任的人提出任何索赔或要求，或诉诸现在或以后由贷款人持有或可供其使用的任何财务单据或其他付款方式，以强制执行本协议或任何其他财务单据。贷款人就任何此类财务单据或其他付款方式采取的任何行动或不采取的任何行动都不会解除、
减少、损害或影响任何担保方在本协议和作为或将要作为一方的其他财务单据项下的责任。
| 15.6 |
修改-除非以书面形式，否则不得修改、放弃等
|
| (a) |
本协议和任何其他财务文件不得通过任何口头协议或陈述或以任何其他方式修改或更改，除非是由本协议或协议各方或其代表在本协议或协议各方签署的书面文书。
|
| (b) |
贷款人对本协议或任何其他财务文件的任何条款的修改或放弃，或贷款人对任何担保方的任何背离的任何同意均无效，除非修改或放弃应以书面形式进行，且仅在特定情况下有效，且仅在特定情况下有效。在任何此类情况下，向任何此类
方发出的任何通知或向其提出的任何要求，均不得使该方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
|
82
| 15.7 |
条文的可分割性
|
如果本协议的一个或多个条款、其他财务文件以及依据本协议或依据本协议签署的任何其他文件在任何司法管辖区的任何适用法律下在任何方面无效、非法或无法执行，则该条款仅对该司法管辖区无效，不影响本协议或其其余条款。然而，如果贷款人在提取承诺或承诺的任何部分之前知道这一事件，贷款人应有权拒绝提取，直到该差异得到补救。如果部分无效导致整个协议无效，兹同意借款人有单独的义务向贷款人迅速支付所有未偿债务。但是，如果可以放弃任何此类适用法律的规定，本协议各方将在法律允许的最大范围内放弃这些规定，以使本协议、其他财务文件和根据本协议或本协议签署的任何其他文件被视为有效、具有约束力，并可根据各自的条款
强制执行。
| 15.8 |
文件的语言和真实性
|
| (a) |
语言：根据本协议或任何其他财务文件交付或提供的所有证书、票据和其他文件应使用希腊语或英语(或贷款人同意的其他语言)，或应附有贷款人有权依赖的经认证的希腊语译文。
|
| (b) |
文件认证：*交付给贷款人的任何文件副本应由在希腊执业的有关当局或法律顾问正式认证为真实、完整和准确的副本，或由贷款人自行决定接受的其他方式。
|
| (c) |
签字证明：出借人有权酌情在董事会或股东决议、秘书证书和任何其他文件上签字，并由适当的领事或其他主管机构核实其真实性。
|
| 15.9 |
进一步保证
|
借款人承诺，在签署和交付财务文件之日起，只要根据任何财务文件所欠的任何款项都是有效的、具有约束力的义务，并可根据各自的条款强制执行，借款人将自费签署、签署、完善和履行，并将促使其他担保各方签署、签署、完善和履行任何和每一项此类进一步的保证、文件、贷款人合理认为的行为或事情对于完善财务文件所设想或构成的担保可能是必要的或可取的。
| 15.10 |
同行
|
本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为仅构成一份相同的文书。
| 15.11 |
保密性
|
| (a) |
本协议双方同意并承诺对与本协议有关而交由其掌握的与对方的业务、事务、董事或员工有关的任何文件和任何机密信息保密，并且不将任何此类文件和信息用于提供该文件的目的以外的任何目的。
|
| (b) |
借款人承认并接受法律法规或监管要求或任何中央银行的任何请求或任何法院命令可能要求贷款人向政府或监管机构和当局披露与借款人有关的信息，并向其提交与本协议和/或其他财务文件有关的交易和事项。
|
83
| (c) |
借款人承认并接受，如果发生任何持续的违约事件，贷款人可向第三方披露与借款人以及与本协议和/或其他财务文件有关的信息和文件，只要这是强制执行或考虑强制执行贷款人权利所必需的，或出于贷款人认为的任何其他目的，这种披露对贷款人的利益或其他方面是有用或适当的，借款人明确授权任何此类披露和交付。
|
| (d) |
借款人承认并接受，由于法律或对他人负有的保密义务或义务，贷款人可能被禁止向借款人披露信息。
|
| (e) |
第15.11条应为：(I)除根据适用法律强加给贷款人及其专业顾问的所有其他保密义务外；以及(Ii)受本《协议》和其他财务文件中包含的任何其他适用条款的约束。
|
| 15.12 |
个人资料
|
| (a) |
个人资料处理：借款人特此确认已获通知其个人资料及/或其董事的个人资料，本协议中包含的高级职员和法定代表人(统称为“个人数据”)或贷款人已经或将合法收到的与本协议有关的个人数据和财务文件
将被包括在贷款人作为处理代理(ΥπεύθυνηΕπεξεργασίας)维护的个人数据数据库中，贷款人将按照欧洲法规
679/2016和希腊法律4684/2019年对其进行处理，以便适当地服务、支持和监督他们目前的业务关系。借款人特此声明，它已知悉贷款人网站(https://apps.alpha.gr/GDPR/files/GDPR.pdf.)上的数据处理通知[ΕνημέρωσηγιατηνΕπεξεργασίαΔεδομένωνΠροσωπικούΧαρακτήρα
|
| (b) |
过程的持续时间：个人资料过程应在本协议终止后的适用法律所要求的期间内继续有效
|
16.电子邮件、电子邮件、通知和通信
| 16.1 |
通告
|
本协议或任何其他财务文件项下的每一通知、请求、要求或其他通信，除非其中另有规定，否则应：
| (a) |
以面交或通过头等预付信件(如果有航空邮件)的书面形式送达，或通过诉讼程序服务器送达，或受第10.11条(通讯赔偿)、第10.12条(电子通讯)和第16.6条(电子通讯的效果)的限制，通过传真或电子邮件送达；
|
| (b) |
在本协议或相关财务文件另有规定的情况下，在传真或电子邮件的情况下，应被视为在根据发送报告发送时已收到(如果发送日期不是收件人所在国家的营业日，则应被视为在该营业日的下一个营业日开业时收到)。信件投递或当面送达或投递后五(5)日送达的；和
|
84
| (c) |
发送：
|
| (i) |
如果要发送给任何保密方，请发送至：
|
C/o SeanEnergy海上控股公司
Vouliagmenis大道154号
16674格里法达，希腊雅典
传真号码：+30210 9638404
注意：首席财务官
电子邮件：Finance@seanergy.gr
邮箱：Legal@seanergy.gr
和
| (Ii) |
如果要发送给贷款人，请发送到
|
阿尔法银行股份有限公司
93阿克提苗栗
185 38比雷埃夫斯，希腊
传真号码：+30210 42 90268
注意：经理
电子邮件：Ship Divition@alpha.gr
或相关担保方或贷款人(视情况而定)通知本协议其他各方的其他人、地址、传真号码或电子地址，如果通知贷款人的地址、传真号码或电子地址有任何变更，则在贷款人实际收到变更通知并且贷款人签署变更通知副本之前，该变更通知不会生效。
| 16.2 |
通知的生效日期
|
在符合第16.3条(营业时间以外的服务)和17.4条(难以辨认的通知)的情况下：
| (a) |
面交或邮寄的通知书，须视为已送达，并于送达时生效；及
|
| (b) |
以传真或电子邮件方式发出的通知，应视为已送达，并应在传送完成后两小时内生效。
|
| 16.3 |
营业时间以外的服务
|
但是，如果根据第16.2条(通知的生效日期)，通知将被视为已送达：
| (a) |
在收据地非营业日的日期；或
|
| (b) |
在这样的工作日，但在下午5点之后当地时间，
|
该通知(除第16.4条(难以辨认的通知)另有规定外)视为已送达，并于上午9时生效。在第二天，也就是
这样的营业日。
85
| 16.4 |
难以辨认的通知
|
如果收到通知的人在本应被视为送达通知的时间后一小时内通知发件人，已收到通知的形式在实质上难以辨认，则第16.2条(通知的生效日期)和第16.3条(营业时间以外的送达)不适用。
| 16.5 |
有效通知
|
在下列情况下，财务文件项下或与财务文件相关的通知不得因其内容或送达方式不符合本
协议或任何其他财务文件(如适用)的要求而无效：
| (a) |
未能按照本协议或其他财务文件的要求送达，并未造成任何一方遭受任何重大损失或损害；或
|
| (b) |
在内容不正确和/或不完整的情况下，被送达通知的一方本应合理地清楚地知道正确或遗漏的细节应该是什么。
|
| 16.6 |
电子通信的效果
|
| (a) |
任何双方在财务文件下或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于在安全网站上发布)进行，如果这两方：
|
| (i) |
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及
|
| (Ii) |
在不少于五(5)个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。
|
| (b) |
上文第(A)款规定在担保方和贷款人之间进行的任何此类电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下才能进行，除非并直至通知相反。
|
| (c) |
上文(A)项所述任何一方当事人之间进行的任何此类电子通信，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效，如果是一方当事人向出借人发出的任何电子通信，则只有在该电子通信的地址为出借人为此指定的方式时才有效。
|
| (d) |
根据上文(C)段规定在下午5点后生效的任何电子通信。为本协定的目的而将有关通信发送或提供的一方的地址应视为仅在下一个营业日生效。
|
| (e) |
财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据第16.6条提供的该通信。
|
86
| 16.7 |
语言
|
财务文件项下或与财务文件相关的任何通知应为英文。
| 16.8 |
“通知”的涵义
|
在本第16条中，“通知”包括任何要求、同意、授权、批准、指示、放弃或其他通信。
17.法律适用于国际法律和司法管辖权
| 17.1 |
依法治国
|
| (a) |
本协议及与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
|
| (b) |
为在希腊执行，特此明确同意，英国法律作为本协议的管辖法律，将由贷款人指定的英国律师事务所的一名律师的宣誓书予以证明，该宣誓书应构成对借款人具有约束力的全面和确凿的证据，但借款人应被允许反驳此类证据，除非有证人在场。
|
| 17.2 |
管辖权
|
| (a) |
英格兰法院对解决因本协议或与之相关的任何非合同义务(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，以及因侵权或违法行为引起的索赔)(“争议”)具有专属管辖权。借款人不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权。
|
| (b) |
双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点，并放弃对英格兰作为法院所造成的不便的任何异议。
|
| (c) |
此第17.2条仅为贷款人的利益而设。因此，贷款人不应被阻止在任何其他具有司法管辖权的法院提起与纠纷有关的法律程序。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时进行诉讼。
|
| 17.3 |
英文诉讼代理程序
|
在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，借款人不可撤销地指定、指定并授权目前位于伦敦EC3A6AB圣海伦广场5号的海滨代理有限公司(T：+44(0)20 3771 8869，M：+44(0)7591 440086，F：+44(0)20 3771 8870，注意：安德鲁·约翰逊(Andrew Johnson)(以下称为“英语诉讼程序代理”)，为其和代表其接收，英国法院发出的与任何财务文件有关的法律程序文件的送达，但条件是：
87
| (a) |
借款人特此同意并承诺在整个保证期内保留英文诉讼程序代理，并特此同意，如果任何英文诉讼程序代理因任何原因而不能作为送达程序文件的代理，借款人必须立即(无论如何在该事件发生后十五(15)天内)按贷款人可接受的条款指定另一代理。否则，贷款人可为此目的指定英语诉讼的替代程序代理，并在此不可撤销地授权贷款人代表借款人进行该指定。该英文诉讼程序代理人的委任应为有效
，并自贷款人根据第16条(通知及通讯)向借款人发出该项委任通知之日起具有约束力；及
|
| (b) |
借款人特此同意，如果英文诉讼程序代理未能将该程序通知借款人，则有关程序不会因此而失效。
|
| 17.4 |
在任何其他国家进行的法律程序
|
如果贷款人决定任何此类诉讼应在任何其他国家启动，则借款人在此放弃对司法管辖权的任何异议或对法院不便的任何索赔，借款人同意并承诺指示该国的律师接受法律程序的送达，而不是
就所涉法院的管辖权对此类诉讼的有效性提出异议，借款人同意在英国法院获得的任何判决或命令应
对借款人具有决定性和约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行，而无需审查。
| 17.5 |
希腊的加工剂(安提克利托斯)
|
现供职于希腊雅典Glyfada Vouliagmenis大道16674号SeanEnergy 154号SeanEnergy 154的律师Theodora MitroPetrou女士(下称“希腊诉讼程序代理”)特此
被借款人委任为代理人接受送达，根据本协议或任何财务文件，可向其送达与希腊法律程序有关的任何司法程序以及任何法律程序通知、司法或司法外请求、要求付款、付款令、止赎程序、索赔公证公告、通知、请求、要求或其他通讯。如果在上述指定的地址(或通知贷款人的任何替代程序代理)找不到希腊诉讼程序处理代理(或通知贷款人)(或通知贷款人)，传票服务器的契据将最终证明这一点，即在该地址未找到希腊诉讼程序处理代理、任何法律程序通知、司法或非司法请求、要求付款、付款令、止赎程序、发送给任何担保方的索赔公证公告或其他通信可根据《希腊民事诉讼法》的相关规定有效送达/通知。
| 17.6 |
第三方权利
|
不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
| 17.7 |
“法律程序”的涵义
|
在第17条中，“程序”是指任何类型的程序，包括临时措施或保护性措施的申请。
[故意将页面的其余部分留空]
88
附表1
提款通知的格式
(见第2.2条)
|
致：
|
阿尔法银行股份有限公司
|
93阿克提苗栗
185 38比雷埃夫斯，希腊
[●]2022年12月
|
Re：中国政府签署了日期为16,500,000美元的贷款协议(《贷款协议》)[●]2022年12月，(1)
贷款人作为贷款人，(2)利比里亚Paros远洋航运公司(“借款人”)作为借款人。
|
| 1. |
我们指的是贷款协议(贷款协议中定义的术语在本提款通知中使用时具有其定义的含义)，特此通知您，我们希望做出如下承诺：
|
|
(a)
|
贷款：承诺的全部金额为6500,000美元(1650万美元)];
|
|
(b)
|
缩编日期：[●]2022年12月；
|
|
(c)
|
第一个利息期限：贷款的第一个利息期限为[●]个月；以及
|
|
(d)
|
付款说明：[要支付给编号为的经营账户的资金。[…………………….]根据我们为贷款协议第1.1条(金额和用途)所列的目的而另行提供的指示].
|
2.我们确认、陈述并保证：
| (a) |
没有发生或正在发生构成违约或将因借款而导致的事件或情况；
|
| (b) |
贷款协议第6条(陈述和保证)中包含的陈述和保证以及其他每个财务文件中包含的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的，如同是针对该日期存在的事实和情况作出的；
|
| (c) |
通过提取贷款实现的借款将在我们的公司权力范围内，并已得到适当的公司行动的有效授权，并且不会导致我们借款的任何限制(无论是法规、法规、协议或其他规定)被超过；
|
| (d) |
就吾等所知及所信，吾等的所有权、管理、营运并无改变，吾等及其他担保方的财务状况或综合财务状况亦无重大不利变化，与吾等在贷款协议谈判中对贷款人的描述相同。
|
89
| 3. |
未经贷款人事先同意，本提款通知不得撤销。
|
|
签名者
|
)
|
|
|
先生
|
)
|
|
|
为并代表
|
)
|
|
帕洛斯远洋航运有限公司
|
)
|
|
|
在利比里亚，
|
)
|
|
在下列情况下：
|
)
|
事实律师
|
|
|
证人：
|
||
|
姓名：
|
||
|
标题：
|
律师事务所
|
|
|
地址：
|
[●],
|
|
|
比雷埃夫斯，希腊
|
90
附表2
保险函的格式
|
致：
|
[P&I俱乐部]
|
|
[●]
|
|
|
[●]
|
|
出发地：
|
[●]
|
|
[●],
|
|
|
[●]
|
|
[●] 20[●]
尊敬的先生们
机动车。“[●]“(第二艘”船“)
我们正在从Alpha bank S.A.(“贷款人”)那里获得贷款融资，该贷款以该船的第一船舶抵押抵押(除其他事项外)。该船的保险也将分配给贷款人。
您被授权将船只入境证书的副本发送给贷款人及其律师事务所Theo V.Sioufas&Co.律师事务所，地址为希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 35号Defteras Merachas Street 13号。此外，您还被不可撤销地授权不时向贷款人提供他们可能要求的有关船只进入
协会的任何其他信息。
本信函受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。
为并代表
[●]
91
执行页面
本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。
|
签名者
|
)
|
|
|
西奥多拉·米特罗佩卢夫人
|
) | |
|
为并代表
|
)
|
|
|
帕洛斯远洋航行公司。
|
)
|
|
|
利比里亚的
|
)
|
/s/西奥多拉·米特罗佩卢
|
|
在下列情况下：
|
)
|
事实律师
|
|
证人：
|
/s/Ioannis Kotronias
|
|
姓名：
|
科特罗尼亚白头翁
|
|
地址：
|
13 Defteras Merachas
|
|
比雷埃夫斯，希腊
|
|
|
职业：
|
T.律师事务所
|
|
签名者
|
)
|
|
|
Konstantinos Flokos先生和
|
)
|
/s/Konstantinos Flokos
|
|
克里桑蒂·帕帕塔纳索普鲁夫人
|
)
|
事实律师
|
|
为并代表
|
)
|
|
|
阿尔法银行股份有限公司
|
)
|
|
|
在希腊，
|
)
|
|
|
在下列情况下：
|
)
|
/s/Chryssanthi Papathanasopoulou
|
| |
|
事实律师
|
|
证人：
|
/s/Ioannis Kotronias
|
|
姓名：
|
科特罗尼亚白头翁
|
|
地址：
|
13 Defteras Merachas
|
|
|
比雷埃夫斯，希腊
|
|
职业：
|
T.律师事务所
|
92