条款		页面
第1节释义		2
1	定义和解释	2
第二节设施		27
2	该设施	27
3	目的	27
4	使用条件	27
第三节利用		29
5	利用率	29
第四节还款、提前还款、注销		32
6	还款	32
7	预付款和注销	32
第五节使用费用		36
8	利息	36
9	利息期	39
10	更改利息计算方法	40
11	费用	41
第六节额外的付款义务		42
12	税收总额和赔偿金	42
13	成本增加	45
14	其他弥偿	47
15	贷款人的减刑	49
16	成本和开支	50
第七节借款人的担保和连带责任		51
17	担保和赔偿-担保人	51
18	借款人的连带责任	54
19	担保和赔偿--对冲担保人	55
第8条失责的申述、承诺及事件		59
20	申述	59
21	信息事业	66
22	金融契约	69
23	一般业务	70
24	保险事业	78
25	农业部的承诺	83
26	一般船舶经营	84
27	收益的账目及运用	90
28	防盗盖	91
29	违约事件	93
第九节当事人的变更		99
30	对贷款人的更改	99
31	交易义务人的变更	100
第十节行政管理		101
32	支付机制	101
33	抵销	103
34	贷款人的业务行为	103
35	自救	103
36	通告	103
37	计算和证书	105

38	部分无效	106
39	补救措施及豁免	106
40	完整协议	106
41	有条件的和解或解除	106
42	不可撤销的付款	107
43	机密信息	107
44	融资利率的保密性	110
45	修正	110
46	同行	111
第十一节管理法律和执法		112
47	治国理政法	112
48	执法	112

附表1当事人		113
	甲部：债务人	113
	B部分：原始贷款人	114
附表2的先决条件		115
	A部分使用请求的先决条件	115
	B部分基金预定位的前提条件	118
	C部分解除资金预置的先决条件	119
附表3请求		121
	A部分使用请求	121
	乙部遴选通知书	123
附表4时间表		124
附表5符合证书格式		125

执行页面

126

(1)	World Shipping Co.是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为109649，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH 96960为借款人(“借款人A”)

(2)	荣誉航运公司，在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为114553，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH 96960为借款人(“借款人B”)

(3)	SeanEnergy海洋控股公司，在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为27721，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：96960，马绍尔群岛(“担保人”)

(4)	附表1 A部所列公司(当事人)为对冲担保人(“对冲担保人”)

(5)	比雷埃夫斯银行股份有限公司，注册地址为4 amerikis Street，105 64，希腊，通过其办事处，170 Alexandras Avenue，11521雅典105 64，希腊为贷款人(“原始贷款人”)

(A)	贷款人已同意分两批向借款人提供总额高达3800万美元的贷款如下：

(i)

A部分，数额为：(A)14,850,000美元；和(B)使用日的现有债务，用于对现有债务进行再融资；和

(Ii)

B期，数额为：(A)23,150,000美元；(B)67%，以较小者为准。B船的购置价；(C)67%。B级船舶的初始市场价值；和(D)与A部分相加的贷款额不超过52%的数额。(1)船舶的总初始市场价值和(2)A船的初始市场价值加上B船的购买价格的总和，以便为根据MOA为B船支付的购买价格提供资金。

(B)	贷款人可不时与借款人订立利率互换交易(浮动至固定，为期3个月的LIBOR)，以对冲借款人在本协议项下的利率波动风险。

1

定义和解释

1.1

定义

(a)

Ci的计算依据是燃料消耗量乘以每次出发航次的相关二氧化碳系数i；

(b)

载重吨为该船舶夏季最大吃水时的载重量；

(c)

Di是航程中行驶的距离；以及

(d)

这样的计算是基于该船在可持续发展期间进行的所有航次。

(a)

就A船而言，A1散货船BC-A(2、4、6及8舱可以是空的)、ESP、AMS、ACCU、CPS、CSR；或

(b)

关于B船，I Hull Mach散货船ESP-重型货物-非重载(2舱、4舱、6舱、8舱可以是空的)无限制航行AUT-UMS，单轴，进水，

(a)

就船舶A而言，防撞系统；或

(b)

关于B船，验证局，

(a)

SeanEnergy Management Corp.，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为29849，注册地址为马绍尔群岛马朱罗，阿杰尔塔克岛，阿杰尔塔克路，信托公司综合体，邮编：96960；

(b)

富达海运有限公司，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗96960号阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体；或

(c)

经贷款人书面批准为船舶商务管理人的任何其他人。

(a)

香港九龙湾宏照道19号京斯顿国际中心17楼英伦东方船员管理(亚洲)有限公司；

(b)

马绍尔群岛共和国Global Seaways S.A.，注册地址为马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路，邮编：96960；或

(c)

任何其他经贷款人书面批准为船舶船员经理的人。

(a)

V.Ships希腊有限公司是一家在百慕大注册成立的公司，注册办事处设在3研发百慕大汉密尔顿HM 08号Par-La-Ville路14号Par-La-Ville Place地板；

(b)

V.Ships Limited，根据塞浦路斯法律注册成立并存在的公司，其注册办事处位于Zenas Gunther，16-18，Agia Triada，3035 Limassol，塞浦路斯；

(c)

SeanEnergy ShipManagement Corp.，在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册号为71736，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：96960；或

(d)

任何其他经贷款人书面批准为船舶技术经理的人。

(a)

现行约章；或

(b)

就船舶和任何其他定期租船合同而言，就该船舶而言，具有超过13个月(或能够具有超过13个月的期限)的连续航程租船或包租合同，以及在每种情况下以贷款人在各方面均可接受的条款与承租人就承租人所承担的义务所作的任何担保。

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规，不时要求在合同上承认该法律或法规所载的任何减记和转换权力。

(c)

关于英国，英国的自救立法。

(a)

贷款人在收到全部或部分贷款或未付款项之日起至与贷款有关的本付息期最后一天为止的期间内本应收到的利息，如果本金或未付款项已在该付息期的最后一天支付，

(b)

贷款人将一笔相当于其收到的本金或未付款项存入相关银行同业市场的本金或未付款项的金额，存入有关银行同业市场的期间 ，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。

(a)

是或成为公开信息，但不是贷款人违反第43条(保密信息)的直接或间接结果；或

(b)

在交付时被任何交易义务人、本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(c)

贷款人在任何交易义务人、本集团的任何成员或其任何顾问向其披露信息之日之前知道的，或贷款人在该日期之后从贷款人所知道的与任何交易义务人或本集团无关的 来源合法获取的，且在任何一种情况下，贷款人所知道的信息都不是在违反任何保密义务的情况下获取的，也不受任何保密义务的约束；以及

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以进行与融资机制相关的付款(或 以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方或任何交易义务人(如果适用)造成的，也不是任何交易义务人所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何交易义务人(如果适用)的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)，阻止 任何其他当事方或任何交易义务人(如果适用)：

(i)

履行其所属的财务单据项下的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方或任何交易义务人(如适用)进行沟通，

(a)

以下各项，除非其中任何一项经贷款人事先书面同意而汇集或与任何其他人分享：

(i)

所有运费、租金和旅费，包括但不限于根据《宪章》或《宪章》担保应支付的、因《宪章》或《宪章》担保产生的或与《宪章》或《宪章》担保有关的所有款项；

(Ii)

行使次级货运权留置权的收益；

(Iii)

征用该船舶出租或使用时，应向借款人或出借人支付的赔偿金；

(Iv)

救助和拖曳服务的报酬；

(v)

滞期费和滞留金；

(Vi)

在不损害以上第(1)款的一般性的原则下，任何租船合同或其他雇用该船舶的合同的违约损害赔偿(或变更或终止的付款)；

(Vii)

在任何时间根据任何保险支付的与租金损失有关的所有款项；

(Viii)

在任何时间就共同海损供款而须付给借款人的所有款项；及

(b)

如果及每当该船舶的雇用条款是将上述(A)段(I)至(Viii)分节的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益的比例。

(a)

任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船舶内或从船舶进入任何其他船只，或进入或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或

(b)

环境敏感物质从任何船舶以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何事件，并涉及任何船舶与该其他船舶之间的碰撞或其他航行或操作事件，在这两种情况下，船舶实际上或可能会被扣押、扣押、被扣留或强制令和/或船舶和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营人或管理人有过错，或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行为负有责任；或

(c)

环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，而不是从 船舶释放、排放、溢出或排放到地表水中的任何其他事件，而任何船舶实际上或可能因此而被扣押，和/或任何交易义务人和/或船舶的任何操作员或管理人员有过错或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或 行政行为的责任，而不是按照环境批准。

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(c)

根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

(a)

本协议；

(b)

任何套期保值协议；

(c)

使用请求；

(d)

任何安全文件；

(e)

任何从属契据；

(f)

为确定与担保负债有关的任何优先权安排或次要安排而签立的任何其他文件；或

(g)

贷款人和借款人指定的任何其他文件。

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，按照公认会计准则，该负债将被视为资产负债表负债；

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，具有借款的商业效果；

(g)

就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只计入市值(或如因该衍生交易终止或结束而须支付的任何实际数额，则须计及该数额)；

(h)

与银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及

(i)

与上述(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或弥偿有关的任何法律责任的数额。

(a)

该船舶的收入、其保险以及与该船舶有关的任何征用赔偿；以及

(a)

与该船舶有关的所有保险单和保险合同，包括该船舶在任何保障和赔偿或战争风险协会中的条目，以及在本协议日期之前、当日或之后与该船舶有关的收益或其他方面；以及

(b)

与任何此类保单、合同或分录相关或衍生的所有权利和其他资产，包括退还保费的任何权利以及与任何索赔相关的任何权利，无论相关的保单、保险合同或分录是否在本协议日期或之前到期。

(a)

低于贷款的利息期限、贷款的相关部分或该笔未付款项的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

(b)

超过贷款、贷款的相关部分或未付金额的最短期间(可使用该筛选利率)的适用筛选利率，

(a)

原始贷款人；以及

(b)

根据第30条(贷款人的变更)成为贷款人的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

(a)

适用的加网速率 以美元计算的指定时间起计，期限等于贷款的利息期 或贷款的该部分；或

(b)

如根据第10.1条(筛网速率不可用)另有确定，

(a)

与不超过14天前的日期相同(就初始市值而言，则为20天前)；

(i)

由核准估值师(由贷款人委任并向贷款人报告)；

(Ii)

对该船舶或其他船只(按贷款人的要求)进行或不进行实物检查；及

(Iii)

在自愿卖方和自愿买方之间按正常的公平商业条款出售即期交付现金的基础上，不受任何宪章的约束。

(a)

任何交易义务人、本集团任何成员或整个集团的业务、经营、财产、状况(财务或其他)或前景；或

(b)

任何交易义务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或

(c)

根据任何财务文件或贷款人在任何财务文件下的权利或补救措施授予或拟授予的任何担保的有效性或可执行性，或任何担保的有效性或排名。

(a)

(除以下(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果在紧接的前一个营业日没有营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束；

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

以该借款人的名义在指定银行开立的账户“[借款人姓名]-营运账目“；

(b)

在开户银行以该借款人的名义开立的任何其他账户，经贷款人事先书面同意，可代替上述(A)段所指的账户开立，而不论该替代账户的编号或名称如何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。

(a)

是时间、航程或连续航程的租船；

(b)

其期限不超过也不能因任何可选择的延期而超过13个月外加不超过30天的归还津贴；

(c)

而该合约是在该船舶固定时以真诚的公平条款订立的；及

(d)

预付不超过两个月的租金，

(a)

财务文件项下发生的任何财务债务；

(b)

就借款人A而言，截至交割日的现有债务；

(c)

借款人或每名核准经理在日常业务过程中产生的任何财务债务；及

(d)

任何从属于根据附属契据或其他方式根据财务文件产生的所有财务债务的任何财务债务，就借款人的任何此类财务债务而言，该等财务债务是次级债务担保的标的。

(a)

由财务文件创建的安全性；

(b)

就借款人A和船方A而言，在交货日之前，现有的担保；

(c)

按照一等船舶所有权和管理惯例，不以扣押方式强制执行船长、船员工资的留置权；

(d)

救助留置权；

(e)

船长在正常航行过程中按照一流船舶所有权和管理惯例发生的、不以扣押方式强制执行的费用留置权；

(f)

在任何船舶的操作、修理或保养的通常过程中，因法律的施行或其他原因而产生的任何其他留置权：

(i)

不是由于任何借款人的任何违约或不作为所致；

(Ii)

不是通过逮捕来执行的；以及

(Iii)

如属维修或保养留置权，则须受第26.16条(租船限制、管理人委任等)的规限，

(a)

以借款人A的名义在指定为“World Shipping Co.--质押存款账户”的银行开立的账户；

(b)

以借款人或公司担保人的名义在开户银行开立的任何其他账户，经贷款人事先书面同意，可代替上述(A)段所述的账户开立，而不论该替代账户的数量或名称如何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。

(a)

而该公司本身并非交易义务人、交易义务人的附属公司、其各自的董事、高级人员或雇员或其任何人的代理人；及

(b)

世卫组织仅受到“部门制裁”，或一般不禁止与此人进行交易的其他制裁，

(i)

交易义务人、贷款人或在美国、英国或欧盟组织或居住的任何其他人将被该司法管辖区的法律禁止直接或间接与该人进行此类交易；或

(Ii)

涉及此人的交易将需要适用制裁当局的特定授权(除非已给予这种特定授权)。

(a)

其原始管辖权；

(b)

受制于或拟受制于任何交易证券的任何资产所在的任何司法管辖区；

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

其法律管辖其所订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐替代放映率：

(i)

筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

(b)

贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继承者；或

(c)

在贷款人和借款人看来，是屏幕利率的合适继承者。

(a)

征用、没收、征用(不包括所有权征用的租用或使用征用)或取得该船舶，而该征用、没收或征用是由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人(不论在法律上或事实上)作出的，不论是以充分代价、低于其应有价值的代价、名义代价或没有任何代价而作出的；及

(b)

任何人扣押或扣押该船(包括任何劫持或盗窃)。

(a)

由联合王国、欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会或美利坚合众国的法律或条例规定；或

(b)

对交易义务人、第三方管理人或集团成员具有约束力或交易义务人、第三方管理人或集团成员受其约束的任何法律或法规另有规定。

(a)

任何股份证券；

(b)

任何帐户安全；

(c)

任何套期保值协议证券；

(d)

任何抵押品；

(e)

任何一般任务；

(f)

任何租船合同的转让；

(g)

任何经理人的承诺；

(h)

任何次级债务证券；

(i)

作为担保债务的担保而签立的任何其他文件(不论是否设立担保)；或

(j)

贷款人和借款人指定的任何其他文件

(a)

明示以贷款人为受益人的交易担保和该交易担保的所有收益；

(b)

所有明示由交易义务人承担的向贷款人支付与担保债务有关的金额并由交易担保担保的义务，以及交易义务人或任何其他以贷款人为受益人的明示的陈述和担保；以及

(c)

贷款人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益。

(b)

根据本协议成为次级债权人的经贷款人同意的任何其他人。

(a)

附属贷款协议；以及

(b)

与次级负债有关或证明次级负债的任何其他文件。

(a)

实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的该船舶的全部损失；或

(b)

任何该船舶的征用，除非该船舶在该征用后30天内交回有关借款人的完全控制。

(a)

如属该船舶的实际损失，则为该船舶的实际损失发生的日期，或如不为人知，则为该船舶最后得悉的日期；

(b)

在该船舶的推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列较早者为准：

(i)

向保险人发出(或当作或同意发出)委付通知的日期；及

(Ii)

有关借款人或其代表与该船舶的保险人作出任何妥协、安排或协议的日期，而该等保险人在该妥协、安排或协议中同意将该船舶视为全损；及

(c)

就任何其他类型的全面损失而言，贷款人认为构成全面损失的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

(a)

一份财务文件；

(b)

附属财务文件；

(c)

任何管理协议；

(d)

任何宪章；

(e)

《MOA》；

(f)

任何与《宪章》有关的担保；或

(g)

贷款人和借款人指定的任何其他文件。

(a)

出于税务目的在美国居住的人；或

(b)

在财务文件下部分或全部付款来自美国境内的个人，用于美国联邦所得税。

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

(c)

任何其他性质类似的税，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上文(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法有关的权力。

(b)

关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该等自救立法所赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

(c)

就英国自救立法而言，根据该自救立法，取消、转让或稀释银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该英国自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

1.2

施工

(a)	除非出现相反的指示，否则本协议中提及的：

(i)

对“银行账户”、任何“借款人”、“贷款人”、任何“义务人”、任何“当事人”、任何“交易义务人”或任何其他人的解释应包括其所有权继承人和允许受让人；

(Ii)

“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Iii)

“或有”负债是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债；

(Iv)

“文件”包括契约，也包括信件、传真、电子邮件或电传；

(v)

“费用”是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种，包括增值税；

(Vi)

“财务文件”、“证券文件”或“交易文件”或任何其他协议或票据是指该财务文件、证券文件或交易文件或其他协议或票据经修订、替换、更新、补充、扩展或重述；

(Vii)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(Viii)

“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；

(Ix)

“程序”就财务单据的任何强制执行条款而言，是指任何类型的程序，包括临时或保护性措施的申请。

(x)

“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Xi)

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

(Xii)

法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；

(Xiii)

A time of day指的是伦敦时间；

(Xiv)

就英格兰以外的司法管辖区而言，任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用语，应被视为包括在该司法管辖区内与英语法律用语最接近的；

(Xv)

表示单数的词语应包括复数，反之亦然；以及

(十六)

“包括”和“特别”(以及其他类似的表述)应解释为不限制与之相关的任何一般词语或表述 。

(b)	在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期最后一天所产生的任何不一致。

(c)	章节、条款和附表标题仅供参考，不得用于解释或解释财务文件。

(d)	除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的 相同。

(e)	如果违约未得到补救或放弃，则潜在的违约事件为“持续”，如果违约事件已 未放弃，则违约事件为“持续”。

1.3

保险条款的解释

1.4

商定的财务单据格式

(a)	附在与本协议日期相同的证书上的表格(并由借款人和贷款人签署)；或

(b)	借款人和贷款人以书面约定的任何其他形式。

1.5

第三方权利

(a)	除非在财务文件中有明确的相反规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》(以下简称《第三方法》)，非当事人无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(b)	除以下(C)段另有规定外，任何财务文件的任何条款，均不需要任何非缔约方的任何人同意随时撤销或更改本协议。

(c)	在遵守本条款1.5(第三方权利)和《第三方法》的前提下，第14.2条(其他赔偿)第(F)款所述的任何关联方、接收方或代理人或任何其他人均可依赖本协议中明确授予其权利的任何条款。

2

该设施

3

目的：

3.1

目的

3.2

监控

4

使用条件

4.1

初始条件先例

4.2

进一步的先决条件

(a)	在提出使用请求的日期和建议的使用日期并在贷款可用之前：

(i)

提议的贷款没有发生违约，也没有违约正在发生，也没有违约会导致违约；

(Ii)

各交易义务人重复作出的陈述属实；

(Iii)

未发生第7.5条(A)段(控制权变更)中描述的事件；

(Iv)

没有一艘船被出售，也没有成为全损；

(v)

没有发生任何可能产生重大不利影响的事件或事件系列；以及

(Vi)

没有发生会引起第10.3条(资金成本)规定的事件；以及

(b)	贷款人已在使用日或之前收到或信纳在提供贷款时会收到附表2(先决条件)B部所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令贷款人满意。

4.3	向卖方发放贷款或部分贷款的先决条件

(a)	在交货日且在贷款或部分贷款解除之前：

(i)

提议的贷款没有发生违约，也没有违约正在发生，也没有违约会导致违约；

(Ii)

各交易义务人重复作出的陈述属实；

(Iii)

两艘船均未出售或成为全损；

(Iv)

未发生任何可能产生重大不利影响的事件或事件系列；

(v)

没有发生会引起第10.3条(资金成本)规定的事件；以及

(b)	在交付日期当日或之前，贷款人已收到或信纳在发放贷款或其部分时，贷款人已收到或信纳在发放贷款或部分贷款时，贷款人已收到或信纳将收到符合贷款人满意的形式及实质的附表2(先决条件)C部所列的所有文件及其他证据。

4.4	先决条件已获满足的通知

4.5

放弃先例条件

5

利用率

5.1

使用请求的交付

5.2

完成使用请求

(a)	使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(Ii)

贷款的货币和金额，以及每一批贷款，应符合第5.3条(货币和金额)；

(Iii)

所有适用的免赔额项目均已完成；以及

(Iv)

建议的利息期限符合第9.1条(利息期限的选择)。

(b)	在使用请求中只能请求一个使用。

(c)	这两个部分应同时申请和使用。

5.3

币种和金额

(a)	使用请求中指定的货币必须是美元。

(b)	建议的贷款金额必须是一个总额，该总额必须：

(i)

就A期而言，等于：(A)14,850,000美元；和(B)截至使用日的现有债务，两者以较小者为准；和

(Ii)

就B期付款而言，等于：(A)23,150,000美元；(B)67%，以较小者为准。B船购置价的一部分；(C)67%。B级船舶的初始市场价值；和(D)与A期相加时所产生的贷款额不超过52%的数额。(1)船舶总初始市场价值；(2)A船舶初始市场价值加上B船舶购买价格的总和。

5.4

贷款

5.5

取消承诺

5.6

扣留和向借款人付款

(a)	从贷款收益中扣除根据第11条(费用)当时应支付给贷款人的任何费用以及在使用申请中列为可扣除项目的任何其他项目，并将其用于支付与之相关的项目；以及

(b)	在使用日，向借款人支付贷款余额(在按照上文(A)段扣除后)，或代借款人支付贷款余额。该项付款须在下列情况下支付：

(i)

就A部分而言，将借款人在使用请求中指明的款额支付至借款人A的营运账户，而该款额须保持质押及受限制 ，并不得提取，直至贷款人已按贷款人满意的形式及实质收到附表2(先决条件)B部所列的所有文件及其他证据，而A部分下的贷款须转拨至贷款人的账户，并用于抵销向贷款人全数偿还现有债项；及

(Ii)

对于B部分，付款应支付给借款人在使用申请中指定的账户，

5.7

向第三者发放贷款

5.8

资金的预先定位

(a)	同意按第8.1条(利息计算)所述的利率，在连续一天的利息期限的基础上，对如此预先设定的资金金额支付利息，以便利息应与贷款使用日期之后的第一次支付利息一起支付，或者，如果该使用日期没有发生，则在贷款人要求贷款的三个工作日内支付利息；以及

(b)	则须就贷款人因该项安排而招致的任何费用、损失或法律责任作出弥偿，但不得重复。

5.9

释放预先安排的资金

6

还款

6.1

偿还贷款

6.2

减少还款分期

6.3

终止日期

6.4

再借款

7

预付款和注销

7.1	影响贷款人的违法性和制裁

(a)	贷款人应在得知该事件后立即通知借款人，贷款将立即取消；以及

(b)	借款人应在贷款人通知借款人之后的贷款利息期的最后一天预付贷款，如果早于贷款人在向借款人提交的通知中规定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，则应取消承诺；以及

(c)	贷款人在财务文件项下应计利息和所有其他款项应立即到期并支付。

7.2

自动注销

7.3

自愿提前还款

(a)	借款人如果给予贷款人不少于15天(或贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，可以提前偿还全部或任何部分贷款(但如果是部分，则为将贷款额减少最低100,000美元或该金额的整数倍(或贷款人同意的其他金额)的金额)。

(b)	第7.3条(自愿预付贷款)项下的任何部分预付款应以到期的逆序或按比例(由借款人酌情决定)用于 气球分期付款和在还款之日之后到期的剩余偿还分期付款。

7.4	出售或全损时强制预付

(a)	如果船舶被出售(在不损害第23.12条(A)段(处置)的前提下)或成为全损，借款人应在相关日期提前偿还贷款，金额为：

(i)

有关款额；及

(Ii)

贷款的这一部分，以确保贷款不超过当时受抵押的剩余船舶市值的65%，

(b)	在本条款7.4(强制预付款出售或全损)中：

(a)

分子是正在出售或已成为全损的船舶的市场价值，该市值是在以交付买方的方式完成出售之日或紧接全损发生之日之前的日期(视属何情况而定)确定的；以及

(b)

分母是这两艘船在该船被出售或成为全损之日的总市场价值。

(c)

如属船舶出售，则在将该船舶交付买方而完成出售的日期当日或之前；或

(d)

如属全损，以(I)全损日期后120天及(Ii)贷款人收到与该全损有关的保险赔偿的日期为准。

7.5

控制权的变更

(a)	一致行动的人直接或间接控制保证人的：

(i)

担保人在得知该事件后，应立即通知贷款人；以及

(Ii)

贷款人可向借款人发出不少于10个工作日的通知，取消贷款，并宣布贷款连同应计利息和财务文件项下的所有其他应计款项立即到期和应付，因此贷款将被取消，贷款和所有此类未偿还利息和其他金额将立即到期和应付。

(b)	就上文(A)段而言，“管制”是指：

(i)

有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：

(A)

铸造，或控制铸造，超过50%。在担保人的股东大会上可投的最高票数；或

(B)

任免担保人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或

(C)

就担保人的经营和财务政策给予指示，担保人的董事或其他同等高级人员有义务遵守这些政策；和/或

(Ii)

实益持有超过50%的股份。保证人的已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与超过规定数额的利润或资本分配的任何部分)(为此目的，在确定该股本的实益所有权时，不得考虑股本的任何担保)。

(c)	就上文(A)段而言，“一致行动”是指根据一项协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过任何一方直接或间接收购担保人的股份，积极合作以获得或巩固对担保人的控制权的一群人。

7.6	强制预付套期保值预付款收益

(a)	如果在相关时间违约事件已经发生且仍在继续，或没有维持根据第28.1条(最低要求的保证金)要求的担保覆盖率，则因本协议项下的任何取消或预付款而产生的任何套期保值预付款收益应在该款项支付之日或之后结束的利息期间的最后一天 用于预付贷款，并应按比例减少该预付款和气球分期付款后的还款分期付款。

(b)	如果在任何时候，套期保值协议的交易名义总额超过或将因本协议项下的任何偿还或预付而超过贷款，则借款人必须应贷款人的要求，以贷款人满意的方式将该等交易的名义总额减少一笔，以使其不再超过或将不再超过当时或将未偿还的贷款。

(c)	在发生持续违约事件后，根据上文(B)段进行的任何套期保值预付款项，应在该笔款项支付之日或之后的利息期限的最后一天支付给贷款人，以预付贷款，并应将预付款项后的还款分期付款和气球分期付款按预付比例按比例减少。

7.7

限制

(a)	任何一方根据第7条(预付款和取消)发出的任何取消或预付款通知不得撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的日期、取消或预付款的金额和申请顺序。

(b)	本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受第11.2条(预付款费用) 和任何分手费的限制，不收取溢价或罚款。

(c)	借款人不得转借贷款中任何预付的部分。

(d)	除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，或取消全部或任何部分承诺。

(e)	根据本协定取消的任何承诺额随后不得恢复。

8

利息

8.1

利息的计算

(a)

适用的保证金；以及

(b)	伦敦银行同业拆借利率。

8.2

利息的支付

(a)	借款人应在每个利息期的最后一天(每个“付息日”)支付贷款或部分贷款的应计利息。

(b)	如果利息期限超过三个月，借款人还应在利息期限的第一个 日之后每隔三个月支付一次贷款或贷款相关部分的应计利息。

8.3

违约利息

(a)	如果交易义务人未能在到期日支付其根据财务文件(套期保值协议除外)应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)为止的未付款项应按2.00%的利率计息，但以下(B)段另有规定。如果在未付款期间，未付款项 以连续利息期间未付款项的货币构成贷款的一部分，则每年的利息高于贷款人选择的每一期限的应付利率。第8.3条(违约利息) 项下产生的任何利息，应应贷款人的要求立即由债务人支付。

(b)	如一笔未付款项是全部或部分贷款，而该贷款的到期日期并非与该贷款或该部分贷款有关的利息期间的最后一天：

(i)

该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及

(Ii)

在该第一个利息期间，该笔未付款项的利率为2.00%。每年高于如果这笔未支付的款项没有到期时应适用的费率。

(c)	自未付款项到期及应付之日起，未付款项产生的拖欠利息(如未付)可在六个月内与未付款项相加，但该拖欠利息仍将立即到期及应付。

8.4

利率的通知

8.5

对冲

(a)	借款人和贷款人可以在本协议之日或之后的任何时间签订套期保值协议，并应在该日期之后根据第8.5条(套期保值)维持该套期保值协议。

(b)	与套期保值协议有关的交易的名义总额不得超过贷款总额。

(c)	每份套期保值协议应：

(i)

在贷款人或(在贷款人的优先购买权和贷款人事先同意的情况下)与另一家银行或金融机构；

(Ii)

任期不迟于终止日；

(Iii)

结算日期与每个利息期的最后一天重合；

(Iv)

应以ISDA主协议为基础，否则应采用商定的形式；

(v)

规定在与该套期保值协议有关的交易终止时双向付款，无论是终止事件(如每个套期保值协议的定义)还是违约事件(如每个套期保值协议所定义的)；以及

(Vi)

条件是终止货币(如该套期保值协议中定义的)应为美元。

(d)	借款人在任何套期保值协议下的权利应作为套期保值协议证券项下的担保进行抵押。

(e)	如果在任何时候，套期保值协议的交易名义总额超过或将因本协议项下的任何偿还或预付而超过贷款，则借款人必须应贷款人的要求，以贷款人满意的方式将该等交易的名义总额减少一笔，以使其不再超过或将不再超过当时或将未偿还的贷款。

(f)	根据上文(E)段与对冲协议有关的交易名义总额的任何减幅，将按比例在该等交易之间分摊。

(g)	以上(E)段不适用于与任何对冲协议有关的任何交易，而根据该协议，借款人没有任何实际或或有负债。

8.6	*可持续发展定价调整

(a)	除下文第(E)项所述外，借款人或担保人应在每一可持续期间结束后九十(九十)天内向贷款人提供可持续证书。

(b)	如果船舶在该可持续期间的平均年利率(四舍五入至小数点后两位)至少比基准年限低适用的百分比，则适用的年限应减少0.05%(如果在前一个价格调整期间已经减少，则应继续减少)。每艘合规船舶的年费(“可持续性定价调整”)。此次降价 自新的调价期的第一天起实施，并在整个调价期内保持下调。

(c)	可持续发展价格调整在任何时候都不得超过0.10%。在贷款期限内每年，在以后的价格调整期内不应进一步减少。

(d)	如果(1)船舶在给定的可持续期间内的平均年利率(四舍五入至小数点后两位)至少低于该船舶的基准年利率适用的百分比，或(2)借款人或担保人未能就一艘或两艘船舶提供可持续证书，则可持续定价调整应重置为0.00%。对于不合规船舶，应从当时的定价调整期届满后的第一天起收取初始保证金(如果两艘船舶中有一艘符合规定，初始保证金仍应减少0.05%)。本调价期满后 )。

(e)	借款人或担保人可以选择不提供可持续性证书，这种选择不会构成违约或违约事件。

(f)	如果违约事件发生并仍在继续，可持续性定价调整应重置为0.00%。并收取初始保证金。

(g)	在本条款8.6(可持续性定价调整)中：

(i)

“适用百分比”是指在下列日期结束的可持续发展期间：

(A)

2024年6月30日，2%。

(B)

2025年6月30日，4%。

(C)

2026年6月30日，6%。

(D)

2027年6月30日，8%。

(Ii)

“基准AER”是指第一个可持续发展时期(截至2023年6月30日)的AER。

(Iii)

“定价调整期”是指自可持续发展证书(与基本AER有关的可持续发展证书除外)按照上述(A)段交付给贷款人后的12个月期间，自利息期间的第一天开始，至其一周年日结束，但如果在终止日期结束，则该最后一段期间可短于12个月。

(Iv)

“可持续性证书”是指由借款人的董事或担保人的首席执行官或首席财务官签署的、格式和实质均令贷款人满意的证书，该证书显示了每艘船舶的平均可持续运价的计算方法，并阐明了可持续定价调整，并由认可的船级社就该船舶进行了认证。

(v)

“持续期”是指自借款人B购买B船之日起至2023年6月30日止的期间，以及此后的每12个月期间。

9

利息期

9.1

利息期限的选择

(a)	借款人可以在使用请求中选择贷款的第一个利息期。在符合下文(F)段和第9.2条(更改利息期)的规定下，借款人可在选择通知中就贷款选择随后的每个利息期。

(b)	每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在规定的时间内将通知送达贷款人。

(c)	如借款人没有根据上文(A)及(B)段的规定在使用申请中选择利息期限，或没有按照上文(A)及(B)段的规定向贷款人递交选择通知，则在下文(F)段及第9.2条(更改利率期限)的规限下，有关的利息期限将为三个月。

(d)	在符合第9.1条(利息期限的选择)的前提下，借款人可以选择1个月、3个月或6个月的利息期限，也可以选择借款人要求的、贷款人可以接受的任何其他期限。

(e)	贷款的利息期限不得超过终止日期。

(f)	就还款分期付款而言，借款人可在有关的选择通知中要求，相当于该还款分期付款的部分贷款的利息期限须于相关的还款日期 终止，并在符合上文(D)段的规定下，为贷款的其余部分选择较长的利息期限。

(g)	贷款的第一个利息期应从使用日开始，除下文(H)段的规定外，随后的每个利息期应从前一个利息期的最后一天开始。

(h)	除上文(F)段和第9.2条(更改利息期)外，贷款在任何时候只有一个利息期。

9.2

利息期限的变化

(a)	就还款分期付款而言，在确定贷款利率之前，贷款人可为相当于该还款分期付款的部分贷款设定一个利息期，截止日期为与其相关的还款日期，其余部分贷款的利息期限应在相关的选择通知中选定，但须符合第9.1条(利息选择)第(D)段(选择利息 期间)。

(b)	贷款人如更改第9.2条所指的利息期限(更改利息期限)，应立即通知借款人。

9.3

非工作日

10

更改利息计算方法

10.1

筛选率不可用

(a)	内插屏幕利率：如果在贷款或贷款的任何部分的利息期内没有可用的LIBOR屏幕利率，则适用的LIBOR应为 与贷款或该部分贷款的利息期长度相等的内插屏幕利率。

(b)	资金成本：如果没有适用于LIBOR的筛选利率，则：

(i)

美元；或

(Ii)

贷款的利息期或贷款的任何部分，并且不可能计算内插筛选率，

10.2

市场扰乱

10.3

资金成本

(a)	如果第10.3条(资金成本)适用，有关利息期间的贷款或贷款相关部分的利率应为年利率 ，其总和为：

(i)

适用的保证金；以及

(Ii)

贷款人在实际可行的范围内尽快通知借款人的利率，在任何情况下，该利率都是指贷款人从其合理选择的任何来源为该贷款或该部分贷款提供资金的成本，如该利率小于零，则该利率应被视为零。

(b)	如果第10.3条(资金成本)适用，且贷款人或借款人有此要求，贷款人和借款人应进行谈判(期限不超过15天)，以期就确定利率的替代基础或(视情况而定)替代融资基础达成一致。

(c)	根据上文(B)款商定的任何替代或替代基础应对所有缔约方具有约束力。

10.4

分手费

11

费用

11.1

交易费

11.2

预付费

(a)	如果在使用日两周年或之前，贷款的全部或任何部分由贷款人以外的实体(包括任何基金)进行再融资，借款人必须在预付款或再融资之日向贷款人支付0.5%的预付费。(0.50%)预付金额。

(b)	为免生疑问，任何因贷款人根据第30.1条(贷款人转让)转让而产生的预付款/再融资、根据第7.1条(违法性条款和影响贷款人的制裁)的非法性、未能根据第10.3条(资金成本)就资金的替代基础或替代基础达成一致、由于根据第45.1条(替代网点汇率)更换网点汇率而产生的任何预付款/再融资，根据第7.5条(控制权变更)进行的控制权变更、根据第7.4条(出售时强制预付款项或全部损失)进行的船舶出售，应排除在上述(A)段之外，且如果贷款或其任何部分因此类事件或情况而进行再融资，则借款人不承担任何预付款费用。

12

税收总额和赔偿金

12.1

定义

(a)

在本协议中：

(b)	除非出现相反的指示，否则在本第12条(税收总额和赔偿金)中，提及“已确定”或“已确定”是指作出决定的人的绝对酌情权作出的决定。

(c)	本第12条(税收总额和赔偿)不适用于任何套期保值协议。

12.2

税收总额

(a)	每一债务人应当支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律规定减税的除外。

(b)	借款人在得知债务人必须进行减税时(或者减税幅度或减税基础发生变化)，应当及时通知贷款人。同样，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知借款人和该债务人。

(c)	法律要求债务人减税的，应将该债务人的应缴款额增加到与不要求减税的情况下应支付的款额相等的数额(减税后)。

(d)	债务人需要抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，扣除该税款以及与该税款抵扣有关的款项。

(e)	在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何款项后30天内，作出该税务扣除的义务人应向贷款人提交令贷款人合理地满意的证据，证明该税务扣除已作出，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。

12.3

税收赔付

(a)	债务人应(在贷款人提出要求的三个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人认为贷款人将会或已经(直接或间接)因财务单据的税收而蒙受的损失、责任或成本。

(b)	以上(A)段不适用：

(i)

就向贷款人评定的任何税项而言：

(A)

根据贷款人注册成立的管辖区的法律，或在不同的情况下，根据贷款人为税务目的被视为居民的一个或多个管辖区；或

(B)

根据贷款人借贷便利办公室所在司法管辖区的法律，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

通过根据第12.2条(税收总额)增加支付来补偿；或

(B)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(c)	贷款人如根据上述(A)项提出或拟提出索偿，应立即将将会或已经提出索偿的事件通知债务人。

12.4

税收抵免

(a)	税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款，可归因于该税款的增加，或可归因于因此而获得该税款的减税；以及

(b)	贷款人已获得并使用了该税收抵免，

12.5

印花税

12.6

增值税

(a)	任何一方根据财务文件明示应支付给贷款人的所有金额(全部或部分)构成任何用于增值税目的供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，如果贷款人根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且要求贷款人就增值税向相关税务机关交代， 该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向贷款人支付相当于增值税金额的金额(贷款人必须立即向该 方提供适当的增值税发票)。

(b)	如果财务单据要求任何一方偿还或赔偿贷款人的任何费用或费用，该方应向贷款人全额偿还或赔偿(视情况而定)该费用或费用，包括其代表增值税的部分，除非贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(c)	本第12.6条(增值税)中对任何缔约方的任何提及，应在该缔约方为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的成员的任何时候， 包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则(或由欧洲联盟相关成员国实施的分组规则或在其他地方实施的同等条款)，因此对某一缔约方的提及应解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的而是其成员的相关团体或单位(或财政单位)的提及，或在有关时间(视情况而定)该团体或单位的相关代表成员(或代表或负责人)的引用可能是 )。

(d)	对于出借人根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果出借人提出合理要求，该方必须立即向出借人提供该方增值税登记的详细信息，以及与出借人关于此类提供的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

(a)	除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》项下的地位有关的表格、文件和其他信息；

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、规章或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)	如果一缔约方根据上文第(A)款第(一)项向另一缔约方确认它是《反洗钱公约》的豁免缔约方，而该缔约方随后得知它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)	以上(A)项不应迫使贷款人做任何事情，且以上(A)项(Iii)项不应迫使任何其他当事方作出其合理认为会构成或可能构成违反以下事项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)	如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免方，或未能按照上文第(A)款第(一)或(二)项要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免方。

12.8

FATCA扣除额

(a)	每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)	每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知其付款对象。

13

成本增加

13.1

成本增加

(a)	除第13.3条(例外情况)外，借款人应在贷款人提出要求后三个工作日内，向贷款人的账户支付贷款人或其任何附属公司因下列原因而增加的费用：

(i)

引入任何法律或法规或对其进行任何更改(或对其解释、管理或适用)；或

(Ii)

遵守所制定的任何法律或法规，

(Iii)

实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或法规。

(b)

在本协议中：

(i)

“巴塞尔协议III”的意思是：

(A)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指南》，每项协议均经修订、补充或重述；

(B)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及

(C)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

(Ii)

“CRD IV”指：

(A)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，并修订经(EU)2019/876号条例修订的(EU)第648/2012号条例；

(B)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令， 修订第2002/87/EC号指令，废除经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及

(C)

实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规。

(Iii)

“成本增加”是指：

(A)

降低贷款机构或贷款人(或其关联公司)总资本的回报率；

(B)

额外或增加的成本；或

(C)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

13.2

费用索赔增加

13.3

例外情况

(a)	可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(b)	可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(c)	由第12.3条(税务弥偿)补偿(或本应根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿，但仅因为第12.3条(税务弥偿)(B)段中的任何免责项适用而没有获得补偿)；

(d)	由根据第14.3条(强制费用)支付的任何款项补偿；或

(e)	可归因于贷款人或其附属公司故意违反任何法律或法规。

14

其他弥偿

14.1

货币赔款

(a)	如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的 货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

提出或提交针对该债务人的申索或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)	每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

(c)	本条款第14.1条(货币赔偿)不适用于任何套期保值协议项下应付贷款人的任何款项。

14.2

其他弥偿

(a)	每一债务人应应要求赔偿贷款人及任何接管人和受托人：

(i)

因下列原因而招致的任何成本、损失或责任：

(A)

发生任何违约事件；

(B)

交易义务人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项；

(C)

为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款提供资金，或作出安排为其提供资金(贷款人本身违约或疏忽的原因除外)；

(D)

未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)；

(E)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(F)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(G)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；以及

(Ii)

贷款人(并非由于贷款人的严重疏忽或故意的不当行为)而招致的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，或根据第32.8条(支付系统中断等)发生的任何成本、损失或责任。尽管贷款人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因贷款人在财务文件下作为贷款人而欺诈而提出的任何索赔。

(b)	每一债务人应应要求赔偿贷款人、贷款人的每一关联公司、任何接管人和受托管理人以及贷款人或其关联公司或任何接管人或受托代表人(视适用情况而定)(就本第14.2条(其他赔偿)而言，每名此等人士为“受保障人”)，以赔偿受保障人因任何诉讼或与任何诉讼有关而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，与财务文件的订立和预期的交易有关或由此引起的仲裁或行政诉讼或监管查询，具有财务文件构成的任何担保的利益，或与任何船舶的状况或操作有关的，或与任何船舶发生的任何事故有关的，除非此类成本、损失或责任是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(c)	除贷款人或接管人或代理人(视何者适用而定)外，任何一方不得针对贷款人或接管人或代理人(视情况而定)的任何高级职员、雇员或代理人，或该高级职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何证券财产可能提出的任何申索，或该高级职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何证券财产而作出的任何作为或不作为，向其提起任何诉讼。

(d)	在不限制的情况下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情况下，上述(B)段中的赔偿应涵盖每个受保障人在任何司法管辖区发生的任何费用、损失或责任：

(i)

根据任何有关海上安全的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或

(Ii)

与任何环境索赔有关。

(e)	每一债务人应应要求赔偿贷款人及每一接管人和受托人因其任何一项所引起的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任) ：

(i)

关于或作为以下原因的：

(A)

借款人未能履行其在第16条(费用和费用)项下的义务；

(B)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(C)

获取、持有、保护或执行财务单据和交易安全；

(D)

行使财务文件或法律赋予贷款人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施；

(E)

任何交易义务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务时的任何违约行为；

(F)

任何交易义务人采取的任何破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的行为；以及

(G)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家。

(Ii)

在其他方面与任何担保财产或本协议条款或其他财务文件的履行有关(在每一种情况下，除非是由于贷款人或接管人或 受托人的严重疏忽或故意不当行为)。

(f)	贷款人或其任何附属公司或任何接管人或受托人(视情况而定)的任何联属公司或接管人或受托代表人或任何高级职员或雇员可依据本第14.2条(其他赔偿)和《第三方法》的规定，但须受第1.5条(第三方权利)和《第三方法》的规定的约束。

14.3

强制成本

(a)	如果贷款人从参与成员国的贷款机构放贷，欧洲中央银行或取代其在该贷款机构贷款方面的全部或任何职能的任何其他机构或机构的最低准备金要求(或具有相同或类似目的的其他要求)；以及

(b)	如果贷款人从英国的贷款机构放贷，英格兰银行(或任何其他政府机构或机构)的任何储备资产、特别存款或流动性要求(或具有相同或类似目的的其他要求)和/或向金融市场行为监管局和/或审慎监管局(或取代其全部或任何职能的任何其他政府机构或机构)支付任何费用，

15

贷款人的减刑

15.1

缓解

(a)	贷款人应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，减轻因第7.1条(违法性规定和影响贷款人的制裁)中的任何一项而产生并将导致任何款项根据或依照第(Br)条支付或取消的任何情况。第12条(税收总额和赔偿) 或第13条(增加的成本)或第14.3条(强制性成本)的(A)段，包括(但不限于)将其在财务 文件下的权利转让给另一附属公司或设施办公室。

(b)	上文(A)段没有以任何方式限制财务文件规定的任何交易义务人的义务。

15.2

法律责任的限制

(a)	每一债务人应应要求赔偿贷款人因其根据第15.1条(减刑)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(b)	在下列情况下，贷款人没有义务根据第15.1条(缓解)采取任何步骤：

(i)

违约已经发生并且仍在继续；或

(Ii)

在贷款人看来(合理行事)，这样做可能会对其不利。

16

成本和开支

16.1

交易费用

(a)	本协议及本协议或安全文件中提及的任何其他文件；以及

(b)	在本协议日期后签署的任何其他财务文件。

16.2

修订费用

(a)	交易义务人请求修改、放弃或同意；或

(b)	根据第32.6条(货币变更)或为了解决屏幕汇率不能或很可能不适用于 美元这一事实，需要进行修改；或

(c)	交易义务人请求并贷款人同意将全部或部分担保资产从交易担保中解除，

16.3

执行和保存费用

17	担保和赔偿--担保人

17.1

担保和赔偿

(a)	保证各交易义务人(担保人除外)按时履行财务文件规定的所有此类其他交易义务人的义务；

(b)	与贷款人承诺，只要交易义务人(担保人除外)在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的规定到期时没有支付任何款项，担保人应应要求立即支付该款项，如同其是主债务人一样；以及

(c)	同意贷款人的意见，即如果贷款人担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿贷款人因交易义务人(担保人除外)不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果不是由于此类不可强制执行、无效或非法，保证人在本应到期之日根据任何财务单据支付的保证金金额将不超过根据第17条(保函和保证金-保证人)支付的金额(如果索赔金额可在保函基础上收回)。

17.2

持续担保

17.3

复职

17.4

免责辩护的放弃

(a)	本协议对借款人或担保人无效、不可执行或非法；

(b)	贷款人与借款人或担保人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排；

(c)	贷款人解除借款人或担保人或由财务文件设定的任何担保；

(d)	授予任何交易义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何交易义务人或其他人达成协议；

(e)	根据与本集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款解除任何其他交易义务人或任何其他人的责任；

(f)	采取、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完成或延迟完成，或拒绝或忽略接受或执行，或延迟取得或执行针对任何交易义务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(g)	交易义务人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(h)	对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加；

(i)	任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(j)	任何破产或类似的程序。

17.5

即时追索权

17.6

拨款

(a)	不得运用或强制执行贷款人(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(b)	将从担保人收到的或因担保人在第17条(担保和赔偿-担保人)项下的责任而收到的任何款项保留在计息暂记账户中。

17.7

推迟担保人的权利

(a)	由交易义务人赔偿的；

(b)	要求为任何交易义务人在财务文件下的义务提供担保的第三方或任何其他担保人提供任何出资；

(c)	获得贷款人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或贷款人根据财务文件或与财务文件有关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(d)	提起法律程序或其他程序，要求命令任何交易义务人支付或履行担保人已根据第17.1条(担保和赔偿)作出担保、承诺或赔偿的任何款项或义务 ；

(e)	对任何交易义务人行使任何抵销权；和/或

(f)	作为与贷款人竞争的任何交易义务人的债权人要求或证明。

17.8

更高的安全性

17.9	担保条款对其他担保的适用性

18

借款人的连带责任

18.1

连带责任

18.2

免责辩护的放弃

(a)	本协议对任何其他借款人而言是无效的、不可执行的或非法的；

(b)	贷款人与另一借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排；

(c)	贷款人解除另一借款人或由财务文件设定的任何担保；

(d)	授予其他借款人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与其他借款人或其他人达成和解；

(e)	根据与集团任何成员的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除另一借款人或任何其他人的债务；

(f)	取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对另一借款人或其他人的资产的任何权利或担保，或不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(g)	其他借款人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其他借款人或任何其他人的地位；

(h)	对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何融资的任何扩展或增加或任何新融资的增加；

(i)	任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务或任何人的不可执行性、违法性或无效；或

(j)	任何破产或类似的程序。

18.3

主要债务人

18.4

借款人限制

(a)	除以下(B)段另有规定外，在保证期内，任何借款人不得：

(i)

向任何其他借款人索要可能到期的任何款项，无论是关于根据本协议或任何财务文件支付的款项，或因本协议或任何财务文件引起的事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项；

(Ii)

就该数额从任何其他借款人取得或强制执行任何形式的抵押，或以任何方式寻求以该另一借款人的任何资产作为该数额的追索权；

(Iii)

将该款额抵销其欠另一借款人的任何款项；

(Iv)

在涉及另一借款人的任何清盘、管理、安排或类似程序中证明或申索该数额；或

(v)

行使或主张上述各项的任何组合。

(b)	如果在保证期内，贷款人向借款人发出通知，要求其对另一借款人采取上文(A)段所述的任何行动，则该借款人应在收到贷款人的通知后，在切实可行的范围内尽快采取该行动。

18.5

推迟借款人的权利

(a)	由另一借款人赔偿；或

(b)	就其根据财务文件支付的任何款项向另一借款人索要任何出资。

19	担保和赔偿--对冲担保人

19.1

担保和赔偿

(a)	保证每个借款人按时履行该借款人在套期保值协议下的所有义务；

(b)	与贷款人承诺，只要借款人在根据任何套期保值协议或与任何套期保值协议相关的规定到期时没有支付任何款项，该套期保证人应应要求立即支付该款项，如同其为主要债务人一样；以及

(c)	同意贷款人的意见，即如果借款人担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿贷款人因借款人不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果不是由于此类不可执行、无效或非法，根据任何套期保值协议，保值担保人在本应到期的日期应支付的保值保证金金额将不超过根据第19条(担保和弥偿-对冲保证人)在保函的基础上可收回的保值担保人所需支付的金额。

19.2

持续担保

19.3

复职

19.4

免责辩护的放弃

(a)	授予任何交易义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何交易义务人或其他人达成协议；

(b)	根据与本集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款解除任何其他交易义务人或任何其他人的责任；

(c)	采取、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完成或延迟完成，或拒绝或忽略接受或执行，或延迟取得或执行针对任何交易义务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(d)	交易义务人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e)	对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加；

(f)	任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)	任何破产或类似的程序。

19.5

即时追索权

19.6

拨款

(a)	不得运用或强制执行贷款人(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而任何对冲担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(b)	将从任何对冲担保人收到的或因任何对冲担保人根据第19条(担保和赔偿-对冲担保人)承担的责任而收到的任何款项保留在计息暂记账户中。

19.7	押后对冲担保人的权利

(a)	由交易义务人赔偿的；

(b)	要求为任何交易义务人在财务文件下的义务提供担保的第三方或任何其他担保人提供任何出资；

(c)	获得贷款人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或贷款人根据财务文件或与财务文件有关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(d)	提起法律或其他程序，要求任何交易义务人支付或履行任何对冲担保人已根据第19条(担保和赔偿-对冲担保人)作出担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；

(e)	对任何交易义务人行使任何抵销权；和/或

(f)	作为与贷款人竞争的任何交易义务人的债权人要求或证明。

19.8

更高的安全性

19.9	担保条款对其他担保的适用性

20

申述

20.1

一般信息

20.2

状态

(a)	每一交易义务人都是一家公司，根据其原始管辖区的法律正式注册成立并有效存在。

(b)	每一交易义务人以及(就担保人而言)其每一附属公司均有权拥有其资产，并在交易进行时继续经营其业务。

20.3

股份和所有权

(a)	每个借款人被授权发行500股无面值普通股的记名股票，所有这些股票都已以登记形式发行，并已全额支付， 不可评估。每个借款人的股份的法定所有权和实益权益由担保人持有，不受任何担保(许可担保除外)或任何其他索赔的影响。

(b)	任何借款人的股份均不受任何购买选择权、优先购买权或类似权利的约束。

20.4

具有约束力的义务

20.5	证券的有效性、有效性和排名

(a)	它所属的每一份财务文件现在或将来(视情况而定)在签署和交付以及在适用的情况下按照该财务文件的规定进行登记时，将创建其声称为该等证券根据其条款所涉及的任何资产而设立的担保，而该担保在设立或拟设立时将是有效和有效的。

(b)	任何第三方对其授予的任何交易担保标的的任何资产都没有或将拥有任何担保(许可担保除外)。

(c)	它授予贷款人的交易担保在创建或打算创建时已经或将具有第一优先级或财务文件中明示具有的其他优先级，并且不受任何先前排名或同等优先级担保的约束。

(d)	不需要任何人的同意、同意或授权来创建任何交易证券或以其他方式与之相关。

20.6

不与其他义务冲突

(a)	适用于该公司的任何法律或法规；

(b)	任何交易义务人的宪法文件；或

(c)	对其或任何此类交易义务人或任何此类交易义务人的资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)。

20.7

权力和权威

(a)	它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权：

(i)

订立、履行及交付其是或将会成为其中一方的每份交易文件，以及该等交易文件所预期的交易；及

(Ii)

在借款人的情况下，其船舶在核准旗帜下注册。

(b)	它的权力不会因为它是其中一方的交易文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超过其权力的限制。

20.8	证据的有效性及可接纳性

(a)	使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属交易文件中的义务；以及

(b)	使其作为一方的交易文件在其相关管辖区内可被接纳为证据，

20.9

管理法律和执法

(a)	它作为缔约方的每一份交易文件的适用法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)	在交易单据的管辖法律管辖范围内，就其所属的交易单据获得的任何判决都将在其相关的 司法管辖区得到承认和执行。

20.10

无力偿债

(a)	公司诉讼、法律程序或第29.8条(破产程序)(A)段所述的其他程序或步骤；或

(b)	第29.9条(债权人程序)中描述的债权人程序，

20.11

无需缴纳档案税或印花税

20.12

税项扣除

20.13

无默认设置

(a)	在本协议签订之日和使用日，不会发生任何违约事件，也不会因任何交易文件的使用或签订、履行或任何预期的交易而继续违约或可能导致违约。

(b)	根据对其有约束力或其资产受 约束的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成违约或终止事件(不论如何描述)，而该等协议或文书在任何情况下均预期会产生重大不利影响。

(c)	根据对其附属公司具有约束力或其附属公司的任何资产受其约束的任何其他协议或文书，并无任何其他事件或情况未获处理而构成违约或终止事件(不论如何描述)，而该等协议或文书在任何情况下均预期会产生重大不利影响。

20.14

没有误导性的信息

(a)	就本协议而言，任何交易义务人提供的任何事实信息在提供之日或陈述之日(如有)在所有重要方面都是真实和准确的。

(b)	任何此类信息所载的财务预测都是根据最近的历史资料和合理的假设编制的。

(c)	任何此类信息均未发生或遗漏，也未提供或隐瞒任何导致此类信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。

20.15

财务报表

(a)	原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。

(b)	原始财务报表真实、公允地反映了债务人在相关财政年度结束时的财务状况和相关财政年度的经营业绩 (担保人合并后)。

(c)	自原始财务报表日期以来，各债务人的资产、业务或财务状况(如为担保人，则为本集团的资产、业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

(d)	各债务人根据第21.2条(财务报表)提交的最新财务报表：

(i)

已按照第21.3条(财务报表的要求)编制；以及

(Ii)

如实及公平地反映(如经审核)其于有关财政年度结束时的财务状况及于有关财政年度的经营情况。

(e)	自根据第21.2条(财务报表)提交最新财务报表之日起，其业务、资产或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况，就担保人而言)并无重大不利变化。

20.16

平价通行榜

20.17

没有待决或威胁的法律程序

(a)	任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，或在其面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查(包括与任何被指控或实际违反《ISM规则》或《ISPS规则》有关的诉讼或调查)，如经不利裁定，可能会产生重大不利影响，则(尽其所知和所信(已进行适当和仔细的调查))未对其或任何其他交易义务人启动或威胁 。

(b)	法院、仲裁庭或其他法庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁，如预期会产生实质性不利影响，均未(据其所知和所信(已作出适当和仔细的查询))对其或任何其他交易义务人作出。

20.18

交易单据的有效性和完整性

(a)	每一交易义务人作为当事人的每一份交易文件构成该交易义务人的合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。

(b)	在本协议日期前交付给贷款人的交易文件的副本为真实、完整的副本。

(c)	双方未就交易文件的任何修订或补充达成一致，也未放弃交易文件项下的任何权利。

20.19

没有回扣等。

20.20

估值

(a)	本公司或其代表为按照本协议向贷款人提供估值而向核准估值师提供的所有资料，于提供之日 或(如适用)于声称提供之日(如有)均属真实及准确。

(b)	本公司并无遗漏向核准估值师提供任何资料，而该等资料如予披露，将对该核准估值师编制的任何估值造成不利影响。

(c)	根据上文(A)段提供的有关任何估值的事实资料在提供该等资料之日至该估值之日之间并无更改，以致在任何一种情况下，该资料在任何重大方面均属失实或具误导性。

20.21

没有违法行为

20.22

没有宪章

20.23

现行《宪章》的有效性和完整性

(a)	现行宪章分别构成借款人A和现有承租人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

(b)	在本协议日期前交付贷款人的现有宪章副本为真实、完整的副本。

(c)	没有商定对现有宪章的任何修正或补充，借款人A或现有承租人也没有放弃它们根据现有宪章各自享有的任何权利。

20.24

遵守环境法

20.25

没有环保声明

20.26

无环境事故发生

20.27

ISM和ISPS规则合规性

20.28

已缴纳的税款

(a)	该公司并无重大逾期提交任何报税表，亦无(且本集团并无其他成员公司)逾期缴付任何有关税款。

(b)	目前或可能没有人就税务问题对该公司提出或进行任何索赔或调查。

20.29

金融负债

20.30

海外公司

20.31

对资产的良好所有权

20.32

所有权

(a)	借款人A是A船的唯一合法和实益所有人，其收益和保险，以及借款人A为一方的任何租船合同下的所有权利和利益。

(b)	自交付之日起，借款人B将成为B船及其收益和保险的唯一合法和实益所有人，以及借款人B为一方的任何租船合同项下的所有权利和利益。

(c)	自创设或意向创设之日起生效，每一交易义务人将是作为该交易义务人所创设或拟创设的任何交易担保标的的任何资产的唯一合法和受益所有人。

(d)	每一交易义务人的章程文件不会也不能限制或禁止借款人在创建或执行证券文件所授予的担保时转让股份。

20.33

主要利益中心和机构

20.34

营业地点

20.35

没有雇员或养老金安排

20.36

制裁

(a)	交易义务人、其任何附属公司、交易义务人或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员或任何雇员或联营公司、本集团任何成员公司或就每笔交易所知，第三方经理或其他代理人：

(i)

是被禁止人士，或由被禁止人士以其他方式拥有或控制，或直接或间接代表被禁止人士行事或为被禁止人士的利益而行事；

(Ii)

拥有或控制被禁止的人；或

(Iii)

已收到或知悉针对其提出的任何与制裁有关的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(b)	每一交易义务人、其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及就每一该等交易义务人或其代理人所知，在所有重大方面均遵守制裁 ，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致该交易义务人被指定为被禁止人士的活动。

(c)	这些船只都不是受制裁的船只。

20.37

美国纳税义务人

20.38

购置船舶的资金

(a)	船舶A的购置成本由借款人A通过公司间贷款、有记录的或无记录的贷款或从担保人转移资金的方式专门支付给A船的卖方(为免生疑问，根据第23.25条(购买船舶的资金)和现有融资协议下的贷款收益，A船的任何融资结构在借款人A根据第21.2条(财务报表)提供的截至2021年12月31日的财政年度的财务报表中得到充分证明。

(b)	B船的购买价格将由借款人B通过公司间贷款、有记录的或无记录的或从担保人那里转移资金的方式专门支付给卖方(为免生疑问，将根据第23.25条(船舶购置的资金)和B部分的收益进行排序。B期船舶购置成本的任何资金结构将在借款人B根据第21.2条提供的截至2022年12月31日的财政年度的财务报表(财务报表)中得到充分证明。

20.39

重复

21

信息事业

21.1

一般信息

21.2

财务报表

(a)	每名借款人须向贷款人提供该财政年度的年度未经审计财务报表；及

(b)	担保人应向贷款人提供该财政年度经审计的年度和半年度未经审计的合并财务报表。

21.3

关于财务报表的规定

(a)	每一债务人根据第21.2条(财务报表)提交的每份财务报表须由有关公司的一名高级人员核证，以真实而公平地反映(如经审核)或公平地反映(如未经审计)截至该等财务报表编制日期的财务状况及营运。

(b)	根据第21.2条(财务报表)交付的每一份债务人的每一套财务报表应使用与编制相关原始财务报表时所应用的一致的GAAP、会计惯例和财务参考期间编制，除非就任何一套财务报表而言，它通知贷款人GAAP、会计惯例或参考期间发生了变化，并且担保人的审计师向贷款人交付：

(i)

说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制相关原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

(Ii)

贷款人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够在该等财务报表中显示的财务状况与相关的原始财务报表之间进行准确的比较。

(c)	本协议中对该等财务报表的任何提及应解释为对该等经调整以反映编制原始财务报表的基准的财务报表的提及。

21.4

信息：其他

(a)	它发送给股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件通常与发送文件的时间相同；

(b)	在意识到这些情况后，立即告知针对任何交易义务人或集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查的细节(包括与任何被指控或实际违反ISM规则或ISPS规则有关的诉讼或调查，或与任何违反任何制裁有关的诉讼或调查)，并且如果做出不利决定，可能会产生 重大不利影响；

(c)	在意识到这些情况后，立即提供法院、仲裁机构或机构或其他法庭的任何判决或命令的细节，或任何政府或其他监管机构针对任何交易义务人或集团任何成员作出的可能产生重大不利影响的任何命令或制裁的细节；

(d)	在宪法文件已被修改或变更的情况下，迅速报告这些文件；

(e)	迅速提供关于以下方面的进一步信息和/或文件：

(i)

每艘船、每艘船运输的货物、收入和保险；

(Ii)

安全资产；

(Iii)

交易债务人遵守财务文件条款的情况；

(Iv)

任何交易义务人和本集团任何成员公司的财务状况、业务、事务、承诺和运营，无论其股权结构如何，

(f)	及时提供贷款人可能合理要求的进一步信息和/或文件，以使贷款人能够遵守适用于其的任何法律或任何监管机构可能要求的任何法律。

21.5

失责通知

(a)	每一债务人应并应促使其他每一交易债务人在知悉违约发生后立即通知贷款人违约(以及正在采取的补救步骤)[br}(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。

(b)	在贷款人提出要求后，每个借款人应立即向贷款人提供一份由两名借款人代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则说明违约情况和采取的补救步骤(如有))。

21.6

DAC6

(a)	在第21.6(DAC6)条中，“DAC6”指修订2011/16/EU指令或适用于英国的任何替代立法的2018年5月25日(2018/822/EU)议会指令。

(b)	债务人应当向出借人提供：

(i)

在作出该等分析或取得该等意见后，就交易文件所拟进行的任何交易或就交易文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否含有DAC6附件四所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见；及

(Ii)

于作出该等报告后，在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员或其代表或任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已获提供该等报告的任何政府或税务当局发出的任何唯一识别号码(如有)，应立即予以公布。

21.7	“认识你的客户”支票

(a)	在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

(b)	交易义务人(或交易义务人的控股公司)的地位在本协议日期后的任何变化(包括但不限于交易义务人或交易义务人的控股公司的所有权变更)；或

(c)	贷款人提议转让其在本协议项下的任何权利，

22

金融契约

22.1

担保人的财务契约

(a)	除非贷款人另有书面许可(此类许可不得无理拖延)，担保人应确保在任何时候：

(i)

它应保持不少于(I)舰队船只数量和(Ii)50万美元的乘积的现金(其中应包括但不限于质押存款和任何合同承诺但未提取的票据部分)；以及

(Ii)

杠杆率不得超过85%。

(b)	就第22.1条(担保人的财务契约)而言：

22.2

测试

22.3

合规证书

22.4

最惠国待遇

23

一般业务

23.1

一般信息

23.2

授权

(a)	取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)	向出借人提供经认证的副本，

(i)

履行其所属交易单据项下的义务；

(Ii)

确保每艘船舶作为缔约方的任何交易单据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据在任何相关司法管辖区或在任何时间处于批准旗帜的状态下；以及

(Iii)

在借款人的情况下，拥有并运营其船舶。

(c)	在不影响上述一般性的情况下，确保如果没有获得授权，交易义务人将违反本协议中与制裁有关的任何规定，或由于制裁的原因而被禁止履行本协议的任何条款，则获得此类授权是为了避免此类违反或使其能够履行。

23.3

遵守法律

23.4

环境合规性

(a)

遵守所有环境法律；

(b)	获得、维护并确保符合所有必要的环境审批；

(c)	实施程序，以监测遵守情况并防止根据任何环境法承担责任；

23.5

环境索赔

(a)	针对任何交易义务人和本集团任何成员的任何正在进行、未决或受到威胁的环境索赔；以及

(b)	合理地可能导致针对任何交易义务人和本集团任何成员展开或威胁任何环境索赔的任何事实或情况，

23.6

税收

(a)	每一债务人应并应促使每一其他交易债务人在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅在以下范围内：

(i)

这种付款是在真诚的情况下提出异议的；

(Ii)

为这些税项和抗辩它们所需的费用保留了充足的准备金，并在其根据第21.2条(财务报表)向贷款人提交的最新财务报表中披露了这两种情况；以及

(Iii)

这种付款可以被合法地扣留。

(b)	任何债务人不得(且债务人不得促使其他交易义务人)因纳税目的而改变住所。

23.7

海外公司

23.8

主要利益中心不变

23.9

平价通行榜

23.10

标题

(a)	借款人A应持有A船、其收益和保险的全部实益权益，并拥有该船的全部权益。

(b)	自交付之日起，借款人B应对B船、其收益和保险拥有合法所有权和全部实益权益。

(c)	自设定或拟设定之日起，每一交易义务人应持有该交易义务人所设定或拟设定之任何交易担保标的之任何其他资产之法定所有权及全部实益权益。

23.11

消极承诺

(a)	对于除借款人以外的其他交易义务人，任何债务人不得或不得促使任何其他交易义务人为其任何资产设定或允许存续任何担保，而该资产是财务文件所设定或拟设定的担保的标的。

(b)

借款人不得：

(i)

按交易义务人或本集团任何其他成员公司出租或重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产；

(Ii)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或

(Iv)

订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

(c)	以上(A)和(B)段不适用于任何许可证券。

23.12

处置

(a)	借款人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于任何船舶、其收益或其保险)。

(b)	担保人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有(贷款人合理认为)其资产。

(c)	以上(A)段不适用于任何章程，因为所有章程均受第26.16条(对特许经营的限制、经理的委任等)的约束。

23.13

合并

23.14

业务变更

(a)	任何债务人不得，也不得促使任何其他交易义务人对其业务的一般性质与本协议签订之日的业务性质进行任何实质性的改变。

(b)	除船舶、船队船舶的所有权、经营权、租赁权和管理权外，债务人不得从事其他交易义务人不得从事的其他业务。

23.15

金融负债

23.16

支出

23.17

股本

(a)	购买、注销、赎回或注销其已发行的任何股份；

(b)	增加或者减少其被授权发行的股票数量，或者改变该股票的面值，或者设立任何新的股票类别；

(c)	除向担保人外，发行任何其他股份，且该等新股须受适用于该借款人的股份证券的条款所规限，并须在该新股份以贷款人满意的方式发行后立即适用，且该股份证券的条款已获遵守；或

(d)	任命任何其他董事或借款人的高级管理人员(除非适用于该借款人的股份担保条款得到遵守)。

23.18

分红

(a)	就其股份或就其股份宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未付股息、押记、费用或其他分发的利息)(以现金或实物形式)；或

(b)	偿还或分配任何股息或股份溢价储备；

(c)	向其任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用，或向其任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用；

(d)	赎回、击败、退出或偿还其任何股份或决心这样做；

(e)

偿还部分次级债务，

23.19

其他交易

(a)	作为向除另一交易义务人以外的任何人或向作为船东公司的集团成员提供的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，且该贷款或信贷形式是允许的财务负债；

(b)	就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益提供任何担保或弥偿，或订立任何文件，使该交易义务人 根据该文件承担任何其他人的任何责任，但以下情况除外：(I)根据财务文件作出的任何担保或弥偿，(Ii)担保人就作为船东公司的集团成员的财务债务而作出的任何担保或弥偿，或(Iii)任何认可经理人在其通常业务运作中作出的任何担保或弥偿；

(c)	签订除以下各项以外的任何实质性协议：

(i)

交易文件；或

(Ii)

根据本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议，

(d)	以在任何方面都不利于该交易义务人的条款订立任何交易，而该交易义务人可通过保持一定距离的交易获得的条款；或

(e)	收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券。

23.20

非法性、无效性和排名性；危及安全

(a)	使交易义务人履行其在交易文件下的任何义务的行为违法或违反制裁；

(b)	使交易义务人在交易文件下的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行；

(c)	使任何交易单据停止完全有效；

(d)	使任何交易证券排在任何其他证券之后或失去其优先地位；以及

(e)	危害或危及交易安全。

23.21

制裁承诺

(a)	贷款收益或贷款的任何部分不得直接或间接提供给被禁止的人或为被禁止的人的利益提供，也不得以其他方式直接或间接以 方式或制裁禁止的目的使用，或资助在受制裁国家的任何活动，或以任何方式导致贷款人违反或受到制裁，或面临违反或受到制裁的风险。

(b)	任何交易义务人不得从在受制裁国家的任何活动或与被禁止的人的任何交易中直接或间接获得的收益，或直接或间接从制裁所禁止的任何其他交易中获得的收益，或以任何其他可能导致贷款人违反或受到制裁的方式，或冒着违反或受到制裁的风险的直接或间接收益，为贷款项下的任何付款或偿还提供全部或部分资金，且此类收益不得存入任何账户。

(c)	各交易义务人尽其最大努力已实施并应有效地维持一项制裁遵守政策，根据制裁咨询的建议，该政策旨在确保每个此类交易义务人及其子公司遵守制裁。在不限于上述规定的情况下，此类制裁遵守政策应合理地促使每个交易义务人及其子公司在适用的情况下：

(i)

以符合制裁的方式开展活动；

(Ii)

有足够的资源确保其人员，例如直接雇用人员、承包商和工作人员执行和遵守其自身的制裁政策；

(Iii)

确保子公司遵守适用的相关政策；

(Iv)

按照标准做法制定相关控制措施，以监测自动识别系统(AIS)转发器；

(v)

有适当的控制措施，以筛选和评估他们认为存在高风险的地区的装卸货物；

(Vi)

在必要时有评估提单真实性的控制措施；以及

(Vii)

采取符合制裁咨询意见的控制措施。

23.22

进一步的保证

(a)	每一债务人应并应促使其他交易义务人在任何情况下在贷款人指定的期限内迅速作出贷款人指定的(并以贷款人可能要求的形式有利于贷款人或其代名人的)所有文件(包括转让、转让、抵押、押记、通知、指示、确认书、委托书和授权书)的所有作为(包括促成或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知)或签立或促使其签立：

(i)

创建、完善、授予贷款人或保护根据财务文件或由财务文件证明而创建、完善、授予或保护担保的优先权或任何种类的权利(可能包括对交易担保标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他担保)，或行使贷款人或根据财务文件或法律规定的任何接管人或受托人的任何权利、权力和补救措施；

(Ii)

向贷款人授予位于任何司法管辖区的该交易义务人的任何财产和资产的担保，该担保等同于或类似于拟根据财务文件授予的担保 ；

(Iii)

促进或加速变现和/或出售、转让所有权或授予与交易标的或拟作为证券标的的资产有关的任何权益或权利，或行使任何财务文件中规定的任何权力，而证券已对其强制执行；和/或

(Iv)

使贷款人能够或协助贷款人进行任何交易，以启动、抗辩或进行任何法律程序和/或采取与证券财产的任何项目有关的任何其他行动。

(b)	每一债务人应并应促使每一其他交易义务人采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予贷款人的任何担保。

(c)	在债务人根据第23.22条(进一步保证)向贷款人交付其本人或另一交易义务人签署的任何文件的同时，该债务人应提交或促使该其他交易义务人交付贷款人可接受的证据，证明债务人或交易义务人签署该文件已得到贷款人的正式授权。

23.23

质押存款

23.24

所有权和控制权

(a)	仍然是每个借款人的股份及其附带的投票权的直接所有人；以及

(b)	成为航运公司和从事航运相关活动的实体的直接所有者，所有这些都是贷款人可以接受的。

23.25

购置船舶的资金

23.26

收益的使用

23.27

纳斯达克上市

23.28

不得更改、发布现有宪章等

(a)	以实质性方式更改现有《宪章》(为免生疑问，但不限于，对现行《宪章》的期限、租金、终止事件、当事人和管辖法律的任何修改均视为实质性)；

(b)	免除、放弃、暂停、从属于或允许借款人A在任何时间对现有宪章、在现有宪章内或与之相关的任何形式的权益或权利的丧失或损害，或与因现行宪章而产生或与之相关的任何事项有关的权益或权利；或

(c)	放弃任何人违反现有宪章的行为。

23.29

首席执行官不变

24

保险事业

24.1

一般信息

24.2

强制性保险的维持

(a)	火险和通常的海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)；

(b)

战争风险；

(c)	保护和赔偿风险；以及

(d)	贷款人在考虑到船舶保险或船舶融资惯例以及当时的其他情况后，认为借款人投保并由贷款人向该借款人发出通知所指明的任何其他风险。

24.3

强制性保险条款

(a)

以美元计价；

(b)	在火灾和一般海洋运输货物险(包括船体和机械及超额险)和战争险的情况下，按商定的总价值计算的金额至少为以下两项中较大者：

(i)

125%。(A)贷款及(B)适用于借款人的对冲结清负债的总和；及

(Ii)

船舶的总市场价值；

(c)	如属油污责任险，合计金额相等于基本保障和赔偿俱乐部成员及国际海运保险市场不时提供的最高保险水平，但该金额不得少于1,000,000,000美元；

(d)	在保护和赔偿风险的情况下，就其船舶的全部吨位而言；

(e)	按经批准的条款；以及

(f)	通过经核准的经纪人及经核准的保险公司及/或保险人，或如属战争险及保障及弥偿险，则以经核准的战争险及保障及弥偿险 协会(其为国际保障及弥偿协会集团的成员)为准。

24.4	对贷款人的进一步保护

(a)	除(B)段另有规定外，除非其他每一名受保人的利益有限，否则须指明该借款人为唯一指定的受保人：

(i)

关于船体、机械和战争险的任何强制性保险；

(A)

已发生的任何可证明的自付费用，并且构成对保险人的任何可追回索赔的一部分；以及

(B)

任何第三者责任索赔，如果保险单为此类索赔提供了保险(然后仅限于对其提出的任何索赔的解除)；以及

(Ii)

对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，它有权在解除对其提出的任何第三方责任索赔后以补偿的方式获得任何赔偿 ；

(b)	只要贷款人要求，将贷款人命名(或修改为名称)作为额外指定的贷款人，为其权益投保，不保证任何经营利益，并完全放弃对贷款人的代位权，但贷款人没有责任支付(但有权支付)与此类保险有关的保费、催缴或其他评估；

(c)	指定贷款人为损失收款人，并按贷款人指定的付款指示付款；

(d)	规定保险人或其代表根据强制性保险向贷款人支付的所有款项不得抵销、反申索、扣减或任何条件；

(e)	规定强制性保险应为主要保险，贷款人可能承保的其他保险不具有分担权利；以及

(f)	规定如果借款人没有提供损失证明，贷款人可以提供损失证明。

24.5

强制性保险的续期

(a)	在其所实施的任何强制性保险有效期届满前21天或之前：

(i)

通知贷款人核准经纪(或其他保险人)及任何保障、弥偿或战争险关联，以及建议的续期条款；及

(Ii)

取得贷款人对上文第(一)项所指事项的批准；

(b)	在任何强制性保险期满前至少14天，按照贷款人依据上文(A)段的批准，为该强制性保险续期；及

(c)	促使经批准的经纪人和/或经批准的战争险以及与之进行续签的保障和赔偿协会在续签后应立即以书面形式将续签的条款和条件通知贷款人。

24.6

保单复印件；承诺书

(a)	与其将生效或续期的强制性保险有关的所有保单的形式副本；以及

(b)	一份或多份承诺书，采用贷款人要求的格式，包括核准经纪的承诺，其中包括：

(i)

他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第24.4条(对贷款人的进一步保护)规定的转让通知；

(Ii)

他们将按照该应付损失条款按贷款人的指示持有该等保单及该等保险的利益；

(Iii)

如强制性保险条款有任何重大更改，他们会立即通知贷款人；

(Iv)

如未收到有关借款人或其代理人发出续期指示的通知，他们会在强制性保险期满前不少於14天通知贷款人；

(v)

如果他们接到续保强制性保险的指示，他们会立即将指示的条款通知贷款人；

(Vi)

他们不会将根据该等强制性保险而可就该借款人所拥有的与该船舶有关的索偿而可追讨的任何款项抵销欠他们或任何其他人的任何保费或其他款额 他们放弃就该等保费或其他款额而对保单或根据该等保单收取的任何款项的任何留置权，并不会因不支付该等保费或其他款额而取消该等强制性保险；及

(Vii)

他们将在贷款人提出要求后，立即安排就该借款人拥有的船舶发出单独的保险单。

24.7

入境证明书副本

(a)	该船舶的入境证明书副本一份；

(b)	贷款人规定格式的一份或多份承诺书；及

(c)	由有关核证当局就该船舶发出的油类或其他环境敏感物质污染的每份财务责任证明书副本。

24.8

原保单的保证金

24.9

保费的缴付

24.10

担保

24.11

遵守保险条款

(a)	任何借款人不得作出或不作出(或允许作出或不作出)任何会或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的作为或事情，或导致根据强制性保险须予全部或部分偿还的任何款项 。

(b)	在不限制以上(A)段的情况下，每个借款人应：

(i)

采取一切必要行动并遵守不时适用于强制性保险的所有要求，并(在不限制第24.6条(保单副本；承诺书)第(Br)(B)款(Iii)分段所载义务的情况下)确保强制性保险不受贷款人未事先批准的任何排除或资格的约束；

(Ii)

不得对强制性保险保险人批准的船级社或船级社所拥有的船舶的管理人或经营人作出任何变更；

(Iii)

制作(并迅速向出借人提供)其所拥有的船舶所属的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明，以维持对美利坚合众国和专属经济区(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用立法所界定的)的贸易保险；以及

(Iv)

除非符合强制性保险的条款和条件，否则不得使用其拥有的船舶，除非事先征得保险人的同意，并遵守保险人规定的任何要求(关于额外保险费或其他方面的要求)。

24.12

保险条款的变更

24.13

理赔

(a)	不得和解、妥协或放弃任何强制性全损保险或重大伤亡保险项下的任何索赔；以及

(b)	做所有必要的事情，并提供所有文件、证据和信息，使贷款人能够收取或追回任何在任何时候应就强制性保险支付的款项。

24.14

提供通讯副本

(a)

核准经纪；

(b)	经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及

(c)	经批准的保险公司和/或承保人，

(i)

借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的申报和支付额外保费或催缴款项；及

(Ii)

该借款人与上文(A)或(B)段所述任何人之间作出的任何信贷安排，全部或部分与实施或维持强制性保险有关。

24.15

提供资料

(a)	从独立海上保险经纪获取或准备任何报告，说明已完成或拟完成的强制性保险的充分性；及/或

(b)	实施、维持或续保第24.16条(抵押权人的利益和附加危险保险)所指的任何此类保险，或处理或 考虑与任何此类保险有关的任何事项；

24.16

抵押权人的利益和附加风险保险

(a)	贷款人有权随时办理、维持和续保抵押权人利益海上保险和抵押权人利益附加危险保险，每种保险的金额均不低于110%。(I)贷款及(Ii)对冲结清负债的总额，并按贷款人不时认为适当的条款，透过保险人及一般按贷款人认为适当的方式，以其他方式支付。

(b)	借款人应要求，就与实施、维持或续期上文(A)段所述的任何保险或处理或考虑任何此类保险所引起的任何事项有关或为此目的而发生的所有保费和其他费用，向贷款人作出全额赔偿。

25

农业部的承诺

25.1

一般信息

25.2	无MOA变更、发布等

(a)	更改MOA(除与卖方一起在MOA第2号增编中填写必要的交货文件外)；或

(b)	免除、放弃、暂停、从属于或允许借款人B在任何时间对MOA、在MOA内或与MOA相关的任何形式的权益或权利，或与因MOA引起或与MOA相关的任何事项而享有的任何权益或权利。

25.3	提供与MOA有关的资料

(a)	如果发生任何违反MOA的行为或出现此类违约的严重风险，以及影响MOA的任何其他具有或可能产生重大不利影响的事件或事项，应立即通知贷款人；以及

(b)	在出借人提出合理要求后，随时通知出借人有关B船交付准备的任何通知。

25.4

没有指定MOA等

26

一般船舶经营

26.1

一般信息

26.2

船舶名称和注册

(a)	使该船舶不时在其注册港以其名义在核准旗帜下注册；

(b)	不做或不允许做任何可能导致此类注册被暂停、取消或受到威胁的事情；

(c)	并无就该船舶订立任何双重悬挂船旗安排；及

(d)	而不是改变那艘船的名字

(i)

该船舶仍受担保，以担保该船舶的优先抵押权或优先船舶抵押权所产生的担保债务，并在适当的情况下，以与该船舶抵押权大体相同的条款以及贷款人批准或要求的其他条款和其他形式，向该抵押权(或同等的优先抵押品)提供第一优先契据的抵押品；和

(Ii)

签署贷款人批准或要求的对财务文件进行修改和补充的其他文件。

26.3

维修和分类

(a)	符合一流船舶所有权和管理惯例；以及

(b)	以便在没有逾期的建议和条件的情况下，与经批准的船级社保持相关的经批准的分类。

26.4

船级社事业

(a)	在收到出借人的请求后，将该认可船级社持有的与该船舶有关的所有船级记录正本的经核证的真实副本送交出借人；

(b)	允许贷款人(或其代理人)随时和不时在该认可船级社的办事处检查该借款人和该船舶的原始类别和相关记录，并复印这些记录；

(c)

如获批准的船级社：

(i)

收到该借款人或任何人的通知，表示该船舶的认可船级社将被更改；或

(Ii)

意识到根据借款人的规则或条款和条件或该船舶在该认可船级社的成员资格，可能导致或已经导致该船舶类别的更改、暂停、中止、撤回或期满的任何事实或事项；

(d)	在收到贷款人的书面请求后：

(i)

确认该借款人没有拖欠该认可船级社的任何合同义务或债务，包括确认其已全额支付应付该认可船级社的所有费用或其他费用；或

(Ii)

确认借款人未履行其对经批准的船级社的任何合同义务或债务，向贷款人详细说明违约的事实和情况、违约的后果以及经经批准的船级社同意或允许的任何补救期限。

26.5

修改

26.6

拆卸和安装部件

(a)	除以下(B)段另有规定外，任何借款人不得移走任何船舶的任何重要部分或任何船舶上安装的任何设备，除非：

(i)

如此移走的部件或物件随即由状况与移走的部件或物件相同或较好的适当部件或物件取代；

(Ii)

更换的部件或物品不受任何以贷款人以外的任何人为受益人的担保；以及

(Iii)

更换的部分或物件在安装在该船舶上时，即成为该借款人的财产，并受该船舶上的抵押权所构成的抵押所规限。

(b)	借款人可以安装第三方拥有的设备，条件是该设备可以拆卸，而不会对借款人所拥有的船舶造成任何损害。

26.7

调查

26.8

检查

26.9

防止逮捕和免除逮捕

(a)	每名借款人须就其拥有的船舶迅速清偿：

(i)

对该船舶、其收益或其保险产生或可能产生海事留置权或占有权留置权或可强制执行的索赔的所有负债；

(Ii)

就该船舶、其收入或其保险而征收的所有税项、会费及其他款额；及

(Iii)

与该船舶、其收益或其保险有关的所有其他支出。

(b)	每一借款人在收到其所拥有的船舶被扣押或因行使或声称行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应立即采取一切必要步骤，根据情况需要提供保释或以其他方式促使其获释。

26.10

遵守法律等

(a)	遵守，或促使遵守所有法律或法规：

(i)

与其业务有关的一般事宜；及

(Ii)

关于船舶、船舶的所有权、雇用、经营、管理和登记，

(b)	取得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批；以及

(c)	在不限制上文(A)段的情况下，不得使用船舶，也不得以任何违反任何法律或法规的方式雇用、操作或管理船舶，包括但不限于《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》、所有环境法律和制裁。

26.11

互联网服务供应商代码

(a)	促使其拥有的船舶和负责该船舶遵守《国际船舶安全规则》的公司遵守《国际船舶安全规则》；

(b)	为该船维持一份ISSC；及

(c)	对ISSC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即以书面形式通知贷款人。

26.12

制裁和船舶贸易

(a)	不得由被禁制者使用或为被禁制者的利益使用，也不得用于来往于受制裁国家的贸易；

(b)	不得以任何违反制裁的方式使用它(或如果制裁对每个交易义务人和每个第三方管理人具有约束力，则可能违反制裁)，或造成交易义务人或第三方管理人将成为被禁止人的风险；

(c)	不得以任何造成该船舶成为受制裁船舶的风险的方式将其用于贸易；

(d)	不得以任何合理可能触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)的实施的方式进行交易；以及

(e)	在不影响第26.12条(制裁和船舶交易)上述规定的情况下，为借款人的利益，该船舶的每个租船合同应包含实施第26.10条(A)段(遵守法律等)规定的语言。关于制裁和第26.12条(制裁和船舶交易)的(B)和(C)段，如果不遵守这些规定将违反制裁(或如果制裁对每个交易义务人和/或每个第三方管理人具有约束力，则这将导致违反制裁)，则允许拒绝雇用或航海订单。

26.13

战区或被排除地区的贸易

(a)	已事先获得贷款人的书面同意；以及

(b)	该借款人已(自费)完成保险人和贷款人可能要求的任何特殊、附加或修改的保险。

26.14

提供资料

(a)	该船、其雇用、地位和雇用；

(b)	船长和船员的收入、应付款项和数额；

(c)	与该船舶的操作、保养或修理有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及该船舶就该船舶所支付的任何款项；

(d)	任何拖带和打捞；以及

(e)	其符合性、每名核准管理人的符合性以及该船遵守《国际安全管理规则》和《国际安全与安全规则》以及任何制裁的情况，

26.15

某些事件的通知

(a)	该船舶发生或相当可能成为或将成为重大伤亡事故的任何伤亡事故；

(b)	该船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故；

(c)	对该船舶的任何租用征用；

(d)	任何保险人或船级社或任何主管当局对该船舶提出的任何要求或建议，但该要求或建议没有立即得到遵守；

(e)	扣押或扣留该船舶，或行使或声称行使该船舶的任何留置权或收益；

(f)	任何拟将该船作干船坞的船舶；

(g)	针对该借款人或与该船舶有关的任何环境索赔，或任何环境事故；

(h)	因违反ISM规则或ISPS规则而向借款人、任何核准经理或与该船舶有关的其他方面提出的任何索赔；

(i)	任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的，其影响将或可能导致《ISM规则》或《ISPS规则》不被遵守，

(j)	任何通知或借款人意识到针对任何交易义务人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人就制裁提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查；或

(k)	可能导致违反本协议中与制裁有关的任何陈述或承诺的任何情况，或任何违约事件，

26.16

对特许经营、经理人的委任等的限制

(a)	在任何期间内以转管租约承租该船舶；

(b)	就该船舶订立任何时间、航程或连续航程的租船合约，但准许租船合约除外；

(c)	实质性修改、补充或终止任何管理协议或任何可转让章程(为免生疑问，但不限于，对任何管理协议的期限、管理费、终止条款、当事人和管辖法律的任何修订均被视为重大修订)，除非在终止的情况下，该管理协议立即由贷款人可接受的另一管理协议取代，且该核准管理人提供管理人承诺；

(d)	委任该船舶的一名经理(核准经理除外)，或同意对核准经理的委任条款作出任何重大更改(为免生疑问，但不限于，对任何管理协议的期限、管理费、终止条款、各方及管限法律的任何修订均视为重大修订)；

(e)	使该船停用或搁置；或

(f)	将该船舶交由任何人管有，以进行工程，金额超过或可能超过75万美元(或等值的任何其他货币)，除非该人已首先向贷款人提供书面承诺，承诺不因该工程的费用或任何其他原因而对该船舶行使任何留置权或其收益。

26.17

按揭通知书

26.18

分享收益

26.19

租船合同转让

26.20

关于遵从规定的通知

27

收益的账目及运用

27.1

帐目

27.2

收入的支付

(a)	除该船舶所属的一般转让的条文另有规定外，该船舶所拥有的所有收益均拨入该船舶的营运账户；及

(b)	与借款人有关的所有对冲收据都存入该借款人的经营账户。

27.3

收益的运用

(a)	借款人应促使将下列款项从经营账户转至贷款人：

(i)

在每个还款日，在该还款日到期的还款分期付款的金额；

(Ii)

在每个利息期的最后一天，在该日到期的利息金额；及

(Iii)

在借款人根据财务文件以其他方式到期的任何一天，支付该到期金额所需的金额，

(A)

进行这些转账的开户银行；

(B)

贷款人将转移的金额用于支付相关的还款分期付款、利息金额或其他到期金额。

(b)	在与该经营账户有关的账户安全条款的约束下，任何经营账户的贷方收益应在整个保证期内提供给相关借款人，并可由借款人提取，除非发生持续违约事件，或从该经营账户提取任何此类余额(或其任何部分)将导致违约事件。

27.4

户口所在地

(a)	遵守贷款人关于任何帐户的地点或迁移的任何要求；以及

(b)	执行贷款人指定创建或维护的任何文件，以支持贷款人对任何帐户的抵销权(和/或抵销权、合并权或其他权利)。

28

防盗盖

28.1

最低要求的安全保护

(a)	自使用日期起至使用日期后18个月为止的期间，125%；及

(b)	此后的任何时候，都是130%。

28.2	提供额外担保；提前还款

(a)	如果贷款人根据第28.1条(最低要求的保证金)向借款人送达通知，借款人应在收到通知之日(“提前还款日”)后30个工作日或之前预付部分贷款，以弥补差额。

(b)	借款人可以提供或确保第三方已经提供了贷款人认为符合以下条件的额外担保，而不是如上文(A)项所述提前付款：

(i)

可变现净值至少等于差额；以及

(Ii)

以贷款人批准或要求的条款记录，

28.3

额外船舶抵押的价值

28.4

估值具有约束力

28.5

提供资料

(a)	每个借款人应迅速向贷款人和根据第27条(担保)行事的任何核准估值师提供贷款人或核准估值师为评估目的而要求的任何信息。

(b)	如借款人未能在申请书所指定的日期前提供上文(A)段所指的资料，则可根据核准估值师或贷款人认为审慎的任何基准和假设进行估值。

28.6

提前还款机制

28.7

估值的拨备

(a)	贷款人应在贷款人认为必要的时间内，在任何情况下，在本协议日期后的每个历年内，至少向贷款人提供一次根据第28.2条(提供额外担保；提前付款)，以确定其市场价值、经批准的估值师以及贷款人选择的日期，使贷款人能够确定该船舶或任何其他船只的市场价值，并确定第27条(担保 涵盖)中所指的相关百分比。

(b)	以上(A)段所述估值的费用应由借款人承担，但在每个日历年不得超过四次，除非违约事件仍在发生，在这种情况下，所有估值的费用应由借款人承担。

28.8

释放额外的安全保障

29

违约事件

29.1

一般信息

29.2

不付款

(a)	该公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技术错误；或

(Ii)

扰乱事件；以及

(b)	付款在到期日或索要之日起3个工作日内完成。

29.3

特定义务

29.4

其他义务

(a)	交易义务人或第三方管理人不遵守财务文件的任何规定(第29.2条(不付款)和第29.3条(特定义务)中提及的规定除外)。

(b)	在贷款人通知借款人或(如果更早)任何交易义务人或任何第三方管理人意识到不遵守规定后10个工作日内，不会发生上述(A)段规定的违约事件。

29.5

失实陈述

29.6

交叉默认

(a)	任何交易义务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿还。

(b)	任何交易义务人的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。

(c)	由于违约事件(无论如何描述)，任何交易义务人的债权人取消或暂停对任何交易义务人的任何财务债务的任何承诺。

(d)	任何交易义务人的任何债权人有权宣布任何交易义务人因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务。

(e)	如果以上(A)至(D)段中的金融债务或金融债务承诺的总额低于担保人的5,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)，则根据本条款29.6(交叉违约)，担保人不会发生违约事件。

29.7

无力偿债

(a)	交易义务人或第三方管理人：

(i)

无力或承认无力偿还到期债务的；

(Ii)

根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务；

(Iii)

暂停或威胁暂停支付其任何债务；或

(Iv)

由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以贷款人身份的贷款人)谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

(b)	任何交易债务人的资产价值都小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

(c)	宣布暂停任何交易义务人的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

29.8

破产程序

(a)	就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(i)

暂停任何交易义务人或任何第三方管理人的付款、暂停任何债务、寻求破产保护、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)

与任何交易义务人或任何第三方管理人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)

就任何交易义务人或任何第三方管理人或其任何资产委任清盘人、接管人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似人员；

(Iv)

对任何交易义务人或任何第三方管理人的任何资产强制执行任何担保，

(b)	上述(A)段不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请或其他法律程序，而该等呈请或法律程序在生效后14天内被撤销、搁置或驳回。

29.9

债权人程序

29.10

所有权

29.11

非法性、无效性和排名

(a)	交易义务人或第三方管理人履行其在财务文件下的任何义务是或成为非法的。

(b)	交易义务人或第三方管理人在财务文件下的任何义务都不是或不再是合法、有效、有约束力或可强制执行的。

(c)	任何财务文件不再具有完全效力，或继续有效，或正在或看来正在确定，或任何交易担保被其一方(贷款人以外)指控为无效。

(d)	事实证明，任何交易安全都排在任何其他安全之后，或者失去了它的优先地位。

29.12

安全受到威胁

29.13

停止营业

29.14

逮捕

29.15

征用

(a)	任何交易义务人或任何第三方管理人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对任何交易义务人或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或大幅减少，但以下情况除外：

(b)	扣押或扣留第29.14条(扣押)所指的船舶；或

(c)

任何请购单。

29.16

协议的废止和撤销

29.17

诉讼

(a)

有重大不良影响；或

(b)	合理地可能会产生实质性的不利影响，

29.18

制裁

(a)	任何交易义务人或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员或任何第三方经理或本集团任何其他成员被指定为违禁者，或一艘船舶被指定为受制裁船舶。

(b)	本条款29.18(制裁)不影响因违反或不遵守本协议与制裁有关的任何其他条款而可能发生的任何其他违约事件。

29.19

重大不利变化

29.20

现行宪章的终止

29.21

更换第三方经理

29.22

加速

(a)	取消承诺，承诺即予取消；

(b)	声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项，应立即到期并支付，因此应立即到期并支付；和/或

(c)	声明全部或部分贷款须于要求时支付，而贷款人随即须于要求时支付该贷款，

29.23

保安措施的执行

30

对贷款人的更改

30.1

贷款人的转让

30.2

转让条件

(a)	现有贷款人的转让必须征得借款人的同意，除非转让是：

(i)

向下列金融机构或银行支付：

(A)

有专门的船舶融资贷款柜台和业务；以及

(B)

不是从事、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金、养老基金、保险公司或其他实体；

(Ii)

给现有贷款人的关联公司；

(Iii)

如现有贷款人为基金，则为关连基金的基金；或

(Iv)

这是在违约事件仍在继续的时候做出的。

(b)	不得无理地拒绝或拖延借款人对转让的同意。除非借款人在此期间内明确拒绝同意，否则每个借款人将被视为在现有贷款人提出请求后十个工作日内表示同意。

(c)

如果：

(i)

现有贷款人转让其在财务文件项下的任何权利或义务或变更其贷款办公室；以及

(Ii)

由于转让或变更发生之日的情况，交易义务人将有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或通过引用并入任何其他财务文件或第13条(增加的费用)的该条款，向新贷款人或现有贷款人支付款项。

(d)	每一债务人代表自身和每一交易债务人同意，现有贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和利益(现在、将来或有)均已绝对转让给新贷款人，不存在现有贷款人所有权上的任何缺陷，也不存在借款人或任何其他交易义务人对现有贷款人拥有的任何权利或权益。

(e)	任何交易义务人不得承担与该转让或转让有关的任何费用或费用。

30.3	担保凌驾于贷款人权利之上

(a)	任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及

(b)	如果出借人是基金，则为出借人所欠债务或发行的证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)提供的任何抵押、转让或其他担保，作为该等债务或证券的担保，

(i)

解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)

要求交易义务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

31

交易义务人的变更

31.1	交易义务人转让或转让

31.2

其他次级债权人

(a)	借款人可在事先征得贷款人同意的情况下，向贷款人提交下列文件，要求任何人成为次级债权人：

(i)

正式签立的居次契据；

(Ii)

正式签立的次级债务证券；以及

(Iii)

贷款人可能合理要求的、形式和实质令贷款人满意的宪法文件、公司授权书和其他文件和事项，以核实个人的义务具有法律约束力、有效性和可执行性，并满足任何适用的法律和法规要求。

(b)	上文(A)段所述人士将在贷款人订立附属契据及附属债务证券根据上文(A)段交付之日成为附属债权人。

32

支付机制

32.1

向贷款人付款

(a)	在要求交易义务人根据财务单据付款的每个日期，该交易义务人应向贷款人提供一笔等同于该项付款的金额(除非财务单据中有相反的指示)，金额为贷款人在付款地点以相关货币结算交易时所规定的到期日的价值。

(b)	付款应存入该货币所在国的主要金融中心的账户(或就欧元而言，为贷款人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)和贷款人在每种情况下指定的银行。

32.2	收据的运用；部分付款

(a)	如果贷款人收到的付款不足以清偿交易义务人在财务文件下当时到期和应付的所有金额，贷款人可以按其决定的任何方式将这笔款项用于该交易义务人在财务文件下的 债务。

(b)	上文(A)项将凌驾于交易义务人所作的任何挪用。

32.3

交易义务人不得抵销

(a)	交易义务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

(b)	以上(A)段不影响就任何套期保值协议下的任何欠款所作的任何付款或结算净额的运作。

32.4

营业天数

(a)	财务单据项下应在非营业日支付的任何付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日 (如果没有)支付。

(b)	在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

32.5

账户币种

(a)	除下文第(B)和(C)款另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应付的任何款项的账户货币和付款货币。

(b)	有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

(c)	任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

32.6

货币兑换

(a)	除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为贷款人指定的该国家的货币或货币单位(在与借款人协商后)；以及

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由贷款人向上或向下舍入(合理操作)。

(b)	如果一个国家的货币发生变化，本协议将在贷款人(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

32.7

货币兑换

32.8

支付系统中断等。

(a)	贷款人可与借款人协商，并应借款人的要求与借款人协商，以期与借款人就贷款人认为在有关情况下对贷款的运作或管理作出必要的改变达成一致；

(b)	如果贷款人认为在这种情况下与借款人协商是不可行的，则贷款人没有义务就上文(A)项所述的任何变更与借款人协商，而且在任何情况下， 都没有义务同意此类变更；

(c)	贷款人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方和任何交易义务人具有约束力；

(d)	贷款人不对因其根据或未能根据第32.8条(支付系统中断等)采取或未能采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他 类责任，但不包括任何基于贷款人欺诈的索赔)承担责任。

33

抵销

34

贷款人的业务行为

(a)	干涉贷款人以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(b)	使贷款人有义务调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；或

(c)	有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。

35

保释

(a)	与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)	对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

36

通告

36.1

书面沟通

36.2

地址

(a)	如属借款人，则为附表1所指明的(双方)；及

(b)	如为任何其他交易义务人或贷款人，则为附表1所列的(当事双方)，或如在本协议日期后成为当事一方，则在其成为当事一方之日或之前以书面通知贷款人；

36.3

送货

(a)	一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

(i)

如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或

(Ii)

如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日以预付邮资装在寄往该地址的信封内，

(b)	任何须向贷款人作出或交付的通讯或文件，只有在贷款人实际收到时，且只有在附表1所指明的贷款人部门或主管人员(当事人)(或贷款人为此目的而指定的任何替代部门或主管人员)明确注明的情况下，才会生效。

(c)	根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。

(d)	根据上文(A)至(C)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

36.4

电子通信

(a)	一方根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一方发送的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于张贴到安全网站的方式)进行或交付，如果双方：

(i)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少于五个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。

(b)	上文(A)项规定在债务人和贷款人之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在这两方当事人同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下才能进行，除非 并在收到相反通知之前。

(c)	由一方当事人向另一方当事人作出或交付的任何此类电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效，而在 一方当事人向贷款人作出或交付的任何电子通信或文件，只有以贷款人为此目的指定的方式编址的情况下，才有效。

(d)	根据上文(C)段规定在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通信或文件的收件人或收件人的地址应被视为仅在次日生效。

(e)	财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据第36.4条(电子通信)提供的该通信或文件。

36.5

英语语言

(a)	在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

(b)	根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文版本，且如果出借人要求，应附上由出借人批准的翻译员准备的经证明的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。

36.6

套期协议

37

计算和证书

37.1

帐目

37.2

证明书及裁定

37.3

天数惯例

38

部分无效

39

补救措施及豁免

(a)	贷款人或任何接管人或受让人未能行使或延迟行使财务单据下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或 构成确认任何财务单据的选择。贷款人或任何接管人或受托人对任何财务文件的确认选择，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

(b)	除非以书面形式并经贷款人签字，否则任何财务文件的变更或修改均无效。

40

完整协议

(a)	本协议与其他财务文件一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其主题事项的所有以前的协议、谅解和安排，无论是以书面形式还是口头形式。

(b)	每一债务人均承认其并未依据本协议或任何其他财务文件中未明确规定的任何陈述或保证订立本协议或任何其他财务文件，因此不应享有任何补救措施。

41

有条件的和解或解除

42

不可撤销的付款

43

机密信息

43.1

保密性

43.2

保密信息的披露

(a)	向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、保险公司、保险顾问、保险经纪人、合作伙伴和代表 如果根据本款(A)将获得保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则贷款人认为适当的保密信息应为贷款人认为适当的保密信息，但如果接受者负有保密信息的专业义务或受保密信息保密要求的约束，则没有此要求；

(b)

致任何人：

(i)

转让(或可能转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)

与(或可能通过)它直接或间接地与谁订立(或可能与之订立)有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一个或多个财务文件和/或一个或多个交易义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行付款的任何其他交易；

(Iii)

由贷款人或以上(B)段(I)或(Ii)项适用的人指定，代表贷款人接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件；

(Iv)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)以上(B)项(一)或(二)项所指的任何交易；

(v)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或任何适用的法律或法规；

(Vi)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

出借人根据第30.3条(出借人权利之上的担保)向谁或其利益抵押、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；

(Viii)

谁是交易义务人的当事人、集团成员或任何相关实体；

(Ix)

由于任何财务文件或与任何财务文件相关的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；或

(x)

经借款人同意，

(A)

关于上文(B)款第(一)、(二)和(三)项，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要作出保密承诺；

(B)

关于以上(B)段第(四)项，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(C)

关于上文(B)项(V)、(Vi)和(Vii)项，将被告知机密信息的人其保密性质以及部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果贷款人认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；

(c)	贷款人或以上(B)项(I)或(Ii)项所适用的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以便与行政/结算服务提供商或借款人和贷款人之间商定的其他保密承诺形式的保密协议；

(d)	向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就 财务文件和/或交易义务人进行正常评级活动，前提是评级机构被告知该保密信息的保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感的 信息。

43.3

DAC6

43.4

完整协议

43.5

内幕消息

43.6

披露的通知

(a)	根据第43.2条(保密信息的披露)第(V)款(V)分段披露保密信息的情况 ，但在履行其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人披露的除外；以及

(b)	一旦意识到机密信息被泄露违反了第43条(机密信息)。

43.7

持续债务

(a)	债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付且承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)	贷款人因其他原因而不再是贷款人的日期。

44

融资利率的保密性

44.1

保密和披露

44.2

相关义务

(a)	每个义务人承认每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，每个债务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。

(b)	各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知贷款人：

(i)

根据第44.1条(保密和披露)作出的任何披露的情况，除非该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人作出的；以及

(Ii)

一旦意识到任何信息被披露，违反了第44条(资金费率的保密性)。

44.3

无违约事件

45

修正案

45.1

更换筛分率

45.2

债务人意思表示

46

同行

47

管治法律

48

强制执行

48.1

管辖权

(a)	除非另一财务文件对该财务文件有特别规定，否则英格兰法院对任何财务文件引起或与之相关的任何争议(包括任何财务文件的存在、有效性或终止的争议，或因任何财务文件引起或与任何财务文件有关的任何非合同义务)(“争议”)拥有专属管辖权。

(b)	债务人承认英格兰法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，债务人不会提出相反的论点。

(c)	在法律允许的范围内，本条款第48.1条(管辖权)仅为贷款人的利益。因此，贷款人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与纠纷有关的诉讼。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

48.2

法律程序文件的送达

(a)	在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人(和各债务人应促使彼此的交易债务人，但在英格兰和威尔士注册成立的交易债务人除外)：

(i)

不可撤销地任命现位于英国伦敦EC3A 6AB圣海伦广场5号的海岸代理有限公司(电话：+44(0)20 3771 8869，电话：+44(0)7591 440086，传真：+44(0)20 3771 8870，注意：安德鲁·约翰逊)为其在英国法院审理的任何与任何财务文件有关的法律程序中的法律程序的代理；以及

(Ii)

同意进程代理人未将进程通知有关交易义务人的行为不会使有关程序无效。

(b)	如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，则借款人(代表所有交易义务人)必须立即(在任何情况下，在该事件发生后5天内)按贷款人可接受的条款委任另一代理人。如果做不到这一点，贷款人可以为此指定另一家代理人。

借款人姓名	成立为法团的地方	注册号 (或同等数值，如有)	通信地址
世界航运公司	马绍尔群岛共和国	109649	地址：希腊Glyfada，166 74 Vouliagmenis Avenue 154号 注意：Stamatios Tsantanis/Stavros Gyftakis   电子邮件：sgyftakis@seanergy.gr 邮箱：Finance@seanergy.gr 电话：+30213 0181507
荣誉船务公司。	马绍尔群岛共和国	114553	地址：希腊Glyfada，166 74 Vouliagmenis Avenue 154号 注意：Stamatios Tsantanis/Stavros Gyftakis   电子邮件：sgyftakis@seanergy.gr 邮箱：Finance@seanergy.gr   电话：+30213 0181507

担保人姓名或名称	成立为法团的地方	注册号 (或同等数值，如有)	通信地址
SeanEnergy海运控股公司	马绍尔群岛共和国	27721	地址：希腊Glyfada，166 74 Vouliagmenis Avenue 154号 注意：Stamatios Tsantanis/Stavros Gyftakis   电子邮件：sgyftakis@seanergy.gr 邮箱：Finance@seanergy.gr   电话：+30213 0181507

对冲担保人姓名或名称	成立为法团的地方	注册号 (或同等数值，如有)	通信地址
世界航运公司	马绍尔群岛共和国	109649	地址：希腊Glyfada，166 74 Vouliagmenis Avenue 154号 注意：Stamatios Tsantanis/Stavros Gyftakis 电子邮件：sgyftakis@seanergy.gr 邮箱：Finance@seanergy.gr   电话：+30213 0181507
荣誉船务公司。	马绍尔群岛共和国	114553	地址：希腊Glyfada，166 74 Vouliagmenis Avenue 154号   注意：Stamatios Tsantanis/Stavros Gyftakis   电子邮件：sgyftakis@seanergy.gr 邮箱：Finance@seanergy.gr   电话：+30213 0181507

原贷款人名称		通信地址
比雷埃夫斯银行		亚历山大大道170号 11521雅典 希腊   传真号码：+30210 3739783   为了引起经理的注意   电子邮件：Shipping@piraeusbank.gr

1

义务人

1.1	各义务人的宪法文件复印件。

1.2	每一债务人的董事会决议副本(如为担保人，则为该等决议的核证副本)(原件在使用之日起30天内生效)：

(a)	批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决定它签署其作为缔约方的财务文件；

(b)	授权指定的一名或多名人士代表其签立其所属的财务文件；及

(c)	授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送所有文件和通知(如果相关，包括使用请求和每个选择通知)，由其签署和/或 根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关的方式发送。

1.3	授权指定的一人或多人签署其所属的财务文件的任何债务人的授权书复印件(原件自使用之日起30天内执行)。

1.4	由上文第1.2段所述决议授权并将签署财务文件的人的签名或护照复印件。

1.5	一份由每一债务人已发行股份持有人签署的决议案副本，该决议案批准该交易义务人所属的财务文件的条款及拟进行的交易。

1.6	各债务人的最新商誉证明复印件。

1.7	每一债务人的证书副本(由董事和/或高级管理人员签署)，确认酌情借款或担保承诺不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限制 (原件应在使用日起30天内生效)。

1.8	在英国境外注册的每个义务人的证书副本(由董事签署)，证明(I)未按海外法规的要求向公司注册处提交任何英国机构的详情，或(Ii)其在英国设有机构，并指明其在公司注册处注册的名称和注册编号(原件应在使用后30天内跟进 日期)。

1.9	相关债务人的授权签字人的证书副本，确认该债务人所有董事的姓名和职位，并证明附表2本A部分(先决条件)中规定的与其有关的每份文件副本正确、完整、在不早于本协议日期和使用日期(如适用)的日期完全有效(原件在使用日期起30天内生效)。

1.10	任何非第三方经理的认可经理的最新信誉证书和在希腊设立的证书(如果适用)的复印件。

2

MOA和其他文件

2.1	由担保人、借款人B或卖方(或他们两人)根据或与之相关签署或签发的所有单据的复印件。

2.2	贷款人及其法律顾问可能要求的关于担保人、借款人B和卖方适当授权和签署MOA的书面证据。

3

财务单据

3.1	如适用，应提供正式签署的附属契约正本和每份附属财务文件的副本。

3.2	本附表2中未提及的任何财务文件的正式签立原件(条件先决条件)。

3.3	如未提及本附表2(条件先决条件)，每份财务文件须交付的任何其他文件的正式签立原件。

4

安全文档

4.1	正式签署的每份账户保证金和每股保证金原件(以及在其下交付的每份文件的原件)。

4.2	一份正式签署的次级债务证券正本。

5

法律意见

5.1	贷款人在英格兰的法律顾问Watson Farley&Williams的法律意见，基本上采用贷款人在签署本协议之前获得的形式。

5.2	如果交易义务人在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立，则向相关司法管辖区的贷款人提供法律顾问的法律意见，基本上采用贷款人在签署本协议之前获得的格式。

5.3	贷方法律顾问在船舶注册的核准船旗管辖范围内、每个账户的管辖范围以及贷方可能要求的其他相关管辖范围内的法律意见，基本上采用签署本协议之前获得的形式。

6

其他文件和证据

6.1	向贷款人提供的每艘船舶的估价，由借款人承担费用，声明为本协议的目的，并且日期不早于使用日期前20天由核准估值师 提供，表明贷款金额符合第5.3条(货币和金额)。

6.2	一份由当事人正式签立的现有宪章(以及与B船有关的任何可转让的宪章，如适用的话)的副本和依据该宪章交付的每份文件的副本，连同贷款人及其法律顾问就现有的宪章(或如属B船，则为可转让的宪章)的每一方对现有的宪章(或如属B船，则为可转让的宪章)的适当授权和签立所要求的书面证据。

6.3	第48.2条(法律程序文件的送达)所指的任何程序代理人(如果不是交易义务人)已接受其委任的证据。

6.4	借款人以约定的格式向向借款人提供承诺的贷款人发出的合规声明，在声明之日起生效，并且在保证期内的任何时间， 应始终遵守任何相关司法管辖区有关支付船长和船员工资、社会成本和就业保障规定的所有法律和法规。

6.5	贷款人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的复印件(如果贷款人已相应通知借款人)，与订立和执行任何交易文件或任何交易文件的有效性和可执行性有关。

6.6	与开立或操作每个账户和保管证券账户有关的任何授权或其他文件的原件。

6.7	证明借款人根据第11条(费用)和第16条(成本和开支)当时应支付的费用、成本和支出已支付或将在使用日期前支付。

6.8	在执行本协议之前，贷款人可能需要的证据，以使其能够就财务文件所设想的交易 满足其“了解您的客户”或类似的识别程序。

6.9	原始财务报表复印件。

1

义务人

2

船舶和其他保安

2.1	关于每艘船舶的每份一般转让书、关于现有租船的租船合同转让书、每一位管理人的承诺书以及根据这些承诺或依据交付的每份文件的正式签立原件。

2.2

A船的书面证据：

(a)	在核准旗帜下以借款人A的名义临时注册；

(b)	属于借款人A的绝对和无担保所有权，但根据现有融资协议登记的、以贷款人为受益人的船舶A的现有抵押权所设想的除外。

(c)	与相关的认可船级社保持相关的认可船级社，不受认可船级社的所有逾期建议和条件的影响。

(d)	已按照本协议的规定投保，并已遵守本协议中有关保险的所有要求。

2.3	证明A船由核准管理人按贷款人可接受的条款进行商业和技术管理的文件，连同以下文件的复印件：

(a)	经批准的技术经理的合规证明；

(b)	A船的安全管理证书(连同贷款人要求的适用安全管理系统的任何其他细节)以及ISM规则和ISPS规则要求的与A船有关的任何其他文件，包括但不限于ISSC；以及

(c)	与A船的重量有关的任何其他营业证书和证据。

3

其他文件和证据

3.1	证明借款人根据第11条(费用)和第16条(成本和开支)当时应支付的费用、成本和支出已支付或将在使用日期前支付。

3.2	贷款人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的复印件(如果贷款人已相应通知借款人)，与订立和执行任何交易文件或先前未提供的任何交易文件的有效性和可执行性有关。

1

义务人

2

船舶和其他保安

2.1	与每艘船舶有关的每项抵押权的妥为签立的正本，连同证明该抵押权已按照其核准船旗的司法管辖区法律妥为注册或记录(视属何情况而定)为有效的优先或优先(视属何情况而定)船舶抵押的文件证据。

2.2

B船的书面证据：

(a)	已由卖方根据MOA无条件交付给借款人B，并被借款人B接受，并且已向卖方支付了MOA项下应支付的全部购买价和应付给卖方的所有其他款项，但根据B部分融资的款项除外。

(b)	在批准旗帜下以借款人B的名义临时注册；

(c)	属于借款人B的绝对和无担保所有权，但财务文件所设想的除外。

(d)	与核准船级社保持核准船级社的核准船级，不受核准船级社的所有逾期建议和条件影响；及

(e)	已按照本协议的规定投保，并已遵守本协议中有关保险的所有要求。

2.3	证明B船在商业上由其认可的商务经理管理，技术上由其认可的技术经理按贷款人可接受的条款管理的文件，连同以下副本：

(a)	经批准的技术经理的合规证明；

(b)	B船的安全管理证书(连同贷款人要求的适用安全管理体系的任何其他细节)以及ISM规则和ISPS规则要求的与B船有关的任何其他文件，包括但不限于ISSC；以及

(c)	与B船的轻型有关的任何其他贸易证书和证据。

2.4	贷款人可接受的独立保险顾问就贷款人可能要求的与保险有关的事项提出的意见。

3

法律意见

4

其他文件和证据

4.1	证明借款人根据第11条(费用)和第16条(成本和开支)当时应支付的费用、成本和支出已支付或将在使用日期前支付。

4.2	根据第23.23条(质押存款)，质押存款已记入质押存款账户贷方的令贷款人满意的证明。

4.3	贷款人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的复印件(如果贷款人已相应通知借款人)，与订立和执行任何交易文件或先前未提供的任何交易文件的有效性和可执行性有关。

4.4	卖方根据MOA向借款人B提供的卖方相关发票复印件。

4.5	证明借款人B已根据MOA向卖方支付或将与贷款一起支付购买价款的任何部分，该部分不是由贷款提供资金的。

4.6	证明在交割日期，除依据A档融资的款项外，当时就现有债务而欠贷款人的所有款项(如有的话)已全数付给贷款人。

1	我们指的是该协议。这是使用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。

2	我们希望按以下条件借入这笔贷款：

建议使用日期：

[●]2022(或者，如果那天不是营业日，则是下一个营业日)

	金额
	A部分：	$[●]
	B部分：	$[●]
	利息期限：	[1][3][6]月份

3	我们确认，本协议第4.1条(初始条件先决条件)和第4.2条(进一步条件先决条件) 中规定的每个条件均在本使用请求之日得到满足。

4	贷款所得款项应按如下方式使用：

(a)	[金额为$[●]应记入质押存款账户，以履行我方在本协议第23.23条(质押存款)项下的义务；]

(b)	[金额为$[●]应向贷款人支付相应的交易费，以满足借款人的要求；本协议第11.1条(交易费)项下的义务；]

(c)	A档余额为#美元。[●]应归功于[插入相关帐户详细信息]及

(d)	B部分的余额为#美元。[●]应归功于[插入卖家的帐户详细信息].

5	我们还确认，贷款收益的任何部分不得用于收购贷款人或其他银行和/或金融机构的股本股份或收购贷款人或其他银行和/或金融机构的混合资本债券。

6	这一使用请求是不可撤销的。

你忠实的
授权签字人
世界航运公司。
授权签字人
荣誉船务公司。

1	我们指的是该协议。这是一份选拔通知。本协议中定义的术语在本选择通知中的含义与本选择通知中的相同，除非在本选择通知中给予不同的含义。

2	我方请求，在符合《协定》第9.1条(利息期限的选择)(F)段的前提下，贷款的下一个利息期限为[1][3][6]月份。

3	这份选拔通知是不可撤销的。

递交已妥为填妥的使用要求(第5.1条(交付使用请求))或选择通知(第9.1条(利息期限的选择))	预定使用日期前三个工作日(第5.1条(使用请求的交付))或之前的利息期限届满(第9.1条(利息期限的选择))
伦敦银行同业拆借利率已修复	截至伦敦时间上午11：00的报价日

1	我们指的是本协议。这是一份合规性证书。除非在本合规性证书中赋予不同的含义，否则本协议中定义的术语在本合规性证书中的含义相同。

2

我们确认：

(a)

现金是$[●]及

(b)	杠杆率为[●]百分之一。

3	我们确认没有违约在继续。

签署：
	高级职员
	SeanEnergy海洋控股公司。