第一份补充协议
关于2021年8月9日的贷款协议
为44,120,000美元的贷款安排
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条款
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标题
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页
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1.
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定义
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2
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2.
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申述及保证
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4
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3.
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贷款人的协议
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5
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4.
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条件
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5
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5.
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对主要协议的变更
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6
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6.
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主要协议和担保文件的延续
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9
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7.
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完整的协议和修正案
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10
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8.
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费用及开支
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10
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9.
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其他
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11
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10.
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法律和司法管辖权
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11
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(1) |
Alpha bank S.A.,一家根据希腊共和国法律注册成立的匿名银行,其总部位于希腊雅典GR 102 52 Stadiou Street 40号,通过其位于希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯Akti Miaouli 93号的办事处(“贷款人”)行事;以及
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(2) | (a) | Friend远洋航运公司,根据利比里亚共和国法律注册成立并有效存在的公司,其注册办事处位于利比里亚共和国蒙罗维亚布罗德街80号(包括其继任者)(“Friend借款人”); |
(b) |
洛德远洋航运有限公司,一家根据利比里亚共和国法律正式注册成立并有效存在的公司,其注册办事处位于利比里亚共和国蒙罗维亚布罗德街80号(包括其继任者(“借款人”);以及
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(c) |
Squire远洋航运公司,一家根据利比里亚共和国法律正式注册并有效存在的公司,其注册办事处位于利比里亚共和国蒙罗维亚布罗德街80号(包括其继任者)(“Squire借款人”)
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(A) |
现有公司担保人已于2021年8月9日就借款人根据或根据贷款协议及其他财务文件而到期或应付予贷款人的所有款项(“现有公司担保”),以贷款人为受益人签署不可撤销及无条件的公司担保;
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(B) |
借款人和公司担保人特此承认并确认:(A)贷款人作为贷款人,已向作为联合借款人和数个借款人的借款人垫付了本金为4412万美元(44,120,000美元)的全部承诺额,(B)截至本协议之日,本金为30,702万美元(37,020,000美元)的贷款本金仍未偿还;以及
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(C) |
抵押品所有人已与贷款人订立日期为2021年6月21日的贷款协议(“联营贷款协议”),根据该协议,贷款人已向抵押品所有人提供本金为2,100万美元(21,000,000美元)、本金为2,100万美元(21,000,000美元)的有担保浮动利息贷款安排(“联营贷款”),以抵押品船只上的优先抵押(除其他外)作担保;以及
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(D) |
贷款人将关联贷款提供给抵押品所有人是一项先决条件,即:
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(i) |
抵押品所有人应签署抵押品公司担保,该担保应以抵押品抵押、抵押品账户质押协议、抵押品一般转让和抵押品管理人的承诺为担保;以及
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(Ii) |
主协议应按本补充协议第5条(主协议的变更)中规定的方式进行修改。
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1. |
定义
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1.1 |
定义的术语和表达
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1.2 |
其他定义
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2. |
申述及保证
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2.1 |
主协议的陈述和保证
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2.2 |
其他陈述和保证
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a. |
正式注册成立/有效存在:根据注册成立地的法律,每个公司担保方均已正式成立、有效存在且信誉良好,有充分权力继续其目前正在进行的业务,并根据主要协议、本协议、附加担保文件和担保文件订立和履行其在主协议、本协议、附加担保文件和担保文件项下的义务,每个担保当事人都是或将成为当事方,并已遵守与其业务相关的所有法定和其他要求;
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b. |
许可证/授权:本协议、主要协议和其他安全文件项下所有必要的许可证、同意和授权,无论是政府的还是其他的,均已获得,截至本协议的日期,任何担保各方订立本协议或以其他方式履行本协议项下的义务不需要进一步的同意或授权;
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c. |
有效性和约束力:本协议构成,签署时的每一附加担保文件将构成担保各方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务
;
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d. |
不与法律和其他义务冲突:本协议和附加安全文件的条款的执行和交付以及履行不会也不会违反本协议之日存在的任何适用法律或规定,或对任何安全各方或其各自的宪法文件具有约束力的任何合同限制;
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e. |
无诉讼:在任何法院、仲裁委员会或行政机构,没有任何针对任何担保方或其各自资产的诉讼、诉讼或程序悬而未决或受到威胁,这些诉讼、诉讼或程序可能或可能导致该担保方的业务或条件(财务或其他方面)发生任何重大不利变化;以及
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f. |
无违约:在生效日期,任何担保方都不会、也将不会根据任何有关金融债务的协议违约,而该协议在生效日期具有约束力;
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g. |
没有美国纳税义务人:借款人和任何其他担保方都不是美国纳税义务人;以及
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h. |
制裁:
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(a) |
借款人和任何其他担保方都不是受制裁限制的人,也不是由受制裁限制的人拥有或控制的,也不是直接或间接代表受制裁限制的人或为其利益行事的,借款人和其他担保方都不拥有或控制受制裁限制的人;以及
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(b) |
未直接或在借款人知情的情况下或间接地向违反制裁或以其他方式受到制裁的受制裁人或为其利益提供贷款收益,应以适用制裁禁止的方式或目的直接或间接使用
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2.3 |
本协议中担保各方的陈述和保证在本协议签署后继续有效,并应视为在每个利息期开始时重复。
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3. |
贷款人的协议
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4. |
条件
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4.1 |
条件
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a. |
由公司注册地主管机关为借款人和公司担保人出具的良好信誉证明或同等文件;
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b. |
由有关当局签发或(视情况而定)由秘书或董事签署的每名借款人和每名公司担保人的最近任职证书,说明各自的高级职员和董事
;
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c. |
如贷款人要求,抵押品所有人董事会正式通过的决议和抵押品所有人股东会议上通过的证明批准本补充协议的决议和
抵押品所有人是或将成为当事人的附加担保文件,授权适当的高级人员或代理人签署这些文件,并签署根据本补充协议必须发出的所有通知,以及
代表贷款人签署的附加担保文件,或贷款人应接受的此类批准和授权的其他证据;
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d. |
证明与本补充协议和附加担保文件(如适用)有关的任何其他必要行动或批准或同意的所有文件,证明批准本补充协议和附加担保文件(如果适用)的所有文件,并授权适当的高级人员或代理人代表贷款人签署本补充协议和附加担保文件(如适用)规定的所有通知和签署,或贷款人应接受的此类批准和授权的其他证据;
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e. |
如果贷方要求,抵押品所有人向签署本补充协议的任何人出具的授权书原件和附加担保文件(视情况而定);
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f. |
证明与本补充协议和附加安全文件有关的任何其他必要行动或批准或同意的所有文件(如适用);
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g. |
贷款人及其法律顾问在本补充协议中要求的、贷款人及其法律顾问可接受的律师的有利法律意见;
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h. |
附加安全文件;
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i. |
贷款人满意的证据,证明抵押品船只已根据马绍尔群岛的法律和旗帜在马朱罗港船舶登记处正式登记,归抵押品所有人所有;
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j. |
证明抵押品船舶已在同类型船舶的船级社进行了现有的最高级别的完全分类,该船舶是国际船级社的正式成员,没有过期的影响类别的建议或批注(以书面形式通知贷款人并被贷款人书面接受的建议或符号除外),并具有所有交易和其他类别证书,国内和国际的、有效的和完全有效的;
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k. |
使贷款人满意的证据,证明抵押品抵押已按照马绍尔群岛的法律在抵押品船只上以贷款人为受益人进行适当登记;
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l. |
由担保船的保险人作出一切必要的确认,即他们将签发承诺书,并在转让通知和保险应付损失条款上背书,并使贷款人酌情满意;
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m. |
担保船及其经营人遵守《ISM规则》和《ISPS规则》条款的证据
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n. |
抵押品船只由有关核准管理人管理的证据,连同每份管理协议的真实及完整副本,并由有关核准管理人(商业管理人或技术管理人,视属何情况而定)与作为该船只所有人的抵押品拥有人订立;
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5. |
对主要协议的变更
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5.1 |
修正
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a. |
自生效之日起,在主协议第1.2条(定义)中增加如下新定义:
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b. |
自生效之日起,将下列定义修改如下:
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c. |
自本协议之日起,业主在贷款协议第8款中对其所拥有的船舶所承担的一切义务,应由作为抵押品船舶所有人的抵押品所有人约束;
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d. |
自本协议之日起,主协议和证券文件中对“公司担保人”、“担保方”和“所有人”的定义和所有提及应被视为包括本文所定义的“抵押品所有人”,如上下文可能需要和可能适用的;
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e. |
自本协议之日起,主协议和证券文件中对“公司担保”的定义和所有提及应视为包括本文所定义的“担保公司担保”,
视上下文需要而定;
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f. |
自本协议之日起生效,主协议和证券文件中对“抵押”或“抵押”的所有提及应被视为包括“抵押”,视上下文需要而定;
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g. |
自本协议之日起,主协议和证券文件中对“一般转让”或“一般转让”的所有提法应视为包括上下文可能需要的“一般转让抵押品”;
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h. |
自本协议生效之日起,委托人协议和证券文件中对“管理人的承诺”的所有提法应视为包括上下文可能需要的“担保人的保证”;
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i. |
自本协议生效之日起,主协议和证券文件中对《主协议》和《证券文件》中对《本补充协议》、《本补充协议》和《担保文件》中对《本补充协议》和《主要贷款协议》的所有提法应被解释为对经本补充协议修订和/或补充的《主协议》的引用;以及
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j. |
自定义之日起,以及主协议和证券文件中对“证券文件”的所有提及,应被视为包括根据本协议条款修订和/或补充的证券文件,以及额外的证券文件和现在或以后可能签立作为偿还主要协议项下应付贷款人的未偿债务的抵押品的任何文件(如
上下文需要贷款协议),以及担保文件(如本文所定义)以及借款人和其他担保方履行所有义务,根据主要协议、本补充协议及/或其他财务文件订立的契诺及协议。
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6. |
重新确认
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6.1 |
再次确认债务
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6.2 |
确认
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7. |
主要协议和担保文件的延续
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(a) |
除根据本补充协议对主协议作出或被视为作出的更改以及为使其与本补充协议的条款一致而可能需要的进一步修改(如有)外,主协议的所有条款和条件应继续完全有效,并适用于本补充协议,如同本补充协议全文重复一样,借款人和其他担保方签署的担保文件构成的担保应继续有效并可强制执行;
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(b) |
经本补充协议修订的主协议和本补充协议构成一个完整的协议(称为贷款协议),根据其
条款,该协议有效并对其各方具有约束力;以及
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(c) |
其他担保文件,如为充分实施本补充协议的条款而可能需要进行的相应修改而修订的,根据其各自作为借款人在经上述第一补充协议修订的主协议项下义务的担保的条款,是并将继续完全有效的,并且对其各自当事人具有效力和约束力。以及根据《主协议》(经如此修订)应付给贷款人的所有款项,而根据作为担保文件一方的担保文件,每个担保方仍应对其根据该文件承担的所有义务和责任承担责任
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8. |
完整的协议和修正案
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8.1 |
完整协议
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8.2 |
补充协议--主要协议条款的适用
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9. |
现有公司担保的延续和再确认
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10. |
费用及开支
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10.2 |
印花税
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11. |
作业
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12. |
其他
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12.1 |
贷款协议条款的纳入
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11.2 |
同行
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13. |
法律和司法管辖权
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13.1 |
治国理政法
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13.2 |
第三方权利
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签名者
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)
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西奥多拉·米特罗佩卢夫人
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)
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为并代表
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)
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友利远洋航运有限公司
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)
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/s/西奥多拉·米特罗佩卢
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利比里亚代表出席,出席会议的有:
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)
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事实律师
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签名者
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)
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西奥多拉·米特罗佩卢夫人
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)
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为并代表
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)
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洛德远洋船务公司。
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)
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在利比里亚,
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)
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/s/西奥多拉·米特罗佩卢
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在下列情况下:
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)
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事实律师
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签名者
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)
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西奥多拉·米特罗佩卢夫人
|
)
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为并代表
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)
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|
斯奎尔远洋航行公司。
|
)
|
秒/西奥多拉·米特罗佩卢
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利比里亚代表出席,出席会议的有:
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)
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事实律师
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企业担保人
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作为契据执行和交付
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)
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|
西奥多拉·米特罗佩卢夫人
|
)
|
|
为并代表
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)
|
|
SeanEnergy海洋控股公司。
|
)
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|
马绍尔群岛,
|
)
|
/s/西奥多拉·米特罗佩卢
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在下列情况下:
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)
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事实律师
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签名者
|
)
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|
西奥多拉·米特罗佩卢夫人
|
)
|
|
为并代表
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)
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|
杜克船务公司
|
)
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/s/西奥多拉·米特罗佩卢
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马绍尔群岛的下列人员出席:
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)
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事实律师
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上述所有签名的见证人:
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/s/Ioannis Kotronias
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姓名:Ioannis Kotronias
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地址:Defteras Merachas 13号
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比雷埃夫斯,希腊
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职业:律师
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签名者
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)
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康斯坦蒂诺斯·弗洛科斯先生
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)
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/s/C.V.Flokos
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伊万杰莉亚·马克里夫人
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)
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事实律师
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为并代表
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)
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/s/E.D.马克里
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阿尔法银行股份有限公司
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)
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事实律师
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在希腊,
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)
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在下列情况下:
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)
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证人:
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/s/Ioannis Kotronias
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姓名:
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科特罗尼亚白头翁
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地址:
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Defteras Merachas 13
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比雷埃夫斯,希腊
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职业:
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律师长
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