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戴维斯·波尔克和沃德威尔 香港 律师 香港会所大厦 遮打道 3A 号 香港		852 2533 3300 电话 www.davispolk.com				香港常驻合伙人 Karen Chan 马丁·罗杰斯 Yang Chu Patrick S. Sinclair* James C. Lin* Miranda So* Gerhard Radtke* James Wadham
						香港律师 * 也被纽约录取 † 还获得 英格兰和威尔士的许可

2021年2月9日

回复：	Tuya Inc.（CIK：0001829118）

对工作人员对F-1表格注册声明草案的评论的回应

2021 年 1 月 6 日以保密方式提交

机密

梅丽莎·金德兰

克里斯汀·迪茨

杰夫·考滕

Jan Woo

技术办公室

公司财务部

证券交易所 委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

我们代表根据开曼群岛法律注册成立的公司 Tuya Inc. （以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（员工）提交这封信 ，其中载有公司对2021年2月2日员工信中关于公司于2021年1月6日机密提交的F-1表格注册声明草案的评论的回应（注册声明草案）。在提交这封信的同时，公司正在根据委员会的程序，通过EDGAR向委员会提交经修订的 F-1表格（修订后的注册声明草案）上的注册声明草案，供委员会进行机密审查。公司确认，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的有效注册声明，其 证券此前未出售。公司还确认，将在与本次发行相关的任何路演前至少 15 天以保密方式公开提交的注册 声明。

2021年2月9日

为了便于您审阅，我们今天分别向您提供了四份 经修订的注册声明草案的免费副本（标记为显示注册声明草案的变更）和两份提交的证物的副本。

公司对员工的所有评论做出了回应，修改了注册声明草案以回应这些意见， 解释了公司是否未修改注册声明草案，或者按要求提供了补充信息。下文以粗体重复了员工的评论，然后是公司对这种 评论的回应。我们添加了页码，以指修订后的注册声明草案中出现针对特定评论的语言的位置。

公司恭敬地向员工表示，除了根据员工的评论修改披露外， 还更新了修订后的注册声明草案中有关公司行业的某些信息，以反映国际数据公司（IDC）定期出版的最新数据。

* * * *

F-1 表格上的注册声明草案

招股说明书摘要

概述，第 1 页

1.

您透露，您的物联网PaaS为Calex、Philips和Schneider Electric 等领先品牌提供了支持，其中包括一些最大的全球科技公司和最大的美国银行。请解释这些客户加起来是否占您收入的很大一部分，或者他们是否代表您的高级 IoT PaaS 客户。

公司恭敬地告知员工，鉴于公司多样化且快速增长的IoT PaaS 客户群，其物联网 PaaS 客户均不占其收入的重要部分。公司在 注册声明草案中披露了Calex、Philips和Schneider Electric（统称指定品牌）的名称，因为（i）与相应类别中的大多数其他品牌相比，对公司收入和/或物联网PaaS部署的贡献更大；（ii） 命名品牌通常表明公司的运营、规模和质量的目标客户。例如，第140页新增的Calex案例研究展示了该公司如何在 照明和家用电器领域为其典型品牌客户提供支持。通过披露这些具有代表性的命名品牌和用例，公司打算通过具体的例子帮助其投资者了解其潜在市场。

2.

为了解具体情况，请披露您在本报告所述期间归属于高级 IoT PaaS 客户 的收入百分比。

2

2021年2月9日

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第3页、 90和124页的披露内容。

我们的市场机会，第 7 页

3.

鉴于您的业务主要在中国经营，请单独披露您在中国的总可寻址 市场。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第7页和第122页的披露。

我们的增长策略，第 9 页

4.

请修改您关于您是领先的物联网云平台的声明，以澄清您是领先的 IoT PaaS 业务（如果属实），或披露这一说法的来源。

针对员工的评论， 公司加强了注册声明修订草案第9和130页的披露，以明确公司是领先的物联网云平台。与 IoT PaaS 业务类似，物联网云平台的成功也由该平台支持的智能设备数量来衡量 。因此，根据CIC的数据，该公司除了是领先的物联网PaaS业务外，还是领先的物联网云平台。CIC是一家第三方行业研究公司，受 公司委托，提供与该产品相关的公司行业和市场地位的信息。

成为 新兴成长型公司的意义，第 11 页

5.

您的披露表明，根据《就业法》第107（b）条，您选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。请修改后另说明，由于您的当选，您的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司相提并论。

针对员工的评论，公司修订了 修订后的注册声明草案第11页上的披露。

风险因素

与 ADS 和本次发行相关的风险，第 61 页

6.

请添加一个风险因素，讨论您的普通股所有权集中在您的 现有高管、董事和主要股东手中。

3

2021年2月9日

公司恭敬地告知员工，它打算在本次发行完成后采用双类别投票 结构。具体而言，为了回应员工的评论，公司在修订后的注册声明草案的第68和69页上增加了一个风险因素，讨论了双股投票结构以及股份 所有权集中在公司执行官、董事和主要股东手中可能对投资者的影响。

发行后经修订和重述的公司备忘录和章程…，第 68 页

7.

请简要说明限制他人获得公司控制权能力的条款。

针对员工的评论，公司修订了 注册声明修订草案第70页上的披露。

管理层对财务状况和经营业绩关键运营指标的讨论与分析，第 91 页

8.

我们注意到，在截至2020年9月20日的过去12个月中，物联网PaaS的以美元为基础的净扩张率从188％下降到179％。请披露导致下降的潜在业务因素，并讨论这是否是已知的重大趋势。在对理解 任何趋势至关重要的范围内，请披露每个时期物联网PaaS的按美元计算的季度净扩张率。

针对员工的评论，公司修订了 注册声明修订草案第19、20、93、94和140页的披露，纳入了自截至2019年12月31日的过去12个月以来物联网PaaS的季度净扩张率。

公司恭敬地告知员工，其物联网PaaS的以美元为基础的净扩张率受到客户购买 周期的影响，该周期可能在一年内不时波动，还有许多其他因素，包括但不限于新产品推出、客户组合、促销活动以及客户 购买的时间和金额的变化。因此，该公司物联网PaaS的季度净扩张率本质上是一个不稳定的指标。由于 COVID-19 的负面影响以及 上述因素的综合，公司物联网PaaS的美元净扩张率从截至2019年12月31日的过去12个月期间的188％下降到截至2020年3月31日的过去12个月期间的173％，在截至2020年6月30日的过去12个月期间进一步下降至160％。在截至2020年9月30日的过去12个月中， 公司的物联网PaaS的按美元计算的净扩张率为179％。

公司进一步恭敬地告知员工，由于使用基于美元的净扩张率来追踪特定客户群体在一段时间内购买的 的增加或减少，任何高于100％的值都表明客户正在增加对公司平台的使用或产品的购买量。尽管存在上述固有的波动性，但 公司在截至2019年12月31日的过去12个月内开始追踪该指标以来，基于美元的物联网PaaS净扩张率已连续四个季度保持在150％以上，这表明 公司有很强的能力随着时间的推移继续扩大客户对其平台的使用并增加来自现有客户的收入。公司进一步告知员工，公司直到2019年10月才开始追踪这个 指标，因此无法计算截至2019年9月30日的财季之前过去12个月的净美元扩张率。

4

2021年2月9日

截至2020年9月30日的九个月与截至2019年9月30日的九个月相比，第 98 页

9.

您表示，IoT PaaS 收入的增加部分归因于现有客户，在较小程度上归因于 获得新客户。请修改以量化归因于新客户与现有客户的收入增长金额。请参阅美国证券交易委员会第 33-6835 号新闻稿的第三节 D 部分。

针对员工的评论，公司修订了 注册声明修订草案第101页上的披露。

流动性和资本资源，第101页

10.

请披露截至最近资产负债表日期按货币 面额和司法管辖区分列的现金和现金等价物以及短期投资的金额。

为了回应员工的评论， 公司修改了修订后的注册声明草案第104页上的披露。

股本描述

股东协议，第 172 页

11.

请披露您的任何董事是否是根据股东协议提名的。告诉我们 您是否打算将股东协议作为证物提交。我们注意到，发行完成后，注册权继续有效。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第181页上的披露。

公司恭敬地告知员工，目前生效的经第五次修订和重述的股东协议已作为2021年1月6日注册声明草案的附录4.4提交。

承保，第 189 页

12.

请披露与您的 董事、执行官和现有股东签订的封锁协议的例外情况。

5

2021年2月9日

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第199和200页上的披露。

公司恭敬地告知员工，与公司股东的封锁协议条款仍在谈判中。如果这些封锁协议还有其他重大例外情况，公司承诺进一步更新披露内容。

合并财务报表附注

注意事项 2。主要会计政策

(r) 收入确认，第 F-19 页

13.

告诉我们所披露的每个收入来源中提供的服务产生的收入金额。在 大于总收入的10％的情况下，请在合并综合亏损表的正文中单独列报产品和服务的收入和相关成本。请参阅 S-X 法规的规则 5-03 (b) (1) 和 (2)。

在回应员工的评论时，公司恭敬地将披露的每个 收入来源中提供的服务产生的收入总额汇总如下：

		年 十二月三十一日结束， 2019				九 月份 已结束 9月30日 2019 （未经审计）				九 月份 已结束 9月30日 2020 （未经审计）				年 已结束 十二月三十一日 2019				九 月份 已结束 9月30日 2019 （未经审计）				九 月份 已结束 9月30日 2020 （未经审计）				年 已结束 十二月三十一日 2019				九 月份 已结束 9月30日 2019 （未经审计）				九 月份 已结束 9月30日 2020 （未经审计）
		A				B				C				a				b				c				a/a				b/b				c/c
		总收入												产生的收入比例 服务												服务收入占总收入的比例
IoT PaaS			76,365				51,414				97,206
智能 设备分发			27,474				19,180				15,920				195	*			124	*			362	*
SaaS 和 其他			1,950				962				3,733				1,950				962				3,733
总计			105,789				71,556				116,859				2,145				1,086				4,095				2.0	%			1.5	%			3.5	%

*	这部分服务收入与分配给客户提供基于云的 连接和基本物联网服务的金额有关，这些金额已在本报告所述期内得到确认，该公司在脚注11中披露了这些金额。递延收入，2021 年 1 月 6 日注册 声明草案第 F-31 页。

服务产生的收入包括SaaS和其他收入，以及分配给公司与提供基于云的连接和基本物联网服务相关的履约义务的一部分 。上述每个时期的服务收入百分比合计均低于4％。在 中，根据S-X法规第5-03（b）（1）和（2）条，公司没有在合并综合亏损表的正面单独列报产品和服务收入的收入和相关成本 。当服务收入超过10％的门槛时，公司将继续监控产品和服务的收入和相关收入成本，并在合并的 亏损报表正文中单独列报产品和服务的收入和相关成本。

6

2021年2月9日

14.

请进一步向我们描述通过基于云的连接提供的服务的性质和 基本物联网服务的履行义务，并解释根据这些安排提供的期限。作为回复的一部分，请解释为什么客户在交付后需要 6 个月才能激活服务。

公司恭敬地告知员工，基于云的连接和基本物联网服务主要包括由Tuya和Tuya IoT Cloud提供支持的不同类型的智能设备之间的 连接，使最终用户能够通过Tuya App和Tuya IoT Cloud与他们的智能设备进行连接、编程、控制和交互。公司恭敬地告知 员工，此类服务的更多细节已在注册声明草案 132 页的 Business Our 为企业客户开发智能设备/IoT Paas云连接和基本物联网服务的 Business Our 产品和服务中披露。

这些服务主要是基于 向其客户提供此类服务的历史商业惯例的隐含承诺。仅在几个案例中，服务是与品牌签订的框架协议条款下的合同要求；与一个品牌签订并提供云服务的例子引用如下 ：

除了确保向品牌及其客户提供服务外，服务提供商还负责将所有联网服务维护到高标准，并及时修复 安全和错误。服务提供商必须为品牌产品和服务依赖的所有服务提供的每月正常运行时间达到或超过 99.9%。由服务提供商维护和运营的所有 组件必须提供完整功能，以使品牌的产品和服务能够按预期运行。

向客户交付公司的物联网PaaS产品后，客户将利用 公司的物联网PaaS产品制造智能设备，然后通过其销售渠道分销智能设备。只有在智能设备到达最终用户手中后，他们才会激活基于云的连接和基本的物联网服务。根据 公司的历史激活数据，激活平均发生在公司的 IoT PaaS 产品交付给客户后 6 个月。

(s) 客户预付款，第 F-21 页

15.

请修改以解释这些预付款与哪个收入来源有关，它们最初是在何时记录的，以及 它们何时或在什么时期被确认为收入。

作为对员工评论的回应， 公司恭敬地修改了修订后的注册声明草案F-22页上的披露。

此外，公司恭敬地告知员工，在本报告所述期间，客户预付款余额主要与 与物联网PaaS和智能设备分销相关，截至2019年12月31日和2020年9月30日，这些余额约占总余额的70％，其余余额与SaaS和其他收入有关。

7

2021年2月9日

注意 15。可转换优先股，第 F-33 页

16.

请修改以定义 “合格首次公开募股” 一词，因为它与 优先股的自动转换有关。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第181页和 F-34页的披露。

注意 16。基于股份的薪酬，第 F-36 页

17.

请向我们提供 2020 年 9 月 30 日之后授予的所有基于股份的薪酬奖励的明细，包括用于估值此类奖励的普通股的公允价值。如果公允价值出现任何重大波动，请向我们描述导致此类波动的因素， 包括公司内部的任何干预事件或估值假设或方法的变化。此外，修改F-44页的披露，以包括与2021年1月股票期权授予 相关的预期财务报表影响（如果重要）。请参阅 ASC 855-10-50-2.

公司恭敬地告知员工，自2020年9月30日之后，（i）在2020年第四季度，公司没有发放任何基于股份的奖励；（ii）2021年1月，公司向其员工和非员工共授予了925.5万份股票期权，这已在脚注22中披露。后续事件，2021 年 1 月 6 日注册声明草案第 F-44 页。

此外，公司 恭敬地告知员工，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月期间（未经审计）的合并财务报表发布日期（2021年1月6日）之后发生的以下后续事件，(i) 2021年1月13日，公司根据2015年计划与一些期权持有人达成协议，将这些期权持有者在美国境外持有的某些未偿还股票期权的行使价修改为购买 普通股（重新定价）；（ii）在早期2021年2月，公司以每股12.48美元的价格共发行了16,026,282股普通股，总对价约为2亿美元，来自两个 投资者，包括其D系列优先股（E系列普通股融资）的一名持有人。

为了回应 员工的评论，公司对修订后的注册声明草案第116页进行了修订，内容涉及2020年7月至2021年1月普通股公允价值的波动；(b) 财务报表的披露影响了修订后的注册声明草案的第F-45页。

注意事项 22。后续活动，第 F-44 页

18.

修改以披露评估后续事件的日期。请参阅 ASC 855-10-50-1.

8

2021年2月9日

针对员工的评论，公司恭敬地修改了修订后的注册声明草案F-45页上的披露 。

普通的

19.

请向我们补充提供 证券法第405条所定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本，您或任何受权代表您这样做的人依据《证券法》第5（d）条向潜在投资者出示的所有书面通信的副本。

公司承认员工的评论。公司确认，公司及其任何授权代表均未依据《证券法》第5（d）条向潜在投资者出示《证券法》第405条所定义的任何书面通信。如果将来向潜在投资者提交任何此类书面通信， 公司将立即向员工提供书面通信的副本。

20.

请披露你声明你开创了专用 IoT cloud 平台的依据。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明草案第7页和第122页的披露。

* * * *

9

2021年2月9日

如果您对提交的内容有任何疑问，请通过以下方式与 Li He 联系 +86-186-1110-6922(li.he@davispolk.com) 或者是 Ran Li +86-186-0006-9077(ran.li@davispolk.com)。

再次感谢您抽出宝贵的时间和精力。

cc：刘瑶女士 (jessie@tuya.com)，高级副总裁、首席财务官

Tuya Inc.

赵爽女士，合伙人

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

高建斌先生，合伙人

普华永道中天律师事务所

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