这是一份注册声明草案,将于2021年2月9日以保密方式提交给 证券交易委员会。
注册号: -
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
涂鸦智能。
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛 | 7372 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
华斯中心A座10楼
杭州市西湖区
浙江,310012个免签国家
人民网讯Republic of China
+86 0571-86915981
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
[Cogency Global Inc.
纽约东42街122号,18层,邮编:10168
+1 800-221-0102]
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
Li何先生。 詹姆斯·C·林,Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18这是香港会所大楼一楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300 |
赵爽,Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37楼门房 铜锣湾轩尼诗道500号 香港 +852 2521-4122 |
建议开始向公众销售的大约日期:在本注册声明生效日期后尽快
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下规则462(C)的 提交的生效后修订,请选中以下框,并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下规则462(D)的 提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
?新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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须予登记的每类证券的所有权 | 建议 最大值 集料 发行价(2)(3) |
数额: 注册费 | ||
A类普通股,每股票面价值0.00005美元(1)(2) |
美元 | 美元 | ||
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(1) | 在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6的单独登记声明下登记(登记编号333-)。每股美国存托股份 代表A类普通股。 |
(2) | 包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股,可不时在美国转售 作为其分销的一部分,或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日较晚的40天内在美国转售,还包括 可在行使承销商超额配售选择权时发行的A类普通股。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。 |
(3) | 估计仅用于根据1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。 |
注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
有待完成
日期为2021年的初步招股说明书
美国存托股份
涂鸦智能。
代表A类普通股
这是美国存托股份(ADS)的首次公开发行,相当于图亚公司的A类普通股。我们总共发行了 股美国存托股份,每股相当于我们的A类普通股,面值为每股0.00005美元。承销商还可以在30天内购买最多额外的美国存托凭证,以弥补超额配售(如果有)。
在此次发行之前,美国存托凭证还没有公开市场。我们预计每个广告的首次公开募股价格将在 美元到美元之间。我们打算申请代表我们A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为?
本次发行完成后,我们的已发行和已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权,本公司行政总裁兼董事王学基先生及董事陈辽汉先生将 共同实益拥有本公司所有已发行B类普通股,并将可于紧接本次发售完成后共同行使本公司已发行及已发行股本总投票权的百分比。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。参见《股本说明》。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,将受到上市公司报告要求的降低。 投资我们的A类普通股涉及风险。见本招股说明书第21页开始的风险因素。
每个美国存托股份 |
总计 |
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公开发行价 |
美元 | 美元 | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
美元 | 美元 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅承保。? |
承销商预计将于2021年在纽约以美元支付交割美国存托凭证。
摩根士丹利 | 美国银行证券 | 中金公司 |
本招股说明书的日期为2021年
目录
除非 另有说明或上下文另有规定,否则本招股说明书中提及的所有内容都是指涂鸦智能。在描述我们的业务和综合财务信息时,本招股说明书中提及的所有公司、我们、我们的公司、我们的公司或类似的术语均指涂鸦智能。
我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们可能向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。我们和承销商未授权 任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商都不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的, 无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。
在2021年(本招股说明书发布之日起第25天)之前,所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
i
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表以及相关说明加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买ADS之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是在风险因素、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的ADS中讨论的美国存托凭证的风险。
我们的使命
我们的使命是构建一个物联网开发者生态系统,让一切都变得智能。
我们的文化
我们是一个由工程师和企业家组成的团队,在软件、云和企业服务方面拥有丰富的经验。作为一个团队,我们有一个 愿景,即在物联网时代,每一样东西都将无缝连接,通过软件释放巨大的商业机会,为用户创造价值。我们基于团队精神、创新和无限的勇气创建了图雅。我们坚信,成功属于那些共同追求让世界变得更美好的人,那些不断产生开创性想法的改革者,以及那些足够勇敢地面对挑战并将这些想法转化为现实的人。这些信念支撑着我们所做的所有工作,也是我们企业文化的基础。
概述
我们率先推出了专门构建的物联网云平台,可提供全套产品,包括平台即服务,或PaaS,以及软件即服务,或SaaS,面向企业和开发人员。物联网正在从根本上改变世界并创造巨大的商机 。我们的IoT PaaS产品使企业和开发人员能够快速、经济高效地开发、推出、管理支持软件的设备和服务并从中获利。我们的行业SaaS产品使企业能够轻松、安全地部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。我们还为企业、开发人员和最终用户提供广泛的基于云的增值服务,以提高他们开发和管理物联网体验的能力。
通过我们的物联网云平台,我们使开发人员能够激活由品牌、OEM、合作伙伴和最终用户组成的充满活力的物联网生态系统,以便 通过各种智能设备进行互动和交流。
1
在截至2020年9月30日的9个月中,我们拥有超过3,600家客户,主要包括品牌、原始设备制造商或原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。在同一时期,我们的物联网PaaS使超过2,200个品牌能够开发其智能设备,其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。我们的物联网PaaS目前使企业和开发人员能够开发销售在全球220多个国家和地区的1000多个类别的智能设备。根据CIC的数据,2020年,我们为大约1.165亿台智能设备供电,使我们 成为全球物联网PaaS市场上最大的物联网PaaS企业。截至2020年9月30日,大约有1.597亿台智能设备由途亚提供支持。我们还吸引了越来越多的行业SaaS客户。截至2020年9月30日,我们还建立了一个由220,000多名物联网设备和软件开发人员组成的大型活跃社区。我们的物联网云平台目前每天能够处理超过550亿个云请求和超过6000万个AI语音交互。今天,由Tuya驱动的智能设备在世界各地超过10万家商店中都能买到。
物联网提供了连接一切事物和每个人的机会。这提供了类似于移动互联网的增长机会。今天,数十亿智能手机用户的生活依赖于数百万个应用程序。移动互联网革命是由无处不在的高速连接、计算、存储和网络方面的本地功能以及最重要的改变业务运营和用户交互的软件体验实现的。我们相信,物联网将遵循由连接、计算、软件和软件开发工具实现的类似演变。物联网开发人员是释放物联网增长机会的关键。随着开发人员创建更多智能设备和物联网服务,他们需要一个软件平台,使他们能够高效开发并管理整个开发周期的复杂性。
我们是物联网时代的软件平台。传统上,企业提供的静态、断开连接的设备限制了他们与最终用户建立和维护长期关系的能力。我们构建了一个中立、全面、原生云且对开发人员友好的平台,企业和开发人员可以在其中开发软件应用程序,将传统的 设备转变为互联和活跃的设备,在整个产品生命周期内与最终用户互动,并创造新的收入机会。
2
我们的产品使客户能够覆盖广泛的行业垂直领域,如智能家居、智能企业、医疗保健、教育和农业。我们的多云平台支持客户在亚马逊Web Services、微软Azure、腾讯云等主要云基础设施提供商之间切换,并整合主流 第三方技术,如亚马逊Alexa、谷歌助手和三星SmartThings,让智能设备更智能。
由于强大的网络效应,我们 在我们的平台上建立了一个由品牌、OEM、开发者、合作伙伴和最终用户组成的蓬勃发展的生态系统。智能设备的最终用户需要一个单一界面来与来自不同品牌的各种类型的设备进行交互,这种体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放式架构来连接任何品牌的任何设备,同时使用户能够通过单一门户管理跨品牌的所有设备,这正是他们想要的体验。因此,更多的品牌希望加入我们的平台,将他们的设备集成到单一用户界面上,通过该界面连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度,并产生了口碑推荐,帮助我们形成一个广泛、充满活力且日益互联的物联网生态系统。
我们将IoT PaaS部署到客户开发的更智能的 设备上,通过基于消费的收入模式帮助我们的客户取得成功,并从他们的增长中受益。截至2020年9月30日,我们拥有160多个优质IoT PaaS客户,即IoT PaaS客户,他们在之前的12个月内贡献了超过10万美元的收入。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的优质IoT PaaS客户贡献了约86%的IoT PaaS收入。在截至2020年9月30日的12个月内,我们以美元为基础的物联网PaaS净增长率为179%,这表明我们现有的客户群实现了强劲增长。
我们还在精选的垂直市场中提供行业SaaS,直接帮助企业提供全面的物联网体验、提高效率、节省成本 和生产力。例如,我们的智能酒店SaaS解决方案允许酒店经理从单一控制点监控酒店服务的不同方面,如客房管理、客人交通控制、物业监控和维护。我们的智能消费安全SaaS解决方案使家庭和企业所有者能够监控多个智能消费安全设备,如传感器和运动探测器,以增强安全性并更好地控制其物业。
最近一段时间,我们的业务规模迅速扩大。截至2020年9月的9个月,我们的收入增长至1.169亿美元,较2019年同期增长63%。我们在2019年和截至2020年9月30日的9个月分别产生了7,050万美元和4,850万美元的净亏损。
物联网时代
物联网将物理设备连接到大型互联网络的概念正在深刻地改变个人与物理世界交互的方式,并改变设备公司开发产品的方式。
在过去十年中,移动互联网改变了人们的生活方式。智能手机的操作系统和应用程序开发工具融合在一起,推动了手机、用户、开发者和应用程序的生机勃勃的生态系统。今天有数十亿的智能手机用户和数百万的移动应用程序。这些移动应用程序使人们能够在线社交,使用本地服务,并通过智能手机进行生活。社交、本地、移动或SoLoMo的概念已经在移动互联网中创造了数万亿美元的价值。
物联网时代超越了移动互联网,SoLoMo演变为助手、空间、物联网,为企业创造价值创造了巨大的机会。
3
软件体验的重要性日益增长
有了有利的技术驱动因素,用户希望在物联网中获得软件体验,企业需要提供这种体验。
| 消费者希望获得类似软件的体验。传统上,消费类设备主要由物理接口和手动接口组成。消费者习惯于使用类似软件的体验,以最方便的方式对设备进行编程、控制和交互。最近,Amazon Alexa、Google Assistant、三星SmartThings或其他进一步简化交互的虚拟助手支持的语音设备迅速激增。 |
| 产品公司必须转型为软件公司。随着消费者偏好的变化,产品 公司认识到需要通过支持软件的产品来提供差异化体验。这使得产品公司能够转型为软件公司。支持软件和互联网连接的产品允许品牌 产品公司通过基于设备收集的多维数据的反馈获得有价值的见解,并通过改进的产品设计和算法提供和增强用户体验。 |
交付物联网和软件体验面临的挑战
企业和开发人员在交付支持软件的物联网产品方面仍面临许多挑战,这也会影响最终用户的体验 :
| 缺乏发展人才和能力。设备和软件开发都需要新功能 来支持软件产品的设计、发布和管理。此类技术专长,特别是支持部署在数百万台设备上的软件所需的知识、经验和人才供不应求。 |
| 开发平台、工具和应用程序的成本和复杂性。对于产品公司和开发人员来说,开发物联网产品需要大量投资,包括开发可扩展的平台软件或中间件以及易于使用开发人员工具, 一直到设计和测试面向客户的应用程序。对安全性、合规性、可扩展性和互操作性的严格要求带来了额外的成本和复杂性。 |
| 长上市时间。品牌和OEM迫切需要为传统产品提供支持软件的体验。单独经历这样的转型,甚至集成零散的产品来进行定制,会导致较长的开发周期,并经常失去市场份额。 |
| 缺乏标准化, 易于使用面向开发人员的基础设施和工具。考虑到智能设备和物联网软件行业相对较新,智能设备和物联网软件的开发人员经常面临缺乏广泛建立的标准。使用可能彼此不兼容的各种应用程序编程接口或API开发通用软件基础设施,或者将一组 开发的软件和数据从一个云提供商迁移到另一个云提供商,可能需要付出巨大的努力。对于应用程序开发人员来说,这种常见的软件基础设施通常难以构建和扩展以支持不断发展的应用程序需求。 |
| 用户体验不一致。终端用户基本习惯了移动互联网中iOS和Android系统提供的统一体验,在移动互联网中,他们可以与智能手机上的应用进行直观、标准化的交互。目前,许多智能设备在软件体验方面缺乏这种水平的一致性。最终用户可能 必须在不同的应用程序和用户界面之间切换以控制不同的设备,并且无法在它们之间共享数据。这种摩擦和困惑可能会阻止他们获得更多的智能设备和服务。 |
这些重大挑战催生了对物联网平台的需求,该平台能够应对开发、启动、支持和发展物联网软件的复杂性,以便企业和开发人员能够利用全栈基础设施和工具轻松开发设备和软件应用程序。
4
Tuya解决方案构建了一个物联网云平台
我们首创了物联网云平台,使企业和开发人员能够从提供传统产品转型为提供超出销售点的支持软件的智能设备和物联网服务。客户利用我们的物联网云平台快速、经济高效地推出、管理其支持软件的设备和服务并从中获利。我们提供一站式、开发人员优先、不限云的平台,具有广泛的使用案例,使我们的客户能够将其业务数字化并改变其最终用户的体验。通过我们的平台,我们建立了一个由品牌、OEM、开发商、合作伙伴和最终用户组成的蓬勃发展的生态系统。
我们解决方案的基础是Tuya IoT云基础设施,这是我们统一的底层云 基础设施,可提供丰富的基础设施功能和开发人员工具。
基于Tuya IoT云基础设施,我们 提供以下产品和服务:
| 物联网PaaS。我们的物联网PaaS结合了基于云的连接和基本物联网服务, Edge 功能, 应用程序开发和设备优化解决方案,我们认为这是使产品与物联网相结合的最基本要素。我们的物联网PaaS可以无缝部署在公共或私有云基础设施上,如 亚马逊Web服务、Microsoft Azure和腾讯控股云。我们的物联网PaaS将传统产品顺利转变为具有计算、存储和网络功能的物联网产品,为低代码或无代码开发环境奠定了基础。我们还为客户提供一套丰富的开发工具和基于云的服务,以个性化或开发物联网应用程序,这些应用程序连接到我们的物联网云平台,并针对广泛的使用案例管理其智能设备。 |
| 行业SaaS。我们为越来越多的行业垂直市场提供行业SaaS、专注于垂直市场的软件解决方案。酒店运营商或物业经理等企业利用我们的SaaS解决方案,基于互联的智能设备智能管理其运营,从而提高运营效率并优化成本。我们的SaaS产品与物联网云基础架构、设备管理应用程序和用户应用程序完全集成,供客户在即插即用举止。 |
| 基于云的增值服务等。我们已经开始向商业客户和直接面向Tuya支持的智能设备的最终用户推出各种服务。我们为商业客户提供人工智能支持的虚拟助手和数据分析。我们还提供范围广泛且范围不断扩大的 |
5
直接面向最终用户的基于云的服务,包括物联网数据存储、推送消息和内容服务。 |
我们的物联网云平台的优势
为我们的企业客户带来的主要好处包括:
| 可扩展的发展人才和能力。使用我们的物联网云平台的产品公司在利用专门用于开发物联网软件的内部资源方面变得更加高效,并将其人才集中在产品开发的核心业务能力上,而不是从头开始构建其物联网软件开发平台和工具。我们继续扩展我们平台上提供的功能,使我们的业务客户能够更轻松地维护物联网云服务或代码。 |
| 降低成本和复杂性。使用我们的物联网云平台的企业可以节省设置和维护复杂IT基础设施的巨额投资 。他们能够将复杂的物联网基础设施需求外包给我们,同时我们使他们能够采用具有专门构建的安全、合规性和互操作性能力的最新技术。 |
| 短的上市时间。 根据CIC的说法,有了我们的物联网云平台,企业可以更快地推出智能设备和相应的软件应用程序,通常在几周或几天内就能上市,从而节省了高达90%的时间和为产品 版本开发全套产品的不确定性。 |
| 长期的客户参与度。更授权的用户交互和更深入的用户洞察使产品 公司能够与其最终用户建立长期的关系。我们从战略上使企业能够在销售点之外进行有针对性的营销、电子商务和客户服务,以便在整个产品生命周期中 保持改善的客户关系。 |
我们的物联网 云平台为开发人员带来的主要好处包括:
| 中立和高度兼容的基础设施。开发人员可以为多种环境开发软件,因为我们的平台与云和通信协议无关,具有全面的API,并与全球领先的技术提供商建立了合作伙伴关系。这样的基础设施使设备和软件开发商能够在他们的产品组合中创建标准化基础,甚至允许他们的产品能够连接应用相同标准的其他第三方设备。 |
| 低代码或无代码的开发工具 。我们大大降低了软件开发的门槛。产品公司可以通过我们直观、可视化的编程界面 轻松快速地设计、开发和推出支持软件的可扩展智能设备,该界面允许开发丰富的软件功能,几乎不需要编程专业知识。同时,我们丰富的开发解决方案使高级开发人员能够轻松高效地创建应用程序,并实现差异化的 结果。 |
| 强大的数据分析功能。开发人员可以从连接到我们的物联网云平台的设备 生成的聚合数据中挖掘深刻的洞察力,以了解用户反馈、改进产品设计以及个性化最终用户体验,甚至跨品牌和产品公司也是如此。 |
对最终用户的主要好处包括:
| 跨产品和品牌的统一一致的用户体验。我们的物联网云平台支持终端 用户通过一个简单、高度直观、无摩擦的用户界面与其环境中来自多个品牌的多个产品进行交互,而不是在不同品牌和设备的不同应用之间切换。这种体验延伸到他们生活的许多方面,从安全、健康和娱乐到生产力和节能。 |
6
| 产品以合理的价格提供软件服务。消费者将不需要分担平台和软件开发的巨额前期成本,并以合理的价格享受更智能、更强大的智能设备和增值服务。 |
我们的市场机遇
我们相信 随着组织从传统产品公司过渡到拥有支持软件的物联网产品的数字业务,大量IT支出将分配给物联网支持。我们通过开放的生态系统为这些组织提供中立、 全面且可扩展的平台。中投公司表示,我们是业内最早提供横跨感知、网络、云和应用层的全栈物联网解决方案的公司之一。我们的愿景是成为在全球范围内支持物联网产品和服务的最大平台。我们的技术和产品满足物联网PaaS和物联网SaaS大型市场的使用案例,包括物联网上的应用软件和分析软件支出。 根据CIC的预测,全球物联网PaaS潜在市场总额预计将从2019年的722亿美元增长到2024年的1717亿美元,复合年增长率为18.9%。2019年和2024年,中国分别占这一市场的26.2%和28.9%。根据IDC的预测,到2024年,全球物联网软件潜在市场总额预计将从2019年的1292亿美元增长到2370亿美元,年复合增长率为12.9%。2019年和2024年,中国分别占这一市场的16.6%和18.1%。
我们的竞争优势
物联网云的先驱和全球领导者
我们的先发优势、规模和专业知识使我们能够与我们的客户合作,帮助他们开发与众不同的软件,从而在我们的客户中获得重要的物联网思维份额。
| 市场颠覆者和老牌领导者。作为集成PaaS和SaaS的物联网云平台的先驱,我们使企业能够将传统设备转变为支持软件的产品。我们的物联网PaaS目前使企业和开发人员能够开发销售在全球220多个国家和地区的1000多个类别的智能设备 。截至2020年9月30日,我们还培育了一个由220,000多名物联网设备和软件开发人员组成的活跃的大型社区。今天,由Tuya驱动的智能设备在世界各地超过10万家商店中都有销售。 |
| 规模庞大的运营。我们的物联网云平台目前每天能够处理超过550亿次 云请求和超过6000万次人工智能语音交互,使我们能够更好地了解我们的客户,不断提高我们的服务能力。 |
打开并打开端到端物联网云平台
我们构建了一个开放且完全集成的物联网云平台,为世界各地的企业和开发人员提供生命周期服务,并使他们能够通过处理剩余的复杂性来有效地构建和管理应用程序。
| 云不可知论者。我们的多云架构不依赖于任何单一的云服务提供商。IT 无缝集成到主要的全球云基础设施中,如亚马逊网络服务、微软Azure和腾讯控股云。我们使全球开发商能够轻松地将其已完成的和正在处理的软件应用程序从一个应用程序转移到另一个应用程序,合规风险和监管冲突较低。 |
| 全栈解决方案。我们提供的解决方案可满足开发人员从基础设施支持、运维支持、安全和合规监控到数据管理、主流API访问、最终用户应用接口和行业特定应用层单元的各种需求。 开发人员只需使用我们的物联网云平台,即可执行从设计到发布的所有物联网支持任务,而无需切换到不同的平台。 |
7
| 打开。我们将我们的物联网云平台设计为开放的。我们开发了丰富的API集合,使我们能够快速轻松地与各种云基础设施组件集成。我们并不局限于任何特定的生态系统。我们提供与所有领先的物联网和智能家居服务的无缝集成,包括Amazon Alexa和Google Assistant的语音控制,以及三星SmartThings等其他关键平台。我们的解决方案支持一系列带宽应用和连接协议,包括Wi-Fi、ZigBee、双 无线电、蓝牙、5G和NB-IoT,并可以混合和匹配我们客户的连接需求。我们的开放式架构使我们的平台不受底层行业标准和组件变化的影响。 |
差异化技术和数据功能
我们充分利用我们的尖端技术,让我们的客户拥有更好的开发体验,帮助他们更好地服务于终端 用户。
| 简单但不简单化。我们的 简单易用低代码开发工具和无代码开发工具即用即用尖端功能消除了全栈物联网开发的巨大复杂性。同时,开发人员可以使用我们丰富的工具创建差异化的产品。 |
| 可靠且可扩展的技术。我们的全球基础设施支持可确保安全稳定的覆盖范围,提供低延迟、冗余和99.9%的正常运行时间。我们的物联网云平台每天能够处理超过550亿个云请求,平均设备响应时间不到 10毫秒。同时采用分布式灵活的服务架构,支持实时伸缩,方便客户扩容。 |
| 独特的设备数据洞察。传统企业会获得有关其设备使用情况和设备使用情况的海量且有洞察力的数据。通过这些数据产生的深入业务洞察,企业可以更好地了解其最终用户,升级其软件和硬件,并为他们提供更全面的物联网服务,从而建立可持续的关系。 |
凭借强大的网络效应蓬勃发展的生态系统
由于强大的网络效应,我们在我们的平台上建立了一个由品牌、OEM、开发商、合作伙伴和最终用户组成的蓬勃发展的生态系统。 智能设备的最终用户需要一个单一界面来与不同品牌的各种设备交互,这种体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放式架构来连接任何品牌的任何 设备,同时使用户能够通过单一门户管理跨品牌的所有设备,从而获得他们想要的确切体验。因此,更多的品牌希望加入我们的平台,将他们的设备集成到单用户界面上,通过该界面可以连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度,并产生了口碑 推荐,帮助我们形成一个广泛、充满活力且日益互联的物联网生态系统。此外,我们允许我们的客户尝试基于我们基于消费的收入模式的新想法,以加速他们采用我们的平台,并 培养充满活力的创新文化。
| 庞大而忠诚的全球客户群。在截至2020年9月30日的9个月内,我们拥有超过3,600个客户,主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。同期,我们的物联网PaaS支持超过2,200个品牌开发其智能设备,其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。 并且正在吸引越来越多的行业SaaS客户。我们的物联网PaaS目前使企业和开发人员能够开发销售在全球220多个国家和地区的1000多个类别的智能设备。我们的客户 由于在我们的物联网云平台上实现了与最终用户的紧密连接,因此交换成本很高。在截至2020年9月30日的12个月内,我们的IoT PaaS客户以美元计算的净增长率为179%。 |
8
| 充满活力的开发者和合作伙伴网络。我们让我们的设备和软件开发人员轻松进行物联网开发 并鼓励他们创新。其中许多都专注于创造全新的物联网体验和开发基础软件,这反过来又吸引了更多专注于应用程序级别的开发人员。截至2020年9月30日,我们已经吸引了一个由超过220,000个物联网设备和软件开发人员组成的大型活跃社区,他们在超过200,000个库存单位(SKU)、8,000个应用软件开发套件(SDK)和12,000个基于云的SaaS应用程序中开发智能设备。 我们还与虚拟助理服务提供商、云基础设施提供商以及线上和线下零售渠道合作,以加强我们的生态系统。 |
| 庞大的终端用户群。根据CIC的数据,2020年,我们为大约1.165亿台智能设备供电,使我们成为全球IoT PaaS市场上最大的物联网PaaS业务(按智能设备供电数量计算)。截至2020年9月30日,大约有1.597亿台智能设备由途亚提供支持。 |
我们的增长战略
我们相信,基于我们在全球物联网PaaS市场的领先地位,我们 是领先的物联网云平台。根据中投公司的数据,就2020年支持的智能设备数量而言,我们是全球物联网PaaS市场上最大的物联网PaaS业务。我们打算 通过实施以下战略来巩固我们作为领先的物联网云平台的地位,并继续发展我们的业务:
| 扩大我们的技术领先地位; |
| 深化我们与现有客户的关系; |
| 获取新客户; |
| 通过向工业和农业等垂直领域扩张,扩大我们的覆盖范围; |
| 发展和扩展我们的SaaS产品;以及 |
| 扩大由Tuya?品牌知名度提供动力。 |
影响我公司的风险摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面列出的主要风险以及您应该考虑的其他风险在题为风险因素的部分中进行了更全面的讨论,您应该全文阅读。
| 我们在一个新兴且不断发展的市场中运营,而这个市场可能不会以我们预期的速度或方向发展。 如果我们的市场没有像我们预期的那样增长,或者如果我们不能扩展我们的产品和服务来满足这个市场的需求,我们的收入可能会下降,或者无法增长,我们可能会继续蒙受运营亏损。 |
| 我们的运营历史有限,因此很难预测未来的运营结果。 |
| 我们最近的增长可能不代表我们未来的增长,而且我们未来可能无法保持我们的收入增长速度。我们的增长也使我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们不会成功的风险。 |
| 我们经营的市场是竞争激烈的,如果我们不能有效竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。 |
| 我们业务的成功取决于我们保持和扩大客户基础的能力,以及我们说服客户增加对我们产品和服务的使用的能力。如果我们无法扩大客户群和/或客户对我们产品和服务的使用率下降,我们的业务可能会受到损害。 |
| 本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。 |
9
| 如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的 权益。 |
| 我们依赖与VIE及其股东的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些许可证和审批,这些许可证和审批在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
| 我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。 |
契约安排与公司结构
我们是一家开曼群岛公司,目前通过我们在中国注册成立的全资子公司杭州途亚信息技术有限公司进行我们在中国的几乎所有业务运营。杭州途亚信息技术有限公司通过一系列合同安排控股杭州途亚科技有限公司。由于这些合同安排,我们控制了杭州途亚科技有限公司,并成为该公司的主要受益者。
下面的图表 说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司,该术语是根据证券法下S-X法规的第1-02节定义的, 截至本招股说明书之日,我们的VIE和某些其他子公司:
注:(1) | 杭州途亚科技的股东为王学基(Jerry)(董事兼首席执行官)、陈辽汉(董事)、林耀娜(我们的员工)、周瑞鑫(我们的首席技术官)和陈培红(我们的员工),分别持有杭州途亚科技约60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股权。于紧接本次发售完成前,王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红分别持有吾等约22.0%、5.6%、4.9%、4.2%及2.1%的股权。 |
10
我们的公司信息
我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区10楼A栋华思中心,邮编:310012,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+860571-86915981。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1105乔治镇邮政信箱2075号Maricorp Services Ltd.。我们在美国的送达代理是[科林环球公司。],位于[纽约东42街122号,18层,邮编:10168].
投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.tuya.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(经2015年修复美国地面运输法案修订)或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他 要求。这些规定包括在评估 新兴成长型公司的财务报告内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们选择利用这种豁免。因此,本招股说明书中包含的综合财务报表可能无法直接 与其他上市公司的财务报表进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元;(Ii)我们的财政年度的最后一天,即本次发行完成五周年之后的最后一天;(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;或(Iv)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为大型加速申请者的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,则将发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。见?风险因素与美国存托凭证相关的风险和 本次发行?我们是证券法意义上的一家新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均反映以下内容:
| 承销商没有行使其超额配售选择权,向我们购买最多 股相当于A类普通股的额外美国存托凭证;以及 |
除文意另有所指外,且仅为本招股说明书的目的:
| ?美国存托股份是指美国存托股份,每股代表A类普通股; |
| ?亚太地区是指亚太地区; |
11
| ?中国指的是Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾、香港和澳门; |
| A类普通股是指我们的A类普通股,每股票面价值0.00005美元, 将在本次发行完成后发行; |
| B类普通股是指我们的B类普通股,每股票面价值0.00005美元, 将在本次发行完成后发行; |
| 欧洲、中东和非洲地区指的是欧洲、中东和非洲; |
| ·杭州途亚科技是指杭州途亚科技有限公司; |
| ?人民币?或?人民币?是指人民的法定货币Republic of China; |
| ?美元、美元或美元是指美国的法定货币 ; |
| 股份或普通股是指我们的普通股,每股面值0.00005美元, 本次发行完成后,指我们的A类普通股和B类普通股,每股面值0.00005美元; |
| ?TUYA、?WE、?我们、?我们的公司、?和?我们的公司指的是开曼群岛的一家公司Tuya Inc.及其子公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,指的是其合并的可变利益实体,或VIE; |
| ·途亚信息是指杭州途亚信息技术有限公司;以及 |
| ?可变权益实体是指我们有权 控制其管理、财务和经营政策,并有权确认和获得几乎所有经济利益的中国实体,其中我们有权在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权。 |
本招股说明书包含来自各种公共来源的信息,包括国际数据公司(IDC),以及由我们委托并由第三方行业研究公司CIC编写的行业报告中的某些信息,以提供有关我们的行业和市场状况的信息 。此类信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,包括风险因素部分中描述的因素,我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果 与这些出版物和报告中表达的结果大相径庭。
12
供品
发行价区间 |
我们目前预计,每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到美元 之间。 | |
我们提供的美国存托凭证 |
美国存托凭证(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为美国存托凭证)。 | |
美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表A类普通股,每股票面价值0.00005美元。托管银行将持有美国存托凭证相关的A类普通股。您 将拥有存款协议中规定的权利。 | |
我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们对我们的A类普通股宣布分红,托管机构将向您支付从我们的A类普通股收到的现金股息和其他分配,然后按照存款协议中规定的条款扣除费用和费用。 | ||
您可以将美国存托凭证交给托管机构,以换取我们的A类普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 | ||
我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。 | ||
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包含本招股说明书的注册说明书的证物提交给 。 | ||
普通股 |
本次发行,我们将发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。 | |
我们的普通股将在紧接本次发行完成前分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可随时由其持有人 转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该 持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。 |
13
一旦基于股份的补偿奖励的归属和行使条件满足 ,所有期权和限制性股票,无论授予日期,持有人都将有权获得等值数量的A类普通股。 | ||
参见《股本说明》。 | ||
紧随本次发行后发行的普通股 |
A类普通股,每股面值0.00005美元(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权,则为 A类普通股)和 B类普通股,每股面值0.00005美元。 | |
超额配售选择权 |
我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内向我们额外购买最多A类普通股的权利, 以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。 | |
上市 |
我们打算申请将代表我们A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市,代码为 ? | |
收益的使用 |
我们估计,我们从此次发行中获得的净收益约为美元。此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为美国存托凭证创造一个公开市场。我们打算将此次发行的净收益用于研发、技术基础设施投资、营销和品牌推广以及其他资本支出,作为 和其他一般公司用途。见收益的使用。 | |
锁定 |
吾等、吾等董事、行政人员及现有股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天期间内,不得发售、出售或处置任何可转换为或可交换或可行使的股本股份或证券。有关更多信息,请参阅有资格未来出售的股票和承销 。 | |
支付和结算 |
承销商预计将于2021年通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 | |
托管人 |
||
[定向共享计划 |
应我们的要求,承销商已预留以首次公开发行价格向我们的董事、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人员出售本次发行中提供的最多总计美国存托凭证。] | |
税收 |
有关开曼群岛、中国和美国联邦所得税关于美国存托凭证所有权和处置的考虑因素,请参阅税收。 |
14
风险因素 |
有关投资美国存托凭证的风险的讨论,请参见本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。在决定投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑这些风险。 |
除非另有说明,否则本招股说明书所载的所有资料均假定承销商不会行使购买最多额外美国存托凭证以弥补与发售有关的超额配售(如有)的选择权。
15
我们的汇总合并了财务和运营数据
以下截至2019年12月31日的年度综合综合亏损数据汇总报表、截至2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日的年度汇总综合现金流量数据均源自本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表。以下 截至2019年和2020年9月30日止九个月的综合综合亏损数据汇总表、截至2020年9月30日的综合资产负债表数据以及截至2019年和2020年9月30日的九个月的综合现金流量汇总表数据均取自本招股说明书其他部分包含的未经审计综合财务报表,并以与经审计综合财务报表相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读此汇总合并财务和运营数据部分,以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||
综合损失数据汇总合并表: |
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收入 |
105,789 | 100.0 | 71,556 | 100.0 | 116,859 | 100.0 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(78,003 | ) | (73.7 | ) | (53,354 | ) | (74.6 | ) | (79,042 | ) | (67.6 | ) | ||||||||||||
毛利 |
27,786 | 26.3 | 18,202 | 25.4 | 37,817 | 32.4 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
(52,003 | ) | (49.2 | ) | (34,848 | ) | (48.7 | ) | (51,963 | ) | (44.5 | ) | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(37,017 | ) | (35.0 | ) | (23,256 | ) | (32.5 | ) | (25,764 | ) | (22.1 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(12,196 | ) | (11.5 | ) | (8,277 | ) | (11.5 | ) | (11,648 | ) | (10.0 | ) | ||||||||||||
其他营业(费用)/收入,净额 |
(10 | ) | (0.0 | ) | 13 | 0.0 | 417 | 0.4 | ||||||||||||||||
总运营费用 |
(101,226 | ) | (95.7 | ) | (66,368 | ) | (92.7 | ) | (88,958 | ) | (76.2 | ) | ||||||||||||
运营亏损 |
(73,440 | ) | (69.4 | ) | (48,166 | ) | (67.3 | ) | (51,141 | ) | (43.8 | ) | ||||||||||||
其他收入/(亏损): |
||||||||||||||||||||||||
财务收入,净额 |
3,326 | 3.1 | 2,295 | 3.2 | 2,612 | 2.2 | ||||||||||||||||||
汇兑(亏损)/收益,净额 |
(239 | ) | (0.2 | ) | (275 | ) | (0.4 | ) | 187 | 0.2 | ||||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(70,353 | ) | (66.5 | ) | (46,146 | ) | (64.5 | ) | (48,342 | ) | (41.4 | ) | ||||||||||||
所得税费用 |
(124 | ) | (0.1 | ) | (112 | ) | (0.1 | ) | (189 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
应占涂鸦智能的净亏损。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
视为向可转换优先股股东派发股息 |
(3,430 | ) | (3.2 | ) | | | | | ||||||||||||||||
归属于普通股股东的净亏损 |
(73,907 | ) | (69.9 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
应占涂鸦智能的净亏损。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
其他综合(亏损)/收入: |
||||||||||||||||||||||||
外币折算 |
(428 | ) | (0.4 | ) | 190 | 0.2 | 1,188 | 1.0 | ||||||||||||||||
可归因于涂鸦智能的全面亏损总额。 |
(70,905 | ) | (67.0 | ) | (46,068 | ) | (64.4 | ) | (47,343 | ) | (40.5 | ) | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损。 |
(73,907 | ) | (69.9 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损;基本亏损和摊薄亏损 |
(0.33 | ) | | (0.21 | ) | | (0.22 | ) | | |||||||||||||||
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数?基本亏损和 摊薄 |
221,980,000 | | 221,980,000 | | 221,980,000 | |
16
注:(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
研发费用 |
1,218 | 820 | 1,635 | |||||||||
销售和市场营销费用 |
1,109 | 710 | 1,125 | |||||||||
一般和行政费用 |
2,893 | 1,902 | 3,634 | |||||||||
总计 |
5,220 | 3,432 | 6,394 |
下表显示了截至2019年12月31日和2020年9月30日的汇总综合资产负债表数据。
自.起 十二月三十一日, |
自.起 9月30日, |
|||||||
2019 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
(未经审计) | ||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
||||||||
现金和现金等价物 |
213,258 | 140,736 | ||||||
受限现金 |
29 | 156 | ||||||
短期投资 |
16,663 | 47,905 | ||||||
应收账款净额 |
5,351 | 10,757 | ||||||
应收票据 |
379 | 7,954 | ||||||
库存,净额 |
23,019 | 38,186 | ||||||
预付款和其他流动资产 |
8,008 | 6,038 | ||||||
流动资产总额 |
266,707 | 251,732 | ||||||
总资产 |
279,404 | 263,949 | ||||||
应付帐款 |
12,176 | 31,148 | ||||||
从客户那里预支资金 |
14,051 | 18,907 | ||||||
递延收入,当期 |
516 | 933 | ||||||
应计项目和其他流动负债 |
19,698 | 22,234 | ||||||
应缴所得税 |
155 | 152 | ||||||
租赁负债,流动 |
3,763 | 4,584 | ||||||
流动负债总额 |
50,359 | 77,958 | ||||||
总负债 |
55,830 | 81,324 | ||||||
夹层总股本 |
333,667 | 333,667 | ||||||
股东赤字总额 |
(110,093 | ) | (151,042 | ) | ||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
279,404 | 263,949 |
17
下表显示了截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的汇总综合现金流数据。
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
汇总合并现金流数据: |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(56,563 | ) | (40,886 | ) | (40,205 | ) | ||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,491 | (96,342 | ) | (33,389 | ) | |||||||
融资活动产生的现金净额 |
174,230 | 172,980 | | |||||||||
汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金的影响 |
(481 | ) | 148 | 1,199 | ||||||||
现金和现金等价物、限制性现金净增加/(减少) |
125,677 | 35,900 | (72,395 | ) | ||||||||
年初/期间的现金和现金等价物、受限现金 |
87,610 | 87,610 | 213,287 | |||||||||
现金和现金等价物,年终/期末受限现金 |
213,287 | 123,510 | 140,892 |
非GAAP财务衡量标准
我们使用年度/期间的调整损失,这是一种非公认会计准则财务指标,用于评估我们的经营业绩以及用于财务和运营决策目的。我们相信,本年度/期间的调整亏损提供了有关我们运营结果的有用信息,并增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
本年度/期间的调整亏损不应单独考虑或解释为运营亏损、本年度/期间净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查本年度/期间的调整后亏损以及与其 最直接可比的美国公认会计准则指标的对账情况。本报告所列年度/期间的调整亏损可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准, 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
本年度/期间的调整亏损为本年度/期间的净亏损,不包括基于股份的薪酬支出,我们 认为这不能反映我们的核心运营业绩。下表列出了本公司本年度/期间的净亏损与本年度/期间的调整后亏损之间的对账。
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
本年度/期间的净亏损 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
调整: |
||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
5,220 | 3,432 | 6,394 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度/期间的调整亏损 |
(65,257 | ) | (42,826 | ) | (42,137 | ) |
18
关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来衡量我们的业务。我们使用这些指标来评估我们的业务进展,决定将资本、时间和技术投资分配到哪里,以及评估我们业务的短期和长期业绩。
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
物联网PaaS部署(单位:百万) |
60.1 | 39.1 | 71.9 | |||||||||
物联网PaaS客户数量 |
2,328 | 1,693 | 2,342 |
对于拖尾 12个月 期间已结束 十二月三十一日, |
对于拖尾 12个月 期间已结束 9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
优质物联网PaaS客户数量 |
127 | 117 | 163 |
截至往绩12个月的期间 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
2020年6月30日 | 9月30日, 2020 |
|||||||||||||
物联网PaaS的基于美元的净扩张率 |
188 | % | 173 | % | 160 | % | 179 | % |
物联网PaaS部署
我们监控IoT PaaS的部署,将其作为采用我们的IoT PaaS产品的关键绩效指标,该产品历来为我们带来了相当大的收入。我们将部署了IoT PaaS的智能设备称为IoT PaaS的部署。我们向IoT PaaS客户收取的费用是根据部署的IoT PaaS产品数量计算的。因此,我们来自IoT PaaS的收入随着部署数量的增加而增长。
物联网PaaS客户数量
我们增长IoT PaaS客户数量的能力是我们业务和未来增长机会的关键指标。我们将指定期间的物联网PaaS 客户定义为在该期间内直接向我们订购了至少一份物联网PaaS的客户。虽然我们同时为品牌和OEM提供服务,但直接向我们下单订购IoT PaaS的通常是OEM,而不是品牌。
高级物联网PaaS客户数量
在我们继续扩大各种规模的物联网PaaS客户的同时,随着时间的推移,我们专注于增加我们的高端客户数量,以扩展我们的业务 。我们将优质IoT PaaS客户定义为在给定日期之前的12个月内贡献了超过10万美元收入的客户。
物联网PaaS的基于美元的净扩张率
我们保持长期收入增长的能力取决于我们随着时间的推移增加客户使用我们平台的能力,以及 增加现有客户产生的收入的能力。我们追踪的一个重要方式
19
我们在这方面的表现是通过衡量物联网PaaS的基于美元的净扩展率来实现的。要计算本期IoT PaaS的以美元为基础的净扩展率,我们首先 指定一个由本期结束后两年组成的测算期。接下来,我们将测算期第一年的IoT PaaS客户群定义为我们的队列(即在该年内至少订购了一份IoT PaaS订单的客户)。然后,我们计算以美元为基础的净扩展率,即通过将该队列在测算期第二年的IoT PaaS收入除以该队列在测算期第一年的IoT PaaS收入 而得到的商。我们物联网PaaS以美元为基础的净扩张率受客户购买周期的影响,该周期可能在一年内不时波动,以及 许多其他因素,包括但不限于新产品推出、客户组合促销活动以及客户购买的可变时间和金额。因此,我们的IoT PaaS在截至每个季度最后一天的 往绩12个月期间的以美元为基础的净增长率本质上是一个不稳定的指标。由于新冠肺炎的负面影响以及上述因素的综合影响,我们的物联网PAAS以美元计算的净扩张率 从截至2019年12月31日的往绩12个月的188%降至截至2020年3月31日的往绩12个月的173%,并进一步降至截至2020年6月30日的往绩12个月的160%。自我们开始跟踪截至2019年12月31日的12个月期间的这一指标以来,我们的物联网PaaS以美元计算的净增长率连续四个季度保持在150%以上。我们以美元为基础的净增长率 表明我们有能力随着时间的推移继续扩大客户对我们平台的使用,并增加来自现有客户的收入。
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风险因素
投资美国存托凭证涉及高度风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们在一个新兴和不断发展的市场中运营,这个市场的发展可能会比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长 ,或者如果我们不能扩展我们的产品和服务来满足这个市场的需求,我们的收入可能会下降,或者无法增长,我们可能会继续遭受运营亏损。
物联网PaaS和物联网SaaS市场处于早期发展阶段。这些市场的规模和增长速度,以及我们的产品和服务是否会被广泛采用,都存在相当大的不确定性。此外,物联网云行业,包括物联网PaaS市场和物联网SaaS市场,都受到快速技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发和推出新产品和服务,或提供增强功能和新功能来跟上快速的技术和行业变化,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格或更高效、更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术 ,这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的产品、服务和平台还必须与各种网络、硬件、软件和技术相结合,我们需要 不断修改和提升我们的产品、服务和平台,以适应变化和创新。例如,如果客户采用新软件,我们可能需要开发新版本的产品和服务以与此类 新软件兼容。这一开发工作可能需要大量资源,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和服务无法与不断发展的或新的 软件和技术一起有效运行,可能会降低对我们产品和服务的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化,我们的产品和服务可能会变得不那么适销对路,竞争力下降或过时,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的运营历史有限,因此很难预测未来的运营结果。
我们于2014年开始运营。我们相对有限的运营历史使我们很难评估我们目前的业务和前景,也很难为我们预期的未来增长做计划。由于我们有限的运营历史,我们准确预测未来运营结果的能力有限 ,并受到许多不确定性的影响,包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。
此外,在未来一段时间内,我们的收入增长可能会放缓或下降,原因有很多,包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓,或者我们因任何原因未能继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,例如下文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设是不正确的,或者如果我们没有成功地应对这些风险,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到影响。
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我们最近的增长可能不代表我们未来的增长,而且我们未来可能无法 保持我们的收入增长率。我们的增长也使我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们不会成功的风险。
自运营开始以来,我们经历了快速增长。我们的收入增长了63.3%,从截至2019年9月30日的9个月的7,160万美元增至截至2020年9月30日的9个月的1.169亿美元。但是,您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。 我们不能向您保证我们将能够以过去的速度管理我们的增长,或避免未来的任何下降。为了保持我们的增长,我们需要吸引更多的客户,聘请更多合格的研发人员,或者研发、员工和其他员工,扩大我们的业务规模,加强我们的技术基础设施等。此外,我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营 。为了有效地管理我们业务和人员的预期增长,我们还需要完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的扩张,我们的成本和支出可能会比我们计划的增长得更快,我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户和最终用户,无法及时应对竞争挑战,或者 以其他方式执行我们的业务战略。我们的增长需要大量的财政资源,并将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理未来的任何增长,或者根本不能。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长,我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。
我们运营的市场是竞争激烈的,如果我们不进行有效竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
物联网PaaS和IoT SaaS市场竞争激烈,发展迅速。这些市场的主要竞争因素包括: 在单个平台上支持多个使用案例的能力、易于部署、实施和使用、平台性能、可扩展性和可靠性、全球覆盖范围、品牌知名度和美誉度、销售和营销努力的实力,以及确保数据安全和隐私的能力。
我们的一些现有和潜在竞争对手可能具有实质性的竞争优势,包括更大的规模、更长的运营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商、制造商和其他业务合作伙伴建立的更好的关系,以及更多的财务、研发、营销 和其他资源。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外,一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务,比我们的产品和服务或在不同的地区提供更深入的产品和服务。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销功能与我们相当的新产品和服务,这可能会迫使我们以更低的价格提供产品和服务,以保持竞争力。
我们的一些竞争对手能够以比我们更低的价格提供产品和服务,这可能会吸引某些客户,即使这些产品和服务提供的功能不同或更少。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格,我们的利润率将会下降,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响 。此外,定价压力和竞争加剧可能会导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品和服务无法获得或保持广泛的市场接受度, 任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者,我们预计未来的竞争将会更加激烈。此外,我们的一些客户可能会选择同时使用我们的产品和服务以及我们的竞争对手的产品和服务,或者选择切换到其他物联网平台。随着我们的扩张
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我们的平台、产品和服务的范围,我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作,竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们业务的成功取决于我们维持和扩大客户基础的能力,以及说服客户增加使用我们产品和服务的能力。如果我们无法扩大客户群和/或客户对我们产品和服务的使用减少,我们的业务可能会受到损害。
我们扩大和创造收入的能力在一定程度上取决于我们 维护和扩大与客户的关系并说服他们增加使用我们的产品和服务的能力。如果我们的客户不增加对我们产品和服务的使用,我们的收入可能不会增长,我们的运营结果可能会受到损害。很难准确预测智能设备的最终用户使用水平,客户的流失或最终用户使用水平的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们的客户可能会因为各种原因或因素而停止或减少使用我们的产品和服务,例如使我们的产品和服务过时的技术进步、与5G等技术的健康影响有关的毫无根据的指控和谣言,或者我们的产品和服务引起的国家安全担忧,这些都是我们或我们的客户无法控制的。如果大量我们的客户停止使用或减少使用我们的产品和服务,或者如果通过我们的OEM客户下单的品牌停止向他们下单,我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出,以维持或增加收入。这些额外支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用第三方供应商涉及某些风险,这些风险可能导致成本增加、质量或合规性问题, 或无法及时制造模块和成品智能设备,其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。
我们使用 第三方供应商来生产嵌入了IoT PaaS边缘功能的模块,在某些情况下,还会生产成品智能设备。我们不制造这些模块或智能设备,也不拥有或运营任何制造设施。相反,我们依赖第三方供应商使用他们的设备和技术来制造模块和智能设备。我们使用此类第三方模块供应商涉及许多风险,包括:
| 运力不足或延迟满足我们的需求; |
| 制造产量不足、质量低劣和成本过高; |
| 不能生产符合约定规格的产品; |
| 无法获得充足的材料供应; |
| 不能遵守制造工艺的相关法规要求; |
| 对提供给我们的产品提供有限保修; |
| 不能履行我们的合同义务; |
| 潜在的价格上涨; |
| 缺乏对交货计划或产品数量和质量的直接控制; |
| 产品发货延迟、短缺、产品质量下降和/或费用增加; |
| 增加我们的知识产权可能被挪用的风险;以及 |
| 新冠肺炎疫情对供应链、制造流程和业务运营造成的中断。 |
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如果我们的任何供应商不能按照约定的方式、时间和质量履行其制造义务,我们可能无法按商业上可接受的条款及时找到合适的替代方案。如果我们与此类供应商的关系中断,可能会在较长时间内对我们的业务运营产生负面影响。任何不能及时从这些第三方供应商那里获得足够数量的模块和成品智能设备的情况都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。
如果我们不能成功推出新功能或产品并对现有产品和服务进行增强, 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
为了吸引新客户和最终用户并保持现有客户的参与度,我们必须推出新产品和服务,并升级现有产品以满足他们不断变化的偏好。很难预测特定客户或特定客户群体的偏好。我们现有产品的更改和 升级可能不会受到我们的客户和最终用户的欢迎,新推出的产品或服务可能不会取得预期的成功。例如,我们可能会为新的行业垂直市场推出新的行业SaaS产品,而我们之前在这方面几乎没有经验。这种努力可能需要我们贡献大量额外的人力资本和财政资源。我们不能向您保证任何此类新产品将获得市场认可或产生足够的收入来充分补偿与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。我们开发的增强功能和新产品和服务可能不会及时推出或 以经济高效的方式推出,可能包含错误或缺陷,可能与我们的平台或其他产品和服务存在互操作性困难,或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。如果我们不能 及时或经济高效地改进现有产品并推出新产品,我们吸引和留住客户和最终用户的能力可能会受损,我们的财务业绩和前景可能会受到不利影响。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的平台。这些第三方提供商的任何运营中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前通过中国、美国、欧洲和印度的数据中心为我们的客户和最终用户提供服务。我们还使用各种第三方云托管提供商,如AWS、Microsoft Azure和腾讯控股云为我们的平台提供云基础设施。我们的物联网PaaS和行业SaaS产品以及增值服务都依赖于此基础设施的运营。我们不控制,或者在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行进行有限的控制。客户希望随时访问我们的平台,而不会中断或 降低性能,我们为少数客户提供有关正常运行时间的服务级别承诺。对我们数据中心或云基础设施容量的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩展现有客户的使用、托管我们的产品或服务我们的客户的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,任何影响我们数据中心或云基础设施的事件 可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他攻击或其他我们无法控制的事件引起,都可能对我们平台的基于云的部分产生负面影响 。由于上述任何原因而影响我们的数据中心或基于云的服务的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响,并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉,使我们承担责任,导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他行动来准备或响应损坏我们使用的第三方托管服务的事件而产生巨额成本。
如果我们与我们的数据中心或云基础设施相关的服务协议终止,或者出现服务中断、我们使用的服务或功能取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况,我们可能会遇到访问我们的平台的 中断,以及在安排或创建新的设施和服务或重新设计我们的平台以在不同的数据中心提供商或云基础设施服务提供商上部署时出现重大延迟和额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们受益于我们的产品和服务与我们的业务合作伙伴的产品和服务的集成。如果这些商业伙伴选择未来不与我们合作,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们受益于我们的产品和服务与业务合作伙伴的产品和服务的集成,例如用于支持我们平台的云服务提供商。如果作为我们业务合作伙伴的实体改变了与我们的合作模式,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们还可能在多个领域面临来自业务合作伙伴的竞争,包括我们业务的创新。这种竞争可能会对我们的竞争地位、业务前景以及我们与业务伙伴的关系造成不利影响。未来可能需要 重新谈判与这些协作或业务伙伴关系的各个方面相关的协议。此外,如果我们的业务合作伙伴选择不与我们合作,或选择与我们的竞争对手平台合作,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
遵守迅速变化的全球数据隐私和安全法律可能具有挑战性,任何未能或被认为未能遵守此类法律,或对我们在处理个人数据方面的做法或政策的其他担忧,都可能损害我们的声誉,并 阻止现有和潜在客户和最终用户使用我们的平台、产品和服务,或使我们面临重大合规成本或处罚,这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性和不利影响。
在我们开展业务的司法管辖区,未能遵守越来越多的数据保护法律,以及对我们在收集、使用、存储、保留、转移、披露和其他处理个人数据、个人数据安全或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧,例如 网络安全漏洞、滥用个人数据和没有必要保障措施的数据共享,包括我们的客户、员工和与我们开展业务的第三方的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉和 经营业绩。随着我们寻求扩大我们的业务,我们正在并可能越来越多地受到与我们运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。许多司法管辖区关于数据隐私和安全问题的监管和法律框架正在不断演变和发展,可能会不时发生重大变化,包括可能导致不同司法管辖区之间的要求相互冲突的方式。解释和执行标准和执法做法同样处于不断变化的状态,在可预见的未来可能仍然不确定。因此,我们可能无法在全球范围内全面评估我们合规责任的范围和程度,并且可能无法完全遵守适用的数据隐私和安全法律、法规和标准。此外,这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用,它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
在我们开展业务的某些司法管辖区,存在严格的域外数据保护法律 ,这增加了我们的合规负担和审查风险。例如,适用于收集、使用、存储、保留、转移、披露和其他处理从位于欧盟(EU)的个人或在欧盟内运营的企业获得的个人数据的一般数据保护法规(EU)2016/679(GDPR?)于2018年5月25日生效,已经并将继续导致在欧盟拥有客户、最终用户或运营的公司的合规负担和成本显著增加。GDPR对我们作为个人数据的处理器和控制者提出了严格的义务和操作要求,并可能使我们使用和共享个人数据变得更加困难或成本更高。根据GDPR,数据保护监管机构被赋予各种执法权力,包括对不遵守规定的组织征收高达2000万欧元或高达组织全球年营业额的4%的罚款,以上一财政年度的较大金额为准。数据主体还有权获得因控制器或处理器不遵守GDPR而遭受的损害赔偿。虽然GDPR为欧盟成员国之间的数据保护监管提供了更协调的方法,但它也为欧盟成员国提供了
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规定了某些自由裁量权范围,因此与某些数据处理活动相关的法律法规可能会因成员国而异,这可能会进一步 限制我们使用和共享个人数据的能力,并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。除了GDPR,欧盟还发布了一项拟议的隐私和电子通信法规,或ePrivacy 法规,以取代欧盟当前的隐私和电子通信指令或ePrivacy Directive,其中包括更好地使欧盟成员国和管理在线跟踪技术和电子通信的规则,如主动提供的营销和Cookie,与GDPR的要求保持一致。虽然电子隐私条例最初计划于2018年5月25日通过(与GDPR一起),但目前它正在经历欧洲的立法程序,评论人士现在预计它将在2021年通过。当前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平,并可能要求我们改变我们的运营模式,并产生额外的合规费用。由于新冠肺炎疫情,最近的讨论被取消,进一步推迟了这项规定的颁布,该规定的细节仍在变化中。与GDPR相比,可能需要花费额外的时间和精力来满足潜在的电子隐私法规中的新要求。
根据GDPR,对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家(包括美国和中国)的限制不被欧盟委员会视为适当。作为一家在全球拥有客户和最终用户的全球性企业,我们很容易受到影响国际数据流的法律要求的任何变化的影响。欧盟法院(CJEU)于2020年7月16日发布了一项裁决,宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效,该框架为欧盟和美国之间的个人数据合法跨境转移提供了一种机制。虽然该裁决并未使标准合同条款(另一种合法跨境转移机制)的使用无效,但该裁决对标准合同条款在某些情况下的有效性提出了质疑,并使从欧盟向美国或欧盟以外的其他司法管辖区转移个人数据的合法性更加不确定。具体地说,CJEU指出,公司现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的有效性,同时考虑到第三国公共当局对转移个人数据的第三国公共当局的任何访问,以及该第三国法律制度的相关方面,标准合同条款是否提供了足够的保护。虽然欧洲数据保护委员会最近发布了与持续使用标准合同条款有关的某些指南草案,包括对标准合同条款的某些拟议修订,但CJEU的决定增加了 从欧盟向第三国传输数据的不确定性,这些国家可能无法为数据主体的权利提供与欧盟相同的保护水平。由于这一不断变化的监管指导,我们未来可能需要在额外的技术、法律和组织保障方面进行投资,以避免我们业务内部以及与我们的客户和服务提供商之间的数据流中断。此外,这种不确定性及其最终解决方案可能会增加我们的合规成本,阻碍我们传输数据和开展业务的能力,并损害我们的业务或运营结果。
在欧盟之外,许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和安全法律,这可能会给我们带来额外的费用,并增加不遵守的风险。例如,在美国,各种联邦和州监管机构,包括联邦贸易委员会等政府机构,已经或正在考虑通过有关个人数据和数据安全的法律和法规。这种法律和法规的拼凑可能会导致个人隐私权的冲突或不同的观点。例如,某些州法律在个人数据方面可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广,或者提供更大的个人权利,而且这些法律可能彼此不同,所有这些都可能使合规工作复杂化。美国的《加州消费者隐私法》(CCPA)就是这样一部全面的隐私法,该法案于2020年1月1日生效。除其他事项外,CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露有关此类公司收集、使用和共享数据的新的详细做法,扩大加州居民访问和删除其个人信息的权利,并选择不与第三方共享某些个人信息(以及将个人信息出售给第三方)。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对某些导致个人数据丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据的可能性和相关风险
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违规诉讼。CCPA分别于2018年9月、2019年11月和2020年9月进行了修订,有可能进一步修订,但即使在目前的形式下, 仍不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。此外,加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法,即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效,它对加州消费者隐私法进行了重大修改,包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利,并创建 一个新的州机构来监督实施和执法工作,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。其他州的法律正在迅速变化,美国国会正在就新的联邦数据隐私和安全法律进行讨论和提出建议,如果颁布,我们将受到这些法律的约束。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本,这些成本可能会随着时间的推移而增加,可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,将资源从其他计划和项目中转移出来,并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式,所有这些 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来,中国政府收紧了对个人数据和信息的存储、共享、使用、披露和保护的监管。2017年6月,全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国网络安全法》正式生效。此外,中国政府还发布了一系列补充措施和指导方针的征求意见稿,包括2017年4月发布的个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法草案、2019年6月发布的个人信息跨境转移安全评估办法草案、2020年7月发布的数据安全法草案、2020年10月发布的个人信息保护法草案。这些拟议的法律和法规要求个人信息应存储在中国境内,除非在拟进行的数据传输之前,已完成由中国政府当局进行的官方安全评估,并已满足其他一些指定的标准。由于《中华人民共和国网络安全法》相对较新,许多补充措施和准则都是草案形式,因此仍不确定何时签署成为法律,以及最终版本是否会对草案形式有任何实质性变化,在可预见的未来,解释标准和执法做法可能仍然不确定。此外,虽然我们不相信我们目前的业务涉及传输、使用和交换属于《中华人民共和国网络安全法》所界定的个人数据跨境转移的任何信息,但我们不能向您保证,中国监管当局不会采取与我们相反的观点,从而要求我们遵守这些拟议法律和 法规下的数据本地化、安全评估和其他要求。此外,随着我们业务的持续增长,可能会出现我们从事此类个人数据跨境转移的情况,包括为了满足法律和法规要求,在这种情况下,我们可能需要 遵守上述要求以及当时适用的中国法律下的任何其他限制。遵守这些法律和要求可能会导致我们产生巨额费用,或者要求我们以可能损害我们业务的方式更改或更改我们的做法。此外,如果我们被发现不遵守这些法律和要求,我们可能会被罚款、监管命令暂停运营或其他监管和纪律制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
除了政府监管外,隐私倡导者和行业组织已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或者我们可以选择遵守 这些标准。我们预计将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规,我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。例如,司法管辖区要求数据本地化的趋势越来越大,这可能会禁止公司在相关司法管辖区以外的数据中心存储与居民个人相关的数据,或者至少要求将完整的数据集 存储在相关司法管辖区内的数据中心。因为法律、法规、标准和法律的解释和适用
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与数据隐私和安全相关的其他义务仍不确定,这些法律、法规、标准和其他义务可能会以与我们的数据处理实践和政策或我们的产品和服务的功能不一致的方式进行解释和应用。如果是这样的话,除了可能发生的罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚,以及补救和损害我们声誉的巨额成本之外,如果扩大立法或法规以要求我们改变数据处理实践和政策,或者如果管辖 司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们可能会受到实质性和不利的影响。此外,与明确和突出的隐私通知有关的制定要求(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下,如适用)可能会阻止最终用户同意其个人数据的某些用途。一般来说,我们或本行业对我们最终用户隐私相关权利的实际或被认为受到侵犯的负面宣传,包括对我们或其他类似企业的罚款和执法行动,也可能会损害用户对我们隐私实践的信任,并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。任何不能充分解决与数据隐私或安全相关的问题,即使没有根据,或不能遵守适用的法律、法规、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉和品牌,损害我们与消费者的关系,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
关于我们的商业安排,我们和我们的交易对手,包括业务合作伙伴和外部服务提供商,可能在处理个人数据方面受到合同义务的约束。虽然我们认为我们和我们的交易对手在这些协议下的行为在实质上符合与数据隐私或安全相关的所有适用法律、法规、标准、认证和命令,但我们或我们的交易对手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我们的行为或 疏忽导致据称或实际未能遵守与数据隐私或安全相关的适用法律、法规、标准、认证和命令,我们可能会承担责任。虽然我们努力在此类协议中包括赔偿条款或其他保护,以减轻因我们的交易对手的行为或不作为而产生的责任和损失,但我们可能并不总是能够就此类保护进行谈判,即使在我们可能的情况下,也不能保证我们的交易对手将遵守此类条款或此类保护将涵盖我们的全部责任和损失。
虽然我们 努力遵守我们的内部数据隐私准则以及所有适用的数据隐私和安全法律法规,以及与个人数据有关的合同义务,但不能保证我们能够在所有方面遵守这些 法律、法规和合同义务。如果我们、外部服务提供商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守规定,可能会导致针对我们的诉讼或行动,包括政府机构对我们施加的罚款和处罚或 强制执行命令(包括停止处理活动的命令),或者我们的业务合作伙伴、客户或最终用户对我们提起的诉讼或行动,包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼,并可能损害我们的声誉并阻止当前和未来的用户使用我们的产品和服务,这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大和不利影响。此外,遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源,包括持续评估我们的政策和流程,并适应适用于我们的新要求。按司法管辖区划分的司法管辖权这将给我们的运营带来巨大的负担和成本,或者可能需要我们改变我们的业务实践 。对个人数据安全的担忧还可能导致一般互联网使用量的下降,这可能会导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外,如果我们目标市场的地方政府部门要求我们平台的用户进行实名注册,我们的客户和最终用户群的增长可能会放缓,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们国际业务的扩张使我们面临重大的监管、经济和政治风险,如果处理不当,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
扩大我们在全球的业务和客户基础对我们的增长战略至关重要。虽然我们主要在中国开展业务,但我们在国际上开展业务,在美国、印度、德国和日本等地设有当地办事处。
我们预计,随着我们继续在现有和新市场寻找机会,我们的国际活动在可预见的未来将继续增长,这将需要全球范围内大量的管理层关注和财务资源。在此类扩张中,我们可能面临各种困难,包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率的潜在不利波动、在某些国家/地区收取应收账款的较长付款周期困难、 关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、某些国家/地区对知识产权保护的减少、政治风险以及地理和文化上的多样化劳动力和客户基础。如果不能克服这些困难中的任何一个,都可能损害我们的业务。
此外,我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险,包括:
| 管理和配置国际业务的困难,以及与众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用的增加; |
| 分散的劳动力给我们的企业文化带来的挑战; |
| 我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价; |
| 可能更难收回应收账款和更长的付款周期; |
| 需要为特定国家调整我们的产品和服务并使其本地化; |
| 各国政府对新冠肺炎疫情采取的不同应对措施的影响,以及疫情对各个外国司法管辖区的个人、企业和经济的持续影响; |
| 难以理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗; |
| 多个司法管辖区的技术和环境标准、隐私、网络安全、数据保护以及电信法规和认证要求不同的困难,这可能会阻止客户部署我们的产品和服务或限制其使用; |
| 难以理解和调整我们的产品和服务以适应当地终端用户的习惯和偏好; |
| 遵守商务部工业和安全局、财政部外国资产管制办公室和其他有关制裁机构实施的当前和未来出口管制和经济制裁的复杂性; |
| 关税和其他非关税贸易壁垒,如配额和当地内容规则; |
| 一些国家对知识产权的保护较为有限; |
| 不利的税收后果; |
| 货币汇率波动,这可能会提高我们的产品和服务在某些市场的价格,增加我们国际业务的费用,并使我们面临外币汇率风险或对冲交易的成本和风险,如果我们选择在未来进行此类交易; |
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| 货币管制条例,可能限制或禁止我们将其他货币兑换成人民币和/或美元;以及 |
| 对资金转移的限制。 |
如果我们不能成功地管理这些风险,可能会损害我们的国际业务,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下,遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。随着我们全球业务的发展,我们不能向您保证我们能够完全遵守每个司法管辖区的法律要求,并成功调整我们的业务模式以适应当地市场条件。由于我们的国际业务扩张涉及的复杂性,我们不能向您保证我们正在或将遵守所有当地法律。
新冠肺炎疫情扰乱了我们和我们的业务合作伙伴的运营,它或任何未来的卫生流行病或其他不利的公共卫生事态发展可能会继续这样做。
2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布2019年新型冠状病毒病或新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件,并于2020年3月11日世界卫生组织宣布全球新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎病毒继续在全球范围内迅速传播,包括我们的客户、供应商和最终用户所在的位置,以及我们 的业务运营地点。在新冠肺炎大流行期间,世界各地的政府当局已下令企业关门,人们留在家里,同时对旅行和社交聚会施加了重大限制。我们的客户和供应商也受到新冠肺炎相关限制和关闭的影响。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们的客户和供应商以及其他业务合作伙伴的运营。与新冠肺炎大流行相关的不确定性仍然很大,包括病毒的最终传播、疾病的严重性、疫情的持续时间、连续爆发的可能性、世界各地政府当局可能采取的进一步行动来控制病毒或治疗其影响,以及由此造成的经济衰退的范围和持续时间。新冠肺炎引发的经济低迷可能会对我们的客户支付能力、客户对我们产品和服务的需求以及最终用户的使用产生不利影响,这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延,将延长并加剧整体经济低迷。此外,尽管新冠肺炎大流行对全球经济,特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测,但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们获得资金的能力,或者我们的客户为过去或未来的购买向我们付款的能力,这可能会对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情还可能减少对我们产品和服务的需求。在2020年第一季度,我们经历了物联网PaaS需求的下降,原因是OEM客户的产能减少,因为 新冠肺炎遏制措施开始在几乎所有OEM客户所在的中国地区广泛引入。此外,在2020年前三个季度,全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针减少了国际旅行和面对面会议的数量,这反过来又限制了我们与品牌进行面对面营销的能力,特别是那些总部位于美国和欧洲的品牌。虽然我们的部署数量在2020年第二季度基本恢复到COVID之前的水平,因为我们的OEM客户开始恢复运营并清理积压,因为中国的限制继续放松,而且我们在2020年第三季度的部署数量连续和与2019年同期相比都有显著增长,但不能保证长期的疫情不会影响未来对我们产品和服务的需求。此外,新冠肺炎传播导致的经济衰退或金融市场回调 可能会减少整体技术支出,对我们的产品和服务、我们的业务以及美国存托凭证的价值产生不利影响。
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新冠肺炎的全球大流行继续 快速演变,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。新冠肺炎大流行或类似的健康疫情的最终影响高度不确定,可能会发生变化。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩(包括我们执行业务 战略和举措的能力)的影响程度将取决于未来的发展,包括但不限于大流行的持续时间和蔓延、其严重性、控制疾病或治疗其影响的行动、相关的旅行限制以及对客户支出影响的持续时间、时间和严重程度,包括大流行导致的任何经济衰退,所有这些都是不确定和无法预测的。如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响,它还可能增加本风险因素一节中描述的其他风险。有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析@新冠肺炎的影响。
如果我们无法管理我们平台和基础设施的运营,我们的客户和最终用户可能会遇到服务中断和我们的产品和服务部署延迟的情况。
我们的客户和最终用户数量以及我们的云平台支持的数据量都出现了显著增长。我们寻求在我们的云平台上保持足够的过剩容量,以满足所有客户和最终用户的需求。我们还寻求保持过剩产能,以促进 快速提供新客户部署和扩展现有客户部署。此外,我们需要妥善管理我们的技术运营基础设施和云平台,并应对可能不时出现的安全威胁、网络攻击 以及性能和可靠性问题,以支持版本控制、硬件和软件参数的变化以及我们产品和服务的演变。但是,提供新的托管 基础设施需要足够的交付期。我们已经并可能在未来经历系统中断、停机和其他性能问题。这些类型的问题可能由多种因素引起,包括基础设施 更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户和最终用户使用量激增以及拒绝服务问题。在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。此外,如果我们与云基础设施提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化,例如取消我们所依赖的服务或功能,我们可能无法提供我们的平台,并可能在将客户过渡到不同的云基础设施提供商时遇到重大延误并产生额外费用。这些 提供商面临的任何困难,包括某些网络流量可能优先于其他流量(即缺乏网络中立性),都可能对我们的业务产生不利影响,我们对这些提供商几乎没有控制,这增加了我们 对其提供的服务问题的脆弱性。我们的平台或我们的产品和服务以及它们所依赖的互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题,或者我们与云基础设施提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化,都可能导致我们平台的使用减少、费用增加,包括服务信用义务,并损害我们的品牌和声誉, 任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的产品和服务相关的缺陷、错误或任何其他问题可能会减少对我们的产品或服务的需求,损害我们的业务和运营结果,并使我们承担责任。
我们的客户将我们的产品和服务用于其业务的重要方面,我们产品和服务的任何错误、缺陷或中断,以及我们产品和服务的任何其他性能问题都可能损害我们的客户业务,进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的产品和服务,这些产品和服务在过去和将来可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或可感知的错误、故障、错误或安全漏洞可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助解决问题。因此,我们的声誉和品牌
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可能会受到损害,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外,我们提供的某些边缘功能嵌入到由 某些第三方供应商制造的模块中;我们还使用第三方供应商为我们的智能设备分销客户制造成品智能设备。此类模块和成品智能设备可能包含缺陷、错误或其他产品问题, 这可能会对我们的平台、我们的产品和服务以及Tuya驱动的智能设备的性能产生负面影响,损害我们的声誉,损害我们吸引新客户和现有客户的能力,并产生巨额支持、维修或 更换成本,即使我们可以从第三方供应商那里获得补偿。
我们很大一部分收入 来自数量有限的主要客户,这些客户的任何业务损失都可能对我们的收入产生负面影响,并损害我们的业务。
我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户。2019年和截至2020年9月30日的9个月中,我们的五大客户分别约占我们收入的20%。我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的成功至关重要。但是,由 特定客户下的采购订单可能会因时间段不同而不同,而且我们通常不会从未注册我们会员计划的客户那里获得长期采购承诺。因此,我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品和服务,而无需支付任何罚款或终止费。一年中的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。此外,在与我们谈判合同和服务条款时,对任何单个客户的依赖可能会使该客户在与我们谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价优势。
许多不在我们控制范围内的因素 可能会导致任何客户的业务或收入损失或减少,而这些因素是不可预测的。这些因素包括来自竞争对手的定价压力、客户 业务战略的变化,或模块供应商未能开发出有竞争力的产品。我们的客户可以单独或通过与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作,选择寻求替代技术并开发替代产品,以替代我们的产品。失去任何主要客户,或者客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响
我们有过净亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利 。
自成立以来,我们在每个时期都经历了净亏损。我们在2019年和截至2020年9月30日的9个月分别产生了7,050万美元和4,850万美元的净亏损。截至2020年9月30日,我们累计逆差1.741亿美元。我们打算继续投入大量资金 来增强我们的平台并扩大我们的销售和营销团队。我们还将产生与我们的增长相关的更多一般和管理费用,包括与内部系统和上市公司运营相关的成本。我们可能无法增加足够的收入来抵消因这些投资而增加的运营费用。如果我们无法实现并持续盈利,或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的收入增长,我们的业务和股票价值可能会缩水。
此外,在截至2020年9月30日的九个月中,我们录得净现金营运流出 4,020万美元。如果我们未来继续出现现金经营净流出,我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响 。尽管我们至少在未来12个月有足够的营运资本,但由于各种因素,我们不能保证我们将始终产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资本要求,并在到期时偿还我们的债务。有关我们打算采取的行动,以资助我们未来的营运资本要求和资本支出,请参阅管理层对财务状况的讨论和分析以及流动性和资本资源。不能保证我们会这样做
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能够及时成功地采取任何这些行动,包括审慎管理我们的营运资金,或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或债务融资 。我们未能在必要时采取这些行动,可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。
我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和 利润。
我们已经开发了多元化的收入模式,并计划探索更多机会,使我们的客户群和技术货币化,例如,通过向最终用户推广额外的增值服务来产生更多订阅费。如果这些努力不能达到我们的预期结果,我们可能无法增加或保持我们的收入增长。 具体地说,为了增加我们的客户和最终用户数量及其支出水平,我们将需要应对一系列挑战,包括提供一致的高质量产品和服务;继续创新并保持 领先于竞争对手;以及提高我们销售和营销工作的有效性和效率。如果我们不能解决这些挑战中的任何一个,我们可能无法成功地增加我们的客户和最终用户的数量以及他们与我们的 支出,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业绩可能会在不同时期波动,如果我们未能达到证券分析师和投资者的预期,美国存托凭证的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。
由于各种因素的影响,我们的经营业绩在不同时期波动,未来也将继续变化,其中许多因素不在我们的控制范围内,无法预测。例如,我们的收入模型在很大程度上基于最终用户对我们的 客户应用程序的采用和使用,这可能会限制我们预测收入的能力。如果任何特定时期的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期,则美国存托凭证的交易价格可能大幅下降 。可能导致我们的经营业绩在不同时期波动的一些因素包括:
| 我们有能力从客户和最终用户那里吸引、留住和增加收入; |
| 市场接受我们的产品和服务,以及我们推出新产品和服务并增强现有产品和服务的能力; |
| 竞争和我们竞争对手的行动,包括价格变化和新产品的推出以及服务、服务和地域; |
| 我们能够控制成本和运营费用,包括我们向云基础设施提供商和模块供应商支付的费用 ; |
| 由于我们与更大客户的谈判或我们的优化努力或其他原因导致我们的定价发生变化; |
| 我们销售队伍的扩张速度和生产率; |
| 我们的客户和最终用户使用的产品和服务组合的变化; |
| 随着最终用户对智能家居产品需求的增加和减少,最终用户和客户需求的变化 呆在-居家、旅行和其他政府命令或最终用户或客户对我们产品和服务需求的变化,以应对新冠肺炎疫情; |
| 扩大我们的业务,特别是在国际市场; |
| 外币汇率变动情况; |
| 中国、美国或其他国家/地区的法律、法规或监管执法方面的变化, 影响我们营销、销售或交付产品的能力; |
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| 在我们的平台上交付和使用我们的产品和服务时出现重大安全漏洞、技术困难或中断; |
| 可能对潜在客户的能力或 采用我们的产品和服务的意愿产生不利影响、推迟潜在客户的采用决定、减少我们使用我们的产品和服务产生的收入或影响客户保留率的一般经济和政治条件; |
| 非常费用,如诉讼费或其他与纠纷有关的和解款项; |
| 我们开展业务所在司法管辖区当局的销售税和其他税收决定; |
| 新会计公告的影响; |
| 与合并、收购或其他战略交易以及整合收购的业务、技术、服务、产品和其他资产有关的费用;以及 |
| 基于股份的薪酬费用的波动。 |
上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此,我们相信 逐个周期对我们经营业绩的比较可能没有意义,也不应依赖于作为未来业绩的指示。如果我们未能达到或超出投资者或证券分析师的预期,那么美国存托凭证的交易价格可能会大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力,可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的产品和服务的能力。
在历史上,我们一直依赖开发人员通过我们的自助服务门户采用我们的产品和服务,以及更有针对性的销售努力。我们是否有能力进一步扩大我们的客户基础,并使我们的平台获得更广泛的市场接受,这在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍。我们还计划投入大量资源用于销售和营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财务和其他资源,如果它们不能吸引更多的客户和最终用户,我们的业务将受到损害。
我们 认为,拥有我们所需的技能和技术知识的销售人员,包括销售代表、销售经理和销售工程师,竞争非常激烈。我们实现显著收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。新员工需要大量的培训,可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率。我们的 新员工可能不会像我们预期的那样迅速变得高效,而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外,特别是如果我们 继续快速增长,我们销售团队的新成员将相对缺乏与我们、我们的产品和平台以及我们的业务模式合作的经验。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员, 我们的销售人员不能及时达到显著的生产力水平,或者我们的销售人员不能成功地获得新客户和最终用户,或扩大现有客户和最终用户的使用,我们的业务将受到损害。
我们认为,我们业务的持续增长还有赖于确定、发展和维护与其他零售渠道的战略关系,这些关系可以带来可观的收入。如果我们不能及时、经济高效地寻找其他渠道合作伙伴,或者根本不能帮助我们现有和未来的渠道合作伙伴 独立销售和部署我们的产品和服务,那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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未能提供高质量的开发人员和客户支持可能会对我们与开发人员和客户的关系产生不利影响。
高质量、持续的开发人员和客户支持对于我们产品和服务的成功营销、销售和采用至关重要。我们的许多大客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署我们的产品和服务,帮助他们快速解决部署后问题 并提供持续支持。随着我们扩大开发人员和客户基础,我们将需要进一步投资和扩大我们的开发人员和客户支持团队,这可能会使我们的资源紧张,并降低利润率。如果我们不投入足够的资源,或者不帮助我们的开发人员和客户采用我们的产品和服务,快速解决任何实施后问题,并提供有效的持续开发人员和客户支持和培训,我们向现有和未来的开发人员和客户扩大销售的能力将受到不利影响,我们的声誉将受到不利影响。我们的支持团队将面临与我们的国际运营相关的其他挑战,包括以多语言提供 支持和文档的挑战。我们还可能面临与向智能设备分销客户提供客户支持和保修相关的额外困难,因为我们可能无法控制第三方供应商的客户服务条款 。在没有相应收入的情况下,对开发人员和客户支持的需求增加可能会增加成本,并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。未能保持高质量的开发人员和客户支持,或者市场认为我们没有保持高质量的开发人员和客户支持,都可能对我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务有赖于我们强大的声誉和途雅品牌的价值。如果我们不能保持和提升我们的图雅品牌,并 提高市场对图雅及其产品和服务的认知度,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们必须维护和提升Tuya的品牌认同感,并提高市场对Tuya驱动的智能设备以及我们的产品和服务的认知度。我们品牌的成功推广将取决于我们努力实现我们的平台、产品和服务被广泛接受,吸引和留住客户,以及我们保持当前市场领导地位的能力 我们的产品和服务成功地与竞争对手区分开来。这些努力需要大量支出,我们预计,随着我们的市场竞争变得更加激烈,以及我们向新市场扩张,这些支出将会增加。 这些在品牌推广和思想领导方面的投资可能不会带来更多收入。在一定程度上,由此产生的收入可能仍不足以抵消我们增加的支出。此外,独立行业分析师 经常对我们的产品和竞争产品和服务提供评论,这可能会显著影响人们对我们产品和服务的看法。如果这些评论是负面的或没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈,我们的品牌可能会受到损害。与我们、我们的员工、代理商或我们所依赖的第三方有关的事件或活动的负面宣传(无论是否合理)可能会玷污我们的声誉,降低我们 品牌的价值。我们的品牌价值还取决于我们提供安全可靠的产品和服务的能力,以及我们以满足最终用户期望的方式保护和使用最终用户数据的能力。此外,导致我们的最终用户敏感数据未经授权泄露的安全事件 可能会造成重大声誉损害。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品和服务的需求,从而对我们未来的财务业绩产生不利影响,并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复品牌的价值,还可能降低美国存托凭证的交易价格。
我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生巨大的成本,而任何未能保护我们的知识产权 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌、商业秘密、商标、专利、域名、版权以及我们根据中国、美国和其他司法管辖区的专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术,无论这些方法和技术是否注册,以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。我们目前依赖于专利、商标、
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著作权和商业秘密法保护我们的知识产权。但是,我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避,或者我们的知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外,我们可能会受到侵犯其他方专有权的指控,其他方可能会 盗用我们的知识产权,这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快,我们不能向您保证我们所有的专有技术和类似的 知识产权都能以及时或经济实惠的方式获得专利,或者根本不能获得专利。
我们在内部维护和促进某些技术措施和访问控制机制,以确保员工和顾问安全地访问我们的专有信息。我们还维护内部政策,要求我们的员工和顾问签订保密协议以控制对我们专有信息的访问。但是,如果我们的员工和顾问没有完全遵守这些内部政策,这些政策可能无法有效防止泄露我们的机密信息 ,未经授权的人可能复制我们的软件或其他专有技术或信息,或者在我们没有针对未经授权使用或泄露我们的机密信息获得足够补救的情况下独立开发类似的软件。
此外,一些国家的法律并不像美国法律那样保护知识产权和其他专有权利。法定法律和法规受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于法定解释的明确指导,可能无法一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议,对于任何此类违反,我们可能没有足够的补救措施。因此,我们可能无法 有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。随着我们扩大国际活动,我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加 。
防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权,确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围,或针对侵权或无效索赔进行辩护。此类诉讼可能代价高昂、耗时长且分散管理层的注意力,导致大量资源被转移、部分知识产权缩小或失效,以及 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性,或指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、商业秘密、版权、商标或其他知识产权都可能受到其他人的挑战,或者通过行政程序或诉讼被宣布无效。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,被视为商业秘密的我们的专有方法和技术可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现,在这些情况下,我们将无法向这些各方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼,如果不能获得或维护商业秘密保护,可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。
不能保证我们保护知识产权和专有权利的特定方式和方法,包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决策,将足以保护我们的业务 或我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权和专有权利,我们的竞争对手可能会获得我们的技术,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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未经授权或不当披露个人数据、网络攻击或其他安全 影响我们的网络或系统、或我们的云服务提供商或客户的事件或数据泄露,无论是无意还是有意的,都可能降低我们开展业务的能力,损害我们的产品和服务、平台和数据的完整性,导致重大数据丢失和我们的知识产权被盗,损害我们的声誉,使我们对第三方承担责任,并要求我们产生重大的额外成本来维护我们的网络和数据的安全,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 在很大程度上依赖我们的技术基础设施、IT系统、数据和其他设备和系统来进行几乎所有的业务运营,从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与我们的客户、最终用户、供应商和业务合作伙伴的沟通。此外,我们的产品和服务收集和存储客户和最终用户的数据,其中一些可能涉及敏感信息,包括个人数据、商业秘密和其他专有信息。内部或外部个人或实体可能试图渗透我们或我们平台的网络安全,扰乱或损害我们的业务运营,包括破坏或盗用我们的个人或专有信息或我们客户、最终用户、员工、供应商和业务合作伙伴的个人或专有信息,或导致我们的产品、服务和平台中断。由于此类个人或实体用来访问、破坏或破坏设备、系统和网络的漏洞和技术经常变化,并且可能在针对目标发起攻击之前无法识别,因此我们可能无法预料到这些 技术,并且可能无法及时意识到此类安全漏洞,这可能会加剧我们所遭受的任何损害。
虽然我们采取合理措施保护我们系统的安全,防止未经授权访问我们的系统,以及保护个人数据和专有信息的安全,但我们遵循的安全控制和其他安全做法可能无法阻止对个人数据或专有信息的不当访问或披露。我们还依赖包括我们的客户在内的第三方提供的系统,这些系统也可能遭受安全漏洞或未经授权访问或泄露个人数据或专有信息。此外,我们依赖我们的员工和承包商适当地 处理机密和敏感数据,包括客户数据,并以安全可靠的方式部署我们的IT资源,不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件,包括我们员工的内部渎职、未经授权的访问或使用、病毒或类似的对我们或我们的服务提供商的破坏或中断,都可能导致机密或专有信息或个人数据的丢失、我们声誉的损害、客户和最终用户的流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此,如果我们或我们客户的网络安全措施未能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、数据泄露或不当处理或其他不当行为或不当行为,包括计算机黑客、员工、承包商、供应商、客户和业务合作伙伴,以及软件错误、人为错误或技术故障,则我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。针对我们产品的网络攻击和其他安全事件可能会导致第三方声称我们的产品故障已对我们的客户或最终用户造成了损害,而我们产品日益互联的性质加剧了这种风险。
我们可能受到的网络安全威胁和攻击可能采取各种形式,从个人或黑客团体到包括国家支持的参与者在内的复杂组织。网络安全风险从病毒、蠕虫和其他恶意软件程序(包括网络钓鱼攻击)到针对云服务和其他托管软件的大规模入侵,其中任何一种都可能导致机密信息和知识产权泄露、有缺陷的产品、生产停机和包括个人数据在内的泄露数据。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别,因此我们可能无法预测这些攻击或实施足够的预防措施。我们面临的网络和其他安全威胁的频率和复杂性增加了,我们的客户对我们产品中的网络和其他安全保护和标准的要求越来越高,我们可能会产生额外的成本来满足这些要求。
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对我们收集、存储、传输或以其他方式处理的信息的任何未经授权的访问、获取、使用或破坏,或我们向客户提供解决方案的能力的其他中断,无论它是否源自或发生在我们的系统或第三方服务提供商或客户的系统上,都可能使我们面临根据我们的合同、监管行动、诉讼、调查、补救义务、损害我们的声誉和品牌、盗窃知识产权、补充披露义务、失去客户、消费者和合作伙伴对我们应用程序安全性的信心、信息破坏、赔偿义务、对我们业务的减值,以及由此产生的费用、成本、费用、收入损失和其他对我们业务的潜在负债和损害。此外,如果我们的行业内发生高调的安全漏洞,即使我们没有受到直接影响,我们的客户和潜在客户也可能会对我们的系统和信息的安全性失去信任。
许多法律要求,无论是在美国中国还是在我们开展业务的其他司法管辖区,都包括 公司有义务将涉及某些个人数据的安全漏洞通知个人,这些漏洞可能是由于我们或我们的外部服务提供商遇到的漏洞造成的。这些法律并不一致,如果发生大范围的数据泄露,则很难遵守,而且成本可能很高。此外,这种强制性披露可能会导致负面宣传,并可能导致我们的现有和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心 。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?遵守快速发展的全球数据隐私和安全法律可能是具有挑战性的,任何未能或被认为未能遵守此类法律,或对我们在个人数据处理方面的做法或政策的其他担忧,可能会损害我们的声誉,阻止当前和潜在客户和最终用户使用我们的平台和产品和服务 或使我们面临重大合规成本或处罚,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们未来可能会卷入与涉嫌侵犯知识产权有关的法律诉讼、诉讼和纠纷,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在我们的行业中,有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方未来可能会声称我们的产品和服务或平台和底层技术侵犯了他们的知识产权,而我们可能被发现侵犯了这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用,如果成功对我们提出索赔,可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款,阻止我们提供产品和服务,要求我们开发替代的非侵权技术,或要求我们遵守其他不利条款,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴,并获得许可证或修改我们的产品、服务或平台,这可能会进一步耗尽我们的资源。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中胜诉,任何有关知识产权的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时,并分散我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。针对我们提出的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用和其他知识产权索赔和诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。
如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员,我们的业务将受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信,现在和今后将继续存在激烈的竞争,争夺在我们运营的行业具有经验的高技能管理、技术、销售和其他人员。我们必须提供具有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境,以招聘、留住和激励员工。如果我们无法留住和激励现有员工,无法吸引合格人员担任重要职位,
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我们可能无法有效地管理我们的业务,包括产品和服务的开发、营销和销售,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。就我们从竞争对手那里雇佣人员而言,我们还可能受到指控,称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。
我们可能收购或投资于业务、技术、服务、产品和其他资产,这可能会分散我们管理层的注意力,并导致对我们股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购的预期收益。
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易,包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系,以扩展我们的产品和服务,这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣 定价或投资其他公司。
任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,他们的产品或服务不容易适应我们的平台,或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。收购 还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,或者需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于发展我们现有的业务。此外,任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知的风险或债务。
谈判这些交易可能会耗费时间、困难和昂贵,我们完成这些交易的能力可能通常会受到我们无法控制的审批的制约。因此,即使宣布了这些交易,也可能无法完成。对于其中的一项或多项交易,我们可以:
| 增发股权证券,稀释我们现有股东的权益; |
| 使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务; |
| 招致巨额费用或巨额债务; |
| 以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务; |
| 遇到留住被收购公司的关键员工或整合不同产品或业务文化的困难;或 |
| 受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。发生上述任何一种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
对我们、我们的产品和服务、运营以及我们的董事、管理层和业务合作伙伴的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们可能会不时收到负面宣传,包括社交媒体平台或传统媒体上关于我们公司、我们的业务、我们的董事和管理层、我们的品牌、我们的产品和服务、我们的供应商或其他业务合作伙伴的负面互联网和博客 帖子、评级或评论。某些此类负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查,并可能被要求花费大量时间和大量成本为自己针对此类第三方行为进行辩护,并且我们可能无法在合理的时间段内或根本无法对每一项指控进行决定性的反驳。
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我们可能会收到客户和最终用户对我们的产品和服务、定价和客户支持的投诉。如果我们不有效地处理客户投诉,我们的品牌和声誉可能会受到损害,我们的客户和最终用户可能会对我们失去信心,他们可能会减少或停止使用我们的产品和服务。我们的成功在一定程度上取决于我们在现有和潜在客户以及最终用户寻求和共享信息的社交媒体渠道上产生积极客户反馈并将负面反馈降至最低的能力。如果我们对我们的产品和服务或平台采取的行动或做出的更改让这些客户和最终用户感到不安,他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的产品和服务或平台的投诉或负面宣传可能会 对我们吸引和留住客户和最终用户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
季节性可能会导致我们的销售和经营业绩出现波动。
我们过去经历过,未来也将继续经历我们收入和销售额的季节性波动 不时,历史上第四季度是我们对新客户和现有客户销售最强劲的季度,这是假日季节和客户购买模式的结果。我们第一季度的收入增长较慢,原因是位于中国的OEM客户因农历新年而产能减少。我们业务的快速增长在一定程度上抵消了这种季节性趋势,但我们预计历史季节性趋势将继续 对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们面临与我们租赁的房地产相关的某些风险 。
我们向第三方租用办公空间,用于我们在中国、美国、印度、德国、日本和哥伦比亚的业务。对租赁物业的任何限制,或出租人对此类物业的所有权,可能会影响我们对写字楼的使用,或者在极端情况下,导致搬迁,这可能反过来对我们的业务运营产生不利影响。此外,吾等在中国租赁物业的若干租赁协议并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记,虽然未能按规定办理登记本身并不会令租约失效,但如吾等在收到中国有关政府当局的通知后未能在指定时间内作出纠正,则吾等可能会被处以潜在罚款。此外,我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。截至本招股说明书日期,吾等并不知悉任何第三方对吾等目前租用的物业的使用提出任何诉讼或索偿,亦未收到中国政府当局的任何通知。如果我们的出租人不是物业的所有者,或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意,或者没有得到相关政府当局的许可,我们的租约可能无效。如果租约无效,我们可能面临搬离租赁物业的风险。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们的产品和服务的需求,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务未来的成功取决于互联网的持续使用以及对智能设备和我们的产品和服务的持续需求。中国和外国政府过去已经并可能在未来通过影响使用互联网作为商业媒介的法律或法规 。
中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下,通过国有电信运营商保持的。此外,中国的国家网络通过国有的国际网关接入互联网,这是国内用户在中国以外接入互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家,我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络。此外,我们运营的国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。
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这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和服务以符合这些变化。此外,政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税、费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长,或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。此外,互联网作为商务工具的使用可能会受到不利影响,因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易于使用,可获得性和服务质量。互联网的表现及其作为商业工具的接受度受到病毒、蠕虫、类似的恶意程序的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少,那么对我们产品和服务的需求可能会下降,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能没有足够的计算资源、传输带宽和存储空间,这可能会导致中断,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的运营在一定程度上依赖于 第三方电信网络提供商提供的传输带宽、对数据中心的访问以容纳我们的服务器和其他计算资源。不能保证我们已经为客户和最终用户的带宽和数据中心需求的意外增长做好了充分准备。我们使用的带宽和数据中心可能会因各种原因而不可用,包括服务中断、支付纠纷、网络提供商停业、自然灾害、网络流量限制或政府采用影响网络运营的法规。这些带宽提供商可能会变得不愿意以公平的市场价格向我们出售足够的传输带宽,如果有的话。如果市场力量集中在一个或几个主要网络上,这种风险就会加剧。我们也可能无法足够快地采取行动来增加容量,以反映不断增长的流量或安全需求。未能提供我们所需的容量可能会 导致对我们客户的服务减少或中断,并最终导致这些客户的流失。这样的故障可能会导致我们无法获得需要我们平台上没有的容量的新客户。另请参阅 ?我们依赖基于云的基础设施第三方提供商来托管我们的平台。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品和服务依赖于服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能,任何由于内部或外部因素造成的此类服务器、网络、资产或系统的中断都可能降低对我们产品和服务的需求,损害我们的业务、我们的声誉和 运营结果,并使我们承担责任。
我们的产品和服务在一定程度上依赖于服务器、网络、IT基础设施和数据处理系统的稳定性能。此类服务器、网络、资产或系统的中断可能是由于内部或外部因素造成的,例如维护不当、服务器存在缺陷、网络攻击或其他针对我们的恶意攻击或黑客攻击、灾难性事件或人为错误的发生。此类中断可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和服务的接受、 失去竞争地位、客户保留率降低或客户就其遭受的损失提出索赔,或丢失、销毁或未经授权使用或访问数据(包括根据适用的数据保护法,我们可能会为此承担责任的个人数据)。在这种情况下,我们可能需要花费额外的资源来结束事件,减轻与事件后果相关的责任,向监管机构和受影响的个人发出通知, 更换损坏的系统或资产,在法律程序中为自己辩护,并赔偿客户或最终用户。此外,我们可能不会购买保险来赔偿因服务器中断而导致的任何损失。 因此,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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我们可能会不时地依赖我们从第三方 许可的知识产权,包括与我们内部开发的产品集成的产品设计。
我们可能会不时地依赖我们从第三方获得许可的 知识产权,包括用于我们某些产品的第三方产品设计。尽管我们可能已与此类第三方签署了包含不侵犯此类许可知识产权的特定保证的合同,但我们不能确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权,或者我们的许可人在我们销售产品的所有司法管辖区对许可知识产权拥有足够的权利。为了方便起见,我们与许可方之间的某些协议可能会终止。如果我们无法继续以商业合理的条款许可这些知识产权中的任何一项,我们将面临某些产品的发布延迟,或者我们将被要求重新设计我们的产品,直到同等的、非侵权的设计能够获得许可或开发并整合到我们当前的产品中。这一努力可能会花费大量时间(在此期间,我们将无法继续提供受影响的产品)和 费用,最终可能不会成功。此外,我们无法获得某些许可证或其他权利,可能需要我们就这些问题提起诉讼,这可能会对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们以及我们的董事、管理层、员工和股东可能会不时受到索赔、争议、诉讼、其他法律和行政诉讼以及罚款的影响,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而,我们已经,也可能会不时地受到或卷入与我们在中国境内外的业务运营有关的各种索赔、争议、诉讼、其他法律和行政诉讼以及罚款。在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及巨额成本,包括与调查、诉讼以及可能的和解、判决、处罚或罚款相关的成本。此外,诉讼和其他法律和行政程序可能既昂贵又耗时,并可能需要从我们的正常业务运营中分流出来的管理和人力资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传,这可能会 降低消费者对我们提供的产品的接受度,无论指控是否属实,或者我们是否最终被判负有责任。此外,我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到 诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传,或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用,这可能会对我们的声誉和 经营业绩造成不利影响。因此,诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务和应对商机,而这笔资金可能无法以可接受的条款 获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务,并可能需要 额外资金。特别是,我们可能会寻求额外的资金来开发新产品,增强我们的平台和现有产品,扩大我们的业务,包括我们的销售和营销努力以及我们在中国之外的业务,改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金,我们的股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们(br}未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求业务机会 。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资,如果有的话。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资,我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品增强和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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我们面临外币汇率波动的风险,这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们继续扩大我们的国际业务,我们将越来越容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中获得的大部分现金以人民币计价,但也有一小部分以其他货币计价,而且我们的费用通常以我们开展业务所在司法管辖区的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务,但以美元报告经营业绩,因此我们还面临货币汇率波动的折算风险,这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力,并可能影响我们的经营业绩。
人民币对美元和其他货币的币值在过去曾大幅波动,未来可能会继续波动,受政治和经济形势变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们是一家控股公司,我们依赖我们在中国的外商独资企业支付的股息来满足我们的现金需求。人民币兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及以美元支付的任何股息的价值产生不利影响。在某种程度上,我们需要将从此次发行中获得的美元转换为我们运营所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
如果我们未能对财务报告建立并保持适当有效的内部控制,以弥补我们的重大弱点 ,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节,或第404节,要求我们建立和维护对财务报告和披露控制和程序的内部控制。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的,也是我们防止和发现财务报告错误和欺诈的努力的重要组成部分。此次发行完成后,我们将成为一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的上市公司。第404条要求我们从截至2022年12月31日的财政年度报告开始,在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,在我们成为上市公司后,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在编制和审计截至2019年12月31日的年度综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会的说法,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现
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基础。发现的重大弱点涉及我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员,他们具有适当的知识和经验来解决复杂的美国公认会计原则会计问题,并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。我们正在实施一系列措施,以解决这一重大弱点。参见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点和不足,或者我们可以得出结论,这些问题已经得到完全补救。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们或我们的审计师可能会发现我们的财务报告内部控制中的其他被认为是重大弱点的缺陷,并使我们的财务报告内部控制无效。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,我们根据第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外,财务报告内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险,以及电力中断或恐怖主义等人为问题的干扰。
重大自然灾害,如地震、火灾、洪水或大流行,发生在我们的总部、我们的一个当地办事处和设施或业务合作伙伴所在的地方,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商,可能会对我们的客户和最终用户使用我们的产品和服务的能力造成不利影响。此外,自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们的客户企业、国家经济或整个世界经济造成中断,就像目前新冠肺炎大流行造成的情况一样。我们还依赖我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程、销售和营销以及运营活动。虽然我们维持事件管理和灾难应对计划,但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断,我们可能无法继续运营,并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍,在我们的平台上发生过,并在过去影响了我们的一些客户(即解决方案提供商),未来可能会在我们的平台上发生。如果我们的产品和服务以及技术基础设施(包括我们所依赖的第三方基础设施和服务)未能保持其性能、可靠性、安全性、完整性和可用性,可能会使我们面临重大后果,包括法律和财务风险以及客户和最终用户的损失,并引发诉讼、消费者保护行动或损害我们的声誉,因此,可能会 阻碍我们留住现有客户和最终用户以及吸引新客户和最终用户的能力。
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我们的商业保险承保范围有限,因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
虽然我们确实维护信息和网络技术错误或遗漏责任保险和网络企业风险管理保险,但我们的业务保险是有限的;我们不维护任何责任保险或财产保险,以保障我们的设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾难而受伤、死亡或损失。按照中国的行业惯例,我们不投保业务中断险,也不投保关键人物寿险。我们已确定, 相关风险的保险成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使其不切实际。对我们的设施或技术基础设施的任何未投保的损坏或我们业务运营的中断都可能 要求我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经授予,并可能继续授予基于股票的奖励,这将增加我们基于股票的薪酬,并可能对我们的运营业绩产生不利的 影响。
我们于2014年12月通过了股票期权计划(2015年股权激励计划,于2020年7月修订)。我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有基于股票的奖励的补偿成本,并根据美国公认会计原则在综合全面损失表中确认费用。根据修订后的2015年股权激励计划,我们被授权发行的股票总数最高为60,778,005股。截至本招股说明书之日,已授予总计57,975,000份购买期权,并根据该计划尚未完成 。于招股说明书日期,吾等并无根据该计划发行任何限制性股份或限制性股份单位。于2019年及截至2020年9月30日止九个月,我们分别录得520万美元及640万美元的股份薪酬开支。我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续授予股票奖励 。因此,我们与股票薪酬相关的费用将会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,任何实际或 认为的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明不准确。计算我们市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化 ,并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在公司或最终用户将完全购买我们的产品和服务或为我们创造任何特定水平的收入 。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长,我们的业务也可能因为各种原因而无法增长,包括我们无法控制的原因,例如我们 行业的竞争。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 。
外资对电信业务的所有权受到中国现行法律法规的限制。 例如,外国投资者在信息服务提供商或其他增值电信服务提供商(除 以外)的股权比例一般不能超过50%。
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[br}经营电子商务)和中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并按照2007年颁布的修订后的《外商投资产业指导目录》、《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》等适用法律法规的要求保持良好记录。
因此,我们的子公司都没有资格提供信息服务或其他增值电信服务, 外资公司在中国不得开展这些服务。为遵守中国法律法规,我们只能通过我们在中国的VIE进行该等业务活动。
我们是一家开曼群岛公司,目前通过我们在中国注册成立的全资子公司途亚信息开展我们在中国的几乎所有业务运营。吾等已透过途亚资讯分别与吾等VIE及其股东订立一系列合约安排,使吾等可(I)对吾等VIE行使有效控制权,(Ii)收取吾等VIE的实质所有经济利益,(Iii)拥有作为质权人对吾等VIE的股权的质押权,及(Iv)在中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内,拥有购买吾等VIE的全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排,我们控制了我们的VIE,并成为VIE的主要受益者,因此根据美国公认会计准则巩固了他们的财务业绩。有关更多详细信息,请参阅《公司历史和结构》。
我们的中国法律顾问佳缘律师事务所认为,(I)我们在中国的外商独资企业和我们的VIE的所有权结构,在本次发售生效后,目前和紧随其后,均不违反现行有效的中国法律法规的规定;及(Ii)吾等外商独资企业、吾等VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合约安排并无违反现行适用的中国法律或法规的规定,并对该等安排的每一方均有效及具约束力,并可根据其条款及现行有效的中国法律及法规对每一方强制执行。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可证或批准,中国相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败,包括:
| 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
| 对我们处以罚款; |
| 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
| 停止或对我们的VIE的运营施加限制或繁重的条件; |
| 限制我们收税的权利; |
| 关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序或网站;或 |
| 要求我们重组我们的所有权结构或运营; |
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件,导致我们无法指导中国VIE的活动,从而对其经济表现产生最大影响,和/或我们无法从VIE获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并我们的VIE的财务结果。
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我们依赖与VIE及其股东的合同安排来使用或 以其他方式受益于我们未来可能需要的某些许可证和审批,这些许可证和审批在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括:未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有中国的VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的 董事的董事会进行改革,进而可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见?我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务 将对我们的部分业务产生实质性的不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务,将对我们的部分业务产生重大和不利的影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。因此,中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。见《中国》中与经商有关的风险?中国法律制度中的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。同时,关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者 如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE进行有效控制,我们的业务财务状况和运营结果可能会受到负面影响 。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的部分业务产生实质性的不利影响。
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。 这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与VIE之间的现有合同安排
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他们和我们的VIE,这将对我们有效控制VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如,股东可能会 导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突,但我们可以在股东违反合同安排的情况下援引与VIE股东的股权质押协议下的权利来强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为是公司最佳利益的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书,指定我们的一名WFOE或我们的一名WFOE指定的人代表他们投票,并作为我们VIE的 股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的部分业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚,配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分,应在该股东和配偶之间进行分配。 如果该请求得到法院的支持,相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得,这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样,如果我们VIE的任何股权被第三方继承,而当前的合同安排对VIE没有约束力,我们可能会失去对VIE的控制,或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的部分业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠 额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是以独立的方式订立,导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并且 以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少,从而在不减少我们中国子公司税收支出的情况下增加其 税收负担。此外,根据适用的规定,中国税务机关可能会对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚,以获得调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和受益于VIE持有的资产的能力,这些资产是我们业务运营的关键或补充。
作为我们与VIE合同安排的一部分,此类实体未来可能持有对我们业务运营具有实质性或补充作用的某些资产。如果我们的VIE破产,其全部或部分资产受制于债权人的留置权或权利,我们可能无法继续我们目前通过合同安排进行的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或 实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿的清算程序,无关的债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营部分业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性,存在很大的不确定性。
我们通过VIE及其子公司开展的增值电信服务受商务部、国家发展和改革委员会(发改委)于2020年7月发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的外商投资限制。
2019年3月15日,全国人大颁布了《外商投资法》或《外商投资法(2019年)》,自2020年1月1日起施行,取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》,成为外商在中国投资的法律基础。由于它是相对较新的,在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如,根据《外商投资法(2019年)》,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外商投资不会被解释为一种间接外商投资活动。 此外,外商投资的定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。如果根据未来的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步的行动,我们是否能够完成这些行动可能面临很大的不确定性。如果未能做到这一点,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和 运营产生实质性的不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战,包括2014年以来欧元区经济放缓 ,英国于2020年1月31日退出欧盟的潜在影响,以及随着新冠肺炎疫情继续 演变为2020年全球卫生危机,对全球经济和金融市场的不利影响。自二零一二年以来,中国经济的增长较前十年有所放缓,这一趋势可能会继续下去。一些国家的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性
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包括美国和中国在内的世界主要经济体。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅会对两国的经济产生巨大的负面影响,而且会对全球经济产生整体影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性能否得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定,但中国的经济增长在不久的将来有可能出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。此外,自2012年以来,增速一直在放缓,2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是,国家统计局中国报告称,2020年第一季度国内生产总值(GDP)同比下降6.8%。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并 对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去实施了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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如果中国与美国的关系恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
近年来,美国和中国在货币、经济、政治和社会问题上多次发生重大分歧,包括目前与新冠肺炎疫情有关的问题,未来两国关系可能会恶化 。政治条件的变化和中国与美国关系状况的变化是难以预测的,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,由于我们主要在中国经营业务,政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法,从而可能导致我们的产品和服务变得不那么有吸引力。 我们无法预测中国与美国关系的任何变化可能会对我们在中国或美国获得资金或有效开展业务的能力产生什么影响。政府对国际贸易的任何不利政策,如资本管制或关税,或美元支付和结算系统,都可能影响对我们产品的需求,影响我们产品的竞争地位,阻止我们在某些 国家销售产品,甚至阻止我们参与美元支付和结算系统,这将对我们的国际业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近,美国政府取消香港的特殊贸易地位,进一步制裁华为等中国公司,加剧了美国与中国之间的紧张关系。 此外,美国与中国之间的任何政治或贸易争端,无论是否与我们的业务直接相关,都可能导致投资者不愿持有或购买美国存托凭证,从而导致美国存托凭证的交易价格下跌。
根据中国法律,我们可能需要获得和维护经营某些业务的许可和许可证。
中国的电信运营商受工信部的监管,工信部是中国电信业的主要监管机构。其他中国政府部门也参与了电信业在关税政策和外国投资等领域的监管。在国务院的指导下,工信部正在起草电信法草案,草案一经通过,将成为中国电信的根本法规和电信法规的法律依据。2000年,国务院颁布了一套《电信条例》,即《电信条例》,适用于电信法通过前的过渡期。
根据最近于2019年6月修订的《中华人民共和国电信业务目录》,互联网数据中心(IDC)服务提供商,包括基于互联网的资源协作(IRC)服务的提供商,必须获得IDC许可证。根据我们的中国法律顾问佳缘律师事务所的建议,IRC服务在 目录中的定义相当广泛,包括以共享、协作的方式提供数据存储、应用程序部署和其他基于互联网的服务,这些服务可以根据需要随时访问和轻松修改。我们最近向中国主管监管机构询问,要求澄清IDC许可证的要求,并被告知它通常适用于基础设施即服务,或IaaS,从事服务器托管业务的提供商或为开发人员提供基于互联网的开发环境的提供商。一般不适用于API和SDK等应用程序开发中间件提供商,也不适用于数据由个人用户生成且仅供其个人使用的数据存储服务提供商。
我们依赖第三方云托管提供商,如AWS、Microsoft Azure和腾讯控股云为我们的平台提供云基础设施。我们自己并不从事服务器托管业务。此外,虽然我们的业务涉及物联网数据的传输,但此类数据是动态的,而不是静态的,这意味着数据在记录后会不断变化,以保持其完整性。数据,如智能设备使用情况
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数据,通常由个人用户生成,仅供其个人使用。基于以上情况,我们不认为我们需要获得IDC许可证。此外,截至本 招股说明书发布之日,我们尚未收到任何警告通知,也未因未获得IoT PaaS的IDC许可证而受到政府主管部门的任何处罚或纪律处分。然而,关于《目录》下IDC和/或IRC服务范围的解释和实施仍存在重大不确定性 。我们不能向您保证,中国监管机构最终不会采取与我们的意见相反的观点,或者目录中的要求 不会以与我们如上所述的理解不一致的方式解释和应用。如果发生这种情况,我们可能需要获得IDC许可证,如果我们不能 及时获得许可证,或者根本不能获得许可证,我们可能会受到惩罚和罚款,在极端情况下,我们可能会被没收运营收益,甚至被要求停止需要IDC许可证的运营。
对中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证 我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准的情况下经营, 发牌或许可,或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,它有权征收罚款, 没收我们的收入,吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
中国法律体系中的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同,大陆法系 以前的法院判决可供参考,但先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。 但中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系不断快速发展,许多法律、法规和规则的解释可能不统一,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管 的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。此外,我们的一些高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部,他们是中国公民。因此,它
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我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。
在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常从法律和实务上都很难追究。例如,在中国,获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和 务实合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅?与美国存托凭证和本次发售相关的风险您在保护您的利益方面可能会面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金,直至该公积金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息 分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,中国人民银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或 外汇局通知3规定,银行处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时,应审查该境内企业以真实交易本金为基础的董事会相关决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们的中国子公司未来可能会受到更严格的股息和其他分配审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
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此外,企业所得税法及其实施细则规定,对中国公司支付的股息,适用10%的预提税负。非中国居民除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业税务居民所在国家或地区政府之间的条约或安排进行减持。根据内地中国与香港特别行政区的税务协议,如果香港企业(I)直接持有中国企业至少25%的股份,(Ii)是香港税务居民,以及(Iii)从中国税务角度可被确认为股息的实益拥有人,则内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可由标准税率10%降至5%。根据行政指引,香港居民企业必须符合以下条件(其中包括):(I)必须是一间公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权;及 (Iii)在收取股息前12个月内,必须直接拥有该中国居民企业所需百分比的股份。非居民企业享受减征的预提税额不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行 纳税后审查。因此,如果我们的香港子公司满足国水汉规定的条件,它从我们的中国子公司获得的股息可能会享受5%的预提税率。[2009]81和其他有关税收规章制度。但是,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。因此,不能保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,使用签署实体的印章或印章,或由其指定的法定代表人签署,并向中国相关市场监管机构登记和备案。
为了确保印章和印章的使用,我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用,负责人员将提交申请,然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工,但程序可能不足以 防止所有滥用或疏忽情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工 出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取 公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营部门的管理。
如果无法获得中国政府给予的税收优惠和政府补贴,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的中国子公司按其应纳税所得额的25%的标准税率缴纳中国企业所得税,但于2019年及截至2020年9月30日止九个月,我们的一家中国子公司享有税务优惠。途亚信息于2018年11月被认定为高科技企业,这使其能够在随后的三年适用15%的所得税税率。
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我们不能向您保证中国的税收优惠政策不会改变,也不能保证我们目前享受或将有权享受的税收优惠不会被取消。此外,我们不能向您保证,我们的中国子公司将能够在到期后续订相同的税收优惠。如果发生任何此类税收优惠的变更、取消或终止,相关中国子公司将按应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税或企业所得税。因此,我们税费的增加 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款,并在获得政府当局的批准和金额限制的情况下参与竞争,或者我们可以向我们在中国的中国子公司额外 出资。
借给我们在中国的中国子公司的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们向我们在中国的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须向当地外汇局登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途:(一)直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付;(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。
外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》,即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》,取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部的股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于业务范围以外的 用途的原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括从是次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
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2019年10月23日,外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易与投资便利化的通知》,即第28号通知,并于当日起施行。第二十八号通知在符合一定条件的情况下,允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资。由于第28号通告是最近才发布的,其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,以便我们未来向我们的中国子公司或VIE或未来向我们在中国的外商独资子公司提供贷款。因此,对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或VIE提供财务支持,存在不确定性。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准,我们使用此次发行的预期收益以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大和 不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会 限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的交易所限制 ,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司的运营产生的现金,并争相以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。
根据中国的法规,此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。
2006年8月8日,商务部、国资委、国资委、工商总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个国家监管机构联合通过了境外投资者并购境内企业规定 ,或并购规则,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体 必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了境外审批办法
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特殊目的车辆上市。然而,在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面,仍存在很大的不确定性。
虽然并购规则的适用仍不清楚,但我们相信,根据我们中国法律顾问佳缘律师事务所的建议,在此次发行中不需要中国证监会的批准,因为(1)我们的外商独资企业是通过外商直接投资的方式注册为外商投资企业,而不是通过并购规则定义的任何中国境内公司的合并或收购 公司,以及(2)没有法律条款对我们外商独资企业之间的合同安排进行明确分类。我们的VIE和我们的VIE的股东被视为受并购规则监管的交易。 不能保证相关的中国政府机构,包括中国证监会,将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定,我们需要获得中国证监会的批准才能进行此次发行,或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则,要求我们获得中国证监会或其他中国监管机构的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下,这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成此次发行的能力产生不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动,要求或建议我们在结算和交付本招股说明书所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此,如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得 他们对此次发行的批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外,该规定要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如(1)涉及重要行业,(2)涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更,应事先通知商务部。此外,2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易,必须经有关反垄断机构批准后才能完成。此外,2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求,外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司,必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何所需的审批流程,包括获得政府主管部门的批准或许可,都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力,这 可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会使我们受到处罚。
根据中国法律法规,我们必须参加政府支持的各种员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务。
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在我们经营业务的地点,向计划缴纳的金额相当于我们员工工资的特定百分比,包括奖金和津贴,最高金额为 当地政府不时指定的最高金额。由于各地经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求执行不一致。 如果我们未来不能足额支付,我们可能需要补缴前一个月金额的110%作为员工福利计划的缴费。未按规定期限缴纳或者补缴社保费的,社保费征收机构可以查询用人单位在银行等金融机构的存款账户。在极端情况下,未足额缴纳社保费且不提供担保的,社保费征收机构可以向中国法院申请扣押、止赎或拍卖等值于应缴社保费的财产,拍卖所得用于缴纳社保费。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到存款、扣押、止赎或拍卖的影响,我们的财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。
关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》,该通知自外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体,并向中国政府当局登记并获得其批准。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排在离岸特别目的载体或特殊目的工具中获得的经营权利、受益人权利或决策权。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而,由于目前尚不确定有关政府当局将如何解释和实施外管局法规和任何未来有关离岸或跨境交易的法规,因此我们不能提供 我们将能够遵守法规或其他法规所需的任何保证,或获得法规或其他法规所要求的任何批准。此外,我们不能向您保证,我们公司的任何中国股东或我们所投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。这些个人或实体未能或不能遵守外管局的规定,可能会对我们处以罚款或法律制裁
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制裁,例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们的 公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的原规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理与股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖有关的事项。此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非公开上市特殊目的公司的股票激励计划,可在获得激励股份或行使购股权之前向外汇局或其当地分支机构登记。我们及我们的行政人员及其他雇员,如 为中国公民或在中国连续居住不少于一年,且已获授予或将获授予奖励股份或购股权,则受或将受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会 对他们处以罚款和法律制裁,并可能对他们行使股票期权或将出售股票获得的收益汇往中国的能力施加额外限制。我们还面临监管方面的不确定性, 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《关于股票激励计划的条例》。
如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,其中为确定在境外注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,但不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但
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在确定所有离岸企业的税务居民地位时,应如何适用事实上的管理机构案文,这可能反映了国家税务总局的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民,并且只有在满足以下所有条件的情况下,才会就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常工作(Br)经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。然而,一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定,对该术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司或我们的任何离岸子公司为中国居民企业,我公司或相关离岸子公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,如果我们被视为中国税务居民企业,我们将被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国的 来源,按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,我们可能会在来源上扣缴)。该等税率可能会因适用的税务协定而降低,但我们并不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们的非中国股东实际上是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类 税可能会降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,或《国家税务总局公告7》,自2015年2月3日起施行,但也将适用于其在中国的纳税处理尚未结束的情况。国家税务总局公告7重新定义了间接股权转让的适用范围,将转让标的扩大到中国应纳税资产,包括对中国居民企业的股权投资、中国设立的资产和中国的不动产。此外,SAT公告7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国境内应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者被转让股权的境内机构,可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延中国税收的目的而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,从这种间接转移中获得的收益
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可能需要缴纳中国企业所得税,受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务预扣中国居民企业股权转让的适用税费,目前税率为10% 。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能要承担申报义务或纳税,如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关 转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国制定了法律法规,管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。过去,中国政府禁止通过互联网传播它认为违反中国法律和法规的信息。如果我们平台上提供的任何信息被中国政府认为违反了任何内容限制,我们将无法继续展示该等内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
本招股说明书中包含的审计报告是由一家未经PCAOB检查的会计师事务所编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。
本招股说明书中包含的审计报告由未经PCAOB检查的会计师事务所 编写。在美国上市的公司的财务报表必须由一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计。由于缺乏对中国审计署的检查,审计署无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。因此,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处,这可能会导致我们美国存托凭证的投资者对我们的审计程序和我们财务报表的质量失去信心。
PCAOB检查或调查中国PCAOB注册会计师事务所的能力持续陷入僵局,美国监管和立法焦点,包括最近颁布的《外国公司问责法案》,可能(I)对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,(Ii)最终要求我们的证券从美国市场退市。
在过去的十年里,美国证券监管机构(证交会和PCAOB)及其中国同行(中国证券监督管理委员会,或中国证监会,以及中国财政部)在PCAOB检查或调查审计中国公司财务报表的会计师事务所审计工作的能力方面陷入僵局。根据美国证券法,上市公司的财务报表必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计。根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,PCAOB需要检查在PCAOB注册的会计师事务所,以评估对审计准则的遵守情况,并对不符合此类准则的行为采取执法行动。如果PCAOB或SEC提出要求,在PCAOB注册的会计师事务所必须提供审计工作底稿和其他相关信息,以供检查。然而,审计署目前不能自由访问 检查包括我公司在内的中国公司审计师的工作。修订后的中华人民共和国第一百七十七条
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《证券法》禁止境外证券监管机构在未经中国证券监督管理机构批准的情况下,(一)在中国内部从事任何检查活动,(二)任何人不得向外方提供任何与资本市场活动有关的文件或资料。
为寻求合作框架,PCAOB于二零一三年五月与中国证监会及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》(简称《谅解备忘录》),订立各方合作框架,以制作及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。尽管有谅解备忘录,SEC和PCAOB的主席在2018年12月发表了一份联合声明,指控PCAOB是否有能力检查在中国注册的PCAOB会计师事务所对在中国有业务的美国上市公司的审计工作的审计工作底稿和做法,这一持续存在的重大问题。SEC和PCAOB在2020年4月的另一份联合声明中重申了这些指控,并强调了此类风险。
作为美国对目前受中国法律保护的审计和其他信息获取的持续监管审查的一部分,美国国会于2020年12月通过了《外国公司问责法案》,该法案已于2020年5月在美国参议院获得通过。《HFCAA》于2020年12月由总统签署成为法律。HFCAA将修订《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),要求SEC确定需要向SEC提交定期报告的每一家聘请了会计师事务所的公司:(I)位于外国司法管辖区的公司,以及(Ii)由于外国司法管辖区当局的立场(由PCAOB确定)而PCAOB无法检查或调查的公司。如果SEC确定PCAOB连续三年无法检查或调查该会计师事务所,它将禁止该公司在美国证券交易所或任何?场外交易?交换。目前尚不清楚SEC将于何时发布HFCAA的实施规则,以及这些规则将于何时生效。
此外,2020年8月,总裁领导的金融市场工作组发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取某些措施,包括加强在美国证券交易所的上市标准,以保护美国投资者免受中国公司风险的影响。这将要求,作为在美国证券交易所初始和继续上市的条件,PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿,以便对上市公司进行审计。由于政府限制而无法满足此 标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准,其中PCAOB确定其有足够的 访问审计工作底稿和做法来对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律框架可以合法地对总部设在中国的公司进行这种联合审计。拟议的新上市标准将允许上市公司有一个过渡期至2022年1月1日,但一旦必要的规则制定和标准制定生效,将立即适用于禁止新股上市。
目前尚不清楚美国证券交易委员会是否以及何时会制定规则,以实施PWG报告中提出的建议,特别是考虑到它根据《HFCAA》制定的规则。一旦与HFCAA(和PWG报告,如果适用)相关的美国证券交易委员会实施规则生效,我们将受到要求,我们的财务报表必须由 会计师事务所审计,PCAOB可以对其进行检查和调查。如果不遵守这些要求,最终可能会导致美国存托凭证从纽约证交所退市。此外,围绕HFCAA和PWG报告的不确定性可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
与美国存托凭证和本次发售相关的风险
我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。
我们已经提交了在纽约证券交易所上市美国存托凭证的申请。在本次发行完成之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场,我们不能向您保证流动性
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美国存托凭证的公开市场将得到发展。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场,美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格将由吾等与承销商基于多个因素协商确定,本次发行后美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此,我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断,此类使用可能不会产生 收入或提高我们的美国存托股份价格。
我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途, 我们的管理层将在使用我们收到的收益时拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。所得款项可能会 用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。这次发行的收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素 ,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何,这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低美国存托凭证的市场价格。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括但不限于以下因素:
| 中国的宏观经济因素; |
| 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购或合资企业; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
| 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
| 关键人员的增减; |
| 指控财务报告缺乏有效的内部控制,公司治理政策不健全,或涉嫌欺诈,涉及中国的发行人等; |
| 我们主要股东的经营业绩和声誉; |
| 解除对我们已发行股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券; |
| 美国与中国之间的政治或贸易紧张关系;以及 |
| 实际或潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
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由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值,您将立即感受到大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您 将为您的美国存托凭证支付比我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额更高的金额。因此,基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元,即本招股说明书封面上估计的公开募股价格区间的中点,您将立即感受到每股美国存托股份约 美元的稀释。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更多 完整说明,请参阅摊薄。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对ADS的建议做出不利改变,则ADS的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量 下降。
未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能导致美国存托凭证价格下跌。
此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生,可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让,不受限制,也不受证券法规定的额外注册。在本招股说明书日期起计180天禁售期届满后,本次发售后剩余已发行及已发行普通股将可供出售,但须受证券法第144及701条规则所规定的成交量及其他适用限制所规限。根据本次发行承销商的代表的酌情决定权,这些股票中的任何一股或全部股票可以在禁售期结束前解除。如果股票在禁售期到期前释放并进入市场,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法 行动。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费
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大量资源用于调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到 根据言论自由、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法 发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
由于我们预计此次发行后不会在可预见的将来支付股息,因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何 收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。 不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。
您可能不具有与我们A类普通股持有人相同的投票权,并且可能无法 行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能通过根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权 。根据存款协议,您只能通过向托管机构发出投票指示来投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示,保管人仍然可以根据您的指示进行投票,但不要求 这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会的创纪录日期 前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为[十]几天。
当召开股东大会时,您不能 收到足够的大会提前通知,放弃您的美国存托凭证,以退出您的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以允许您就任何特定事项或
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将在大会上审议和表决的决议。此外,根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的发售后组织章程大纲及章程细则 ,为了决定哪些股东有权出席任何股东大会并于大会上投票,本公司董事可关闭本公司的股东名册并提前确定该等大会的登记日期,而关闭本公司会员名册或设定该记录日期可能会阻止阁下放弃您的美国存托股份以提取阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在登记日期前成为该等股份的登记 持有人。这样你就不能出席股东大会,也不能直接投票。如果我们请求您的指示,托管机构将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的 投票材料递送给您。我们已经同意至少给托管人[30]股东大会的提前通知天数。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示 托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票,如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
您在保护您的利益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。具体而言,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外,虽然根据特拉华州法律,控股股东对他们所控制的公司及其少数股东负有受托责任,但根据开曼群岛法律,我们的控股股东对我们的公司或我们的少数股东不承担任何此类受托责任。因此,我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力,包括对其股份的投票权。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东检查,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理竞争向其他 股东征集委托书。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法,根据适用于美国国内发行人的规则和法规,我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。
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由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《公司法》中的股本说明和差异。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
股东索赔或监管调查在美国很常见,但在中国,从法律或实际角度来看,通常很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的务实合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司,我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们的一些现任董事和官员是美国以外国家的国民和居民。 这些人的大部分资产位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,请参阅民事责任的可执行性。然而,存款协议赋予您向 具有约束力的仲裁提交针对我们的索赔的权利,仲裁裁决可能对我们和我们在中国的资产可执行,即使法院判决不能执行。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就普通股或其他存款证券派发股息,且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息时,托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下,美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分派。 然而,托管机构可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
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美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议 规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人对于因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或 托管人反对基于此弃权的陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,对于根据联邦证券法提出的索赔,合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。 然而,我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管理存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或 托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,诉讼可以根据押金协议的条款进行,并进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管人放弃遵守美国联邦证券法律及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
我们建议的具有不同投票权的双层股权结构,以及我们的股份所有权集中在高管、董事和主要股东之间,可能会限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的交易。
我们采用了双层股权结构,我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成,这是有条件的,并将在紧接本次发行完成前生效。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。欲了解更多信息,请参阅《股本说明》。
本公司行政总裁兼董事王学基先生及董事陈辽汉先生将共同实益拥有紧接本次发售完成前本公司所有已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将约占本公司已发行及已发行股本总额的百分比,以及紧随本次发售完成后已发行及已发行股本合计投票权的百分比。
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由于这种双层股权结构和控制权的集中,本次发行完成后,王学基先生(曾傑瑞)和陈辽汉先生(利奥)作为一个集团将对我们的业务产生重大影响,包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。此外,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们的高管、董事、主要股东及其关联实体在本次发行完成后立即按兑换后的基准实益拥有我们约 %的已发行普通股。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并可能降低ADS的价格。它还将限制您影响公司事务的能力,并可能 阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供此类权利 ,除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。根据存款协议,托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证转让可能受到 限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人 一般可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们将采用并将在本次发售完成前立即生效的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,并对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们将采用并将在紧接本次发售完成之前生效的、经修订和重述的发售后的组织章程大纲和章程细则包含某些条款,以限制
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其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易, 包括授权我们的董事会发行一个或多个系列优先股的条款,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进行任何进一步投票或采取任何行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和广告持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或ADS的机会。
我们是《交易法》下的 规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
| 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。 因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人相同的保护或信息,这可能会使海外监管机构难以在中国内部进行调查或收集证据。
作为一家上市公司,我们将增加成本,尤其是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生巨额法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于 私营公司。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些 公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后,我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404条和美国证券交易委员会的其他规则和法规的要求。例如,由于成为上市公司,我们将需要增加
70
独立董事的人数,并采用关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,上市公司的运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们 将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在与 公司治理事项相关的某些母国做法上采取与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理 上市标准,这些做法对股东的保护可能会较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法,而不是纽约证券交易所关于上市公司必须拥有多数独立董事 以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。在一定程度上,如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所 公司治理上市标准。
我们可能是一家被动的外国投资公司,这可能会给拥有美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,一家非美国公司在任何应纳税年度内,如果(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成,或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生或为产生被动收入而持有的资产组成,则为PFIC。就上述计算而言,直接或 间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。 被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。根据PFIC规则,公司商誉的价值是可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。
基于我们收入和资产的预期构成以及我们资产的估计价值,包括商誉,这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格,我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而,我们在任何纳税年度的PFIC地位是一个年度决定,只能在该年度结束后 作出,并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(包括商誉)。我们商誉的价值在很大程度上可以参考美国存托凭证的市场价格来确定,这可能是不稳定的。此外,我们将举行实质性的
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如果我们的市值下降,此次发行后的现金金额将增加,因此我们在任何纳税年度成为PFIC的风险将增加。此外,还不完全清楚我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的,如果我们的VIE不被视为我们拥有的这些目的,我们可能是或成为PFIC。因此,不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。
如果我们是任何应纳税年度的美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人股本投资公司,那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。参见《税收》材料《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。
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关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别,如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。
前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响,由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
| 中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况; |
| 我们实施增长战略的能力; |
| 经营活动的成功,包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和服务的开发。 |
| 我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的产品和服务的能力; |
| 物联网PaaS和SaaS行业在中国和全球的预期增长; |
| 合格人员的可获得性和留住这些人员的能力; |
| 物联网PaaS和SaaS行业的竞争; |
| 政府政策和法规的变化; |
| 其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及 |
| 风险因素下讨论的其他风险因素。 |
前瞻性陈述仅在发出之日发表,我们不承担任何义务根据新的信息或未来发展对其进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订,以反映后来的事件或情况,或反映意外事件的发生。
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收益的使用
我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后,根据本招股说明书封面所载的首次公开募股估计价格区间的中点,我们预计将从本次发行中获得约 百万美元的估计净收益,或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,则预计将获得约100万美元的净收益。
我们打算将此次发行的净收益用于以下目的:
| 研究和开发; |
| 对技术基础设施、营销和品牌以及其他资本支出的投资;以及 |
| 其他一般公司用途。 |
如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,只能通过贷款向我们的综合VIE提供资金,并且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证,我们将能够及时满足这些要求,如果有的话。?风险因素与中国在中国经营业务相关的风险 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外资本 ,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
在净收益使用之前,我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。
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股利政策
本公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理条例》和《股利分配条例》。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定 分红,但分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本金要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他董事会认为相关的因素。 如果我们的普通股分红,我们将把应就美国存托凭证相关的A类普通股支付给托管机构,作为此类A类普通股的注册持有人,然后托管机构将按照美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该数额。在符合存款协议条款的情况下,包括根据该协议应支付的费用和开支。见《美国存托股份说明》。
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大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的市值:
| 在实际基础上; |
| 按备考方式将65,288,360股已发行和已发行的A系列优先股、12,222,267股已发行和未发行的A系列优先股、87,756,440股已发行和未发行的B系列优先股、60,468,490股已发行和未发行的C系列优先股、52,428,242股已发行和已发行的D系列优先股以及79,580,000股已发行和已发行普通股自动转换或重新指定为A类普通股一对一(Ii)在紧接本次发售完成前,以一对一方式将合共142,400,000股已发行及已发行普通股自动转换或重新指定为B类普通股;及 |
| 按备考调整基准计算,以实施(I)在紧接本次发售完成前,将65,288,360股已发行及已发行系列优先股、12,222,267股已发行及未发行A-1系列优先股、87,756,440股已发行及已发行B系列优先股、60,468,490股已发行及已发行系列优先股、52,428,242股已发行及已发行普通股及79,580,000股已发行及已发行普通股一对一地自动转换或重新指定为A类普通股;(Ii)将合共142,400,000股已发行及已发行普通股自动转换或 重新指定为B类普通股,在紧接本次发售完成前的一对一基础上;(Iii)本次发行的A类普通股的发行和出售,扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用后,考虑到每股美国存托股份的发行价为 美元(本招股说明书封面上的估计首次公开募股价格区间的中点),预计将收到约百万美元的净收益;及(Iv)分别于2021年2月1日及2021年2月2日向NVMB XIV Holdings Limited及腾讯控股移动有限公司发行及出售合共16,026,282股普通股。 |
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您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释,以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 形式上 AS 调整后(1) |
||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
夹层股权 |
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A系列优先股(面值0.00005美元;授权股份65,288,360股;实际发行和发行的股份为65,288,360股 ,没有一股按形式或调整后的形式发行) |
9,000 | | ||||||||||
A-1系列优先股(面值0.00005美元;授权发行15,959,140股,实际发行和发行12,222,267股,没有形式或调整后的形式发行) |
2,680 | | ||||||||||
B系列优先股(面值0.00005美元;授权发行90,782,550股;实际发行和发行的87,756,440股 ,没有任何形式或调整后的形式发行) |
29,000 | | ||||||||||
C系列优先股(面值0.00005美元;授权60,469,840股;实际已发行和已发行股票60,468,490股 ,没有按形式或调整后的形式发行) |
115,007 | | ||||||||||
D系列优先股(面值0.00005美元;授权股份75,000,000股,实际发行和发行的股份为52,428,242股 ,没有一股按形式或调整后的形式发行) |
177,980 | | ||||||||||
夹层总股本 |
333,667 | | ||||||||||
普通股(面值0.00005美元;授权发行692,500,110股;实际发行和流通221,980,000股;预计发行和发行500,143,799股) |
11 | | ||||||||||
A类普通股(面值0.00005美元,实际无流通股,预计发行流通股357,743,799股) |
| 18 | ||||||||||
B类普通股(面值0.00005美元;实际无流通股,预计发行流通股1424万股) |
| 7 | ||||||||||
额外实收资本(2) |
24,263 | 357,916 | ||||||||||
股东认购应收账款 |
(10 | ) | (10 | ) | ||||||||
累计其他综合损失 |
(1,213 | ) | (1,213 | ) | ||||||||
累计赤字 |
(174,093 | ) | (174,093 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股东总数: (赤字)/股本(2) |
(151,042 | ) | 182,625 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
263,949 | 263,949 | ||||||||||
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|
|
|
注: |
(1) | 以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后,我们的额外实收资本、股东(赤字)/股本总额和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。 |
(2) | 假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变, 在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,假设的首次公开招股价格每美国存托股份(本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点)变动1美元,将在 增加的情况下增加,在减少的情况下,减少各自的额外实收资本。总股东(赤字)/股本和总资本减少 百万美元。 |
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稀释
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股股东应占的每股普通股账面价值,导致摊薄。
截至2020年9月30日,我们的有形账面净值约为 美元,或每股A类普通股和每股美国存托股份。本公司于2020年9月30日的有形账面净值(经调整以反映于2021年2月1日及2021年2月2日分别向NVMB XIV Holdings Limited及腾讯控股移动有限公司发行及出售合共16,026,282股普通股)约为 百万美元,或每股A类普通股及 美元每股美国存托股份。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额 。摊薄是通过以下方法确定的:在本次发行生效后,我们将从本次发行中获得的额外收益减去每股普通股的有形账面净值,减去假设的首次公开募股价格每股A类普通股 美元,这是本招股说明书封面所载估计首次公开募股价格区间的中点,经调整以反映美国存托股份与普通股的比率,并在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后确定。
不考虑2020年9月30日后该等有形账面净值的任何其他变动,但实施 (I)将本公司所有普通股及优先股转换为A类普通股或B类普通股(视属何情况而定) 一对一将在紧接本次发售完成前自动发生的基准;(Ii)本公司于扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后,按假设首次公开发售价格为每股美国存托股份 美元,即本招股说明书首页所载估计首次公开发售价格区间的中点,发行及出售本次发售所代表的美国存托凭证所代表的A类普通股 ;及(Iii)于2021年2月1日及2021年2月2日向NVMB XIV控股有限公司及腾讯控股移动有限公司发行及出售合共16,026,282股普通股。如果这些普通股分别自动转换或重新指定为A类普通股,在紧接本次发售完成之前,我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值的备考金额将约为现有 股东的百万美元,或每股普通股和每股美国存托股份,有形账面净值立即稀释为每股美元。或 美元/美国存托股份,向此次发售中的美国存托凭证的购买者支付。下表说明了这种稀释:
A类普通股首次公开发行价格 |
美元 | |||
截至2020年9月30日的有形账面净值 |
||||
截至2020年9月30日的每股普通股有形账面净值,经调整以反映于2021年2月1日和2021年2月2日分别向NVMB XIV控股有限公司和腾讯控股移动有限公司发行和出售总计16,026,282股普通股 |
美元 | |||
在实现所有优先股的自动转换后,预计每股普通股的有形账面净值 |
美元 | |||
调整后的预计每股普通股有形账面净值,以实现我们所有优先股和本次发售的自动转换 |
美元 | |||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 |
美元 | |||
|
|
|||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额 |
美元 | |||
|
|
以上讨论的形式信息仅是说明性的。
78
下表汇总了截至2020年9月30日,经调整以反映于2021年2月1日及2021年2月2日分别向新巴十四控股有限公司及腾讯控股移动有限公司发行及出售合共16,026,282股普通股的预计数字, 现有股东与新投资者在是次发行中向本公司购入的A类普通股数量、支付的总代价及每股A类普通股平均价格(按美国存托股份每股首次公开发行价 美元计算)的差异。在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前,本招股说明书首页列出的预计首次公开募股价格区间的中点。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售选择权后可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。
普通股 购得 |
总对价 | 平均价格 按普通人计算 分享 |
平均价格 每个美国存托股份 |
|||||||||||||||||||||
金额(单位: 数以千计的 美元) |
百分比 | |||||||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||
现有股东 |
||||||||||||||||||||||||
新投资者 |
||||||||||||||||||||||||
总计 |
以上讨论和表格还假设,截至本招股说明书发布之日,未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期,共有57,975,000股普通股可在行使已发行股票期权时发行,而根据我们的2015年股权激励计划,共有2,803,005股普通股可在我们的2015年股权激励计划下行使 授予时发行。只要这些期权中的任何一项被行使,新投资者的权益就会进一步被稀释。
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们作为有限责任豁免公司在开曼群岛注册成立,以享受以下好处:
| 政治和经济稳定; |
| 有效的司法系统; |
| 有利的税制; |
| 没有外汇管制或货币限制;以及 |
| 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 :
| 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;以及 |
| 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。 |
我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。
我们已经任命了[科林环球公司。]作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可以向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问佳缘律师事务所分别告知我们,开曼群岛和中国的法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。 |
| 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
Maples and Calder(Hong Kong Hong Kong)LLP已通知我们,目前尚不确定开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决,或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们,尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行条约的缔约方
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开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,在这种管辖权下获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,但条件是:(A)此类判决是由有管辖权的外国法院作出的,(B)规定债务人有责任支付判决所针对的违约金,(C)是最终判决,(D)不涉及税收、罚款或罚款,和(E)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问佳缘律师事务所告知我们,中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款作出的对我们或这些人不利的判决存在不确定性。佳缘律师事务所进一步告知我们,外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国没有与美国或开曼群岛签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决,以及执行的依据是什么。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律选择法》,如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括(其中包括)原告必须在案件中有直接的利益,并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以在中国根据中国法律对我们提起诉讼。然而,外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股将难以与中国建立足够的联系。
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我们的历史和公司结构
我们的企业历史
我们于2014年6月通过杭州途亚科技有限公司或杭州途亚科技开始运营。
2014年8月,我们目前的最终控股公司Tuya,Inc.根据开曼群岛的法律注册成立。
途亚(香港)有限公司于2014年9月根据香港法例注册成立,目前为途亚公司的全资附属公司。
2014年12月,杭州途亚信息科技有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)或途亚信息在中国注册成立。途亚资讯目前是途亚(香港)有限公司的全资附属公司。
2018年6月,我们达成了1投10中股份分拆, 之后,我们的每一股已发行和未发行的普通股和优先股分别细分为十股普通股和优先股。
途亚信息已与杭州途亚科技及其 股东订立一系列经修订及重述的合约安排,据此我们取得对杭州途亚科技及其附属公司的控制权。因此,我们被视为杭州途亚科技及其子公司的主要受益者。根据美国公认会计原则,我们将这些实体视为我们的合并关联实体,并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中,我们将途亚信息称为我们的外商独资实体(WFOE),并将杭州途亚科技称为我们的可变权益实体(VIE)。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险,请参阅与我们VIE及其股东的合同安排以及与我们公司结构相关的风险因素。
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我们的公司结构
下面的图表说明了我们的公司结构,包括我们的重要子公司,该术语在证券法下的S-X法规第1-02节中定义,我们的VIE和某些其他子公司,截至本招股说明书日期:
注:(1) | 杭州途亚科技的股东是王学基(Jerry)(董事首席执行官)、陈辽汉(董事)、林耀娜(我们的员工)、周瑞鑫(我们的首席技术官)和陈培红(我们的员工),各自分别持有杭州途亚科技约60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股权。于紧接本次发售完成前,王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红分别持有吾等约22.0%、5.6%、4.9%、4.2%及 2.2%股权。 |
与我们的VIE及其股东的合同安排
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司,目前我们在中国的几乎所有业务运营都是通过我们在中国注册成立的全资子公司途亚信息进行的。
中国现行法律和法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。由于我们未来可能从事此类服务和业务,我们 已通过途亚信息与杭州途亚科技、我们的VIE及其股东签订了一系列经修订和重申的合同安排。作为这些合同安排的结果,我们对我们的VIE实施有效的 控制,并被认为是VIE的主要受益者,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并其经营结果。
以下是途亚信息、杭州途亚科技和杭州途亚科技股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本,请参阅作为证物提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本,本招股说明书是其中的一部分。
我们的中国法律顾问佳缘律师事务所认为,根据中国现行法律,以下所述的合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而,这些合同安排可能
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在提供控制权方面不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问已进一步告知我们,如果中国政府发现建立VIE结构的协议不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到惩罚,包括被要求停止通过VIE进行的运营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险和不确定性的详细讨论,请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。
独家商业合作协议
根据这份独家业务合作协议,途亚信息同意向杭州途亚科技提供以下服务:
| 对图雅信息公司合法拥有的软件进行许可; |
| 杭州途亚科技业务所涉及软件的开发、维护和更新; |
| 网络系统、硬件和数据库的设计、安装、日常管理、维护和更新 设计; |
| 为杭州途亚科技的员工提供技术支持和培训; |
| 协助技术和市场信息的咨询、收集和研究(不包括中国法律禁止外商独资企业开展的市场研究业务; |
| 提供企业管理咨询; |
| 提供营销和推广服务; |
| 租赁设备或财产;以及 |
| 杭州途亚科技在中国法律允许的范围内不时要求的其他服务。 |
杭州途亚科技在考虑了独家业务合作协议中规定的某些因素后,同意杭州途亚科技酌情向途亚信息支付每月服务费。本协议自2014年12月23日起生效,并将继续有效,除非通过图雅信息的书面通知或根据协议中的规定终止。除非适用法律另有要求,否则杭州途亚科技在任何情况下均无权终止本独家业务合作协议。
股权质押协议
杭州途亚科技股东之一王学基(Jerry)与途亚信息、 杭州途亚科技订立股权质押协议,原日期为2014年12月23日,于2019年8月23日修订重述。杭州途亚科技的股东陈辽汉(Leo)陈、林耀娜、周瑞鑫和陈培红分别与途亚信息和杭州途亚科技订立了一份股权质押协议,原日期为2014年12月23日,于2019年8月23日修订。根据该等股权质押协议,王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞鑫及陈培红各自将其于杭州途亚科技的股权质押予途亚资讯,以确保彼等根据适用的独家业务合作协议、独家选择权协议及授权书承担责任。王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新和陈培红进一步同意,未经途亚事先书面同意,不转让或质押其各自在杭州途亚科技的股权。
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信息。每份股权质押协议将保持约束力,直至各自的出质人王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新及陈培红(视情况而定)清偿上述协议项下的所有债务及清偿所有债项为止。截至本招股说明书日期,股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。
独家期权协议
根据途亚信息、杭州途亚科技与王学基(Jerry)订立的独家期权协议,原日期为2014年12月23日,并于2019年8月23日修订并重述,以及途亚信息、杭州途亚科技与各自于2014年12月23日订立的独家期权协议,分别为王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞鑫、陈佩红。周瑞新及陈培宏向途亚资讯授予购入其于杭州途亚科技全部或部分股权的选择权 ,价格相当于较高的人民币1.0元及中国法律所容许的最低代价金额。此外,根据每份独家购买期权协议,杭州途亚科技已授予途亚信息以中国法律允许的最低对价购买杭州途亚科技或其子公司持有的全部或部分资产的期权。未经途亚信息事先书面同意,杭州途亚科技、王学基(Jerry)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新和陈培红均同意,不会转让、抵押或允许在杭州途亚科技的任何股权或实物资产上设立任何担保权益。在杭州途亚信息收购杭州途亚科技的所有股权之前,每项独家 购买期权协议将继续有效。
授权书
根据王学基(Jerry)王学基(Jerry)于2019年8月23日发出并获途亚资讯接纳的授权书及由辽汉(Jerry)陈、林耀娜、周瑞新及陈培红各自于二零一四年十二月二十三日发出并获途亚资讯接纳的一系列授权书,王学基(Jerry)、陈辽汉(陈耀娜)、林耀娜、周瑞鑫及陈培宏各自不可撤销地委任途亚信息为彼等的独家代理及代理人,代表彼等就杭州途亚科技的所有股东事宜行事,并行使作为杭州途亚科技股东的一切权利。这些授权书在各自为杭州途亚科技的股东期间继续有效。
配偶意见书
王学基(曾傑瑞)、陈辽汉(利奥)、林耀娜、周瑞新和陈培红的配偶各自签署了配偶同意书。根据每份配偶同意书,签署配偶承诺不会就其配偶持有的杭州途亚科技股权作出任何断言。此外,配偶双方同意,由其配偶持有并登记于其名下的杭州途亚科技的 股权的处置,须根据上述经不时修订的独家业务合作协议、独家购股权协议及授权书作出。此外,如果其中任何一方因任何原因获得各自配偶持有的杭州途亚科技的任何股权,该配偶同意受类似义务的约束,并同意订立类似的合同安排。
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选定的合并运营和财务数据
以下精选的截至2019年12月31日的综合全面亏损数据报表、截至2019年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下 精选的截至2019年和2020年9月30日的九个月的综合全面亏损数据报表、截至2020年9月30日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年和2020年9月30日的九个月的精选综合现金流量数据均取自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表,并与我们已审计的综合财务报表以相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此精选的合并运营和财务数据部分,以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
在截至的9个月中 9月30日, |
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2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||
选定的合并运营报表: |
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收入 |
105,789 | 100.0 | 71,556 | 100.0 | 116,859 | 100.0 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(78,003 | ) | (73.7 | ) | (53,354 | ) | (74.6 | ) | (79,042 | ) | (67.6 | ) | ||||||||||||
毛利 |
27,786 | 26.3 | 18,202 | 25.4 | 37,817 | 32.4 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
(52,003 | ) | (49.2 | ) | (34,848 | ) | (48.7 | ) | (51,963 | ) | (44.5 | ) | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(37,017 | ) | (35.0 | ) | (23,256 | ) | (32.5 | ) | (25,764 | ) | (22.1 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(12,196 | ) | (11.5 | ) | (8,277 | ) | (11.5 | ) | (11,648 | ) | (10.0 | ) | ||||||||||||
其他营业(费用)/收入,净额 |
(10 | ) | (0.0 | ) | 13 | 0.0 | 417 | 0.4 | ||||||||||||||||
总运营费用(净额) |
(101,226 | ) | (95.7 | ) | (66,368 | ) | (92.7 | ) | (88,958 | ) | (76.2 | ) | ||||||||||||
运营亏损 |
(73,440 | ) | (69.4 | ) | (48,166 | ) | (67.3 | ) | (51,141 | ) | (43.8 | ) | ||||||||||||
其他收入/(亏损): |
||||||||||||||||||||||||
财务收入,净额 |
3,326 | 3.1 | 2,295 | 3.2 | 2,612 | 2.2 | ||||||||||||||||||
汇兑(亏损)/收益,净额 |
(239 | ) | (0.2 | ) | (275 | ) | (0.4 | ) | 187 | 0.2 | ||||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(70,353 | ) | (66.5 | ) | (46,146 | ) | (64.5 | ) | (48,342 | ) | (41.4 | ) | ||||||||||||
所得税费用 |
(124 | ) | (0.1 | ) | (112 | ) | (0.1 | ) | (189 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
应占涂鸦智能的净亏损。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
视为向可转换优先股股东派发股息 |
(3,430 | ) | (3.2 | ) | | | | | ||||||||||||||||
归属于普通股股东的净亏损 |
(73,907 | ) | (69.9 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
应占涂鸦智能的净亏损。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
其他综合(亏损)/收入: |
||||||||||||||||||||||||
外币折算 |
(428 | ) | (0.4 | ) | 190 | 0.2 | 1,188 | 1.0 | ||||||||||||||||
可归因于涂鸦智能的全面亏损总额。 |
(70,905 | ) | (67.0 | ) | (46,068 | ) | (64.4 | ) | (47,343 | ) | (40.5 | ) | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(73,097 | ) | (69.9 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) | ||||||||||||
普通股股东应占每股净亏损;基本亏损和摊薄亏损 |
(0.33 | ) | | (0.21 | ) | | (0.22 | ) | | |||||||||||||||
用于计算每股净亏损的普通股加权平均数?基本亏损和 摊薄 |
221,980,000 | | 221,980,000 | | 221,980,000 | |
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注:(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
研发费用 |
1,218 | 820 | 1,635 | |||||||||
销售和市场营销费用 |
1,109 | 710 | 1,125 | |||||||||
一般和行政费用 |
2,893 | 1,902 | 3,634 | |||||||||
总计 |
5,220 | 3,432 | 6,394 |
下表显示了截至2019年12月31日和2020年9月30日的精选综合资产负债表数据。
自.起 十二月三十一日, |
自.起 9月30日, |
|||||||
2019 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
(未经审计) | ||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
||||||||
现金和现金等价物 |
213,258 | 140,736 | ||||||
受限现金 |
29 | 156 | ||||||
短期投资 |
16,663 | 47,905 | ||||||
应收账款净额 |
5,351 | 10,757 | ||||||
应收票据 |
379 | 7,954 | ||||||
库存,净额 |
23,019 | 38,186 | ||||||
预付款和其他流动资产 |
8,008 | 6,038 | ||||||
流动资产总额 |
266,707 | 251,732 | ||||||
总资产 |
279,404 | 263,949 | ||||||
应付帐款 |
12,176 | 31,148 | ||||||
从客户那里预支资金 |
14,051 | 18,907 | ||||||
递延收入,当期 |
516 | 933 | ||||||
应计项目和其他流动负债 |
19,698 | 22,234 | ||||||
应缴所得税 |
155 | 152 | ||||||
租赁负债,流动 |
3,763 | 4,584 | ||||||
流动负债总额 |
50,359 | 77,958 | ||||||
总负债 |
55,830 | 81,324 | ||||||
夹层总股本 |
333,667 | 333,667 | ||||||
股东赤字总额 |
(110,093 | ) | (151,042 | ) | ||||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
279,404 | 263,949 |
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下表显示了截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合现金流数据。
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
选定的合并现金流数据: |
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(56,563 | ) | (40,886 | ) | (40,205 | ) | ||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,491 | (96,342 | ) | (33,389 | ) | |||||||
融资活动产生的现金净额 |
174,230 | 172,980 | | |||||||||
汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金的影响 |
(481 | ) | 148 | 1,199 | ||||||||
现金和现金等价物、限制性现金净增加/(减少) |
125,677 | 35,900 | (72,395 | ) | ||||||||
年初/期间的现金和现金等价物、受限现金 |
87,610 | 87,610 | 213,287 | |||||||||
现金和现金等价物,年终/期末受限现金 |
213,287 | 123,510 | 140,892 |
非GAAP财务衡量标准
我们使用年度/期间的调整损失,这是一种非公认会计准则财务指标,用于评估我们的经营业绩以及用于财务和运营决策目的。我们相信,本年度/期间的调整亏损提供了有关我们运营结果的有用信息,并增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
本年度/期间的调整亏损不应单独考虑或解释为运营亏损、本年度/期间净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查本年度/期间的调整后亏损以及与其 最直接可比的美国公认会计准则指标的对账情况。本报告所列年度/期间的调整亏损可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准, 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
本年度/期间的调整亏损为本年度/期间的净亏损,不包括基于股份的薪酬支出,我们 认为这不能反映我们的核心运营业绩。下表列出了本公司本年度/期间的净亏损与本年度/期间的调整后亏损之间的对账。
对于 截至的年度 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
本年度/期间的净亏损 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
调整: |
||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
5,220 | 3,432 | 6,394 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度/期间的调整亏损 |
(65,257 | ) | (42,826 | ) | (42,137 | ) |
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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的标题为?精选的综合经营和财务数据、我们的综合财务报表和相关说明的章节。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,包括风险因素和本招股说明书中其他部分阐述的那些因素。
概述
我们率先推出了专门构建的物联网云平台,可提供全套产品,包括平台即服务,或PaaS,以及 软件即服务,或SaaS,面向企业和开发人员。物联网正在从根本上改变世界并创造巨大的 商机。我们的IoT PaaS产品使企业和开发人员能够快速、经济高效地开发、推出、管理支持软件的设备和服务并从中获利。我们的行业SaaS产品使企业能够轻松、安全地部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。我们还为企业、开发人员和最终用户提供各种基于云的增值服务,以提高他们 开发和管理物联网体验的能力。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们拥有超过3,600个客户,主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。同期,我们的物联网PaaS使超过2200个品牌能够开发其智能设备,其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。我们的物联网PaaS 目前使企业和开发人员能够开发销售在全球220多个国家和地区的1000多个类别的智能设备。根据CIC的数据,2020年,我们为大约1.165亿台智能设备供电,使我们成为全球物联网PaaS市场上最大的物联网PaaS 业务。截至2020年9月30日,大约有1.597亿台智能设备由途亚提供支持。我们还吸引了越来越多的行业SaaS客户。截至2020年9月30日,我们还建立了一个由220,000多名物联网设备和软件开发人员组成的大型活跃社区。我们的物联网云平台目前每天能够处理超过550亿个云请求 和超过6000万个AI语音交互。今天,由Tuya驱动的智能设备在世界各地超过10万家商店中都能买到。
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自2014年成立以来,我们在产品和客户方面取得了重大里程碑:
我们的平台以高度灵活的技术基础设施为广泛的客户提供服务。我们 向品牌及其内部物联网开发商和OEM以及第三方开发商提供我们的物联网云平台,服务可直接扩展到最终用户。我们的客户和我们服务的品牌涵盖广泛的行业垂直领域,如智能家居、智能企业、医疗保健、教育和农业。我们的平台是多云平台,允许客户在主要的云基础设施提供商之间切换,如亚马逊Web Services、Microsoft Azure和腾讯控股云。我们的平台还整合了主流的第三方技术,如亚马逊Alexa、谷歌助手和三星SmartThings,让智能设备更加智能。
由于强大的网络效应,我们在我们的平台上建立了一个由品牌、OEM、开发商、合作伙伴和最终用户组成的蓬勃发展的生态系统。 智能设备的最终用户需要一个单一界面来与不同品牌的各种设备交互,这种体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放式架构来连接任何品牌的任何 设备,同时使用户能够通过单一门户管理跨品牌的所有设备,从而获得他们想要的确切体验。因此,更多的品牌希望加入我们的平台,将他们的设备集成到单用户界面上,通过该界面可以连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度,并产生了口碑 推荐,帮助我们形成一个广泛、充满活力且日益互联的物联网生态系统。
我们帮助我们的客户取得成功,我们通过基于消费的收入模式将IoT PaaS部署到客户开发的更多智能设备中,从而从他们的增长中受益。截至2020年9月30日,我们拥有超过160名优质IoT PaaS客户,这些客户在之前12个月内贡献了超过100,000美元的收入。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的优质IoT PaaS客户贡献了约86%的IoT PaaS收入。在截至2020年9月30日的12个月内,我们的物联网PaaS以美元计算的净增长率为179%,这表明我们现有的 客户群实现了强劲增长。
我们首创了物联网云平台,使企业和开发人员能够从提供传统产品转型为提供支持软件的智能设备和物联网服务。的基础
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我们的解决方案是Tuya IoT云基础设施,这是我们统一的底层云基础设施,可提供一套丰富的基础设施功能和开发人员工具。基于Tuya IoT Cloud 基础设施,我们提供以下产品和服务:
物联网PaaS
我们的物联网PaaS是一个集成的一体机使客户能够快速、经济高效地构建和管理支持软件的物联网设备的产品。
我们的物联网PaaS将基于云的连接 与基本的物联网服务、边缘功能、应用程序开发和设备优化解决方案结合在一起,我们认为这些是使产品变得智能化的最基本的技术元素。我们从对这些 功能收取的费用中获得收入,这些功能作为单一的集成产品提供,通常不会在没有其他功能的情况下提供其中任何一项功能。我们相信,集成方法有助于提高物联网PaaS的价值和使用率。我们将部署了IoT PaaS的智能设备称为IoT PaaS部署。我们向IoT PaaS客户收取的费用是根据部署的IoT PaaS产品数量计算的。因此,我们来自IoT PaaS的收入随着部署数量的增加而增长。我们通常不会对客户强加最低订单要求或使用要求,这使我们成为物联网领域新来者的宝贵合作伙伴,因为我们使他们能够以很少的前期成本启动自己的企业。
我们的物联网PaaS服务于品牌和OEM。通常是我们的OEM客户直接下单部署IoT PaaS。此外,我们还与品牌密切合作,规划、设计、开发和营销他们的智能设备。我们与品牌的密切关系使我们的软件和服务能够迅速被采用,并使我们能够在全球范围内以经济高效的方式显著提高我们对品牌的可见度 。我们向我们的客户提供会员计划,让他们可以选择支付会员费,以换取基于分级会员状态的IoT PaaS折扣,这与他们预期的部署数量相符。会员计划使我们能够与客户建立长期的关系。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的IoT PaaS部署中约有61%来自我们的会员客户。
智能设备分发
我们的一些客户,主要是品牌和系统集成商,不愿与多个OEM打交道。这些客户可以选择 直接从我们那里购买部署了IoT PaaS的成品智能设备,这些设备来自合格的OEM。他们通常通过指定智能设备的类型直接向我们下采购订单。然后,我们根据产品类型、硬件规格和其他指标,通过与合格的合作伙伴OEM接洽,为这些客户采购这些产品。
SaaS和其他服务
我们提供专注于行业SaaS的软件解决方案,使企业能够轻松、安全地部署、连接和管理大量和不同类型的物联网设备,从而提高效率、节约成本和生产力。目前,我们向我们的行业SaaS客户收取基本的年度订阅费,允许他们最初支持一定数量的用户帐户 ,在某些情况下,每增加一个用户帐户到他们的网络,每年还会增加一笔费用。我们还可能收取基于项目的一次性费用,特别是对新客户。我们 主要向在各自垂直市场和地理位置处于领先地位的系统集成商推销我们的行业SaaS,以便我们可以利用他们的行业专业知识和现有客户群来快速获得市场份额并建立品牌知名度 。
我们的SaaS和其他收入的一部分还来自(I)我们向品牌和OEM提供的某些服务,这些服务是对IoT PaaS的补充,以及(Ii)我们直接向Tuya智能设备的最终用户提供的各种基于云的服务。物联网PaaS客户的补充服务
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主要包括移动应用定制服务、AI支持的虚拟助手和数据分析,以及大约50项其他辅助增值服务,如设备测试、产品认证和创新物联网应用的联合研发等。面向最终用户的基于云的服务包括我们免费提供的基本服务,如接收应用程序更新,以及最终用户付费访问的一套经过精心策划的基于云的优质服务,如物联网数据存储、推送消息和内容服务。
有关更多信息,请参阅为开发智能设备的企业客户开发我们的产品和服务以及为使用智能设备的最终用户提供我们的产品和服务。
新冠肺炎的影响
自2019年12月以来,新冠肺炎的爆发导致全球各国政府延长了强制隔离、封锁、关闭企业和设施、旅行限制和社会距离指南。
新冠肺炎疫情对我们2020年第一季度的业务运营造成了暂时中断。在2020年第一季度,我们经历了物联网PaaS需求的下降,这是由于OEM客户的产能减少,因为新冠肺炎遏制措施开始在几乎所有OEM客户所在的中国地区广泛引入,这对我们该季度的运营业绩产生了不利影响。此外,在2020年前三个季度,全球各国政府实施的旅行限制和社交距离指导方针减少了国际旅行和面对面会议的数量,这反过来又限制了我们与品牌进行面对面营销的能力,尤其是那些总部位于美国和欧洲的品牌。与新冠肺炎大流行相关的不确定性仍然很大, 包括病毒的最终传播、疾病的严重性、大流行的持续时间以及世界各地的政府当局可能采取的进一步行动来控制病毒或治疗其影响,以及 新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、病例流动和财务状况,将取决于高度 不确定且无法准确预测的未来事态发展。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
作为 与新冠肺炎相关的在中国取消限制后,我们的OEM客户已经逐步恢复正常运营,清理了自2020年第二季度以来的积压 。2020年第二季度,物联网PaaS的部署数量基本恢复到COVID之前的水平,我们在2020年第三季度实现了物联网PaaS部署的显著增长,与2019年同期相比都是如此。此外,我们认为,软件支持的物联网体验及其实现的连接性、便利性和效率的价值在整个大流行期间都得到了提升。随着人们继续在家工作、学习和玩耍,他们与物联网设备的互动增加了。企业和组织越来越依赖物联网技术来执行由于新冠肺炎相关限制和关闭而无法再手动处理的任务。我们预计这一趋势将在大流行后持续下去,并从长远来看继续推动对高质量物联网产品和服务的需求。为了抓住这一增长机会,我们 打算继续投资于扩大我们的客户、开发人员和合作伙伴基础,扩大我们的产品供应,并扩大我们的品牌知名度。
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关键运营指标
我们使用以下关键运营指标来管理我们的业务。我们使用这些指标来评估我们的业务进展,决定将资本、时间和技术投资分配到哪里,以及评估我们业务的短期和长期业绩。
这一年的 告一段落 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
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2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
物联网PaaS部署(单位:百万) |
60.1 | 39.1 | 71.9 | |||||||||
物联网PaaS客户数量 |
2,328 | 1,693 | 2,342 |
对于拖尾 12个月 期间已结束 十二月三十一日, |
对于拖尾 12个月 期间已结束 9月30日, |
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2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
优质物联网PaaS客户数量 |
127 | 117 | 163 |
截至往绩12个月的期间 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
2020年6月30日 | 9月30日, 2020 |
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物联网PaaS的基于美元的净扩张率 |
188 | % | 173 | % | 160 | % | 179 | % |
物联网PaaS部署
我们监控IoT PaaS的部署,将其作为采用我们的IoT PaaS产品的关键绩效指标,该产品历来为我们带来了相当大的收入。我们将部署了IoT PaaS的智能设备称为IoT PaaS的部署。我们向IoT PaaS客户收取的费用是根据部署的IoT PaaS产品数量计算的。因此,我们来自IoT PaaS的收入随着部署数量的增加而增长。
物联网PaaS客户数量
我们增长IoT PaaS客户数量的能力是我们业务和未来增长机会的关键指标。我们将指定期间的物联网PaaS 客户定义为在该期间内直接向我们订购了至少一份物联网PaaS的客户。虽然我们同时为品牌和OEM提供服务,但直接向我们下单订购IoT PaaS的通常是OEM,而不是品牌。
高级物联网PaaS客户数量
在我们继续扩大各种规模的物联网PaaS客户的同时,随着时间的推移,我们专注于增加我们的高端客户数量,以扩展我们的业务 。我们将优质IoT PaaS客户定义为在给定日期之前的12个月内贡献了超过10万美元收入的客户。
物联网PaaS的基于美元的净扩张率
我们保持长期收入增长的能力取决于我们随着时间的推移增加客户使用我们平台的能力,以及 增加现有客户产生的收入的能力。我们跟踪这一领域表现的一个重要方法是衡量物联网PaaS的基于美元的净扩张率。要计算本期IoT PaaS的以美元为基础的净扩张率,我们首先指定一个由本期结束后两年组成的测算期。接下来,我们将以下人口定义为我们的队列
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测算期第一年的物联网PaaS客户(即在该年内至少订购了一份物联网PaaS的客户)。然后,我们将以美元为基础的净扩展率计算为: 在测算期的第二年,该队列的IoT PaaS收入除以该队列在测算期的第一年的IoT PaaS收入所得的商。我们物联网PaaS以美元为基础的净增长率 受到客户购买周期的影响,该周期可能在一年内不时波动,以及许多其他因素,包括但不限于新产品推出、客户组合促销活动、 以及客户购买的可变时间和金额。因此,我们的物联网PaaS在截至每个季度最后一天的过去12个月期间的以美元为基础的净增长率是一个固有的不稳定指标。由于新冠肺炎的负面影响以及上述因素的综合影响,我们的物联网PaaS以美元计算的净扩张率从截至2019年12月31日的往绩12个月期间的188%降至截至2020年3月31日的往绩12个月期间的173%,并进一步降至截至2020年6月30日的往绩12个月期间的160%。自我们开始跟踪截至2019年12月31日的12个月内的这一指标以来,我们的物联网PaaS以美元计算的净增长率已连续四个季度保持在150%以上。我们以美元为基础的净增长率表明,我们有强大的能力继续扩大客户对我们平台的使用,并增加来自现有客户的收入。
影响我们业绩的因素
物联网云平台的市场采用率
我们未来的成功在很大程度上取决于市场对物联网云平台的采用,而这反过来又是由智能设备的激增推动的。随着技术的进步,企业和最终用户对软件体验的需求不断增加,将物联网推向了一个拐点。然而,品牌和开发商仍面临许多挑战,例如与开发集成物联网云平台相关的成本和复杂性。我们看到对我们平台的需求不断增长,因为我们处于独特的地位,可以提供一站式、开发人员优先、与云无关的IoT 平台,具有广泛的使用案例,使我们的客户能够实现其业务数字化并改变其最终用户的体验。我们相信,我们的平台的优势使我们处于有利地位,能够抓住未来的重要市场机会。
扩大现有客户的使用范围
我们已经积累了庞大和多样化的客户基础,覆盖了广泛的垂直领域。我们相信,我们的现有客户中存在着显著的增长机会。由于我们的平台是为独立于产品和品牌而构建的,因此许多将我们的物联网云平台用于一个产品类别的客户将他们的使用扩展到更多品牌、类别和使用案例,以便 最大限度地发挥我们平台的优势,并确保为其最终用户提供一致、高质量的物联网体验。通过增加使用量,我们在我们的平台上将更多的品牌和OEM成长为更大的客户,例如在12个月内贡献了超过10万美元收入的优质客户。随着时间的推移,随着这一趋势的继续,我们的品牌知名度也会增加,产生口碑推荐不仅能吸引更多的品牌、开发商和合作伙伴,还能带来不断增长的最终用户需求、更好的用户洞察力和更有活力的物联网生态系统。我们预计将扩展到更多的产品类别和用例,以扩大交叉和追加销售机会,并继续投资于销售和营销以及客户成功活动,以实现现有客户的额外收入增长。我们相信,这些努力将对我们的业务和运营结果产生长期、积极的影响。
获取新客户
我们的经营业绩和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。我们非常专注于扩大我们的客户群。我们继续投资于我们的销售和营销工作以及开发人员社区的拓展,这对推动客户获取至关重要。我们通过有效的营销努力建立了开发商和合作伙伴网络, 不断提高人们对我们物联网云平台的认识。例如,通过我们的自助开发人员门户,开发人员可以开始使用我们的平台和
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在几分钟内开发出一台智能设备。这使我们能够快速、经济地获得客户。此外,我们寻求提高我们平台和产品的广度和质量,并增强我们的品牌认知度,这将使我们能够夺取更多的市场份额,更好地优化我们产品和服务的定价,并在更广泛的垂直市场和使用案例中接触到客户。
投资换增长
我们致力于提供行业领先的产品,以继续在全球物联网社区建立和维护信誉。我们 相信,我们产品的全面性以及我们为在我们的平台上引入新特性和功能所做的持续努力为我们提供了显著的竞争优势。我们打算通过以下方式继续增强我们的平台: 扩展现有产品的功能,开发新产品,深入研究更多垂直市场和用例,以支持我们的业务增长,并在我们的工程能力和营销活动上投入巨资,以 保持我们在开发人员社区的强大地位。
季节性
我们过去经历过,未来也将继续经历我们收入和销售额的季节性波动 不时,历史上第四季度是我们对新客户和现有客户销售最强劲的季度,这是假日季节和客户购买模式的结果。我们第一季度的收入增长较慢,原因是位于中国的OEM客户因农历新年而产能减少。我们预计,历史上的季节性趋势将继续对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
收入组合
我们的产品和服务主要包括物联网PaaS、智能设备分发、行业SaaS和基于云的增值服务。我们的运营结果受产品组合的影响,因为不同的产品具有不同的利润率和 盈利情况。例如,利润率较高的产品的收入贡献增加通常会导致我们的整体利润率增加。由于多种因素的综合作用,我们的产品组合可能会随着时间的推移而发生变化,这些因素包括客户需求和偏好、竞争、我们维护和扩大客户关系的能力、我们预测市场和技术趋势的能力以及我们的销售和营销努力。我们持续 监控我们产品的利润率组合,并寻求提高来自具有吸引力利润率配置文件的产品和用例的收入百分比。
货币换算的影响
我们目前的大部分收入来自物联网PaaS,而物联网PaaS主要是通过我们与位于中国的OEM的合同 产生的。这些收入主要以人民币计价。我们在国际上开展业务,在美国、印度、德国和日本等地设有当地办事处,并预计在可预见的未来,随着我们在现有市场和新市场寻找机会,我们的国际活动将继续增长。我们的报告和功能货币是美元。我们子公司和合并关联实体使用美元以外的本位币(如人民币)的财务报表将折算为美元。因此,随着人民币对美元的贬值或升值,我们以美元计价的收入将受到负面或正面的影响 。见?关于市场风险的定量和定性披露??外汇风险。
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运营结果的关键组成部分
收入
我们从三个来源获得收入,即(I)IoT PaaS;(Ii)智能设备分销;以及(Iii)SaaS和其他。下表列出了我们的收入细目,以绝对额和占总收入的百分比 表示。
截至该年度为止十二月三十一日, | 在截至的9个月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
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物联网PaaS |
76,365 | 72.2 | 51,414 | 71.9 | 97,206 | 83.2 | ||||||||||||||||||
智能设备分发 |
27,474 | 26.0 | 19,180 | 26.8 | 15,920 | 13.6 | ||||||||||||||||||
SaaS和其他服务 |
1,950 | 1.8 | 962 | 1.3 | 3,733 | 3.2 | ||||||||||||||||||
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总收入 |
105,789 | 100.0 | 71,556 | 100.0 | 116,859 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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物联网PaaS。我们根据部署的IoT PaaS产品数量向客户收取费用,从而获得IoT PaaS收入。
智能设备分发。对于我们的智能设备分销服务,我们通过向 精选品牌和系统集成商按需销售来自签约OEM的成品Tuya驱动的智能设备来产生收入。我们将智能设备分销作为培养长期客户关系的一种方式进行战略定位,并将其保持在相对较小的规模。
SaaS和其他服务。我们的SaaS和其他收入来自(I)向Industry SaaS客户收取的订阅费和(Ii)我们向品牌和OEM提供的某些增值服务的费用,例如AI支持的虚拟助手和数据分析,以及我们直接向Tuya支持的智能设备的最终用户提供的各种基于云的服务。
有关我们如何产生收入的详细信息,请参阅?业务模式?和?业务?我们的产品?
收入成本;毛利率
我们的收入成本包括与向客户提供我们的产品直接相关的成本。这些成本和支出主要包括:(I)材料的采购价格(例如,嵌入物联网PaaS边缘功能的模块);(Ii)外包工厂的制造费用;(Iii)预计保修成本; (Iv)库存减记;(V)生产支持人员的工资成本;以及(Vi)直接归因于提供我们的产品和服务的第三方云基础设施费用 。
毛利等于我们的总收入减去收入成本。毛利占我们总收入的百分比为 称为毛利。下表列出了我们在指定时期的毛利。
截至该年度为止十二月三十一日, | 在九个月里截至9月30日, | |||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(%) | ||||||||||||
物联网PaaS |
28.7 | 28.4 | 33.6 | |||||||||
智能设备分发 |
16.0 | 14.7 | 14.7 | |||||||||
SaaS和其他服务 |
75.8 | 78.8 | 76.8 | |||||||||
整体毛利率 |
26.3 | 25.4 | 32.4 | |||||||||
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我们的收入成本和毛利率一直并将继续受到多种因素的影响,包括规模经济、通过有效的研发提高效率以及产品组合等。我们预计,随着业务的持续增长,我们的收入成本将在绝对值上增加。虽然我们的整体毛利率可能会根据上述因素的相互作用而在不同时期波动,但我们预计未来我们的整体毛利率将会增加,主要原因是(I)SaaS和其他服务的收入贡献增加, 通常毛利率更高,以及(Ii)我们在研发方面的持续投资提高了效率。有关IoT PaaS毛利率和其他相关细节增加背后的驱动因素,请参阅截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比,以及收入成本和毛利率。
运营费用
下表列出了我们的运营费用,按绝对额和占总收入的百分比列出了所示的 期间的细目。
截至该年度为止 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
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2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 的百分比 总计 收入 |
美元 | 的百分比 总计 收入 |
美元 | 的百分比 总计 收入 |
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(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
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研发费用 |
52,003 | 49.2 | 34,848 | 48.7 | 51,963 | 44.5 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
37,017 | 35.0 | 23,256 | 32.5 | 25,764 | 22.1 | ||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
12,196 | 11.5 | 8,277 | 11.5 | 11,648 | 10.0 | ||||||||||||||||||
其他营业费用/(收入),净额 |
10 | 0.0 | (13 | ) | 0.0 | (417 | ) | (0.4 | ) | |||||||||||||||
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总运营费用(净额) |
101,226 | 95.7 | 66,368 | 92.7 | 88,958 | 76.2 | ||||||||||||||||||
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研究和开发费用。研发费用主要包括 (I)与员工相关的成本,包括研发人员的工资、福利、奖金和基于股份的薪酬;(Ii)带宽和云基础设施成本;(Iii)租赁费用;(Iv)折旧; 和(V)与研发活动相关的其他费用。
我们相信,对研发的持续投资是我们未来增长的关键。我们预计将继续大量投资于我们的研发工作,以改善客户体验,为我们的平台和产品添加新的特性和功能,并推出新的 产品和服务。因此,我们预计在可预见的未来,我们的研发费用的绝对额将继续增加。
销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括(I)与员工相关的成本,包括负责业务发展、品牌推广和营销的员工的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬;(Ii)与我们的开发人员会议和活动相关的营销成本;以及(Iii)其他销售和营销费用,包括用于内容和社交媒体营销的费用。
我们计划继续投资于销售和营销,以推广我们的品牌,扩大我们的开发者和合作伙伴网络,并保留我们的现有客户和吸引新客户。因此,我们预计在可预见的未来,我们的销售和营销费用将绝对值增加。我们预计,从长远来看,随着我们受益于品牌知名度的提高和规模经济,我们的销售和营销费用占收入的比例将会下降,而此类费用占收入的比例可能会随时间段的不同而波动 取决于这些费用的时间和幅度以及季节性。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用包括与员工有关的费用,包括支付给一般和行政人员的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬
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与我们的一般和行政活动相关的人员和其他费用。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和行政费用将增加,因为我们作为上市公司运营产生了额外的费用,并满足了与我们的国际扩张相关的更高的合规要求。
其他营业费用/(收入),净额。其他营业收入主要包括 政府补助和其他运营费用主要由税收附加费构成。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,我们分别录得其他营运开支净额9.9万美元及其他营运收入净额13.5千美元及40万美元。
其他收入/(亏损)
其他收入主要包括财务收入和外汇收入/(损失)。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,我们的其他收入分别为310万美元、200万美元和280万美元。
征税
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外,我们支付的股息,如果有的话,在开曼群岛不需要缴纳预扣税。
香港
我们在香港的子公司,包括我们的全资子公司途亚(香港)有限公司,在香港进行的活动须按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。根据香港税法,我们在香港的子公司对其合格的外国所得免征所得税,并且在香港对股息汇款不征收预扣税。由于我们于2019年及截至2020年9月30日止九个月内并无估计须缴纳香港利得税的应课税收入,故并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
本公司于中国的附属公司及综合VIE均为根据中国法律注册成立的公司,因此,其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业和国内企业普遍适用统一的25%企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。于2019年及截至2020年9月30日止九个月,我们的一间中国附属公司享有税务优惠 。杭州途亚信息技术有限公司于2018年11月被认定为高新技术企业,允许其在高新技术企业证书有效期内适用15%的所得税税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。
我们销售的产品和提供的服务需缴纳增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能通过途亚(香港)有限公司从我们的中国子公司获得股息。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中华人民共和国企业向非居民企业支付的所得税股息,按10%的税率征收中华人民共和国预提税金,并可以
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通过与中国签订的适用税收协定进行减税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排 ,如果香港企业(I)直接持有中国企业至少25%的股份,(Ii)是香港税务居民,以及(Iii)从中国税务角度可被确认为股息的实益拥有人,则中国企业向香港企业支付股息的预提税率可由标准税率10%降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议红利条款适用有关问题的通知》,[2009]根据第81条,香港居民企业必须符合以下条件(其中包括):(I)其必须是一间公司;(Ii)其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权;及(Iii)在收取股息前的整个 12个月内,其必须直接拥有该中国居民企业所需百分比的股份。2019年10月,国家税务总局发布《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约利益办法》的公告,简称《第35号通知》,自2020年1月1日起施行。国税局第35号通知规定,非居民企业享受减征的预提税金,不需要经过相关税务机关的事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行纳税后审查。因此,途亚(香港)有限公司如果满足国水汉规定的条件,就其从中国子公司获得的股息,可能能够受益于5%的预扣税率[2009]81和其他相关的税收规章制度。然而,据国水汉介绍,[2009]81和国税局第35号通知,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。?风险因素与在中国开展业务相关的风险如果为了中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者不利的税收后果。
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经营成果
下表汇总了我们的综合经营结果以及在所述期间占我们总收入的百分比。
截至该年度为止十二月三十一日, | 在截至的9个月中9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||
综合经营报表: |
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收入 |
105,789 | 100.0 | 71,556 | 100.0 | 116,859 | 100.0 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(78,003 | ) | (73.7 | ) | (53,354 | ) | (74.6 | ) | (79,042 | ) | (67.6 | ) | ||||||||||||
毛利 |
27,786 | 26.3 | 18,202 | 25.4 | 37,817 | 32.4 | ||||||||||||||||||
运营费用: |
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研发费用(1) |
(52,003 | ) | (49.2 | ) | (34,848 | ) | (48.7 | ) | (51,963 | ) | (44.5 | ) | ||||||||||||
销售和市场营销费用(1) |
(37,017 | ) | (35.0 | ) | (23,256 | ) | (32.5 | ) | (25,764 | ) | (22.1 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 (1) |
(12,196 | ) | (11.5 | ) | (8,277 | ) | (11.5 | ) | (11,648 | ) | (10.0 | ) | ||||||||||||
其他营业(费用)/收入,净额 |
(10 | ) | (0.0 | ) | 13 | 0.0 | 417 | 0.4 | ||||||||||||||||
总运营费用 |
(101,226 | ) | (95.7 | ) | (66,368 | ) | (92.7 | ) | (88,958 | ) | (76.2 | ) | ||||||||||||
运营亏损 |
(73,440 | ) | (69.4 | ) | (48,166 | ) | (67.3 | ) | (51,141 | ) | (43.8 | ) | ||||||||||||
其他收入/(亏损): |
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财务收入,净额 |
3,326 | 3.1 | 2,295 | 3.2 | 2,612 | 2.2 | ||||||||||||||||||
汇兑(亏损)/收益,净额 |
(239 | ) | (0.2 | ) | (275 | ) | (0.4 | ) | 187 | 0.2 | ||||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(70,353 | ) | (66.5 | ) | (46,146 | ) | (64.5 | ) | (48,342 | ) | (41.4 | ) | ||||||||||||
所得税费用 |
(124 | ) | (0.1 | ) | (112 | ) | (0.1 | ) | (189 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
应占涂鸦智能的净亏损。 |
(70,477 | ) | (66.6 | ) | (46,258 | ) | (64.6 | ) | (48,531 | ) | (41.5 | ) |
注:(1) | 包括以股份为基础的薪酬费用如下: |
这一年的告一段落 十二月三十一日, |
在九个月里截至9月30日, | |||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
研发费用 |
1,218 | 820 | 1,635 | |||||||||
销售和市场营销费用 |
1,109 | 710 | 1,125 | |||||||||
一般和行政费用 |
2,893 | 1,902 | 3,634 | |||||||||
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总计 |
5,220 | 3,432 | 6,394 |
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
收入
在截至的9个月中 9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
总收入 |
71,556 | 116,859 | 45,303 | 63.3 |
我们的收入从截至2019年9月30日的9个月的7,160万美元增长了63.3%,至截至2020年9月30日的9个月的1.169亿美元,这主要是由于我们来自物联网PaaS和SaaS等的收入增加,但智能设备分销收入的下降部分抵消了这一增长。
100
物联网PaaS
我们来自物联网PaaS的收入增长了89.1%,从截至2019年9月30日的九个月的5,140万美元增至截至2020年9月30日的九个月的9,720万美元,主要是由于我们的部署数量增加了83.9%,从3,910万增至7,190万,这反过来又是由于(I)物联网PaaS支持的SKU和 产品类别的增长;以及(Ii)对现有客户的销售额增加,因为他们的智能设备销售继续增长,其次是获得了新客户。在物联网PaaS产生的收入增长中,3870万美元来自对现有客户的销售,710万美元来自对新客户的销售。
智能设备 分发
我们来自智能设备分销的收入从截至2019年9月30日的9个月的1,920万美元下降至截至2020年9月30日的9个月的1,590万美元,降幅为17.0%,这是因为我们战略性地决定将智能设备分销服务保持在相对较小的规模。
SaaS和其他服务
我们来自SaaS和其他业务的收入增长了288.0%,从截至2019年9月30日的9个月的100万美元增长到截至2020年9月30日的9个月的370万美元,主要原因是行业SaaS业务的收入开始增长,其次是我们向客户提供的增值服务收入的增长,特别是数据分析和应用程序定制服务。我们于2020年3月推出了我们的行业SaaS业务,其自成立以来的快速增长主要是由业务运营商对复杂的、品牌无关的行业SaaS产品的强劲需求推动的。
收入成本和毛利率
在截至的9个月中 9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
收入成本 |
53,354 | 79,042 | 25,688 | 48.1 |
我们的收入成本从截至2019年9月30日的9个月的5,340万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的7,900万美元,增幅为48.1%,这主要是由于物联网PaaS的收入成本增加了2,780万美元,其次是SaaS和其他业务的收入成本增加了70万美元,这主要是由这些业务的增长推动的。我们收入成本的增加被智能设备分销收入成本减少280万美元部分抵消。
毛利率
因此,我们的毛利由截至2019年9月30日的9个月的1,820万美元增加至截至2020年9月30日的9个月的3,780万美元,增幅为107.8%。
由于物联网PaaS的毛利率增加,我们的整体毛利率从截至2019年9月30日的九个月的25.4%上升至截至2020年9月30日的九个月的32.4%,而智能设备分销和SaaS及其他业务的毛利率在此期间保持相对稳定。物联网PaaS的毛利率从截至2019年9月30日的9个月的28.4% 增加到截至2020年9月30的9个月的33.6%,这主要是由于(I)随着业务的持续增长,我们增加了规模经济和成本节约;(Ii)通过有效的研发实现了与物联网PaaS部署相关的效率 提高。
101
总运营费用
我们的总营运开支由截至2019年9月30日的9个月的6,640万美元增加至截至2020年9月30日的9个月的8,900万美元,增幅达34.0%,主要原因是研发、销售及市场推广、一般及行政开支增加,详情如下。
在九个月里 截至9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
总运营费用 |
66,368 | 88,958 | 22,590 | 34.0 |
研发费用
在九个月里 截至9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
研发费用 |
34,848 | 51,963 | 17,115 | 49.1 |
我们的研发费用从截至2019年9月30日的9个月的3,480万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的5,200万美元,增幅为49.1%。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了1,530万美元,这反过来又是由于我们继续加强研发工作,增加了研发员工的数量和他们的薪酬水平。截至2019年12月31日和2020年9月30日,我们分别拥有1,009名和1,407名研发员工。
销售和市场营销费用
在九个月里 截至9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元以千为单位,但 百分比) |
||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
23,256 | 25,764 | 2,508 | 10.8 |
我们的销售和营销费用从截至2019年9月30日的9个月的2,330万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的2,580万美元,增幅为10.8%。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了370万美元,但由于新冠肺炎导致我们通过面对面会议和活动进行的营销活动放缓,导致营销支出减少了140万美元,这部分抵消了增加的成本。
一般和行政费用
在九个月里 截至9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
8,277 | 11,648 | 3,371 | 40.7 |
我们的一般和行政费用增加了40.7%,从截至2019年9月30日的9个月的830万美元增加到截至2020年9月30日的9个月的1160万美元,主要是由于与员工相关的成本增加了230万美元,包括 份额增加了150万美元-
102
基于 的薪酬。这反过来又是由于我们的一般和行政雇员的数量增加了。截至2019年12月31日和2020年9月30日,我们分别拥有83名和119名普通员工和行政员工。
其他营业(费用)/收入,净额
在九个月里 截至9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
其他营业(费用)/收入,净额 |
13 | 417 | 404 | 3,107.7 |
我们的其他营业收入净额从截至2019年9月30日的九个月的13.5,000美元增加至截至2020年9月30日的九个月的40万美元,这主要归因于中国政府向物联网公司发放的奖励补贴。
其他收入/(亏损)
在九个月里 截至9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
其他收入/(亏损) |
2,020 | 2,799 | 779 | 38.6 |
在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月中,我们分别创造了200万美元和280万美元的其他收入。其他收入增加,主要是由于银行定期存款的利息收入增加,以及80万美元的短期投资投资回报。
所得税费用
在九个月里 截至9月30日, |
变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
所得税费用 |
112 | 189 | 77 | 68.8 |
截至2019年9月30日的9个月,我们的所得税支出为10万美元,截至2020年9月30日的9个月,我们的所得税支出为20万美元。
当期净亏损
在九个月里截至9月30日, | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 美元 | % | |||||||||||||
(美元千元,百分率除外) | ||||||||||||||||
当期净亏损 |
46,258 | 48,531 | 2,273 | 4.9 | % |
由于上述原因,本公司于截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月分别录得净亏损4,630万美元及4,850万美元。
非GAAP财务衡量标准
我们使用年度/期间的调整损失,这是一种非公认会计准则财务指标,用于评估我们的经营业绩以及用于财务和运营决策目的。我们相信,本年度/期间的调整亏损提供了有关我们运营结果的有用信息,并增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。
103
本年度/期间的调整亏损不应单独考虑或解释为运营亏损、本年度/期间净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查本年度/期间的调整后亏损以及与其 最直接可比的美国公认会计准则指标的对账情况。本报告所列年度/期间的调整亏损可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准, 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
本年度/期间的调整亏损为本年度/期间的净亏损,不包括基于股份的薪酬支出,我们 认为这不能反映我们的核心运营业绩。下表列出了本公司本年度/期间的净亏损与本年度/期间的调整后亏损之间的对账。
对于 截至的年度 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
本年度/期间的净亏损 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
调整: |
||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
5,220 | 3,432 | 6,394 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
本年度/期间的调整亏损 |
(65,257 | ) | (42,826 | ) | (42,137 | ) |
流动性与资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动性来源一直是私下出售股权证券产生的现金。截至2020年9月30日,我们拥有1.407亿美元的现金和现金等价物,以及4790万美元的短期投资。于二零二零年九月三十日,现金及现金等价物合共人民币7,290万元及1.281亿美元,合共等值1.388亿美元,由中国内地附属公司持有;现金及现金等价物,主要以美元计值,合共等值1,000,000美元;现金及现金等价物,主要以美元、欧元、 及日元计值,合共等值1,800,000美元,由涂鸦智能及其其他海外附属公司持有。于2020年9月30日,本公司于中国的附属公司持有总额为人民币1.893亿元的短期投资,相当于2,780万美元;而于香港的附属公司持有总额为2,010万美元的短期投资。截至2019年12月31日,我们拥有2.133亿美元的现金和现金等价物,以及1670万美元的短期投资。我们的现金及现金等价物和短期投资包括银行存款和中国金融机构提供的短期理财产品的投资,其中大部分在购买时的原始到期日为三个月或更短。我们相信,我们目前的现金和现金等价物、短期投资余额和预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求,包括营运资本和资本支出的现金需求。
我们打算主要通过经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金,包括我们将从此次发行中获得的净收益,为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。我们 可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资,我们继续支持我们的业务增长、 扩展我们的基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。参见风险因素风险 与我们的
104
业务和我们的行业?我们可能需要额外的资金来支持我们的业务和对商机的响应,而这些资金可能无法以可接受的条款获得,如果完全是这样的话。
此外,从历史上看,我们没有盈利,也没有产生正的运营现金流。我们在2019年和截至2020年9月30日的9个月的净亏损分别为7,050万美元和4,850万美元。截至2020年9月30日,我们累计逆差1.741亿美元。我们在2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月录得现金运营净流出分别为5660万美元、4090万美元和4020万美元。如果我们无法实现和维持盈利,或者如果我们未来继续出现现金净流出,我们的业务、流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们有 净亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
下表显示了所列期间的合并 现金流数据。
对于 截至的年度 十二月三十一日, |
在九个月里 截至9月30日, |
|||||||||||
2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(56,563 | ) | (40,886 | ) | (40,205 | ) | ||||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,491 | (96,342 | ) | (33,389 | ) | |||||||
融资活动产生的现金净额 |
174,230 | 172,980 | | |||||||||
汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金的影响 |
(481 | ) | 148 | 1,199 | ||||||||
现金和现金等价物、限制性现金净增加/(减少) |
125,677 | 35,900 | (72,395 | ) | ||||||||
年初/期间的现金和现金等价物、受限现金 |
87,610 | 87,610 | 213,287 | |||||||||
现金和现金等价物,年终/期末受限现金 |
213,287 | 123,510 | 140,892 |
经营活动
截至2020年9月30日的9个月,用于经营活动的现金净额为4,020万美元。本公司净亏损4,850万美元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)应付账款增加1,900万美元,这主要是由于我们对供应商的应付款项增加,而这主要是由于我们的整体业务增长,(Ii)基于股份的薪酬增加了640万美元,(Iii)来自客户的预付款增加了490万美元,这主要是由于我们的整体业务增长和客户数量的增加;以及(Iv)使用权资产为290万美元,因(I)因增加材料库存以满足业务增长的需要而增加库存1,540万美元,(Ii)由于客户以商业票据形式付款增加而增加应收票据760万美元,及 (Iii)由于整体业务增长及客户数目增加,应收账款增加540万美元而部分抵销。
截至2019年9月30日止九个月,营运活动所用现金净额为4,090万美元。本公司净亏损4630万美元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)应付账款增加870万美元,(Ii)基于股份的薪酬增加340万美元和 (Iii)应计项目和其他应付款增加360万美元,但被(I)应收账款增加710万美元,(Ii)库存增加400万美元,(Iii)经营租赁负债减少190万美元,及(Iv)预付款及其他流动资产增加160万美元。上述应付账款、应计及其他应收账款及应收账款的增长主要是受截至2019年9月30日止九个月的整体业务增长所推动。
105
2019年用于经营活动的净现金为5660万美元。本公司净亏损7,050万美元与用于经营活动的现金净额之间的差额 主要是由于(I)应计项目及其他应付款增加1,180万美元,(Ii)应付帐款增加 750万美元,(Iii)基于股份的薪酬增加520万美元,以及(Iv)使用权资产摊销增加260万美元,但被 (I)增加1,100万美元库存抵销,(Ii)应收账款增加400万美元;及(Iii)经营租赁负债减少230万美元。上述应付账款、库存和应收账款的增长主要是由我们2019年的整体业务增长推动的。
投资活动
截至二零二零年止九个月,用于投资活动的现金净额为3,340万美元,主要由于(Br)(I)支付短期投资1.604亿美元及(Ii)购买物业、设备及软件2.2百万美元,但因(I)短期投资所得款项1.292亿美元及(Ii)出售物业、设备及软件所得款项5.0万美元而部分抵销。我们的短期投资主要包括银行定期存款和中国金融机构提供的短期理财产品投资。
截至二零一九年止九个月,用于投资活动的现金净额为96,300,000美元,主要由于(I)支付短期投资2306,000,000美元,(Ii)购买物业、设备及软件170,000,000美元及(Iii)支付长期投资1,000,000美元,但被(I)短期投资收益136,000,000美元及(Ii)出售物业、设备及软件所得3,000,000美元部分抵销。我们的短期投资是中国金融机构提供的理财产品。
于二零一九年,投资活动产生的现金净额为8,500,000美元,主要由于(I)短期投资所得款项281.5,000美元及(Ii)出售物业、设备及软件所得款项5.0,000美元, 因(I)支付27,004,000美元,(Ii)购买物业、设备及软件所得款项250,000,000美元及(Iii)支付长期投资10,000,000美元而部分抵销。我们的短期投资是指投资于中国境内金融机构提供的短期理财产品。
融资活动
截至2020年的9个月,用于融资活动的净现金为零。
截至2019年的9个月,融资活动产生的现金净额为1.73亿美元,这归因于2019年9月向投资者发行D系列优先股的收益。有关详细信息,请参阅《股本说明》和《证券发行历史》。
2019年融资活动产生的现金净额为1.742亿美元,这主要是由于2019年9月和11月向投资者发行D系列优先股所得的1.78亿美元(详情请参阅股本说明和证券发行历史),但被回购 可转换优先股的付款380万美元部分抵销。
资本支出
我们的资本支出主要与购买物业、设备和软件有关。我们的资本支出在2019年和截至2020年9月30日的9个月分别为250万美元和220万美元。我们打算用我们现有的现金余额和此次发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
106
合同义务
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务和承诺。
按截止年数计算的应付款项 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 |
||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
经营租约(1) |
10,259 | 4,585 | 5,258 | 398 | 18 | |||||||||||||||
购买义务(2) |
2,924 | | 2,924 | | | |||||||||||||||
总计 |
13,183 | 4,585 | 8,182 | 398 | 18 |
备注:
(1) | 经营租赁是指根据不可取消的经营租赁协议为我们的办公场所支付的未来最低租金总额。 |
(2) | 购买义务是指与一家云基础设施提供商签订的合同规定的未来最低付款总额 。 |
控股公司结构
涂鸦智能是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们通过我们的中国和其他国际子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
此外,我们于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则所厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国公司法,我们在中国的综合VIE必须从其税后利润拨入不可分配储备基金,包括(I)法定盈余基金和(Ii)可自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到我们综合VIE注册资本的50%,则不需要拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由我们的综合VIE酌情决定。根据适用于中国的外商投资企业的法律,我们在中国的外商投资企业的子公司必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取准备金,包括(I)一般公积金、(Ii)企业扩张基金和(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%,则不需要拨款。对其他两个储备基金的拨款由我们的子公司自行决定。
根据中国法律和法规,我们可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金,但须得到政府当局的批准,并对出资和贷款金额施加限制。此外,我们在中国的子公司只能通过委托贷款向我们的合并VIE提供人民币资金。见风险 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,以及向我们的VIE或其子公司提供贷款,这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力以及对所得资金的使用产生不利影响。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金支付给我们的能力受到中国法律法规的各种限制。?风险因素与在中国经营业务相关的风险 中国a我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响,并且?风险因素与在中国经营业务相关的风险如果为了中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业, 分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
107
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在对截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时预防或发现。
发现的重大弱点是我们公司缺乏足够和称职的财务报告和会计人员,他们具有适当的知识和经验来解决复杂的美国公认会计准则问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。
为了弥补我们在2019年12月31日之后发现的重大弱点,我们已开始采取措施加强对财务报告的内部控制,包括:(I)聘请更多合格的资源,包括称职的财务控制人和财务报告经理,配备相关的美国GAAP和SEC报告经验和资格,以 加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架,(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划。(Iii)加强内部审计职能,并聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规准备情况,并改善整体内部控制,以及(Iv)赞助我们的部分会计和财务报告人员参加统一的注册会计师考试。
设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,以弥补我们的重大弱点,我们可能无法准确地报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免审计机构根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前,不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。我们已选择利用此类豁免。 然而,根据美国证券交易委员会通过的第404条和相关规则,我们作为一家上市公司,在上市后必须对财务报告保持足够的内部控制,并在截至2022年12月31日的财年报告中纳入我们管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。
表外安排
我们未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他 承诺。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同。此外,我们在转移到未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益
108
为此类实体提供信贷、流动性或市场风险支持的机构。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于利率变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。但是,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
外汇风险
我们目前的大部分收入来自物联网PaaS,而物联网PaaS主要是通过我们与位于中国的OEM的合同 产生的。这些收入主要以人民币计价。我们很大一部分费用也是以人民币计价的。我们的报告和功能货币是美元。我们 子公司和合并附属实体使用美元以外的本位币(如人民币)的财务报表折算为美元。因此,随着人民币对美元的贬值或升值,我们以美元计价的收入将受到负面或积极的影响。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而代表我们A类普通股的美国存托凭证将以美元交易。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。自2016年10月1日以来,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们运营需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付我们的普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后,我们将从此次发行中获得约 万美元的净收益,这是基于美国存托股份的假设首次公开募股价格,也就是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点。假设我们将本次发行的全部募集资金净额兑换成人民币,美元兑人民币汇率每升值10%,从人民币兑美元汇率 美元兑1.00美元,到人民币兑美元汇率1.00美元,将产生
109
本次发行使我们的净收益增加了人民币100万元。相反,如果美元兑人民币汇率从人民币兑美元贬值10%,从人民币兑美元汇率 降至1.00美元,再到人民币兑美元汇率1.00美元,我们此次发行的净收益将减少 万元人民币。
通货膨胀风险
自我们成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%和4.5%。虽然自成立以来,我们过去没有受到通胀的实质性影响,但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
关键会计政策、判断和 估计
收入确认
我们按照会计准则编码(ASC)主题606,与客户的合同收入(ASC 606) 对所有提交期间的收入进行会计处理。根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们通过以下步骤确定收入确认:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格, (4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。我们根据特定标准评估我们的收入安排,以确定我们是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排被分成不同的不同商品或服务。我们根据所提供的商品或服务的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。
收入是扣除增值税后入账的。
一、物联网PaaS收入
我们的物联网PaaS结合了基于云的连接和基本的物联网服务、边缘功能(包括嵌入的模块和物联网操作系统)、 设备优化解决方案和应用程序开发。根据要在智能设备上部署的物联网PaaS产品数量向客户收费。我们确定交付IoT PaaS有两个明显的性能义务,包括:(1)具有边缘功能、设备优化解决方案和应用程序开发的IoT PaaS产品;(2)向客户和最终消费者提供的基于云的连接和基本的IoT服务。我们根据每个 履约义务的相对独立销售价格为其分配交易价格。IoT PaaS的独立销售价格是根据竞争对手在市场上类似产品的定价估算的,并根据特定于实体的因素进行了调整。由于基于云的连接和基础物联网服务的 独立销售价格无法直接观察到,因此我们采用预期成本加毛利的方法进行估算。判断的关键领域包括选择相关的云和 履行业绩义务和估计利润率所需的其他成本。对于IoT PaaS产品的交付,收入在IoT PaaS产品被客户接受时确认,这是将产品的控制权 转移到客户手中的点。应收款在物联网PaaS产品交付并被客户接受时确认,因为这是无条件对价的时间点。对于基于云的连接和基本物联网服务,从最终消费者激活到预计物联网PaaS产品的生命周期结束期间,收入将以直线方式递延并随后确认。根据我们的历史信息,激活平均在物联网PaaS产品交付给客户后的6个月内进行。物联网PaaS产品的生命周期长度是基于前几年的历史数据,并参考不同智能设备(如照明、消费安全和监控设备)的生命周期 ,从1.5年到2年不等。
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客户有权对不合格的物联网PaaS产品进行退货。从历史上看, 回报率并不高。
我们在2019年第四季度启动了会员计划。在会员计划中, 客户支付固定费用以换取IoT PaaS折扣、VIP技术支持、增值服务(VAS、定制应用程序开发)和免费参与促销活动。提供技术支持相关服务、促销相关服务和增值服务的承诺在合同中被视为非实质性承诺,不被视为不同的履约义务。如果在 会员期结束时满足数量要求,则可以退还会员费。在历史上,我们通常会退还会员费,即使不满足数量要求。因此,我们不期望能够保留任何会员费,这些费用被记录为退款责任。
二、智能设备分销收入
在某些情况下,我们为精选品牌和系统集成商(主要是不愿与多个OEM打交道的客户)提供 选项,让他们直接从部署了IoT PaaS的我们那里购买成品智能设备。在这些客户直接向我们下订单后,我们将根据设备类型、硬件 规格和其他指标从OEM采购合适的智能设备。我们确定,我们的智能设备分发有两个明显的性能义务,包括(1)内嵌物联网PaaS的智能设备;以及(2)基于云的连接和基本的物联网服务。交易价格分配和收入确认与IoT PaaS的收入相同。
我们在将智能设备转移给品牌客户之前对智能设备进行控制,因此我们将从智能设备分销中产生的收入 按总额列示。在做出这一决定时,我们得出的结论是,我们满足了控制原则,同时我们也是品牌客户的主要义务人,受到库存风险的影响,并在制定价格方面有自由。
来自SaaS和其他服务的收入
SaaS和其他收入主要包括行业SaaS、定制软件开发和配置以及面向企业客户和最终消费者的其他VAS。
行业SaaS是专注于垂直领域的软件解决方案,使企业 能够轻松、安全地部署、连接和管理我们通常每年收取订阅费的大量智能设备。这些服务包括标准SaaS平台维护和技术支持。
定制软件开发和配置主要涉及针对品牌特定IT需求的合同。合同通常包括根据完成里程碑所需的预期工时确定的固定里程碑付款。
VAS主要包括为品牌和OEM提供的补充性服务,如应用程序发布、AI支持的虚拟助理和数据分析等。与客户的此类安排是短期的,在短时间内履行义务。VAS还包括面向最终用户的基于云的服务,如物联网数据存储、推送消息和数字内容。
SaaS和其他服务中包含不同类型的合同,每个合同可以包含多个元素。我们确定 不同的履约分配,并根据相对估计的独立销售价格为每个不同的履约义务分配交易价格。收入在履行履约义务时确认,通常是在我们履行这些服务的一段时间内确认。
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剩余履约义务
剩余的绩效义务与我们提供的基于云的连接和基本物联网服务相关,并包含在递延的 收入中。分配给基于云的连接和基本物联网服务的金额将在估计的物联网PaaS产品生命周期中以直线方式递延和确认。我们根据基于云的连接和将在智能设备生命周期内提供的基本物联网服务,在当前和非当前之间分配递延收入。与到期日期少于 12个月的云服务相关的递延收入被归类为当期收入,否则为非当期收入。截至2019年12月31日和2020年9月30日,分配给剩余履约债务的交易价格总额分别为777,000美元和1,439,000美元(未经审计),其中516,000美元和933,000美元(未经审计)计入当期递延收入,261,000美元和506,000美元(未经审计)分别计入非当期递延收入。截至2019年12月31日和2020年9月30日,我们的合同负债(包括递延收入和客户预付款)分别为14,828,000美元 和20,346,000美元(未经审计)。
我们采用实际的权宜之计,省略披露分配给剩余履约义务的交易价格以及何时确认收入的信息,因为相关合同的期限为一年或更短。截至2019年12月31日和2020年9月30日分别记录的非当期递延收入为261,000美元和506,000美元(未经审计)的剩余金额可能会在18-24个月内确认。
我们为物联网PaaS和智能设备分发提供主要为期一年的保修。我们 为所有物联网PaaS和智能设备分销预留保修准备金,其中包括我们对保修或更换保修项目预计成本的最佳估计。这些估计数基于迄今发生的实际索赔,以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。考虑到我们相对较短的销售历史,这些估计本身就是不确定的,当我们在未来积累更多实际数据和经验时,对历史或预计保修经验的更改可能会导致保修储备发生实质性变化。预计将产生的保修准备金计入综合资产负债表的应计项目和其他负债。
基于股份的薪酬
我们向创始人(也是管理层的关键成员)授予限制性股票,并向符合条件的员工和非员工授予我们的股票期权。 我们根据ASC 718薪酬和股票薪酬对这些基于股票的奖励进行核算。
创始人和员工 基于股票的奖励在授予日以奖励的公允价值计量,并使用直线法在必要的服务期(即归属期间)内确认为费用。
对于仅以服务条件授予我们的中国员工的基于股票的奖励,我们允许在发生控制权变更(包括我们的2015年股权激励计划中定义的)时加速完全归属,基于股票的奖励的累计基于股票的薪酬支出应在控制权变更完成时记录。
对于非员工股票奖励,我们采用了ASU 2018-07对非员工股票支付会计的改进 在本报告所示期间。根据ASU 2018-07,它澄清了股权分类的非员工股票奖励是在授予日期衡量的。对授予日期一词的定义 作了修改,以概括地说明设保人和受让人就以股份为基础的支付裁决的关键条款和条件达成相互谅解的日期。非员工股份奖励在授予日 奖励的公允价值进行计量,并使用直线法在必要的服务期(即归属期间)内确认为费用。
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所有收取货物或服务以换取权益工具的交易 均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠及可计量者为准)入账。
我们采用了二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。有关确定股票期权公允价值的更多信息,请参阅管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及关键会计政策、判断和估计?股票期权的公允价值。
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及 固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外, 奖励的公允价值估计并不是为了预测未来的实际事件或最终将由获得股票奖励的受赠人实现的价值。此外,奖励的公允价值估计并不是为了预测未来的实际事件,也不是为了预测最终将由获得基于股份奖励的受赠人实现的价值。根据ASU 2016-09,我们进行了全实体范围的会计政策选择,以说明发生没收时的原因。
夹层股权
夹层股权是指我们发行的A系列、A-1系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股(统称为优先股)。在发生我们无法控制的事件时,优先股可以或有赎回。因此,我们将优先股归类为夹层 股权。
购股权的公允价值
我们向我们的员工、董事和顾问授予股票期权,并附带服务条件。根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》,我们决定将授予董事、员工和顾问的期权归类为基于股票的薪酬,并在授予日根据奖励的公允价值进行计量。
股票期权的公允价值在授予日使用二叉项期权定价模型进行估计。公允价值的确定受股价以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响,这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率 和预期股息。普通股的公允价值是在与第三方发生外部融资的情况下使用反向解算法或收益法评估的,鉴于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易,因此采用收益法评估普通股的公允价值。我们将没收在发生期间作为费用的减少计算在内。一旦我们的美国存托凭证开始交易,将不需要估计来确定作为新奖励基础的股票的公允价值。
授予期权的公允价值是在授予日期 使用二叉项期权定价模型估计的,其中使用了以下假设。
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截至的年度 2019年12月31日 |
截至 9月30日的9个月 | |||||
2019 |
2020 | |||||
行权价格(美元) |
0.79~1.08 | 0.79 | 0.3~1.08 | |||
多次锻炼 |
2.2~2.8 | 2.2~2.8 | 2.2~2.8 | |||
无风险利率 |
2.08%~2.79% | 2.50%~2.79% | 0.70%~0.82% | |||
预期期限(以年为单位) |
10 | 10 | 10 | |||
预期股息收益率 |
| | | |||
预期波动率 |
50.30%~51.13% | 50.30%~50.91% | 50.66%~50.96% | |||
预期没收率(归属后) |
4.19% | 4.58% | 3.88% | |||
期权授予日的每股相关股份单位价值(美元) |
1.56~2.66 | 1.56~2.57 | 2.66~3.02 | |||
每个选项的单位价值(美元) |
1.02~1.98 | 1.02~1.98 | 1.98~2.54 |
于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化 标准差估计,而时间范围等于期权期限的预期到期日。我们没有宣布或支付我们的资本 股票的任何现金股息,我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限是期权的合同期限。我们根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估算了无风险利率。
为了确定我们购股权的估计公允价值,我们认为我们普通股的预期波动率和估计公允价值是最关键的假设。这些假设的变化可能会显著影响股票期权的公允价值,从而影响我们在合并财务报表中确认的基于股票的薪酬金额。由于我们的股票没有足够的交易历史来计算我们自己的历史波动率,我们未来普通股价的预期波动率是根据经营相同或类似业务的可比上市公司的股票的价格波动率来估计的。
在2020年9月30日之后,(I)2021年1月5日,我们向我们的员工和非员工授予了总计9,255,000份股票期权,以及(Ii)2021年1月13日,我们修改了2015年计划中一些期权持有人的行权价,这些期权持有人持有的某些已发行股票期权是由这些位于美国以外的期权持有人持有的,以购买我们的普通股。
普通股的公允价值
在我们首次公开募股之前,我们是一家私人公司,我们的普通股没有市场报价。因此,我们需要对不同日期的财务预测进行估计,以确定我们的普通股在向我们的员工授予以股份为基础的补偿奖励日期的公允价值,作为确定授予日期期权公允价值的投入之一。
下表列出了我们普通股的公允价值 在授予期权之日在独立估值公司的协助下估计。
估价日期 |
每股公允价值 |
DLOM |
贴现率 | |||
2019年1月4日 |
1.56 | 25.00% | 21.00% | |||
2019年5月15日 |
2.57 | 24.00% | 不适用。 | |||
2019年11月11日 |
2.57 | 24.00% | 不适用。 | |||
2020年4月27日 |
2.82 | 19.00% | 20.00% | |||
2020年7月31日 |
2.82 | 19.00% | 20.00% | |||
2021年1月5日 |
12.48 | 不适用。 |
不适用。 | |||
2021年1月13日 |
12.48 | 不适用。 |
不适用。 |
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考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导原则,采用期权定价方法将我公司的股权价值分配给优先股和普通股。这种方法需要估计潜在流动性事件的预期时间,如出售我们公司或首次公开募股,并估计我们股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。计算普通股公允价值时使用的其他主要假设包括:
| 加权平均资本成本:加权平均资本成本是在考虑无风险率、相对行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素等因素后确定的。 |
| 可比公司:在计算WAC作为收益法下的贴现率时,我们选择了互联网行业的某些上市公司作为我们的参考公司。 |
| 缺乏市场性折扣,或DLOM:DLOM由保护性看跌期权模式量化。在这种期权定价方法中,假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的价格达成的,看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。该期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一,因为它可以考虑流动性事件的时机等因素,例如首次公开募股,以及我们股票的估计波动性。估值日期离预期流动性事件越远,看跌期权价值就越高,因此隐含的DLOM就越高。使用DLOM进行估值越低,普通股的确定公允价值就越高。DLOM在截至2019年12月的年度内保持在24%左右,并在截至2020年9月30日的九个月下降至19%左右。 |
确定 股权价值需要对估值日的行业和产品前景、我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险以及我们 股票的流动性做出复杂和主观的判断。
我们普通股的公允价值从2019年1月的1.56美元增加到2019年11月的2.57美元,这主要是由于:(I)我们Tuya IoT PaaS的部署增加,在2019年最后一个季度实现了每月1000多万次部署;(Ii)于2019年9月及11月,本公司向若干投资者共发行52,428,242股D系列优先股 ,为本公司提供额外1.78亿美元之资金作业务扩展之用,并于此期间增加本公司普通股之公平值;及(Iii)本公司业务有机增长及财务业绩持续改善。有关此类证券发行的更多信息,请参阅股本说明?证券发行历史?优先股。
我们普通股的公平值由2019年11月的2.57美元进一步增加至2020年7月的2.82美元,这主要是由于我们的业务持续增长和我们的财务业绩持续改善,因为我们的OEM客户开始恢复运营,我们的部署数量在2020年第二季度基本恢复到COVID之前的水平,并清理了积压的股份,因为中国的限制继续放松,我们在2020年第三季度的部署数量连续和与2019年同期相比都有显著增长。
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本公司普通股于2021年1月的公允价值以本公司普通股于2021年2月初向腾讯控股移动有限公司及NVMB XIV控股有限公司的发行价为基准。我们普通股的公允价值从2020年7月的2.82美元进一步增加到2021年1月的12.48美元,这主要是由于以下因素的组合:
| 我们业务的有机增长、财务业绩的持续改善以及更新的业务前景。更具体地说: |
| 尽管新冠肺炎的负面影响,我们的物联网PaaS和SaaS等在2020年下半年的收入比2019年同期增长了227%,比2020年上半年增长了241%; |
| 我们物联网PaaS部署的增加;2021年1月我们物联网PaaS的部署大大超过了我们在2020年第一季度的部署; |
| 与2020年上半年相比,2020年下半年我们的IoT PaaS高级客户数量和每个IoT PaaS高级客户的收入贡献都有显著增长; |
| 2020年推出新的行业SaaS产品,并在2020年第四季度赢得关键客户的合同,其中包括中国排名前30位的领先房地产集团; |
| 我们的核心业务IoT PaaS的毛利率从2020年第一季度的30.5%增长到2020年第三季度的34.9% ;我们的核心业务IoT PaaS的毛利率在2020年第四季度比上一季度进一步增长; |
| 2020年下半年,我们的物联网云平台继续升级,物联网设备和软件开发商系统进一步完善,使用该平台开发的SDK和SaaS应用数量显著增加;截至2020年12月31日,使用该平台开发的SDK超过13,500个,基于云的SaaS应用超过22,500个,而截至2020年9月30日,使用该平台开发的SDK超过8,000个,基于云的SaaS应用超过12,000个。 |
| 2020年第二季度以来全球资本市场情绪的改善。更具体地说,从2020年6月30日到2021年1月29日,CCS ETF-PowerShares和HKC TMT指数分别增长了42.59%和37.58%(根据Wind和EastMoney发布的数据)。此外,2021年1月29日,7家SaaS和PaaS公司(纳斯达克:MDB、纽约证券交易所:TWLO、纳斯达克:API、纽约证券交易所:ESTC、纳斯达克:CRWD、纽约证券交易所:ZEN和2013.HK)的市盈率在16.34倍到62.66倍之间,与2020年6月30日10.92倍到44.24倍的市盈率相比有了显著提高。这些公司的平均市盈率从24.59倍增加到36.25倍,而中位数达到35.13倍,从2020年6月30日到2010年1月31日增加了59.10%2021年(根据Capital IQ发布的数据)。 |
| 自2020年下半年启动IPO计划以来,我们在IPO方面取得了持续的进展,我们相应地将IPO成功的估计概率从2020年7月初的50%提高到2021年1月的90%。我们的可转换可赎回优先股的持有人目前较普通股持有人享有实质的经济权利和 优先。由于我们的优先股将在首次公开募股完成后自动重新设计为普通股,随着我们首次公开募股的可能性增加,我们普通股的估值也随之增加。 |
一旦美国存托凭证的公开交易市场与本次发售的完成相关而建立,我们将不再需要估计我们普通股的公允价值,这与我们对已授予购股权的会计有关。
近期会计公告
有关最近会计声明的详细讨论,请参阅我们的合并财务报表附注2。
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行业概述
本节和本招股说明书中的其他部分以及本节中的所有表格和图表中列出的某些信息,包括统计数据和估计,均源自我们委托并由中投公司独立编写的与此次发行相关的行业报告。我们认为这些信息的来源是适当的,并且我们在提取和复制这些信息时采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信该等信息在任何重大方面是虚假或误导性的,或遗漏了任何会使该等信息在任何重大方面虚假或误导性的事实。然而,我们或参与本次发售的任何其他方均未独立核实此类信息,我们或参与本次发售的任何其他方均未就此类信息的准确性或完整性作出任何陈述。因此,告诫投资者不要过度依赖本节中列出的信息,包括统计数据和估计,或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。
物联网时代
物联网将物理设备连接到大型互联网络的概念正在深刻地改变个人与物理世界交互的方式,并改变设备公司开发产品的方式。
在过去十年中,移动互联网改变了人们的生活方式。高速连接的激增以及计算、存储和网络能力的进步使数十亿人能够使用智能手机进行通信。此外,基于云的技术使移动软件应用程序或应用程序的开发成为可能,这些应用程序给客户体验和业务运营带来了根本性变化。因此,运行移动设备的操作系统和移动软件应用程序开发工具融合在一起,推动了由手机、用户、开发人员和应用程序组成的充满活力的生态系统。今天有数十亿的手机用户和数百万的移动应用程序。这些移动应用程序使人们能够通过智能手机进行在线社交、使用本地服务和进行生活。社交、本地、移动或SoLoMo的概念已经在移动互联网中创造了数万亿美元的价值。
物联网时代超越了移动互联网,分布式计算与云基础设施集成,支持丰富的 应用程序集和基于云的服务。随着SoLoMo的每个维度都延伸到物联网时代,企业创造价值的机会巨大。
| 社交将演变为助手,通过内置的 和基于云的人工智能(如语音交互)了解用户需求。 |
| 本地将发展到空间,通过覆盖更广泛的服务可能性,如自动驾驶和免结账购物,最大限度地提高用户移动性。 |
| 移动将演变为物联网,使更多设备超越手机,从智能家居到智能制造 。 |
如今,一系列有利的技术进步正在将物联网推向拐点:
| 零部件的成本和尺寸正在迅速下降。微处理器、内存和网络方面的稳步技术进步正在使组件变得更小、更便宜。 |
| 高速网络无处不在。在WiFi、5G、蓝牙和ZigBee等众多协议的支持下,高速通信的可用性越来越高,使得一切都可以随时连接,而且成本往往可以忽略不计。 |
| 云计算随处可见。对于基于云的软件,集中式计算基础设施变得可广泛访问且高度可扩展。 |
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扩展用例和垂直应用程序
与过去十年的移动类似,物联网正在通过针对各种用例的数百万个应用从根本上改变人们的生活方式。以下精选垂直应用说明了物联网对类似移动的软件体验的价值主张,并因此加速了需求:
| 智能家居。家用电器通过连接和软件接口供电后,可以根据时间或环境输入进行远程控制,最终提高成本效益和最终用户便利性。 |
| 精明的生意。适用于商业用例的互联且支持软件的照明、家电和智能消费安全系统与集中化数据管理相结合,使企业运营商能够监控、控制和编程这些系统,从而优化资产利用率并降低运营成本。一个这样的例子是SMART 零售物联网支持可以为零售店带来自助式快速结账购物体验。 |
| 智能产业: |
| 智能制造。软件启用的互联工厂设备允许对整个制造过程中发生的一切进行传感、测量、控制和通信。这些设备实现了对设备的远程监控和预测性维护。 |
| 智能交通。通过软件启用的基础设施、车辆、交通和移动性管理,用户除了为未来开发更智能的基础设施外,还能够在路线选择、处理危险情况、停车、提高燃油效率和遵守速度限制等方面更好地利用交通网络 。 |
| 智能医疗。支持物联网的数字医疗系统 可以无缝连接患者、医院以及设备和药品供应商,提高医疗资源利用效率,自动化工作流程,提高医院的运营效率。此外,对智能医疗设备生成的海量数据进行分析可以帮助医生做出更及时、更明智的决策,并采取主动措施更好地进行健康管理。 |
| 智能能源和公用事业。传感器、连接和分析应用于电网基础设施,以提高效率、提高可靠性、减少排放,并整合更多可再生能源和分布式能源。电网边缘还将增加支持物联网应用的现场设备和消费能源技术 设备。 |
| 智慧农业。利用传感器、软件、连接和数据分析,物联网农业有助于提高作物的产量和质量,同时减少人力。 |
智能设备的激增
在价格实惠和用户体验改善的推动下,最终用户对智能设备的需求不断增长,促使品牌在其产品中拥抱物联网,开发人员创建以用户为中心的创新型软件应用, 这反过来又带来了更多的使用案例和对物联网的进一步需求。这种良性循环正在推动物联网设备数量的显著增长。根据中投公司的数据,2019年智能家居和智能业务相关设备的出货量达到7.628亿台,预计到2024年将增长到25亿台,复合年增长率为26.7%;智能产业相关设备的出货量在2019年达到4.275亿台,预计到2024年将增长到13亿台, 复合年均增长率为25.1%。2019年,互联设备在家庭和企业运营的总增量设备出货量中的平均渗透率为4.3%,预计2024年将增长至11.7%。2019年,在与工业运营相关的增量设备出货量中,互联设备的平均渗透率为11.9%,预计2024年将增长至22.4%。下图显示了2019年至2024年物联网设备出货量的年度数据。
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全球物联网设备出货量(单位:百万)
注:
(1) | 与智能家居和智能业务相关的物联网设备包括照明、电器配件、家用电器、智能消费者安全和监控设备、医疗保健产品、教育和娱乐设备、中央控制设备等。与智能行业相关的物联网设备包括用于制造、交通和物流、医疗保健、能源、公用事业和农业的设备。 |
全球物联网技术支出
大量这些支持软件的设备和相关应用正在改变行业,改变城市面貌,并影响人类经济活动的许多方面。巨大的价值创造潜力正在推动全球物联网的大规模支出。根据IDC的数据,包括硬件、软件和服务在内的整个全球物联网市场预计将从2019年的6592亿美元增长到2024年的11.126亿美元,复合年增长率为11.0%。
2019年,包括日本在内的亚太地区在全球物联网支出中所占份额最大,占总支出的45.2%。预计它将继续对总支出做出最大贡献,从2019年到2024年,年复合增长率为11.3%,2024年占市场份额的45.8%。2019年,美洲和欧洲、中东和非洲地区分别占总支出的28.8%和25.9%。预计从2019年到2024年,它们的年复合增长率分别为9.3%和12.4%。下图显示了2019年和2024年的地区支出。
按地区划分的全球物联网支出(以十亿美元为单位)
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物联网 平台即服务
随着软件的激增,组织越来越需要使其软件开发周期和功能更新 流程时间和成本效益更高。平台即服务,或PaaS,作为一种解决方案出现。这是一个第三方提供商提供软件、基础设施和硬件的平台,如网络、存储、操作系统、中间件和软件开发人员高效构建和管理软件所需的开发工具。
同样,随着物联网的激增,品牌和其他物联网开发商对第三方IoT PaaS提供商的需求也在不断增加 他们可以提供工具,使启用软件的IoT产品的开发和更新过程既省时又经济。物联网PaaS提供了高效开发支持软件的物联网产品和服务所需的软件、基础设施和硬件平台。
品牌和OEM利用IoT PaaS为最终用户设计和交付支持软件的产品。 开发人员使用IoT PaaS的工具为更多使用案例创建解决方案。技术提供商与物联网PaaS合作,以接触到更广泛的客户。物联网PaaS向物联网生态系统中的这些关键参与者展示了强大的价值主张。
| 品牌和原始设备制造商。更短上市时间、更低的总成本、与多个云和协议的互操作性以及全球可扩展性将是品牌和OEM采用IoT PaaS的关键驱动因素。 |
| 开发商。顶级物联网PaaS产品可以为物联网 开发者提供端到端和低码/无码开发平台,大量开箱即用功能以及从各产品制造商的互联设备生成的聚合数据中挖掘洞察力的能力 。 |
| 技术合作伙伴。与物联网PaaS提供商合作将使技术供应商能够接触到可能集成其解决方案的品牌和OEM,以及可能成为其用户群一部分的大型物联网开发人员社区。 |
根据CIC的数据,2019年物联网PaaS的潜在市场总额为722亿美元,其中266亿美元归因于智能家居和智能业务用例,456亿美元归因于智能行业用例。他们估计,从2019年到2024年,这一整体物联网PaaS市场的年复合增长率将达到18.9%,达到1717亿美元,其中579亿美元可归因于智能家居和智能业务,1138亿美元可归因于智能产业。2019年和2024年,中国分别占整个物联网PaaS市场的189亿美元和497亿美元,复合年增长率为21.3%。下图显示了2019年和2024年的物联网PaaS市场机会。
物联网PaaS总计 潜在市场(以十亿美元为单位)
注:
(1) | 与智能家居和智能业务相关的细分市场包括照明、电器配件、家用电器、智能消费者安全和监控设备、医疗保健产品、教育和娱乐设备、中央控制设备等。与智能产业相关的细分市场包括制造、运输和物流、医疗保健、能源、公用事业和农业。 |
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总潜在市场通过汇总每个细分市场的各个市场机会 来计算。大多数细分市场的市场规模是通过将这些细分市场中可渗透的物联网设备的年出货量乘以每个设备的单位收入机会来计算的。其他几个细分市场(如制造生产线)的市场规模是通过将物联网实施所需的增量物联网设备数量乘以每个设备的单位收入机会来计算的。
物联网软件即服务
物联网设备的激增为 铺平了道路软件即服务,或SaaS、物联网解决方案,专为跨多个垂直市场的企业运营商设计。企业运营商越来越多地采用这些物联网SaaS解决方案,以优化成本和提高运营效率,同时专注于其核心竞争力。例如,酒店管理员可以使用这样的软件解决方案来管理酒店中支持软件的物联网 设备。当特定房间在一定时间内没有检测到客户时,该软件会自动关闭空调,从而实现能源成本节约。物联网SaaS客户本质上是支持软件的物联网设备的最终用户,这些设备为SaaS解决方案提供输入和数据。因此,物联网SaaS的进一步渗透将导致品牌和OEM对智能设备的需求增强,进而开始利用端到端用于设备开发和激活的IoT PaaS解决方案。
根据IDC的数据,2019年物联网软件支出已达1292亿美元,预计到2024年将增长至2370亿美元,复合年增长率为12.9%。2019年和2024年,软件分别占物联网总支出的19.6%和21.3%。预计2019年中国物联网软件支出为215亿美元,2024年物联网软件支出为429亿美元,复合年增长率为14.8%。在物联网软件中有一系列类别,如应用软件、分析软件、安全软件等。下图显示了2019年和2024年物联网软件的市场机会。
物联网软件总支出(以十亿美元为单位)
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现有产品的局限性
市场上现有的解决方案缺乏物联网PaaS或IoT SaaS所需的全面功能,更不用说两者了。大多数提供商 只尝试解决问题的一小部分。在许多情况下,这些供应商缺乏对物联网的关注或缺乏构建的专业知识端到端供品。我们将现有的解决方案大致分为以下几类:
| 云提供商。 |
| 缺少端到端产品。 这些玩家主要只专注于提供物联网场景中所需的云计算能力。 |
| 缺乏中立性。云提供商通常围绕自己的云基础设施构建解决方案,因此 很难被其他物联网参与者采用。 |
| 品牌和原始设备制造商的吸引力落后。由于专注于云驱动的产品和他们自己的生态系统,他们还没有与主要品牌和OEM建立关系来支持他们的设备。 |
| 渠道冲突。此外,一些公共云提供商还运营大型电子商务平台, 可能会与设备制造商和零售商产生渠道冲突。 |
| 内部开发。传统设备品牌通常 不具备物联网平台开发的天赋或技能。管理物联网平台也不是他们业务的核心。一些新一代设备品牌确实拥有更好的平台功能和庞大的最终用户群,但它们封闭的生态系统阻碍了它们成为行业的真正推动者。 |
| 第三方平台。第三方平台通常规模较小,无法 建立庞大的全球用户基础,这对于形成良好的网络效应至关重要,因为设备运营洞察力推动的价值不断增加。此外,它们通常不提供端到端,集成解决方案。 |
| 物联网SaaS供应商。现有供应商大多是专注于孤立行业或垂直市场的利基参与者。一些供应商还只关注特定的地理位置。此外,市场目前缺乏提供与IoT PaaS产品集成的IoT SaaS解决方案的供应商。 |
我们的市场机遇
我们相信 随着组织从传统产品公司过渡到拥有支持软件的物联网产品的数字业务,大量IT支出将分配给物联网支持。我们通过开放的生态系统为这些组织提供中立、 全面且可扩展的平台。中投公司表示,我们是业内最早提供横跨感知、网络、云和应用层的全栈物联网解决方案的公司之一。我们的愿景是成为在全球范围内支持物联网产品和服务的最大平台。我们的技术和产品满足物联网PaaS和物联网SaaS大型市场的使用案例,包括物联网上的应用软件和分析软件支出。 根据CIC的预测,全球物联网PaaS潜在市场总额预计将从2019年的722亿美元增长到2024年的1717亿美元,复合年增长率为18.9%。2019年和2024年,中国分别占这一市场的26.2%和28.9%。根据IDC的预测,到2024年,全球物联网软件潜在市场总额预计将从2019年的1292亿美元增长到2370亿美元,年复合增长率为12.9%。2019年和2024年,中国分别占这一市场的16.6%和18.1%。
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生意场
我们的使命
我们的使命是构建一个物联网开发者生态系统,让一切都变得智能。
我们的文化
我们是一个由工程师和企业家组成的团队,在软件、云和企业服务方面拥有丰富的经验。作为一个团队,我们有一个 愿景:在物联网时代,每一样东西都将无缝连接,通过软件释放巨大的商业机会,为用户创造价值。我们基于团队精神、创新和无限勇气的原则创建了途亚。我们坚信,成功属于那些共同追求让世界变得更美好的人,属于那些不断产生开创性想法的改革者,属于那些敢于面对挑战并将这些想法转化为现实的人。这些信念支撑着我们所做的所有工作,也是我们企业文化的基础。
概述
我们率先推出了专门构建的物联网云平台,可提供全套产品,包括平台即服务,或PaaS,以及软件即服务,或SaaS,面向企业和开发人员。物联网正在从根本上改变世界并创造巨大的商机 。我们的IoT PaaS产品使企业和开发人员能够快速、经济高效地开发、推出、管理支持软件的设备和服务并从中获利。我们的行业SaaS产品使企业能够轻松、安全地部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。我们还为企业、开发人员和最终用户提供广泛的基于云的增值服务,以提高他们开发和管理物联网体验的能力。
通过我们的物联网云平台,我们使开发人员能够激活由品牌、OEM、合作伙伴和最终用户组成的充满活力的物联网生态系统,以便 通过各种智能设备进行互动和交流。
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在截至2020年9月30日的9个月中,我们拥有超过3,600个客户,主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。同期,我们的物联网PaaS使超过2200个品牌能够开发其智能设备,其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。我们的物联网PaaS 目前使企业和开发人员能够开发销售在全球220多个国家和地区的1000多个类别的智能设备。根据CIC的数据,2020年,我们为大约1.165亿台智能设备供电,使我们成为全球物联网PaaS市场上最大的物联网PaaS 业务。截至2020年9月30日,大约有1.597亿台智能设备由途亚提供支持。我们还吸引了越来越多的行业SaaS客户。截至2020年9月30日,我们还建立了一个由220,000多名物联网设备和软件开发人员组成的大型活跃社区。我们的物联网云平台目前每天能够处理超过550亿个云请求 和超过6000万个AI语音交互。今天,由Tuya驱动的智能设备在世界各地超过10万家商店中都能买到。
物联网提供了连接一切事物和每个人的机会。这提供了类似于移动互联网的增长机会。今天,数十亿智能手机用户的生活依赖于数百万个应用程序。移动互联网革命是由无处不在的高速连接、计算、存储和网络方面的本地功能以及最重要的改变业务运营和用户交互的软件体验实现的。我们相信,物联网将遵循由连接、计算、软件和软件开发工具实现的类似演变。物联网开发人员是释放物联网增长机会的关键。随着开发人员创建更多智能设备和物联网服务,他们需要一个软件平台,使他们能够高效开发并管理整个开发周期的复杂性。
我们是物联网时代的软件平台。传统上,企业提供的静态、断开连接的设备限制了他们与最终用户建立和维护长期关系的能力。我们构建了一个中立、全面、原生云且对开发人员友好的平台,企业和开发人员可以在其中开发软件应用程序,将传统的 设备转变为互联和活跃的设备,在整个产品生命周期内与最终用户互动,并创造新的收入机会。
我们的产品使客户能够跨越广泛的行业垂直领域,如智能家居、智能企业、医疗保健、教育和农业。我们的多云平台支持客户在亚马逊Web Services、微软Azure、腾讯云等主要云基础设施提供商之间切换,并整合主流第三方技术,如亚马逊Alexa、谷歌助手和三星SmartThings,让智能设备变得更加智能。
由于强大的网络效应,我们在我们的平台上建立了一个由品牌、OEM、开发商、合作伙伴和最终用户组成的蓬勃发展的生态系统。智能设备的最终用户需要一个单一界面来与不同品牌的各种设备进行交互,这一体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。我们的平台提供开放式架构来连接任何品牌的任何设备,同时使用户能够通过单一门户管理所有品牌的所有设备,这正是他们所希望的体验。因此, 更多的品牌希望加入我们的平台,将他们的设备集成到单一用户界面,通过该界面连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度,并产生了口碑推荐,帮助我们形成一个广泛、充满活力且日益互联的物联网生态系统。
我们将IoT PaaS部署到客户开发的更智能的 设备上,通过基于消费的收入模式帮助我们的客户取得成功,并从他们的增长中受益。截至2020年9月30日,我们拥有160多个优质IoT PaaS客户,即IoT PaaS客户,他们在之前的12个月内贡献了超过10万美元的收入。同期,我们的优质IoT PaaS客户贡献了约86%的IoT PaaS收入。在截至2020年9月30日的过去12个月内,我们的物联网 PaaS以美元计算的净增长率为179%,这表明我们现有的客户群实现了强劲增长。
我们还在精选的垂直市场中提供行业SaaS,直接帮助企业提供全面的物联网体验、提高效率、节省成本 和生产力。例如,我们的智能酒店SaaS解决方案允许酒店
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管理人员从单一控制点监控酒店服务的不同方面,如客房管理、客人交通控制、物业监控和维护。我们的智能消费者安全SaaS解决方案使家庭和企业所有者能够监控多个智能消费者安全设备,如传感器和运动探测器,以增强安全性并更好地控制其物业。
最近一段时间,我们的业务规模迅速扩大。截至2020年9月的9个月,我们的收入增长至1.169亿美元,较2019年同期增长63%。我们在2019年和截至2020年9月30日的9个月分别产生了7,050万美元和4,850万美元的净亏损。
物联网时代
物联网将物理设备连接到大型互联网络的概念正在深刻地改变个人与物理世界交互的方式,并改变设备公司开发产品的方式。
在过去十年中,移动互联网改变了人们的生活方式。智能手机的操作系统和应用程序开发工具融合在一起,推动了手机、用户、开发者和应用程序的生机勃勃的生态系统。今天有数十亿的智能手机用户和数百万的移动应用程序。这些移动应用程序使人们能够在线社交,使用本地服务,并通过智能手机进行生活。社交、本地、移动或SoLoMo的概念已经在移动互联网中创造了数万亿美元的价值。
物联网时代超越了移动互联网,SoLoMo演变为助手、空间、物联网,为企业创造价值创造了巨大的机会。
软件体验的重要性日益增长
有了有利的技术驱动因素,用户希望在物联网中获得软件体验,企业需要提供这种体验。
| 消费者希望获得类似软件的体验。传统上,消费类设备主要由物理接口和手动接口组成。消费者习惯于使用类似软件的体验,以最方便的方式对设备进行编程、控制和交互。最近,Amazon Alexa、Google Assistant、三星SmartThings或其他进一步简化交互的虚拟助手支持的语音设备迅速激增。 |
| 产品公司必须转型为软件公司。随着消费者偏好的变化,产品 公司认识到需要通过支持软件的产品来提供差异化体验。这使得产品公司能够转型为软件公司。支持软件和互联网连接的产品允许品牌 产品公司通过基于设备收集的多维数据的反馈获得有价值的见解,并通过改进的产品设计和算法提供和增强用户体验。 |
交付物联网和软件体验面临的挑战
企业和开发人员在交付支持软件的物联网产品方面仍面临许多挑战,这也会影响最终用户的体验 :
| 缺乏发展人才和能力。设备和软件开发都需要新功能 来支持软件产品的设计、发布和管理。此类技术专长,特别是支持部署在数百万台设备上的软件所需的知识、经验和人才供不应求。 |
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| 开发平台、工具和应用程序的成本和复杂性。对于产品公司和开发人员来说,开发物联网产品需要大量投资,包括开发可扩展的平台软件或中间件以及易于使用开发人员工具, 一直到设计和测试面向客户的应用程序。对安全性、合规性、可扩展性和互操作性的严格要求带来了额外的成本和复杂性。 |
| 长上市时间。品牌和OEM迫切需要为传统产品提供支持软件的体验。单独经历这样的转型,甚至集成零散的产品来进行定制,会导致较长的开发周期,并经常失去市场份额。 |
| 缺乏标准化, 易于使用面向开发人员的基础设施和工具。考虑到智能设备和物联网软件行业相对较新,智能设备和物联网软件的开发人员经常面临缺乏广泛建立的标准。使用可能彼此不兼容的各种应用程序编程接口或API开发通用软件基础设施,或者将一组 开发的软件和数据从一个云提供商迁移到另一个云提供商,可能需要付出巨大的努力。对于应用程序开发人员来说,这种常见的软件基础设施通常难以构建和扩展以支持不断发展的应用程序需求。 |
| 用户体验不一致。终端用户基本习惯了移动互联网中iOS和Android系统提供的统一体验,在移动互联网中,他们可以与智能手机上的应用进行直观、标准化的交互。目前,许多智能设备在软件体验方面缺乏这种水平的一致性。最终用户可能 必须在不同的应用程序和用户界面之间切换以控制不同的设备,并且无法在它们之间共享数据。这种摩擦和困惑可能会阻止他们获得更多的智能设备和服务。 |
这些重大挑战催生了对物联网平台的需求,该平台能够应对开发、启动、支持和发展物联网软件的复杂性,以便企业和开发人员能够利用全栈基础设施和工具轻松开发设备和软件应用程序。
Tuya解决方案构建了一个物联网云平台
我们首创了物联网云平台,使企业和开发人员能够从提供传统产品转型为提供超出销售点的支持软件的智能设备和物联网服务。客户利用我们的物联网云平台快速、经济高效地推出、管理其支持软件的设备和服务并从中获利。我们提供一站式、开发人员优先、不限云的平台,具有广泛的使用案例,使我们的客户能够将其业务数字化并改变其最终用户的体验。通过我们的平台,我们已经建立了一个由品牌、OEM、开发商、合作伙伴和最终用户组成的蓬勃发展的生态系统。
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我们解决方案的基础是Tuya IoT云基础设施,这是我们统一的底层云 基础设施,可提供丰富的基础设施功能和开发人员工具。
基于Tuya IoT云基础设施,我们 提供以下产品和服务:
| 物联网PaaS。我们的物联网PaaS结合了基于云的连接和基本物联网服务, Edge 功能, 应用程序开发和设备优化解决方案,我们认为这是使产品与物联网相结合的最基本要素。我们的物联网PaaS可以无缝部署在公共或私有云基础设施上,如 亚马逊Web服务、Microsoft Azure和腾讯控股云。我们的物联网PaaS将传统产品顺利转变为具有计算、存储和网络功能的物联网产品,为低代码或无代码开发环境奠定了基础。我们还为客户提供一套丰富的开发工具和基于云的服务,以个性化或开发物联网应用程序,这些应用程序连接到我们的物联网云平台,并针对广泛的使用案例管理其智能设备。 |
| 行业SaaS。我们为越来越多的行业垂直市场提供行业SaaS、专注于垂直市场的软件解决方案。酒店运营商或物业经理等企业利用我们的SaaS解决方案,基于互联的智能设备智能管理其运营,从而提高运营效率并优化成本。我们的SaaS产品与物联网云基础架构、设备管理应用程序和用户应用程序完全集成,供客户在即插即用方式。 |
| 基于云的增值服务等。我们已经开始向商业客户和直接面向Tuya支持的智能设备的最终用户推出各种服务。我们为商业客户提供人工智能支持的虚拟助手和数据分析。我们还直接向最终用户提供范围广泛且不断扩展的基于云的服务,包括物联网数据存储、推送消息和内容服务。 |
物联网云平台的 优势
为我们的企业客户带来的主要好处包括:
| 可扩展的发展人才和能力。使用我们的物联网云平台的产品公司在利用专门用于开发物联网软件的内部资源方面变得更加高效,并将其人才集中在产品开发的核心业务能力上,而不是从头开始构建其物联网软件开发平台和工具。我们继续扩展我们平台上提供的功能,使我们的业务客户能够更轻松地维护物联网云服务或代码。 |
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| 降低成本和复杂性。使用我们的物联网云平台的企业可以节省设置和维护复杂IT基础设施的巨额投资 。他们能够将复杂的物联网基础设施需求外包给我们,同时我们使他们能够采用具有专门构建的安全、合规性和互操作性能力的最新技术。 |
| 短的上市时间。 根据CIC的说法,有了我们的物联网云平台,企业可以更快地推出智能设备和相应的软件应用程序,通常在几周或几天内就能上市,从而节省了高达90%的时间和为产品 版本开发全套产品的不确定性。 |
| 长期的客户参与度。更授权的用户交互和更深入的用户洞察使产品 公司能够与其最终用户建立长期的关系。我们从战略上使企业能够在销售点之外进行有针对性的营销、电子商务和客户服务,以便在整个产品生命周期中 保持改善的客户关系。 |
我们的物联网 云平台为开发人员带来的主要好处包括:
| 中立和高度兼容的基础设施。开发人员可以为多种环境开发软件,因为我们的平台与云和通信协议无关,具有全面的API,并与全球领先的技术提供商建立了合作伙伴关系。这样的基础设施使设备和软件开发商能够在他们的产品组合中创建标准化基础,甚至允许他们的产品能够连接应用相同标准的其他第三方设备。 |
| 低代码或无代码的开发工具 。我们大大降低了软件开发的门槛。产品公司可以通过我们直观、可视化的编程界面 轻松快速地设计、开发和推出支持软件的可扩展智能设备,该界面允许开发丰富的软件功能,几乎不需要编程专业知识。同时,我们丰富的开发解决方案使高级开发人员能够轻松高效地创建应用程序,并实现差异化的 结果。 |
| 强大的数据分析功能。开发人员可以从连接到我们的物联网云平台的设备 生成的聚合数据中挖掘深刻的洞察力,以了解用户反馈、改进产品设计以及个性化最终用户体验,甚至跨品牌和产品公司也是如此。 |
对最终用户的主要好处包括:
| 跨产品和品牌的统一一致的用户体验。我们的物联网云平台支持终端 用户通过一个简单、高度直观、无摩擦的用户界面与其环境中来自多个品牌的多个产品进行交互,而不是在不同品牌和设备的不同应用之间切换。这种体验延伸到他们生活的许多方面,从安全、健康和娱乐到生产力和节能。 |
| 产品以合理的价格提供软件服务。消费者将不需要分担平台和软件开发的巨额前期成本,并以合理的价格享受更智能、更强大的智能设备和增值服务。 |
我们的竞争优势
物联网云的先驱和全球领导者
我们的先发优势、规模和专业知识使我们能够与我们的客户合作,帮助他们 开发使他们的产品与众不同的软件,从而在我们的客户中获得重要的物联网思维份额。
| 市场颠覆者和老牌领导者。作为集成PaaS和SaaS的物联网云平台的先驱,我们使企业能够将传统设备转变为支持软件的产品。我们的物联网PaaS目前使企业和开发人员能够开发销售在全球220多个国家和地区的1000多个类别的智能设备 。截至2020年9月30日,我们还培育了一个由220,000多名物联网设备和软件开发人员组成的活跃的大型社区。今天,由Tuya驱动的智能设备在世界各地超过10万家商店中都有销售。 |
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| 规模庞大的运营。我们的物联网云平台目前每天能够处理超过550亿次 云请求和超过6000万次人工智能语音交互,使我们能够更好地了解我们的客户,不断提高我们的服务能力。 |
打开并打开端到端物联网云平台
我们构建了一个开放且完全集成的物联网云平台,为世界各地的企业和开发人员提供生命周期服务,并使他们能够通过处理剩余的复杂性来有效地构建和管理应用程序。
| 云不可知论者。我们的多云架构不依赖于任何单一的云服务提供商。IT 无缝集成到主要的全球云基础设施中,如亚马逊网络服务、微软Azure和腾讯控股云。我们使全球开发商能够轻松地将其已完成的和正在处理的软件应用程序从一个应用程序转移到另一个应用程序,合规风险和监管冲突较低。 |
| 全栈解决方案。我们提供的解决方案可满足开发人员从基础设施支持、运维支持、安全和合规监控到数据管理、主流API访问、最终用户应用接口和行业特定应用层单元的各种需求。 开发人员只需使用我们的物联网云平台,即可执行从设计到发布的所有物联网支持任务,而无需切换到不同的平台。 |
| 打开。我们将我们的物联网云平台设计为开放的。我们开发了丰富的API集合,使我们能够快速轻松地与各种云基础设施组件集成。我们并不局限于任何特定的生态系统。我们提供与所有领先的物联网和智能家居服务的无缝集成,包括Amazon Alexa和Google Assistant的语音控制,以及三星SmartThings等其他关键平台。我们的解决方案支持一系列带宽应用和连接协议,包括Wi-Fi、ZigBee、双 无线电、蓝牙、5G和NB-IoT,并可以混合和匹配我们客户的连接需求。我们的开放式架构使我们的平台不受底层行业标准和组件变化的影响。 |
差异化技术和数据功能
我们充分利用我们的尖端技术,让我们的客户拥有更好的开发体验,帮助他们更好地服务于终端 用户。
| 简单但不简单化。我们的 简单易用低代码开发工具和无代码开发工具即用即用尖端功能消除了全栈物联网开发的巨大复杂性。同时,开发人员可以使用我们丰富的工具创建差异化的产品。 |
| 可靠且可扩展的技术。我们的全球基础设施支持可确保安全稳定的覆盖范围,提供低延迟、冗余和99.9%的正常运行时间。我们的物联网云平台每天能够处理超过550亿个云请求,平均设备响应时间不到10毫秒。 它还采用了分布式、灵活的服务架构,支持实时伸缩,方便客户扩容。 |
| 独特的设备数据洞察。传统企业会获得有关其设备使用情况和设备使用情况的海量且有洞察力的数据。通过这些数据产生的深入业务洞察,企业可以更好地了解其最终用户,升级其软件和硬件,并为他们提供更全面的物联网服务,从而建立可持续的关系。 |
凭借强大的网络效应蓬勃发展的生态系统
由于强大的网络效应,我们在我们的平台上建立了一个由品牌、OEM、开发商、合作伙伴和最终用户组成的蓬勃发展的生态系统。 智能设备的最终用户需要一个单一界面来与不同品牌的各种设备交互,这种体验类似于在一部智能手机上使用不同的应用程序。
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我们的平台提供了一个开放式架构,可以连接任何品牌的任何设备,同时使用户能够通过单一门户管理所有品牌的所有设备,从而获得他们 所需的准确体验。因此,更多的品牌希望加入我们的平台,将他们的设备集成到单一用户界面上,通过该界面连接其他品牌的设备。这些自我强化的网络效应进一步提高了我们的品牌知名度 并产生了口碑推荐,帮助我们形成一个广泛、充满活力且日益互联的物联网生态系统。此外,我们允许我们的客户尝试基于我们基于消费的收入模式的新想法,以加速他们采用我们的平台并培养充满活力的创新文化。
| 庞大而忠诚的全球客户群。在截至2020年9月30日的9个月中,我们拥有超过3,600家客户,主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。同期,我们的物联网PaaS支持超过2,200个品牌开发其智能设备,其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌。 并且正在吸引越来越多的行业SaaS客户。我们的物联网PaaS目前使企业和开发人员能够开发销售在全球220多个国家和地区的1000多个类别的智能设备。我们的客户 由于在我们的物联网云平台上实现了与最终用户的紧密连接,因此交换成本很高。在截至2020年9月30日的12个月内,我们的IoT PaaS客户以美元计算的净增长率为179%。 |
| 充满活力的开发者和合作伙伴网络。我们让我们的设备和软件开发人员轻松进行物联网开发 并鼓励他们创新。其中许多都专注于创造全新的物联网体验和开发基础软件,这反过来又吸引了更多专注于应用程序级别的开发人员。截至2020年9月30日,我们已经吸引了超过220,000名物联网设备和软件开发人员的大型活跃社区,他们开发了超过200,000个SKU、8,000个应用软件开发套件(SDK)和12,000个基于云的SaaS应用程序的智能设备。我们还与虚拟助理服务提供商、云基础设施提供商以及线上线下零售渠道合作,以加强我们的生态系统。 |
| 庞大的终端用户群。根据CIC的数据,2020年,我们为大约1.165亿台智能设备提供了动力,使我们成为全球物联网PaaS市场中最大的物联网PaaS业务。截至2020年9月30日,大约有1.597亿台智能设备由途亚提供支持。 |
我们的增长战略
我们相信,基于我们在全球物联网PaaS市场的领先地位,我们 是领先的物联网云平台。根据中投公司的数据,就2020年支持的智能设备数量而言,我们是全球物联网PaaS市场上最大的物联网PaaS业务。我们打算 通过实施以下战略来巩固我们作为领先的物联网云平台的地位,并继续发展我们的业务。
扩大我们在技术方面的领先地位
我们将继续投资于研究和创新,特别是在物联网核心、边缘计算、人工智能算法和数据分析等核心能力方面,以扩大我们在行业中的技术领先地位。我们计划为PaaS和SaaS产品带来额外的特性和功能,并将我们的增值服务扩展到Tuya产品的终端用户。
深化我们与现有客户的关系
随着我们的客户开发和销售更多的Tuya驱动的智能设备,我们与他们一起成长。为了实现这一目标,我们帮助我们的客户增加已经由Tuya提供支持的产品的销量,从而鼓励他们将更多的产品系列引入我们的平台。我们利用我们的生态系统合作伙伴帮助客户进一步渗透在线电子商务平台和线下零售渠道。最初取得成功的客户倾向于将我们的服务扩展到更多的产品系列,以最大限度地发挥我们平台的优势。
稳固的长期客户关系帮助我们锁定部署并提高客户粘性。我们致力于通过专门的会员计划发展和维护与客户的长期关系。我们计划吸引更多的客户加入我们的会员计划。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的IoT PaaS部署中约有61%来自我们的会员客户。
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获取新客户
我们相信,智能设备的低渗透率为我们提供了接触新客户的重要机会。我们努力获得 新客户以扩大我们的客户基础。我们将加强我们平台的网络效应,吸引更多的品牌加入我们的平台,提升我们的品牌知名度和口碑推荐,从而使我们能够以较低的客户获取成本快速获得新的 客户。我们还将加强销售和营销工作,以吸引新客户试用我们的产品和服务,并加快他们对我们平台的采用。
通过扩展到工业和农业等新的垂直领域来扩大我们的覆盖范围
我们已经成功地吸引了包括智能家居和智能商业在内的多个垂直领域的品牌。我们打算将触角伸向更多垂直领域,如工业和农业。我们将继续通过我们有效的产品开发能力和研发努力,在全球所有这些垂直市场开发更多产品并获得新客户。
发展和扩展我们的SaaS产品
我们开发试点SaaS解决方案,为物联网云平台上的SaaS应用建立基准。我们看到我们针对特定垂直市场的SaaS解决方案产生的收入大幅增长,涵盖智能商业照明、智能酒店、智能消费安全、智能公寓、智能社区和房地产等多个领域。我们打算渗透到更多的垂直行业,包括工业和农业,并开发行业定义的SaaS应用程序,以满足这些垂直行业的最终用户的需求。
提升品牌意识
我们的目标是通过推广由途亚提供动力的概念来提高最终用户的品牌知名度。我们打算教育我们的最终用户 Tuya在为他们提供互联和软件产品体验方面所起的关键作用。此外,我们还向最终用户推出了精选的增值服务,如互联网协议摄像头或IP摄像头、云存储服务 。随着我们直接向最终用户推出更多服务,我们的品牌将越来越被认可。在终端用户中不断增长的思想占有率将吸引更多的商业客户和开发人员到我们的平台。
我们的产品和服务
我们向所有关键的物联网利益相关方提供我们的产品和服务。
我们开始提供的是物联网PaaS面向开发智能 设备的客户,包括品牌及其OEM。随着时间的推移,我们已经将我们的产品扩展到那些使用智能设备的人。我们提供旗舰产品行业SaaS面向精选垂直市场和不断增长的基于云的套件中的企业 增值服务给最终用户。
面向开发智能设备的企业客户
物联网PaaS
我们的物联网PaaS 是一款一体机这款产品可让客户快速、轻松、经济高效地构建和管理智能设备。根据CIC的数据,2020年,我们通过IoT PaaS为大约1.165亿台设备提供了支持,使我们成为全球IoT PaaS市场中全球最大的IoT云平台。
我们的物联网PaaS结合了基于云的连接和基本物联网服务、边缘功能, APP 发展, 和装置,装置 优化 解决方案我们认为这是物联网能力最基本的要素。客户还可以利用我们丰富的开发人员工具包,包括SDK和开放式API,针对所需的使用案例和功能进行定制。
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| 基于云的连接和基本物联网服务。最终用户可以通过扫描二维码将Tuya支持的设备 轻松连接到我们的物联网云平台。然后,我们的物联网云平台为设备分配唯一的虚拟ID,并将其与数字孪生兄弟配对,数字孪生兄弟可在云 和物理智能设备的整个生命周期中实现实时、闭环的数据交换。随着设备状态的变化,数字孪生兄弟会与其同步,并通过将数据发送回设备来关闭环路,以启用创新功能。通过数据分析,数字孪生可以提高物联网部署效率,并帮助开发人员找到优化现有智能设备的方法。 |
数字孪生兄弟及其实现的基于云的连接提供了许多在前物联网时代难以想象的功能,例如使用智能手机远程控制多个设备,以及根据从海量物联网数据中学习的模式预测故障。它还为终端用户带来了方便和安全。 例如,当连接到云的传感器检测到孩子回家时,它会向家长发送短信,要求他们远程打开门锁;当检测到烟雾而家里没有人时,它会自动关闭气体并发出警报。最终用户还受益于基本的物联网服务,例如基于存储在云中的实时天气数据的自动设备场景切换。数字双胞胎还为开发人员提供了一个虚拟测试环境,无需对物理设备进行任何更改即可排除故障,从而使故障排除变得更容易、成本更低。
下面的屏幕截图说明了 开发人员如何为广泛的产品类别配置我们的物联网云平台。
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| 物联网边缘功能。要变得智能,设备必须嵌入底层的 功能,如连接、存储和数据处理,我们称之为边缘功能。我们的IoT PaaS提供了丰富的边缘功能库供客户选择,以及可视化、简单的工具和控制面板,让客户能够快速找到所需的内容。我们的物联网PaaS目前支持所有主流无线技术,包括Wi-Fi、蓝牙、ZigBee、双无线电和5G,以及其他物联网边缘 功能。 |
下面的屏幕截图展示了开发人员如何利用IoT PaaS嵌入边缘功能。
我们提供的EDGE功能都是预编码的即用即用,为我们的客户提供显著更快的上市时间而不是从头开始编写代码 。
| 应用程序开发。强大的、 易于使用应用程序是实现卓越物联网体验的关键。我们提供白标应用程序,只需最少的修改即可为客户提供最快的 上市时间。这 |
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?适用于所有人的应用程序该方法使最终用户仅使用一个应用程序即可管理多个 设备,即使是不同品牌和类别的设备。我们的客户可以选择让我们设计定制的应用程序,或者在更多的情况下,自己定制应用程序,或者通过第三方开发人员简单易用我们提供的开发工具。 |
下面的屏幕截图展示了我们的 ?适用于所有人的应用程序一种使最终用户能够管理各种功能和不同设备类别的方法。
| 设备优化解决方案。即使配备了EDGE功能,如果硬件与软件不兼容,设备也可能无法正常运行。我们帮助客户优化Tuya设备的设计、制造和配置,以确保硬件和软件无缝集成,从而提供所需的用例和功能,从而为客户弥合这一差距。我们还为开发人员提供了一套分析和调试工具,帮助他们独立确定根本原因和故障排除。 |
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基于云的服务
作为对物联网PaaS的补充,我们还提供以下基于云的服务:
| 人工智能支持的虚拟助理。我们使我们的客户能够将由Amazon的Alexa、Google Assistant和Samsung SmartThings支持的语音控制 快速添加到他们的设备中。 |
| 数据分析。我们的物联网PaaS利用强大的人工智能和大数据分析来帮助客户 收集、处理、存储和分析大量的设备级和应用级数据,从而产生可操作的洞察,如果没有我们的集中式云基础架构,这些洞察是不可能的。 |
| 其他。此外,我们还提供约50项其他辅助增值服务,例如IP 摄像头云存储服务、APP功能扩展服务、设备测试、与Alexa?认证合作、ZigBee联盟认证以及联合研发创新的物联网应用等。 |
以下流程图说明了我们如何连接和支持围绕物联网PaaS的关键利益相关者,即 品牌(包括提供自有品牌智能设备的零售商)、OEM和最终用户。有关我们为最终用户提供的增值服务的更多信息,请参阅《使用智能设备的最终用户》。
智能设备分发
我们相信,向目标受众高效分发Tuya驱动的智能设备是我们长期竞争优势和可持续发展的关键。多年来,我们建立了强大的内部分销网络,包括:(I)图亚世博会,专门的 企业对企业,或B2B,通过广泛的OEM网络连接全球品牌的平台,以及(Ii)Tuya Mall,一个帮助我们的客户 建立自己的在线市场来销售和分销智能设备的在线平台。图雅博览会目前是免费提供的;对于图雅购物中心,我们提供一个月的免费试用,之后我们根据请求的时间段收取少量订阅费 。
我们的一些客户,主要是品牌和系统集成商,不愿与多个OEM打交道。这些客户可以选择直接从我们那里购买部署了IoT PaaS的成品智能设备,这些设备来自合格的OEM。他们通常通过指定智能设备的类型直接向我们下达采购订单。然后,我们通过接洽合格的合作伙伴OEM来为这些客户采购这些产品
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产品类型、硬件规格和其他指标。我们赚取产品采购价格和销售价格之间的差额。我们相信,市场对这类服务的需求仍在持续,我们打算通过提供优质的智能设备分销服务,继续帮助我们的品牌客户节省时间、削减成本、了解供应链并确保高效的分销流程。
适用于使用智能设备的企业客户
行业SaaS
我们提供以行业SaaS为重点的垂直领域软件解决方案,使企业能够轻松、安全地部署、连接和管理大量不同类型的智能设备。就像数十亿人使用应用程序享受移动技术一样,我们 将行业SaaS设计为即插即用人们与物联网互动和驾驭物联网力量的日常工具。行业SaaS让生活更轻松、更健康、更愉快,并推动各行业各种规模企业的效率、成本节约和生产力。
我们的行业SaaS是为独立于品牌而构建的,并与不同品牌和类别的Tuya支持的设备兼容。我们相信这是我们的客户选择我们而不是其他物联网SaaS提供商的关键原因,特别是那些只专门支持某些品牌的提供商。 行业SaaS客户负责自己采购智能设备,从我们推荐的OEM或根据自己的偏好通过其他渠道采购。
我们向选定的垂直市场提供行业SaaS,这些垂直市场具有将我们的物联网功能货币化的巨大潜力。我们还通过创建更多创新的应用程序和用例来激励和支持 开发人员推动行业SaaS的边界。
下面列出了我们行业的SaaS当前和未来产品以及它们支持的一些使用案例:
| 智能商业照明SaaS解决方案是一款基于云的一站式解决方案,专门针对商业照明使用案例而设计,旨在提供便利、更好的体验和节能。它包括一套全面的功能,从设备 控制到人体工程学照明和绿色建筑管理,以及维护服务和现场故障排除。 |
| 智能商业照明让物业所有者或经理完全控制他们的所有设备,并 通过易于使用仪表板和数据接口。通过照明布局图,物业所有者或管理人员可以通过内置报告和分析轻松查看和监控所有 设备和维护需求。反过来,这将使它们能够实施降低能源和维护成本的战略。 |
| 以人为本的照明利用人造光模拟自然光,带来室内光线强度和色温的自然变化 ,提供优化的工作和生活环境。 |
| 智能酒店SaaS解决方案是一款功能齐全的酒店和度假村管理解决方案,旨在为酒店客人提供便利,并推动酒店业的自动化、效率和响应性。 |
| 我们的智能酒店SaaS解决方案允许管理层从单一控制点监控酒店服务的不同方面,如客房管理、客人流量控制、物业监控和维护。 |
| 使用我们的智能酒店应用程序入住酒店的客人可以调整房间的供暖、制冷和照明,以 个性化他们的环境,而不必调整每个单独的设备。 |
| 酒店能够通过利用公共区域和客房中基于人类活动检测的照明和空调来节省水电费。 |
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| 智能消费安全SaaS解决方案允许家庭和企业所有者监控多个智能客户安全设备,包括门窗传感器和运动探测器,以增强安全性并更好地控制其物业。它可以轻松定制,以满足校园、住宅楼、医疗保健设施以及一系列其他商业和工业部门和使用案例的安全和安全需求,例如: |
| 地理围栏利用 用户智能手机的位置信息触发特定操作的功能。当用户靠近他的停车场时,智能消费安全系统可以感觉到他离家很近,并打开前门的照明。 |
| 警报的Web门户我们的智能消费者安全软件将标准监控转变为 智能有效的检测和警报系统,允许用户通过手机接收状态更新或警报。 |
| 智能公寓SaaS解决方案为房东和出租公寓运营商提供全面的工具包,以无缝连接智能门锁、插座和其他智能设备,以增加其物业的价值并使其更易于管理。它兼容所有主流物业管理系统或PMS,以及客户自己的系统,这些系统专门为各种使用案例而构建,包括校园、办公室和其他商业设施。 |
| 居民体验:居民可以监控能源和公用事业的使用情况,创建简单的一键操作来简化她的日常工作,或为她的所有客人创建访问凭据。 |
| 租房物业管理体验:公寓经理可以通过我们的智能 公寓软件第一时间发现漏水,并立即通知施工队防止漏水蔓延。 |
| 智能社区和房地产SaaS解决方案通过物联网实现住宅和住宅社区管理的数字化、流线化和自动化。从家庭自动化到老年人护理和社区安全,它为房地产开发商和物业管理公司提供了一个统一的、可互操作的门户 来连接和管理现场的大量智能设备。 |
| 不仅日常维护任务变得更加方便,我们的智能社区和房地产SaaS解决方案还将社区转变为充满活力的社会经济社区,为所有人提供更好的生活质量。 |
| 通过基于云的连接提高了居民粘性。通过研究居民的习惯,例如他们更换滤水器的频率,物业管理公司更适合掌握居民的趋势,适应这些趋势,从而使居住空间更受欢迎,并改善他们的服务。 |
我们主要向系统集成商推销我们的行业SaaS,也直接向酒店或物业经理等个别行业运营商销售。我们主要针对在各自垂直市场和地理位置具有领先地位的大型老牌组织,以便我们能够利用他们的行业专业知识和现有客户群来快速获得市场份额并建立品牌知名度。
适用于使用智能设备的最终用户
我们希望让途雅成为人们日常生活的一部分,让他们的物联网体验无缝。自我们成立以来,我们一直允许最终用户 连接到我们的物联网云平台,免费访问各种基于云的基本服务,例如接收应用程序更新。我们还允许最终用户选择付费访问一套精心策划的基于云的增值服务:
| 物联网数据存储用户可以将其设备使用情况(如IP摄像头数据)和其他数据保存到可跨多个设备访问和同步的云中; |
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| 推送消息在发生特定事件(例如,火灾警报响起)时向用户发送短信 ; |
| 内容?广泛且精心策划的数字内容库,可增强用户物联网体验,如音乐、播客,甚至睡前故事,用户可以要求他们的Tuya支持的虚拟助手为他们的孩子讲述。 |
随着我们通过他们的反馈获得对客户需求的更多洞察,我们将继续为最终用户 推出更多增值服务,旨在提供吸引人的持续改善的客户体验。
图雅物联网云
我们的物联网平台和产品由我们的统一底层基础设施Tuya IoT Cloud Infrastructure提供支持。
| 物联网技术平台(TTP)是一般的物联网连接和管理平台,包括 以下组件。这些组件支持数字孪生功能,允许在云和物理智能设备的整个生命周期内实时、闭环地交换数据,提高物联网部署效率,并帮助开发人员优化现有智能设备。 |
| IoT Edge具有边缘计算功能,可将计算带到边缘。物联网设备可以减少与云通信的时间 ,更快地对本地变化做出反应,并更安全可靠地运行; |
| 物联网核心是连接、授权、身份验证和管理数字孪生设备的核心能力; |
| 物联网模型创建了物理智能设备的虚拟表示,从而实现了数据分析和系统监控,以防止停机、使用模拟来测试新设备并在问题发生之前排除故障; |
| Event Hubs提供统一的流媒体平台和时间保留缓冲区,将事件生产者和事件消费者 解耦; |
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| 空中引擎,或OTA引擎,提供统一的OTA策略和数据分析,预测设备何时需要升级,降低设备OTA风险,并优化设备使用活动; |
| 虚拟设备计算通过网络边缘管理设备访问和场景控制,从而从云平台增强智能设备的硬件能力。 |
| 业务技术平台(BTP)是以模块化微服务的形式为我们的图雅物联网云的上层提供技术基础的能力中心。它汇集了大数据计算、AI算法服务和物联网设备管理等一系列服务模块,共同提供最佳的客户体验 。 |
| 应用支持平台(AEP)包括Tuya平台应用程序和开发工具包,允许我们 提供物联网PaaS、行业SaaS和其他增值服务。 |
| 开发人员工具包允许开发人员通过一套全面的API、SDK和低代码开发加速器集成定制的Tuya IoT云功能,这些开发加速器允许开发人员根据特定要求和需求添加、定制或集成系统和功能。 |
| Tuya平台应用程序结合无码开发平台、物联网数据分析平台和物联网 行业解决方案工作室,提供全平台化的业务服务能力。 |
我们在全球部署了托管的数据中心,包括中国、美国、欧洲和印度。根据CIC的数据,Tuya IoT Cloud基础设施目前每天能够处理来自我们五个全球数据中心的6000多万个AI语音交互,每个命令的平均处理时间不到0.01秒,比行业同行快30倍。
研究与发展
我们的领导力是由我们富有创造力和敬业精神的团队打造的,他们对物联网充满热情。截至2020年9月30日,我们拥有一支由1,407名工程师、研究人员和科学家组成的研发团队,他们的专业知识横跨物联网、工业设计、云计算、人工智能以及机器学习和数据分析等多个不同的主题领域。我们的研发团队负责我们平台(包括底层Tuya Cloud基础设施)的设计、开发、测试和运营,处理新的使用案例,并探索物联网中的技术和商业模式创新。
我们在研发方面投入了大量资金。这些投资继续导致创新产品的推出,帮助我们吸引新客户并向现有客户销售更多产品。
我们的客户
我们的增长战略是围绕我们的客户和他们的特定需求量身定做的。例如,我们积极参与与久负盛名的领先品牌的联合营销,以促进由Tuya?品牌知名度提供支持的品牌。对于目标类别中的领先OEM和对我们的产品有较大需求的OEM,我们专注于提供定制支持和服务,例如,通过提供产品增强和新特性和功能的免费试用。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们拥有超过3,600家客户,主要包括品牌、原始设备制造商、行业运营商和系统集成商。同期,我们的物联网PaaS使超过2,200个品牌能够开发其智能设备,其中包括Calex、飞利浦和施耐德电气等领先品牌,并拥有越来越多的行业SaaS客户。我们的物联网PaaS 使企业能够为销往220多个国家和地区的1,000多种设备类别开发智能设备。2021年1月,我们的净推广者得分(NPS)为75,这表明客户对我们的产品和服务的满意度很高。NPS衡量客户推荐一家公司产品的意愿
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或对其他潜在客户的服务,并被视为衡量客户对公司产品或服务的忠诚度和满意度的指标。
我们为能为全球客户服务而感到自豪。以下是我们按地区划分的具有代表性的客户样本:
美洲 |
欧洲 |
亚太 | ||
怪兽 |
施耐德电气 | 软银 | ||
西屋电气 |
飞利浦 | 松下 | ||
汉普顿 |
桔黄色的 | 联想 | ||
希思科 |
Calex | 海尔 | ||
钠盐 |
多雷尔少年 | 远洋集团 | ||
劳合社 |
Yandex | Flipkart |
我们使用基于美元的物联网PaaS净扩展率作为衡量客户忠诚度和随着时间推移扩大他们对我们平台的使用的趋势的有用指标。在截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的过去12个月期间,物联网PaaS以美元计算的净扩张率分别为188%、173%、160%和179%。有关物联网PaaS和某些其他关键运营指标以美元为基础的净扩张率的详细讨论,请参阅摘要和关键运营指标。
客户案例研究
以下是我们的一些客户如何采用我们的产品和服务的 示例。我们认为,这些客户的使用情况代表了我们客户的总体使用情况,并显示了我们平台的广度和跨地域、垂直市场和客户规模的采用率。
Electric Cirkel Retail(Calex)
Calex是欧洲领先的装饰和功能照明品牌。该公司希望进军智能家居市场,并与许多潜在的物联网合作伙伴进行了接洽,但他们都没有达到其对物联网云平台的期望,即经济高效、与协议无关且面向未来。
2018年7月,Calex开始利用Tuya的IoT PaaS开发智能设备。合作最初专注于Wi-Fi智能灯泡,但很快扩展到支持100多个SKU,涵盖从电气、照明和传感产品到家用电器和消费安全设备的广泛组合。自与Tuya合作以来,截至2020年底,Calex已分销了600多万台Tuya驱动的智能设备。2020年Calex的智能设备分发比2019年翻了一番多,使100多万户家庭实现了智能。今天,消费者可以通过欧洲超过7000个线上和线下零售渠道购买由Tuya支持的Calex智能产品,包括家乐福、乐购和Leroy Merlin。
与Tuya的合作关系不仅使Calex能够加快其智能设备的上市时间,还显著降低了它们的价格点,使Calex能够获得早期的市场份额,并扩大其智能家居足迹,从而获得更长期的好处。 我们已经证明,用更低的价格,我们仍然可以拥有相同的功能和质量,Calex董事总经理威尔·斯密茨说。Tuya的协议无关架构还允许Calex经济高效地扩展到新的类别和用例,并访问各种设备和使用数据,Calex可以使用这些数据为其客户服务和产品战略提供信息。
怪兽
Monster 是全球领先的高性能耳机制造商和品牌,也是近40年来娱乐领域的创新领导者。它为 提供高级连接解决方案
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专业音乐人、家庭娱乐、计算机、手机和游戏,以及高性能交流电源和空调产品。
2019年1月,Monster与我们合作,共同打造了由Tuya提供支持的新Monster Smart系列。这些智能产品线 与其现有的有线电视、耳机和扬声器产品相辅相成,并包括创新的解决方案,可控制从家庭娱乐到电源、安全等所有内容。由Tuya Products支持的Monster Smart将受益于Monster在产品设计和开发方面的全球知名专业知识,同时得到Tuya无与伦比的物联网云平台的支持,包括启用地理定位和环境传感功能的大数据功能。
通过4,000多个线上和线下销售地点、直销店和沃尔玛等零售渠道,Monster的智能产品出货量在2020年增长了两倍。新的电气产品线也将很快在2021年初推出。正如Monster Noel Lee负责人所指出的那样,我们认为物联网和智能产品将在很多方面帮助消费者过上更好的生活,我们期待着与图雅一起在所有智能领域进行创新,从照明、电力和安全开始。
领先的全球连锁超市
我们的客户是一家国际折扣连锁超市,在欧洲和美国经营着12,000多家门店。随着智能生活的概念被越来越多的零售连锁店接受,我们的客户想要放下自己的智能产品系列。
在评估了多个其他云平台后,我们的客户决定在2019年10月与我们合作。利用我们与品牌无关的平台和易于使用的开发人员工具包,该客户迅速推出了自己的智能产品线,并立即以LED灯、运动传感器和家用电器等40多个SKU的大集合表现良好。这些 产品兼容多种协议,如ZigBee、Wifi和蓝牙。
自2020年11月以来,这些产品以我们客户的自有品牌在欧洲19个国家/地区的8,000多家门店销售,我们已经为该客户部署了超过3,500,000个物联网PaaS。我们相信,凭借强大的客户支持、快速的开发周期和完善的 生态系统,我们可以帮助客户开发更多系列的智能产品,让更多的终端用户体验到我们物联网云平台带来的智能生活理念。
远洋集团Reallink智能人居
Reallink智慧居所是中国旗下领先房地产开发商远洋集团旗下的智能房地产品牌。 远洋集团在中国房地产企业中品牌价值排名前十,在2020年《财富》中国500强榜单中排名第202位,连续11年上榜。
Reallink专注于开发智能房地产应用程序。作为房地产行业通过技术创新的先驱,Reallink一直在寻找物联网SaaS解决方案,以改善其居民的生活质量,同时提高运营效率。
在过去的两年里,Reallink一直致力于采用Tuya IoT云平台和房地产行业SaaS来创建自己的基于云的IoT管理系统,与自己开发系统相比,这节省了成本、资源和时间。由于我们平台的品牌无关性,Reallink可以在其开发和运营的物业中轻松部署和管理来自不同品牌的智能设备。凭借简单易用的开发工具和API,Reallink还可以针对房地产开发、物业管理等特定场景定制SaaS功能。我们的物联网云平台使Reallink 能够轻松集成内部和外部系统,并从传统的房地产公司转型为具有物联网功能的智能公司。Reallink目前正在与Tuya讨论更多的合作机会。
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销售、市场营销和品牌推广
我们主要通过针对品牌和原始设备制造商的直接营销努力来产生销售额,重点是吸引新客户以及在现有客户群中扩大使用。我们向我们的客户提供会员计划,让他们可以选择支付会员费,以换取基于分级会员状态的IoT PaaS折扣,具体取决于他们的预期部署数量。会员计划使我们能够与客户建立长期的关系。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的IoT PaaS部署中约有61%来自我们的会员客户。我们 还通过线下零售渠道和电子商务平台间接产生客户线索。我们目前运营着专门的地区销售队伍,覆盖我们的多个关键海外市场,如美国、印度、日本和德国。
随着我们在全球范围内的扩张,我们在制定本地化的营销策略以及雇佣销售和支持人员方面投入了大量资金。特别是,我们专注于教育客户有关Tuya?智能生态系统的知识。我们让客户意识到,任何标有由Tuyaü标签支持的智能设备都可以相互交互,而不受品牌和产品类别的限制。
我们利用多种销售和营销渠道,包括:
| 我们网站上的搜索引擎优化、专域运营和在线开发者平台等在线营销渠道; |
| 离线渠道,如 口碑来自品牌所有者、原始设备制造商、零售商和其他行业参与者的推荐; |
| 通过行业会议和活动进行品牌营销,包括移动世界大会、国际消费电子展和香港电子展,在这些活动中,我们展示了我们如何赋予开发商推进物联网边界的能力;以及 |
| 开发人员通过代码共享平台和GitHub和知乎等问答网站进行推广。 |
知识产权
我们依赖专利、版权、商业秘密和商标法以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。我们还维持一项政策,要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议,以控制 对我们专有信息的访问。截至本次招股说明书发布之日,我们已在中国及海外注册了155项专利、288件商标、86项著作权、95个域名。我们已在美国和其他司法管辖区将Tuya Smart?和?Powered By Tuya注册为商标。
尽管我们努力保护我们的专有权,但 未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的,我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的技术被盗用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。此外,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的专有权或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功,而我们未能或无法 开发非侵权技术或及时许可被侵权技术或类似技术,我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵权或类似的技术,许可费 也可能很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们未来可能会受到法律程序和诉讼的影响,包括知识产权纠纷,这些纠纷代价高昂,可能会使我们承担重大责任,并增加业务成本。
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数据安全和隐私
在提供我们的产品和服务时,我们可能会访问我们的客户和我们客户的最终用户的某些数据,主要是由我们提供动力的智能设备产生的特定机器生成的数据。虽然我们可以访问这些数据,但我们处理但无法控制大多数数据。我们制定了严格的数据保护政策,以确保此类数据的收集、使用、存储、传输和传播符合适用法律和普遍的行业惯例。
我们已参照数据安全要求和最佳实践建立了全方位的信息系统,并打算继续在数据安全和客户隐私保护方面投入巨资。我们的信息系统应用了多层保护措施,包括内部和外部防火墙、企业标准Web应用程序防火墙、风险管理平台和运行时应用程序自我保护,或RASP,这是一种使用运行软件内部的信息检测和阻止计算机攻击的安全技术。我们在数据的整个生命周期中对其进行加密,以保护隐私并增强数据安全性。我们实施强大的内部认证和授权系统,以确保机密和重要数据只能通过授权使用的计算机访问,并且只有授权的员工才能访问这些计算机。我们在 处有明确而严格的授权和认证程序和策略。我们的员工只能访问与其职责和有限目的直接相关和必要的数据,并且需要在每次访问尝试时验证授权。我们还实施了强大的内部规则和程序,包括研发项目设计和实施中的安全评估以及代码审计,以确保我们的研发活动以及代码质量和安全满足设计的安全要求。
经过多家全球机构的咨询,我们已经完成了信息安全、隐私和合规认证/验证, 现在是亚洲拥有最全面证书的物联网平台之一。我们已通过ISO 27001信息安全管理体系认证、ISO 27017云服务信息安全认证、ISO 27018个人身份信息保护认证,并全面致力于遵守GDPR和CCPA。我们还与TrustArc和NCC Group等顶级隐私合规和网络安全公司合作,进行隐私管理和渗透测试。
此外,我们采用了Tuya事件和数据泄露响应计划,该计划提供了一种定义明确、组织有序的方法来处理任何对服务器和数据的潜在威胁,并在数据泄露涉及个人信息时采取适当的行动。我们还建立了一个由信息安全官(ISO)、数据保护官(DPO)、信息隐私官(IPO)和客户服务官(CSO)组成的事件响应小组,以快速、有效和有序地响应与服务器和个人信息相关的潜在或实际事件,如病毒感染、黑客企图和入侵、机密信息不当披露、系统服务中断、个人信息泄露和其他具有严重信息安全影响的事件
截至本招股说明书日期,吾等未收到任何第三方 因侵犯《中华人民共和国民法通则》或其他司法管辖区任何适用法律法规所规定的数据保护权而向吾等提出的任何索赔,吾等亦未发生任何 重大数据丢失或泄露事件。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险:未经授权或不当披露个人数据、网络攻击或其他安全事件或数据泄露,影响我们或我们客户的网络或系统,无论是无意的还是有意的,都可能降低我们开展业务的能力,损害我们的产品和服务、平台和数据的完整性,导致重大数据丢失和 我们的知识产权被盗,损害我们的声誉,使我们对第三方承担责任,并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据的安全,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的人民
截至2019年12月31日和2020年9月30日,我们分别有1,504名和1,968名全职员工。
下表列出了截至2020年9月30日我们的员工按职能细分的情况:
功能 |
数量 员工 |
百分比 | ||||||
研发 |
1,407 | 71 | % | |||||
销售和市场营销 |
442 | 23 | % | |||||
一般和行政 |
119 | 6 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
1,968 | 100 | % | |||||
|
|
|
|
我们受制于并遵守适用的劳动法要求,这可能会自动使我们的 员工受制于行业范围的集体谈判协议。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是由工会代表他或她的工作的。
设施
我们的主要执行办公室位于杭州,中国,租约将于2023年到期。此外,我们还在国际上开展业务,在美国、印度、德国和日本设有本地总部。这些办公室是租来的,我们没有任何不动产。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求。
竞争
全球物联网平台市场发展迅速,竞争日益激烈。目前,我们的竞争对手既包括成熟的大型物联网服务提供商,如美国的亚马逊AWS和中国的阿里云的物联网业务,也包括不太成熟的物联网公司或提供与我们的某些产品竞争的功能的公司。
我们认为,我们的 竞争对手目前在我们的所有产品中都没有与我们直接竞争,我们基于以下因素进行了有利的竞争:
| 能够在单一平台上支持多个用例; |
| 易于部署、实施和使用; |
| 平台性能、互操作性、可扩展性和可靠性; |
| 帮助客户实现全球物联网部署的能力; |
| 构建供应链生态系统的能力; |
| 客户支持和平台维护; |
| 品牌知名度和美誉度; |
| 销售和市场推广工作;以及 |
| 能够确保数据安全和隐私。 |
有关与竞争相关的风险的更全面描述,请参阅题为风险因素的部分。
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保险
对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失,我们不为我们的设备和设施提供任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致,我们不保业务中断险,也不保关键人寿险。我们 维护网络安全保单,以在数据丢失或被盗的情况下承担与第三方数据泄露相关的成本,并为与服务或软件故障相关的责任维护技术错误和遗漏保单。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们可能会不时地受到各种索赔和法律诉讼的影响。我们目前不是任何诉讼的一方,我们认为,如果诉讼的结果对我们不利,将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。 为此类诉讼辩护成本高昂,并可能给管理层和员工带来重大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测,无论结果如何,诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
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监管
关于外商投资的规定
中国的法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》(公司法)的管辖,公司法由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布,并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订,自2018年10月26日起施行。根据《公司法》,公司一般分为两类,即有限责任公司和股份有限公司。外商投资有限责任公司也适用《公司法》。根据《公司法》,中华人民共和国其他法律对外商投资的规定,以《公司法》为准。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业外商投资企业法》和《外商独资企业法》,成为外商在中国投资的法律基础。2019年12月26日,国务院发布《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商投资独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。
根据《中华人民共和国外商投资法(2019年)》,外商投资是指外国自然人、企业和其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括以下情形:(1)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(2)外国投资者在中国境内取得企业的任何股份、股权、部分财产或其他类似权益;(3)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内投资新项目;(四)外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资的。中华人民共和国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。外国投资者投资《负面清单(2020)》(下称《负面清单》)禁止投资的领域的,主管部门应当责令停止投资活动,在规定期限内处置股份和资产或者采取其他必要措施,恢复投资前状态;有违法所得的,没收违法所得。外国投资者的投资活动违反《负面清单(2020)》中限制准入资产的特别管理措施的,主管部门应当责令投资者限期改正,并采取必要措施满足特别管理措施的要求。外国投资者的投资活动违反《负面清单(2020)》的,应当依法承担相应的法律责任。
2019年12月30日,商务部和国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》,对外商直接或间接在中国开展投资活动的,由外商向商务主管部门申报外商投资信息,而不是备案手续。
《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020)》(《负面清单》)由国家发展改革委、商务部于2020年6月23日发布,并于2020年7月23日起施行,明确了外商投资禁止进入和限制进入的行业。 投资属于负面限制类别的行业
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清单要求获得主管部门的许可,而外国投资者不得投资负面清单上的任何禁止领域。对未列入负面清单的领域实行内外资一视同仁的管理。
增值电信业务许可证
2000年9月25日国务院颁布并于2016年2月6日修订的《人民Republic of China电信条例》(以下简称《电信条例》)为内地电信服务提供商提供了一个监管框架。《电信条例》要求电信服务提供商在开始运营前获得经营许可证。《电信条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。根据工业和信息化部(工信部)于2019年6月6日修订的《电信条例》所附的《电信业务目录》,该公司现有业务不属于增值电信业务。
我们的VIE持有有效的SP许可证。
进出口货物登记
根据中国人民代表大会1987年1月22日公布并于2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修订的《Republic of China人民海关法》,除另有规定外,进出口货物可以由收发货人自行申报,也可以由其委托的报关员向海关登记办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员,应当依法向海关登记。
根据海关总署2014年3月13日公布并于2018年5月29日修订的《人民海关关于Republic of China关于报关单位登记的管理规定》,报关单位登记包括报关企业登记和进出口货物收发货人登记。进出口货物的发货人、收货人应当依法向当地海关登记。
此外,1994年5月12日中国人民代表大会公布的《中华人民共和国对外贸易法》,2016年11月7日修订的《中华人民共和国对外贸易法》,以及2004年6月25日商务部公布的2019年11月30日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》,要求对外贸易经营者从事货物或者技术进出口的,除法律另有规定的外,应当向国务院对外贸易行政主管部门或者其委托的机构备案登记,国务院外经贸主管部门的行政法规。备案登记的具体办法由国务院外经贸主管部门制定。对外贸易经营者未按规定备案登记的,海关不得办理进出口货物的报关放行手续。
关于用户信息安全保密的规定
中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日,全国人大常委会制定了《关于维护网络安全的决定》,该决定于2009年8月27日修订并施行,对下列行为给予刑事处罚:(1)利用互联网销售假冒伪劣产品或者为商品、服务进行虚假宣传;(2)利用互联网损害商业利益
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他人的善意和产品声誉;(3)以侵犯任何人的知识产权为目的利用互联网;(4)以编造和传播影响证券、期货交易或者以其他方式危害金融秩序的虚假信息为目的;(5)在互联网上创建色情网站、网页,提供色情网站的链接,或者传播色情书刊、电影、音像制品和图像。根据1997年12月11日国务院批准、1997年12月16日公安部发布、2011年1月8日国务院修订的《互联网计算机信息网络安全保护管理办法》,禁止将互联网用于泄露国家秘密或者传播不稳定内容等。2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》,要求互联网服务提供商采取适当措施,包括防病毒、数据备份等相关措施,对其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、帖子内容和时间)进行至少60天的记录,并发现非法信息,停止此类信息的传播,并保留相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。根据2007年6月22日公布的《公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室关于印发信息安全分级保护管理办法的通知》,国家通过制定全国有效的信息安全分级保护管理规范和技术标准,组织公民、法人和其他组织对信息系统进行分级和安全保护,并对分级保护工作进行监督管理。信息系统的安全防护等级可以分为五个等级。新建二级以上信息系统,其运营者或者使用者应当在系统运行之日起30日内,向所在地设区的直辖市以上各级公安机关办理备案手续。
中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2012年12月28日,全国人民代表大会常务委员会公布了《关于加强网络信息保护的决定》,以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。电信运营商和互联网服务提供商需要建立自己的收集和使用用户信息的规则 未经用户同意,不得收集或使用用户信息。禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集的个人信息。根据国家工商行政管理总局2015年1月5日公布并于2020年10月23日修订的《侵犯消费者权益处罚办法》,经营者收集和使用消费者个人信息必须遵循合法、正当和必要的原则,明确收集和使用信息的目的、方法和范围,并征得收集个人信息的消费者的同意。经营者不得(一)未经消费者同意收集、使用消费者个人信息,(二)非法向他人泄露、出售、提供消费者个人信息,(三)未经消费者同意或者请求,或者消费者明确拒绝接收商业信息的,不得向消费者发送商业信息。2017年3月15日发布并于2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法通则》规定,自然人的个人信息受法律保护,任何组织和个人都应当依法收集个人信息,确保收集的个人信息的安全。不得非法收集、使用、处理、转移个人信息。《中华人民共和国民法典》于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行,对个人信息保护作出了规定。
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2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行,要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如,根据《网络安全法》,关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和产生的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内,并 其购买可能影响国家安全的网络产品和服务,应接受国家网络安全审查。
2017年5月8日,最高人民法院、最高人民检察院公布了《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,并于2017年6月1日起施行,加大了对侵犯公民个人信息犯罪活动的处罚力度。
中国网信办于2016年6月28日发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(以下简称《应用程序规定》),并于2016年8月1日起施行,对应用程序信息服务提供者和应用商店服务提供者进行了规范。根据App规定,App信息服务提供者应当 取得法律法规要求的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行如下义务:(一)对注册用户的身份信息,包括手机号码等身份信息,在后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则下,对注册用户的身份信息进行认证;(二)建立健全用户信息保护机制,遵循合法、正当、必要的原则,明确目的。收集和使用用户个人信息的方式和范围,并在收集和使用用户个人信息时征得用户同意,(Iii)应建立健全信息内容审查和管理机制,对于发布的违反法律或规定的信息内容,视情况采取警告、限制功能、暂停更新和关闭账户等措施,保存相关记录并向有关主管部门报告;(Iv)应维护用户在安装或使用此类应用程序时的知情权和选择权。且不得启动收集用户位置信息、访问用户联系人、打开摄像头并录音等功能或任何其他与服务无关的功能,也不得在明确通知时,在未经用户事先同意的情况下强行完全安装任何其他无关的应用程序,(V)应尊重和保护知识产权,不得制作或发布任何侵犯他人知识产权的应用程序;(六)记录用户日志信息,保存60天。
有关产品质量的规定
大陆中国制造的产品受Republic of China《人民产品质量法》的约束,该法于1993年2月22日颁布,上一次修订是在2018年12月29日。根据《产品质量法》,产品制造商有责任赔偿该产品缺陷对任何人或财产造成的损害,除非制造商能够证明:(1)该产品没有流通;(2)该缺陷在产品流通时并不存在;或(3)该产品流通时的科学或技术知识不足以使该缺陷被发现。
《人民Republic of China消费者权益保护法》(简称《消费者权益保护法》)于1993年10月31日公布,1994年1月1日起施行。消费者权益保护法已于2009年8月27日和2013年10月25日进行了进一步修订。根据消费者权益保护法,除本法另有规定外,经营者提供产品或者服务的,可以依照产品质量法等有关法律、法规的规定承担民事责任。
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根据国家质量监督检验检疫总局(已并入国家市场监管总局)于2009年7月3日公布的《强制性产品认证管理规定》,国家规定的产品未经认证(强制性产品认证)并贴上中国强制性认证标志前,不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。对实施强制性产品认证的产品,国家实行统一的产品目录(3C目录),统一技术规范中的强制性要求、标准和合规评估程序,统一认证标志和统一的收费标准。
与知识产权有关的条例
对专利的监管
全国人民代表大会通过了《人民专利法》Republic of China并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。专利不得授予用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。发明专利的有效期为二十年,实用新型或者外观设计的专利有效期为十年,自申请日起计算。除法律规定的特定情况外,任何第三方用户使用专利必须获得专利权人的同意或适当的许可,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
对版权的监管
根据1990年9月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2020年11月11日修订的《中华人民共和国著作权法》,自2021年6月1日起施行。中国公民、法人或者其他单位对其作品是否出版享有著作权,包括文字作品;口头作品;音乐、喜剧说唱、舞蹈、杂技作品;艺术和建筑作品;摄影作品;电影作品和以类似电影制作方法创作的作品;工程设计图纸、产品设计图纸、地图、素描等图形作品和模型作品;计算机软件以及法律、行政法规规定的其他作品。著作权人享有的权利包括但不限于以下权利:出版权、署名权、修改权、完整权、复制权、发行权、出租权、网络传播权、翻译权和编纂权。
根据国务院1991年6月4日公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,软件著作权人对其开发的软件享有著作权,包括发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、网络传播权、翻译权和其他权利。根据国家版权局2002年2月20日公布的《计算机软件著作权登记管理办法》,对软件著作权、软件著作权专有许可合同和软件著作权转让合同进行登记,国家版权局是软件著作权登记管理的主管机关,指定中国著作权保护中心为软件登记机关。中国著作权保护中心对符合规定的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。
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《商标法》
商标受1982年8月23日公布、2019年4月23日修订、2019年11月1日起施行的《中华人民共和国商标法(2019年修订)》以及2002年8月3日国务院通过的《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年修订)的保护。在中国,注册商标 包括商品商标、服务商标、集体标志和证明标志。
国家工商行政管理总局商标局受理商标注册,注册商标的注册期限为十年。如果注册商标在有效期届满后需要使用,商标可以每十年续展一次。续展登记申请应当在期满前六个月内提出。商标注册人可以通过订立商标使用许可合同,将其注册商标许可使用给他人。商标许可协议必须向商标局备案才能备案。许可人应当对使用该商标的商品进行质量监督,被许可人应当保证该商品的质量。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取先到先得原则。已经提出注册申请的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。任何申请注册商标的人不得损害他人首先获得的既有权利,也不得预先注册已被另一方使用并通过该另一方使用而获得足够程度声誉的商标。商标的授予期限为 十年。商标注册人应当在十年期满前12个月申请续展注册;商标注册人在上述期限内未续展的,可以再续展6个月。
关于域名的管理
根据工业和信息化部于2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》,凡在中国境内从事互联网域名服务及其运维、监督管理等相关活动的,均应遵守本办法。
根据工信部2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《工业和信息化部关于规范互联网信息服务中使用域名的通知》,互联网接入服务提供者应当对各互联网信息服务提供者的身份进行核查,对未提供真实身份信息的互联网信息服务提供者不得提供服务。
与数据隐私和安全有关的法规
我们在收集、使用、存储、保留、转移、披露和其他处理个人数据方面的做法使我们 受到多个州、联邦和国际隐私法律、规则和法规的约束,包括但不限于《一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)》、《2018年加州消费者隐私法》(《加州消费者隐私法》)和最近通过的《加州隐私权法案》(《加州隐私权法案》),以及中国法律下的各种网络安全和数据隐私法规。这些法律和法规,或适用于我们和我们业务的其他州、联邦和国际法律和法规,为消费者提供各种权利和保护,对我们的处理活动施加限制,对个人数据的保护和适当销毁提出要求,并在某些 情况下,规定有义务通知受影响的个人和政府当局,以及其他影响个人数据的安全漏洞。
GDPR适用于收集、使用、存储、保留、转移、披露和以其他方式处理从位于欧盟的个人或在欧盟经营的企业获得的个人数据,成为
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2018年5月25日生效,已经并将继续给在欧盟拥有客户、用户或业务的公司带来更大的合规负担和成本。 GDPR对个人数据的处理器和控制器提出了严格的义务和运营要求,可能会使我们使用和传输个人数据变得更加困难或成本更高。根据GDPR,数据保护监管机构还被赋予各种执法权力,包括对上一财政年度的违规行为处以最高2000万欧元或组织全球年营业额4%的罚款,以金额较大者为准。
在欧盟以外,许多司法管辖区已经采用、正在采用或正在考虑采用新的数据隐私和安全法律,这可能会给我们带来额外的费用和运营负担,并增加不遵守的风险。在美国联邦、州和地方各级,越来越重视对机密、敏感和个人信息的收集、存储、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理进行监管。近年来,我们看到美国各地的数据隐私法规发生了重大变化。截至2020年1月1日,CCPA增加了加州居民的隐私权,并对处理其个人信息的公司施加了义务,包括向此类居民提供某些新的披露的义务。 具体而言,CCPA制定了与访问、删除和共享覆盖企业收集的个人信息相关的新的消费者权利和相应的义务,包括消费者有权选择退出其个人信息的某些销售。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚,以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。CCPA分别于2018年9月、2019年11月和2020年9月进行了修订,有可能进一步修订,但即使在目前的形式下,仍不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。此外,加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--CPRA。CPRA将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效,它对CCPA进行了重大修改, 包括扩大消费者对某些个人数据的权利,并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们为遵守规定而产生额外的 成本和支出。
我们预计,未来几年,数据隐私和安全问题只会受到立法者和监管机构的更多关注和关注,以及进一步加强公众审查。虽然我们已根据适用的数据隐私和安全法律法规采取了某些政策和程序,包括我们的隐私政策和某些内部数据保护政策,但当监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳实践的更多信息时,可能需要更新这些政策和程序, 未来可能需要采用更详细的政策和程序,以便更好地支持我们遵守适用的数据隐私和安全法律和法规。此外,未来数据隐私和安全法律和法规的变化可能会以难以预测的方式影响我们的运营和业务。?风险因素?遵守快速发展的全球数据隐私和安全法律可能具有挑战性,任何未能遵守或 被认为未能遵守此类法律,或对我们在处理个人数据方面的做法或政策的其他担忧,可能会损害我们的声誉,阻止现有和潜在客户和用户使用我们的平台和产品和服务,或者使我们面临巨额合规成本或处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
有关就业及社会福利的规例
《劳动条例》
根据2007年6月29日发布、2012年12月28日修订、2013年7月1日起施行的《劳动合同法》,企事业单位与劳动者将要或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫劳动者超期工作,用人单位应当按照国家规定支付劳动者加班费。此外,劳动工资不得低于当地最低工资标准,并及时支付给劳动者。
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根据1994年7月5日颁布、上一次修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国劳动法》,企事业单位应当建立健全工作场所安全卫生制度,严格遵守国家安全生产规章制度,对劳动者进行中华人民共和国劳动安全卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护条款的安全工作场所和卫生条件。
社会保险和住房公积金条例
根据2004年1月1日起施行、2010年12月20日修订、2011年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立基本养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》等要求,根据2011年和2018年12月29日修订的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年1月22日颁布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》,企业有义务为在中国境内的员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利方案。这些款项是向地方行政当局支付的,任何未能缴纳款项的雇主可能会被罚款,并被勒令在规定的期限内弥补。
根据1999年4月3日国务院公布的《住房资金管理条例》和2019年3月24日修订的《住房资金管理条例》,企业必须到住房资金管理主管中心登记,经住房资金管理中心审核后,应在有关银行办理职工住房资金开户手续。还要求企业及时足额代缴职工住房公积金。
与税务有关的规例
企业所得税
根据《企业所得税法》及其相关实施条例,纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指在中国境内依照中国法律设立的企业,或根据外国法律设立,但其实际或事实上的控制权由中国境内管理的企业。非居民企业是指根据外国法律设立的企业,其实际行政管理在中国境外进行,但在中国境内设立机构或场所,或没有该等机构或场所,但在中国境内产生收入。根据《企业所得税法》及相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率。然而,如果非居民企业并未在中国成立常设机构或场所,或已在中国成立常设机构或场所,但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所并无实际关系,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税法》及相关实施条例,高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日起施行并于2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业证书有效期为三年。企业经认定为高新技术企业后,应当在高新技术企业认定管理网站上填报上一年度知识产权、科技人员、研究开发费用和营业收入等方面的年度情况报表。
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财政部和国家统计局于2012年4月20日发布并于2011年1月1日起施行的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展税收政策的通知》和财政部、国家计委、国家发改委、工信部2016年5月4日发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》规定,新设立的集成电路设计企业和符合条件的软件企业,经认定后,在优惠期前两年免征企业所得税。并在接下来的三年内按25%的法定税率的一半征收,直至优惠期届满。 优惠期从2017年12月31日之前的第一个盈利年度开始计算。
增值税
根据国务院于1993年12月13日公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》和随后分别于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》,纳税人在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工服务、修理和更换服务或者进口货物的活动,应缴纳增值税(以下简称增值税)。
2011年11月16日,财政部和国家统计局联合发布了《营业税增值税试点方案》。自2012年1月1日起,中国政府在部分省市逐步实施试点,对某些服务产生的收入 征收6%的增值税,以代替营业税。
2016年3月23日,财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》(《通知》),确定自2016年5月1日起全面实施营业税改征增值税。2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》将增值税适用税率调整如下:(1)纳税人进行增值税应税销售活动或进口货物,适用17%和11%的扣除率分别调整为16%和10%, 。(2)原适用于纳税人购买农产品的11%的扣除率调整为10%。(三)纳税人购买农产品用于生产、销售、代销加工,适用16%税率的 进项税额,按12%的扣除率计算进项税额。(四)对原适用17%税率、出口退税率为17%的出口货物,将出口退税率调整为16%。对原适用11%税率、出口退税率为11%的出口良砂跨境应税活动,出口退税率调整为10%。(五)外贸企业在2018年7月31日前出口或者销售的本办法第四款规定的货物或者跨境应税活动,已按购入时未调整的税率征收增值税的,适用未调整的出口退税率;已按购入时调整的税率征收增值税的,适用调整后的出口退税率。生产企业于2018年7月31日前出口或者销售的本办法第四款规定的货物或者跨境应税活动,适用不调整的出口退税率。
股息 预提税金
此外,根据2009年2月20日发布并施行的《国家税务总局关于适用税收协议分红条款问题的通知》,税务协议另一方的财政居民需要 享受中国居民公司向其支付的股息按税收协议规定的税率征税的,应满足下列所有要求:(1)获得股息的财政居民应为 税收协议规定的公司;(2)该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者股权和有表决权的股份达到指定百分比;及(3)该财政居民在取得股息前12个月内的任何时间,其直接拥有的中国居民公司的股权达到税务协议规定的百分比。
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此外,根据国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日起施行的《关于印发非居民纳税人享受条约待遇办法的公告》,非居民企业从中国居民企业分红,希望享受公约待遇下的税收优惠的,在通过扣缴义务人申报纳税或者代扣代缴时,可以享受公约待遇。 以税务机关后续管理为准。
关于外汇管理的规定
根据2008年8月5日修订的《中国外汇管理条例》,人民币可自由兑换经常项目,包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易,但不能自由兑换资本项目,如直接投资、贷款、汇回投资和对中国境外证券的投资,除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。2013年5月10日,外管局发布了《国家外汇管理局关于印发及其配套文件的通知》(外汇局通知第21号)。它规定并简化了与外国投资者直接投资有关的外汇事项的操作步骤和规定,包括外汇登记、账户开立和使用、资金收付和结售汇。
根据国家外汇管理局2012年11月19日发布的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资政策的通知》(外汇局第59号通知),直接投资项下外汇账户开立无需审批。外汇局第59号通知还简化了外商投资主体的验资确认手续,简化了外国投资者向中方入股所需的外资和外汇登记手续,进一步完善了外商投资主体外汇资金结汇管理。
根据国家外汇管理局发布并于2014年7月4日起施行的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和往返投资有关问题的通知》(外汇局第37号通知),(1)中华人民共和国居民(境内居民)为进行投资或融资而直接设立或控制的境外特殊目的载体(境外SPV)的资产或股权,应在当地外汇局登记;和(2)首次登记后,中国居民还须就境外特殊目的机构的任何重大变更向当地外汇局登记 ,其中包括境外特殊目的机构的中国居民股东的变更、海外特殊目的机构的名称、经营期限或境外特殊目的机构注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、以及 合并或分立。根据国家外汇管理局第37号通告,不遵守这些登记程序可能会受到处罚。
根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》(通知13),境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行根据《通知13》直接审核办理,外汇局及其分支机构对银行办理外汇登记实行间接监管。
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关于股利分配的规定
管理中国公司股息分配的主要法律、法规和规章是适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》,以及适用于外商投资公司的《外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、法规和规则,国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金,直到其累计准备金达到其注册资本的50%。中国公司 不得分配任何利润,直到抵消了前几个会计年度的任何亏损。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
关于员工股权激励计划的有关规定
根据国家外汇局第37号通知,中国居民在境外参加股权激励计划的非上市公司,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外,根据国家外汇局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(外汇局第七号通知),参加境外上市公司股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外情况外,须按照外汇局第七号通知的规定,通过境内机构进行登记。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知,包括2009年8月24日颁布并生效的《关于股票期权激励个人所得税问题的通知》(《第461号通知》)。根据461号通函及其他相关法律法规,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限售股份,将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于并购和海外上市的规定
2006年8月8日,商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家统计局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等六部委颁布了《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《条例》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订施行。并购规则规定,外国投资者:(一)取得境内企业股权,将境内企业转为外商投资企业;(二)认购境内企业增资,将境内企业转为外商投资企业;(三)设立外商投资企业,收购境内企业的资产并经营这些资产;(四)购买境内企业的资产,投资设立外商投资企业。并购规则还进一步规定,为境外上市而成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体,应在成立前经商务部批准,并经中国证监会批准,方可在境外证券交易所上市交易。
根据《商务部外商投资管理局关于印发的通知》,
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商务部自2008年12月18日起施行:(1)境内股东是否与境外投资者有关联;或者(2)境外投资者为现有股东或新增投资者,设立的外商投资企业股权由境内股东向境外投资者转让,不适用并购规则。
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管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
王学基(Jerry) |
38 | 董事创始人兼首席执行官 | ||||
陈辽汉(Leo) |
38 | 董事创始人总裁 | ||||
杨毅(亚历克斯)* |
38 | 董事任命、联合创始人、首席运营官 | ||||
姚(Jessie)刘* |
45 | 董事任命,首席财务官高级副总裁 | ||||
周瑞新 |
37 | 联合创始人兼首席技术官 | ||||
斯科特·桑德尔 |
56 | 董事 | ||||
张卡门 |
72 | 董事 | ||||
Jeff·伊梅尔特* |
65 | 董事任命独立人士 | ||||
青高* |
49 | 董事任命独立人士 | ||||
景鸿* |
47 | 董事任命独立人士 |
* | 杨毅(亚历克斯)、刘尧(Jessie)、Jeff·伊梅尔特、高青和景鸿已分别接受任命为董事 ,自美国证券交易委员会宣布本公司提交的F-1招股说明书生效之日起生效,本招股说明书是其中的一部分。 |
王学基(Jerry)途亚成立于2014年,目前担任董事的首席执行官和首席执行官。在创立途雅之前,Mr.Wang是董事的高级职员。他负责为阿里云和支付宝推出了一些重大技术和产品创新,包括阿里巴巴的二维码支付系统。Mr.Wang还曾在阿里巴巴资本和淘宝担任过多个关键职位。2003年,Mr.Wang创办了PHPWind,这是中国最受欢迎的开源论坛之一,于2008年被阿里巴巴收购。2012年,Mr.Wang被福布斯评为中国30位30岁以下企业家中的一员。Mr.Wang拥有浙江科技大学信息技术科学学士学位。
陈辽汉(Leo)2014年共同创立途雅,目前担任董事和我们的总裁。在联合创立途亚之前,Mr.Chen在阿里云担任董事运营,并负责阿里巴巴的O2O业务。2003年,Mr.Chen与董事创始人兼首席执行官王学基(Jerry)共同创立了PHPWind。Mr.Chen拥有浙江科技大学计算机应用技术硕士学位。
杨毅(Alex Yang)2014年共同创立途亚,自2015年5月以来一直担任我们的首席运营官,负责我们的销售、业务开发和产品运营。在我们的F-1表格注册声明生效后,杨先生将立即担任我们的董事,本招股说明书是其中的一部分。在联合创立途亚之前,杨先生在阿里巴巴工作,负责启动阿里巴巴的一系列战略计划,如云电子商务和云操作系统。杨先生拥有广东外语外贸大学国际经济贸易学士学位。
姚(Jessie)刘自2019年5月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。Ms.Liu将在我们的F-1表格注册声明生效后立即担任我们的董事 ,本招股说明书是其中的一部分。在加入途亚之前,Ms.Liu于2009年至2014年在瑞银投资银行部担任董事高管, 并于2014年至2016年在全球战略投资集团红资本担任董事董事总经理。Ms.Liu也是投资管理和咨询公司RJ Capital的创始合伙人,她在2016年至2018年期间在该公司工作。 Ms.Liu拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和厦门大学化学学士学位。
158
周瑞新2014年联合创立Tuya,自2014年6月以来一直担任我们的首席技术官。周先生一直领导我们的技术团队,在构建Tuya IoT云平台方面发挥着至关重要的作用。周先生在基础设施开发方面拥有10多年的经验 。在2014年联合创立途亚之前,周曾在PHPWIND和阿里巴巴任职。周先生拥有浙江科技大学应用数学学士学位。
斯科特·桑德尔在2014年12月至2017年8月期间担任我们的董事 并于2018年4月再次被任命为董事。Sandell先生自2017年4月以来一直担任风险投资公司New Enterprise Associates,Inc.(NEA)的董事总经理合伙人,2015年3月至2017年4月担任联席董事总经理普通合伙人,并自2000年9月以来担任普通合伙人。Sandell先生于1996年1月加入NEA,并担任该公司技术投资业务负责人长达10年之久。他目前担任互联网安全公司Cloudflare,Inc. (纽约证券交易所代码:NET)的首席独立董事董事,清洁能源公司布鲁姆能源公司(纽约证券交易所代码:BE)以及几家私人持股公司的董事董事。Sandell先生之前曾在计算机硬件和软件系统公司Fusion-io,Inc.、软件公司Tableau Software,Inc.、按需财务管理和人力资本管理软件提供商Workday,Inc.以及被清华紫光收购的半导体公司展讯通信公司担任董事会成员。桑德尔先生拥有达特茅斯学院的工程学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。
张卡门自2014年12月以来一直作为我们的董事。张女士于2012年加入恩智浦,现任普通合伙人及亚洲区主席兼主管。在加入恩智浦之前,张女士是硅谷一家大型律师事务所的合伙人。张女士目前是斯坦福大学国际安全与合作中心的附属机构,也是由斯坦福大学法学院和斯坦福商学院联合发起的洛克公司治理中心的研究员。目前,张女士还在Woebot、Moqi、Cista和Simple心理学的董事会任职。 张女士拥有斯坦福大学中国近代史硕士学位和斯坦福大学法学院法学博士学位。
Jeff·伊梅尔特在我们的F-1表格注册声明生效后,将立即作为我们的董事,本招股说明书是其中的一部分。伊梅尔特先生于2018年加入恩智浦,担任技术和医疗投资团队的风险合伙人。伊梅尔特之前担任通用电气董事长兼首席执行官长达16年之久,期间他对公司战略、全球业务、员工队伍和文化进行了调整。伊梅尔特先生曾三次被Barron‘s评为全球最佳CEO之一。他还在NEA投资组合公司Bloom Energy Corporation、Bright Health、Cleo、Collective Health、Desktop Metals、FormLabs、Radiology Partners和Tri Alpha Energy担任董事。此外,伊梅尔特还是领先的移动通信上市公司Sila NanoTechnologies and Twilio以及上市SPAC公司HCICV的董事。伊梅尔特拥有达特茅斯学院的应用数学与经济学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。
青 高自2017年8月以来一直担任我们董事会的观察员,并将在我们提交的F-1表格注册声明生效后立即担任我们的董事,本招股说明书是其中的一部分。高女士目前是中金公司有限公司(中金公司)的合伙人,管理董事。她是中金资本管理部多只私募股权基金的创始合伙人和经理。2016年,她募集并创立了中国旗下最大的风投基金之一--中金创世纪。2016年前,她在中金公司投资银行部工作。她还担任过超级企业集团的联席负责人和该部门人力资源委员会的负责人。在1998年加入中金之前,高女士在安达信审计部工作。她拥有中国人民大学的国际金融学士学位。她是中国的注册会计师,在中国和香港特别行政区均持有证券专业执照。
荆红将在我们的F-1表格注册声明 生效后立即用作我们的董事,本招股说明书是其中的一部分。洪磊是专注于创新和软件行业的成长型基金--高诚资本的创始合伙人。在创立高诚资本之前,洪女士是合伙人
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高瓴资本集团(Hillhouse Capital Group)私募股权主管。在加入高瓴之前,她曾担任通用大西洋有限责任公司的董事董事总经理和全球新兴市场消费部主管, 她还担任通用大西洋有限责任公司北京办事处的负责人。此外,洪女士还曾在华平投资有限责任公司和麦肯锡公司工作。洪女士从事成长期私募股权投资超过15年, 领导的私募投资包括阿里巴巴、美团、滴滴、中通快递、基德斯旺特、友赞、Mysoft、Wind和依图科技等。她拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和清华大学国际金融学士学位及工程管理硕士学位。
雇佣协议和赔偿协议
[我们[已经进入]与我们的每一位高管签订雇佣协议。我们每名高管的聘期为指定的 个时间段,可在当前任期结束前经双方同意续签。在某些情况下,我们可以随时出于原因终止高管的聘用,而无需事先通知。我们可以通过事先发出书面通知或支付一定的补偿来 终止高管的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。
除非我们明确同意,否则每位高管同意在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间严格保密,并且不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外,每名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受某些竞业禁止和非招标限制的约束。
[我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意 赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。]]
董事会
我们的董事会将由九名董事组成,其中包括三名独立董事,即杰夫·伊梅尔特、景鸿和高青,在SEC宣布我们采用招股说明书构成的表格 F-1的注册声明生效后,本招股说明书是其中的一部分。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。纽约证券交易所的公司治理规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国的做法。我们依赖于这一母国做法例外,并且没有大多数独立董事在我们的董事会任职。
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票,尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系,如他/她这样做,则他/她的投票应计算在内,并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数,但条件是:(I)如该董事在该合约或安排中有重大利害关系,则该董事已在他或她切实可行的最早董事会会议上申报其利益的性质,(Ii)如果该合同或安排是与关联方的交易,则该交易已获得审计委员会的批准。
160
本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,将其业务、财产和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押,并在借入资金时发行债权证、债权股证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会委员会
我们打算立即在我们的董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,并在我们的F-1表格注册声明生效后通过这三个委员会的章程,本招股说明书是其中的一部分。我们打算在本次发行完成之前。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会将由景洪和高青组成,由高青担任主席。我们已确定景鸿及青高均符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的要求,并符合经修订的1934年证券交易法规则10A-3项下的独立性标准。我们已经确定景鸿有资格成为审计委员会的财务专家。?审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
| [审议独立审计师的年度业绩评估后,审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职; |
| 批准独立审计师的薪酬和聘用条款,并至少每年预先批准我们的独立审计师从事的所有审计和非审计服务; |
| 获得我们的独立审计师的书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项; |
| 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 除其他事项外,与我们的独立审计师讨论财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题; |
| 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
| 审查和推荐财务报表,以纳入我们的季度收益报告,并提交给我们的董事会,以纳入我们的年度报告; |
| 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。 |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤的充分性和有效性; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度绩效评估; |
| 建立和监督处理投诉和告发的程序; |
161
| 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
| 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。] |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由王学基(Jerry)、斯科特·桑德尔和张卡门组成,由张卡门担任主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议他们薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
| [与管理层协商,监督薪酬计划的制定和实施; |
| 至少每年审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬; |
| 至少每年审查并建议董事会确定我们非执行董事的薪酬。 |
| 至少每年一次,定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排; |
| 审核高管和董事的赔偿和保险事宜; |
| 监督我们在薪酬问题上的监管合规,包括我们对薪酬计划和对董事和高管的贷款的限制政策; |
| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 只有在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
| 定期向董事会汇报工作。] |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由王学基(Jerry) 王学基、张卡门和景红组成,由王学基(Jerry)担任主席。我们已确定晶鸿符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责的事项包括:
| [推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
| 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,涉及独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务的特点; |
| 根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何规则,或在其他方面认为适宜和适当的情况下,制定并向董事会推荐有关提名或任命董事会成员及其委员会主席和成员或其他公司治理事务的政策和程序。 |
| 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
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| 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
| 至少每年发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及 |
| 评估董事会的整体表现和有效性。] |
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅出于正当目的行使其 权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事在履行职责时所表现出的技能程度,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果违反了我们 董事的义务,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。根据本公司发售后修订及重述的组织章程,本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会并在该等大会上向股东报告其工作;(Ii)宣布派息;(Iii)委任 高级职员并决定其任期及职责;及(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。[此外,如果出现平局表决,我们的董事会主席除了个人投票外,还有权投下打破平局的一票。]
董事及高级人员的任期
我们的 官员由董事会选举,并由董事会酌情决定。每一董事不受任期限制,任期至其继任者上任或直至其去世、辞职或经股东特别决议罢免之日(以较早者为准) 。董事将被自动免职,其中包括:(I)董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整;(Ii)董事死亡或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会[三]连续召开的董事会会议和董事会决议:(Br)离职;(V)被法律禁止成为董事;或(Vi)根据我们要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
感兴趣的交易
董事 可就其有利害关系的任何合同或交易投票,但须遵守适用法律或纽约证券交易所规则规定须经审计委员会批准的任何单独要求,条件是该董事在审议该合同或交易时或之前披露了该董事在该合同或交易中的权益性质以及对该事项的投票。
董事和高管的薪酬
在截至2019年12月31日的财年,我们向我们的高管支付了总计60万美元的现金,我们没有向我们的非执行董事支付任何现金薪酬。我们没有预留或累积任何金额来向我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。法律要求我们在中国的子公司和我们的VIE作出相当于某些
163
养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利及住房公积金的每位员工工资的百分比。有关向我们的董事和高管发放股权激励的信息,请参阅股权激励计划。
股权激励计划
2015年股权激励计划
2014年12月23日,我们通过了员工股权激励计划,即2015年计划。2015年计划的目的是吸引并 留住担负重大责任的职位的最佳可用人员,为选定的员工、董事和顾问提供额外激励,并促进公司业务的成功。根据2015年计划,我们根据根据该计划授予的股权奖励授权发行的普通股的最高总数为60,778,005股。截至本招股说明书日期,根据2015年计划,购买共57,975,000股普通股的期权尚未行使 ,其中26,747,500股已归属并可行使。
以下各段总结了2015年计划的条款。
奖项的种类。2015年计划允许授予期权、限售股和限售股单位 由管理人决定。
计划管理。2015年计划由董事会或董事会的任何委员会管理。
资格。公司的任何员工、董事或顾问以及持有10%股份的合格成员都有资格参加2015年计划。
授标协议。 2015年计划下的每一次授奖均应由参与者与公司之间的授奖协议作为证明。每项授标应遵守2015年计划的所有适用条款和条件,并可受与2015年计划不相抵触且计划管理人认为适合纳入授奖协议的任何其他条款和条件的限制。根据2015年计划签订的各种授标协议的条款不必完全相同。
授奖条款及条件。奖励协议应列明每项奖励的条款、条款和条件,包括但不限于奖励类型、奖励归属时间表、要授予的奖励数量和奖励涵盖的股份数量、行使价格、对奖励的任何限制或限制以及每项奖励的期限。
修订、暂停或终止2015年计划。经董事会批准符合适用法律所需或适宜的任何计划修订后,计划管理人可随时修订、更改、暂停或终止2015年计划;2015年计划的任何修订、更改、暂停或终止不得对先前根据2015年计划授予的任何奖励产生重大和不利影响 ,除非参与者和管理人双方另有协议,该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。
164
下表汇总了截至招股说明书发布之日,我们授予董事和高管的已发行期权、限制性股票和其他股权奖励项下的普通股数量:
普通股 |
行权价格 |
批地日期 |
有效期届满日期 | |||||
王学基(Jerry) |
| | | | ||||
陈辽汉(Leo) |
| | | | ||||
杨毅(亚历克斯)** |
6,500,000 | 0.2 | 2015年8月6日至2021年1月5日 | 2025年8月5日至2031年1月4日 | ||||
周瑞新 |
| | | | ||||
姚(杰西)刘** |
* | 0.2 | 2019年5月15日至2021年1月5日 | 2029年5月14日至2031年1月4日 | ||||
斯科特·桑德尔 |
| | | | ||||
张卡门 |
| | | | ||||
杰夫·伊梅尔特** |
* |
1.08 |
2019年11月11日 |
2029年11月10日 | ||||
青高** |
| | | | ||||
景鸿** |
| | | | ||||
|
|
|
| |||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
10,000,000 | 0.2至1.08 | 2015年8月6日至2021年1月5日 | 2025年8月5日至2031年1月4日 | ||||
|
|
|
|
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 杨毅(亚历克斯)、刘尧(Jessie)、Jeff·伊梅尔特、高青和景鸿已分别接受任命为董事 ,自美国证券交易委员会宣布本公司提交的F-1招股说明书生效之日起生效,本招股说明书是其中的一部分。 |
截至本招股说明书日期,我们的高级管理层成员以外的其他员工持有购买48,475,000股普通股的选择权,行使价格从每股0.04135美元到每股2.88美元不等。
有关我们的会计政策和根据2015年计划授予的奖励估计的讨论,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析@关键会计政策、判断和估计以及基于股份的薪酬 。
165
主要股东
下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权的信息, 假设我们所有已发行的A系列、A系列1、B系列、C系列和D系列优先股在a 日转换为普通股一对一基数,依据:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
我们采用了双层投票结构,该结构将在本次发行完成前立即生效。董事行政总裁王学基先生及(Ii)董事行政总裁陈辽汉先生于本次发售前实益拥有的已发行已发行普通股及 已发行已发行普通股将转换为B类普通股,而其余已发行及已发行普通股及本次发售前所有A系列、A系列1、B系列、C系列及D系列优先股将于紧接本次发售前按一对一基准 转换为A类普通股。
下表中的计算是基于截至招股说明书日期的516,170,081股已发行普通股和紧接本次发行完成后的已发行普通股 ,包括(I)我们将在此次发行中以美国存托凭证的形式出售的A类普通股(假设 承销商没有行使其购买额外美国存托凭证的选择权),(Ii)经重新设计和转换的B类普通股,由王学基先生(Jerry)和陈辽汉先生(利奥)在本次发行前实益拥有的已发行和已发行普通股;及(Iii)由本次发行前其他已发行及已发行普通股及所有已发行及已发行优先股重新指定及转换的A类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
受益于普通股 在本次发售之前拥有 |
A类 普通股 有益的 在此之后拥有 供奉 |
B类 普通股 有益的 在此之后拥有 供奉 |
投票权 在这之后 供奉 |
|||||||||||||||||||||
数 | %** | 数 | % | 数 | % | % | ||||||||||||||||||
董事和高级管理人员: |
||||||||||||||||||||||||
王学基(Jerry)(1) |
113,600,000 | 22.0 | ||||||||||||||||||||||
陈辽汉(Leo)(2) |
28,800,000 | 5.6 | ||||||||||||||||||||||
易(亚历克斯)杨·卡普兰 |
* | * | ||||||||||||||||||||||
周瑞新(3) |
21,600,000 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||
姚(Jessie)刘 |
| | ||||||||||||||||||||||
斯科特·桑德尔(4) |
123,284,633 | 23.9 | ||||||||||||||||||||||
张卡门 |
| | ||||||||||||||||||||||
Jeff·伊梅尔特·埃斯佩斯 |
* | * | ||||||||||||||||||||||
青高英博 |
| | ||||||||||||||||||||||
荆红(5) |
12,222,267 | 2.4 |
166
受益于普通股 在本次发售之前拥有 |
A类 普通股 有益的 在此之后拥有 供奉 |
B类 普通股 有益的 在此之后拥有 供奉 |
投票权 在这之后 供奉 |
|||||||||||||||||||||
数 | %** | 数 | % | 数 | % | % | ||||||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
303,337,456 | 58.3 | ||||||||||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||||||
NEA实体(6) |
123,284,633 | 23.9 | ||||||||||||||||||||||
图亚集团公司(7). |
86,600,000 | 16.8 | ||||||||||||||||||||||
腾讯控股移动有限公司(8) |
55,924,749 | 10.8 | ||||||||||||||||||||||
联合利奥有限公司(9) |
27,357,264 | 5.3 | ||||||||||||||||||||||
泰尼特集团有限公司(10) |
27,000,000 | 5.2 |
备注:
* | 在转换后的基础上不到我们总流通股的1%。 |
** | 就本表所列各人士及集团而言,持股量百分比的计算方法为:将该人士或集团实益拥有的 股份数目除以(I)516,170,081股(即截至本招股说明书日期已兑换的已发行普通股数目)及(Ii)该人士或该集团于本招股说明书日期后60天内可行使的购股权相关普通股数目的总和。 |
*** | 对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有普通股的投票权。 |
| 董事及高级管理人员(除桑德尔、张卡门、Jeff、高青、景红外)的地址为浙江省杭州市西湖区A栋10楼华思中心,邮编:310000,邮编:Republic of China。 这个 斯科特·桑德尔、卡门·张和Jeff·伊梅尔特的地址是马里兰州蒂莫尼姆1954年格林斯普林路600号,邮编:21093。青高的地址是北京中国,建国门外大道1号,中国世界大厦3B,F26,100004。景红的地址是朝阳区新苑南路8号创世北京西楼12楼1213室,邮编:中国100027。 |
| 杨毅(亚历克斯)、刘尧(Jessie)、Jeff·伊梅尔特、高青和景鸿已分别接受任命为董事 ,自美国证券交易委员会宣布本公司提交的F-1招股说明书生效之日起生效,本招股说明书是其中的一部分。 |
(1) | 代表(I)由王学基(Jerry)全资拥有的英属维尔京群岛公司图亚集团有限公司登记持有的86,600,000股普通股;及(Ii)由根据开曼群岛法律成立的信托的受托人最终全资拥有的英属维尔京群岛公司Tenet Group Limited登记持有的27,000,000股普通股,而王学基(Jerry)为该信托的财产授予人。图亚集团公司和特尼特集团有限公司的注册地址都是英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇的Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表(I)1,442,736股在英属维尔京群岛注册的公司Tuya Technology Inc.登记持有的普通股,而辽汉(Leo)Chen持有该公司约33.3%的股权;及(Ii)由陈辽汉(Leo)Chen全资拥有在英属维尔京群岛注册的Unileo Limited登记持有的27,357,264股普通股。Tuya Technology Inc.的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110,Tortola路镇Craigmuir Chambers。Unileo Limited的注册地址是Tortola路镇Craigmuir Chambers。VG 1110,英属维尔京群岛。 |
(3) | 指(I)于英属维尔京群岛注册的途亚科技有限公司登记持有的1,080,000股普通股,周瑞新持有该公司约25.0%的股权;及(Ii)由周瑞新全资拥有于英属维尔京群岛注册的Valgolden Limited登记持有的20,520,000股普通股。Tuya Technology Inc.的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110,Tortola路镇Craigmuir Chambers。Valgolden Limited的注册地址是Craigmuir Chambers。英属维尔京群岛,VG 1110,Tortola路镇。 |
(4) | 代表以下注脚(5)所披露的58,034,100股A系列优先股、45,391,270股B系列优先股、18,402,260股C系列 优先股及1,457,003股D系列优先股,由New Enterprise Associates 14,L.P.及NEA 15 Opportunity Fund直接持有。 |
(5) | 代表在开曼群岛注册的公司GTY Holdings Limited登记在册的12,222,267股A-1系列优先股。GTY Holdings Limited的注册地址为开曼群岛KY1-9008大开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心。景鸿是拥有国泰控股有限公司的基金的实益拥有人和普通合伙人。 |
(6) | 代表由New Enterprise Associates 14,L.P.(NEA 14)登记在册的58,034,100股A系列优先股、45,391,270股B系列优先股、7,886,680股C系列优先股和611,941股D系列优先股,以及由NEA 15 Opportunity Fund(BR}L.P.)登记持有的10,515,580股C系列优先股和845,062股D系列优先股。直接持有的股份 |
167
NEA 14由NEA Partners 14,L.P.(其为NEA 14的唯一普通合伙人)、NEA 14 GP,Ltd(NEA 14 Ltd)(NEA 14 Partners 14的唯一普通合伙人)以及NEA 14 Ltd的每名个人董事(统称为NEA 14董事)间接持有。NEA 14名董事是斯科特·桑德尔,我们的董事之一,以及其他一些人。NEA 14、NEA 14 Ltd及NEA 14董事分享对NEA 14直接持有股份的投票权及处置权。NEA 15-of,L.P.(NEA 15-of)(NEA 15-of)的唯一普通合伙人;NEA 15 GP,LLC(N EA 15-LLC)(其中 为NEA 15-of的唯一普通合伙人)及NEA 15 LLC的每名个别经理(统称为NEA 15经理)间接持有NEA 15-of所持有的股份。NEA 15的经理是我们的董事之一Scott Sandell 和其他一些人。合作伙伴15-OF,NEA 15 LLC和NEA 15经理对NEA 15-OF直接拥有的股份享有投票权和处置权。上述股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权,但在其实际金钱利益范围内除外。以上引用的国家能源局实体的地址是1954GreenSpringDrive,Suite600,Timonium,MD 21093。 |
(7) | 代表途亚集团公司登记在册的86,600,000股普通股。途亚集团公司由王学基(Jerry)全资拥有。 |
(8) | 代表于香港注册的腾讯控股移动有限公司所持有的49,514,236股D系列优先股及6,410,513股普通股。腾讯控股移动有限公司的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号。腾讯控股移动有限公司由香港联合交易所上市公司腾讯控股控股有限公司(股份代号:00700)全资拥有。 |
(9) | 代表Unileo Limited登记在册的27,357,264股普通股。Unileo Limited由 辽汉(利奥)陈全资拥有。 |
(10) | 代表Tenet Group Limited登记在册的27,000,000股普通股,Tenet Group Limited是一家在英属维尔京群岛注册的公司,最终由根据开曼群岛法律成立的信托受托人全资拥有,王学基(Jerry)为该信托的财产授予人。特尼特集团有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉镇路上的Craigmuir Chambers。 |
截至本招股说明书发布之日,共有16,066,480股C系列优先股和845,062股D系列优先股由美国的记录持有人持有,占转换后已发行普通股的3.3%。我们的A系列 优先股、A-1系列优先股、B系列优先股和普通股都不是由美国的纪录保持者持有的。我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们 公司的控制权发生变化。有关我们普通股和优先股的发行导致我们主要股东持有的所有权发生重大变化的说明,请参阅股本说明?证券发行历史?
168
关联方交易
合同安排
有关我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排的说明,请参阅公司历史和结构。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
私募
参见《证券发行历史》中的《股本说明》。
股票激励
见管理层?股权激励计划。?
其他关联方交易
截至2019年12月31日和2020年9月30日,我们有10,000美元的应收账款,涉及某些股东认购普通股的应付金额。截至本招股说明书发布之日,应收账款已付清。
169
股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)(下文称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。
截至本文日期,我们的法定股本包括50,000美元,分为(I)692,500,110股普通股,每股面值0.00005美元;(Ii)65,288,360股A系列优先股,每股面值0.00005美元;(Iii)15,959,140股A-1系列优先股,每股面值0.00005美元;(Iv)90,782,550股B系列优先股,每股面值0.00005美元;(V)60,469,840股C系列优先股,每股面值0.00005美元,和(Vi)75,000,000股D系列优先股,每股面值0.00005美元。截至本招股说明书日期,已发行普通股238,006,282股,A系列优先股65,288,360股,A-1优先股12,222,267股,B系列优先股87,756,440股,C系列优先股60,468,490股,D系列优先股52,428,242股,已发行及已发行 。截至本招股说明书日期,本公司已发行股本总额为25,808.50美元。我们所有已发行和已发行的普通股和优先股都已全额支付。在本次发行完成前,我们所有已发行和已发行的优先股将转换为普通股,并重新指定和重新分类为普通股一对一基础。
我们已采纳第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,该等章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前生效,并取代现行的第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。本公司第八份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,紧接本次发售结束前,本公司将持有两类普通股,即A类普通股及B类普通股。于紧接发售完成前,吾等的法定股本将为50,000,000美元,分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股,包括(A)600,000,000股每股面值0.00005美元的A类普通股,(B)200,000,000股每股面值0.00005美元的B类普通股,及(C)我们董事会可能厘定的一个或多个类别的200,000,000股股份。由(I)本公司行政总裁兼董事王学基先生及(Ii)本公司董事陈辽汉先生实益拥有的所有已发行及已发行普通股将立即按一对一方式自动转换为B类普通股,而所有其他已发行及已发行普通股及所有已发行及已发行优先股将于紧接本次发售前以一对一方式自动转换为A系列、B系列、C系列及D系列优先股。我们 将在本次发行中提供以美国存托凭证为代表的A类普通股。所有奖励股份,包括期权,无论授予日期如何,一旦满足适用的归属和行使条件,持有人将有权获得同等数量的A类普通股。
以下是本公司上市后修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的重大条文摘要,惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关,并预期将于本次发售结束后生效。
普通股
普通股 股。普通股的持有者将拥有同样的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的, 是在我们的会员名册上登记时发行的。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息 ,但须受本公司发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们 董事建议的金额。我们的报盘后修改和重述了
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协会规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息,除非我们的董事 确定,在支付股息后,我们将能够在债务在正常业务过程中到期时立即偿还债务,并且我们有合法的资金可用于此目的。
普通股类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和表决权外,A类普通股和B类普通股享有同等权利和排名平价通行证包括但不限于分红和其他资本分配权。
转换。B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该 持有人的联营公司的任何人士,或任何B类普通股的实益拥有权发生改变而导致任何非该等普通股持有人的联营公司成为该等普通股的实益拥有人时,该等B类普通股 股份将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。倘若本段所述投票权不平等的双层股权结构被纽约证券交易所、纳斯达克及若干其他指定证券交易所的规则及 上市标准限制或禁止,以致该等股份或美国存托凭证不得在任何主要证券交易所上市买卖,而本公司保留该等具有不平等投票权的双层股权结构 ,则当时已发行的任何及所有B类普通股将立即自动转换为同等数目的A类普通股。为免生疑问,(I)出售、转让、转让或处置应在本公司于股东名册上登记后生效;(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利 以保证任何合约或法律义务,不得被视为出售、转让、转让或处置,除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利 已强制执行,并导致并非有关成员的联属公司的第三方成为有关B类普通股的实益拥有人,在此情况下,所有相关的B类普通股须自动及 立即转换为相同数目的A类普通股,(Iii)任何B类普通股的持有人向任何B类普通股的实益拥有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股, 不得触发该等B类普通股自动转换为A类普通股;及(Iv)倘若陈辽汉(利奥)先生不再担任董事或本公司高管或雇员,则由陈辽汉(利奥)先生及其任何联营公司实益拥有的任何及全部B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股;倘若陈辽汉 (Leo)Chen先生不再担任董事或本公司高管或雇员,并在其停任前或同时,透过投票委托书、表决协议或类似安排,将其实益拥有的任何B类普通股的投票权转授予王学基(Jerry)先生及/或王学基(Jerry)先生的联属公司,则该等B类普通股自动转换为A类普通股时,将不会触发如此转授的 投票权。就前述句子而言,给定股东的关联公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人,而就上述关联公司的定义而言,控制是指就任何人而言,无论是否行使,直接或间接指导该 人的业务、管理和政策的权力或权力,无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式;但该等权力或授权于拥有实益拥有权或指示 有权在该人士的股东或股东大会上投票超过50%的投票权或控制该人士的董事会过半数成员组成的权力后,应被最终推定为存在。
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投票权。就所有须由股东表决的事项,A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会(包括特别股东大会)上表决的所有事项投一票,B类普通股则有权就本公司股东大会(包括特别股东大会)上表决的所有事项投15票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。可通过以下方式要求投票[该会议的主席或任何一名股东].
股东于股东大会上通过的普通决议案,须获得亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议案则须获亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们提供后修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
股东大会。股东大会所需的法定人数由两名或以上股东组成,他们持有不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附的投票权,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明有关会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而,根据纽约证券交易所上市规则的要求,我们将在每个财年召开 年度股东大会。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。本公司股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开,或应在本申请存放之日持有的股东的要求而召开[三分之一]于股东大会上有权投票的已发行及已发行股份的投票权,在此情况下,董事有责任召开股东大会并于大会上表决所征用的决议案;然而,吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东向股东周年大会或股东特别大会提出任何建议的任何权利。至少提前通知[十(10)]本公司召开股东周年大会及其他股东大会所需天数,除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。
普通股转让。在本公司发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股受让人数不超过四人; |
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| 该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权;及 |
| 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间 和期限内暂停和关闭登记。提供,然而,,在任何一年内,转让登记不得暂停或关闭登记时间不得超过30天,这由我们的董事会决定。
清算。在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从该等股份中扣除应付本公司未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可不时要求 股东在指定付款时间至少14整天前向该等股东发出通知,要求支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被 没收。
普通股的赎回、回购和退还。本公司可按以下条款发行股份:该等股份须经赎回,或由本公司选择或由本公司持有人选择,其条款及方式由本公司董事会或股东于发行前决定。[特价]我们股东的决议。我们的公司也可以回购我们的任何股份,前提是购买的方式和条款已得到我们董事会的批准或[普通决议]或经我们发售后修订的 及重述的组织章程大纲及细则授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购该等 目的而发行新股的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘,则不得赎回或回购该等股份。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利变动 。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股票,任何类别或系列股票所附带的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定), 无论我们的公司是否正在清盘,都可以在获得以下公司的书面同意后更改[大多数人]该类别或系列的已发行股份的持有人或经[特价]在该类别或系列股票的持有人 的单独会议上的决议。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因增设或发行更多排名股份而被视为改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
检查图书和记录 。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者没有一般权利检查或获得我们的股东名单或公司记录的副本( 除外
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(Br)公司章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿,以及我们股东通过的任何特别决议的副本)。但是,我们将向股东提供 年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。
增发 股。我们在发售后修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份范围内,根据董事会的决定不时增发普通股。
我们在发售后修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动,并限制 股东要求和召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下, 行使我们的发售后章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
| 不必向公司注册处处长提交股东年度申报表; |
| 不需要打开其成员登记册以供检查; |
| 无需召开年度股东大会; |
| 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
| 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺); |
| 可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 可注册为存续期有限的公司;及 |
| 可注册为独立的投资组合公司。 |
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?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记册
根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
| 我们成员的名称和地址,每个成员持有的股份说明(包括已支付或同意视为已支付的金额,每个成员持有的股份的金额,以及每个成员持有的每一相关类别的股份是否根据我们的公司章程具有投票权,如果是,此类投票权是否 有条件); |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据《公司法》,本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即,除非被推翻,否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定),在《公司法》中登记的成员被视为拥有与其在 成员登记册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发售完成后,吾等将执行必要的程序,立即更新会员名册,以记录和实施吾等向作为 托管人的托管人(或其代名人)发行股票的行为。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中,或者如果在将任何人不再是我们公司的成员的事实列入登记册时出现任何违约或不必要的延误,感到不满的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,法院可以拒绝该申请,或者如果它信纳案件的公正性,可以做出更正登记册的命令。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》,但并不遵循英国最近的许多成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间的合并和合并,开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A)合并是指两个或多个组成公司合并,并将其业务、 财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存公司,以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处处长提交,并附上一份关于合并或尚存公司的偿付能力的声明,a
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关于每个组成公司的资产和负债的声明,并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的 决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东应严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,提供该安排获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的多数通过,而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约情况下,除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这一点不太可能成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则通常是可以获得的
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向持不同意见的特拉华州公司的股东提供权利,以获得司法确定的股票价值的现金付款。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告, 作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可以 遵循和适用普通法原则(即#年的规则自由/开源软件 v. 哈博特允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的范围,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。[我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有 行动、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外,包括在不损害前述一般性的情况下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。]此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。
此外,我们已 与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们在发售后修订和重述的章程大纲和章程细则中规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员 ,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公允的。
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人,因此被视为对该公司负有以下责任:真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其作为董事的地位而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任、以及为该等权力的用意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时所表现出的技能程度,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的上市后修订和重述的组织章程细则规定,我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上投票而无需召开会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司 事项。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们在发行后修改和重述的公司章程 允许我们的股东总共持有不少于[三分之一]在本公司有权于股东大会上投票的已发行及流通股的所有投票权中, 要求我们的股东召开特别股东大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们的股东在提出经修订及重述的组织章程细则后,并无任何其他权利向并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票 。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有投票权,从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的发售后修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法,拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被免职,除非公司注册证书另有规定。根据我们发布后修改和重述的 公司章程,董事可以被免职,无论是否有理由,由[普通决议]我们的股东。董事任期至其继任者当选并符合资格为止,或 至其以其他方式卸任为止。此外,如董事(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知公司辞去其职位;
178
(br}(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席董事会三次会议,董事会决议罢免其职位;(V)法律禁止其担任董事;或(Vi)根据本公司提出修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,本公司董事须履行彼等对本公司所欠 公司的受信责任,包括确保彼等认为任何此等交易必须真诚地为本公司最佳利益而订立,并为适当的公司目的而订立,而非为对小股东构成欺诈的影响而进行。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们发行后修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过我们的 股东的特别决议解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则,如 吾等股本分为多于一类股份,吾等可在取得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
179
非居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利,我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有施加任何限制。此外,在我们的发售后 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中,没有任何条款规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
证券发行史
以下是我们过去三年的证券发行摘要。2018年6月,我们达成了1投10中我们已发行和未发行的普通股和优先股的股份分割,每股票面价值除以10。以下所有股份数量信息都已追溯调整,以生效 1投10中股份拆分。每股普通股面值和每股可转换优先股面值也进行了追溯修订,就好像它们已根据股份拆分的比例进行了调整。
优先股
2018年4月16日,我们向New Enterprise Associates 14,L.P.发行了7,886,680股C系列优先股,代价为14,999,992.16美元。
2018年4月16日,我们向NEA 15 Opportunity Fund,L.P.发行了10,515,580股C系列优先股,对价为20,000,002.23美元。
2018年4月16日,我们向Global Bridge Capital U.S. Fund I,L.P.发行了7,886,680股C系列优先股,对价为14,999,992.16美元。
2018年4月16日,我们向CMC Master Fund,L.P.发行了2,628,890股C系列优先股,代价为4,999,991.05美元。
2018年4月16日,我们向Quadrille Technologies III FPCI发行了2,339,710股C系列优先股,对价为4,449,988.04美元。
2018年4月16日,我们向Daniel先生发行了3940股C系列优先股,对价为7,493.65美元。
2018年5月2日,我们以未来基金投资公司第一号私人有限公司(ACN 130 318 188)托管人的身份,向北方信托公司(ABN 62 126 279 918)发行了18,402,260股C系列优先股,代价为34,999,994.39美元。
2018年5月2日,我们向中国宽带资本合伙公司IV,L.P.发行了7,886,680股C系列优先股,代价为14,999,992.16美元。
2018年5月2日,我们向Quadrille Tuya,LLC发行了2,918,070股C系列优先股,代价为5,549,994.06美元。
2019年9月16日,我们向腾讯控股移动有限公司发行了49,514,236股D系列优先股,对价为169,918,003.69美元。
2019年9月16日,我们向New Enterprise Associates 14,L.P.发行了611,941股D系列优先股,代价为2,099,997.93美元。
2019年9月16日,我们向NEA 15 Opportunity Fund,L.P.发行了845,062股D系列优先股,代价为2,899,999.27美元。
180
2019年11月1日,我们向中国宽带 Capital Partners IV,L.P.发行了1,457,003股D系列优先股,对价为4,999,997.20美元。
由于我们A系列优先股的持有人在这些持有人首次投资我们的证券之前并无任何关联方,我们A系列优先股的价格是基于我们与投资者之间的谈判而确定的,并得到了我们的董事会的批准。我们的A系列 优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股将在本次发行完成后自动转换为普通股 本次发行完成后,初始转换比例为一对一,根据股票拆分、股票分红、资本重组和类似交易进行调整。
普通股
2021年2月1日,我们向NVMB XIV Holdings Limited发行了9,615,769股普通股,代价为119,999,989.24美元。
2021年2月2日,我们向腾讯控股移动有限公司发行了6,410,513股普通股,代价为79,999,996.99美元。
认购权和限制性股票授予
我们已将购买普通股和限制性股票的选择权授予我们的某些高管和员工。见《管理层股权激励计划》。
股东协议
我们目前生效的第五份经修订和重述的股东协议于2019年9月11日由我们、我们的 股东和其中提到的某些其他方签署。
目前的股东协议规定了某些特殊权利,包括登记权、优先购买权、共同销售权和拖拉权,并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。该等特别权利(以下所述的注册权除外)以及公司管治条文将于本次发售完成后终止。Scott Sandell和Carmen Chang根据股东协议的条款被任命为我们的董事会成员,该协议规定,New Enterprise Associates 14,L.P.、NEA 15 Opportunity Fund,L.P.及其关联公司有权指定两名由我们A系列优先股持有者选举产生的董事会董事。该等指定董事的权利亦将于本次发售完成时终止。
注册权
根据目前的股东协议,我们已向我们的股东授予某些登记权,但条件是,在(I)规定每股发行价至少等于D系列优先股发行价的两倍并导致毛收入不低于4亿美元的合格IPO完成后的四年内,任何股东无权行使任何此类登记权;或(Ii)就任何持有人而言,指该持有人可根据证券法第144条在任何九十(90)天期间内出售该持有人所有须登记的证券的日期。以下是对根据当前股东协议授予的登记权的描述。
要求注册权。于(I)D系列优先股买卖完成日期或(Ii)首次公开招股完成后六(6)个月的日期(以较早者为准)的任何时间或不时(以较早者为准),吾等应应当时已发行的至少20%应登记证券的持有人的书面要求,迅速向所有其他持有人发出有关拟进行登记的书面通知,并将尽我们合理的最大努力尽快使
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根据证券法登记持有人要求在我们邮寄通知后15天内登记的所有可登记证券,但公司没有义务进行两次以上的要求登记。
搭载登记权。如果我们 提议为我们的证券的公开发行提交注册声明,我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会,将持有人要求注册的应注册证券包括在注册中。持有者根据该附随登记权申请登记的次数不受限制。
如果承销商以书面形式通知根据搭载注册权发起登记请求的持有人 市场因素需要限制承销的股票数量,则承销商可以(I)如果发行的是本公司的首次公开募股,则承销商可以(I)排除所有应登记的证券(只要此类发行中包括的唯一证券是为本公司的账户出售的证券,且不包括其他出售股东的证券),或(Ii)以其他方式排除请求登记的应登记证券,但(A)除非所有其他股本证券(为本公司账户出售的证券除外)均被排除在登记及承销范围之外,否则不应将任何应登记证券排除在外,且只要纳入该登记的应登记证券的数目与该等持有人要求纳入的应登记证券的数目在切实可行范围内按比例分配给所有持有人,及(B)应纳入该登记的应登记证券的数额不得减至该登记所包括证券总额的25%(25%)以下。
表格F-3或S-3登记权。如果我们 收到任何可登记证券持有人当时尚未完成的书面请求,要求我们在表格F-3或表格S-3(视属何情况而定)上进行登记,我们将在收到持有人的请求或请求后,在切实可行的范围内尽快在表格F-3或表格S-3上提交一份登记声明,涵盖如此要求登记的可登记证券和其他证券。
注册的开支。我们 将承担与任何需求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用,但受某些限制。
182
美国存托股份说明
[美国存托股份
作为存托机构,将登记和交付美国存托股份, 也称为ADS。每一张美国存托股份代表A类普通股(或接受A类普通股的权利),存放于作为香港托管人的 。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为 存托证券。将管理美国存托凭证的托管办事处位于。 主要执行办公室位于。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证,也称为ADR,这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书,或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份的注册持有人,也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明,确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议,列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅可找到其他信息的位置。
股息和其他分配
你将如何获得股息和股票的其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。托管机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,前提是它能够在合理的基础上这样做,并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构只将外国货币分发给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币,也不会承担任何利息。
在进行分配之前,必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。参见税收。托管机构将只分配整美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动,您可能会损失分配的部分价值。
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股票。托管人可额外派发代表我们作为股息或免费派发的任何股份的美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可出售部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证),足以支付与该项分配相关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利,托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利 并将净收益分配给美国存托股份持有人,在每种情况下,在扣除或支付美国存托股份费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在这种情况下,您不会收到它们的 值。只有当我们要求保管人行使或分配权利,并向保管人提供令人满意的保证,即这样做是合法的,保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力,而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发内容。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式,将我们通过托管证券发行的任何其他资产发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西,并分配净收益,就像它对现金所做的那样。或者,它可以决定 持有我们分发的内容,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。但是,托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分销证券的能力,而分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们向您提供股票是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存款、支取、注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 个或多个支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
你可以在存户办事处交回美国存托凭证以作取款之用。在支付其费用和支出以及任何 税或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管银行将把股票和任何其他以美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的 托管人办公室的人员。或者,根据您的要求,考虑到风险和费用,如果可行,托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管机构可能会向您收取指示托管人交付已交存证券的费用和费用。
184
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证,托管银行将签署美国存托凭证,并向美国存托股份持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
你怎么投票?
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求 托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管机构将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将进行表决的事项,并解释美国存托股份持有者可能会如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下,根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,根据美国存托股份持有人的指示,尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求寄存人征求您的 投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,寄存人可以尝试按照您的指示投票,但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出美国存托凭证并 撤回股份。然而,你可能不会提前足够早地知道会议的情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权,它只会按照 的指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的股票进行 投票。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权,并且如果您的股票没有按照您的要求进行投票,您可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们同意至少向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节[45]会议日期前 天。
费用及开支
存取人或美国存托股份持有人必须
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用于: | |
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分), 为5美元(或以下) |
* 发行美国存托凭证,包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行
* 为取款目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
* 每美国存托股份0.05美元(或更低) |
* 向美国存托股份持有者进行任何现金分配 | |
* 费用相当于如果向 您发行了股票并且这些股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 |
* 分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利),由托管机构分发给美国存托股份持有人 | |
* 每日历年每美国存托股份0.05美元(或更少) |
* 托管服务 |
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存取人或美国存托股份持有人必须
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用于: | |
* 注册费或转移费 |
?我们股票登记簿上的股票的 转让和登记 当您存入或提取股票时,托管人或其代理人的名称 | |
*托管银行的 费用 |
有线和传真传输(如果保证金协议中有明确规定)
* 将外币兑换成美元 | |
*存托或托管人必须为任何 或股票支付的ADS税和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
根据需要添加 | |
托管人或其代理人为托管证券提供服务而产生的任何费用 |
根据需要添加 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不 表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将是美国存托股份持有人最有利的 ,但受存款协议项下托管银行义务的约束。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
您将负责 任何美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费。托管人可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让,或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券,直到这些税款或其他费用付清为止。它可能会用欠您的款项或出售以您的美国存托股份为代表的存托证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足之处负责。 如果托管人出售存托证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何收益,或发送给美国存托股份持有人任何财产。
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投标和交换要约;赎回、替换或注销已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ,托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证,并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券,以换取或取代旧的托管证券。但是,如果托管银行认为持有替换证券不合法,因为这些证券不能 分配给美国存托股份持有人或任何其他原因,托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果更换了已交存的证券,而托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券已被注销,或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值,托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。
修订及终止
如何修改存款协议?
我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的 同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的开支以外的费用或收费,或损害了美国存托股份持有人的实质性权利,则直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天,该修订才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.
如何终止押金 协议?
如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以提出终止存管协议
| 托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天,但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命; |
| 我们的股票从其上市的交易所退市,不在另一家交易所上市; |
| 我们似乎资不抵债或进入破产程序。 |
| 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发; |
| 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值;或 |
| 已经有了存款证券的替代。 |
187
如果存管协议终止,托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后,托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售中收到的资金,以及根据存款协议 持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割,但如果退还会干扰出售过程,则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割。托管人可以拒绝接受退还,目的是在所有已交存的证券全部售出之前提取出售收益。托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责,但本款所述除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人:
| 只有义务采取存款协议中明确规定的行动,没有疏忽或恶意 ; |
| 如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务,则我们不承担责任; |
| 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任; |
| 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任; |
| 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序; |
| 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任;以及 |
| 可以信赖我们相信或善意相信的任何文件是真实的,并由适当的人签署或提交。 |
在存款协议中,我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人可以要求:
| 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
188
| 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转移文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权 获得美国存托凭证相关股份
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票 ,但以下情况除外:
| 出现暂时性延迟的原因是:(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)股票转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息; |
| 欠款支付手续费、税金及类似费用;或 |
| 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,通过DTC和DTC参与者,促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能,允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者,指示托管银行登记将这些ADS转让给DTC或其代名人,并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管银行收到美国存托股份持有人的事先授权来登记转让。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序,存管协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意,保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通讯;查阅美国存托凭证持有人登记册
托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册,但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。]
189
有资格在未来出售的股份
本次发行完成后,假设承销商不 行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有已发行美国存托凭证,相当于A类普通股,或我们已发行普通股的约%。本次发售中出售的所有ADS将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也可根据证券法进行进一步注册。在公开市场销售大量美国存托凭证可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的A类普通股或美国存托凭证没有公开市场,并且[虽然美国存托凭证已被批准在纽约证交所上市,]我们不能向您保证美国存托凭证会发展成一个正常的交易市场。
禁售协议
吾等、吾等的董事、行政人员及现有股东已同意,除若干例外情况外,在本招股说明书的 日期后的180天内,不得直接或间接转让或处置任何以美国存托凭证或其他形式的普通股,或以美国存托凭证或其他形式可转换为或可交换或可行使的任何普通股。在180天期限届满后,我们的董事、高管和我们的现有股东持有的普通股或美国存托凭证可以受证券法第144条的限制 或通过登记公开发行的方式出售。
规则第144条
我们在本次发行前发行的所有普通股都是限制性股票,该术语在规则144中根据证券法进行了定义,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。根据目前生效的第144条规则,实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人一般有权在本招股说明书发布日期后90天起根据证券法出售受限证券而无需注册, 受某些额外限制的限制。
我们的关联公司可以在任何三个月内出售数量不超过 的限售股,数量不超过以下较大者:
| 以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的同一类别A类普通股的1%,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,在本次发行后, 将相当于大约相当于A类普通股;或 |
| 在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,我们的A类普通股在纽约证券交易所以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量 。 |
根据第144条出售受限证券的附属公司 不得招揽订单或安排招揽订单,他们还必须遵守通知要求和有关我们的最新公开信息。
非我们联属公司的人士只受其中一项额外限制的约束,即必须获得有关我们的最新公共信息的要求,如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年,则此额外限制不适用。
规则第701条
一般而言,根据现行《证券法》第701条,我们的每位雇员、顾问或顾问向我们购买与补偿性股票或期权计划有关的普通股,或
190
其他有关补偿的书面协议有资格在我们依据规则144成为一家报告公司后90天内转售此类普通股,但不遵守规则144中包含的一些限制,包括持有期。
191
课税
以下有关投资美国存托凭证或A类普通股所产生的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期生效的法律及相关解释,所有这些均可能会有所更改。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问佳源律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。对于开曼群岛政府征收的美国存托凭证或普通股持有人而言,除适用于开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税外,并无其他税项可能对吾等或 持有者构成重大影响。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,而向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或股本亦无需预扣,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或 公司税。
人民Republic of China税
根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,在中华人民共和国境外设立事实上的管理机构的企业,就中国企业所得税而言被视为居民企业,其全球收入一般按统一的25%的税率缴纳企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,事实上的管理机构是指对企业的生产和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。
此外,中国国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业如果位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(B)财务和人事决策机构;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会;以及 (D)一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通知之后,SAT发布了SAT公告45,该公告于2011年9月生效,为实施SAT第82号通知提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和行政细节,以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其主要资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存在中国境外。因此,我们不相信 我们的公司符合上述所有条件,也不是中国税务方面的中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的决定,关于术语事实管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会 采取与我们一致的观点。
192
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如,我们将对我们支付给非中国 企业股东(包括美国存托股份持有人)的股息征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益缴纳中国税 ,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,如果吾等被视为中国居民企业,则向吾等非中华人民共和国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,该等股息可由吾等从源头扣缴)。这些税率可能会因适用的税务条约而降低,但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,我公司的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处 。?见《中国经营相关风险》一书中的风险因素?如果为了中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类 可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是持有和处置美国存托凭证或A类普通股对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果,但并不是对可能与特定人士收购美国存托凭证决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于在本次发行中收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果,包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税收后果,以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果,例如:
| 某些金融机构; |
| 证券交易商或交易员使用 按市值计价税务会计核算方法; |
| 持有美国存托凭证或A类普通股作为跨座式、转换交易、整合交易或类似交易一部分的人; |
| 美国联邦所得税的本位币不是美元的人; |
| 为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体(以及其中的投资者); |
| 免税实体、个人退休账户或Roth IRA; |
| 拥有或被视为以投票或价值方式持有我们股票10%或以上的人;或 |
| 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员。 |
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有美国存托凭证或A类普通股,其合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于其合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就持有和处置美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的《国库条例》以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约(《条约》),所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。 本讨论假定存款协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。
193
在本讨论中,美国持股人是指就美国联邦所得税而言,是美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,并且:
| 在美国居住的公民或个人; |
| 在美国、其中任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或 |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托,无论其来源如何。 |
一般而言,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为美国联邦所得税所代表的相关美国存托凭证所代表的A类普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的A类普通股,则不会确认任何收益或损失。
本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响,或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。美国持股人应就持有和处置美国存托凭证或A类普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国税收 向其税务顾问咨询。
分配的征税
本讨论将在第#项下进行讨论被动型外国投资公司规则下面的? 。
某些分布以外的其他分布按比例美国存托凭证或A类普通股的分配将被视为股息 ,从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此 预计分配通常将作为股息报告给美国持有者,用于美国联邦所得税目的。股息将没有资格享受根据《准则》美国公司通常可获得的股息扣除。 根据适用的限制,就我们的美国存托凭证支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按优惠税率纳税。
股息将计入美国持有人的收入,通常是在美国持有人的收据日期,如果是美国存托凭证,则为 存托收据。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付 在该日期是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。 如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息 通常将被视为被动类别的外国来源收入,用于外国税收抵免。如第#节所述人民Republic of China税,公司支付的股息可能需要缴纳中华人民共和国预扣税 。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与任何中国预扣税有关的预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(就有资格享受本条约利益的美国持有人而言,税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵免美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下外国税收抵免的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内已缴纳或应计的所有外国税。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
本讨论将在第#项下进行讨论被动型外国投资公司规则下图所示。
194
出于美国联邦所得税的目的,出售或处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损,如果美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的美国存托凭证或A类普通股中的纳税基础与出售时实现的金额之间的 差额,每种情况下都以美元确定。
如第#节所述人民Republic of China税如上文所述,出售美国存托凭证或A类普通股的收益 若为中国税务目的而被视为中国居民企业,则可能须缴纳中国税项。美国持有者将有权使用外国税收抵免,仅抵消其可归因于 外国来源收入的美国联邦所得税义务部分。由于根据《守则》,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入,这一限制可能会阻止美国持有人就任何此类 利得征收的全部或部分中国税收申请抵免。然而,有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收入,用于外国税收抵免,从而就处置收益的中国税收申请外国税收抵免 。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格享受本条约的好处,以及在其特定情况下处置收益的任何中国税收的可信度。
被动型外国投资公司规则
一般而言,一家非美国公司在任何应纳税年度是指在(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成的任何应纳税年度的PFIC。就上述 计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。根据PFIC规则,公司商誉的价值在可归因于产生活跃收入的活动的范围内是活跃资产。
基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值,包括商誉,这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格,我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而,我们在任何课税年度的PFIC地位是只有在该年度结束后才能确定的年度决定,并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在很大程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定,这可能是不稳定的)。此外,我们将在此次发行后持有大量现金,因此,如果我们的市值下降,我们在任何纳税年度成为PFIC的风险都将增加。此外,还不完全清楚我们与我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的 ,如果出于这些目的,我们的VIE不被视为我们所拥有的,我们可能会成为或成为PFIC。因此,我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括我们的VIE)也是PFIC(任何此类实体,较低级别的PFIC),则美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据 下一段中所述的规则缴纳美国联邦所得税,该规则涉及(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置,在每种情况下,就好像美国持有人直接持有这些股票,即使美国持有人不会收到这些分配或处置的 收益。
一般而言,如果我们是美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,则该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或A类普通股的收益将在该美国持有者的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额 将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将按最高税率征税。
195
在该课税年度,适用于个人或公司的有效税率,并将对每一年由此产生的纳税义务征收利息费用。此外,如果美国持有人于任何年度就其美国存托凭证或A类普通股收到的分派超过前三个应课税年度收到的美国存托凭证或A类普通股年度分派平均值的125%,或美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期(以较短者为准),则该等分派将按相同方式课税。如果我们是美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度,我们通常将继续被视为美国存托凭证,即使我们不再满足获得美国存托凭证资格的门槛 要求,除非美国持有者及时做出视为出售的选择,在这种情况下,被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
或者,如果我们是PFIC,如果ADS在合格的交易所进行定期交易,如适用的财政部法规所定义,美国持有者可以进行按市值计价将导致不同于前款所述的对PFIC的一般税收待遇的选举 。美国存托凭证将被视为任何日历年的定期交易,在任何日历年极小的在每个日历 季度内,至少有15天的美国存托凭证数量在合格交易所进行交易。我们的美国存托凭证预计将在纽约证交所上市,纽约证交所是一家符合这一目的的合格交易所。如果一名美国持有者获得了按市值计价在选举期间,美国持有者一般将在每个课税年度结束时确认美国存托凭证的公平市场价值超出其调整后的纳税基础的任何超额收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因该纳税年度结束而计入的收入净额)。按市值计价选举)。如果美国持有人做出选择,美国持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映已确认的收入或亏损金额 。在本公司为私募股权投资公司的一年内,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价任何超出的部分都被视为资本损失)。如果一名美国持有者获得了按市值计价在选举期间,就美国存托凭证支付的分配将按下列条款进行处理:分派的课税?以上所述,但有待下一段的讨论。 没有法律、法规或行政指导规定有权申请按市值计价对于任何未公开交易的低级别PFIC的待遇。 因此,如果我们是任何课税年度的PFIC,美国持有者可能会遵守上一段中描述的关于任何低级别PFIC的一般PFIC规则,即使他们做出了按市值计价对我们来说是选举。
如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(或对于特定的美国持有人被视为PFIC),则以上针对支付给特定非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。
我们不打算提供使美国持有人能够 进行合格选举基金选举的信息,如果我们是任何纳税年度的PFIC,这将导致替代待遇。
如果我们是美国股东持有任何美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,美国股东通常将被要求 向美国国税局提交年度报告。
美国持股人应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何课税年度是否为PFIC,以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或A类普通股。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或交换我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的股息和销售收益通常应进行信息报告,并可能受到备用扣缴的约束,除非(I)美国持有者是
196
公司或其他免税收件人或(Ii)在备用预扣的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别码,并证明其不受 备用预扣的约束,通常在美国国税局表格W-9上。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有者支付的备份金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免 ,并可能有权获得退款。
某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或A类普通股或持有美国存托凭证或A类普通股的非美国账户有关的信息。美国持股人应就其对美国存托凭证或A类普通股的申报义务咨询其税务顾问。
非美国持有者可能被要求遵守认证和身份识别程序,以确定其免于信息报告和备份扣留。
197
承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利有限公司、美国银行证券有限公司和中金公司香港证券有限公司作为其代表的下列承销商已分别同意购买,我们已同意分别向他们出售以下数量的美国存托凭证:
名字 |
数量 |
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摩根士丹利律师事务所 |
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美国银行证券公司 |
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中金公司香港证券有限公司 |
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总计 |
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|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证支付及接受交付的责任,须经其律师批准某些法律事宜及符合某些其他条件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证,则承销商有义务单独而非共同认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的公开发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并将部分发售给某些交易商。美国存托凭证首次发售后,发行价及其他销售条款可能会不时由代表更改。
我们已授予承销商一项选择权,自本招股说明书发布之日起30天内可行使,按本招股说明书封面所列公开发行价减去承销折扣和佣金,购买至多 份额外的美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,每个承销商 将有义务在符合某些条件的情况下购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外美国存托凭证数量占上表中所有承销商名称旁边所列美国存托凭证总数的百分比。
下表列出了美国存托股份的每股发行价和公开发行总价、承销折扣和佣金以及向我们扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买至多 个额外美国存托凭证的选择权。
总计 | ||||||
每个美国存托股份 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||
公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | |||
承保折扣和佣金由我们支付 |
美元 | 美元 | 美元 | |||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 | 美元 |
除承销折扣和佣金外,我们估计应付的发售费用约为 美元。我们已同意向承保人报销某些费用,最高可达 美元。
一些承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由注册为
198
美国证券交易委员会。中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,在其行为可能被视为涉及 参与美国存托凭证的要约或销售的范围内,该等要约或销售将根据适用的法律和法规通过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。
摩根士丹利有限公司的地址是美国纽约百老汇1585号,邮编:10036。美国银行证券公司的地址是美国纽约布莱恩特公园一号,邮编:10036。中金公司香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。
我们将申请在交易代码 下列出美国存托凭证。
我们和所有董事、高级管理人员以及我们所有流通股的持有人同意,未经代表事先书面同意,我们和他们不会在本招股说明书日期后180天结束的期间内,或 限制期内:
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为、可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券有关的任何登记说明书(S-8表格登记说明书除外);或 |
| 订立将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排, |
上述任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或此类其他证券进行结算。此外,吾等及每名该等人士同意,未经承销商代表事先书面同意,吾等或该等其他人士 于限制期间不会要求登记任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或交换为普通股或美国存托凭证的任何证券,或就登记任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证行使任何权利。
前一段所述的限制受某些例外情况的限制,除其他外,包括:
| 向本次发行的承销商出售股份; |
| 与普通股或美国存托凭证或任何其他可转换或可行使的证券有关的交易,或在本次发售完成后在公开市场交易中获得的普通股或美国存托凭证的可交换交易,但在随后出售普通股或在此类交易中获得的其他证券时,无需要求或自愿 提交《交易法》第16(A)条规定的文件; |
| 将普通股或任何可转换为普通股的证券作为善意赠与,通过遗嘱或无遗嘱转让给直系亲属、为被锁闭一方的直接或间接利益而设立的任何信托、被锁闭一方实益拥有和控制的任何实体或通过法律实施而转让,但每一受让人须受前款所述限制,且此种转让不涉及价值处置; |
| 根据本招股说明书中描述的我们的股权激励计划,以现金或非现金方式行使收购任何普通股或美国存托凭证的任何权利,但在行使该等权利时收到的任何证券应受上一段所述的限制;以及 |
199
| 根据《交易法》规则10b5-1建立普通股或美国存托凭证转让的交易计划,条件是(I)该计划不规定在受限期间转让普通股或美国存托凭证,以及(Ii)如果需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案,则该公告或备案应包括一项声明,大意是在受限期间不得根据该计划转让普通股或美国存托凭证。 |
受制于上述禁售协议的普通股、美国存托凭证及其他证券,受制于上述禁售协议的代表可随时全权决定全部或部分解除。在遵守FINRA规则5131中适用于与我们的董事或高级管理人员的锁定协议的通知要求的情况下,如果我们的代表在其全权决定下同意解除或放弃锁定协议中针对我们的高级管理人员或高级管理人员的限制 ,并在发布或放弃生效日期至少三个工作日前向我们提供即将发布或放弃的通知,我们同意在发布或放弃生效日期之前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿来宣布即将发布的发布或放弃。目前,没有任何协议、谅解或意图,无论是默认的还是明确的,在相应期限到期前解除锁定协议中的任何证券 。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商出售的美国存托凭证可能比他们根据承销协议 规定的义务购买的美国存托凭证多,从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成担保卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将考虑除其他事项外,美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证 来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞购美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司 不时地为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或 发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头头寸。
200
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股价格由我们与代表之间的 谈判确定。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景,我们最近几个时期的销售额、收益和某些其他财务和经营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和经营信息,此次发行时证券市场的总体状况,一般可比公司上市普通股的最近市场价格和需求,以及代表和我们认为相关的其他因素。无论是我们还是承销商都不能向投资者保证,美国存托凭证将形成活跃的交易市场,或者美国存托凭证在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。
美国存托凭证的电子报价、销售和分销
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。此外,承销商可以将美国存托凭证出售给证券交易商,后者再将美国存托凭证转售给在线经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外,任何承销商或销售集团成员的网站上的 信息以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或其注册声明的一部分,也不是本招股说明书的一部分,未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何允许公开发行美国存托凭证或在任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书的行动。因此,不得直接或间接提供或销售ADS,招股说明书或与ADS相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布,除非 符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和法规的情况。
澳大利亚。本文件尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
a) | 您确认并保证您是: |
i. | ?《澳大利亚2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练投资者; |
二、 | ?《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者,且您在要约提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书; |
三、 | 根据《公司法》第708(12)条与公司有联系的人;或 |
四、 | ?《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者; |
如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受;
201
b) | 您保证并同意,您不会在根据本文件向您发行的任何美国存托凭证发行后12个月内在澳大利亚转售,除非任何此类转售要约豁免根据公司法第708条发布披露文件的 要求。 |
加拿大. 美国存托凭证 只能在加拿大销售给居住在或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者,他们购买或被视为购买本金,是国家 文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节,承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛. 本招股说明书不构成对开曼群岛公众的美国存托凭证的邀请或要约,无论是以销售还是认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
迪拜国际金融中心(DIFC). 本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录,也未采取措施核实本招股说明书所列信息, 对本招股说明书不承担责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
关于本招股说明书在DIFC中的使用,本招股说明书严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
欧洲经济区和英国. 对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国),不得在该相关成员国向公众发出作为本招股说明书拟发行标的的任何股票的要约,除非招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关成员国批准,并通知该相关成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书指令,但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免,随时向该有关成员国的公众发出任何股份要约,前提是该等股份已在该有关成员国实施:
| 被授权或受监管在金融市场运营的法人实体,或者,如果未获授权或受监管,其公司目的仅为投资证券的法人实体; |
202
| 具有下列两项或两项以上的法人单位:(1)最近一个财政年度平均至少有250名员工;(2)总资产负债表超过4300万欧元;(3)年度营业额净额超过5000万欧元,如其最近的年度或合并账目所示; |
| 承销商不得超过100人,或者,如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定,则为150人、自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须事先征得代表的同意;或 |
| 属于招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况;但该等股份要约 不得导致吾等或任何代表须根据招股章程指令第3条刊登招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程。 |
在欧洲经济区内提出或打算提出任何股份要约的任何人士,只应在本公司或任何承销商没有义务为该等要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何股份要约,但构成本招股说明书预期的最终股份发售的承销商要约除外。
就本条款和您下面的陈述而言,就任何相关成员国的任何股票向公众要约的表述是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约的股份进行沟通,以使投资者能够决定购买任何股票,因为在该相关成员国通过在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施和 招股指令的实施,招股指令是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令,在相关成员国实施的范围内),包括每个相关成员国的任何相关执行措施 和表述2010年PD修订指令意味着指令2010/73/EU。
相关成员国的每个人,如收到与本招股说明书拟进行的股份要约有关的任何通信,或根据本招股说明书计划的要约收购任何股份,将被视为已陈述、保证和同意,并与我们和每一家承销商达成以下声明:
| 它是该相关成员国执行《招股说明书指令》第2(1)(E)条的法律所指的合格投资者;以及 |
| 对于其作为金融中介收购的任何股份,如《招股说明书指令》第3条第(2)款所使用的,(1)其在要约收购中收购的股份不是代表任何相关成员国的人购买的,也不是为了将其要约或转售出售给任何相关成员国的人而收购的,或在事先征得代表同意要约或转售的情况下收购的;或(2)如其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)购入股份,则根据招股章程指令,向其发出该等股份的要约不视为已向该等人士作出要约。 |
此外,在联合王国,本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书指令中所定义)(I)在与经修订的《金融服务和2005年市场法案》(金融促进)令第19(5)条或该命令有关的事项方面具有专业经验的人员,且随后提出的任何要约仅可针对该命令,及/或(Ii)属第(Br)令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该等资料的人士)(所有此等人士合称为有关人士)。在联合王国,非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在英国,本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行合作。
203
法国。本招股说明书或本招股说明书中描述的与美国存托凭证有关的任何其他发售材料均未提交给欧洲经济区其他成员国的融资机构或主管当局的审批程序,并已通知融资机构。美国存托凭证尚未出售,也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料过去或将来都不会:
| 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 根据招股说明书指令允许的少于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关交易商的同意 ; |
| 招股说明书指令第3条第(2)款范围内的其他情形; |
| 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
| 用于向法国公众认购或销售美国存托凭证的任何要约。 |
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
| 致合资格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子 (《投资指南》),在每一种情况下,为自己的账户投资,均按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定; |
| 给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
| 在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法国《金融家与金融家守则》和《一般条例》第211-2条(Règlement Général),并不构成公开发售(公开露面). |
美国存托凭证可直接或间接转售,但须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国金融家Monétaire et金融家。
德国。根据德国证券招股说明书法案,本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书(WertPapierprospecktgesetz),因此不允许在德意志联邦共和国(德意志联邦共和国)或任何其他相关成员国 根据《德国证券招股说明书》第17和第18节进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动,允许公开发行美国存托凭证,或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是,没有证券招股说明书(WertPapierprospeckt)德国证券招股说明书或德国任何其他适用法律所指的招股说明书已经或将在德国境内公布,本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局备案或获得德国联邦金融监督管理局的批准(德国联邦金融管理局)在德国境内出版。
各承销商将表示、同意并承诺:(I)除根据《德国证券招股说明书法案》(WertPapierprospecktgesetz)和管理美国存托凭证的发行、销售和发售的任何其他德国适用法律,以及(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下,才会在德国分发与美国存托凭证有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
204
香港。除(1)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众发出要约的情况下,或(2)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者以外的情况外,不得以任何 文件在香港发售或出售该等美国存托凭证。或(3)在其他情况下,如该文件不是《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的招股章程,且不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,香港公众(香港法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则 所指的专业投资者的美国存托凭证除外。
以色列。本招股说明书提供的美国存托凭证尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准,也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众提供或出售美国存托凭证。ISA未就招股说明书的发行或发布颁发许可证、批准或许可证 ;也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性,或对所提供的美国存托凭证的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的美国存托凭证,均受转让限制,且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。
意大利。美国存托凭证的发售尚未在波尔萨国家社会委员会 根据意大利证券法,不得提供、出售或交付任何美国存托凭证,也不得在意大利分发本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他文件的副本,除非:
| 对合格投资者,如1998年2月24日第58号法令第100条所述,经修订(第58号法令),并由2007年10月29日《全国委员会条例》16190号第26条第1款,字母d)界定,经第34条之三第1款,字母修正(第16190号条例)。B)经修正的1999年5月14日委员会11971号条例(11971号条例);或 |
| 在明示豁免遵守要约限制的任何其他情况下,如第58号法令或11971号条例规定的那样。 |
任何有关美国存托凭证的要约、出售或交付,或分发本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件,必须符合以下条件:
| 根据经修订的1993年9月1日第385号法令(《银行法》)、第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例,获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构; |
| 符合《银行法》第129条和经修订的《意大利银行实施指南》;以及 |
| 遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。 |
请注意,根据第58号法令第100-之二条,如果不适用于公开发行规则的豁免,则随后在意大利二级市场上分销美国存托凭证必须符合公开发售 以及第58号法令和11971号法规规定的招股说明书要求规则。
205
此外,最初仅在意大利或海外向合格投资者发售和配售但在下一年定期(持续)在意大利二级市场向非合格投资者发行的美国存托凭证,将受到第58号法令和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求规则的约束。不遵守这些规则可能会导致美国存托凭证的出售被宣布为无效,并导致转让美国存托凭证的中介机构对该等非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
日本. 美国存托凭证尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册,除非不遵守日本的登记要求,否则美国存托凭证将不会直接或间接地在日本境内或向任何日本居民(这里所用的术语指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为了再出售或转售给其他人而直接或间接出售。日本的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
韩国. 不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付美国存托凭证,或直接或间接向任何人出售或转售美国存托凭证,除非符合韩国适用法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的 法令和法规。该等美国存托凭证尚未或将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及条例注册,而该等美国存托凭证已于并将于 韩国以非公开配售方式根据《金融服务及资本市场条例》发售。此外,美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。通过购买美国存托凭证,相关持有人将被视为表示并保证,如果其在韩国或为韩国居民,其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。
科威特. 除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、其行政条例和根据该法令或与此相关发布的各种部长令所要求的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、要约出售或出售这些美国存托凭证。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。
人民网讯Republic of China。本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发,除根据中国适用法律及法规外,美国存托凭证不得 出售或出售予任何人士,以直接或间接再出售或转售予任何中国居民。
卡塔尔. 在卡塔尔国,本文件所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向该人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券的一般要约,或作为银行、投资公司或卡塔尔国其他机构开展业务的企图。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。 本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享,以便评估所含要约。不允许收件人将本招股说明书分发给卡塔尔的第三方,不允许超出本招股说明书的条款,并由收件人承担责任。
新加坡。本招股说明书 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们的美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发,我们的美国存托凭证也不得分发。
206
直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售,或成为认购或购买邀请的标的,但(1)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或SFA,(2)根据SFA第275(1A)条向相关人士或任何人,并根据SFA第275条规定的条件, 根据SFA第275条规定的条件或(3)其他依据和根据以下条件:SFA的任何其他适用条款,在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A) 公司(不是SFA第4A条所界定的认可投资者),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多名个人拥有,每名个人均为认可投资者;或(B)信托(如受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人是认可投资者的个人;该公司或该信托的受益人(不论如何描述)的股份、债权证和股份单位以及该信托的债权证,不得在该公司或该信托根据SFA第275条收购ADS后六个月内转让,但下列情况除外:(1)转让给机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士,或根据要约条款向任何人转让此类股份,该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益,以每笔交易不少于200,000美元(或其等值的外币)的对价收购,不论该金额是以现金或证券交换或其他资产的方式支付,并根据《证券交易条例》第275条规定的条件为公司支付;(2)未考虑或将不考虑转让的;或(3)依法转让的。
瑞士。美国存托凭证不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书或与本公司或美国存托凭证相关的任何其他招股或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交招股说明书,美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管,而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中美投资协议》,对集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护,并不延伸至美国存托凭证的收购人。
台湾。该等美国存托凭证尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售,或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下,须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾的发售及销售提供意见或以其他方式居间。
阿拉伯联合酋长国。根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书无意构成股份或其他证券的要约、出售或交付 。美国存托凭证及相关股份尚未亦不会根据2000年第4号联邦法律(有关阿联酋证券及商品管理局及阿联酋证券及商品交易所)或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
是次发售、美国存托凭证、相关股份及其权益并未获阿联酋中央银行或任何其他阿联酋相关发牌当局批准或发牌,并不构成根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
207
关于本招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密, 分发给有限数量的投资者,不得提供给原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证及相关股份的权益不得直接或间接向阿联酋公众发售或出售。
英国。每一家承销商均已陈述并同意:(A)它仅传达或导致传达,并且仅传达或促使传达它在《金融服务和市场法》第21条或FSMA不适用于我们的情况下收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因;以及(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构所做任何事情的所有适用条款。
208
与此次发售相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金)的细目。除了SEC注册费、金融业监管局(FINRA)的申请费和纽约证交所的上市费外,所有金额都是估计数字。公司将支付此次 发售的所有费用。
费用 |
金额 |
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美国证券交易委员会注册费 |
美元 | |||
纽约证券交易所上市费 |
美元 | |||
FINRA备案费用 |
美元 | |||
印刷和雕刻费 |
美元 | |||
律师费及开支 |
美元 | |||
会计费用和费用 |
美元 | |||
杂项费用 |
美元 | |||
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总计 |
美元 | |||
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209
法律事务
我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将向承销商转交与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的其他若干法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事宜,将由佳缘律师事务所代为办理,并由景天公诚代为承销商办理。Davis Polk&Wardwell LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP,而在中国法律管辖的事宜上则依赖佳缘律师事务所。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受中国法律管辖的事项上可能依赖景天律师事务所。
210
专家
本招股说明书所载截至2019年12月31日及截至当时止年度的财务报表,已包括于 依赖独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告,该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威而提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼,邮编:Republic of China。
211
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件和附表。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交,我们建议您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
本次发行完成后,我们将受制于《交易法》的信息要求。因此,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会设有一个互联网网站,网址为:www.sec.gov,其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为一家外国私人发行人,根据《交易所法案》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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合并财务报表索引
合并财务报表遵循Tuya Inc. |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年9月30日的合并资产负债表(未经审计) |
F-3 | |||
截至2019年12月31日的年度及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的综合全面亏损报表(未经审计) |
F-6 | |||
截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月股东亏损综合变动表(未经审计) |
F-7 | |||
截至2019年12月31日的年度和截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的综合现金流量表(未经审计) |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Tuya Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审核涂鸦智能及其附属公司(本公司)截至2019年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合全面亏损表、股东亏损变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的准则和美国公认的审计准则对这些合并财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所 |
上海,人民的Republic of China |
2021年1月6日 |
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
涂鸦智能。
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2020年9月30日
(除非另有说明,否则除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
自.起十二月三十一日,2019 | 自.起9月30日,2020 | 预计截止日期9月30日, 2020 |
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(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
213,258 | 140,736 | 140,736 | |||||||||
受限现金 |
29 | 156 | 156 | |||||||||
短期投资 |
16,663 | 47,905 | 47,905 | |||||||||
应收账款净额 |
5,351 | 10,757 | 10,757 | |||||||||
应收票据 |
379 | 7,954 | 7,954 | |||||||||
库存,净额 |
23,019 | 38,186 | 38,186 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
8,008 | 6,038 | 6,038 | |||||||||
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流动资产总额 |
266,707 | 251,732 | 251,732 | |||||||||
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非流动资产: |
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财产、设备和软件,净额 |
2,840 | 3,878 | 3,878 | |||||||||
经营租赁 使用权资产,净额 |
8,658 | 7,009 | 7,009 | |||||||||
长期投资 |
430 | 440 | 440 | |||||||||
其他非流动资产 |
769 | 890 | 890 | |||||||||
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非流动资产总额 |
12,697 | 12,217 | 12,217 | |||||||||
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总资产 |
279,404 | 263,949 | 263,949 | |||||||||
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负债、夹层股权和 股东(亏损)/股权 |
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流动负债(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日无追索权的综合VIE金额分别为739和898(未经审计)): |
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应付帐款 |
12,176 | 31,148 | 31,148 | |||||||||
从客户那里预支资金 |
14,051 | 18,907 | 18,907 | |||||||||
递延收入,当期 |
516 | 933 | 933 | |||||||||
应计项目和其他流动负债 |
19,698 | 22,234 | 22,234 | |||||||||
应付所得税 |
155 | 152 | 152 | |||||||||
租赁负债,流动 |
3,763 | 4,584 | 4,584 | |||||||||
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流动负债总额 |
50,359 | 77,958 | 77,958 | |||||||||
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非流动负债(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,无追索权的综合VIE金额分别为33和零(未经审计)): |
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非流动租赁负债 |
5,210 | 2,860 | 2,860 | |||||||||
递延收入,非流动 |
261 | 506 | 506 | |||||||||
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非流动负债总额 |
5,471 | 3,366 | 3,366 | |||||||||
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总负债 |
55,830 | 81,324 | 81,324 | |||||||||
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承付款和或有事项(附注19) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
涂鸦智能。
合并资产负债表(续)
截至2019年12月31日和2020年9月30日
(除非另有说明,否则除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
自.起十二月三十一日,2019 | 自.起9月30日,2020 | 预计截止日期9月30日, 2020 |
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(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||
A系列可转换优先股(面值0.00005美元;授权65,288,360股,分别截至2019年12月31日和2020年9月30日已发行和已发行(未经审计);截至2020年9月30日,预计无已发行(未经审计)) |
9,000 | 9,000 | | |||||||||
A-1系列可转换优先股(面值0.00005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日的授权股份分别为15,959,140股(未经审计);截至2019年12月31日和2020年9月30日的已发行和已发行股票12,222,267股(未经审计);截至2020年9月30日的预计流通股为零(未经审计)) |
2,680 | 2,680 | | |||||||||
B系列可转换优先股(面值0.00005美元;分别于2019年12月31日和2020年9月30日授权发行90,782,550股(未经审计);分别截至2019年12月31日和2020年9月30日已发行和发行的87,756,440股(未经审计);截至2020年9月30日的预计无流通股(未经审计)) |
29,000 | 29,000 | | |||||||||
C系列可转换优先股(面值0.00005美元;分别于2019年12月31日和2020年9月30日授权发行60,469,840股(未经审计);分别截至2019年12月31日和2020年9月30日已发行和发行的60,468,490股(未经审计);截至2020年9月30日的预计无流通股(未经审计)) |
115,007 | 115,007 | | |||||||||
D系列可转换优先股(面值0.00005美元;分别于2019年12月31日和2020年9月30日授权发行75,000,000股(未经审计);截至2019年12月31日和2020年9月30日分别发行和发行52,428,242股(未经审计);截至2020年9月30日的预计无流通股(未经审计)) |
177,980 | 177,980 | | |||||||||
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夹层总股本 |
333,667 | 333,667 | | |||||||||
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F-4
涂鸦智能。
合并资产负债表(续)
截至2019年12月31日和2020年9月30日
(除非另有说明,否则除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
自.起十二月三十一日,2019 | 自.起9月30日,2020 | 预计截止日期9月30日, 2020 |
||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
股东(赤字)/股权: |
||||||||||||
普通股(面值0.00005美元;授权692,500,110股;分别截至2019年12月31日和2020年9月30日已发行和已发行的221,980,000股(未经审计);截至2020年9月30日的预计已发行500,143,799股(未经审计)) |
11 | 11 | | |||||||||
A类普通股(面值0.00005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日均未发行(未经审计);截至2020年9月30日已发行和已发行357,743,799股(未经审计)) |
| | 18 | |||||||||
B类普通股(面值0.00005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分别没有流通股(未经审计);截至2020年9月30日已发行和已发行142,400,000股(未经审计)) |
| | 7 | |||||||||
额外实收资本 |
17,869 | 24,263 | 357,916 | |||||||||
股东认购应收账款 |
(10 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||
累计其他综合损失 |
(2,401 | ) | (1,213 | ) | (1,213 | ) | ||||||
累计赤字 |
(125,562 | ) | (174,093 | ) | (174,093 | ) | ||||||
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股东总数(赤字)/权益 |
(110,093 | ) | (151,042 | ) | 182,625 | |||||||
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总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益 |
279,404 | 263,949 | 263,949 | |||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
涂鸦智能。
综合全面损失表
截至2019年12月31日止年度
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月
(除非另有说明,否则除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
截至的年度 | 九个月结束 | |||||||||||
十二月三十一日,2019 | 9月30日, 2019 |
9月30日, 2020 |
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(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
收入 |
105,789 | 71,556 | 116,859 | |||||||||
收入成本 |
(78,003 | ) | (53,354 | ) | (79,042 | ) | ||||||
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毛利 |
27,786 | 18,202 | 37,817 | |||||||||
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运营费用: |
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研发费用 |
(52,003 | ) | (34,848 | ) | (51,963 | ) | ||||||
销售和市场营销费用 |
(37,017 | ) | (23,256 | ) | (25,764 | ) | ||||||
一般和行政费用 |
(12,196 | ) | (8,277 | ) | (11,648 | ) | ||||||
其他营业(费用)/收入,净额 |
(10 | ) | 13 | 417 | ||||||||
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总运营费用 |
(101,226 | ) | (66,368 | ) | (88,958 | ) | ||||||
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运营亏损 |
(73,440 | ) | (48,166 | ) | (51,141 | ) | ||||||
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其他收入/(亏损) |
||||||||||||
财务收入,净额 |
3,326 | 2,295 | 2,612 | |||||||||
汇兑(亏损)/收益,净额 |
(239 | ) | (275 | ) | 187 | |||||||
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所得税费用前亏损 |
(70,353 | ) | (46,146 | ) | (48,342 | ) | ||||||
所得税费用 |
(124 | ) | (112 | ) | (189 | ) | ||||||
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净亏损 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
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应占涂鸦智能的净亏损。 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
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|||||||
视为向可转换优先股股东派发股息 |
(3,430 | ) | | | ||||||||
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归属于普通股股东的净亏损 |
(73,907 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
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净亏损 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
其他综合(亏损)/收入 |
||||||||||||
外币折算 |
(428 | ) | 190 | 1,188 | ||||||||
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可归因于涂鸦智能的全面亏损总额。 |
(70,905 | ) | (46,068 | ) | (47,343 | ) | ||||||
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应占涂鸦智能的净亏损。 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
视为向可转换优先股股东派发股息 |
(3,430 | ) | | | ||||||||
|
|
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普通股股东应占净亏损 |
(73,907 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
|
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用于计算每股净亏损的普通股加权平均数,基本和 摊薄 |
221,980,000 | 221,980,000 | 221,980,000 | |||||||||
普通股股东应占每股净亏损;基本亏损和摊薄亏损 |
(0.33 | ) | (0.21 | ) | (0.22 | ) | ||||||
以股份为基础的薪酬支出包括在: |
||||||||||||
研发费用 |
1,218 | 820 | 1,635 | |||||||||
销售和市场营销费用 |
1,109 | 710 | 1,125 | |||||||||
一般和行政费用 |
2,893 | 1,902 | 3,634 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
涂鸦智能。
合并股东亏损变动表
截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月
(除非另有说明,否则除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
普通股(面值0.00005美元) | 累计其他全面(亏损)/收入 | |||||||||||||||||||||||||||
数的已发行股份 | 金额 | 其他内容已缴费资本 | 应收账款 从… 股东 |
累计赤字 | 总计股东认知度赤字 | |||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
221,980,000 | 11 | 16,079 | (10 | ) | (1,973 | ) | (55,085 | ) | (40,978 | ) | |||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | (70,477 | ) | (70,477 | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | (428 | ) | | (428 | ) | |||||||||||||||||||
视为向可转换优先股股东派发股息 |
| | (3,430 | ) | | | | (3,430 | ) | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 5,220 | | | | 5,220 | |||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
221,980,000 | 11 | 17,869 | (10 | ) | (2,401 | ) | (125,562 | ) | (110,093 | ) | |||||||||||||||||
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净亏损(未经审计) |
| | | | | (48,531 | ) | (48,531 | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整(未经审计) |
| | | | 1,188 | | 1,188 | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(未经审计) |
| | 6,394 | | | | 6,394 | |||||||||||||||||||||
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截至2020年9月30日的余额(未经审计) |
221,980,000 | 11 | 24,263 | (10 | ) | (1,213 | ) | (174,093 | ) | (151,042 | ) | |||||||||||||||||
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普通股(面值0.00005美元) | 累计其他全面(亏损)/收入 | |||||||||||||||||||||||||||
数的已发行股份 | 金额 | 其他内容已缴费资本 | 应收账款 从… 股东 |
累计赤字 | 总计股东认知度赤字 | |||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
221,980,000 | 11 | 16,079 | (10 | ) | (1,973 | ) | (55,085 | ) | (40,978 | ) | |||||||||||||||||
净亏损(未经审计) |
| | | | | (46,258 | ) | (46,258 | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整(未经审计) |
| | | | 190 | | 190 | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(未经审计) |
| | 3,432 | | | | 3,432 | |||||||||||||||||||||
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截至2019年9月30日的余额(未经审计) |
221,980,000 | 11 | 19,511 | (10 | ) | (1,783 | ) | (101,343 | ) | (83,614 | ) | |||||||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
涂鸦智能。
合并现金流量表
截至2019年12月31日止年度
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月
(除非另有说明,否则除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
截至的年度 | 九个月结束 | |||||||||||
十二月三十一日,2019 | 9月30日,2019 | 9月30日,2020 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净亏损 |
(70,477 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
对净亏损与经营活动产生的现金净额进行的调整: |
||||||||||||
基于股份的薪酬 |
5,220 | 3,432 | 6,394 | |||||||||
财产、设备和软件的折旧和摊销 |
758 | 432 | 1,150 | |||||||||
摊销 使用权资产 |
2,640 | 1,746 | 2,896 | |||||||||
可疑应收账款准备 |
366 | 57 | 154 | |||||||||
库存减记 |
291 | 148 | 203 | |||||||||
处置财产、设备和软件的损失 |
1 | 1 | | |||||||||
短期投资的公允价值收益 |
| (562 | ) | (51 | ) | |||||||
外币汇率损失/(收益) |
239 | 275 | (187 | ) | ||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(4,010 | ) | (7,076 | ) | (5,384 | ) | ||||||
应收票据 |
2,627 | 1,355 | (7,575 | ) | ||||||||
盘存 |
(11,037 | ) | (3,961 | ) | (15,370 | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 |
(1,749 | ) | (1,571 | ) | 1,970 | |||||||
其他非流动资产 |
(549 | ) | (410 | ) | (121 | ) | ||||||
应付帐款 |
7,498 | 8,747 | 18,972 | |||||||||
从客户那里预支资金 |
1,493 | 560 | 4,856 | |||||||||
递延收入 |
554 | 392 | 662 | |||||||||
应付所得税 |
73 | 70 | (3 | ) | ||||||||
应计项目和其他应付款 |
11,811 | 3,589 | 2,536 | |||||||||
租赁负债 |
(2,312 | ) | (1,852 | ) | (2,776 | ) | ||||||
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用于经营活动的现金净额 |
(56,563 | ) | (40,886 | ) | (40,205 | ) | ||||||
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投资活动产生的现金流: |
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支付短期投资的费用 |
(270,417 | ) | (230,576 | ) | (160,424 | ) | ||||||
出售短期投资所得收益 |
281,456 | 135,960 | 129,223 | |||||||||
购置财产、设备和软件 |
(2,487 | ) | (1,669 | ) | (2,193 | ) | ||||||
处置财产、设备和软件所得收益 |
5 | 3 | 5 | |||||||||
支付长期投资的费用 |
(66 | ) | (60 | ) | | |||||||
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投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
8,491 | (96,342 | ) | (33,389 | ) | |||||||
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F-8
涂鸦智能。
合并现金流量表(续)
截至2019年12月31日止年度
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月
(除非另有说明,否则除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
截至的年度 | 九个月结束 | |||||||||||
十二月三十一日,2019 | 9月30日,2019 | 9月30日,2020 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
发行可转换优先股所得款项,扣除发行成本 |
177,980 | 172,980 | | |||||||||
回购可转换优先股的付款 |
(3,750 | ) | | | ||||||||
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融资活动产生的现金净额 |
174,230 | 172,980 | | |||||||||
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汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金的影响 |
(481 | ) | 148 | 1,199 | ||||||||
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现金和现金等价物、限制性现金净增加/(减少) |
125,677 | 35,900 | (72,395 | ) | ||||||||
年初/期间的现金和现金等价物、受限现金 |
87,610 | 87,610 | 213,287 | |||||||||
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现金和现金等价物,年终/期末受限现金 |
213,287 | 123,510 | 140,892 | |||||||||
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补充现金流量披露 |
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缴纳所得税的现金 |
(197 | ) | (182 | ) | (186 | ) |
自.起十二月三十一日,2019 | 自.起9月30日,2019 | 自.起9月30日,2020 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
现金和现金等价物 |
213,258 | 123,482 | 140,736 | |||||||||
受限现金 |
29 | 28 | 156 | |||||||||
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现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
213,287 | 123,510 | 140,892 | |||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
涂鸦智能。
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则除每股和每股数据外,所有金额均以千美元为单位)
1.组织和主要活动
(A)主要活动
涂鸦智能于2014年8月28日根据开曼群岛法律注册成立,是一家获得豁免的有限责任公司。公司及其子公司和综合可变利益实体(VIE)(统称为集团)主要从事提供PaaS(平台即服务)面向开发物联网(IoT)设备的企业客户,包括品牌及其OEM(原始设备制造商)。此外, 集团提供行业SaaS(软件即服务)以及基于云的增值服务。该集团还销售从合格OEM购买的由Tuya提供支持的成品智能设备(智能设备分销)。
(B)集团历史
在涂鸦智能于2014年8月注册成立前,本集团透过由王学基(Jerry)及一名创办人于2014年6月16日成立的杭州途亚科技有限公司(杭州途亚科技)开始初步运作。经过一系列协议,截至2014年8月,杭州途亚科技由王学基(Jerry)和其他四名创始个人(统称为创始人)以及系列天使融资的两名无关投资者(非创始人VIE投资者)拥有。 2014年12月,涂鸦智能注册成立后,杭州途亚信息技术有限公司成立。2014年12月,本集团与外商独资企业杭州途亚科技以及杭州途亚科技的股东签订了一系列合同安排,此后杭州途亚科技成为本集团的可变利益实体。VIE由王学基(Jerry)在这笔交易之前和之后控制。本次交易完成后,本集团的综合财务报表包括本公司、其子公司和合并VIE的财务报表。2019年,VIE协议进行了修订和重述,由于VIE注册股本的变化和非创始VIE投资者作为VIE股东的退出,VIE的股东名单和每个股东的股权都得到了修订。关于VIE会计和合并基础的所有权利和义务、条款和条款保持不变。在本报告所述期间,VIE继续由王学基(Jerry饰)控制。
截至2019年12月31日和2020年9月30日(未经审计),公司主要子公司和合并VIE如下:
附属公司名称 |
日期 成立为法团 |
地点: 成立为法团 |
百分比直达的 或间接 所有权 |
本金 活动 | ||||||
途雅(香港)有限公司 |
2014年9月12日 | 香港,中国 | 100 | % | 投资控股和业务发展 | |||||
杭州途亚信息技术有限公司。 |
2014年12月5日 | 杭州,中国 | 100 | % | 物联网PaaS、智能设备、SaaS等销售及研发 | |||||
Tuya Smart Inc. |
2019年7月19日 | 美国特拉华州 | 100 | % | 业务发展 | |||||
途亚环球公司。 |
2015年7月22日 | 美国加州 | 100 | % | 业务发展 | |||||
Tuyasmart(印度)私人有限公司 |
2019年1月31日 | 古尔冈,印度 | 100 | % | 业务发展 |
F-10
附属公司名称 |
日期 成立为法团 |
地点: 成立为法团 |
百分比直达的 或间接 所有权 |
本金 活动 | ||||||
图亚斯马特(哥伦比亚)S.A.S |
2019年7月2日 | 哥伦比亚麦德林 | 100 | % | 业务发展 | |||||
Tuya GmbH |
2019年5月13日 | 德国汉堡 | 100 | % | 业务发展 | |||||
途亚日本有限公司 |
2019年1月23日 | 日本东京 | 100 | % | 业务发展 | |||||
浙江途亚智能电子有限公司。 |
2020年5月9日 | 杭州,中国 | 100 | % | 智能设备的销售 | |||||
VIE名称 |
日期 成立为法团 |
地点: 成立为法团 |
百分比直接或直接的 间接 所有权 |
本金 活动 | ||||||
杭州途亚科技有限公司。 |
2014年6月16日 | 杭州,中国 | 100 | % | 没有实质性的业务 |
(C)VIE安排
为遵守人民Republic of China(中国)禁止或限制外资投资于涉及受限业务的公司的法律及法规,本集团可透过一家中国境内公司为其未来在中国的业务提供若干受限服务,而该公司的股权由本公司的若干管理成员或本公司若干投资者的境内代名人(代名人股东)持有。本公司透过与中国境内公司及其各自的指定股东订立一系列合约安排,取得对中国境内公司的控制权。这些合同协议不能由被提名股东或中国境内公司单方面终止。因此,本公司维持控制中国境内公司的能力,并 有权享有中国境内公司的几乎所有经济利益。管理层的结论是,中国境内公司是本公司的合资企业,而本公司是该公司的最终主要受益人。因此,本集团将中国境内公司及其附属公司的财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。VIE、其各自股东及WFOE之间订立的协议的主要条款将于下文进一步说明。
与VIE签订的合同协议
独家期权协议
根据VIE(杭州途亚科技有限公司)、WFOE(杭州途亚信息科技有限公司)之间签订的独家期权协议。VIE及VIE的代股东以WFOE向VIE各代名股东的代价人民币1.00元为代价,VIE的代名股东授予WFOE独家及不可撤销的权利购买或指定实体随时以人民币1.00元向各代名股东购买VIE的部分或全部股权。如果购买价格低于中国法律和法规允许的最低价格,则应以中国法律和法规允许的最低价格为准。VIE的代名股东亦授予WFOE独家及不可撤销的权利,在中国法律及法规允许的情况下,在中国法律及法规允许的情况下,随时以中国法律及法规允许的最低价格购买或指定实体从代名股东购买VIE的部分或全部资产。WFOE或其指定代表有权自行决定何时部分或全部行使该等选择权。VIE及其指定股东同意,未经WFOE事先书面同意,其各自的指定股东 不得出售、转让、抵押或处置VIE的任何股权或对VIE的任何股权造成任何产权负担。此外,按照约定,在没有事先书面通知的情况下
F-11
经WFOE同意,VIE不能宣布任何股息或改变VIE的资本化结构,不能产生、继承、担保或承受任何债务的存在,但在正常业务过程中通过贷款以外的方式产生的应付款项 除外,并且不能签订任何贷款、信贷、合并、合并、收购或投资协议。此外,指定股东已同意,VIE的任何利润、利息、股息或清算收益应立即支付给WFOE或一人或多人,由其自行决定。本协议在双方签署后生效,并将一直有效,直到VIE股东持有的所有股权根据本协议转让或转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他人。
授权书
根据授权书,VIE的每个股权持有人任命WFOE为其事实律师行使中国法律及有关组织章程细则下的所有股东权利,包括但不限于出席股东大会,行使中国相关法律及本公司组织章程细则下的所有股东权利及股东投票权,包括但不限于部分或全部出售、转让、质押或处置,以及指定及委任本公司的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。在每个设保人继续作为VIE的股东期间,每份授权书将继续有效。
独家商业合作协议
根据独家业务合作协议,WFOE已同意向VIE提供全面的技术支持、 咨询服务和其他服务,包括但不限于WFOE合法拥有的软件许可;VIE业务涉及的软件的开发、维护和更新;网络系统、硬件和数据库设计的设计、安装、日常管理、维护和 更新;VIE员工的技术支持和培训;协助VIE咨询、收集和研究技术和市场信息;提供企业管理咨询、 营销和推广服务、客户订单管理、客户服务、设备或物业租赁和其他相关服务。VIE应向WFOE支付由WFOE自行决定的服务费。WFOE有权 确定支付的服务费水平,因此以服务费的形式获得其合并关联中国实体的几乎所有经济利益。WFOE将视情况独家拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。当WFOE书面通知终止上述协议时,该协议将自动终止。
股权质押协议
根据WFOE、VIE和VIE股权持有人之间的股权质押协议,VIE的股权持有人应将其在VIE的所有股权质押给WFOE,作为履行上述协议和支付有担保债务的抵押品,该债务应指质权人因本协议项下任何违约事件(定义见《股权质押协议》)而遭受的所有直接、间接和衍生损失及预期利润损失。WFOE有权根据VIE中质押的股权获得任何股息。VIE的股权持有人 只有在事先获得WFOE书面同意的情况下才可认购VIE的增资。VIE因代股东认购本公司增加的注册资本而获得的任何股权也应被视为股权。如果中国法律要求清算或解散VIE,在VIE解散或清算时分配给WFOE的任何利息应在WFOE的要求下(1)存入WFOE指定和监督的帐户,用于担保合同义务和优先支付任何其他款项;或(2)在适用的中国法律允许的范围内,无条件捐赠给WFOE或WFOE指定的任何其他人。股权质押协议只有在质押人履行了上述协议下的所有义务后才会失效。
F-12
配偶意见书
根据配偶协议,VIE股东的配偶无条件及不可撤销地同意,由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权将根据股权质押协议、独家期权协议及授权书进行处置。其配偶均同意不主张对其各自配偶持有的VIE中的股权的任何权利。此外,如果任何配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,他们同意受类似义务的约束,并同意签订类似的合同协议。
以下披露提供了VIE实体截至和 各自期间的汇总财务信息。
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
现金和现金等价物 |
| 1 | ||||||
短期投资 |
29 | | ||||||
预付款和其他流动资产 |
3 | 12 | ||||||
长期投资 |
430 | 440 | ||||||
财产、设备和软件,净额 |
2 | 2 | ||||||
经营租赁 使用权资产,净额 |
78 | 47 | ||||||
其他非流动资产 |
7 | 8 | ||||||
|
|
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总资产 |
549 | 510 | ||||||
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应付集团公司的款项 |
705 | 851 | ||||||
租赁负债,流动 |
34 | 47 | ||||||
非流动租赁负债 |
33 | | ||||||
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总负债 |
772 | 898 | ||||||
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截至的年度十二月三十一日, 2019 |
九个月结束 | |||||||||||
9月30日,2019 | 9月30日,2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
总收入 |
31 | 26 | 8 | |||||||||
净亏损 |
(232 | ) | (113 | ) | (157 | ) | ||||||
经营活动产生的(用于)现金净额 |
58 | 56 | (35 | ) | ||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
(66 | ) | (60 | ) | 36 | |||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(8 | ) | (4 | ) | 1 |
根据上述协议,本公司有权指导VIE的活动,并且 可以将资产转移出VIE。因此,本公司认为,除分别于2019年12月31日及2020年9月30日的注册资本为223美元及388美元(未经审核)外,VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法成立为有限责任公司,债权人对VIE的所有负债并不享有本公司的一般信贷追索权。
目前没有任何合同安排要求公司向VIE提供额外的财务支持。由于本集团正透过VIE于中国开展若干业务,本集团未来可能酌情提供额外的财务支持,可能令本集团蒙受亏损。
F-13
不存在本公司拥有可变权益但不是主要受益人的可变权益实体 。
本集团相信VIE股东、VIE及WFOE之间的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不明朗因素可能会限制本公司执行该等合约安排的能力,而假若VIE的股东减少其于本公司的权益, 他们的权益可能与本公司的权益背道而驰,这可能会增加他们寻求违反合约条款的风险。
本公司控制VIE的能力亦取决于投票权委托书及股份质押协议下股份质押的效力,而WFOE须在VIE就所有需要股东批准的事宜投票。如上所述,本公司相信该投票权委托书是合法可执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
与公司中国子公司及其中国关联实体之间的合同安排有关的风险:
本集团相信其与综合VIE的合约安排符合中国现行法律,并可在法律上强制执行。然而,在联营中国实体及其各自股东未能履行其合同义务的情况下,本公司可能不得不依赖中国法律制度来执行其权利。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。自1979年以来,中国的法律法规大大增加了外资对中国的投资。然而,由于中国的法律体系仍在发展中,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的补救措施。此外, 中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于有关中国法律制度的不确定性,中国政府当局可能最终会就合同安排的可执行性采取与其中国法律顾问意见相反的观点。
然而,关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,本公司不能保证中国政府当局最终不会采取与本公司的信念及其中国法律顾问的意见背道而驰的观点。2019年3月,外商投资法草案提请全国人大审议,并于2019年3月15日获得通过,自2020年1月1日起施行。新的《中华人民共和国外商投资法》同时废止了《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。 因此,除中华人民共和国外商投资法另有规定外,有关在中国设立和经营的公司(包括外商投资公司)的一般规定应符合《中华人民共和国公司法》的规定。2019年12月,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》没有涉及历史上建议对VIE结构进行监管的相关概念和监管制度,因此根据《外商投资法》,这一监管主题仍然不明确。由于外商投资法是新的,其实施和解释存在很大的不确定性,VIE实体也有可能被视为外商投资企业并在未来受到限制。此类限制可能导致其运营、产品和服务中断,并可能产生额外的合规成本,进而可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
(D)新冠肺炎的影响和流动性
新冠肺炎疫情的爆发对集团的财务状况、2020年第一季度的经营业绩和现金流产生了不利影响,但作为集团的原始设备制造商,
F-14
由于中国的限制继续放宽,以及本集团在2020年第三季度的部署数量录得显著增长,客户开始恢复运营并清理积压的订单。虽然此次疫情对专家组业绩的持续时间和影响程度将取决于未来的事态发展,但这些事态发展具有很高的不确定性,目前无法预测。然而,根据对本集团流动资金及财务状况的评估,本集团相信其现有现金及现金等价物及短期投资将足以应付预期营运资金需求及自该等综合财务报表刊发日期起计至少未来12个月的资本支出。
2.主要会计政策
(A)准备基础
所附合并财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下。
未经审核综合财务报表乃采用与编制本集团截至2019年12月31日止年度经审核综合财务报表所用政策一致的会计政策编制。
(B)合并基础
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
子公司是指本公司直接或间接:(1)控制一半以上投票权;(2)有权任命或罢免董事会多数成员;(3)在董事会会议上投多数票;或(4)根据 法规或股东或股东之间的协议管辖被投资公司的财务和经营政策的实体。
本公司适用会计准则汇编810,合并(ASC 810)中关于VIE的会计准则,该准则要求某些可变利益实体由其拥有控股权的实体的主要受益人合并。VIE 是具有以下一个或多个特征的实体:(A)风险股权投资总额不足以使该实体在没有额外财政支持的情况下为其活动提供资金;(B)作为一个群体,风险股权投资的持有者缺乏作出某些决定的能力、承担预期损失的义务或获得预期剩余收益的权利,或(C)股权投资者拥有与其 经济利益不成比例的投票权,并且该实体的几乎所有活动都代表投资者。
(C)概算的使用情况
根据美国公认会计原则编制本集团的综合财务报表时,管理层须作出影响综合财务报表及附注于报告期内报告的资产及负债额、长期资产及负债以及报告期间收入及开支的估计及假设。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于超额及陈旧存货准备、坏账准备、产品 保修、内部使用软件开发成本、递延税项资产估值准备、经营租赁账面价值 使用权资产、独立销售价格(SSP)对于每个不同的履约义务、普通股的估值和以股份为基础的补偿。估计数 基于历史经验和本集团的各种假设
F-15
认为在当前情况下是合理的。截至2020年9月30日,专家组在其 重大判断和估计中考虑了新冠肺炎的经济影响。鉴于情况、事实和经验的变化可能导致专家组修订其估计数,实际结果可能与这些估计数大不相同。
(D)本位币和外币折算
专家组使用美元作为其报告货币。本公司及其于开曼群岛及香港注册成立的附属公司的本位币为美元,而本集团其他附属公司及VIE的本位币则为根据ASC 830准则厘定的当地货币。外币事务.
以非功能货币计价的交易按交易日的汇率重新计量为该实体的 功能货币。以本位币以外的货币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额作为外汇相关损益计入综合全面损失表。
使用美元以外的本位币的本集团实体的财务报表将从本位币折算为 报告货币美元。本集团于中国注册成立的附属公司的资产及负债按会计年终汇率折算为美元,而收入及支出项目则按列示各期间的平均汇率折算 ,代表人民银行中国厘定的指数汇率。由此产生的换算调整报告为外币换算调整, 在合并财务报表中显示为股东权益的单独组成部分。
(E)公允价值计量
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所产生的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
已确立的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。可用于计量公允价值的三种投入水平包括:
| 级别1:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
| 第2级:相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、基于市场的投入,但报价除外。 |
| 第三级:对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。 |
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本 方法基于当前替换资产所需的金额。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收票据、若干其他流动资产、长期投资、
F-16
贸易应付款和某些应计项目及其他负债。截至2019年12月31日和2020年9月30日(未经审计),除短期投资外,这些金融工具的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。本集团按公允价值报告短期投资,并按第2级计量披露该等投资的公允价值。
下表列出了本集团按公允价值经常性计量并按公允价值层次分类的资产和负债:
公允价值 截至 十二月三十一日, 2019 |
报告日的公允价值计量使用 | |||||||||||||||
描述 |
活动中的报价 完全相同的市场 资产 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
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资产: |
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短期投资 |
16,663 | | 16,663 | | ||||||||||||
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|||||||||
公允价值 截至 9月30日, 2020 |
报告日的公允价值计量使用 | |||||||||||||||
描述 |
活动中的报价 完全相同的市场 资产 (1级) |
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
短期投资 |
47,905 | | 47,905 | | ||||||||||||
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(F)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和存放在银行或其他金融机构的定期存款,这些存款在购买时的原始到期日为三个月或更短,并可随时兑换为已知金额的现金。截至2019年12月31日和2020年9月30日(未经审计),合并资产负债表中的现金等价物金额分别为零。
(G)受限现金
受限现金是指未经第三方许可不能提取的现金。本集团的受限现金为其业务伙伴及商业银行所需的大量现金存款余额。截至2019年12月31日止年度的受限现金与一笔保函保证金有关,并于2020年解除限制。截至2020年9月30日止九个月的受限现金结余与本公司 与其一名客户之间与出售予该客户的智能设备有关的持续纠纷而保留现金有关。
(H)短期投资
短期投资包括存放在银行的原始期限超过三个月但不到一年的定期存款、结构性存款和银行发行的包含原始期限在一年内的固定或浮动利率的理财产品。此类投资通常不允许提前赎回 ,或在到期前赎回会受到处罚。这些投资按公允价值列报。公允价值的变动反映在财务收入中,净额反映在综合全面亏损报表中。
(I)应收账款,净额
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。专家组保留了坏账准备,这反映了其对可能无法收回的金额的最佳估计。
F-17
本集团在厘定坏账准备时,会考虑多项因素,包括但不限于客户的过往收款经验及信誉。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。
应收票据主要是银行承兑汇票。本集团接受客户就在正常业务过程中出售的产品或提供的服务发出的银行承兑汇票。银行承兑汇票是商业银行在6个月内现金结算的可转让票据。于收到银行承兑汇票后,本集团应收客户的应收账款将不再确认。银行承兑汇票也可以作为应付帐款的结算背书给供应商。截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月,分别向供应商背书1,240万美元及142万美元的银行承兑票据 。
(J)库存,净额
库存包括成品、在制品、原材料以及低值易耗品和备件。存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。由于库存移动缓慢和陈旧,这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,因此记录调整以将库存成本减记为估计的可变现净值。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。
(K)经营租约
本集团于2019年1月1日采用修订追溯基础上的ASC 842租约。本集团在开始时确定一项安排是否为租约 。经营租赁主要用于办公室和仓库,并包括在经营租赁中使用权综合资产负债表上的非流动资产、净资产、经营租赁负债、流动负债和经营租赁负债。经营租赁使用权资产指 本集团于租赁期内使用相关资产的权利,而经营租赁负债则指支付租赁所产生的租赁款项的责任。经营租约使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。由于本集团的大部分租约并无提供隐含的 利率,本集团根据租赁开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。经营租约 使用权资产还包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励。本集团的租赁期可能包括延长或终止租约 的选项。续订选项在经营租约中予以考虑使用权当合理地确定本集团将行使该 选择权时,资产及负债。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
对于期限为 一年或以下的经营租赁,本集团已选择不在其综合资产负债表上确认租赁负债或租赁使用权资产。相反,它将租赁付款确认为租赁期限内的直线费用。短期租赁成本对其综合全面损失表并不重要。本集团与微不足道的非租赁组成部分订立营运租赁协议,并已选择实际权宜之计,将租赁及非租赁组成部分合并及核算为单一租赁组成部分。
(L)内部使用软件开发成本
本集团确认与其物联网云平台功能相关的内部使用软件开发成本,包括相关网站、软件和移动应用程序,分别按照ASC 350-50?网站开发成本和ASC 350-40?软件?内部使用软件确认。与初步项目活动 和实施后业务活动有关的费用计入已发生费用。在本报告所述期间,开发物联网云平台功能的资本成本并不重要。
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(M)财产、设备和软件
财产、设备和软件按历史成本减去累计折旧、摊销和减值损失(如有)列报。 折旧和摊销在下列估计使用年限内采用直线法计算,并考虑到任何估计剩余价值:
租赁权改进 |
使用年限和租赁期限较短 | |
计算机和电子设备 |
3年 | |
办公设备 |
3年 | |
软件 |
3年 |
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产、设备和软件使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。本集团于综合全面损失表中确认处置物业、设备及软件的损益。
在建工程是指在建资产。将在建工程转移至财产、设备和软件,当资产准备就绪可供预期使用时,开始折旧或摊销。
(N) 长期投资
长期投资是指本集团对私人持股公司的股权证券投资。 没有随时可确定公允价值的股权证券采用计量替代方案计量和记录,该计量替代方案以成本减去减值(如有)加上或减去因符合资格的可观察价格变化而产生的变化进行计量和记录。
(O)长期资产减值
至于其他长期资产,包括物业、设备及软件及其他非流动资产,当事件或变化(触发事件)显示一项资产的账面价值可能不再可收回时,本集团会评估减值。本集团通过比较长期资产的账面值与预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流的总和小于资产的账面价值,则该等资产被视为减值。应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。 截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月期间未确认减值费用(未经审核)。
(P)夹层股权
夹层股权指本公司发行的A系列、A-1系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股(统称为优先股)。优先股可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回。因此,本集团将 优先股分类为夹层股权。见附注15?可转换优先股。
(Q)增值税
本集团在中国的WFOE和VIE须就其产品和服务缴纳增值税(增值税),减去本集团已支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律,他们还需缴纳增值税附加费。增值税不包括在本集团确认的收入中。
外商独资企业于2020年7月获得软件副本证书,适用于即收即退政策,允许外商独资企业对超过其3%的部分增值税获得相应的退税
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完成相关增值税退税填报流程后的实际税负。收到的增值税退税记入其他营业(费用)/收入,净额计入 全面亏损的合并报表。在截至2020年9月30日的9个月内,公司收到的增值税退税并不重要(未经审计)。
(R)收入确认
本集团根据会计准则编纂(ASC)主题606,与客户的合同收入(ASC 606)对所有列报期间的收入进行会计处理。根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了集团预期有权交换该等商品或服务的对价 。本集团通过以下步骤确定收入确认:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。本集团根据特定的 标准评估其收入安排,以确定其是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排被分成不同的不同商品或服务。本集团根据所提供的商品或服务的相对独立售价为各项履行义务分配交易价格 。
收入是扣除增值税后入账的。
本集团的收入按本年度/期间的主要收入来源分列如下:
截至的年度 2019年12月31日 |
截至9月30日的9个月, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
物联网PaaS |
76,365 | 51,414 | 97,206 | |||||||||
智能设备分发 |
27,474 | 19,180 | 15,920 | |||||||||
SaaS和其他服务 |
1,950 | 962 | 3,733 | |||||||||
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总收入 |
105,789 | 71,556 | 116,859 | |||||||||
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一、物联网PaaS收入
集团的物联网PaaS结合了基于云的连接和基本的物联网服务、边缘功能(包括嵌入的模块和物联网操作系统)、设备优化解决方案和应用程序开发。根据要在智能设备上部署的物联网PaaS产品数量向客户收费。本集团确定交付IoT PaaS有两个明显的性能义务,包括(1)具有边缘功能、设备优化解决方案和应用程序开发的IoT PaaS产品,以及(2)为客户和最终消费者提供的基于云的连接和基本的IoT服务。本集团根据每项履约义务的相对独立售价向其分配 交易价格。IoT PaaS的独立销售价格是根据竞争对手在市场上类似产品的定价估算的,并根据特定于实体的因素进行了调整。由于基于云的连接和基本物联网服务的独立销售价格无法直接观察到,因此本集团采用预期成本加保证金的方法进行估算。判断的关键领域 包括选择相关的云以及履行业绩义务和估计利润率所需的其他成本。对于IoT PaaS产品的交付,收入在IoT PaaS产品被客户接受时确认,这是产品控制权转移到客户手中的点。应收款在物联网PaaS产品交付并被客户接受时确认,因为这是无条件对价的时间点。对于基于云的连接和基本物联网服务,从最终消费者激活到预计物联网PaaS产品的生命周期结束,收入将以直线方式递延并随后确认。根据 集团的历史信息,激活平均在IoT PaaS产品交付给客户后6个月内进行。物联网PaaS产品的生命周期长度是根据之前的历史数据估算的
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年,并参考不同智能设备(例如照明、安全和监控设备)的生命周期,从1.5年到2年不等。
客户有权对不合格的物联网PaaS产品进行退货。从历史上看,回报率并不高。
该集团于2019年第四季度启动了会员计划。在会员计划中,客户支付固定费用以换取IoT PaaS折扣、VIP技术支持、增值服务(VAS,即定制应用程序开发)和免费参与促销活动。提供与技术支持相关的服务的承诺、与促销相关的服务和虚拟助理被视为合同中的非实质性承诺,不被视为不同的履约义务。会员期结束后,如果符合数量要求,会费可退还。该集团历来 通常会退还会费,即使数量要求不能满足。因此,本集团预计不能保留任何会员费,而该等费用将记作退款责任。
二、智能设备分销收入
在某些情况下,集团向特定品牌(主要是不愿与多个OEM打交道的客户)提供直接从部署了IoT PaaS的集团成品智能设备购买 的选项。各品牌直接向本集团下达采购订单后,本集团将根据设备类型、硬件规格和其他指标从原始设备制造商处采购合适的智能设备。本集团确定其智能设备分销有两个明显的性能义务,包括(1)内嵌物联网PaaS的智能设备;以及(2)基于云的连接和基本的物联网服务。交易价格分配和收入确认与IoT PaaS的收入相同。
由于本集团在智能设备转移至品牌客户前已控制智能设备,故本集团按毛数列报其智能设备分销所产生的收入。在作出这项决定时,本集团认为其符合 控制的原则,并对品牌客户负有主要责任,须承受库存风险,并有厘定价格的回旋余地。
三、SaaS等业务收入
SaaS和其他收入主要包括行业SaaS、定制软件开发和配置以及面向企业客户和最终消费者的其他VAS。
行业SaaS是一种专注于垂直领域的软件解决方案,使企业能够轻松、安全地部署、连接和管理大量智能设备,本集团通常会对这些设备收取年费。这些服务包括标准SaaS平台维护和技术支持。
定制软件开发和配置主要涉及针对品牌特定IT需求的合同。合同通常包括根据完成里程碑所需的预期工时确定的固定里程碑付款。
VAS主要包括为品牌和OEM提供的补充性服务,如应用程序发布、AI支持的虚拟助理和数据分析等。与客户的此类安排是短期的,在短时间内履行义务。VAS还包括面向最终用户的基于云的服务,如物联网数据存储、推送消息、对象检测和数字内容。
SaaS和其他服务中包含不同类型的合同,每个合同可以包含多个元素。本集团识别不同的履约分配,并根据相对估计的独立销售价格向每项不同的履约义务分配交易价格。收入于履行履约义务时确认,一般按本集团提供该等服务的期间确认。
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剩余履约义务
其余业绩责任与本集团提供基于云的连接和基本物联网服务相关,并计入递延收入 。分配给基于云的连接和基本物联网服务的金额将在估计的物联网PaaS产品生命周期中以直线方式递延和确认。本集团根据将在智能设备生命周期内提供的基于云的连接和基本物联网服务,在当前和非当前之间分摊递延收入。与本集团云服务有关且到期日少于12个月的递延收入被归类为当期收入,否则为非当期收入。截至2019年12月31日和2020年9月30日,分配给剩余履约债务的交易价格总额分别为777美元和1,439美元(未经审计),其中516美元和933美元(未经审计)计入当期递延收入,261美元和506美元(未经审计)分别计入 非当期递延收入。截至2019年12月31日和2020年9月30日,本集团的合同负债(包括递延收入和客户预付款)分别为14,828美元和20,346美元(未经审计)。
本集团采取实际权宜之计,不披露有关分配给剩余履约责任的交易价格及何时确认收入的资料,因为相关合同的有效期为一年或更短。截至2019年12月31日和2020年9月30日,分别记录在非流动 递延收入261美元和506美元(未经审计)中的剩余金额可能会在18-24个月内确认。
集团为物联网PaaS和智能设备分销提供主要为期一年的保修。本集团为所有物联网 PaaS和智能设备分销积累保修准备金,其中包括本集团对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这些估计数基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。鉴于集团的销售历史相对较短,这些估计本身就是不确定的,当集团未来积累更多实际数据和经验时,历史或预计保修经验的变化可能会导致保修储备发生重大变化。预计将产生的保修准备金计入综合资产负债表的应计项目和其他负债。
(S)从客户那里预支
客户垫款余额指本集团客户预付的现金款项。在本报告所述期间,来自客户的预付款 与集团的收入流有关,包括物联网PaaS、智能设备分销、SaaS等。当满足收入确认标准时,来自客户的预付款开始被确认为收入,对于i) 在时间点要履行的性能义务,包括交付物联网PaaS产品和智能设备分销,当物联网PaaS和智能设备产品交付并被客户接受时,关联的来自客户的预付款被记录为收入;至于ii)在一段时间内履行的绩效义务,包括基于云的连接和基本物联网服务以及SaaS等,相关客户余额的预付款将根据收入确认标准重新分类为递延收入,并在一段时间内确认为收入,见附注2(R)/收入确认。
(T)收入成本
收入成本主要包括材料采购价格、外包工厂的制造费用、预计保修成本、 库存减记、生产支持人员的工资成本以及与销售所提供的产品或服务直接相关的第三方云基础设施费用。从供应商处接收原材料的入站运费包括在库存中,并确认为销售产品和提供服务时的收入成本。
(U) 研究和开发费用
研发费用主要包括工资成本,包括基于股份的研发人员薪酬支出、第三方云基础设施研发支出
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与研发职能相关的开发用途、租金费用和折旧及其他费用。本集团根据无形资产和内部使用软件的指导原则,对内部使用的软件开发成本进行会计处理。见附注2(L)?内部使用软件开发成本。
(V)销售和市场推广费用
销售和营销费用主要包括工资成本,包括销售和营销人员的股份薪酬费用, 推广和营销费用,租金和折旧以及与销售和营销职能相关的其他费用。广告开支主要包括推广本集团企业形象及产品营销的成本。本集团将所有广告费用列为已发生费用,并将该等费用归入销售及市场推广费用项下。截至2019年12月31日止年度及截至2019年9月31日止九个月及2020年9月止九个月,广告及市场推广成本 分别为10,374美元、4,860美元(未经审核)及3,448美元(未经审核)。
(W)一般和行政费用
一般和行政费用主要包括工资成本,包括公司人员的股份薪酬费用、一般办公费用、租金和折旧以及与一般和行政职能相关的其他费用。
(X)政府拨款
政府赠款被确认为其他业务(支出)/收入、净额或特定成本和支出的减少额,而赠款旨在弥补这些成本和支出。当赠款所附带的所有条件都得到满足时,该等金额在收到综合全面损益表中确认。
(Y)雇员社会保障和福利福利
本集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主固定供款计划享有员工福利,包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金计划。集团须按员工工资的某些百分比向计划缴款, 最高可达当地政府指定的最高金额。
中国政府负责支付予该等雇员的医疗福利及退休金责任,而本集团的责任仅限于已缴款额,除已缴款额外并无其他法律责任。于截至2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,作为开支计入综合全面损益表的雇员社会保障及福利分别为13,091美元、8,949美元(未经审核)及10,430美元(未经审核)。
(Z)所得税
当期所得税按照有关税收管辖区的规定入账。本集团按资产负债法按美国会计准则第740条所得税入账。根据这一方法,递延税项资产和负债按财务报表中现有资产和负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额和营业亏损结转所产生的税项后果予以确认。递延税项资产及负债按制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现,则于有需要减少递延税项资产金额时设立估值免税额 。
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本集团在决定是否将部分或全部 递延税项资产变现时,会考虑正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前及累积亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其处理未用税项到期的经验,以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的 结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时,本集团已考虑可能的应课税收入来源 ,包括(I)现有应课税暂时性差异未来冲销、(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入、(Iii)因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入 及(Iv)预期于行业内反映的特定已知盈利趋势。
本集团确认与不确定税务状况有关的税务利益 当其认为税务机关审核后该状况更有可能维持时,便会确认该税务利益。对于符合以下条件的税务职位更有可能的是根据确认门槛,本集团最初及其后以本集团认为最终与税务机关达成和解后变现的可能性大于50%的最大金额计算税务优惠。本集团与未确认税务优惠相关的负债会因环境变化而定期调整,例如税务审计的进展、判例法的发展及新的或新出现的法规。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。本集团的实际税率包括管理层认为适当的未确认税项优惠负债变动及随后的 调整的净影响。本集团将未确认税项优惠负债的已确认利息及罚金归类为所得税开支。截至2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月(未经审核),并无不确定税务头寸负债。
(Aa)股份薪酬
公司向创办人(也是管理层的主要成员)授予限制性股票,并向符合条件的员工和非员工授予公司的股票期权。公司根据ASC 718《股票补偿》对这些基于股票的奖励进行会计处理。
创办人和员工基于股份的奖励在授予日以奖励的公允价值计量,并使用 直线法在必要的服务期(即归属期间)内确认为费用。对于仅以服务条件授予其中国雇员的基于股份的奖励,本集团允许在控制权发生变更时加速全数归属 (包括本集团的股权激励计划中定义的),基于股份的奖励的累计基于股份的薪酬支出应在控制权变更完成时记录。
对于非员工基于股份的奖励,集团采用了ASU 2018-07改进 非员工基于股份的支付会计在本报告所示期间。根据ASU 2018-07,它澄清了股权分类的非雇员股票奖励是在授予日期衡量的。 授予日期一词的定义被修改,以概括地说明授予人和受赠人就基于股份支付奖励的关键条款和条件达成相互理解的日期。非员工股份奖励于授予日按奖励的公允价值计量,并在必要的服务期(即归属期间)内采用直线法确认为费用。
所有收取货物或服务以换取权益工具的交易,均按所收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。
期权定价模型是用来衡量股票期权价值的。公允价值的确定受普通股的公允价值以及有关多项假设的影响。
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复杂和主观的变量,包括预期的股价波动、实际和预计的员工和非员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息收益率。二项式期权定价模型结合了对受赠人未来行权模式的假设。这些奖励的公允价值是由管理层利用管理层的估计和假设在独立评估公司的协助下确定的。
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,基于股份的薪酬支出在任何期间都可能存在重大差异。此外,奖励的公允价值估计并不是为了预测实际的未来事件或最终将由获得基于股票的奖励的受赠人实现的价值。根据ASU 2016-09年度,本集团进行了一项全实体范围的会计政策选择,以说明发生没收时的原因。
(Ab)每股亏损
每股基本亏损以普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ,采用两级法计算。在两级法下,净亏损在普通股和其他参与的证券之间根据其参与权进行分摊。如果根据其他参与证券的合同条款,它们没有义务分担损失,则不会将净损失分摊给其他参与证券。
每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以年内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。如果稀释等值股份的 影响是反稀释的,则不计入每股摊薄亏损。普通股等价物包括可发行的普通股,该普通股与本集团按股份奖励转换后可按库存股方法发行的普通股相关。
(Ac)全面亏损
全面亏损定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的权益变动 不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易。本报告所列期间的全面亏损包括净亏损和外币换算调整。
(Ad)分部报告
营运分部定义为从事业务活动的企业的组成部分,该等业务活动有独立的财务资料,并由本集团的主要营运决策者定期评估,以决定如何分配资源及评估业绩。本集团的首席运营决策者已被任命为首席执行官 高级管理人员,他仅在综合水平上审查包括收入、毛利和营业利润在内的综合业绩。本集团并不为作出资源分配及业绩评估的决定而区分市场。由于本集团的长期资产主要位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国境内,故并无列报地理分部。因此,本集团只有一个营业分部和一个可报告分部。
(AE)最近发布的会计公告
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集团有资格成为新兴成长型公司或EGC。作为EGC,集团不需要遵守任何
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新的或修订的财务会计准则,直至私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则之日为止。本集团根据向私营公司提供的延长过渡期或在相关标准许可的情况下提前采用以下 标准。
工作组通过的新的和修订的标准
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),其中要求承租人应 确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应在资产负债表中确认支付租金的负债(租赁负债)和 使用权代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人被允许按标的资产类别作出 会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择,它通常应在租赁期限内以直线基础确认此类租赁的租赁费用。 新的租赁标准还为承租人提供了一个实际的权宜之计,即不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。如果承租人作出该会计政策选择,则要求承租人将非租赁组成部分与相关租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算,并提供某些披露。出租人没有得到类似的实际权宜之计。本更新中的修订适用于2018年12月15日之后的财政年度,包括公共实体在该财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,本更新中的 修正案在2019年12月15日之后的财年以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许对所有 实体提前应用本更新中的修订。各实体须采用新的租约标准,采用经修订的追溯过渡法。在这种过渡方法下,实体首先在财务报表中列报的最早期间开始时应用新的租赁标准(受具体的过渡要求和可选的实际权宜之计的约束)。本公司于截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止中期采纳此新指引 。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,除了现有的过渡方法外,它还提供了另一种过渡方法,允许实体在采用日期 最初应用新的租赁标准,并根据编制者的要求确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整。这一ASU还解决了利益攸关方的关切,即要求出租人按标的资产类别向出租人提供实际便利,不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开,类似于为承租人提供的便利。然而,出租人的实际权宜之计仅限于以下情况:非租赁组成部分或多个组成部分将在新的收入指引下入账,并且(1)非租赁组成部分和相关租赁组成部分的转移时间和模式相同,以及(2)租赁组成部分如果单独核算,将被 分类为经营性租赁。本集团选择于2019年1月1日按修订追溯基准提早采纳ASC 842(租约),并已选择不重估比较期间。采用新租赁准则后,于2019年1月1日,本集团于综合资产负债表确认经营租赁资产2,775美元及经营租赁总负债2,762美元(包括流动负债1,230美元)。这对收养时累积的赤字没有影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬和股票 薪酬(主题718),修订了对非员工股票支付会计的改进,使向非员工发放的基于股票的薪酬奖励的会计处理与适用于员工奖励的指导一致,并取消了 在授予时重新评估其他文献下的非员工薪酬分类的要求。ASU 2018-07适用于2019年12月15日之后的财年,以及2020年12月15日之后的财年 内的过渡期,允许提前采用,但不得早于实体采用ASC 606。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07。根据ASU 2018-07,实体一般将对员工和非员工基于股份的奖励应用相同的指导,非员工基于股票的支付股权奖励按权益工具授予日的公允价值计量,类似于员工基于股票的支付股权奖励。领养的影响并不是实质性的。
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2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架,修改了公允价值计量的披露要求,取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求 。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。该指南对所有实体在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。领养的影响并不是实质性的。
本集团尚未采用的新标准和修订标准
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326), 为财务报表用户提供更多有关预期信贷损失的有用信息。ASU 2016-13还改变了实体衡量金融工具信用损失的方式以及记录此类损失的时间。ASU 2016-13在本公司的会计年度和2022年12月15日之后的过渡期内有效,并允许提前采用。本集团目前正在评估ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关披露的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15《客户在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》,其中将资本化作为服务合同的托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)所产生的实施成本的要求保持一致。因此,ASU 2018-15要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循子主题350-40《内部使用软件》中的指导,以确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产资本化,以及将哪些成本支出。应用程序开发阶段的实施活动的成本根据成本的性质进行资本化,而在初步项目和实施后阶段发生的成本则随着活动的进行而计入费用。ASU 2018-15还要求实体(客户)支付托管安排的资本化实施费用,该托管安排是托管安排期限内的服务合同。该实体还需要将350-40分项中的现有减值指导适用于资本化的执行成本,就像这些成本是长期资产一样。ASU 2018-15还要求实体在损益表中列报与资本化执行成本有关的支出,与安排的托管要素(服务)相关的费用列在同一行项目中,并在现金流量表中对资本化执行成本的付款进行分类,其方式与支付与托管要素相关的费用的方式相同。该实体还必须在财务状况表中的同一行项目中列报资本化的执行费用,以便预付相关托管安排的费用。ASU 2018-15还要求实体(客户)支付托管安排的资本化 实施成本,该托管安排是托管安排期限内的服务合同,其中包括合理的某些续订。ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度 以及这些财政年度内的过渡期内对公共业务实体有效。对于所有其他实体,本ASU中的修订适用于2020年12月15日之后的年度报告期,以及2021年12月15日之后的 年度期间内的过渡期。允许所有实体尽早通过本更新中的修正案,包括在任何过渡期内通过。ASU中的修订应追溯或前瞻性地适用于自通过之日起产生的所有实施成本。本集团目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税会计,作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度生效,包括其中的过渡期。允许及早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。该集团计划于2021年1月1日前瞻性地采用ASU。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
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3.风险和集中度
(一)信用风险集中
可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款及应收票据。
本集团将现金及现金等价物及短期投资存放于本集团认为无重大信贷风险且信贷质素高的主要金融机构。
本集团于应收账款方面并无出现任何重大的可收回问题。本集团在提供服务时会评估每名客户的信誉,并可能要求客户在提供服务前预付款项或押金。
下表汇总了应收账款占比超过10%的客户:
自.起 十二月三十一日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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(未经审计) | ||||||||
客户A |
24 | % | 18 | % | ||||
客户B |
* | 12 | % | |||||
客户C |
12 | % | * |
* | 低于10% |
(B)客户和供应商集中
在报告的任何期间内,没有客户的个人收入占集团总收入的10%以上 。
供应商贡献了总采购量的10%以上如下:
截至的年度2019年12月31日 | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
供应商A |
32 | % | 27 | % | 11 | % | ||||||
供应商B |
* | * | 12 | % | ||||||||
供应商C |
* | * | 11 | % |
* | 低于10% |
4.短期投资
自.起 十二月三十一日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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(未经审计) | ||||||||
理财产品(1) |
16,663 | 26,297 | ||||||
定期存款 |
| 20,140 | ||||||
结构性存款 |
| 1,468 | ||||||
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16,663 | 47,905 | |||||||
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(1) | 截至2019年12月31日至2020年9月30日,本集团的理财产品主要为商业银行在中国发行的理财产品,浮动利率以标的资产的表现为指标,购买或循环的到期日在一年内 |
F-28
条款。截至2019年12月31日止年度及截至2019年及2020年9月30日止九个月,理财产品的加权平均回报率分别为3.2%、2.5%(未经审核) 及2.8%(未经审核)。 |
5.应收账款,净额
自.起 十二月三十一日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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(未经审计) | ||||||||
应收账款 |
5,731 | 11,196 | ||||||
减去:坏账准备 |
(380 | ) | (439 | ) | ||||
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应收账款净额 |
5,351 | 10,757 | ||||||
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本集团于截至2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月录得366美元、57美元(未经审核)及154美元(未经审核)的津贴。
6.库存,净额
库存包括以下内容:
自.起 十二月三十一日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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(未经审计) | ||||||||
原料 |
14,686 | 22,089 | ||||||
Oracle Work in Process |
2,795 | 6,473 | ||||||
成品 |
5,805 | 9,998 | ||||||
低值易耗品和备件 |
21 | 130 | ||||||
减去:库存减记 |
(288 | ) | (504 | ) | ||||
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库存,净额 |
23,019 | 38,186 | ||||||
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本集团于截至2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月录得减记291美元、148美元(未经审核)及203美元(未经审核)。
7.预付款项及其他资产
预付款和其他资产的流动和非流动部分包括:
自.起 十二月三十一日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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(未经审计) | ||||||||
预付款和其他流动资产 |
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预付款给供应商 |
6,505 | 5,265 | ||||||
第三方支付平台应收账款 |
525 | 403 | ||||||
增值税可退税(1) |
699 | 56 | ||||||
存款 |
146 | 201 | ||||||
应收利息 |
120 | 67 | ||||||
其他 |
13 | 46 | ||||||
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8,008 | 6,038 | |||||||
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非流动资产 |
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存款 |
769 | 890 | ||||||
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(1) | 可收回增值税指本集团于未来12个月内可用来扣除其增值税负债的余额。 |
F-29
8.财产、设备和软件,净额
财产、设备和软件包括以下内容:
自.起 十二月三十一日, 2019 |
自.起 9月30日, 2020 |
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(未经审计) | ||||||||
成本: |
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租赁权改进 |
851 | 1,392 | ||||||
计算机和电子设备 |
2,500 | 3,934 | ||||||
办公设备 |
241 | 304 | ||||||
软件 |
67 | 348 | ||||||
在建工程 |
256 | 180 | ||||||
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总成本 |
3,915 | 6,158 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(1,075 | ) | (2,280 | ) | ||||
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财产、设备和软件,净额 |
2,840 | 3,878 | ||||||
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截至2019年12月31日的年度和截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的折旧费用分别为758美元、432美元(未经审计)和1,150美元(未经审计)。截至2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九个月(未经审核)及2020年(未经审核)止年度并无记录减值费用。
截至2019年12月31日及2020年9月30日,在建工程结余分别为256美元及180美元(未经审核),主要与改善写字楼租赁有关。
9.经营租契
该公司的经营租约主要用于办公和运营空间。本公司的经营租赁安排的剩余期限为一年至五年,不存在可变租赁成本。
截至2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的营运租赁成本分别为3,760美元、2,350美元(未经审核)及3,477美元(未经审核)。
租赁费用的 组成部分如下:
截至的年度2019年12月31日 | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
租赁费: |
||||||||||||
摊销 使用权资产 |
2,640 | 1,746 | 2,896 | |||||||||
租赁负债利息 |
262 | 173 | 305 | |||||||||
12个月内短期租赁的费用 |
858 | 431 | 276 | |||||||||
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总租赁成本 |
3,760 | 2,350 | 3,477 | |||||||||
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F-30
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至的年度2019年12月31日 | 九个月结束 9月30日, |
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2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
2,570 | 2,029 | 3,093 | |||||||||
使用权 以经营租赁负债换取的资产 |
9,978 | 6,433 | 1,084 |
与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下:
截至12月31日, 2019 |
截至9月30日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
使用权 资产 |
8,658 | 7,009 | ||||||
经营租赁负债;流动 |
3,763 | 4,584 | ||||||
经营租赁负债-非流动负债 |
5,210 | 2,860 | ||||||
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租赁总负债 |
8,973 | 7,444 | ||||||
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
2.62年 | 1.86年 | ||||||
加权平均贴现率 |
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经营租赁 |
年息4.75% | 年息4.75% |
租赁负债的到期日如下:
截至12月31日, 2019 |
截至9月30日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
2020 |
4,242 | 1,558 | ||||||
2021 |
3,898 | 4,640 | ||||||
2022 |
1,360 | 1,441 | ||||||
2023 |
351 | 349 | ||||||
2024 |
47 | 45 | ||||||
2025 |
18 | 17 | ||||||
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未贴现的租赁付款总额 |
9,916 | 8,050 | ||||||
减去:推定利息 |
(943 | ) | (606 | ) | ||||
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租赁总负债 |
8,973 | 7,444 | ||||||
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F-31
10.应计项目和其他流动负债
截至12月31日, 2019 |
截至9月30日, 2020 |
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(未经审计) | ||||||||
应付薪金及福利 |
11,933 | 14,118 | ||||||
应支付的广告费和促销费 |
2,192 | 266 | ||||||
云基础设施和IT相关服务应支付的费用 |
1,790 | 1,474 | ||||||
会费须退还(附注2(R)) |
1,204 | 2,936 | ||||||
应纳税金 |
1,016 | 1,872 | ||||||
应支付的专业服务费 |
892 | 612 | ||||||
产品保修 |
316 | 513 | ||||||
其他 |
355 | 443 | ||||||
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总计 |
19,698 | 22,234 | ||||||
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11.递延收入
递延收入指本集团向客户提供基于云的连接和基本物联网服务,而本集团仍有 项责任须履行。当符合所有收入确认标准时,递延收入将被确认为收入。分配用于向客户提供基于云的连接和基本物联网服务的金额将在物联网PaaS产品的预计生命周期内按直线递延和确认。本集团根据基于云的连接 和将在IoT PaaS产品生命周期内提供的基本IoT服务在当前和非当前之间分摊递延收入。到期日少于12个月的递延收入被归类为流动收入,否则为非流动收入。
截至的年度2019年12月31日 | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
期初余额 |
223 | 223 | 777 | |||||||||
递延收入 |
749 | 516 | 1,024 | |||||||||
递延收入确认 |
(195 | ) | (124 | ) | (362 | ) | ||||||
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期末余额 |
777 | 615 | 1,439 | |||||||||
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12. | 财务收入,净额 |
截至的年度2019年12月31日 | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
已实现利息收入和投资收入 |
3,326 | 1,733 | 2,561 | |||||||||
短期投资的公允价值变动 |
| 562 | 51 | |||||||||
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3,326 | 2,295 | 2,612 | ||||||||||
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13.股份拆分
2018年6月1日,一位1投10中本公司已发行及未发行的普通股及可转换优先股按每股票面价值除以10进行股份分拆。所有与本公司普通股、可转换优先股及以股份为基础的奖励有关的资料均已追溯调整,以生效1投10中股份拆分。普通股每股面值和每股可转换优先股面值 也已追溯修订,犹如它们已根据股份拆分的比例进行调整。
F-32
14.普通股
2014年8月28日,本公司注册为有限责任公司,法定股本50美元,分为1,000,000,000股,每股面值0.00005美元。2014年8月28日,公司向创办人发行了总计200,000,000股普通股,总现金对价为10美元。本公司于二零一四年八月二十八日及二零一四年十二月二十三日分别向两名投资者及另一名投资者(合称天使投资者)发行共21,980,000股普通股,每股作价0.0797美元,现金应得人民币9,720,000元(等值1,577美元)及现金175美元。
本公司于2014年12月、2016年11月、2017年8月、2018年4月和2019年9月发行A系列、A-1系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股时,分别修订了授权普通股数量为934,711,640股、921,032,370股、 827,969,950、767,500,110和692,500,110股。
截至2019年12月31日及2020年9月30日(未经审核),本公司共发行及发行普通股221,980,000股,面值0.00005美元。
截至2020年9月30日,认购本公司普通股所得款项10美元(未经审核)仍未偿还,并作为普通股股东的应收认购款项列示,即综合资产负债表中截至2019年12月31日及2020年9月30日的反股权结余。
15.可转换优先股
本公司于2014年12月23日及2015年3月31日分别发行A系列可转换优先股(A系列优先股)共65,288,360股(面值0.00005美元),每股0.1378美元,两名投资者的现金总代价为8,500美元,一名投资者的现金总代价为5,000美元(A系列的现金总额为9,000美元)。
本公司于2016年11月11日向一名投资者发行A-1系列可转换优先股(A-1系列优先股)共13,679,270股(面值0.00005美元),每股0.2193美元,现金总额3,000美元。
本公司于2017年8月15日及9月15日分别发行B系列可转换优先股(B系列优先股)87,756,440股(面值0.00005美元),每股优先股0.3305美元,三名投资者的总代价为25,000美元,两名投资者的总代价为4,000美元(B系列的现金进账总额为29,000美元)。
本公司于2018年4月16日及5月2日分别发行C系列可转换优先股(C系列优先股)60,468,490股(面值0.00005美元),每股1.9019美元,6名投资者的现金总代价为59,457美元,3名投资者的现金总代价为55,550美元(C系列共现金115,007美元)。
本公司分别于2019年9月16日及2019年11月1日发行D系列可转换优先股(D系列优先股)52,428,242股(面值0.00005美元),每股发行价3.4317美元(D系列发行价格),三名投资者的现金总代价为174,918美元,一名投资者的现金总代价为5,000美元(D系列的现金总额为179,918美元)。
D系列优先股的发行成本为1,938美元。
上述A系列、A-1系列、B系列、C系列和D系列优先股统称为优先股。A系列、A-1系列、B系列、C系列优先股统称为初级优先股。
F-33
2019年11月1日,本公司以每股2.5738美元向原持有本公司13,679,270股优先股的A-1系列优先股持有人回购1,457,003股,总现金代价为3,750美元,而A-1系列优先股的原始发行价为每股0.2193美元(A-1系列回购)。这些回购的A-1系列优先股 随后被取消。
本公司发行的优先股的主要条款如下:
转换权
可选转换
任何 优先股可由其持有人选择,于该等股份发行日期后任何时间转换为本公司缴足股款及 非应评税普通股,而无须支付任何额外代价。
自动转换
次级优先股将于以下较早的日期自动转换为本公司普通股:i)合资格IPO (指公开发售本公司普通股,每股发行价至少为本公司D系列优先股发行价的两倍,总收益总额至少为4亿美元);ii)已发行次级优先股多数投票权持有人书面同意或协议指定的日期。D系列优先股将于以下两者中较早的日期自动转换为本公司的普通股:i)合格IPO、ii)已发行D系列优先股的多数投票权持有人书面同意或协议指定的日期。
折算价格
拟转换为普通股的数量由适用发行价格除以该特定系列优先股当时有效的适用转换价格的商数确定,该价格最初应为优先股的适用发行价(视情况而定),导致优先股的初始转换比例为1:1,并应不时调整和重新调整,包括但不限于股份拆分和 组合、普通股股息和分配、重组、合并、合并、重新分类、交换、置换、发行新证券。
投票权
优先股的 持有人有权于本公司有权投票的成员(定义为开曼群岛公司法)的登记日期(br})于紧接营业时间结束后可兑换成的普通股总数相等于该持有人的集体优先股可兑换的普通股总数的投票权,或(如未设定该记录日期)于进行投票或首次征求本公司成员书面同意(定义为开曼群岛公司法)之日。已发行及已发行每股普通股的持有人对所持有的每股普通股有一票投票权。
股息权
首先,D系列优先股的持有者应有权在董事会宣布时按D系列发行价格的8%获得非累积股息 ,当此类资金或资产合法可用时,应按比例从这些资金或资产中支付。
第二,在上述D系列优先股的优先股息已于本公司任何财政年度内悉数支付或申报及拨备后,初级优先股的每位持有人应
F-34
有权就该特定系列优先股按每年适用发行价的8%(8%)收取非累积股息 当董事会宣布时,当该等资金或资产合法可用时,应按同等比例从该等资金或资产中支付。
最后,在上述D系列优先股及初级优先股的优先股息已悉数支付或已宣派后,可在该会计年度就普通股宣布任何来自合法可用资金的额外股息,如宣布该等额外股息,则应按比例按转换后的普通股及优先股宣布该等额外股息。
自发行普通股或优先股以来,本公司并无宣布派发任何股息。
清算权
清算优先权
首先,D系列优先股的每名持有人应有权为其持有的每一股D系列优先股按相互之间的平价 ,优先于将公司的任何资产或资金分配给初级优先股和普通股的持有人,获得相当于(I)D系列发行价100%(100%)较高的 的金额(D系列优先股金额),加上该D系列优先股所有已宣派但未支付的股息及(Ii)假若该D系列优先股在紧接该事件发生前已转换为普通股,则每股D系列优先股应收取的金额。
第二,如果在D系列优先股总金额分配或全额支付给D系列优先股持有人后,仍有任何资产或资金剩余,则初级优先股的每位持有人有权按相互之间的平价,在将公司的任何资产或资金分配给普通股持有人之前和优先,就该持有人持有的每一股初级优先股,获得相当于(I)适用发行价的百分之一(100%)较高者的金额(初级优先股金额)。加上所有已宣派但未支付的次要优先股股息及(Ii)假若该等次要优先股在紧接该事件发生前已转换为普通股,每股次要优先股将收取的金额。
第三,若于向D系列优先股及初级优先股持有人分派或悉数支付总优先股金额 后仍有任何资产或资金,则每名天使投资者有权在优先向普通股持有人(不包括任何天使投资者)分派本公司任何资产或资金之前及优先收取相等于其适用的本公司普通股初始购买价的金额(天使优先金额)。
最后,如优先金额已分派或悉数支付予D系列优先股持有人、初级优先股持有人及天使投资者后仍有任何资产或资金剩余,则本公司可供分配予股东的剩余资产及资金应按比例分配予所有普通股持有人(不包括已收取天使优先金额的任何天使投资者,但包括已丧失收取其天使优先金额权利的任何天使投资者)。
被视为清盘事件
被视为清盘事件(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)包括:(1)本公司及/或其附属公司或附属公司的股东与任何人士或合并为任何人士的任何合并、重组、合并或合并,或任何其他公司重组或安排计划,包括出售或收购本公司的股权。
F-35
紧接该项交易前,本公司或其附属公司的股东在紧接该项交易后拥有尚存公司少于50%的投票权;或(2)出售、租赁、转让、独家特许或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产。
除非获大多数已发行优先股持有人(作为单一类别并按如若换算基准一起投票)及大部分D系列已发行优先股持有人以书面豁免,否则就第3条清算权而言,被视为清盘应被视为本公司的清算、解散或清盘,而因被视为清盘事件而产生的任何收益,不论是现金或财产,均应按照上述清算优先次序分配。
对或有赎回的考虑
根据本公司的组织章程大纲及章程细则以及与优先股持有人的安排,优先股一般不得在本公司控制范围外赎回。然而,不能保证在所有情况下,无论其概率如何,被视为清算事件将完全在本公司的控制范围内发生 ,因此优先股可能在该事件发生时可赎回。
优先购买权
本公司授予每个主要投资者(每个受要约人)一项权利(优先购买权),以按比例购买本公司可能在初始成交后不时出售或发行的任何新证券的按比例份额。就本协议项下优先认购权而言,每股按比例股份应根据紧接新证券发行前由受要约人持有的优先股转换或可兑换的所有普通股的总数,相对于紧接新证券发行前已发行的所有股份、期权及认股权证(按完全摊薄及转换为普通股计算)的总数而厘定。
除投资者的优先购买权外,只有一个D系列优先股的主要多数股东有权(超级比例权利)购买本公司可能在未来三轮股权融资中出售的新证券的额外股份;但如果本公司在初始成交三周年前完成三轮以上股权融资,该权利也适用于在初始成交三年周年前完成的该等额外几轮股权融资。
改型
在本报告所述期间,对优先股进行了一些轻微的修改。符合合资格首次公开招股定义的本公司总收益总额 于发行D系列优先股时作出修订。然而,优先股的主要嵌入特征没有任何修改,包括没有对清算 优先股、投票权或转换比例和确定转换价格的机制进行任何调整。
本公司评估紧接修订前后优先股的公允价值变动并不重要。
优先股的会计处理
本公司在综合资产负债表中将优先股归类为夹层权益,因为在发生本公司无法控制的事件时,优先股可或有赎回 ,无论其概率如何。
F-36
优先股的转换特征与不符合ASC的股权 主合同明显密切相关815-15-25-1(A),不应从主合同中分离出来,作为衍生工具入账。优先股的清算功能不符合ASC定义的衍生品资格 815-10-15-83(c),不符合ASC的815-15-25-1(C),不应从东道国合同中分离出来,并作为衍生工具入账。
优先股最初按公允价值计入,扣除发行成本后按初始入账金额入账,不需要 后续变动。截至2019年12月31日止年度及截至2019年及2020年9月30日止九个月的发行成本分别为1,938美元、1,938美元(未经审核)及零(未经审核)。
对于2019年11月发生的A-1系列回购,本公司将回购价格超出原始发行价 的差额视为向可转换优先股股东支付的股息,在没有留存收益的情况下,借记额外实收资本3,430美元。
本集团截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月的优先股活动摘要如下:
A股系列股票 | A-1系列股票 | B系列股票 | C系列股票 | D系列股票 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票已发布 |
金额 | 数量 股票已发布 |
金额 | 数量 股票已发布 |
金额 | 数量 股票已发布 |
金额 | 数量 股票已发布 |
金额 | 数量 股票已发布 |
金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
65,288,360 | 9,000 | 13,679,270 | 3,000 | 87,756,440 | 29,000 | 60,468,490 | 115,007 | | | 227,192,560 | 156,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行D系列优先股,扣除发行成本 |
| | | | | | | | 52,428,242 | 177,980 | 52,428,242 | 177,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购可转换优先股 |
| | (1,457,003 | ) | (320 | ) | | | | | | | (1,457,003 | ) | (320 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的余额 |
65,288,360 | 9,000 | 12,222,267 | 2,680 | 87,756,440 | 29,000 | 60,468,490 | 115,007 | 52,428,242 | 177,980 | 278,163,799 | 333,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年9月30日的余额(未经审计) |
65,288,360 | 9,000 | 12,222,267 | 2,680 | 87,756,440 | 29,000 | 60,468,490 | 115,007 | 52,428,242 | 177,980 | 278,163,799 | 333,667 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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截至2020年9月30日(未经审计)的九个月内,该等公司并无任何优先股活动。
16.基于股份的薪酬
2014年12月,本公司董事会通过了本公司2015年股权激励计划(下称《2015计划》),预留31,918,690股普通股根据该计划发行,向其服务提供者授予包括限售股和购股权在内的基于股份的奖励,这些服务提供者被定义为本公司全球员工、董事和外部顾问。2020年7月,对2015年计划进行了修改,以允许本公司实现以下意图:i)根据该计划授予限制性股票单位(RSU),以及ii)修改某些位于美国以外的期权持有人持有的某些已发行股票期权的行使价,以购买本公司的普通股(股票期权重新定价),并将2015计划保留的普通股数量修改为60,778,005股(根据股票拆分进行调整)。截至2020年9月30日(未经审计),本公司尚未向任何人授予任何 个RSU,本公司也尚未根据2015年计划与购股权人签订任何重新定价协议。截至2020年9月30日(未经审核),本公司尚未向任何人授予任何限制性股份,但2014年12月至2018年12月向创办人发行的受限条件普通股 部分被视为基于分享的补偿,见下文创办人限制性股份。
F-37
自2015年计划通过以来,公司向其全球员工、董事和外部顾问授予了期权。所有已授出购股权的合约期为自授出日期起计十年,而归属于连续服务四年的期间内,受购股权约束的股份的50%将于归属开始日期的第二个 周年日归属,而受购股权约束的剩余股份将于其后两年于归属开始日期的同月同一日(及如无相应日期,则于该月的最后一天)按年等额分期付款归属,但承授人须继续作为服务提供者直至该等日期。除相同的服务条件及归属时间表外,授予中国雇员 承授人的购股权将完全归属,并在适用法律允许的范围内,可于发生控制权变更(定义见2015年计划)时行使。
本公司根据授予日的公允价值,在奖励所需的服务期内按直线计入基于股份的补偿成本。
本公司于截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月分别向其雇员及非雇员授予10,580,000及9,705,000(未经审核)新购股权,为期四年。截至2019年12月31日和2020年9月30日,根据2015年计划,有41,220,000个和49,270,000个(未经审计)选项未完成。
股票期权
下表列出了截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动:
数量股票 | 加权平均值 锻炼 单价 分享 |
加权平均值格兰特 日期公允价值 每股 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
集料固有的价值 | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
31,010,000 | 0.17 | 0.37 | 7.80 | 39,483 | |||||||||||||||
授与 |
10,580,000 | 0.80 | 1.85 | |||||||||||||||||
被没收 |
(370,000 | ) | 0.35 | 0.76 | ||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的未偿还债务 |
41,220,000 | 0.33 | 0.75 | 7.49 | 93,889 | |||||||||||||||
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批准(未经审计) |
9,705,000 | 0.42 | 2.44 | |||||||||||||||||
没收(未经审计) |
(1,655,000 | ) | 0.53 | 1.32 | ||||||||||||||||
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截至2020年9月30日的未偿债务(未经审计) |
49,270,000 | 0.34 | 1.06 | 7.29 | 129,444 | |||||||||||||||
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总内在价值按相关奖励的行使价与各报告日相关股票的估计公允价值之间的差额计算(2019年12月31日:99,426美元,2020年9月30日:135,086美元(未经审核))。
F-38
本集团采用二名式期权定价模型估计股票 期权的公允价值。用于评估公司期权授予的假设如下:
截至的年度2019年12月31日 | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
行权价格(美元) |
0.79~1.08 | 0.79 | 0.3~1.08 | |||||||||
多次锻炼 |
2.2~2.8 | 2.2~2.8 | 2.2~2.8 | |||||||||
无风险利率 |
2.08%~2.79 | % | 2.50%~2.79 | % | 0.70%~0.82 | % | ||||||
预期期限(以年为单位) |
10 | 10 | 10 | |||||||||
预期股息收益率 |
| | | |||||||||
预期波动率 |
50.30%~51.13 | % | 50.30%~50.91 | % | 50.66%~50.96 | % | ||||||
预期没收率(归属后) |
4.19 | % | 4.58 | % | 3.88 | % | ||||||
期权授予日相关股份的公允价值(美元) |
1.56~2.66 | 1.56~2.57 | 2.66~3.02 | |||||||||
购股权公允价值(美元) |
1.02~1.98 | 1.02~1.98 | 1.98~2.54 |
创始人限售股
2014年12月23日,关于A系列优先股的发行,创办人(也是管理层的主要成员)同意将先前于2014年8月向其发行的200,000,000股普通股(附注14)托管,如果满足指定的服务条件(定义为创办人受限股份),将释放回给他们,即立即归属25%的创建者受限股份,其余75%的创建者受限股份将在未来四年内每年等额分期付款归属。如服务条件未获满足,本公司有权按普通股面值回购该等创办人限制性股份。根据ASC 718-10-S99,此类托管股份安排被推定为补偿性的,相当于反向股票拆分后授予限制性股票。 因此,受服务条件约束的75%的创办人受限股份被视为基于分享的补偿。
创办人限制性股份的公允价值由本公司于授出日期(二零一四年十二月二十三日)厘定,并按直线法于四年归属期间内摊销。截至2018年12月,所有创办人限制性股份全部归属,相关股份补偿支出总额为11,797美元,计入列报 期间前的支出,并计入集团于2019年1月1日的累计亏损期初余额。
17.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司不须缴交所得税、公司税或资本利得税,亦不会就派发股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,在英属维尔京群岛注册成立的实体不对其收入或资本利得征税。
香港
根据现行《香港税务条例》,本集团于香港的附属公司须就其于香港经营业务所产生的应课税收入缴纳16.5%的香港利得税。此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
F-39
中华人民共和国
中国企业所得税(EIT)
2007年3月16日,中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》(新《企业所得税法》),根据《企业所得税法》,外商投资企业(外商投资企业)和内资企业将统一按25%的税率征收企业所得税。新的CIT法律于2008年1月1日生效。根据《企业所得税法实施细则》,符合条件的高新技术企业(HNTE)有资格享受15%的优惠税率。HNTE证书有效期为三年。当先前的证书到期时,实体可以重新申请HNTE证书。
WFOE(杭州途亚信息技术有限公司)2018年获得HNTE证书,有效期三年。因此,外商独资企业只要拥有企业所得税 法律规定的应纳税所得额,只要保持HNTE资格并向相关税务机关正式办理相关企业所得税备案手续,就有资格享受2018年至2020年15%的优惠税率。
中华人民共和国股息预提所得税
企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,但其实际管理机构位于中国境内,就中国税收而言,应被视为居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅规定了事实上的管理机构的所在地,即行使对非中国公司生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的实质所在地。
企业所得税法还对外商投资企业向其在中国以外的直属控股公司分配的股息 征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或地点,或者如果收到的股息 与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了 不同的扣缴安排。根据2006年8月内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排,外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息,如果中国在香港的直接控股公司直接拥有该外商投资企业至少25%的股份,并从中国税务的角度被视为股息的实益所有者,则可按不超过5%的税率缴纳预扣税。
于二零一零年十二月三十一日及二零二零年九月三十日(未经审核),本公司并无就其在中国的附属公司的留存收益 记录任何预扣税项,因为本集团并无计划要求其在中国的附属公司分配其留存收益,并打算保留该等附属公司以营运及扩展其在中国的业务。
美国
本公司于美国加州的附属公司须就其应课税收入缴纳美国联邦公司税及加州公司特许经营税,其应纳税所得额已在其法定财务报表中按美国相关税法作出调整。适用的美国联邦公司税率为21%,加州公司特许经营税率为8.84%或最低为0.8美元,以2019年和2020年的较大者为准。
2017年12月22日,美国政府颁布了全面的税收立法,通常被称为《减税和就业法案》(The Tax Act)。税法对美国税法进行了广泛而复杂的改变,包括但不限于:(1)将美国联邦公司税率从35%降至21%;(2)要求公司对某些未汇回海外子公司的收益一次性缴纳过渡税;
F-40
(3)普遍取消对外国子公司股息征收的美国联邦所得税;(4)要求目前将受控制的外国公司的某些收入纳入美国联邦应纳税所得额;(5)取消公司替代最低税额,并改变现有AMT抵免的实现方式;(6)创建基数侵蚀反滥用税(JBAT),这是一个新的最低 税;(7)对可抵扣利息支出设定新的限制;以及(8)改变与在2017年12月31日之后的纳税年度中创建的净营业亏损结转的使用和限制有关的规则。此外,《税法》颁布后,加州企业特许经营税保持不变。该公司评估了《就业法案》的影响,并得出结论认为,在本报告所述期间,该法案对公司并不重要。
由于本集团产生的所得税支出主要来自中国税务管辖区,以下资料主要基于中国所得税。
所得税费用构成
税前亏损的构成如下:
截至的年度 十二月三十一日,2019 |
九个月结束9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
税前亏损 |
||||||||||||
中国实体的损失 |
(60,761 | ) | (41,071 | ) | (40,832 | ) | ||||||
海外实体的损失 |
(9,592 | ) | (5,075 | ) | (7,510 | ) | ||||||
|
|
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税前总亏损 |
(70,353 | ) | (46,146 | ) | (48,342 | ) | ||||||
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截至的年度 十二月三十一日,2019 |
九个月结束9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
当期所得税支出 |
124 | 112 | 189 | |||||||||
递延所得税 |
| | | |||||||||
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124 | 112 | 189 | ||||||||||
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法定税率与实际税率差异的对账
调整适用于合并实体亏损的法定企业所得税税率与本集团所得税支出之间的差额 :
截至的年度 十二月三十一日,2019 |
九个月结束9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
中华人民共和国法定所得税率 |
25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||
不同税收管辖区对税率的影响 |
-3.2 | % | -3.7 | % | -2.1 | % | ||||||
免税期所得税(1) |
-8.6 | % | -8.9 | % | -5.9 | % | ||||||
研究和开发支出的附加扣除 |
4.4 | % | 5.0 | % | 8.9 | % | ||||||
基于股份的薪酬 |
-7.4 | % | -7.4 | % | -13.2 | % | ||||||
永久性账面税项差异 |
5.6 | % | 0.4 | % | 5.2 | % | ||||||
更改估值免税额(2) |
-16.0 | % | -10.6 | % | -18.3 | % | ||||||
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实际税率 |
-0.2 | % | -0.2 | % | -0.4 | % | ||||||
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F-41
(1) | 税务节假日的所得税是指符合HNTE资格的WFOE有权享受截至2019年12月31日的年度以及截至2019年和2020年的9个月的15%的优惠所得税税率的影响。WFOE将需要在2021年重新申请HNTE资格续签。 |
(2) | 截至2019年12月31日止年度及截至2019年及2020年止九个月的估值准备与报告亏损的若干集团实体的递延税项资产有关。本集团相信,这些实体的递延税项资产很可能不会被利用。因此,已提供估值津贴。 |
递延税项资产和递延税项负债
下表列出了递延税项资产的重要组成部分:
自.起 2019年12月31日 |
自.起 2020年9月30日 |
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(未经审计) | ||||||||
递延税项资产 |
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累计净亏损--结转 |
19,310 | 27,444 | ||||||
工资负债 |
1,795 | 2,489 | ||||||
库存减记 |
43 | 76 | ||||||
应收账款准备 |
57 | 66 | ||||||
减去:估值免税额 |
(21,205 | ) | (30,075 | ) | ||||
|
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|||||
递延税项资产总额 |
| | ||||||
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于2019年12月31日,本集团的税项亏损结转约123,948美元,主要来自其于中国设立的附属公司。这些从中国实体结转的税收损失将在2020至2031年期间到期,具体如下:
12月31日, |
美元 | |||
2020 |
155 | |||
2021 |
237 | |||
2022 |
306 | |||
2023 |
444 | |||
2024 |
111 | |||
2025 |
232 | |||
2026 |
2 | |||
2027 |
2,120 | |||
2028 |
2,291 | |||
2029 |
5,258 | |||
2030 |
32,229 | |||
2031 |
69,695 | |||
|
|
|||
113,080 | ||||
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|
于二零二零年九月三十日,本集团的税项亏损结转约172,338美元(未经审核) ,主要来自其于中国设立的附属公司。该等由中国实体结转的税务亏损将于2020年至2032年期间届满。
F-42
估价免税额的变动
截至的年度 十二月三十一日,2019 |
九个月结束9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
年初余额 |
9,914 | 9,914 | 21,205 | |||||||||
更改估值免税额(1) |
11,291 | 4,888 | 8,870 | |||||||||
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年终结余 |
21,205 | 14,802 | 30,075 | |||||||||
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(1) | 当本集团确定递延税项资产未来更有可能不会被使用时,已就递延税项资产计提估值减值准备。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团实体的经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。于二零一九年十二月三十一日及二零二零年九月三十日(未经审核),本集团已就递延税项资产提供全额估值免税额,原因是本集团极有可能无法利用其非盈利附属公司及VIE所产生的税项亏损结转及其他暂时性税项差额。 |
18.每股基本及摊薄净亏损
在截至2019年12月31日的每个年度、截至2019年9月30日的9个月和2020年9月30日止的9个月中,每股基本亏损和摊薄亏损均按照ASC 260计算每股收益(亏损),计算如下:
截至的年度 十二月三十一日,2019 |
九个月结束9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
基本和稀释后每股净亏损的计算 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
图亚公司普通股股东应占净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
(73,907 | ) | (46,258 | ) | (48,531 | ) | ||||||
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分母: |
||||||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
221,980,000 | 221,980,000 | 221,980,000 | |||||||||
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|||||||
普通股股东应占每股净亏损: |
||||||||||||
基本信息 |
(0.33 | ) | (0.21 | ) | (0.22 | ) | ||||||
稀释 |
(0.33 | ) | (0.21 | ) | (0.22 | ) |
下列等值普通股不包括在本报告所述期间的每股普通股稀释净亏损的计算中,因为计入这些普通股会产生反稀释作用:
截至的年度 十二月三十一日,2019 |
九个月结束9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
优先股:加权股 |
279,377,303 | 279,620,802 | 278,163,799 | |||||||||
股票期权加权股份 |
35,867,233 | 34,692,601 | 43,280,748 |
F-43
19.承付款和或有事项
(A)资本及其他承担
截至2019年12月31日和2020年9月30日(未经审计),没有未来的最低资本承诺。
(B)经营租赁承诺额
该集团对几项不可撤销的经营租赁协议有未履行的承诺。本集团选择不确认任何租赁负债或使用权资产,因此于2019年12月31日及2020年9月30日的综合财务报表中尚未反映的经营租赁承诺额为343美元及152美元(未经审核)。
(C)服务购买承诺
截至2019年12月31日,本集团的服务采购承诺如下:
总计 | 较少 比 1年 |
1-3 年份 |
||||||||||
购买义务(i) |
2,924 | | 2,924 |
截至2020年9月30日,本集团的产品和服务采购承诺如下:
总计 | 少于 1年 |
1-3年 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
购买义务(i) |
2,480 | | 2,480 |
(i) | 购买责任指截至2019年12月31日至2020年9月30日与本集团一项第三方云基础设施协议有关的2,924美元及2,480美元(未经审核)剩余不可撤销合同承诺 ,根据该协议,本集团承诺于2019年5月1日至2022年4月30日期间总共支出至少3,000美元,任何年度均无最低购买承诺。截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集团已根据本协议支付合共76美元及520美元(未经审核)款项。 |
(D)或有事项
本集团不时会受到法律程序、调查及与业务运作有关的索偿的影响。截至2019年12月31日及2020年9月30日(未经审核),本集团并无涉及任何本集团认为可能对本集团业务、资产负债表或经营业绩及现金流产生重大不利影响的法律或行政程序。
20.关联方交易
于截至2019年12月31日至2020年9月30日止年度内,并无任何关联方交易。
截至2019年12月31日和2020年9月30日的关联方余额:
截至12月31日, 2019 |
截至9月30日, 2020 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
股东应收账款(附注14) |
10 | 10 |
其后于2020年12月30日,本公司从创办人处收到上述已发行普通股认购金额 10美元。
F-44
21.未经审计的预计资产负债表和转换可转换优先股的每股收益
在符合条件的首次公开招股完成前,本公司的优先股将自动转换为A类普通股。一对一基础。截至2020年9月30日的未经审核备考资产负债表假设 已发生合格IPO,并呈现经调整的财务状况,犹如优先股已于2020年9月30日按一比一的换股比率转换为A类普通股。
未经审核的备考基本和稀释每股净亏损的计算是为了实现A系列、A系列1、B系列、C系列和D系列优先股的自动 转换(如果转换后),就像转换和重新分类发生在年初 或原始发行日期(如果较晚)一样。
截至的年度 2019年12月31日 |
九个月 截至2020年9月30日 |
|||||||
形式每股亏损计算 |
||||||||
分子: |
||||||||
归属于普通股股东的净亏损 |
(73,907 | ) | (48,531 | ) | ||||
视为向可转换优先股股东派发股息 |
3,430 | | ||||||
|
|
|
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|||||
预计应占本公司普通股股东的净亏损基本摊薄 |
(70,477 | ) | (48,531 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加权平均已发行普通股 |
221,980,000 | 221,980,000 | ||||||
转换优先股的形式效应 |
278,163,799 | 278,163,799 | ||||||
|
|
|
|
|||||
形式基本计算的分母 |
500,143,799 | 500,143,799 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占预计每股净亏损: |
||||||||
基本信息 |
(0.14 | ) | (0.10 | ) | ||||
稀释 |
(0.14 | ) | (0.10 | ) |
在计算截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月的预计摊薄每股亏损时,所有已发行购股权及限售股的影响已被剔除,因为其影响将是反摊薄的。
22.后续事件
本公司已对截至2021年1月6日的后续事件进行了评估,这一天是这些合并财务报表可以发布的日期。
于2020年11月,出售总金额为74美元的长期投资,所得款项为221美元,并确认出售收益。
2021年1月,公司根据2015年计划向其员工和非员工授予了总计9,255,000份股票期权,这只受服务条件的限制。作为这项购股权授予的结果,本公司估计,自2021年(未经审核)开始的四年归属期间,基于股份的薪酬支出总额约为113.1百万美元,将记录在其综合财务报表中。
F-45
未经审计的后续事件
2021年1月,本公司根据2015年计划与部分购股权持有人订立协议,修订该等购股权持有人所持有的若干已发行购股权的行使价,以购买本公司普通股。由于本次购股权重新定价,本公司估计自2021年起将在其综合财务报表中记录的基于股份的薪酬增量总支出约为880万美元,其中包括将于2021年1月立即确认的约200万美元(与合法归属的购股权有关),以及剩余的680万美元(与法定未归属的购股权相关)将在购股权持有人的剩余必需服务期内按预期确认。
于2021年2月初,本公司按每股12.48美元发行共16,026,282股普通股,总代价约为2亿美元,由两名投资者按公平市价计算,其中包括一名D系列优先股持有人。
根据本公司股东于2021年2月6日作出的决议案,本公司采用双层股权结构,这是有条件的,并将在紧接其首次公开募股完成前生效。合共142,400,000股已发行及已发行普通股将于紧接首次公开招股完成前按一对一方式转换为B类普通股。其余已发行及已发行普通股及所有A系列、A-1系列、B系列、C系列及D系列优先股将于紧接招股完成前按一对一方式转换为A类普通股。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股 有权投一票,每股B类普通股有15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
23.法定储备金和受限净资产
根据中国相关法律及法规,本集团在中国注册成立的实体只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本集团在中国的实体须于派发任何股息前,每年将其税后净收入的10%拨入法定一般储备基金,除非该等储备基金已达其各自注册资本的50%。由于中国法律及法规的上述及其他限制,本集团的实体及于中国注册成立的VIE附属公司向本公司转让其部分资产净值的能力受到限制,不论是以股息、贷款或垫款的形式,而根据美国公认会计原则计算,于2019年12月31日及2020年9月30日,按美国公认会计原则计算的部分净资产分别为14,852美元及40,866美元(未经审核)。美国公认会计准则与中国会计准则在中国及VIE的合法拥有附属公司的报告净资产方面并无重大差异。尽管本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途,但本公司未来可能会因业务情况的变化而要求他们提供额外的现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或只是宣布及向其股东派发股息或分派。除上述事项外,并无其他 使用本集团附属公司及VIE所得款项以履行本公司任何责任的限制。
于截至2019年12月31日止年度,本公司根据美国证券交易委员会S-X规则4-08(E)(3),财务报表一般附注,对附属公司及VIE的受限净资产进行测试,并得出结论,截至2019年12月31日,受限净资产超过本公司综合净资产的25%,须呈报本公司的简明财务资料。
F-46
母公司明细财务信息
资产负债表
自.起 十二月三十一日, 2019 |
||||
资产 |
||||
流动资产: |
||||
现金和现金等价物 |
151,231 | |||
子公司的应收款项 |
21,577 | |||
预付款和其他流动资产 |
138 | |||
|
|
|||
流动资产总额 |
172,946 | |||
非流动资产: |
||||
对子公司和VIE的投资 |
50,687 | |||
|
|
|||
总资产 |
223,633 | |||
|
|
|||
负债、夹层股权和股东赤字 |
||||
流动负债和总负债 |
||||
应计项目和其他应付款 |
59 | |||
|
|
夹层股权 |
||||
A系列可转换优先股(面值0.00005美元;授权、已发行和已发行股份65,288,360股) |
9,000 | |||
A-1系列可转换优先股(面值0.00005美元;授权发行15,959,140股;已发行和已发行股票12,222,267股) |
2,680 | |||
B系列可转换优先股(面值0.00005美元;授权90,782,550股;已发行和已发行股票87,756,440股) |
29,000 | |||
C系列可转换优先股(面值0.00005美元;授权60,469,840股;已发行和已发行股票60,468,490股) |
115,007 | |||
D系列可转换优先股(面值0.00005美元;授权股份75,000,000股;已发行和已发行股票52,428,242股) |
177,980 | |||
|
|
|||
夹层总股本 |
333,667 | |||
|
|
|||
股东亏损: |
||||
普通股(面值0.00005美元;授权股数692,500,110股;已发行流通股221,980,000股) |
11 | |||
额外实收资本 |
17,869 | |||
股东应收账款 |
(10 | ) | ||
累计其他综合损失 |
(2,401 | ) | ||
累计赤字 |
(125,562 | ) | ||
|
|
|||
股东赤字总额 |
(110,093 | ) | ||
|
|
|||
总负债、夹层权益和股东赤字 |
223,633 | |||
|
|
F-47
全面损失表
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
||||
运营费用 |
||||
一般和行政费用 |
(288 | ) | ||
子公司和VIE的亏损份额 |
(71,359 | ) | ||
其他营业费用,净额 |
(7 | ) | ||
|
|
|||
总运营费用 |
(71,654 | ) | ||
财务收入,净额 |
1,179 | |||
汇兑损失 |
(2 | ) | ||
|
|
|||
所得税费用前亏损 |
(70,477 | ) | ||
|
|
|||
净亏损 |
(70,477 | ) | ||
|
|
|||
优先股股东的视为股息 |
(3,430 | ) | ||
|
|
|||
普通股股东应占净亏损 |
(73,907 | ) | ||
|
|
|||
净亏损 |
(70,477 | ) | ||
其他综合收益 |
||||
外币折算 |
(428 | ) | ||
|
|
|||
全面损失总额 |
(70,905 | ) | ||
|
|
现金流量表
截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
||||
用于经营活动的现金净额 |
(728 | ) | ||
|
|
|||
支付短期投资的费用 |
(94,910 | ) | ||
出售短期投资所得收益 |
95,967 | |||
向附属公司付款及向附属公司投资 |
(23,329 | ) | ||
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
(22,272 | ) | ||
|
|
|||
发行可转换优先股所得款项,扣除发行成本 |
177,980 | |||
回购可转换优先股的付款 |
(3,750 | ) | ||
|
|
|||
融资活动产生的现金净额 |
174,230 | |||
|
|
|||
现金及现金等价物净增加情况 |
151,230 | |||
|
|
|||
年初现金及现金等价物 |
1 | |||
年终现金及现金等价物 |
151,231 | |||
|
|
简明财务信息附注
(1) | 准备的基础 |
本公司的简明财务资料已采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是本公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露
F-48
浓缩并省略。脚注披露包含与本公司经营有关的补充资料,因此,该等报表并非报告实体的一般用途财务报表,应与本集团综合财务报表附注一并阅读。
(2) | 对子公司和VIE的投资 |
本公司、其附属公司及VIE已计入合并财务报表,公司间交易及结余于合并时撇除。就本公司独立财务报表而言,其于附属公司及VIE的投资均采用权益会计方法呈报。本公司应占子公司和VIE的亏损在子公司的收益中作为权益报告,VIE在随附的母公司财务信息中报告。
F-49
第II部
招股说明书中不需要的资料
第六项。 | 董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则(将在本次发售完成前立即生效),在开曼群岛法律允许的最大程度上,我们公司的每位董事和高级管理人员应获得赔偿 [他作为董事或本公司高级职员在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任,包括在不损害前述规定的一般性的原则下,他因在开曼群岛或其他地方的任何 法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。]
根据将作为本注册说明书附件10.2提交的赔偿协议形式,我们将同意就我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
承保协议的形式将作为本注册声明的附件1.1存档,它还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
对于根据修订后的1933年证券法产生的责任的赔偿, 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
第7项。 | 最近出售的未注册证券 |
在过去三年中,我们发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权),而没有根据证券法登记 证券。我们认为,根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的S法规,根据证券法关于不涉及公开发行的交易的第4(A)(2)节和/或证券法第701条,我们认为以下每一种发行都获得了证券法下的豁免注册。这些交易都不涉及承销商。2018年6月,我们达成了1投10中我们已发行和未发行的普通股和可转换优先股的股份拆分。以下所有股份数量信息均已进行追溯调整 以生效1投10中股份拆分。
采购商 |
签发日期 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
美元 | ||||||||||
优先股 |
| |||||||||
新企业合伙人14,L.P. |
2018年4月16日 |
7,886,680 | 14,999,992.16 | |||||||
NEA 15机会基金,L.P. |
2018年4月16日 |
10,515,580 | 20,000,002.23 | |||||||
全球过桥资本美元基金I,L.P. |
2018年4月16日 |
7,886,680 | 14,999,992.16 | |||||||
CMC Master Fund,L.P. |
2018年4月16日 |
2,628,890 | 4,999,991.05 | |||||||
Quadrille Technologies III FPCI |
2018年4月16日 |
2,339,710 | 4,449,988.04 | |||||||
布兰登·Daniel·克里斯蒂 |
2018年4月16日 |
3,940 | 7,493.65 | |||||||
北方信托公司(ABN 62 126 279 918) |
2018年5月2日 | 18,402,260 | 34,999,994.39 |
II-1
采购商 |
签发日期 |
证券数量 | 考虑事项 | |||||||
美元 | ||||||||||
中国宽带资本合伙公司,L.P. |
2018年5月2日 | 7,886,680 | 14,999,992.16 | |||||||
Quadrille Tuya,LLC |
2018年5月2日 | 2,918,070 | 5,549,994.06 | |||||||
腾讯控股移动有限公司 |
2019年9月16日 | 49,514,236 | 169,918,003.69 | |||||||
新企业合伙人14,L.P. |
2019年9月16日 | 611,941 | 2,099,997.93 | |||||||
NEA 15机会基金,L.P. |
2019年9月16日 | 845,062 | 2,899,999.27 | |||||||
中国宽带资本合伙公司,L.P. |
2019年11月1日 | 1,457,003 | 4,999,997.20 | |||||||
普通股 |
| |||||||||
NVMB XIV控股有限公司 |
2021年2月1日 |
9,615,769 | 119,999,989.24 | |||||||
腾讯控股移动有限公司 |
2021年2月2日 |
6,410,513 | 79,999,996.99 |
第八项。 | 展品和财务报表附表 |
(A)展品:
有关作为本登记的一部分提交的所有展品的完整列表,请参阅《展品索引》,该展品索引通过引用并入本文。
(B) 财务报表附表
由于不适用或合并财务报表及其附注中显示了 ,因此省略了附表。
第九项。 | 承诺 |
以下签署人特此承诺:
(A)以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每一购买者。
(B)根据上述条款或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定对责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而由登记人支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策的问题,并将受此类问题的最终裁决管辖。
(C)以下签署的登记人承诺:
(1)为确定1933年证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息,以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。
(2)为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而在当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。
II-2
展品索引
展览号 |
文件说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1 | 现行有效的第七份经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程 | |
3.2* | 第八份经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则表格,在紧接本次发售完成前生效 | |
4.1* | 注册人美国存托凭证样本格式(附于附件4.3) | |
4.2* | 注册人普通股证书样本 | |
4.3* | 美国存托股份登记人、托管人和持有人之间的存托协议格式 | |
4.4 | 2019年9月11日第五次修订和重新签署的股东协议 | |
5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记普通股的有效性的意见 | |
8.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | |
8.2* | 佳缘律师事务所关于中华人民共和国若干税务问题的意见(见附件99.2) | |
10.1 | 2015年股权激励计划 | |
10.2* | 与注册人的每一位董事和行政人员签订的赔偿协议格式 | |
10.3* | 登记人与登记人一名行政人员之间的雇用协议格式 | |
10.4 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、辽汉(利奥)陈和杭州途亚科技有限公司的股权质押协议,原日期为2014年12月23日,2019年8月23日修订 | |
10.5 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、陈培宏和杭州途亚科技有限公司的股权质押协议,原日期为2014年12月23日,2019年8月23日修订 | |
10.6 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、瑞信周和杭州途亚科技有限公司之间的股权质押协议,原日期为2014年12月23日,2019年8月23日修订 | |
10.7 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、学记(Jerry)王和杭州途亚科技有限公司的股权质押协议,原日期为2014年12月23日,2019年8月23日修订重述 | |
10.8 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、耀纳林和杭州途亚科技有限公司之间的股权质押协议,原日期为2014年12月23日,2019年8月23日修订 | |
10.9 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)独家业务合作协议和杭州途亚科技有限公司,日期:2014年12月23日 | |
10.10 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、辽汉(利奥)陈和杭州途亚科技有限公司于2014年12月23日签订的独家期权协议 |
II-3
展品 |
文件说明 | |
10.11 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、陈培宏与杭州途亚科技有限公司签订的独家期权协议,日期为2014年12月23日 | |
10.12 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、瑞信周和杭州途亚科技有限公司签订的独家期权协议,日期为2014年12月23日 | |
10.13 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、学记(Jerry)王和杭州途亚科技有限公司签订的独家期权协议,原日期为2014年12月23日,2019年8月23日修订并重述 | |
10.14 | 杭州途亚信息技术有限公司(前身为杭州爱相基科技有限公司)、耀纳林和杭州途亚科技有限公司签订的独家期权协议,日期为2014年12月23日 | |
10.15 | 陈辽汉(Leo)于2014年12月23日签署的授权书 | |
10.16 | 陈培红于2014年12月23日签署的委托书 | |
10.17 | 周瑞新于2014年12月23日签署的委托书 | |
10.18 | 王学基(Jerry)签署的委托书日期:2019年8月23日 | |
10.19 | 林耀娜于2014年12月23日签立的授权书 | |
10.20 | 陈辽汉(利奥)的配偶于2014年12月23日签下的配偶同意书 | |
10.21 | 陈佩宏的配偶于2014年12月23日签下的配偶同意书 | |
10.22 | 周瑞新配偶于2014年12月23日签下的配偶同意书 | |
10.23 | 王学基(Jerry)配偶签署的配偶同意书日期:2019年8月23日 | |
10.24 | 林耀娜配偶于2014年12月23日签下的配偶同意书 | |
21.1 | 注册人的主要子公司和可变权益实体 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
23.3* | 嘉园律师事务所同意书(见附件99.2) | |
24.1* | 授权书(包括在签名页上) | |
99.1* | 注册人的商业行为和道德准则 | |
99.2* | 嘉园律师事务所关于中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
99.3* | 中投公司的同意 | |
99.4* | 杨毅(亚历克斯)同意 | |
99.5* | 姚(Jessie)刘同意 | |
99.6* | Jeff·伊梅尔特同意 | |
99.7* | 青高同意书 | |
99.8* | 经景鸿同意 |
* | 须以修订方式提交。 |
| 之前提交的。 |
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已正式促使本注册书由下列签署人(经正式授权于2021年在杭州)签署,即中国的中华人民共和国。
Tuya Inc. | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: |
授权委托书
通过这些礼物,我知道所有人,在下面签名的人构成并指定王学姬(曾傑瑞)为其真实合法的人事实律师以及所有与本注册声明相关的身份,包括以签名人的名义和代表签署本注册声明及其任何和所有修正案,包括根据1933年《美国证券法》第462条提交的生效后的修订和注册,并向美国证券交易委员会提交注册声明及其所有证物和与之相关的其他文件事实律师和代理人完全有权作出和执行在该处所内和周围作出的每一项必要和必要的行为和事情,以及他或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的,特此批准并确认上述所有内容事实律师代理人或其代理人 可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已于2021年由下列人员以指定身份签署:
签名 |
标题 | |
|
董事首席执行官 | |
王学基(Jerry) | ||
|
总裁,董事 | |
陈辽汉(Leo) | ||
|
首席财务官 (首席财务会计官) | |
姚(Jessie)刘 | ||
|
董事 | |
斯科特·桑德尔 | ||
|
董事 | |
张卡门 |
II-5
美国授权代表签字
根据1933年证券法,签署人,即涂鸦智能在美国的正式授权代表,已于2021年在纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权的美国代表 | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: |
II-6