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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

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（Mark One）

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在截至的财政年度 2022年12月31日

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在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-40386

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

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用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已向其管理层提交报告和证明’编写或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条评估其对财务报告的内部控制的有效性。 ☐

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

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截至2021年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有表决权证券的总市值约为美元113.735百万，基于非关联公司持有的股票数量和截至该日注册人最近报告的A类普通股的销售价格。

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截至2023年3月31日，有 3,316,819公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和 4,253,517在公司的B类普通股中，已发行和流通的每股面值为0.0001美元（“B类普通股”）。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文），包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面变化或其他变化或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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第一部分

第 1 项。商业。

概述

Data Knights Acquition Corp. 是一家新成立的空白支票公司，于 2021 年 2 月 8 日作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

如果业务合并（定义见下文）尚未完成，我们可能会在任何业务或行业中追求最初的业务合并目标，我们打算将搜索重点放在补充我们管理团队背景的行业上，并利用我们的管理团队的能力来识别和收购一家专注于我们的管理团队拥有丰富经验的数据中心和互联网技术领域的企业。

截至2022年12月31日，我们尚未开始运营。2022 年 12 月 31 日之前的所有活动都涉及我们的成立、首次公开募股以及确定我们初始业务合并的目标。

首次公开募股

2021 年 5 月 11 日，我们完成了 11,500 万套的首次公开募股，其中包括承销商额外提供 1,500 万套的超额配股选项。每个单位由公司一股A类普通股（面值每股0.0001美元）和公司的一份可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了117,300,000美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对赞助商共计585,275单位的私募销售，收购价格为每个私募单位10.00美元，总收益为5,852,750美元。

完成我们最初的业务合并是我们的赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由我们的董事会主席兼首席执行官领导， 巴里·安德森和我们的首席财务官Firdauz Edmin Bin Mokhtar完全有能力利用越来越多的以数据中心和技术为重点的收购机会，而且我们的联系和关系，从私营和上市公司的所有者和管理团队、私募股权基金、投资银行家、律师到会计师和商业经纪人，将使我们能够为股东进行有吸引力的交易。我们将在 2023 年 8 月 11 日之前完成初始业务合并，但须经过九次为期一个月的延期（其中三次延期）。如果我们的初始业务合并未在2023年8月11日之前完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

拟议的业务合并

2022 年 4 月 25 日，该公司，特拉华州的一家公司 Data Knights Merger Sub, Inc.（”合并子公司”），保荐人签订了最终协议和合并计划（”合并协议”) 与特拉华州的一家公司 OneMedNet Corporation, Inc. 合作（”目标”，连同公司和合并子公司，”各方”) 和作为卖家代表的 Paul Casey (”卡西”)。根据合并协议，在收盘时（”关闭”) 所考虑的交易（统称为”业务合并”），双方将实现Merger Sub与目标公司的合并并入目标公司，目标公司继续作为幸存实体（”合并”），因此，目标公司的所有已发行和流通股本均应根据合并协议中规定的条款交换公司A类普通股。根据合并协议的条款和条件，目标股东集体有权从公司获得一些公司的证券，其总价值等于 (a) 200,000,000美元减去 (b) 目标净营运资金金额超过净营运资金金额（但不低于零）减去 (c) 期末净负债金额（如果有）的金额（如果有）tedness（定义见合并协议）减去 (d) 任何交易费用金额，前提是根据合并协议，本应支付给目标股东的合并对价将在收盘后进行调整。双方完成业务合并的义务以满足或放弃各自的某些惯例成交条件为前提，包括但不限于：(a) 根据合并协议中的重要性标准，双方的陈述和保证是真实和正确的；(b) 双方严格遵守各自的收盘前契约和协议，但须遵守合并协议中包含的标准；(c)

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公司股东对业务合并的批准；（d）目标股东对业务合并的批准；（e）自持续且未解决的合并协议生效之日起，对公司或目标公司没有任何重大不利影响（定义见合并协议）；（f）根据合并协议的规定选举收盘后董事会成员，根据纳斯达克规则，其中大多数将是独立的；(g)公司在收盘时拥有至少5,000,001美元的有形净资产；(h) 截至收盘时已签订某些辅助协议；(i) 美国证券交易委员会没有发出任何通知或来文或其立场（”秒”）要求公司修改或补充包含招股说明书和委托书的S-4表格上的注册声明（经修订或补充，表格 S-4”）就业务合并提交；以及（j）某些最终交付品的收据。

在签订合并协议方面，公司与目标公司的某些股东签订了投票协议，这些股东约占目标公司股权证券已行使投票权的55％（”目标股东”）根据该协议，目标股东同意将其证券投票赞成合并协议和业务合并的批准，受与业务合并有关的某些契约和协议的约束，并采取其他惯例行动促成业务合并的发生。公司、保荐人和目标公司还签订了保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意将其公司证券投票赞成合并协议和业务合并的批准，并采取其他惯常行动促成业务合并。

收购标准

我们在全球范围内寻找潜在的目标企业。为此，我们使用了我们的管理团队多年来开发的全球专业联系网络。该网络包括私募股权公司、风险投资家和企业家。我们的采购方法包括预筛选步骤，我们认为这些步骤会带来富有成效的谈判阶段，并最终达成最终协议。

根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要。我们将使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。

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这些标准并不打算详尽无遗。在相关的范围内，任何与特定初始业务合并的利弊有关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能不时认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量的公开股份。我们打算收购一家企业价值远高于我们首次公开募股和出售私募单位的净收益的公司。根据交易规模或我们有义务赎回的公开股数量，我们可能会利用多种额外的融资来源，包括但不限于向目标企业的卖方发行额外证券、银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务、筹集额外资金的私募配售，或上述两者的结合。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足以满足我们的债务或营运资金需求，我们可能需要获得额外的融资。

初始业务合并

纳斯达克的规定要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为我们签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应缴税款）。我们的董事会将确定我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，后者通常就此类标准的满足程度提出估值意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

在2022年11月11日的股东特别会议上，公司股东批准了公司第二修正和重述的公司注册证书的第一修正案，赋予公司延长公司必须 (i) 完成涉及公司和一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期（“业务合并”），(ii) 停止如果它未能完成此类业务合并，则其运营，以及 (iii) 赎回或回购公司自2022年11月11日（“终止日期”）起于2021年5月11日（“IPO”）结束的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的100％A类普通股，最多延长至2023年8月11日九（9）个月（“延期修正提案”）。在批准公司第二修正和重述的公司注册证书第一修正案方面，公司的保荐人Data Knights, LLC促使公司A类普通股每股已发行股0.045美元，使上述赎回生效，约为122,920美元，与行使延期日期首次每月延期至2022年12月11日有关的信托账户。此后进行了第二次和第三次月度延期。

上文 “拟议的业务合并” 中描述了业务合并的结构。与业务合并一样，我们预计将构建初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业100％的股权或资产。但是，如果业务合并未完成，我们可能会对初始业务合并进行架构，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产不到100％，以实现目标业务先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券的情况下，我们才会完成此类业务合并否则获取根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），该目标的控股权足以使其无需注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权的证券，我们在业务合并前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中赋予的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东在初始业务合并后可能拥有不到大部分已发行和流通股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业股权或资产的比例低于100％，则该部分

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就80％的净资产测试而言，拥有或收购的此类企业或企业将估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务合并，以进行要约或寻求股东批准（如适用）。

我们的业务合并流程

如果业务合并未完成，在评估潜在的业务合并时，我们将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、设施检查，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。我们还寻求利用管理团队的专业知识来分析医疗保健和科技公司，评估运营预测和财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果业务合并未完成，我们寻求与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们无需在任何其他情况下征求意见。

我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，根据这些义务，这些高管或董事被要求或将被要求提供业务合并机会，将来他们中的任何人也可能负有信托或合同义务。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们认为，我们的高管或董事的信托职责或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且这种机会是法律和合同允许我们承担的，也是我们合理追求的机会，并且前提是允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的管理团队

我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上花费任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们在行使各自的业务判断时将尽可能多的时间用于我们的事务。我们的官员在任何时间段内花费的时间量因我们所处的初始业务合并过程的阶段而异。我们与管理团队的任何成员都没有雇佣协议。

如果业务合并未完成，我们相信我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在数据中心和技术行业建立了广泛的联系网络和企业关系。我们的管理团队曾在多家上市和私有公司担任董事或高管，并在收购、资产剥离以及企业战略和实施方面积累了丰富的经验，该网络发展壮大。

作为上市公司的地位

如果业务合并未完成，我们相信我们的结构将使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后，我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资金渠道和更多的手段来制定更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过提高其在潜在新客户和供应商中的知名度以及帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的股票换成我们的A类普通股（或新持股的股份）

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公司），或者将我们的A类普通股和现金相结合，这使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管上市公司会产生各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法成为上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公开募股过程比典型的企业合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中会产生大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用与我们的初始业务合并可能不一样。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行发生或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们认为，目标企业将获得更多的资本渠道，并获得根据股东利益和使用其股份作为收购货币的能力提供管理激励的额外手段。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们的空白支票公司地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对举行不具约束力的高管咨询投票要求的豁免薪酬和股东对任何先前未获批准的黄金降落伞付款的批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 2026年5月11日完成首次公开募股五周年之后的较早者，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过美元截至之前的6月30日，为7亿美元^第四，以及 (2) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天（1）截至去年6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，我们将继续是一家规模较小的申报公司^第四，或 (2) 在已完成的财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元^第四.

财务状况

截至2022年12月31日，可用于初始业务合并的资金为29,029,416美元，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者通过降低债务或杠杆比率来加强资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最多的证券

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有效的组合，这将使我们能够量身定制向目标企业支付的对价，以满足其需求和愿望。但是，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

上文 “拟议的业务合并” 中描述了业务合并的结构。如上所述，我们打算使用首次公开募股和私募单位私募股收益中的现金、出售与初始业务合并相关的股份的收益（根据我们在首次公开募股完成后可能达成的支持协议或其他协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，来实现我们的初始业务合并，或上述各项的组合。我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或处于发展或增长初期阶段的公司或企业完成最初的业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户中释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户发放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付应付的本金或债务的到期利息在完成我们的初始工作时所产生的压力业务合并，为收购其他公司提供资金或筹集营运资金。

我们可能会寻求通过私募发行与完成初始业务合并相关的债务或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们的目标是规模超出我们用首次公开募股和出售私募单位的净收益所能收购的企业，因此可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产融资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。没有禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并有关的贷款筹集资金。目前，我们不与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解的当事方。

目标业务的来源

如果业务合并未完成，我们预计目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源引起我们的注意。由于我们通过电话或邮件征求了这些非关联来源，目标企业也引起了我们的注意。这些消息来源主动向我们介绍了他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中有许多人已经阅读了我们的首次公开募股招股说明书，并且知道我们的目标是哪些类型的企业。我们的高管和董事以及我们的赞助商及其关联公司也提请我们注意目标商业候选人，他们是通过业务联系认识的，他们是通过可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。

此外，如果业务合并未完成，我们预计将获得许多交易流机会，而由于我们的高管和董事与赞助商及其关联公司之间的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但如果业务合并未完成，我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费、咨询费或其他补偿，这些报酬将在基于交易条款的独立谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来原本可能无法获得的机会时，或者如果发现者主动向我们提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘请发现者。支付发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现任高管或董事支付任何发现费、报销费、咨询费、与公司在完成初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿有关的款项（无论交易类型如何）。我们的任何赞助商、执行官或董事或其各自的关联公司均不得从潜在的业务合并目标那里获得与之相关的任何报酬、发现费或咨询费

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除非此处另有规定，否则正在考虑进行初始业务合并。我们每月向赞助商的子公司Arc Capital, Ltd支付总额为10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，并向我们的赞助商报销与识别、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择初始企业合并候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会作为标准。

我们不被禁止以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果业务合并尚未完成，我们寻求以与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们无需在任何其他情况下征求这样的意见。

如果我们的任何高管或董事意识到初始业务合并机会属于他或她事先存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的高管和董事目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务合并的架构

纳斯达克的规定要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为我们签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应缴税款），业务合并就是如此。我们初始业务合并的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，后者通常就此类标准的满足程度提出估值意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。我们不打算在初始业务合并时收购不相关行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会完成初始业务合并，在这种合并中，我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权的证券，或者以其他方式收购目标的控股权，足以使其无需像业务合并那样根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或企业股权或资产的比例低于100％，则在纳斯达克80％的公允市场价值测试中，将考虑交易后公司拥有或收购的此类业务中由交易后公司拥有或收购的部分。我们的投资者没有理由评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

在我们与可能财务不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司或企业进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

如果业务合并未完成，在评估潜在业务目标时，我们希望进行彻底的尽职调查，其中可能包括与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

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如果业务合并未完成，则目前无法确定选择和评估目标业务以及架构和完成初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本。在识别和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。此外，我们正在重点寻找单一行业的初始业务合并。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时会仔细审查该业务的管理情况，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前尚无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。我们的管理团队中是否有任何成员将继续留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有人全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据合并协议和纳斯达克规则，业务合并需要获得我们股东的批准。但是，如果与任何替代的拟议业务合并有关的业务合并未完成，我们可能会根据美国证券交易委员会的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并的类型，以及特拉华州法律目前是否需要股东批准每笔此类交易。

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如果业务合并未完成，则根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要股东批准：

允许购买我们的证券

对于业务合并，或者如果业务合并尚未完成，并且我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的赞助商、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票或公共认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，则当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者《交易法》M条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类收购（如果有的话）不构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的资金将不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

购买任何此类股票的目的都可能是（i）在业务合并未完成的情况下，将此类股票投票支持业务合并或替代业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或（ii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金否则这一要求将无法得到满足.购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证数量，或者就提交认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并的完成

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否则是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们或通过收到股东在我们邮寄与初始业务合并有关的代理材料后提交的赎回申请来确定我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司可以私下协商收购的股东。如果我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系表示选择按比例赎回信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在卖出股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司只有在购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M法规的情况下才会购买公开发行股票。

根据《交易法》第10b-18条，我们的赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司进行的任何收购只能在能够按照第10b-18条进行购买的范围内进行，该规则是《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买会违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买必须遵守此类报告要求。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向我们发放用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时的数量已发行公共股票，但须遵守限制此处描述。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股公共股10.20美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会减少我们将向承销商支付的延期承保佣金。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股份和私募股份以及他们持有的任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

关于业务合并，我们将为公众股东提供在业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，该股与为批准业务合并而召开的股东大会有关。如果与替代拟议的初始业务合并有关的业务合并尚未完成，我们将为我们的公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会，要么是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法存活的情况下与我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改经修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约规则，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准，否则我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

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如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

根据合并协议和纳斯达克规则，业务合并需要获得我们股东的批准。我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。如果业务合并未完成，并且我们寻求股东批准另类初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

根据合并协议和纳斯达克规则，业务合并需要获得我们股东的批准，只有在投票的大多数已发行普通股被投票赞成商业合并的情况下，我们才会完成业务合并。如果业务合并未完成，并且我们寻求股东批准拟议的替代性初始业务合并，则只有在投票的大多数已发行普通股被投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或由公司已发行股本的代理人出席的持有人，他们代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的表决权的大多数。我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将其创始人股份和私募股份以及我们在首次公开募股（包括公开市场和私下谈判交易）期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。为了寻求我们投票通过的大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会影响我们对初始业务合并的批准。如果需要，我们打算提前大约30天（但不少于10天不超过60天）提前书面通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。无论对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。

如果业务合并尚未完成，如果与另类初始业务合并有关，则不需要股东投票，并且我们不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果业务合并未完成，在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的公众股东投标的数量不得超过我们发起人未购买的指定数量的公开股为条件，这个数字将基于这样的要求，即只要（赎回后）我们的净有形资产在我们完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后，我们才能赎回公开股（因此）我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或任何更大的净股的约束。可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中的有形资产或现金需求。如果公众股东投标的股票数量超过我们提议购买的股份，我们将撤回要约而不完成最初的业务合并。

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我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有在我们的初始业务合并完成之前或之后，以及支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或相关协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求的约束（在赎回之后）我们的净有形资产达到至少5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票到我们最初的业务合并。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过可供我们使用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在初始业务合并完成后对赎回的限制

尽管如此，在股东批准业务合并方面，或者如果业务合并尚未完成，我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人或者作为 “群组”（如定义见《交易法》第13条），将被限制为我们在首次公开募股中出售的总共超过15％的股份（我们称之为 “超额股份”）寻求赎回权。此类限制也适用于我们的关联公司。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，并阻止这些持有人随后试图利用对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的管理层以比当时市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票的手段。我们认为，通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过首次公开募股中出售的股份的15％，我们将限制一小部分股东不合理地试图封锁我们完成初始业务合并的能力，尤其是在初始业务合并的目标是以最低净资产或一定数量的现金作为成交条件时。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

招标与赎回权有关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么在对批准初始业务合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人出示证书，要么由持有人选择使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。我们将向公众股票持有人提供的与初始业务合并有关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，公众股东如果想行使赎回权，则在对初始业务合并进行表决前最多有两天的时间投标其股票。鉴于行权期相对较短，建议股东使用电子方式交付公共股票。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取80.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

上述方法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需对拟议的初始业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使赎回权即可。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在初始业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他或她可以在公开市场上出售自己的股票，然后才将其股票实际交付给公司进行注销。结果，赎回权，其中

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股东们意识到他们需要在股东大会之前做出承诺，这将成为 “期权” 权利，在初始业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了在初始业务合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类股票的请求一旦提出，可在股东大会之日之前随时撤回。此外，如果公共股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（以纸质或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果企业合并或替代性初始业务合并出于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人颁发的任何证书。

如果业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2023年8月11日之前完成具有不同目标的初始业务合并，前提是我们将完成业务合并的时间延长至该日期。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们经修订和重述的公司注册证书规定，假设我们按照经修订和重述的公司注册证书中的说明进行了九次为期一个月的延期，我们必须在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年8月11日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金所赚取的利息缴纳我们的税款（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分红的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会批准，但前提是上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的我们有义务提供上述第 (ii) 和 (iii) 条用于债权人的索赔和其他人的要求适用的法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2022年12月11日（或直到2023年8月11日，延期九次一个月）之前完成初始业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年8月11日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份和私募股的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后收购了公共股票，如果我们未能在2023年8月11日之前完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中对此类公开股票的分配。

我们预计，与实施我们的解散计划有关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项，都将由首次公开募股时信托账户外持有的约60万美元中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向你保证会有足够的资金用于此目的。

我们将依赖信托账户中持有的收益所赚取的足够利息来偿还我们可能欠的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，则在信托账户中存在无需纳税的应计利息的情况下，我们可以要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时获得的每股赎回金额约为10.20美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人索赔的约束，债权人的索赔优先级将高于我们的公共股东的索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.20美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔均应全额支付或提出

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规定如果有足够的资产，则酌情全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或准备好这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们一直在寻求并将继续寻求让我们与之有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，为我们的公众股东的利益放弃信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行的协议也无法阻止他们对信托账户提出索赔，包括不仅限于欺诈性诱惑，在每种情况下，都违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比其他任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所马库姆和首次公开募股的承销商尚未与我们签署协议，免除对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们与之签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.20美元和 (ii) 信托账户中持有的每股公共股份的实际金额以下，则它将对我们承担责任如果到期每股少于10.20美元，则自信托账户清算之日起减少信托资产的价值，减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金（无论此类豁免是否可执行）实施豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向你保证我们的提案国能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高管或董事都不会向我们提供赔偿。

如果信托账户的收益减少到 (i) 每股公共股10.20美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的金额减少到以下，则每种情况都减去了可能提取用于纳税的利息金额，则我们的赞助商断言它无法履行赔偿义务或者没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否这样做对我们的赞助商采取法律行动，以执行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事认为不太可能取得有利的结果，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向你保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行10.20美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们可以使用信托账户外持有的金额来支付任何此类潜在的索赔（包括与清算有关的成本和开支，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

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根据DGCL，可以要求股东对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们未能在2023年8月11日之前完成初始业务合并，则在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果根据特拉华州法律，如果我们未能在2023年8月11日之前完成初始业务合并，则在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于其他目前未知的情况），则根据DGCL第174条，索赔时效法规这样, 债权人就可以在非法赎回分配之后六年, 而不是像清算分配那样待三年。如果我们无法在2023年8月11日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金所赚取的利息缴纳我们的税款（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分红的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会批准，但前提是上文第 (ii) 和 (iii) 条规定的我们有义务提供上述第 (ii) 和 (iii) 条用于债权人的索赔和其他人的要求适用的法律。因此，我们打算在2023年8月11日之后尽快赎回我们的公开股票，因此，我们无意遵守这些程序。因此，我们的股东可能对任何索赔负责，但仅限于他们获得的分配（但仅此而已），并且我们股东的任何责任都可能远远超过该日期三周年。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和未决的索赔或可能在接下来的10年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据承保协议中规定的义务，我们已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这项义务，可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人只能在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不降至 (i) 每股公共股10.00美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份较少的金额，在每种情况下均扣除为纳税而提取的利息金额，并且对我们提出的任何索赔概不负责我们首次公开募股的承销商对某些负债的赔偿，包括以下负债《证券法》。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔会耗尽信托账户，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东付款，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使我们自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

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我们的公众股东只有在以下情况较早时才有权从信托账户获得资金：(i) 完成我们的初始业务合并，(ii) 赎回因股东投票而适当投标的任何公开股票，以修改我们经修订和重述的公司注册证书 (A) 中的任何条款，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或之前章程的某些修正案有关的赎回义务的实质内容或时机或者在以下情况下赎回我们 100% 的公开股份根据适用法律，我们不会在2023年8月11日之前完成初始业务合并，或者 (B) 就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款完成初始业务合并，以及 (iii) 如果我们无法在2023年8月11日之前完成业务合并，则无法赎回所有公开股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在初始业务合并时寻求股东的批准，则股东仅对初始业务合并的投票并不能导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的相应份额。该股东还必须行使了如上所述的赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

如果业务合并尚未完成，在为我们的初始业务合并识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求目标企业的初始业务合并时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，某些目标企业可能不会对我们未偿还的认股权证及其可能代表的未来摊薄持积极态度。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们有两名军官。这些人没有义务花费任何具体的时间来处理我们的事务，但在我们完成最初的业务合并之前，他们在行使各自的商业判断时尽可能多地花在我们的事务上。我们的官员在任何时间段内花费的时间量因我们所处的初始业务合并过程的阶段而异。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们与管理团队的任何成员都没有雇佣协议。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为要约材料或发送给股东的代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行对账，具体视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的准则对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以与之进行初始业务合并的潜在目标人数，因为有些目标人可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务报表，也无法向您保证，潜在的目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。前提是我们被视为大型加速申报者或加速申报者，不再符合新兴申报者的资格

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成长型公司，我们将需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。关于截至2022年12月31日的财年的内部控制程序，我们得出结论，我们存在重大弱点——有关该结论的更多信息，请参阅 “风险因素”。

我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交15号表格来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准问题举行不具约束力的咨询投票的要求任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 2026年5月11日之后的首次公开募股完成五周年，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着我们非持有的A类普通股的市值截至之前的6月30日，关联公司已超过7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义将与《乔布斯法案》中的相关含义相同。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或（2）在已完成的财政年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将继续是一家规模较小的申报公司。

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第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

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有关我们运营的完整风险列表，请参阅我们的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。

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除了我们的注册声明中描述的风险因素外，我们的证券还面临下述额外风险。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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特拉华州财政法院最近的一项裁决可能会给我们部分授权和已发行普通股的有效性带来不确定性。

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特拉华州衡平法院最近的一项裁决带来了不确定性，即DGCL第242（b）（2）条是否要求对至少大多数A类普通股的已发行股份进行单独投赞成票，以及对A类和B类普通股的至少大多数已发行股份投赞成票，作为单一类别共同投票，才能正确批准A类普通股的股份。在业务合并方面，我们的股东可能会批准增加A类普通股的数量。因此，特拉华州的裁决可能适用于我们。任何不遵守适用的法律、法规或规则（如解释和适用）都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。指控我们部分A类普通股未经授权的索赔可能导致我们的A类普通股被撤销，并对公司及其前景产生重大不利影响。此外，上述大法官裁决导致的公司资本化不确定性可能会对公司产生重大不利影响，包括对公司在潜在问题得到最终解决之前完成股权融资交易或向员工、董事和高级管理人员发放股票薪酬的能力产生重大不利影响。这种不确定性可能会损害公司执行业务计划、吸引和留住员工、管理层和董事的能力，并对其商业关系产生不利影响。

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项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

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第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于英国弗罗姆庄园路弗罗姆商业园G6单元 BA11 4FN，我们的电话号码是 011-44 203 833 4000。我们使用该空间的费用包含在我们每月向赞助商的关联公司支付的办公空间、行政和共享人事支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

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第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

(a)市场信息

我们的单位、公开股票和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “DKDCU”、“DKDCA” 和 “DKDCW”。我们的单位于 2021 年 5 月 7 日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于 2021 年 6 月 22 日开始单独公开交易。

(b)持有者

2023年3月31日，我们的单位有2名登记持有人，1名A类普通股的登记持有人和1名认股权证的登记持有人。

(c)分红

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获准发行的证券。

没有。

(e)近期未注册证券的销售

没有。

(f)发行人及关联买家购买股权证券

没有。

(g)首次公开募股所得款项的使用

2021年5月，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括通过承销商行使超额配股权发行的150万个单位。每个单位由一股公共股份和一份公共认股权证组成，每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公共股票。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们创造了1.15亿美元的总收入。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对赞助商共计585,275单位的私募销售，收购价格为每个私募单位10.00美元，总收益为5,852,750美元。

首次公开募股和出售私募单位的收益共计117,300,000美元存入由Continental作为受托人维护的位于美国的信托账户。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于仅投资于仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

第 6 项。已保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Data Knights Acquitions Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与其中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用与我们或公司管理层有关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语和类似表述表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段完全限定了归因于我们或代表公司行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月8日注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管我们为确定目标业务所做的努力可能涵盖全球许多行业和地区，但我们专注于在数据中心和技术行业寻找潜在客户。我们打算使用首次公开募股和私募单位私募收益中的现金、出售与初始业务合并相关的股份的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务或上述两者的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在进行初始业务合并的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

拟议的业务合并

2022年4月25日，我们和保荐人与目标公司和凯西签订了合并协议。根据合并协议，在企业合并结束后，双方将进行合并，因此，目标公司的所有已发行和流通股本均应根据合并协议中规定的条款交换公司A类普通股。根据合并协议的条款和条件，目标股东集体有权从公司获得一些公司的证券，其总价值等于 (a) 200,000,000美元减去 (b) 目标净营运资金金额超过净营运资金金额（但不低于零）减去 (c) 期末净负债金额（如果有）的金额（如果有）tedness（定义见合并协议）减去 (d) 任何交易费用金额，前提是根据合并协议，本应支付给目标股东的合并对价将在收盘后进行调整。双方完成业务合并的义务以满足或放弃各自的某些惯例成交条件为前提，包括但不限于：(a) 双方的陈述和保证是真实和正确的，但须遵守合并协议中包含的重大标准；(b) 双方实质性遵守各自的收盘前契约和协议，但须遵守合并协议中包含的标准；(c) 获得合并协议中包含的标准；(c) 双方实质性遵守各自的收盘前契约和协议；(c) 经合并协议中的批准公司的业务合并的股东；(d) 目标股东对业务合并的批准；(e) 自持续且未解决的合并协议生效之日起，对公司或目标公司没有任何重大不利影响（定义见合并协议）；(f) 根据合并协议的规定选举收盘后董事会成员，其中大多数为根据纳斯达克规则保持独立；(g) 公司至少有5美元，收盘时的有形净资产为000,001；(h) 截至收盘时签订的某些辅助协议；(i)

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美国证券交易委员会没有发出任何要求公司修改或补充S-4表格的通知或信函或立场；以及 (j) 收到了某些期末交付的文件。

在签订合并协议时，公司与目标股东签订了投票协议，根据该协议，目标股东同意将其证券投票赞成合并协议和业务合并的批准，受与业务合并有关的某些契约和协议的约束，并采取其他惯例行动促成业务合并的发生。公司、保荐人和目标公司还签订了保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意将其公司证券投票赞成合并协议和业务合并的批准，并采取其他惯常行动促成业务合并。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，为初始业务合并确定目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入。作为上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为336,658美元，其中包括已实现和未实现的收益和分红1371,689美元，认股权证负债公允价值变动4,489,110美元，被5,103,731美元的运营支出和205,560美元的特许经营税支出以及214,850美元的所得税准备金所抵消。

在2021年2月8日（初期）至2021年12月31日期间，我们的净收入为5,135,790美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息1,876美元、已实现和未实现收益19,097美元、认股权证负债公允价值变动6,325,281美元，抵消了625,059美元的非运营费用，421,397美元的其他运营成本和特许经营成本税收支出为164,008美元。

持续经营、流动性和资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在信托账户外分别有30,870美元和453,151美元的现金。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，出入潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为940,463美元。

在2021年2月8日（初期）至2021年12月31日期间，用于经营活动的现金为378,487美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在信托账户中分别持有29,029,416美元和117,320,973美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户所得利息的金额（减去已缴税款和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。在截至2022年12月31日的年度中，我们提取了信托账户赚取的299,601美元的利息，用于支付特拉华州特许经营税。在截至2021年12月31日的期间，我们没有提取信托账户赚取的任何利息。如果将我们的资本存量或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业运营，在正常业务过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，我们在执行融资和收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。管理层计划在业务合并之前的时期内解决这种不确定性；但是，这无法保证。该公司必须在2023年8月11日之前完成业务合并，但须延期九个月。如果我们最初的

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在财务报表发布之日不到一年的2023年8月11日之前，业务合并尚未完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。公司打算在清算日之前完成业务合并，如果要求公司在清算日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。无法保证公司能够在2023年8月11日之前完成初始业务合并和/或有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。根据上述分析，管理层确定，这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议向保荐人的关联公司支付每月不超过10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用外。我们于 2021 年 5 月 7 日开始收取这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并完成和清算的较早者为止。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据该协议产生了12万美元的费用。从开始到2021年12月31日，根据该协议，我们已经产生了8万美元的费用。

承销商有权获得总额为4,025,000美元的递延费。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

关联方交易

营运资金贷款

为了弥补与我们初始业务合并相关的营运资金缺陷或融资交易成本，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事可能会但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款最多可转换为与配售单位相同的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行兑换。截至2022年12月31日，我们有207,081美元的未偿营运资金贷款。

延期贷款

2022 年 11 月 11 日，我们举行了一次股东特别会议（“特别会议”），寻求股东批准某些提案，通过修改我们的第二经修订和重述的公司注册证书（“延期修正提案”），将我们必须完成业务合并的截止日期（“终止日期”）从 2022 年 11 月 11 日延长至 2023 年 8 月 11 日（或董事会确定的更早日期）终止日期最多可延长九个月，但可以延长九个月（每次延期一个月）延期”），每次延期都要求我们安排向信托账户存入相当于首次公开募股中每售出单位0.045美元的金额（每次此类存款均为 “延期付款”）。修改我们的第二经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的延期修正提案获得批准。我们于 2022 年 11 月 11 日向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。

关于延期，赞助商同意向我们贷款资金，用于支付相关的延期付款（“延期贷款”）。截至2022年12月31日，我们有2545,838美元的未偿还延期贷款。

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介绍顾问协议

2021年6月26日，我们与公司的财务顾问（“ARC”）ARC Group Limited签订了介绍顾问协议（“介绍顾问协议”），根据该协议，ARC将向公司战略介绍可能对与公司的潜在业务合并感兴趣的潜在目标公司和/或其子公司、关联公司或代表（均为 “顾问目标”）。作为对ARC根据介绍顾问协议提供的服务的对价，我们同意（i）在执行介绍顾问协议后向ARC支付5万美元的预付金，（b）在完成初始业务合并时支付10万美元的成功费，以及（ii）安排向ARC发行合并后公司的股权，即合并后公司5％（5％）的所有权（如果在6月之前的任何时候）2022 年 25 日（“终止日期”），或者在此后的六 (6) 个月内，我们关闭了初始业务与任何顾问目标公司或顾问目标的任何关联公司进行合并或任何融资（“股票发行”）。

2022年3月22日，我们和ARC签订了《介绍顾问协议》第一修正案，根据该修正案，双方同意，我们将向ARC支付相当于ARC在初始业务合并结束时为我们的初始业务合并而提出的任何PIPE的百分之五（5％）的额外成功费。

2022年12月31日，我们和ARC签订了《引入顾问协议》第二修正案，根据该修正案，双方同意将终止日期延长至2024年12月31日，并将股权发行的绩效条件从初始业务合并的完成更改为业务合并协议的执行。2022年12月31日，在执行介绍顾问协议第二修正案后，股票发行的业绩条件被视为已得到满足，ARC发行了1,378,517股公司B类普通股，如果我们的公众股东对我们剩余的A类普通股行使赎回权，则其中多达143,766股将被没收。

关键会计政策

本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响未经审计的财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而其他来源并不容易看出这些因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

认股证负债

公司根据ASC 815-40中包含的指导方针对公共认股权证（定义见附注3）和私募认股权证（统称为 “认股权证”）进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使负债之前，该负债必须在每个资产负债表日进行重新计量，公允价值的任何变化都将在运营报表中确认。在没有可观察交易价格的时段内，使用二项式/格子模型对认股权证进行估值。在公共认股权证从单位分离之后的这段时间内，公共认股权证的报价市场价格将用作每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对可能进行转换的A类普通股进行核算。须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的A类普通股以赎回价值列报为临时权益，不在资产负债表的股东权益部分。

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首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新衡量，赎回金额约为公允价值。可能赎回的可赎回的A类普通股账面价值的变化导致对额外实收资本（在可用范围内）、累计赤字和A类普通股收取费用。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。

普通股每股净收益

每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括先前被没收的普通股。加权平均股减少的原因是B类普通股共有37.5万股，这些普通股此前如果承销商未行使超额配股权，这些普通股将被没收。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何稀释性证券和其他合约，这些合约有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的每股收益与本报告所述期间的基本每股收益相同.

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），“债务——带转换和其他期权的债务”（副主题470-20）和 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修改了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 对公司生效，自2023年12月15日之后的财年开始，包括其中的过渡期

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，信托账户收到的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

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该信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此处。

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没有。

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项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

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我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

按照《交易法》第13a-15和15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）尚未生效。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在评估美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导以及管理层随后对其先前财务状况的重新评估时，该公司确定其复杂金融工具的会计核算和相关披露存在错误。管理层得出结论，对财务报告的内部控制存在缺陷，这与复杂金融工具的会计处理有关，未能适当说明和披露此类工具构成了重大缺陷。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的合并财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1)涉及保存以合理的详细程度准确、公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录，

(2)提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制合并财务报表，并且我们的收支仅在管理层和董事的授权下进行，以及

(3)提供合理的保证，以防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的合并财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。2022 年 12 月 31 日，管理层评估了我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，这是因为我们对与公司复杂金融工具会计和相关披露有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。

管理层已采取补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过增加获取会计文献的机会、识别和考虑第三方专业人员就复杂的会计申请进行咨询，以及在财务结算过程中进行额外的审查来进一步改善这一流程。

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目录

这份10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响，但为纠正上述重大弱点而采取的措施除外。

项目 9B。其他信息。

没有。

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目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

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我们的董事和执行官的经验如下：

巴里安德森自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。安德森先生自2019年9月起担任Present D'Lloyd Technologies Ltd的首席执行官，他在那里构思并实施了业务发展战略，在提高公司知名度方面取得了重大成果。从 2011 年 10 月到 2019 年 9 月，安德森先生担任 Serba Dinamik International Ltd 的董事总经理，他通过协助董事会制定长期和年度战略和规划，为该组织提供领导和愿景。2013年7月至2019年9月，安德森先生担任Quantum Offshore Ltd的非执行董事，负责协助和确定新的开发领域，并就筹资活动提供指导。安德森先生目前是董事会成员，他通过与关键客户建立有意义和持久的关系，为未来的业务贡献他多年的经验，开发新的增长领域。从 2007 年 1 月到 2011 年 8 月，安德森先生担任 Serba Dinamik Sdn Bhd 的业务发展经理，在那里他组建并管理了一个销售团队，以促进氮气产生、涡轮机和压缩机服务。安德森先生有效地实施了销售策略以实现目标，并与全球客户签订了关键客户和定期合同。2007 年 1 月至 2008 年 9 月，安德森先生担任 RAM Global Ltd 的业务发展经理，负责高级聚合物产品的销售和营销。1998 年，安德森先生在曼彻斯特大学获得亚洲研究文学学士学位。

Firdauz Edmin Bin Mokhtar自成立以来一直担任我们的首席财务官兼秘书。莫赫塔尔先生曾担任Serba Dinamik Holdings Berhad集团首席执行官办公室特别项目高级副总裁。2012年5月，莫赫塔尔先生加入PBJV Group Sdn Bhd（PBJV），担任首席财务官，主要任务是将该集团在马来西亚证券交易所上市。PBJV于2013年11月在新投资控股公司巴拉卡海上石油有限公司（Barakah）的旗下成功在马来西亚证券交易所上市。莫赫塔尔先生还从PBJV调到巴拉卡担任集团首席财务官。在加入PBJV之前，莫赫塔尔先生自2007年5月起受雇于TidalMarine Engineering Sdn Bhd（TidalMarine）担任公司事务和财务总监。TidalMarine 是马来西亚领先的海洋工程公司之一，专门从事海洋和基础设施服务。2005年10月，莫赫塔尔先生加入PECD Berhad，担任投资部经理，主要负责评估和收购水、基础设施、电力、石油和天然气行业的特许权类资产。随后，他于 2006 年 10 月晋升为公司事务主管（集团首席执行官办公室）。2003年5月，莫赫塔尔先生加入Ranhill Berhad（RB），担任企业规划高级经理，在收购和债务重组Ranhill Power Berhad（前身为EPE Power Corporation Berhad）和Ranhill Utilities Berhad方面发挥了重要作用。Mokhtar先生于1997年7月获得马来西亚国际伊斯兰大学会计学（荣誉）学士学位后，他在普华永道马来西亚的企业融资/复苏部门开始了他的职业生涯，之后于1999年7月转到Alliance Investment Banks的企业财务部。莫赫塔尔先生还是在马来西亚会计师协会注册的注册会计师。

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目录

赛义德·穆希尔·艾哈迈德于 2021 年 5 月被任命为我们的董事会成员。艾哈迈德先生共同创立了总部位于香港的FinStep Asia，自2019年10月起担任其董事总经理。FinStep Asia是一家风险投资公司，Ahmed先生为一家新加坡电子商务独角兽在亚洲、欧洲和美国促进了金融科技合作伙伴关系，并为亚洲各地的金融科技公司提供市场进入战略和增长咨询服务，重点是香港、印度和新加坡。从2017年10月到2019年10月，艾哈迈德先生共同创立了总部设在香港的金融科技协会，并一直担任该协会的总经理。香港金融科技协会是香港金融科技行业的代表机构，Ahmed先生在那里为香港的金融服务和金融科技行业制定了战略、数字和政策框架。2016年1月至2017年7月，艾哈迈德先生在总部位于香港的GreySpark Partners担任高级顾问兼风险与监管联席主管。GreySpark 是一家全球管理咨询公司，专注于金融服务技术。从 2005 年 7 月到 2014 年 6 月，艾哈迈德先生担任赫茨顿集团及其子公司的国家负责人。Hertshten Group是全球最大的固定收益和大宗商品期货交易公司之一。2015 年 8 月，Ahmed 先生获得伦敦商学院和香港大学的工商管理硕士学位，主修金融和战略。2005 年 6 月，艾哈迈德先生获得印度 R.V.C.E. 的工程学学士学位。我们认为，艾哈迈德先生完全有资格担任我们的董事会成员，这要归功于他在金融科技和金融服务行业的经验以及他的人脉和关系网络。

朱丽安·哈于 2021 年 5 月被任命为我们的董事会成员。自2017年10月以来，Huh博士一直担任总部位于马来西亚吉隆坡的S&I F&B Management Sdn, Bhd的总监，负责管理2 Ox French Bistro的整体业务、运营和营销。2016 年 6 月至 2017 年 8 月，Huh 博士担任位于泰国曼谷的韩国购物中心的副总裁，负责管理企业设立、百货商店和九家餐厅建设等项目。Huh 博士在此期间担任副总裁期间还管理整体业务、运营和营销。2013年11月至2016年6月，胡博士担任Juna International Ltd的业务发展总监，总部位于中国上海和韩国首尔，负责监督娱乐和音乐行业的中国业务发展。从2006年8月到2016年6月，胡博士创立了奇妙的学习世界（WWL），并在上海担任其总经理，负责管理学前班、课程开发和教师培训的整体业务和运营。2011年10月至2014年5月，Huh博士担任总部位于韩国首尔的Pronovias Korea的管理合伙人兼副总裁，在那里她推出了西班牙旗舰店的婚纱品牌 “Pronovias”，作为韩国市场的唯一特许经营权。Huh 博士还监督和管理运营、营销、公关和半年一次的购买和销售。从 2009 年 9 月到 2019 年 9 月，Huh 博士创立了 Only Natural Organic Bath Products，总部位于中国上海，负责品牌开发和慈善销售。2005 年 5 月，Huh 博士在美国马萨诸塞大学获得教育博士 (Ed.D) 学位。1995 年 5 月，Huh 博士获得美国马萨诸塞大学的教育硕士 (M.Ed) 学位。1993 年 6 月，Huh 博士在韩国首尔延世大学完成了两个学期的工商管理硕士课程。1991 年 2 月，Huh 博士在韩国首尔梨花女子大学获得英语语言文学文学学士学位。我们相信，Huh博士有资格担任我们的董事会成员，这要归功于她在全球金融方面的经验以及她的人脉网络和人际关系。

安妮·达米特昂迪凯于 2021 年 5 月被任命为我们的董事会成员。自2005年8月以来，昂迪凯女士一直担任承保和保险管理公司布莱顿管理有限公司的董事。自2007年11月以来，昂迪凯女士一直担任布莱顿国际管理SDN BHD的董事，布莱顿国际管理有限公司是布莱顿管理有限公司的子公司，提供管理和支持服务。自2010年9月以来，昂迪凯女士一直担任布莱顿管理有限公司的子公司布莱顿国际集团有限公司的董事。自2013年8月以来，昂迪凯女士一直担任布莱顿管理新加坡私人有限公司的董事，该公司是布莱顿管理有限公司的子公司，提供管理和支持服务。自2019年12月以来，昂迪凯女士还担任专属保险公司Park Lane PCC Limited的董事。1983 年 7 月，Undikai 女士以优异的成绩获得英国坎特伯雷肯特大学会计与计算机专业文学学士学位。Undikai 女士是特许注册会计师协会的资深会员。

高级职员和董事的人数和任期

我们有四位导演。我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后，我们才需要举行年会。由艾哈迈德先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由胡博士组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由安德森先生和昂迪凯女士组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

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目录

我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期特定。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的官员可能由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Huh 博士、Ahmed 先生和 Undikai 女士是我们的审计委员会成员，Undikai 女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会必须至少有三名成员，他们都必须是独立的。休博士、艾哈迈德先生和昂迪凯女士均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，昂迪凯女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。Huh 博士、Ahmed 先生和 Undikai 女士是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员，他们都必须是独立的。Huh 博士、Ahmed 先生和 Undikai 女士都是独立的，Huh 博士是薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了每月向ARC Group Ltd支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持以及费用报销外，在我们为完成初始交易而提供的任何服务之前，不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用业务合并。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。我们的独立董事将参与董事候选人的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以便在下一次年度股东大会（或特别会议，如果适用）上竞选候选人

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的股东）。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。通常，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则。我们已经向美国证券交易委员会提交了《道德守则》以及审计和薪酬委员会章程的副本，副本可在我们的网站上查阅。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。此外，我们将根据我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。

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项目 11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的官员都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除了在本报告其他地方所述的每月向我们的赞助商的关联公司支付1万美元外，在完成贷款之前，我们不会向我们的赞助商、高级职员、董事或顾问或赞助商的任何关联公司、高级职员、董事或顾问支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项我们最初的业务合并的（无论交易类型如何）。但是，这些人将获得报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事、顾问或我们或其关联公司支付的所有款项。初始企业合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计不会采取任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用的报销款项。

在我们的初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议初始业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类保留我们在我们职位的雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务合并完成后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本薪酬讨论与分析，根据其审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本报告。

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项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股实益所有权的信息，这些信息基于从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，这些信息是通过以下方式获得的：

在下表中，所有权百分比基于我们的7,570,336股普通股，包括（i）3,316,819股我们的A类普通股和（ii）截至2023年3月31日已发行和流通的4,253,517股B类普通股。在所有有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票。目前，B类普通股的所有股票均可一比一转换为A类普通股。

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除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起60天内不可行使。

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目录

根据股权补偿表获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年2月25日，我们的赞助商购买了287.5万股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年2月25日，我们的赞助商向巴里·安德森转让了15,000股股票，向菲尔道兹·埃德明·本·莫赫塔尔转让了15,000股，向赛义德·穆希尔·艾哈迈德转让了5,000股，向朱丽安·休转让了5,000股。2021年3月23日，我们的赞助商向安妮·达米特恩迪凯转让了5,000股股票。发行的创始人股票数量是根据本次发行完成后此类创始人股份将占已发行股份的20％的预期确定的（不包括配售单位和标的证券）。本次发行完成后，创始人股票的每股购买价格是通过将向公司投入的现金金额除以已发行的创始人股票总数来确定的。我们的赞助商持有多达37.5万股创始人股份将被我们的发起人没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售创始人股份（包括行使时可发行的A类普通股）。

在我们的首次公开募股于2021年5月11日结束的同时，我们的赞助商以每个私募单位10.00美元的价格共购买了585,275个私募单位，总收购价为5,852,750美元。每个私募单位由一股A类普通股和一份可赎回的私募认股权证组成。每份完整的私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募单位的收益已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果我们没有在2022年12月11日（或直到2023年8月11日，但有九次延期一个月）之前完成初始业务合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定），私募单位和所有标的证券将一文不值地到期。

从2021年10月5日起，我们每月向赞助商成员的关联公司Arc Group Ltd支付总额为10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。从开始到2022年12月31日，根据该协议，我们已经支付了20万美元的费用。在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。

除上述内容外，在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，我们不会向我们的赞助商、高级职员、董事或顾问或我们的赞助商、高级职员、董事或顾问的任何关联公司、高级职员、董事或顾问支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项。但是，这些人将获得报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或我们或其关联公司支付的所有款项，并确定将报销哪些费用和支出金额。对这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

2021 年 2 月 26 日，我们的赞助商同意向我们提供高达 300,000 美元的贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用，我们向赞助商发行了无抵押本票。本票不计息，应在 (i) 2021 年 7 月 31 日以及 (ii) 首次公开募股完成时支付。截至2022年12月31日，本票下没有未偿余额。

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此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于还款。在我们完成初始业务合并后，最多150万美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格进行兑换。这些单位将与私募单位相同。除上述情况外，我们的高管和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会豁免寻求使用我们信托账户资金的所有权利。截至2022年12月31日，此类贷款下有207,081美元的未偿还贷款。

2022 年 11 月 11 日，我们举行了一次股东特别会议（“特别会议”），寻求股东批准某些提案，通过修改我们的第二经修订和重述的公司注册证书（“延期修正提案”），将我们必须完成业务合并的截止日期（“终止日期”）从 2022 年 11 月 11 日延长至 2023 年 8 月 11 日（或董事会确定的更早日期）终止日期最多可延长九个月，但可以延长九个月（每次延期一个月）延期”），每次延期都要求我们安排向信托账户存入相当于首次公开募股中每售出单位0.045美元的金额（每次此类存款均为 “延期付款”）。修改我们的第二经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的延期修正提案获得批准。我们于 2022 年 11 月 11 日向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。

关于延期，赞助商同意向我们贷款资金，用于支付相关的延期付款（“延期贷款”）。截至2022年12月31日，我们有2545,838美元的未偿还延期贷款。

2021年6月26日，我们与公司的财务顾问（“ARC”）ARC Group Limited签订了介绍顾问协议（“介绍顾问协议”），根据该协议，ARC将向公司战略介绍可能对与公司的潜在业务合并感兴趣的潜在目标公司和/或其子公司、关联公司或代表（均为 “顾问目标”）。作为对ARC根据介绍顾问协议提供的服务的对价，我们同意（i）在执行介绍顾问协议后向ARC支付5万美元的预付金，（b）在完成初始业务合并时支付10万美元的成功费，以及（ii）安排向ARC发行合并后公司的股权，即合并后公司5％（5％）的所有权（如果在6月之前的任何时候）2022 年 25 日（“终止日期”），或者在此后的六 (6) 个月内，我们关闭了初始业务与任何顾问目标公司或顾问目标的任何关联公司进行合并或任何融资（“股票发行”）。2022年3月22日，我们和ARC签订了《介绍顾问协议》第一修正案，根据该修正案，双方同意，我们将向ARC支付相当于ARC在初始业务合并结束时为我们的初始业务合并而提出的任何PIPE的百分之五（5％）的额外成功费。2022年12月31日，我们和ARC签订了《引入顾问协议》第二修正案，根据该修正案，双方同意将终止日期延长至2024年12月31日，并将股权发行的绩效条件从初始业务合并的完成更改为业务合并协议的执行。2022年12月31日，在执行介绍顾问协议第二修正案后，股票发行的业绩条件被视为已得到满足，ARC发行了1,378,517股公司B类普通股，如果我们的公众股东对我们剩余的A类普通股行使赎回权，则其中多达143,766股将被没收。

在我们首次业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有款项。在分发此类要约材料时或为考虑我们的初始业务合并而举行的股东大会时（如适用），此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

创始人股份、私募单位和在转换营运资金贷款时可能发行的单位的持有人（在每种情况下均为其组成证券的持有人，如适用）拥有注册权，要求我们根据与首次公开募股有关的注册权协议登记出售他们持有的任何证券。这些持有人最多有权提出三项要求，要求我们注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求

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根据《证券法》。此外，这些持有人拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

除了经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与高级管理人员和董事签订了协议，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高管、董事或雇员就其行为产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级职员责任保险，该保单为我们的高级管理人员和董事提供在某些情况下用于辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

关联方政策

我们已经通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会（或董事会相应委员会）批准的指导方针或决议，或者我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。我们已经向美国证券交易委员会提交了道德守则的副本，我们的网站上有副本。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的道德守则。此外，我们将根据我们的要求免费提供道德守则的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免

此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。要批准关联方交易，需要出席有法定人数的会议的审计委员会大多数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们已经向美国证券交易委员会提交了审计委员会章程的副本，我们的网站上有副本。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不与隶属于我们任何保荐人、高级管理人员或董事的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会征求了独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司是公平的。此外，在完成我们的初始业务合并之前（无论交易类型如何）之前，我们不会向我们的赞助商、高级职员、董事或顾问或我们的赞助商、高级职员、董事或顾问的任何关联公司、高级职员、董事或顾问支付发现者费用、报销款、咨询费、与任何贷款或其他补偿付款有关的款项（无论交易类型如何）。但是，将向我们的保荐人、高级职员、董事或顾问或我们或其关联公司支付以下款项，这些款项均不会从我们初始业务合并完成之前在信托账户中持有的本次发行收益中支付：

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我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或我们或其关联公司支付的所有款项。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的其他个人。我们的董事会已确定Huh博士、Ahmed先生和Undikai女士为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。

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项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是就提供的服务向Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费。在2021年2月8日（成立之初）至2022年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所的费用约为133,080美元，用于Marcum在审查我们各自时期的10-Q表中包含的财务信息以及对本10-K表年度报告中包含的2022年12月31日和2021年12月31日财务报表的审计方面提供的服务。

与审计相关的费用。从2021年2月8日（成立之初）到2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所的费用约为116,464美元，用于支付Marcum在首次公开募股、注册声明和代理文件中提供的服务。

税费。从 2021 年 2 月 8 日（成立）到 2022 年 12 月 31 日，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务咨询和税收筹划方面的服务。

所有其他费用。从 2021 年 2 月 8 日（开始）到 2022 年 12 月 31 日，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用及其条款（但交易法中描述的非审计服务有最低限度的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

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37

目录

第四部分

项目 15。附录、财务报表和财务报表附表

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所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息在本报告F-1开头的财务报表和附注中列报。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号，1580室，20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

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项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

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38

目录

财务报表索引

截至2022年12月31日的财年

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

数据骑士收购公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Data Knights Acquitions Corp.（“公司”）合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年2月8日（成立之初）至2021年12月31日期间的相关合并运营报表、股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流。

解释性段落——持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面描述的那样，公司必须在2023年8月11日之前完成业务合并，否则公司将停止除清算之外的所有业务。此外，截至2022年12月31日，公司的现金和营运资金不足以在合理的时间内完成其计划活动，这被视为自财务报表发布之日起一年。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

麻州波士顿

2023年3月31日

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F-2

目录

数据骑士采集公司

合并资产负债表

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所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录

数据骑士采集公司

合并运营报表

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所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录

数据骑士采集公司

股东赤字变动合并报表

截至2022年12月31日的财年

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从 2021 年 2 月 8 日（开始生效）到 2021 年 12 月 31 日

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所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录

数据骑士采集公司

合并现金流量表

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所附附附注是合并财务报表的组成部分。

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F-6

目录

数据骑士收购资本公司

合并财务报表附注

F-7

目录