美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 过渡期                                                    从至                                                   

佣金 文件编号333-140645

会所 媒体集团，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号(702) 479-3016

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

不适用

(班级标题 )

不适用

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是 ☒不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

☒ 是☐编号

注 -勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据 §240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

根据场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的报告，根据注册人普通股在2022年6月30日(注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日)的收盘价计算，注册人已发行普通股的总市值约为 美元，但可能被视为注册人的关联方持有的股票除外。1,247,050.

截至2023年3月31日，有8,262,322,939已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.001美元。

通过引用并入的文档

在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。所列文件应清楚说明以供识别 (例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。 

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的部分 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

第 部分I

第 项1.业务

在本年度报告Form 10-K中，除非上下文另有说明，否则“Club House Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”指内华达州的Club House Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉华州的West of Hudson Group，Inc.及其子公司。

业务 概述

我们是一家社交媒体公司和数字代理商。我们的公司通过我们的数字代理提供交易服务，作为创作者内容货币化的平台，以及为社交媒体影响力领域的公司进行合资和收购的投资部门。我们的管理团队由具有金融、法律、营销和数字内容创作专长的成功企业家组成。

通过我们的子公司Hudson Group，Inc.(“WOHG”)，我们目前的收入主要来自：(I)通过WOHG的100%全资子公司Doiyen，LLC (“Doiyen”)，社交媒体影响力的人才管理；(Ii)通过WOH Brands， LLC(“WOH Brands”)，WOHG的100%全资子公司，运营Honeydrip.com， 一个专注于赋予创作者权力的新数字平台。该网站允许创作者联系粉丝并销售独家照片和视频内容 ；(Iii)通过雷曼代理，51%的多数股权持有一家合资企业，该合资企业撮合了品牌和人才之间的品牌推广交易。

WOHG 是上述每个实体的100%所有者、唯一成员和经理，或根据管理这些实体的每个有限责任公司协议和细则(如适用)而成为多数控股股东，并在管理和控制WOH Brands、Doiyen、Reiman代理和Magiclytics的事务和业务方面拥有完全和排他性的酌情权 ，Magiclytics拥有开展这些实体的目的和业务所需的所有权力。WOHG有权获得这些实体产生的所有收入(和/或损失)。

除此之外，WOHG是另外两家有限责任公司的100%所有者，分别是持有我们大部分知识产权的Club bhouse Studios，LLC和于2020年5月13日在特拉华州注册成立的DAK Brands，LLC。但是，这些 实体中的每一个都只有很少的操作或没有操作，并且不打算在不久的将来进行任何实质性操作。

在截至2022年12月31日的财年中，Club House Media产生了6,283,691美元的收入，净亏损7,525,731美元，运营活动的现金流为负 1,958,875美元。如会所传媒的合并财务报表所示，截至2022年12月31日，会所传媒累计亏损32,814,971美元。*由于历史上的经常性亏损和运营的负现金流，以及对私募股权和融资的依赖， Club House Media作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。见“风险因素-Club House Media有经营亏损的历史，其管理层已得出结论，这些因素令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，而Club house Media的审计师已在其截至2022年12月31日的12个月的审计报告中包含了与其作为持续经营企业持续经营能力相关的说明性段落 。”

委托人 产品和服务

我们目前的主要产品和服务包括(I)我们的数字代理和(Ii)Honeydrip.com。

“The Club house”在线展示

“俱乐部会所”网络以前由物理位置组成。2022年，我们决定只专注于我们的数字代理和创作者货币化平台。因此，我们在2021年关闭了我们的实体会所。该俱乐部拥有众多“俱乐部”账户，在Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上都有追随者。这些帐户由 我们直接持有(而不是有影响力的俱乐部团队)，因此我们可以直接访问这些帐户的关注者，我们 认为这些关注者是我们的关注者。

人才 管理和数字代理服务

Doiyen是我们的间接全资子公司，是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司和数字代理机构，通过收取其创建者收入的一定比例，根据其影响力客户(或“创作者”)的收入产生 收入。某些有影响力的人签订了独家管理协议(每个人都有一个“管理协议”)。通过Doiyen，我们寻求在社交媒体世界中代表一些世界顶尖人才。我们计划聘请经验丰富的人才和管理代理，并建立我们的支持和管理资源，以寻求扩大业务。我们的影响力包括艺人、 内容创作者和时尚偶像。

我们 致力于帮助Doiyen的有影响力的客户建立他们的品牌，保持对他们命运的创造性控制，并通过“俱乐部”实现多样化和业务增长，为他们提供机会来增加他们的盈利潜力 并扩大他们的影响范围。

付费 促销

Doiyen 及其创建者(包括签约和第三方)主要从为其品牌、产品、 和/或服务的推广付费的公司那里获得收入。

我们将通过Doiyen从这些活动中获得收入的主要安排类型为：

品牌 开发和内容创作

通过WOHG的100%全资子公司WOH Brands，我们参与并计划参与与品牌开发和孵化、内容创作和技术开发有关的一系列活动，如下所示：

品牌发展

2020年5月19日，WOH Brands开始进行品牌开发，专注于用优质的产品 打造服装、美容等生活方式品牌。通过我们的间接全资子公司WOH Brands，我们打算收购、建立合资企业或推出同类最佳品牌，目标是创新和产品独特性，源于人口统计数据、市场研究、 和全渠道体验。

WOH Brands主要专注于代表我们创建品牌，并可能考虑与消费品领域的其他老牌公司建立合资企业，以创建品牌和产品。WH Brands不会将其品牌或产品服务 提供给会所Media家族以外的第三方，但可能与其建立合资企业的公司或与其签订合同的其他公司除外。

截至本10-K表格年度报告日期 ，WOH Brands只销售了极少量的产品，并且只产生了极少的收入 。

内容 创建

WH 品牌充当我们的内部工作室，有能力开发创意、制作和电影内容。

Magiclytics 为内容创作品牌交易提供预测性分析。

截至本10-K表格年度报告日期，WOH Brands在该领域的活动仅限于协助开发和管理全资拥有的创作者内容货币化平台Honeydrip.com。

计划的 操作

行业 概述

社交媒体和影响者营销和推广

在全球范围内，营销是品牌获得曝光率、实现更好的召回、传播主题和提高消费者参与度的关键战略 。根据 的数据，在全球范围内，2018年用于赞助的支出估计为660亿美元，高于2008年的430亿美元Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至于整个广告版图，天顶估计全球广告支出 2021年将达到7810亿美元，高于2019年的6,340亿美元，到2024年将增至8,730亿美元 。

广告 在过去几年中已显著转向社交媒体，作为广告分发的主要形式的社交媒体影响者高度混乱。我们认为，创建公司或发布产品最重要的方面之一是社交媒体营销。根据萌芽社交截至2022年1月，所有平台的社交媒体用户总数为39.6亿人。这使得社交媒体营销成为任何公司的绝佳工具。

根据一份名为《商业内幕情报》的报告影响力营销：2021年社交媒体影响力市场状况“ 原文影响力营销支出于2019年12月发布，2021年2月更新，自2015年以来大幅增长，预计到2022年将达到每年150亿美元。根据同一消息来源，目前78%的公司将营销预算的10%以上用于有影响力的营销，11%的公司将营销预算的40%以上用于有影响力的营销 ，随着更多的公司对渠道感到满意，这一比例预计还会增加。根据同一消息来源，接受影响者营销调查的公司 指出，内容质量、一致的目标受众人口和参与率是选择影响者合作伙伴的三个最重要的决定因素，根据调查 的回复，影响者营销的两个最重要目标是提高品牌知名度和接触新受众，以扩大其现有客户基础。此外，根据 影响者营销中心，有影响力的营销支出预计将在2022年达到164亿美元。

我们 打算利用这一不断增长的基于社交媒体和影响力的广告支出，利用我们的俱乐部影响力直接吸引 广告商，并为创作者创造业务，我们将根据我们的管理 协议获得补偿。

竞争

作为通过Doiyen的人才管理公司，我们与其他特定于社交媒体影响者空间的人才管理公司展开竞争，例如IZEA和Virus Nation。我们在品牌名称、接触行业参与者和可取项目方面的声誉以及定价方面与其他公司展开竞争。

对于我们的品牌和产品，我们目前主要与其他专业零售商、高端百货商店和互联网企业 竞争，这些企业从事零售男女服装、配饰和类似商品，目标客户为12岁至30岁的客户。我们相信，我们竞争的主要基础是设计、质量和价格。我们相信，我们的主要竞争优势是高可见性，这可以通过我们的俱乐部影响力网络来实现。

对于我们的平台Honeydrip.com，我们直接与行业领先者OnlyFans竞争。HoneyDlip与OnlyFans的不同之处在于，它是一个仅限邀请的网站，我们的网站是女性赋权网站，我们为创作者提供内部账户管理服务。

在 未来，我们预计将与其他内容创作者竞争流媒体服务和其他内容平台的位置，与社交媒体领域的技术和软件公司竞争，以及与向社交媒体受众营销生活方式和/或美容产品的公司竞争 。

我们 寻求通过超越我们的竞争对手，专注于内部业务基础设施，并为我们的俱乐部影响力人士提供卓越的支持和管理服务，来有效地与这些竞争对手竞争。我们力求拥有比其他有影响力的内部网络更多的物理位置 。目前，我们不知道有任何其他公司正在将我们 从事的各种业务方面合并为一项业务。此外，我们认为，我们的管理团队的经验为我们在社交媒体影响力业务方面提供了显著的优势，因为该领域的参与者传统上缺乏我们的高管管理团队所拥有的业务经验， 我们打算利用这些经验来发挥我们的优势。尽管如此，我们可能无法有效地与这些竞争对手竞争。

顾客

我们的 客户包括我们的有影响力的客户或创作者(通过Doiyen)、直接与我们签订付费促销合同的公司(通过Doiyen)，以及购买我们产品的消费者(通过WOH Brands)。

Doiyen 及其创造者已经与许多知名品牌合作，包括但不限于Fashion Nova、Spotify、麦当劳、亚马逊和Booho.

我们销售的所有 产品都通过我们的有影响力的俱乐部团队进行营销，他们代表我们提供推广和营销社交媒体帖子 。

政府 法规

我们 在国内和国际上受各种联邦、州和地方法律的约束，涉及的事项包括：

我们 监测这些法律的变化，并相信我们在实质上遵守了适用的法律和法规。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，我们不遵守这些 法规可能会对我们的业务产生不利影响。”

我们的娱乐和内容业务也受适用于我们使用互联网网站和移动应用程序的某些法规的约束 ，如Tik Tok、Instagram和YouTube。我们维护各种网站和移动应用程序，提供有关我们业务的信息和内容，并提供待售商品。这些网站和应用程序的运行可能受到一系列联邦、州和地方法律的约束。

由于我们涉及产品，因此我们必须遵守有关广告和促销的法律、隐私法、安全法规、消费者保护法规以及规范零售商和商品促销和销售的其他法律。我们监测 这些法律的变化，并相信我们基本上遵守了适用的法律。

销售 和市场营销

我们 通常通过我们在各种平台上的社交媒体影响力来吸引客户，包括YouTube、Instagram和TikTok。

作为社交媒体影响者行业中备受尊敬的人物，我们经常会遇到希望我们代表他们的影响者(通过 DoiyenWe还在各种社交媒体平台上寻找有才华的有影响力的人，然后我们尝试以客户的身份与他们接触。

对于 付费促销，我们通常会收到希望推广其品牌或产品的公司对促销机会的入站查询。Doiyen还有一个销售团队，可以接触到我们认为符合特定影响力人士风格的特定品牌，这是我们创造业务的另一种方式。

知识产权

我们 目前不拥有任何专利、商标或任何其他知识产权。

该公司于2020年4月15日向美国专利商标局提交了商标申请，申请序列号为90649015，商标为“Club House Media Group”。该应用程序可以在https://tmsearch.uspto.gov/bin/showfield?f=doc&state=4807:hxdnrn.3.1上找到，并使用以下图像进行标识：

哈德逊集团西区业务概述

WOHG是我们的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州法律注册成立。WOHG主要是一家控股公司，通过其运营子公司经营其业务的各个方面，WOHG是这些子公司的100%所有者和唯一成员， 这些子公司如下：

Doiyen，原名WHP Management，LLC，在此之前名为WHP Entertainment LLC，是一家成立于2020年1月2日的加州有限责任公司。根据WOHG和Doiyen之间的交换协议，Doiyen于2020年7月9日被WOHG收购，根据该协议，WOHG收购了Doiyen 100%的会员权益，以换取WOHG 100股普通股。如上所述，Doiyen 是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司，致力于在社交媒体领域代表一些世界顶尖人才 。Doiyen是我们的有影响力的人与之签约的实体。

WOH Brands是由WOHG于2020年5月19日成立的特拉华州有限责任公司。如上所述，WOH Brands从事并计划 从事一系列活动，涉及品牌开发和孵化、内容创作和技术开发。

Magiclytics 是怀俄明州的一家公司，成立于2018年7月2日。本公司于2021年2月3日收购Magiclytics的100%权益。如上所述 ，Magiclytics为内容创作品牌交易提供预测性分析。

根据管理这些实体的每个有限责任公司协议和章程，WOHG 是这些实体的100%所有者、唯一成员和经理，并在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Magiclytics的事务和业务方面拥有完全和专有的酌处权，Magiclytics拥有实现这些实体的目的和业务所需的所有权力 。WOHG有权获得这些实体产生的所有收入(和/或损失)。

除此之外，WOHG是另外两家有限责任公司的100%所有者，分别是持有我们大部分知识产权的Club bhouse Studios，LLC和于2020年5月13日在特拉华州注册成立的DAK Brands，LLC。然而，截至本招股说明书发布之日，这些 实体中的每一个都只有很少的操作或没有任何操作，并且在不久的将来不打算进行任何实质性操作。

组织结构

下图反映了我们的组织结构：

冠状病毒对公司的影响

由于我们业务的数字化/远程性质，我们认为冠状病毒对公司的影响是有限的。

组织历史记录

会所 传媒集团于2006年12月19日根据内华达州法律由南宁市同济医院股份有限公司(“Nth”)注册成立，名称为同济医疗集团。同一天，我们的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗股份有限公司和个人于2003年10月30日在广西Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院，有床位105张。Nth专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊、眼科、医疗美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查、预防等领域。

于二零零六年十二月二十七日，同济股份有限公司根据一项合并协议及计划收购第n公司100%股权，据此，第n公司 成为同济公司的全资附属公司。根据合并协议及计划，吾等向第n公司股东发行15,652,557股普通股，以换取第n公司已发行及已发行普通股的100%。由于第n家的股东获得了对该实体的控制权，因此在会计购买法下，对第n家的收购被 列为反向收购。因此，这两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，公司通过第n家医院运营医院，直到公司最终出售第n家医院，如下所述 。

自2017年12月31日起，根据销售清单条款，我们同意向亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC出售、转让、转让和永久转让其在其子公司Nth的所有权利、所有权和股权权益。 根据销售清单，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co，LLC，承担截至2017年12月31日Nth的所有资产和负债。由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关资产和负债被报告为自2017年12月31日起停止运营。此后，该公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据案件编号A-19-793075-P，内华达州第八司法区商业法院根据NRS 78.347(1)(B)批准了Joseph Arcaro作为同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权恢复本公司与内华达州的合作。2019年5月23日，约瑟夫·阿卡罗向内华达州州务卿提交了公司复职证书。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己为本公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。 于2019年11月13日，约瑟夫·阿卡罗先生向内华达州克拉克县地区法院提出动议，根据NRS 78.650(4)终止对同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的动议，监护权终止。

自2020年5月29日起，本公司当时的首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事兼实益拥有人Joseph Arcaro透过其持有本公司65%普通股的阿尔冈昆合伙公司(“阿尔冈昆”)，由哈德逊集团、本公司、阿尔冈昆、 及Arcaro先生订立股份购买协议(“股份购买协议”)。根据SPA的条款，WOHG同意购买30,000,000股本公司普通股，而ALGOQUIN同意出售30,000,000股普通股，以换取WOHG向ALGOQUIN支付240,000美元(“股票购买”)。此后，WOHG将本公司30,000,000股股份分配给WOHG的股东。股票购买于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更 。

2020年7月7日，我们修订了公司章程，将法定股本增加到550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

共享 交换协议-Hudson Group，Inc.

于2020年8月11日，吾等与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东及(Iii)Ben-Yohanan先生作为股东代表订立换股协议。

根据股份交换协议的条款，订约方同意本公司将收购WOHG已发行及已发行股本的100%，以换取向WOHG股东发行若干将于股份交换协议结束时厘定的本公司普通股。

2020年11月12日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，将公司优先股中的一股指定为公司的X系列优先股。

换股协议于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款，本公司 收购WOHG普通股200股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行及已发行股本 的100%，以换取向WOHG股东发行46,811,195股本公司普通股(“股份 交换”)。由于换股，和记黄埔成为本公司的全资附属公司。

此外，于2020年11月20日，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan发行及出售一股X系列优先股，收购价为1.00美元。X系列优先股的这一股拥有相当于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权的票数 加1，但将 在本公司没有任何经济或其他利益。

换股意在是1986年《国税法》(经修订)第368(A)节所指的重组，而换股协议则旨在成为根据该守则第368(A)节颁布的条例的 涵义内的“重组计划”，目的是为联邦 所得税目的而符合免税交易资格。

于2020年11月12日，根据换股协议完成，吾等收购了WOHG，WOHG其后成为我们的全资附属公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。

哈德逊集团公司West的最新发展。

在 9月4日^, 2020年，我们的首席执行官Ben-Yohanan先生代表WOHG签订了一份为期一年的租赁协议，每月40,000美元。我们的粉丝之家--Bel-Air俱乐部会所。阿米尔·本-约哈南和WOHG在租约到期时都没有续签 。

2020年9月6日，WOHG签订了一项协议，将该物业出租给欧洲俱乐部会所到2020年11月5日，每月4000欧元，此后逐月延长。

于2021年3月4日，本公司签订了一份为期三个月的租赁协议，租期至2021年6月15日，每月34,000.00美元(针对目前用于只有一栋房子-洛杉矶位置。)这份租约没有续签。

截至2021年9月30日，我们的首席执行官Ben-Yohanan先生已向WOHG预付2,291,151美元，以支付WOHG的运营费用。

名称 更改

2020年11月2日，公司向内华达州州务卿提交了一份修订证书，以修订公司章程，将公司名称从“同济医疗集团”改为“同济医疗集团”。致“Club House Media，Inc.”

2021年1月20日，金融行业监督管理局(“FINRA”)批准我们从“同济医疗集团”更名为“同济医疗集团”。写给《俱乐部传媒集团》并批准将我们普通股的代码从“TONJ” 改为“CMGR”。

股票 交换协议-Magiclytics  

于2021年2月3日，本公司与Magiclytics各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian(“股东代表”)订立经修订及重订的股份交换协议(“A&R股份交换协议”) 。克里斯蒂安·杨 是本公司的总裁秘书和董事成员，也是Magiclytics的高级管理人员和大股东。

《A&R换股协议》对此前签署于2020年12月3日的《A&R换股协议》进行了完整的修订和重述。A&R换股协议完全取代换股协议。

根据A&R股份交换协议的条款，本公司同意向Magiclytics股东收购Magiclytics全部5,000股Magiclytics 普通股，相当于Magiclytics已发行和已发行股本的100%，以换取Magiclytics股东根据Magiclytics 3,500,000美元的估值向Magiclytics股东发行总计5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元。 将根据Magiclytics股东各自对Magiclytics股票的所有权按比例分配给Magiclytics股东。

于2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，双方完成A&R股份交换协议中拟进行的交易，本公司同意向Magiclytics股东发行734,689股公司普通股，以交换全部5,000股Magiclytics股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根据换股协议的完成，我们收购了Magiclytics，Magiclytics此后成为我们的全资子公司。

在Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man发行每股330,610股公司普通股，相当于我们同意在Magiclytics收盘时向Magiclytics股东发行的公司普通股的90%。 截至2021年2月7日，我们尚未向Magiclytics股东发行734,689股。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量是基于双方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公平市价是根据紧接Magiclytics，之前二十(20)个交易日期间本公司普通股的成交量加权平均收市价确定的。如果根据法规A的规定，本次发行中公司普通股的每股首次公开发行价格低于基础价值，则在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)获得构成本招股说明书一部分的发售说明书资格后三(3)个工作日内，公司将向Magiclytics 股东增发相当于以下金额的公司普通股：

根据上述计算得出的本公司普通股数量将称为“额外的 股份”，该等额外股份也将根据Magiclytics股东对Magiclytics股份的所有权 按比例发行给他们。

除上述Magiclytics股东和本公司之间的股份交换外，在Magiclytics成交日期 ，双方根据A&R换股协议的条款采取了与Magiclytics成交相关的其他行动：

此外，在Magiclytics完成交易后，本公司立即承担了Magiclytics所有未付账款和运营成本的责任，以继续Magiclytics的运营，包括但不限于向Magiclytics在其正常业务过程中与之接触的任何供应商、贷款人或其他方付款。

“The Club house”在线展示和实体会所的扩展计划

虽然 “俱乐部”网络由物理位置组成(如上所述)，但俱乐部拥有许多“俱乐部”帐户 ，并拥有超过[●]截至3月的百万粉丝[●]，2023在Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上传播。这些帐户由我们直接持有(而不是有影响力的俱乐部团队)，因此， 我们可以直接访问这些帐户的关注者，我们认为这些关注者是我们的关注者。

管理 协议-TheTinderBlog

自2021年6月10日起，本公司订立独家管理协议，根据该协议，本公司将管理、投资及协助发展“TheTinderBlog”(Instagram.com/thetinderblog)，一个非常成功的大型Instagram表情包账户。TheTinderBlog 是Facebook的官方合作伙伴。TheTinderBlog号称在其存在的六年中获得了超过420万的追随者，以及每月近10亿次网络印象建立起来的七位数的年净收入。TheTinderBlog还吸引了主要的广告商，包括麦当劳、亚马逊Prime、Dunkin Donuts、三星等。

可转换本票

可转换 本票-卡里牛

于二零二零年九月十八日，本公司与牛凯瑞订立票据购买协议，据此，本公司于同日向牛女士发行本金总额为50,000美元之可换股本票，购买价为50,000美元(“牛票据”)。

牛票据的到期日为2022年9月18日，年息为8%。于到期日前并无本金或利息 于到期日前支付，而本公司可于任何时间预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。牛女士将有权将当时尚未清偿的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的30%，但须受发行日期后股票拆分等的惯例调整所限。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的30%计算，因此本公司已确定换股功能被视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，牛币的余额分别为0美元和50,000美元。

可兑换本票-耶稣·加伦

于2020年10月6日，本公司与Jesse Galen订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Galen先生发行本金总额为30,000美元的可转换本票，购买价为30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Galen Note明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。Galen先生将有权将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须受发行日期后股票拆分等常规调整的限制。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Galen Note的余额分别为0美元和30,000美元。

可转换本票-Darren Huynh

于2020年10月6日，本公司与Darren Huynh订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Huynh先生发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“Huynh Note”)。

汇控票据的到期日为2022年10月6日，息率为8%。于到期日前不会有本金或利息 于到期日前支付，而本公司可于任何时间预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。Huynh先生将有权将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

截至2022年和2021年12月31日，Huynh Note的余额分别为0美元和0美元。

可转换本票--韦恩·Wong

于2020年10月6日，本公司与韦恩·Wong订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Wong先生发行本金总额为25,000美元的可转换本票，购买价为25,000美元(“Wong票据”)。

Wong票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Wong附注明确载明外，本公司并无于到期日前支付本金或利息 ，本公司可随时预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分而不受惩罚。Wong先生将有权将当时尚未清偿的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须受发行日期后股票拆分等的惯例调整所限。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

截至2022年和2021年12月31日，Wong纸币的余额分别为0美元和0美元。

可转换本票-Proactive Capital SPV I，LLC

于2021年1月20日，本公司与美国特拉华州有限责任公司先动资本(“先动资本”)订立证券购买协议(“先动资本SPA”)，据此，本公司(I) 于同日发行本金总额250,000美元予先动资本的可转换本票，购买价为225,000美元， 反映25,000美元的原始发行折扣(“先动资本票据”)，并与此相关，以每股0.001美元的收购价出售给Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次交易完成时，公司向先锋资本偿还了10,000美元，作为先锋资本完成交易的成本，这笔金额 先行资本从支付给公司的总收购价格中扣留。

先行资本票据的到期日为2022年1月20日，年利率为10%。除主动型资本票据明确载明外，本金或利息不会于到期日前支付，本公司可于任何时间预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。该公司将到期日 延长至2022年9月20日。

在美国证券交易委员会使公司与A规则发行相关的发售声明符合条件后的任何时间，主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在主动资本选择的任何时间转换为公司普通股，转换价格相当于 规则A中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，而主动资本 可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。换股价格根据换股价格确定后发生的任何股票拆分等情况进行惯例调整。

$25,000的原始发行折让、50,000股已发行股份的公允价值和受益的转换功能计入债务 折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的总债务贴现为217,024美元。

于2022年12月15日，本公司与先锋资本订立债务偿还及免除协议。 根据协议条款，本公司同意向先锋资本支付75,000美元，作为本公司根据日期为2021年1月20日的可转换本票(经修订)欠先锋资本的若干债务的足额及全数清偿( “附注”)，本金为300,000美元，外加应计利息约50,000美元。于2022年12月15日， 根据协议条款，本公司向Proactive Capital支付75,000美元，债务已清偿，票据亦已终止。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Proactive Capital Note的余额分别为0美元和250,000美元。

第一张可转换本票-GS Capital Partners#1

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital#1”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票，购买价为260,000美元，反映原始发行折让28,889美元(“GS Capital票据”)，并据此向GS Capital出售50,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。此外，在本次出售结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付本金的全部或任何 部分以及任何应计和未付利息，而不受惩罚。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会认可公司有关A规则发行的发售声明后的任何时间按GS Capital的选择转换为公司普通股，转换价格相当于A规则中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知时放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

原始发行折让28,889美元、50,000股已发行股份的公允价值以及受益转换功能计入债务 折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折扣总额为288,889美元。

截至2021年6月30日的季度，全部本金余额和利息均已转换。截至2022年和2021年12月31日，GS Capital#1的余额分别为0美元和0美元。本公司签署了以下重组协议，返还新的 GS票据#1的股份，就像最初的转换没有发生一样。

可转换本票 本票-新GS票据#1

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS向本公司出售股本，本公司从GS Capital赎回107,301股已转换股份，作为交换，本公司向GS Capital发行本金总额为300,445美元的新可转换本票(“新GS票据#1”)。

新GS票据1号的到期日为2022年5月31日，年利率为10%。本金或利息不会在到期日之前支付 ，除非票据中明确规定，也不存在提前还款罚金。

新GS票据#1向GS Capital提供转换权，可不时将新票据的全部或任何部分未偿还本金转换为公司普通股的全部或任何部分已缴足股款和不可评估股份，转换价格为 $1.00，受新票据规定的调整和9.99%股权阻止的限制。

新GS票据#1包含常规违约事件，包括但不限于到期未能支付新票据的本金或利息 。如果违约事件发生并继续未治愈，GS Capital可宣布新票据当时未偿还本金的全部或任何部分 连同其所有应计和未付利息到期和应付，新票据将随即成为 到期和应付。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，New GS Note#1的余额分别为0美元和300,445美元。

可兑换 本票-GS Capital Partners#2

于2021年2月19日，本公司与GS Capital(“GS Capital#2”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额577,778美元的可转换本票(“GS Capital#2票据”)，本金总额为577,778美元，购买价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为100美元。 代表每股价格为0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了10,000美元，用于GS Capital完成交易的成本，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额 。

GS Capital#2票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除GS Capital#2票据中明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS Capital#2票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会(“SEC”)根据经修订的1933年证券法(下称“A规则发售”)(下称“A规则发售”)有关公司计划发售公司普通股的发售声明获得美国证券交易委员会(“SEC”)资格后的任何时间，在GS Capital选择的任何时间转换为公司普通股。届时，GS Capital#2票据(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于A规则中公司普通股首次发售价格的70%的换股价格 转换，但须遵守9.99%的惯常实益拥有权限制，而GS Capital可在给予本公司61天的通知后放弃该限制。在确定换股价格后，换股价格将受到任何 股票拆分等的惯例调整。

原始发行折让57,778美元、已发行股份的公允价值100,000股以及受益转换功能计入债务 折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务贴现总额为577,778美元。

GS资本在截至2021年6月30日的季度中分别转换了96,484美元和3,515美元的应计利息。截至2022年和2021年12月31日，GS Capital#2票据的余额分别为0美元和577,778美元。

可转换本票 本票-新GS票据#2

于2021年11月26日，本公司与GS Capital Partners，LLC订立修订及重组协议(“重组协议”)，以取消于截至2021年6月30日止季度进行的转换。

于2022年6月29日，“本公司与GS Capital订立交换协议(”交换票据“)。交易所 票据修订和重述了相同当事人之间以前的票据购买协议。

交换票据取代了全部票据购买协议，后者是一张未偿还金额为577,778美元的期票。 因此，交换票据是一种新票据，金额为635,563.48美元，转换价格相当于公司普通股股票在转换通知交付前最后一个交易日的收盘价的85%，即转换通知交付前最后一个交易日的每股面值0.000001美元(“普通股”)。

截至2022年9月30日，转换特征的变化记录为债务清偿损失188,771美元和衍生工具负债确认416,588美元。

在截至2022年9月30日的季度中，GS Capital将421,063美元的本金和4,690美元的应计利息转换为378,633,891股普通股。 这个截至2022年12月31日和2021年12月31日，GS Capital#2票据的余额分别为85,000美元和577,778美元。该公司目前拖欠新的GS 2号票据。

可兑换 本票-GS Capital Partners#3

于2021年3月16日，本公司与GS Capital(“GS Capital#3”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，购买价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为每股0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据的到期日为2022年3月22日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付本金的全部或任何 部分以及任何应计和未付利息，而不受惩罚。

GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会符合公司根据证券法A规定计划发售公司普通股的发售声明后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股 。届时，GS 资本票据(及本金金额及任何应计及未付利息)将可按换股价格兑换，换股价格相等于A规例发售本公司普通股初始发行价的70%，但须受9.99%的惯常实益拥有权限制 所规限，GS Capital可于给予本公司61天通知后豁免该限制。在确定换股价格后，换股价格将受到任何股票拆分等的惯例调整。

原始发行折让57,778美元、已发行股份的公允价值100,000股以及受益转换功能计入债务 折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务贴现总额为577,778美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，GS Capital#3票据的余额分别为577,778美元和577,778美元。

可兑换 本票-GS Capital Partners#4

于2021年4月1日，本公司与GS Capital(“GS Capital#4”)订立另一项证券购买协议，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映原始发行折扣50,000美元，并据此向GS Capital出售45,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为45美元，每股价格为0.001美元。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用10,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据#4的到期日为2022年4月1日，年利率为10%。除GS资本票据明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付本金的全部或任何 部分以及任何应计和未付利息，而不受惩罚。

GS Capital票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据证券法A规则规定本公司计划发售公司普通股的发售声明符合SEC资格后的任何时间，在GS Capital选择的任何时间转换为公司普通股。于此 时间，GS Capital票据(及本金金额及任何应计及未付利息)将可按换股价格 兑换，换股价格相等于A规例发售本公司普通股初始发行价的70%，但须受惯例的9.99%实益拥有权限制所规限，GS Capital可在给予本公司61天通知后豁免该限制。在确定转换价格之后，任何股票拆分等情况下，转换价格将进行惯例调整。

原始发行折扣50,000美元、已发行的45,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务 折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。

截至2022年和2021年12月31日，GS Capital Note#4的余额分别为550,000美元和550,000美元。

可兑换 本票-GS Capital Partners#5

于2021年4月29日，本公司与GS Capital订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“GS Capital Note#5”)，并据此向GS Capital出售125,000股本公司普通股每股面值0.001美元(“公司 普通股”)，相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用5,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

2021年4月GS资本票据5号的到期日为2022年4月29日，年利率为10%。除GS资本附注5中明确规定外，本金 金额或利息不应在到期日之前支付，公司 可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未支付的利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据5号(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会根据证券法下的法规A使公司计划发售公司普通股的发售说明书合格后的任何时间，在GS Capital选择的任何时间转换为公司普通股，每股面值0.001美元(“公司普通股”)。届时，GS Capital票据#5(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于公司普通股在A规则发行中的初始发行价70%的转换价格进行转换，但受9.99%的惯常实益所有权限制限制，GS Capital可在通知本公司61天后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

原始发行折扣50,000美元、已发行的125,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务 折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。

截至2022年和2021年12月31日，GS Capital Note#5的余额分别为550,000美元和550,000美元。

可兑换 本票-GS Capital Partners#6

于2021年6月3日，本公司与GS Capital订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“GS Capital Note#6”)，并据此向GS Capital出售公司普通股85,000股，每股票面价值0.001美元(“公司 普通股”)，相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次出售完成时，公司向GS Capital偿还了GS Capital完成交易的费用5,000美元，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

GS资本票据#6的到期日为2022年6月3日，年利率为10%。除GS Capital Note#6明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付 ，公司可随时预付全部或 本金及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

GS资本票据#6(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会根据证券法下的法规A对与公司计划发售公司普通股有关的发售声明具有资格的时间 之后的任何时间转换为公司普通股，每股票面价值0.001美元(“公司普通股”)，由GS Capital选择。此时，GS Capital票据#6(以及本金金额和任何应计及未付利息)将可按相当于公司普通股在A规则发行中的初始发行价70%的转换价格进行转换，受9.99%的惯常实益所有权限制限制，GS Capital可在向公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

原始发行折扣50,000美元、已发行的85,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务 折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。

截至2022年和2021年12月31日，GS Capital Note#6的余额分别为550,000美元和550,000美元。

可转换 本票-虎鱼资本波多黎各

于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital(“Tiger Trout”)订立证券购买协议(“Tiger Srout SPA”)，据此，本公司(I)于同日发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，反映原始发行折扣440,000美元(“Tiger Srout Note”)，及(Ii)向Tiger Trout 220,000股普通股 出售，购买价为220.00美元。

虎鱼票据的到期日为2022年1月29日，年利率为10%。除虎鱼票据中明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，但如果公司在2021年7月2日之前没有支付本金和任何应计和未付利息，则如果公司在虎鱼票据到期日之前偿还本金和任何应计和未付利息，则需要在偿还虎鱼票据时额外支付50,000美元。

如果 虎鱼票据项下的本金金额和任何应计及未付利息在到期日或之前仍未偿还，则属虎鱼票据项下的违约事件。如果违约事件已经发生并且仍在继续，虎鱼可以宣布全部或任何部分当时未偿还的本金以及虎鱼票据项下的任何应计和未付利息(“债务”) 到期和应付，该债务将立即到期并由公司以现金支付。此外，在债务全部清偿之前，虎鲑鱼将有权以每股0.50美元的转换价将当时所有但仅限于全部未偿债务转换为公司普通股，但须遵守在发行日期 后进行的股票拆分等惯例调整。虎鱼票据包含9.99%的惯常受益所有权限制，虎鱼可在向本公司发出61天通知后 放弃这一限制。

440,000美元的原始发行折扣、220,000股已发行股份的公允价值以及受益的转换功能计入债务 折扣，并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折扣总额为1,540,000美元。

于2022年1月25日，本公司与Tiger Trout订立修订及重组协议(“老虎重组协议”)，将到期日延长至2022年8月24日，并将可换股票据的本金金额增加388,378美元，因此，本金总额为1,928,378美元。

于2022年6月29日，本公司与虎鱼签订了日期为2022年6月29日的可转换本票第2号修正案(以下简称《票据修正案2》)。根据附注修正案2的条款：

于2022年6月30日，本公司与虎鱼签订了日期为2022年6月30日的可转换本票第3号修正案(以下简称《票据修正案3》)。根据《注释修订3》的条款，虎鱼注释修订如下：

本金813,378美元的减少被记录为截至2022年6月30日的季度的债务结算收益。2022年6月29日，本金余额68,605美元转换为15,403,092股普通股。

在截至2022年9月30日的季度里，老虎资本波多黎各将本金818,187美元转换为普通股587,194,665股。

于2022年12月7日，本公司与虎鱼订立债务偿还及免除协议。 根据该协议的条款，本公司同意根据日期为2021年1月29日(经修订)的可转换本票，向虎鱼支付150,000美元，作为本公司欠虎鱼的若干债务的全额偿付。本金为228,208美元，外加约250,000美元的应计利息。于2022年12月7日，根据该协议的条款，本公司 向Tiger Srout支付了150,000美元，债务得到清偿，票据终止。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，虎鱼钞票的余额分别为0美元和1590,000美元。

可转换本票-Eagle Equities LLC

于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle Equities发行本金总额为1,100,000美元的可转换本票，购买价为1,000,000美元，反映100,000美元的原始发行折扣(“Eagle Equities 票据”)，并据此向Eagle Equities出售165,000股公司普通股。每股面值为0.001美元(“公司普通股”)，收购价为165.00美元，相当于每股0.001美元。 此外，在本次出售完成时，公司向Eagle Equities偿还了Eagle Equities在完成交易时的成本1,000美元，Eagle Equities从支付给本公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

Eagle Equities票据的到期日为2022年4月13日，年利率为10%。除鹰股权票据所载情况外，本金或利息概不会在到期日之前到期支付，具体而言， 如(I)美国证券交易委员会根据证券法A规例对本公司计划发售公司普通股的发售声明有所保留；及(Ii)本公司从该A规例发售中收到3,500,000美元净收益，则本公司必须在该事件发生之日起三(3)个营业日 内偿还鹰股权票据的本金及任何应计及未付利息。本公司可随时预付本金的全部或任何部分以及任何应计和未付利息 而不会受到惩罚。

鹰派股票票据(及本金及任何应计及未付利息)可于美国证券交易委员会认可公司根据证券法A规例计划发售本公司普通股的发售声明后的任何时间，于鹰派选择时转换为本公司普通股。届时，Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为公司的限制性股份 普通股，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%， 受9.99%的惯常实益所有权限制限制，Eagle Equities可在向 公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。或者，如果美国证券交易委员会在2021年10月10日之前没有根据证券法下的法规A对公司计划发行公司普通股的发售声明做出限定，并且鹰股票票据 尚未全部偿还，那么鹰股票将有权将鹰股票票据(以及本金和 任何应计和未支付的利息)转换为公司普通股的限制性股票，转换价格为每股6.5美元(受2021年4月13日之后发生的任何股票拆分等的惯例调整所限)。

原始发行折扣100,000美元、已发行股票的公允价值165,000股以及受益转换功能计入债务 折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为1,100,000美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，鹰牌股票票据的余额分别为1,100,000美元和1,100,000美元。

可转换本票-Labrys Fund，LP

于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行本金为1,000,000美元的10%承付票(“Labrys票据”)，到期日为2022年3月11日(“Labrys到期日”)。此外，公司根据Labrys SPA向Labrys发行了125,000股普通股作为承诺费。根据Labrys票据的条款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，并支付本金余额的利息，年利率为10%。Labrys Note的原始发行折扣(OID)为100,000美元。因此，在成交日期(见Labrys SPA)，Labrys支付了900,000美元的购买价，以换取Labrys Note。Labrys可随时将Labrys Note转换为公司的普通股(受Labrys Note中4.99%的实益所有权限制的限制)，转换价格相当于每股10.00美元。

公司可在违约事件发生之前的任何时间预付拉布里斯票据(见拉布里斯票据)，金额为当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息(无预付溢价)加上750.00美元的管理费。Labrys Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA的规定有关的惯例违约事件。

在发生任何违约事件时，Labrys票据应立即到期并支付，公司应向Labrys支付一笔相当于当时未偿还本金加上应计利息乘以125%(“违约金额”)的金额，以完全履行本协议项下的义务。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。

原始发行折扣100,000美元、已发行的125,000股的公允价值以及受益的转换功能计入债务 折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折扣总额为1,000,000美元。

于2021年11月26日，本公司与Labrys Fund LP订立修订及重组协议(“Labrys重组协议”) ，将到期日延长至2022年11月11日，并将可换股票据的本金金额增加116,800美元，使本金总额增至700,878美元。

在截至2021年12月31日的年度，本公司支付了455,000美元现金以减少Labrys Fund，LP的可转换本票余额。2022年3月30日，Labrys Fund，LP将111,065美元的本金和32,196美元的利息以及1,750美元的手续费总计145,012美元转换为5,800,000股普通股。在截至2022年6月30日的季度里，Labrys Fund，LP将473,012美元的本金和8,750美元的手续费总计481,762美元转换为22,623,012股普通股。

Labrys Fund，LP在截至2022年9月30日的季度将116,800美元本金转换为55,304,442股。截至2022年和2021年12月31日，Labrys Note的余额分别为0美元和545,000美元。

可兑换本票--阿米尔·本·约哈南

2021年2月2日，本公司及其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的本金为2,400,000美元的期票(“Amir 2021票据”)，以取代Amir 2020票据。Amir 2021票据纪念了Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元贷款 ，为其运营提供资金。阿米尔2021年期票据的利息为单利，年利率为8%，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。

于美国证券交易委员会具备资格时，根据证券法A规例，1,000,000美元债务将自动 转换为若干有限制缴足及免税普通股，每股面值0.001美元，相等于(I)1,000,000美元除以(Ii)招股章程中提出的普通股每股价格，而无需本公司或持有人采取任何进一步行动。

截至2021年6月11日，公司收到美国证券交易委员会资质通知书。因此，1,000,000美元的本金余额已 转换为普通股，并记录在待发行股份项下，直至发行为止。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的余额为[  ]和1,269,864美元。阿米尔2021年债券的最终到期日为2024年2月2日。

瑞 吴-票据购买协议、可转换本票、认股权证和担保协议

于2021年8月27日，本公司与个人瑞武(“瑞武”)订立票据购买协议(“瑞武票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于2021年8月26日向瑞武发行本金总额为550,000美元的可转换 本票予瑞武，购买价为500,000美元，反映原发行折让50,000美元(“瑞武票据”)，并据此向瑞武发出认股权证，以购买125,000股本公司普通股 股份。面值为每股0.001美元(“公司普通股”)，行使价为每股2美元，可予调整(“瑞湖认股权证”)。此外，就瑞武票据购买协议而言，本公司于同一日期与瑞武订立抵押协议，据此，本公司于瑞武票据项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益(“瑞武抵押协议”)作为抵押。 尽管瑞武认股权证、抵押协议、票据及票据购买协议的生效日期及/或生效发行日期均为2021年8月26日，但各认股权证、抵押协议、票据及票据购买协议均于2021年8月27日订立及/或发行。

瑞武票据的到期日为2022年8月26日，息率为10%。除瑞湖票据明确载明外，本金或利息并无于到期日前到期支付，本公司可随时预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。

瑞武票据(及本金金额及任何应计及未付利息)可于2021年8月26日后的任何时间转换为公司普通股，直至该票据获偿还为止。普通股每股换股价最初指(I)1.00美元或(Ii)普通股于紧接换股日期前20个交易日(定义见瑞武附注 )内最低每日成交量加权平均价的75%，以较小者为准。在确定换股价格后，换股价格将受到任何股票拆分等的惯例调整。

瑞武票据包含违约的惯例事件，包括但不限于：

如发生并持续发生违约事件，瑞武可宣布瑞武票据当时未偿还本金的全部或任何部分，连同其所有应计及未付利息已到期及应付，而瑞武票据随即成为到期及以现金支付，而瑞武亦有权根据适用法律寻求瑞武可能拥有的任何其他补救。如瑞武票据项下任何到期款项未能于到期时支付，则该等款项将按年利率18% 计提利息，单利，非复利，直至支付为止。

原始发行折扣50,000美元、已发行认股权证的公允价值125,000份以及转换功能计入债务折扣 并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为550,000美元。对于衍生工具负债的超额金额，本公司在本票据开始 日期记录了514,850美元的增值费用。

截至2022年和2021年12月31日，Riu Wu票据的余额分别为550,000美元和550,000美元。

Chris Etherington-票据购买协议、可转换本票、认股权证和担保协议

于2021年8月27日，本公司与 Chris Etherington订立票据购买协议(“Chris Etherington票据购买协议”)，生效日期为2021年8月26日，据此，本公司于同日向Etherington先生发行本金总额为165,000美元的可转换本金票据，购买价为150,000美元，反映原发行折扣15,000美元(“Chris Etherington票据”)，并据此向Etherington先生发行认股权证，以购买本公司37,500股普通股。面值为每股0.001美元(“公司普通股”)，行使价为每股2美元，可予调整(“克里斯·埃瑟林顿认股权证”)。此外，关于Chris Etherington票据购买协议，本公司于同一日期与Etherington先生订立抵押协议，根据该协议，本公司于Chris Etherington票据项下的责任以本公司所有资产的优先留置权及抵押权益(“Chris Etherington抵押协议”)作为抵押。虽然Chris Etherington认股权证、证券协议、票据和票据购买协议的生效日期和/或生效发行日期均为2021年8月26日，但每个协议都是在2021年8月27日签订和/或发行的。

克里斯·埃瑟林顿票据的到期日为2022年8月26日，年利率为10%。除Chris Etherington Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，公司可 随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。

克里斯·埃瑟林顿票据(以及本金金额和任何应计和未付利息)可在2021年8月26日之后的任何时间转换为公司普通股 ，直至票据得到偿还。普通股每股转换价格最初应指紧接相应转换日期前20个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格(如Chris Etherington Note所界定)的(Br)$1.00或(Ii)75%中的较低者。转换价格受确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

Chris Etherington Note包含违约的惯例事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生并仍在继续，Etherington先生可宣布Chris Etherington票据当时未偿还本金的全部或任何部分，连同该票据的所有应计和未付利息已到期和应付，Chris Etherington票据将立即到期并以现金支付，Etherington先生还将有权寻求Etherington先生根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施 。如果在Chris Etherington票据项下到期的任何款项没有作为 支付，并且在到期时，该等款项应按18%的年利率累积利息，单利，非复利，直到支付为止。

原始发行折扣15,000美元、已发行认股权证的公允价值37,500份以及转换功能计入债务折扣 并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的债务折价总额为165,000美元。对于衍生工具负债的超额金额，本公司在本票据开始 日期记录了160,538美元的增值费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Chris Etherington Note的余额分别为165,000美元和165,000美元。

可转换 本票-第六街贷款有限责任公司#1

于2021年11月18日，本公司与第六街借贷有限责任公司(“第六街”) 订立证券购买协议(“第六街#1证券购买协议”)，据此，本公司于同日向第六街发行本金总额为224,000美元的可转换承付票，购买价为203,750美元，反映原发行折让20,250美元(“第六街#1票据”)。成交时，本公司向Six Street偿还了Six Street为完成交易而支付的费用3,750美元。

第六街票据#1的到期日为2022年11月18日(“到期日”)，年利率为10%。除本附注特别列明外，本金或利息于到期日前不会有任何付款。除第六街发起的转换外，公司不得在到期日之前预付第六街票据。

第六街1号票据为第六街提供转换权，可不时将第六街票据的全部或任何部分未偿还本金 转换为本公司普通股的已缴足及不可评估股份，票面价值0.001美元(“普通股”)。转换权可于自2022年5月17日(自发行第六街票据起计180天)起至(I)到期日及(Ii)未治愈违约事件的应付金额的付款日期(以较迟者为准)期间内的任何时间行使。第六街选择转换的任何本金将以转换价格 转换，转换价格为每股普通股价格，等于可变转换价格和1.00美元中较小者。可变转换价格为市价的75%，即截至转换日期前一个交易日的20个交易日内的最低美元成交量加权平均销售价格(“VWAP”)。VWAP基于 公司普通股或场外交易(如果没有)的主要市场交易价格。目前，普通股交易场外交易。在任何情况下，第六街无权转换第六街票据的任何部分，转换后第六街及其关联公司将实益拥有超过4.99%的已发行公司普通股 股份。

第六街1号票据包含常规违约事件，包括但不限于：(1)第六街票据到期时未能支付本金或利息；(2)第六街票据在行使其转换权时未能发行和转让普通股； (3)第六街票据中包含的任何其他重大义务未得到纠正；以及(4)公司违反证券购买协议或其他相关协议中的任何陈述或担保。

如果发生违约事件并继续未治愈，第六街票据将立即到期并支付。如果因公司未能在收到第六街转换通知后三个工作日内向第六街发行普通股而发生违约事件 ，公司应支付相当于违约金额(定义见下文)的200%的金额，以全面履行公司在第六街票据项下的 义务。如果违约事件因任何其他原因继续发生(除任命接管人、破产、清盘或类似违约的情况外)，本公司应支付相当于违约金额的150%的金额(定义见下文)，以全面履行本公司在第六街票据项下的义务。

违约金额“等于(A)第六街钞票本金的应计及未付利息(br}至付款日期)加上(B)违约利息，按年利率22%计算(包括在没有违约情况下每年须支付的10%利息 )，加上(C)根据第六街钞票可能欠下的若干其他款额。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，第六街1号钞票的余额分别为0美元和22.4万美元。

可转换 本票-第六街贷款有限责任公司#2

于二零二一年十二月九日，本公司与第六街借贷有限公司(“买方”)订立一份日期为二零二一年十二月九日的证券购买协议(“第六街#2购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为93,500美元的可换股票据(“第六街2号票据”)，而买方同意购买(“购买”)。票据的原始发行折扣为8,500美元，因此公司的毛收入为85,000美元。

第六街2号债券的年利率为10%，2022年12月9日到期。本票据的任何本金或利息如在到期时仍未支付，将按年利率22%计息。票据可能不会全部或部分预付，但如票据中规定的由买方选择以转换方式支付，则除外。

买方有权在自2021年12月9日之后180天起至(I)2022年12月9日和(Ii)违约金额的付款日期(如 票据定义)的期间内的任何时间，将票据的全部或部分未偿还本金转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

第六街2号钞票的 兑换价格等于可变兑换价格(见下文定义)和1美元之间的较小者。 “可变转换价格”是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日期间，公司普通股的最低VWAP(见附注)乘以75%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，第六街2号钞票的余额分别为0美元和93,500美元。

可转换 注-Fast Capital，LLC

于2022年1月13日，本公司与Fast Capital，LLC(“买方”)订立了一份日期为2022年1月10日的证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为120,000元的10%可换股票据(“购买”)，而买方亦同意购买(“购买”)。票据的原始发行折扣为10,000美元，因此公司的毛收入为110,000美元。

债券年利率为10%，于2023年1月10日到期。票据可以是预付的，也可以分配 以下罚金/保险费：

票据不能在180之后预付^这是天。

买方有权不时并在180天后的任何时间将票据的全部或部分未偿还本金 转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

票据的兑换价格为本公司普通股前20个交易日的最低交易价的70%，包括兑换通知交付之日。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Fast Capital票据的余额分别为12万美元和0美元。

可转换 注-第六街贷款有限责任公司#3

于2022年1月12日，本公司与Sixth Street Lending LLC(“买方”)订立了一份日期为2022年1月12日的证券购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及 出售本金总额为70,125美元的可转换本票，买方同意购买(“购买”)(“票据”)。票据的原始发行折扣为6,375美元，因此本公司的毛收入为63,750美元。

债券年利率为10%，将于2023年1月12日到期。票据的任何本金或利息如在到期时仍未支付，将按年利率22%计息。票据不能全部或部分预付，除非票据中规定由买方选择以转换方式支付。

买方有权在自2022年1月12日之后的180天开始至(I)2023年1月12日和(Ii)违约金额的付款日期(如票据中的定义)的期间内的任何时间， 将票据的全部或任何部分未偿还本金转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

票据的 兑换价格等于可变兑换价格(定义见下文)和1.00美元之间的较小者。可变 转换价格“是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的20个交易日内，公司普通股的最低VWAP(定义见附注)乘以75%。

截至2022年和2021年12月31日，第六街借贷有限责任公司票据的余额分别为0美元和0美元。

虎鱼可兑换票据第1号修正案 

于2021年1月29日，本公司向Tiger Srout Capital波多黎各有限责任公司(“Tiger Srout”)发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，反映原始发行折扣440,000美元(“Tiger Srout Note”)。虎鱼票据的到期日为2022年1月29日。于2022年1月28日，虎鱼票双方签订了日期为2022年1月25日的可转换本票第1号修正案(下称《票据修正案》)。 根据票据修正案的条款，虎鱼票的到期日延长至2022年8月24日。作为老虎鲑鱼同意延长到期日的代价，老虎鲑鱼票据的本金增加了388,378美元， 总额为1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎鱼票据的债务为2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的应计利息。2022年1月25日之后，本金1,928,378美元将继续计息，利率为10%。

缔约方 还同意，在虎鱼票据项下的债务尚未按其中所述提前偿还或转换为普通股的范围内，如果本公司完成承销的公开发行普通股的坚定承诺，导致普通股在经修订的老虎鲑鱼票据到期日之前在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所成功上市，则在首次公开募股完成 之后，该公司将用所得款项全额偿还虎鱼票据项下的债务。

除《附注修正案》中规定的 外，《虎鱼附注》的条款仍然完全有效。

虎鱼可转换票据第2号修正案

正如本公司于2022年2月3日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告中披露的，于2022年1月28日，本公司与虎鱼资本波多黎各有限责任公司(“虎鱼票据”)签订了日期为2022年1月25日的可转换本票第1号修正案(“票据修正案1”) ，修订了本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元，反映了440,000美元的原始发行折扣(“虎鱼票据”)。

2022年6月29日，《票据修正案1》和《虎鱼票》双方签订了日期为2022年6月29日的《可转换本票修正案2》(以下简称《票据修正案2》)。根据附注修正案2的条款：

虎鱼可兑换票据第3号修正案

于2022年6月30日，《票据修正案2》、《票据修正案1》和《虎鱼票》的各方签订了日期为2022年6月30日的可转换本票修正案3(以下简称《票据修正案3》)。根据《附注修正案3》的条款，对虎鱼附注进行了如下修改：

修改 第1号主动说明

于2021年1月20日，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive”)发行本金总额为250,000美元的可转换本票，购买价格为225,000美元，反映原始发行折扣25,000美元(“Proactive票据”)。 Proactive票据的到期日为2022年1月20日。2022年2月8日，主动票据的各方签订了日期为2022年2月4日的可转换本票第1号修正案(以下简称票据修正案)。根据附注 修正案的条款，先行票据的到期日延至2022年9月20日。作为Proactive同意延长到期日的对价，Proactive票据的本金金额增加了50,000美元，总额为300,000美元。截至2022年2月4日，主动票据项下的债务为275,000美元，其中包括本金250,000美元和应计利息25,000美元。 自2022年2月4日起，本金300,000美元将继续计息，利率为10%。

各方还同意，如果主动票据项下的债务未如其中所述提前偿还或转换为 普通股，如果本公司完成承销的公开发行普通股的确定承诺，导致普通股在经主动票据修正案修订的主动票据到期日之前在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所成功上市， 则在首次公开募股完成后，本公司将用所得款项全额偿还 主动票据项下的债务。

除《附注修正案》中所述的 外，主动附注的条款仍然完全有效。

可转换本票-ONE44 Capital LLC

于2022年2月16日，本公司与ONE44 Capital LLC订立了日期为2022年2月15日的证券购买协议(“ONE44资本购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及 出售本金总额为175,500美元的可换股票据(“ONE44资本票据”)。 ONE44资本票据的原始发行折扣为17,500美元，因此本公司的总收益为158,000美元。

ONE44资本票据的利息年利率为4%，将于2023年2月16日到期。本票据的任何本金或利息如在到期时仍未支付，将按年利率24%计息。票据可能不会全部或部分预付，但如票据中规定的由买方选择以转换方式支付，则除外。

买方有权在自2022年2月16日之后180天开始至(I)2023年2月16日和(Ii)违约金额的付款日期(见票据)的期间内的任何时间，将票据未偿还本金的全部或任何部分转换为普通股，但须遵守4.99%的股权限制。

ONE44资本票据的兑换价格 等于可变兑换价格(定义见下文)和1.00美元之间的较小者。 “可变转换价格”是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的3个交易日期间，公司普通股的最低VWAP(见附注)乘以65%。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前3个交易日内VWAP的65%计算，因此本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。

$17,500的原始发行折扣、$8,000的报销和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额记录为148,306美元。

在截至2022年9月30日的季度里，ONE44 Capital LLC将40,500美元的本金和820美元的应计利息转换为59,595,837股普通股。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，ONE44 Capital票据的余额分别为135,000美元和0美元。

截至2022年和2021年12月31日，ONE44 Capital LLC票据的余额分别为135,000美元和0美元。

可兑换本票-考文垂企业有限责任公司

2022年3月3日，本公司与考文垂企业有限责任公司签订了日期为2023年3月3日的证券购买协议(“考文垂企业购买协议”)。根据SPA的条款，公司同意发行和销售本金总额为150,000美元的可转换票据(“考文垂企业票据”)，买方同意购买。考文垂票据的原始发行折扣为30,000美元，导致该公司的毛收入为120,000美元。根据考文垂SPA的条款，公司还同意向考文垂发行150,000股限制性普通股，作为购买考文垂票据的额外代价。

考文垂企业债券的年利率为10%，将于2023年3月3日到期。票据上任何金额的本金或利息 到期未支付的，将按年利率18%计息。票据不能全部或部分预付 ，除非票据规定由买方选择以转换方式支付。

买方有权在自2022年3月3日后180天起至(I)2023年3月3日及(Ii)违约金额支付日期(见附注)的期间内，不时及在任何时间将票据的全部或部分未偿还本金转换为普通股，但须受4.99%的股权限制。

考文垂企业票据的转换价格等于可变转换价格(定义见下文)中的较小者。可变 转换价格“是指在截至转换日期前最后一个完整交易日的10个交易日内，公司普通股的最低VWAP(定义见附注)乘以90%。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前10个交易日内90%的VWAP计算， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

$30,000原始发行折扣、150,000股已发行股票和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销 。因此，这张可转换本票成立之日的债务折价总额为150,000美元。

Coventry，LLC在截至2022年9月30日的季度中，将30,503美元的本金和21,417美元的应计利息转换为89,624,638股普通股。

于2022年12月20日，“本公司与考文垂企业有限责任公司(”考文垂“)订立债务偿还及免除协议。根据该协议的条款，公司同意向考文垂支付51,877美元，作为公司根据截至2022年3月3日的10%本票所欠考文垂的部分债务的全额偿付，本金为103,753美元，外加约142美元的应计利息。2022年12月20日，根据协议条款，公司向考文垂支付51,877美元，债务得到清偿，票据终止。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，考文垂企业票据的余额分别为0美元和0美元。

可转换 本票-对角借贷有限责任公司  

于2022年6月23日，本公司与对角借贷有限公司订立证券购买协议(“第六街#4购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为86,625美元的可换股票据(“对角票据”)，而买方同意购买。对角票据有 7,875美元的原始发行折扣，支付给公司法律顾问的3,000.00美元，以及投资者保留的750.00美元作为尽职调查费用，从而为公司带来75,000美元的毛收入。

债券的到期日为2023年6月23日，年息为10%。本金或利息于到期日前不会有任何付款 ，但附注特别列明者除外。除投资者发起的转换外，本公司不得在到期日 之前预付票据。

票据赋予投资者转换权，可于 票据日期后一百八十(180)天开始至下列日期(I)到期日；及(Ii)违约金额的付款日期(定义见票据)期间内任何时间、不时及期间内任何时间转换票据全部或任何部分未偿还本金金额。尽管有上述规定，投资者无权根据票据获得换股，换股金额为(1)普通股股数，由投资者及其联营公司实益拥有的每股面值0.000001美元的普通股(普通股除外，因持有票据的未转换部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有，但受类似的转换或行使限制所规限)及(2)转换后可发行的普通股股份数目将导致投资者及其联营公司实益拥有超过4.99%的普通股已发行股份。

折算价格等于可变折算价格和固定折算价格的较小者，即1.00美元。可变转换价格在票据中的定义为75%乘以紧接转换日期之前的20个交易日内普通股股票的最低VWAP。

由于换股价是根据紧接期权换股权日期前20个交易日内的(I)1.00美元或(Ii)VWAP的75%两者中较少者而厘定，因此本公司已决定该换股价被视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。

11625美元的原始发行折扣和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。 因此，这张可转换本票成立日的债务折扣总额为86,625美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，对角纸币的余额分别为86,625美元和0美元。

可转换 本票-对角借贷有限责任公司  

于2022年7月8日，本公司与对角借贷有限责任公司订立证券购买协议(“1800对角借贷有限责任公司购买协议”)。根据SPA的条款，本公司同意发行及出售本金总额为61,812美元的可换股票据(“对角票据”)，而买方亦同意购买。对角 票据的原始发行折扣为5,375美元，支付给公司法律顾问的金额为3,750美元，为公司带来了52,688美元的毛收入 。

债券的到期日为2023年7月8日，年息为10%。本金或利息于到期日前不会有任何付款 ，但附注特别列明者除外。除投资者发起的转换外，本公司不得在到期日 之前预付票据。

票据赋予投资者转换权，可随时、不时及于票据日期后一百八十(180)天 开始至下列日期(I)到期日及(Ii)违约金额的付款日期(定义见票据)期间内的任何时间转换票据的全部或任何部分未偿还本金 。尽管有上述规定，投资者无权根据票据获得兑换，换股金额为(1)普通股股数，由投资者及其联营公司实益拥有的每股面值0.000001美元(“普通股”)(普通股股份除外，该等普通股股份可因拥有 票据的未转换部分或本公司任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有)及(2)于转换时可发行的普通股股份数目 将导致投资者及其联营公司实益拥有超过4.99%的普通股已发行股份。

折算价格等于可变折算价格和固定折算价格的较小者，即1.00美元。可变转换价格在票据中的定义为75%乘以紧接转换日期之前的20个交易日内普通股股票的最低VWAP。

由于换股价是根据紧接期权换股权日期前20个交易日内的(I)1.00美元或(Ii)VWAP的75%两者中较少者而厘定，因此本公司已决定该换股价被视为本公司的衍生工具负债，详情见附注10。

5,375美元的原始发行折扣和转换功能被记录为债务折扣并在票据期限内摊销。 因此，这张可转换本票成立之日的债务折扣总额为61,812美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，对角线票据的余额分别为61,812美元和0美元。

可兑换本票-斯科特·霍伊

于2020年9月10日，本公司与Scott Hoey订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Hoey先生发行本金总额为7,500美元的可转换本票，购买价为7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付 ，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Hoey先生有权在紧接期权转换日期之前 的20个交易日期间，按照紧接期权转换日期之前的20个交易日内成交量加权平均成交价(“VWAP”)的50%的转换价格，将当时尚未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

于2020年12月8日，本公司于向Hoey先生发行的7,500美元可转换本票转换后，向Hoey先生发行10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

截至2022年和2021年12月31日，Hoey Note的余额分别为0美元和0美元。

可转换 本票-卡里牛

于二零二零年九月十八日，本公司与牛凯瑞订立票据购买协议，据此，本公司于同日向牛女士发行本金总额为50,000美元之可换股本票，购买价为50,000美元(“牛票据”)。

牛票据的到期日为2022年9月18日，年息为8%。于到期日前并无本金或利息 于到期日前支付，而本公司可于任何时间预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。牛女士将有权将当时尚未清偿的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的30%，但须受发行日期后股票拆分等的惯例调整所限。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的30%计算，因此本公司已确定换股功能被视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，牛币的余额分别为0美元和50,000美元。

可兑换本票-耶稣·加伦

于2020年10月6日，本公司与Jesse Galen订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Galen先生发行本金总额为30,000美元的可转换本票，购买价为30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Galen Note明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。Galen先生将有权将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须受发行日期后股票拆分等常规调整的限制。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Galen Note的余额分别为0美元和30,000美元。

可转换本票-Darren Huynh

于2020年10月6日，本公司与Darren Huynh订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Huynh先生发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“Huynh Note”)。

汇控票据的到期日为2022年10月6日，息率为8%。于到期日前不会有本金或利息 于到期日前支付，而本公司可于任何时间预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分，而不会受到惩罚。Huynh先生将有权将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

于2021年12月20日，本公司接获转换通知，拟于可转换本票本金50,000美元及应计利息4,789美元转换时，向黄先生发行375,601股公司普通股，换股价格为每股0.15美元。截至2021年12月31日， 股票尚未发行，随后于2022年1月发行。

截至2022年和2021年12月31日，Huynh Note的余额分别为0美元和0美元。

可转换本票--韦恩·Wong

于2020年10月6日，本公司与韦恩·Wong订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Wong先生发行本金总额为25,000美元的可转换本票，购买价为25,000美元(“Wong票据”)。

Wong票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Wong附注明确载明外，本公司并无于到期日前支付本金或利息 ，本公司可随时预付本金及任何应计及未付利息的全部或任何部分而不受惩罚。Wong先生将有权将当时尚未清偿的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%，但须受发行日期后股票拆分等的惯例调整所限。

由于换股价以紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的50%为基准， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

2021年11月8日，本公司向Wong先生发行了47,478股公司普通股，将其可转换本票本金25,000美元和应计利息2,181美元转换为普通股，转换价格为每股0.57美元

截至2022年和2021年12月31日，Wong纸币的余额分别为0美元和0美元。

可兑换本票--马修·辛格

于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Singer先生发行本金总额为13,000美元的可转换本票，购买价为13,000美元(“Singer Note”)。

Singer票据的到期日为2023年1月3日，年利率为8%。除Singer Note中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或任何部分本金和任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。在债务全部清偿之前，辛格先生有权将当时所有但仅限于全部未偿债务转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日内收盘价加权平均成交量的70%的转换价格 ，受发行日期后股票拆分等的惯例调整。

由于换股价是根据紧接购股权换股日期前20个交易日内VWAP的70%计算， 本公司已决定将换股功能视为本公司的衍生工具负债，详情载于附注10。

2021年1月26日，公司向Matthew Singer发行了8,197股公司普通股，并于2021年1月3日向Singer先生发行了本金为13,000美元的可转换本金票据，转换价格为每股1.59美元。

截至2022年和2021年12月31日，Singer Note的余额分别为0美元和0美元。

可转换本票-Proactive Capital SPV I，LLC

于2021年1月20日，本公司与美国特拉华州有限责任公司先动资本(“先动资本”)订立证券购买协议(“先动资本SPA”)，据此，本公司(I) 于同日发行本金总额250,000美元予先动资本的可转换本票，购买价为225,000美元， 反映25,000美元的原始发行折扣(“先动资本票据”)，并与此相关，以每股0.001美元的收购价出售给Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次交易完成时，公司向先锋资本偿还了10,000美元，作为先锋资本完成交易的成本，这笔金额 先行资本从支付给公司的总收购价格中扣留。

先行资本票据的到期日为2022年1月20日，年利率为10%。除主动型资本票据明确载明外，本金或利息不会于到期日前支付，本公司可于任何时间预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息，而不会受到惩罚。该公司将到期日 延长至2022年9月20日。

在美国证券交易委员会使公司与A规则发行相关的发售声明符合条件后的任何时间，主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在主动资本选择的任何时间转换为公司普通股，转换价格相当于 规则A中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，而主动资本 可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。换股价格根据换股价格确定后发生的任何股票拆分等情况进行惯例调整。

$25,000的原始发行折让、50,000股已发行股份的公允价值和受益的转换功能计入债务 折让并在票据期限内摊销。因此，这张可转换本票在发行之日的总债务贴现为217,024美元。

于2022年12月15日，本公司与先锋资本订立债务偿还及免除协议。 根据协议条款，本公司同意向先锋资本支付75,000美元，作为本公司根据日期为2021年1月20日的可转换本票(经修订)欠先锋资本的若干债务的足额及全数清偿( “附注”)，本金为300,000美元，外加应计利息约50,000美元。于2022年12月15日， 根据协议条款，本公司向Proactive Capital支付75,000美元，债务已清偿，票据亦已终止。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Proactive Capital Note的余额分别为0美元和250,000美元。

奥尔登 雷曼协议

于2022年7月31日(“生效日期”)，会所传媒集团有限公司(“本公司”)与Alden Henri Reiman(“Reiman先生”)订立合资企业 交易备忘录(“协议”)，据此，双方同意订立一项更永久的合资安排，包括成立内华达州有限责任公司Reiman Agency LLC(“代理”)，本公司将拥有该公司51%的会员单位，而Reiman先生将拥有49%的会员单位。根据本报告表格8-K第5.02项下所述的行政人员雇用协议的条款，雷曼先生将担任工程处的总裁。双方各自的会员权益不得转让，机构不得发放额外的会员权益，除非双方在每个情况下都相互同意。

Reiman先生将监督机构的日常运营，但应定期与公司协商，并定期向公司通报交易状况和业务运营情况。所有重大业务和财务决策均应 由公司最终批准。公司不得武断、任性地行使审批权。

如果Reiman先生确定需要办公空间来正常开展机构的业务，则Reiman先生应 有权代表公司租赁合理的办公空间，但须经公司事先审查和批准。 公司已同意并批准每年高达200,000美元的办公室租赁预算。超过400美元的费用必须事先获得公司的批准 。

在生效日期 ，双方签署了一份注明生效日期的机构经营协议，从而结束了协议，该协议 概括了协议中包含的基本条款和条件。

就 雷曼先生获委任为代理总裁一事，于生效日期，本公司及代理(本公司的多数股权附属公司)与 雷曼先生订立一份为期两(2)年的书面行政人员聘用协议(“雇佣协议”)。初始期限和任何续订期限应自动延长最多两(2)个额外期限，每个期限为两(2)年(每个续订期限)， 最多可延长六(6)年。

雇佣协议为Reiman先生提供了每月3.75万美元(37,500美元)的每月基本工资，根据公司自己的初始任期工资政策 ，按周支付等额的每周分期付款(8,653.85美元)，但是，如果在充分执行雇佣协议后的三(3)个月内(“期间”)机构是盈利的，基本工资应增加到每月4.25万美元(42,500美元)。因此，从本期间终了后的一周开始，每周平均分期付款为9 807.69美元。

在充分执行雇佣协议后，Reiman先生还应有权：

此外，在期限内每个月的最后一天，Reiman先生有权获得相当于适用月份净收入(“额外股份”)的7.5%(7.5%) 除以该等股份自适用月份最后一天起计的二十(20)天VWAP的股份金额。根据雇佣协议向Reiman先生发行的所有额外股份应在该等股份归属之日起七(7)个营业日内向Reiman先生发行。

Reiman先生还有权获得机构在每个月产生的净收入的25%(25%)(“佣金奖金”)。佣金奖金应按月计算，并在适用月份的最后一个营业日 日的七(7)个工作日内支付给雷曼。

雷曼先生现年28岁，曾在2020年至2021年担任品牌军数字人才与品牌合作伙伴关系副总裁。 雷曼先生曾与王牌家族、鲍威、小内森·戴维斯、特雷弗·斯廷斯、马修·埃斯皮诺萨、兰登·麦克布鲁姆和爱尔兰鲍德温等顶级创作者合作，自2020年以来已撮合了超过500万美元的品牌合作协议。此前，Reiman先生在洛杉矶的一家精品经纪公司领导数字人才，并在2016至2020年间曾在CAA和NFL工作。

致电 协议

于2021年3月12日，公司旗下董事哈里斯·图尔钦分别与董事前董事兼公司首席执行官阿米尔·本-约哈南、公司前首席执行官克里斯蒂安·杨以及公司前总裁兼秘书 订立了各自的“看涨期权协议”。认购协议允许哈里斯·图尔钦在2025年11月13日之前的任何时间从阿米尔·本-约哈南和克里斯蒂安·杨手中收购某些股份。

雇佣协议

哈里斯 图尔钦雇佣协议

2021年4月9日，公司与哈里斯·图尔钦签订雇佣协议。根据这份雇佣协议，Tulchin先生同意担任公司首席运营官，向公司首席执行官(或由首席执行官或公司董事会(“董事会”)决定的其他人)汇报工作。作为对图尔钦先生服务的补偿，公司同意向图尔钦先生支付380,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，其中包括两部分：“现金部分”和“可选部分”。现金部分是每月15,000美元的现金付款-或 每年180,000美元。剩余的每年20万美元--可选部分--应支付如下：

此外，根据雇佣协议，图尔钦先生有权获得董事会厘定的酌情年度花红(目前最高为每年250,000美元)，并有权获得附带福利，例如但不限于报销所有合理及必需的自付业务、娱乐及旅行、假期、 及若干保险。

雇佣协议的初始期限为自协议生效之日起一年(即2022年4月9日)，并于2022年4月9日到期时终止。

阿米尔·本-约哈南雇佣协议

2022年4月1日，Club House Media Group，Inc.(“本公司”)与公司首席执行官Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议，自2022年4月11日起生效。雇佣协议的条款与Ben-Yohanan先生之前与本公司签订的雇佣协议的条款基本相似。因此，根据雇佣协议的条款，Ben-Yohanan先生将继续担任公司首席执行官，向董事会(“董事会”)汇报工作。作为对Ben-Yohanan先生服务的补偿，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年基本工资(“基本工资”)，包括“现金部分”和“可选部分”两部分。 现金部分是每月支付的15,000美元现金。剩余的每年22万美元--可选部分--应支付 如下：

此外，根据雇佣协议，Ben-Yohanan先生有权获得董事会确定的酌情年度奖金，还有权获得附带福利，例如但不限于报销所有合理的 和必要的自付商务、娱乐和旅行、假期和某些保险。

除非提前终止，否则雇佣协议的初始期限为2022年4月11日起一年。此后，除非本公司或Ben-Yohanan先生在当时的 期限届满前至少30天通知另一方他们不希望如此续签协议期限(视情况而定)，否则协议期限将按年自动延长，每次延长一年。

Ben-Yohanan先生在本公司的雇佣应是“随意的”，这意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何时间和任何原因终止Ben-Yohanan先生的雇佣，但须遵守某些条款和条件。

公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有雇佣协议中规定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以随时终止雇佣协议，无论是否有“充分理由”，如雇佣协议中定义的那样。如果本公司因故终止雇佣协议或Ben-Yohanan先生无充分理由终止雇佣协议，Ben-Yohanan先生将有权获得任何拖欠或应计的工资，包括发行截至终止日期所欠或应计的任何公司普通股 股票(作为补偿)。如果有任何已同意以现金支付的递延部分 ，则该递延部分将改为以公司普通股支付，就像已同意通过发行公司普通股支付该 金额一样。Ben-Yohanan先生还将有权获得截至终止日期的任何未报销费用的付款 。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股权中的任何未归属部分将于终止日期起 立即没收。

如果公司无故终止雇佣协议或Ben-Yohanan先生终止雇佣协议因此， Ben-Yohanan先生将有权获得相同的补偿(未支付的应计工资和未报销的费用)，此外，本-Yohanan先生将有权一次性获得Ben-Yohanan先生在终止合同之日尚未支付的剩余年薪--以现金或公司普通股的形式支付。此外，已向Ben-Yohanan先生作出的任何股权授予，在尚未归属的范围内，应被视为自动归属。

董事的额外薪酬

对于截至2022年12月31日的年度，董事会批准并支付[  ]向董事发放现金奖金。

加里·马伦齐

2022年1月4日，公司董事会成员Gary Marenzi辞去董事会成员职务，即刻生效。Marenzi先生的辞职并不是由于与公司在有关公司运营、政策或做法的任何事项上存在任何分歧。

咨询委员会

2021年4月2日，公司成立了顾问委员会(“顾问委员会”)，就技术和业务事宜向公司董事和高级管理人员提供指导和建议。顾问委员会没有投票权。咨询委员会目前由三名成员组成：阿米尔·本-约哈南、哈里斯·图尔钦和马西米利亚诺·穆西纳。

员工

我们 目前有3名全职员工，包括首席执行官Amir Ben-Yohanan、首席财务官Scott Hoey和首席商务事务官兼首席法务官Harris Tulchin。我们还与一些顾问签订了合同，帮助 在我们运营的各个方面。

我们 相信多样化的员工队伍对我们的成功非常重要。随着我们业务的发展，我们将专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和晋升 ，并培养包容和多样化的企业文化。公司聘请了一名人力资源顾问来评估和实施我们持续的人力资本需求。我们将继续评估我们在管理业务时对人力资本的使用 措施或目标，例如我们在发展、吸引和留住员工以及保持员工队伍多样性方面雇用或寻求雇用的因素。

在 未来，我们还打算为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和安全的福利，以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件；通过提供工具和资源来支持他们的身心健康，以帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励他们参与健康行为；以及在可能的情况下提供 选择，以便他们可以定制福利以满足他们的需求和家庭的需求。

我们 还希望提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。

第 1a项。风险因素

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

与我们业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史，我们的管理层得出结论，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的 审计报告中包含了与我们作为持续经营企业持续经营能力相关的说明性段落。

我们 有运营亏损的历史，并出现过现金流赤字。在截至2022年和2021年12月31日的财政年度，我们报告的净亏损分别为7,525,731美元和22,245,656美元，来自经营活动的现金流分别为1,958,878美元和7,970,357美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为32,814,971美元。 由于我们历史上的经常性亏损和运营现金流为负，以及我们对私募股权和融资的依赖，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们预计，在可预见的未来，我们将继续报告亏损和负现金流 。我们的管理层得出结论，我们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流 ，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，令人对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。我们的审计师在分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的审计报告中包含了关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。

会所传媒的合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 这些调整可能包括我们资产的账面价值和潜在或有负债的大幅减值 如果我们无法履行各种运营承诺，可能会出现这些减值。此外，我们证券的价值将大大受损。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于从运营中产生足够的现金流以及获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，我们可能无法继续经营。

我们 是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权，通过我们拥有WOHG的每个有限责任公司运营子公司的100%，因此我们依赖这些运营子公司的分配 来支付税款和其他费用。

我们 是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权。WOHG通过其子公司全资拥有的有限责任公司进行运营，WOHG拥有每个公司100%的股份。因此，我们依赖运营子公司的分配来支付税款和其他费用。如果我们的运营子公司没有产生足够的收入，无法向我们提供分销 ，我们可能无法支付我们的税款和其他费用，这将对我们的业务运营和我们整个公司产生实质性的不利影响。

WOHG 是一家初创公司，运营历史有限。WOHG如此有限的运营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的前景和运营结果。

于2020年11月12日，根据换股协议完成，吾等收购了WOHG，WOHG其后成为我们的全资附属公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。WOHG作为一家公司，在评估其未来前景方面经验有限，运营历史也有限。此外，通过WOHG提供的产品和服务的市场竞争非常激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供通过WOHG提供的产品和服务，我们可能无法抓住与之相关的增长机会或收回我们的开发和营销成本 ，我们未来的运营和增长战略可能会受到不利影响。WOHG有限的历史可能无法为投资者评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。

自WOHG成立以来，WOHG经历了亏损，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，以继续 作为一项业务。

自WOHG成立以来，WOHG一直存在运营亏损，现金流不足以支持其持续运营。其从可用现金和运营产生的现金中为其资本需求提供资金的能力 取决于许多因素，包括 其对其产品和服务产生兴趣并继续增长其现有业务的能力，以及根据需要筹集资金的能力 。如果我们不能继续从运营中产生正现金流，我们将不得不降低成本，并尝试从其他来源筹集营运资金。这些措施可能会对我们执行业务和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否实现预期的增长机会和通过将Club House Media与WOHG合并而实现的协同效应。合并后的公司在整合这些业务时可能会遇到以下困难、成本和延误：

如果 合并后公司的运营以前未达到我们公司原有客户的期望，则这些 客户可能会完全停止与合并后公司的业务往来，这将损害我们的运营结果和财务状况。 如果管理团队不能制定战略并实施成功解决这些困难的业务计划， 我们可能无法实现合并公司的预期好处。特别是，我们可能实现较低的每股收益， 这可能会对我们的公司和我们普通股的市场价格产生不利影响。

目前爆发的冠状病毒可能会对我们开展业务和运营的能力产生负面影响，还可能导致 整体经济下滑，并可能对我们的公司造成实质性损害。

由于我们业务的数字化/远程性质，我们认为冠状病毒对我们的运营影响有限。

我们 可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎疫情以及美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁 。2020年8月6日，时任总裁的唐纳德·特朗普发布了一项行政命令，要求字节跳动将TikTok出售给一家美国公司，否则将面临在美国被完全禁止的风险。虽然字节跳动最终遵守了这项行政命令，但TikTok在美国并未被禁止，目前尚不清楚拜登政府对TikTok的立场，禁止我们的影响力者在其上获得大量追随者的社交媒体平台，如TikTok，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在审议可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的问题 。如果颁布的任何法规或采用的任何法规最终会损害或彻底禁止我们公司和/或其影响者使用的社交媒体平台，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们 可能无法成功执行我们的业务计划。

如果我们不执行我们的业务计划，我们的 股东可能会失去他们的全部投资。我们的前景必须考虑到以下风险和不确定性，包括但不限于竞争、持续收入流的侵蚀、留住经验丰富的人员的能力和总体经济状况。我们不能保证我们会成功执行我们的业务计划 。如果我们未能成功执行我们的业务计划，我们可能会被迫停止运营，在这种情况下，我们的股东可能会 失去他们的全部投资。

我们的 收购战略会给我们的业务带来风险。

我们 希望通过收购其他业务、资产或技术来发展我们的业务。我们可能无法确定有吸引力的收购候选者，或者我们可能无法为未来的收购达成可接受的条款。我们可能无法筹集足够的现金 来竞争有吸引力的收购目标。如果我们无法在未来完成收购，我们以预期速度增长业务的能力将受到影响。

我们 可以通过增发普通股来支付收购费用，这将稀释我们的股东，或者通过发行债务来支付收购费用， 债务可能包括限制我们运营业务或寻求其他机会的能力的条款，并使我们承担有意义的债务 偿债义务。我们还可能使用大量现金来完成收购。如果我们在未来完成收购，我们可能会产生与收购资产相关的未来折旧和摊销费用。我们还可能记录大量无形资产，包括商誉，这些资产在未来可能会减值。收购涉及许多其他风险，包括：

我们 可能无法有效管理我们的增长和业务日益复杂的情况，这可能会对我们的品牌 和财务业绩产生负面影响。

随着我们业务的增长，我们可能会产生运营成本和营销成本等不断增加的成本。如果这种扩张管理不当， 可能会对我们的财务和运营资源造成不利影响，达不到预期的效果。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们未来的增长能力。此外，随着我们业务的扩展，我们的成本和支出可能会迅速增加。 持续增长还可能使我们无法为客户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的成本和支出可能会 比我们的收入增长得更快，也可能比我们预期的要大。如果我们不能产生足够的收入并管理我们的成本和开支，我们未来可能会继续亏损，并且可能无法实现或随后保持盈利。 管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能在组织发展过程中实现所需的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们 可能会受到额外资金不足的影响。

我们 预计将有持续的营运资金需求，以便为运营提供资金并继续扩大我们的运营。为此，我们 将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。然而，不能保证我们会成功地以优惠的条件获得额外的资本，如果有的话。如果我们成功了，无论条款是有利的还是不利的，我们都有可能无法遵守此类融资的条款，这可能会给我们的公司带来严重的责任。 如果我们失败了，我们可能需要(A)开始降低成本；(B)放弃业务发展机会；(C)寻求延长为债务融资的时间 ，或(D)寻求债权人的保护。此外，未来任何出售我们的股权证券都将稀释您股票的所有权和控制权，而且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或完全终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加现金储备 。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会 对我们的股东造成额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要 出售我们的全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。这些可能性， 在可用范围内，可能会导致我们的股东严重稀释或导致我们的股东损失他们在我们公司的所有投资 。

我们的巨额债务可能会对我们的现金流和我们运营业务、继续遵守债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的债务水平很高，这增加了我们可能无法产生足够的现金来在到期时支付债务本金、利息或其他应付金额的可能性。我们的债务可能会对您作为股东的 产生其他重要后果。例如，它可以：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。

投票权 本公司的首席执行官Ben-Yohanan先生通过他持有的X系列优先股的股份持有本公司的控制权。 X系列优先股的股份在任何时间拥有的投票数等于(I)本公司所有其他股权或债务证券当时持有或有权获得的投票数，或根据本公司的任何其他协议、合同或谅解， 加(Ii)一。

2022年4月18日，公司向Ben-Yohanan先生发行了2,820,000股公司普通股，每股收购价为0.025美元，总收购价为70,500美元。Ben-Yohanan先生是公司首席执行官、公司董事会成员和公司的重要股东。作为股票购买的结果，截至2023年3月31日，Ben-Yohanan先生 持有4,561,363,763股普通股和1股X系列优先股。X系列优先股股份的投票数等于本公司任何其他股份或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权加1，但在本公司并无任何经济或其他利益。由于Ben-Yohanan先生持有普通股和X系列优先股，Ben-Yohanan先生于2023年3月31日持有本公司55.2%的投票权。

我们首席执行官的利益可能与其他股东在发行股票、与其他公司的业务交易或对其他公司的销售、其他高级管理人员和董事的选择以及其他商业决策方面的利益不同。少数股东将无法推翻我们首席执行官的决定。

我们的业务受到不可预测的波动的影响，这使我们的业务面临更大的风险。

我们的业务受我们的影响者和我们能够通过我们的影响者和我们自己的社交媒体渠道访问的社交媒体上的关注者数量的波动的影响。任何一方均可在30天通知后无故终止本管理协议 。因此，我们的会所影响者名单可能会迅速而显著地发生变化，这也会影响我们可以访问的社交媒体关注者的数量，我们认为这是我们创收能力的一个重要因素。例如，截至2022年3月21日，我们的俱乐部影响力人物中至少有一人拥有超过1100万粉丝。如果此影响者离开我们的会所，我们 将立即失去通过我们的创建者占用协议访问这些关注者的权限。此外，由于不可预测的外部因素，社交媒体上的关注者通常会大幅波动 。我们的一个或多个影响者的意外损失 和/或我们或我们的影响者的关注者数量的减少可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于我们为客户和关注者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于内容创作者贡献的 内容。

我们的影响者提供的内容的质量及其关注者的参与度对我们的成功至关重要。为了 吸引和留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣和有用的内容，并增强关注者的观看体验 。对于我们的运营来说，保持对不断变化的公众和消费者偏好的敏感和响应，并提供吸引我们的追随者和客户的内容，这对我们的运营至关重要。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和指导，包括内容分发、编辑和上传方面的技术支持。但是，我们不能向您保证我们的 内容创作者可以为创建热门内容做出贡献。如果我们的内容创作者停止贡献内容，或者他们上传的内容 无法吸引或留住我们的追随者和客户，我们的业务可能会下降，收入也会减少。

公众和消费者品味和偏好以及行业趋势的变化 可能会减少对我们的服务和内容产品的需求，并对我们的业务产生不利影响 。

我们的创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势以及我们所代表的人才、品牌和知识产权所有者以及我们拥有的资产的受欢迎程度 高度敏感。我们的成功取决于我们的影响者是否有能力 通过流行的社交媒体渠道创建高质量的内容，以满足广大消费者市场不断变化的偏好，并 应对内容交付方面的技术发展所带来的不断扩大的选择带来的竞争。我们的运营和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，这些趋势是不可预测的，可能会发生变化，可能会受到社会和政治气候变化的影响 。消费者品味的变化或我们业务合作伙伴的看法的变化，无论是由于社会和政治气候还是其他原因，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能避免在消费者中产生负面印象，或者未能预测并响应消费者偏好的变化，包括内容创建或分发的形式，可能会导致对我们的产品和/或内容产品的需求减少，或者我们的创作者的社交媒体关注度和商机减少 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 创建流行的、基于社交媒体的娱乐内容的能力对于我们业务的成功和我们的 创收能力越来越重要。娱乐内容的制作具有固有的风险，因为我们从各种来源获得的收入主要取决于我们以一致的方式接触到大量受众并满足消费者品味和期望的能力。 我们内容和自有资产的受欢迎程度受到以下因素的影响：我们保持或发展强大的品牌知名度和瞄准关键受众的能力、竞争内容的来源和性质、消费者获取和观看我们的一些娱乐产品的时间和方式，以及广告商可用于接触他们所需受众的选项。消费者的品味经常变化 预测哪些产品在任何时间点都会成功是一项挑战。我们在我们的内容 和自有资产上投入了大量资本，包括原创内容的创建，然后才知道它将在多大程度上受到消费者的欢迎 。这些、我们的其他内容产品或我们的自有资产不受欢迎，以及劳资纠纷、无法获得明星演员、设备短缺、成本超支、与制作团队的纠纷或不利的天气条件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 不利影响。

我们从可自由支配和企业支出(如企业赞助和广告)中获得收入的能力受到 许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。与企业支出和可自由支配的消费者支出相关的许多因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃料价格、利率、影响公司或个人的税率和税法的变化以及通货膨胀，都会对我们的经营业绩产生重大影响。 虽然消费者和企业支出随时可能因为我们无法控制的原因而下降，但在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险会变得更加严重，这可能会伴随着企业赞助和广告的减少。 在经济活动减少的时期，许多消费者历来减少了可自由支配的支出，广告商也减少了赞助和广告支出，这可能会减少赞助机会。不能保证消费者和企业支出不会受到当前经济状况或未来经济状况恶化的不利影响 ，从而可能影响我们的经营业绩和增长。消费者或企业支出的长期减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。

我们 必须成功地适应和管理我们行业的技术进步，包括替代社交媒体平台的出现。 如果我们无法采用或迟于采用技术变化和创新，可能会导致观看我们 内容的消费者流失，来自广告商的收入也相应减少。这也可能导致我们或我们的创作者将新平台货币化的能力 降低。我们能否有效地从新的内容分发平台和观看技术中获得收入 将影响我们维持和发展业务的能力。新兴的内容分发形式可能会提供不同的经济模式 ，并以无法完全预测的方式与当前的分发方式(如Instagram和TikTok)竞争，这可能会减少我们的影响力团队对促销帖子的需求。我们还必须适应由技术进步推动的不断变化的消费者行为。 如果我们不能使我们的分发方法和内容适应新兴技术和新的分发平台，我们从目标受众获得收入的能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响 。

由于我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们、我们的业务之一、我们的创作者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专业声誉对我们的持续成功至关重要，我们声誉质量的任何下降都可能损害我们招聘和留住合格且经验丰富的人才经理和其他关键人员，留住或吸引创作者，以及留住或吸引广告商、产品购买者(即我们的客户)的能力 。我们的整体声誉可能会受到许多因素的负面影响 ，包括有关我们、我们的管理层成员、我们的创建者、我们的客户和其他关键人员的负面宣传。对于我们雇用或代表的此类个人或实体，或与我们公司相关的任何负面宣传，包括因有关违法或不当行为(如骚扰、歧视或其他不当行为)的报道或实际事件或指控， 可能会引起媒体的极大关注，即使与WOHG没有直接关系或涉及，也可能对我们的专业声誉产生负面影响，可能导致终止合同，我们无法吸引新客户或客户关系， 或失去或终止此类员工的服务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的专业声誉也可能受到与我们拥有的一个或多个或 多数人拥有的品牌或业务有关的负面宣传的影响。

我们 依赖于我们的人才经理和其他关键人员与许多类别的客户的关系，包括时尚、音乐、数字和赞助。

我们 严重依赖我们的人才经理和其他关键人员与我们的有影响力的客户以及利用我们的有影响力的团队进行广告和付费推广的企业客户之间建立的关系。我们的人才经理、影响力人物和其他关键人员与品牌和其他关键业务联系人建立的个人关系有助于我们为我们的创作者确保获得赞助、代言、专业合同、活动和其他机会，这对我们的成功至关重要。 由于这些联系人对我们的重要性，这些关系的大幅恶化或人才经理 或维护这些关系的其他关键人员的大幅流失可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的人才管理业务 依赖于我们在Doiyen LLC的团队与他们的创建者之间的高度个性化关系-即我们与其签约和代理的影响者 。管理客户的团队大幅恶化可能会导致我们与该经理所代表的客户的关系恶化或流失。多名人才经理的大量流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的人才经理和其他关键人员不是长期合同的一方，在任何情况下，他们都可以在几乎没有通知的情况下离开公司。我们不能保证所有 或这些个人中的任何一个都将留在我们或与关键业务联系人保持联系。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。如果我们 未能招聘和留住合适的人才经理，或者如果我们与人才经理的关系发生变化或恶化，可能会 对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。社交媒体行业对合格和经验丰富的人才经理的争夺非常激烈，我们不能向您保证，我们 是否能够继续聘用或保留足够数量的合格人员来满足我们的要求，或者我们是否能够以对我们具有经济吸引力的条款这样做。任何未能留住某些人才经理的情况都可能导致失去赞助和其他活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 未能识别、签署和保留有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 从我们有影响力的客户签订的合约、赞助和品牌交易中获得可观的收入。我们依赖于 识别、签署和保留那些拥有大量社交媒体追随者的有影响力的人作为客户，这些人被认为是公司用于广告、促销和品牌推广的有利候选者。我们的竞争地位取决于我们持续吸引、发展和留住这些客户的能力，这些客户的工作可能获得高度的价值和认可，以及我们为这些客户提供赞助、代言、专业合同、制作、活动和其他机会的能力。 我们未能吸引和留住这些客户，吸引和留住这些客户所需成本的增加，或者这些客户过早的 流失或退休可能会对我们的财务业绩和增长前景产生不利影响。我们尚未与我们所代表的许多客户签订 书面协议。这些客户可以随时决定终止与我们的关系，并且 恕不另行通知。此外，与我们签订书面合同的客户可以选择不以合理的条款或根本不与我们续签合同，或者他们可能会违反或寻求终止这些合同。如果我们的任何客户决定终止他们与我们的关系，无论他们是否签订了合同，我们可能无法收回开发和推广他们所花费的成本 ，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，失去这些客户可能会导致我们的其他客户终止与我们的关系 。

我们运营的市场在美国国内和国际上都竞争激烈。

我们 面临着来自各种其他国内外公司的竞争。在快速变化和日益分散的市场中，我们面临着来自我们和我们的创作者提供的内容、服务和产品的替代提供商的竞争，以及来自其他娱乐形式的竞争。在社交媒体影响者行业中，目前还有其他公司和个人提供与我们类似的产品和服务。我们的竞争对手包括但不限于Hype House、Glam House和任何其他社交媒体有影响力的集体和/或 专门代表有影响力的人的人才管理公司，它们中的每一家都可能比我们拥有更多的财务和其他资源。我们可能无法成功地与这些竞争对手竞争，并可能花费大量资源而不成功。此外，任何可能无法预见的竞争加剧，或者我们未能充分解决任何竞争因素，都可能导致对我们的内容、客户或关键品牌的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们 在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证我们的盈利战略 将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们 处于业务的早期阶段，我们的盈利模式正在发展。我们主要通过向用户提供有价值的内容来创造收入。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们不能向您保证我们能够成功实施现有的盈利战略以产生可持续的收入，或者我们将能够开发新的盈利战略来增加我们的收入 。如果我们的战略计划不能增强我们的盈利能力，或使我们能够开发新的盈利方法， 我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新产品和 服务以扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的产品和服务 。如果这些新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创建者或业务合作伙伴，我们可能无法 使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们 依靠信息系统等技术开展业务。未能保护我们的技术免受故障和安全漏洞的影响，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 依靠信息系统和社交媒体平台等技术开展业务。由于我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为，或恶意第三方的 攻击，此技术易受 服务中断和安全漏洞的影响。此类攻击的复杂程度不断提高，是由动机和专业知识各异的团体和个人 发起的，其中包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。 用于突破安全防护措施的技术发展迅速，可能很难在很长一段时间内被检测到， 我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法充分防止此类事件发生。

虽然我们已采取措施保护我们的机密和个人信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统中的安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或泄露机密信息。此类事件可能会对我们的业务运营、声誉和客户关系造成不利影响。 任何此类违规行为都需要我们花费大量资源来缓解安全违规行为，并解决与此类违规行为相关的问题，包括支付罚款。尽管我们的保单涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击，但我们的保险可能不足以涵盖因入侵或攻击我们的系统而产生的损失。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的个人数据泄露以及受事件影响的个人 。

此外，我们使用社交媒体还存在进一步漏洞的可能性。例如，我们可能会受到抵制、垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、中间人攻击、 域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doding和拍打。虽然我们已制定了针对这些漏洞的内部策略，但我们不能保证一旦发生此类事件，我们不会受到不利的 影响。

我们产品的商业成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素.

我们产品的商业成功取决于我们无法控制的不可预测和不稳定因素，例如我们 竞争对手产品的成功。如果我们不能吸引市场认可并获得相对于竞争对手的可持续竞争优势，将对我们的业务造成重大损害。

内容成本增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 需要制作或获取热门内容。此类内容的制作和获取取决于我们留住内容创作者的能力。 随着我们业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿制作原创内容的内容创作者 。许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。如果我们无法以商业上可接受的成本获得许可内容，我们的业务和运营结果将受到不利影响 。此外，如果我们无法产生足够的收入来超过 许可内容的市场价格增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们依靠我们的团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的创作和制作过程，我们打算继续 在内容制作上投入资源。如果我们不能有效地争夺人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖有影响力的人 ，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。

在我们的付费推广业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为客户提供了诱人的投资回报，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们从付费促销业务中增加收入的能力将取决于我们向营销人员证明他们与我们的营销活动 相对于线下和其他在线机会提供了有意义的投资回报。然而，我们在付费促销业务物业上展示广告和赞助价值的能力将在一定程度上取决于我们产品和内容的质量、我们的竞争对手为提高产品质量而采取的行动、我们是否满足客户的期望 以及许多其他因素。如果我们不能保持为客户提供价值的复杂和高质量的内容 或展示我们为客户提供价值的能力，我们的财务业绩将受到损害。

我们 将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 正在尝试向我们没有提供产品经验的市场推出新的产品品牌。将新产品投放到新的 市场是有风险的，需要广泛的营销和商业专业知识。不能保证我们将拥有成功开展这些新业务所需的资金、人员、资源或专业知识。

我们的 管理团队的注意力可能会被收购和寻找新的收购目标转移，我们的业务和运营 可能会因此遭受不利后果。

合并和收购是时间密集型的，需要我们的管理团队投入大量的精力和资源。如果我们的管理团队将太多时间集中在收购或潜在的收购目标上，我们的管理团队可能没有足够的时间 专注于我们现有的业务和运营。这种注意力转移可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性和不利的影响 。

我们 可能无法成功扩展我们的运营。

我们的增长战略将对我们的管理、财务、行政和其他资源提出重大要求。经营结果 将在很大程度上取决于我们的官员和关键员工管理不断变化的业务条件以及实施和 改进我们的财务、行政和其他资源的能力。如果我们不能应对和管理不断变化的业务环境，或 其运营规模，那么其服务质量、留住关键人员的能力和业务可能会受到损害。

经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对我们的业务产生不利影响。

公司一个或多个市场的经济状况下滑可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。尽管我们试图随时了解政府和客户的趋势，但任何持续未能识别和响应趋势的情况都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的知识产权是宝贵的，如果我们无法保护它们或受到知识产权索赔的影响，我们的业务可能会受到损害。

会所影响者创建的 内容(包括与该内容相关的权利)是我们的重要资产，“Club house Media Group”和“Club House BH”名称也是如此。我们没有任何保护我们知识产权的专利，而且我们最近才为“The Club House”提交了商标申请，截至本年度报告的日期 还没有被授予。该公司随后退出了商标响应期，并被视为已被放弃。自那以后，该公司提交了一份请愿书，要求恢复被放弃的申请，以继续追求该商标。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权以及我们的业务构成了威胁。无论索赔的是非曲直，任何知识产权索赔 提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵。此外，如果针对我们的任何索赔成功，我们可能需要支付 巨额金钱损害赔偿金或停止任何被发现侵犯另一方权利的做法。我们 还可能需要申请许可证才能继续此类操作，这可能会显著增加我们的运营费用，或者我们可能根本无法使用 。此外，我们为保护我们的所有权所做的努力可能还不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

我们 可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能会使我们面临重大损害或限制我们的 运营。

我们 预计会受到侵犯他人知识产权的法律索赔。损害赔偿和专利权使用费的现成以及禁令救济的可能性增加了与专利侵权索赔的诉讼和和解相关的成本 。任何索赔，无论是否有价值，都可能要求我们在诉讼中花费大量时间、金钱和其他资源， 支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止现有的产品、服务或功能， 或获得侵权索赔标的知识产权的许可证。如果需要，这些许可证可能无法 提供或具有可接受的条款。因此，针对我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任。

未能识别和阻止我们的影响者创建或分发非法或不适当的内容 可能会使我们承担责任。 如果美国和外国当局认为我们的影响者创建或分发的任何内容令人反感，他们可能会 要求我们以下架命令或其他形式限制或取消此类内容的传播。我们可能需要通过对我们创建的内容进行全面审查来进行 自我检查。但是，不能保证我们可以识别 所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。

我们 受到广泛的美国和外国政府法规的约束，我们不遵守这些法规可能会对我们的业务造成不利的 影响。