美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

对于 ，过渡期从20_到20_。

佣金 文件编号001-41272

红心公司 企业

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(206) 385-0488、分机。100个

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐表示：

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 以普通股每股2.37美元的收盘价计算为 $11,899,377.

截至2023年3月31日，有20,842,690注册人发行的普通股，每股面值0.0001美元，已发行流通股。

引用合并的单据

无

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的部分 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

第 部分I

第 项1.业务

本商业部分以及本年度报告的10-K表格中的其他部分包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为是可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性作出任何陈述。除文意另有所指外，“红心”、“我们”、“我们”或“公司”均指红心企业及其合并子公司，包括但不限于红心股份有限公司(“红心公司”)、红心资本顾问公司(“红心资本顾问”)、红心财务公司(“红心财务”)和Sigmaways公司(“Sigmaways”)。Heartcore Financial成立于2023年1月。Heartcore Capital Advisors成立于2023年2月。对Sigmaways的收购于2023年2月完成。

概述

我们 是总部位于日本东京的领先软件开发公司。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务单位 包括一项已存在12年的客户体验管理业务。我们的CXM平台包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户 。我们还提供教育、服务和支持，帮助客户使用我们的CXM平台取得成功。

第二个业务单元是数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还拥有一支持续的技术创新团队来开发支持大型企业客户狭隘需求的软件 。

我们 在全球销售和营销工作中投入了大量资金。截至2022年12月31日，我们的销售和营销组织 由14名员工组成，其中包括我们的现场销售组织，该组织在日本软件市场保持实体销售 。使用我们的入市战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并建立了多元化的 收入和客户基础。截至2022年12月31日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字转型业务部门)在日本拥有903个客户，其中645个(71.4%)为付费客户，24个日本以外的客户 为付费客户，其中2个(0.2%)为付费客户。我们的280个非付费客户最初是付费客户，他们使用我们的付费服务，但现在使用免费版本的CXM平台。如果非付费客户再次开始使用我们的付费服务，他们有可能再次成为付费客户 。

2022年9月6日，Heartcore Enterprise，Inc.签订了股份交换和购买协议(“Sigmaways协议”)，收购Sigmaways 51%的已发行股份，Sigmaways是一家根据加利福尼亚州法律成立的公司，在美国从事软件开发和销售业务。收购于2023年2月1日完成。

2022年，我们启动了GO首次公开募股业务， 支持日本公司在纳斯达克和美国纽交所上市。截至2023年3月30日，我们已与九家公司签订了咨询协议，以协助它们的IPO进程，根据协议，我们有权从每家公司获得350,000美元至900,000美元不等的咨询费，以及 认股权证或日本收购权，以购买此类公司1%至4%的完全稀释股本，可在特定日期以每股0.01美元的行使价行使。GO IPO业务的收入帮助抵消了CX和DX部门销售额的下降。2023年第一季度，我们成立了红芯金融和红芯资本顾问公司作为我们GO IPO咨询业务的一部分。

行业 概述

客户 体验管理业务

公司 必须管理大量内容，与其他类型的业务流程协作，并构建基础设施以满足客户的 需求。为了实现这一点，公司需要一个内容管理系统，该系统允许轻松实施广泛的功能，包括 内容创建、分析、搜索功能和对其网站的访问控制，并使他们能够在最合适的时间提供和接收内容 以响应市场变化。客户体验管理系统对于公司管理客户并根据用户的行为、设备、位置和环境提供个性化内容也变得至关重要。客户体验管理系统还需要分析大数据，以满足客户的潜意识需求。此外，这些功能 不应仅限于一般网站，还应包括电子商务、智能手机网站、智能手机应用程序、社交网络服务、博客和数字标牌等各种服务。内容管理系统和客户体验管理系统需要 提供丰富的功能来满足新一代客户的需求。

数字化转型业务

RPA 是一种允许定义的一组任务实现自动化的技术。RPA机器人可以模拟大多数人机交互，以高容量和高速度执行 无错误任务。RPA可以执行的一些常见任务包括：(I)发票处理；(Ii)处理销售订单；(Iii) 对账；(Iv)核心流程的企业资源规划数据输入，如财务、人力资源、制造、供应链、服务和采购；(V)员工入职；(Vi)工资；以及(Vii)数据查询。

随着 公司努力实现自动化，发现RPA机会变得越来越具有挑战性。这包括发现适合自动化的流程，并掌握有关这些流程的基本指标(通过任务挖掘和流程 挖掘技术)，如利用率和流程中的具体步骤(如果尚未记录)，以帮助他们做出决策。

任务 挖掘是一项技术，使组织能够发现、了解和分析员工在完成较大流程时执行的任务。任务挖掘软件通过监控用户采取的行动来工作。记录器安装在员工的 计算机上，以捕获他们在使用的不同应用程序中的交互，记录击键、点击、数据输入等数据， 以揭示组织内任务是如何完成的。使用任务挖掘软件的目的是发现和了解员工正在执行的任务。最终目标是找到改进这些任务执行或自动化的方法，以 提高运营效率、减少错误并提高员工敬业度。

流程 挖掘是一项技术，它调查企业事件日志中堆积如山的数据，以发现并呈现组织为完成工作而执行的端到端流程 。事件日志本质上是存储不同信息的数据库。流程挖掘软件的 好处是它显示了它成功挖掘的流程，以及流程的变体和有关如何优化和改进该流程的 建议。与任务挖掘类似，采用流程挖掘技术的最常见用例是改进流程，其理想目标是实现流程自动化，以实现自动化带来的所有好处和回报，如改善的客户和员工体验。

行业 特点

基于云的应用的爆炸性增长 开创了IT复杂性的新时代。世界各地的企业正在花费数千亿美元 采用有助于推进数字化转型和推动竞争优势的应用程序。随着云技术和SaaS的普及，传统软件套件已被分解为单点解决方案。例如，人力资本管理软件已跨招聘、薪资、福利管理和其他关键业务职能进行了分离。因此，企业 已从管理少数几个主要是内部部署的多用途应用程序过渡到管理数百甚至数千个跨内部部署、云和混合环境部署的专业化单点解决方案。据《华尔街日报》报道，在2019年，全球所有行业的大公司部署的软件应用程序数量在过去四年中增长了约70%。这些应用程序通常不是为互操作性而设计的，它们与长期运行的传统技术协同运行。不断增加的应用程序数量对业务流程的复杂性和支持它们的IT环境产生了复杂的影响。

数字化转型的好处尚未惠及员工。现代企业应用程序支持深入细致的 功能，例如进行个性化营销活动、预测性服务交付以及整个供应链中货物流动的实时可见性 。然而，尽管有了巨大的功能改进，但数字化转型的真正前景和潜力--将人力资本重新分配给认知能力强、价值更高的活动--仍然难以实现，这限制了生产率的提高。例如，在美国，在截至2009年12月31日的十年中，每小时非农实际产出增长了31%，但在截至2019年12月31日的随后十年中仅增长了13%。

单个业务流程依赖于多个业务应用程序，并由工作人员进行协调。尽管专门的应用程序提供了广泛的功能，但它们并不能全面说明工作的完成方式。专业应用的激增 导致人类成为企业中的结缔组织，在广泛的应用程序中工作，而这些应用程序并不是为满足它们所支持的实际流程的需求而构建的。因此，今天许多员工从事的活动仍然是手动、平凡和管理任务，限制了员工专注于可以直接提高业务绩效的更高价值的活动 。

自动化是竞争差异化的新前沿。企业需要一种新方法来统一、定制和运行应用程序，而无需投入大量IT资源或更改现有基础设施。自动化使组织能够设计和优化业务流程，以提高工作效率和业务绩效。此外，能够准确且一致地模拟人类行为的自动化解决方案可以在现有业务流程中以传统应用程序无法实现的方式工作。这使企业能够以差异化的方式利用专业应用的力量。凭借模拟人类行为的能力，这种自动化的新方法 正在颠覆传统的自动化，并通过允许客户在不对业务流程和支持基础设施进行实质性更改的情况下提高效率来转变数据处理工作。

使 员工能够自动化其个人工作流程，这将带来自动化的民主化。新兴劳动力正在以越来越高级的技术技能和自动化方面的培训毕业。在工作影响、满意度和效率方面，个人正怀着更高的期望进入工作队伍，并将软件视为实现这些期望的驱动力。因此， 组织希望为员工提供工具，以优化其工作中更繁琐的部分。可以模拟人类行为的技术 与拥有创建自己的自动化的知识和工具的员工相结合，使企业 能够开始自动化大量的用例，从单个任务到企业范围的流程。

技能人力资本成本 正在加速向全自动化企业演进。由于需求不断增长，熟练人力资本的成本持续上升。我们认为，企业越来越迫切需要利用自动化将工人从卑微、重复和生产率较低的任务中解放出来，并更好地利用只有人类才具有的积极品质，例如抽象思维、建立联系、处理歧义、创造力、创新、激情和社区参与。我们相信 这将推动业务价值和更高的员工敬业度。根据2020年盖洛普的一项研究，员工参与度高的业务部门更具现场感和工作效率；更能适应客户的需求；更能遵守流程、标准和系统。 综合来看，员工参与度高的业务部门的行为可使盈利能力提高21%。

现有产品的限制

许多技术公司尝试通过应用业务流程管理、应用程序开发软件产品、RPA工具和AI点产品以及其他横向软件应用程序来满足组织的自动化需求。 然而，这些现有产品受到许多固有限制的挑战，包括：

缺少端到端软件。许多现有自动化软件产品都是单点技术，无法在集成软件上提供端到端自动化 功能。

不能模仿人类行为，过于依赖API。许多现有产品没有有效地将AI计算机 视觉和机器学习(“ML”)功能与API相结合，以准确识别和模拟人类行为。如果没有这些功能，组织只能在现有API允许的狭窄路径内追求自动化。即使应用程序具有API，提供的功能通常也不能完全捕获执行业务流程所需的内容 。随着任务或流程的范围从单个、离散的操作扩展到多个步骤和子流程的序列， 受支持的API操作的范围和复杂性的限制成为完全模拟流程的更大障碍。这通常会阻止这项工作仅通过API实现真正的自动化。将API与人工智能、计算机视觉和机器学习实现的竞争性方法相结合，极大地扩展了自动化的用例。

无法实现跨应用程序的自动化。虽然业务流程通常涉及多个应用程序，但许多现有的自动化功能 内置于特定的应用程序中，在跨多个应用程序自动执行业务流程的能力方面受到限制。因此， 我们认为企业构建低效的业务流程来弥补有限的跨职能自动化能力。

难以将人工智能功能与执行联系起来。需要AI和ML(“AI/ML”)能力来自动化认知的、高价值的任务。 近年来，企业在开发AI/ML模型方面进行了大量投资。但是，很难利用这些 模型，因为开发它们的环境(通常由数据科学家使用)与执行流程 的环境(通常由使用企业应用程序的员工)不同。环境的这种分离限制了组织部署自动化复杂流程所需的模型的能力。

需要 才能更改企业的基础架构。现有产品通常无法模仿人在执行业务流程中的角色 ，这要求组织对其应用程序和基础设施或业务流程本身进行重大更改。与改变底层基础设施和业务流程相关的成本使其 在定义狭隘的大容量任务之外实现任何自动化都不划算。

无法 在整个组织中实现自动化的全部价值。现有解决方案通常不会使组织中的每个人都可以访问自动化，因为它们通常是使用非直观的用户界面和繁重的代码技术堆栈构建的。这些解决方案 对于大多数知识工作者来说过于技术性，将他们的应用限制在少数使用案例和具有丰富开发经验的用户 。现有解决方案还经常需要额外的时间和资源，以使产生的自动化供非技术人员使用，或使自动化适应非标准环境和环境。

缺乏规模化的治理能力。现有产品通常不提供集中、安全的治理功能来实施、管理和部署组织发展标准。

部署困难 。我们认为，现有的自动化解决方案通常需要复杂的侵入性实施流程，而这又需要大量的前期和持续培训以及时间投入。这使得构建和维护自动化变得困难，导致了整个企业中手动流程的持久性。

缺乏开放性和互操作性。许多现有解决方案不是模块化的，缺乏集成新的第三方技术和使用定制应用程序的能力。使用这些解决方案的企业被锁定在一组有限的专有选项中，而不是为未来而构建。

缺乏积极参与的自动化开发人员社区。许多现有的自动化供应商没有开放软件，也没有投入所需的时间和资源来培养充满活力的自动化开发人员生态系统，这些开发人员可以自由交流创新和最佳实践。

潜在市场

我们的软件面向智能流程自动化市场，国际数据公司在2021年2月预计，到2024年底，智能流程自动化市场将以约18.4%的五年复合年增长率增长至379亿美元。但是，我们认为 这并不完全包含与我们的全自动化企业愿景相关的机会。

根据贝恩公司在报告中的估计超越成本节约：通过自动化重塑业务此外，自动化软件通过采用更广泛的功能和技术进行扩展，将自动化软件的潜在市场规模增加到约650亿美元。

我们潜在市场机会的规模得到了大量业务流程的支持，这些业务流程可以通过自动化改进，但目前还不是自动化的。根据福布斯的数据，截至2020年12月10日，全球有超过10亿的知识型员工。我们预计，随着客户扩大业务单位规模和雇佣更多员工，我们预计的全球市场机会将继续扩大，从而使更多的用户和流程能够受益于这些企业的自动化 。此外，我们相信，随着我们继续为这一市场做出贡献，我们将释放出无数尚未探索的自动化可能性。我们相信，这些可能性对我们来说是一个重要的新领域机会。

世界各地的组织才刚刚开始了解自动化的力量，我们相信我们正站在人们工作方式革命的前沿。我们相信，摆在我们面前的机会在很大程度上是尚未开发的，有可能成为企业软件领域有史以来最大的机会之一。

我们的 CXM平台

我们的CXM平台包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成，使 公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、服务和支持，帮助 客户成功使用我们的CXM平台。

我们 专注于向中端市场企业对企业公司销售我们的CXM平台，我们将这些公司定义为拥有100到 5000名员工的公司。我们以订阅的方式销售CXM平台。截至2022年12月31日，我们的综合业务部门(客户体验管理业务部门和数字化转型业务部门)在日本拥有903个客户，其中645个(71.4%)是付费客户，24个日本以外的客户是付费客户，其中2个(0.2%)是付费客户。我们的280个非付费客户最初是 付费客户，他们使用我们的付费服务，但现在使用免费版本的CXM平台。如果非付费客户再次开始使用我们的付费服务，则他们有可能再次成为付费客户。

我们CXM平台的优势

我们的CXM平台以销售线索和客户互动的中央数据库和集成应用程序为特色，旨在帮助企业吸引 访问者访问其网站，将访问者转化为销售线索，关闭销售线索成为客户，并满足客户的需求，使他们成为这些业务的 推动者。

旨在帮助公司更好地发展。我们的CXM平台经过全新设计，使企业能够转变其营销、销售、服务和内容管理策略，以满足当今客户的需求。我们的CXM平台既包括用于维护客户体验的统一视图的记录系统 ，也包括用于通过搜索引擎优化、网络内容、社交、博客、电子邮件、营销自动化、消息传递、支持票务、知识库等有效吸引客户的参与系统。 它还可以轻松地与客户数据平台集成。

轻松使用单一、可扩展的平台。我们在一个公共平台上提供了一套集成的应用程序，为企业提供了 易用性和简单性。我们的CXM平台有一个登录、一个用户界面、一个数据库和一个支持团队。我们的CXM平台 从免费开始，并与我们的客户一起成长。它旨在扩展其功能和技术复杂性，同时又不失其易用性。 除了本身是一个全面的套件外，我们的CXM平台还与外部应用程序无缝集成，使 可以轻松地扩展我们的CXM平台的功能并针对任何业务进行定制。

统一客户视图的力量 。我们的CXM平台的核心是针对每个企业的单一客户体验管理数据库 ，该数据库可捕获其在整个客户生命周期中的销售线索和客户活动。我们的CXM平台创建了一个统一的时间表，包含了与特定客户的所有互动。与许多拼凑在一起的客户体验管理系统套件不同，我们拥有一套核心功能，包括报告、内容、消息传递、数据和自动化，这些功能贯穿我们的产品线， 我们称之为功能。

可伸缩性。 我们的CXM平台旨在为具有苛刻用例的大量客户提供服务。我们的CXM平台目前每周处理数十亿个数据点，我们使用领先的全球云基础架构提供商和我们自己的自动化技术来动态 分配容量以处理各种规模的处理工作负载。我们基于现代、可扩展的分布式技术构建了我们的CXM平台。 我们构建了支持数百种微服务的基础设施，并且可以轻松地向CXM平台添加新特性和功能。 我们利用各种开源分布式系统(包括客户数据平台和同意管理平台)来扩展我们的 数据收集和处理。我们的可扩展性为我们未来的增长提供了灵活性，并使我们能够为不同行业中不同规模的各种业务提供服务。

可扩展的 和开放式架构。我们的CXM平台具有各种开放式API，允许我们的平台与其他 应用程序轻松集成。我们使我们的客户能够将我们的平台连接到他们的其他应用程序，如电子商务、活动管理和视频会议应用程序。通过连接第三方应用程序，我们的客户可以利用我们的集中式入站数据库执行其他 功能和分析。

CXM 平台功能

我们的CXM平台具有集成的应用程序和工具，使公司能够创建具有凝聚力和适应性的客户体验。 每个功能都可以单独使用，也可以与其他功能结合使用。我们的功能分为免费和付费两个级别 (即入门、专业和企业)，随着客户看到我们的工具取得成功并实现业务增长，这些功能的级别会逐渐提高，以支持他们的需求。

客户 体验管理。我们CXM平台的核心是一个销售线索和客户信息的单一数据库，允许企业 跟踪他们与联系人和客户的互动，管理他们的销售活动，并报告他们的渠道和销售情况。这 允许完整地查看我们所有集成功能中的销售线索和客户交互，为我们的CXM平台提供强大的 功能。这种集成使跨设备(包括移动设备)的网络内容、社交媒体互动、 和电子邮件消息的客户交互的方方面面个性化成为可能。我们的CXM平台上的集成功能具有通用的用户界面，并且只需一次登录即可访问。我们的CXM平台有一个免费版本，可以单独使用，也可以与内容管理系统功能、营销功能、销售功能和/或服务功能的任意组合使用。

营销 功能。营销功能是一个多功能工具集，供营销人员在整个客户生命周期内吸引、吸引和培养新的销售线索。 营销功能提供免费和付费两种级别，可以单独使用，也可以与我们的客户体验管理系统、第三方客户体验管理系统和/或任何版本的内容管理系统功能、销售功能或服务功能一起使用。功能包括营销自动化和电子邮件、社交媒体、搜索引擎优化、 以及报告和分析。

Sales 函数。我们设计了销售职能，以提高销售团队的生产率和效率。企业可以为其团队提供工具，为潜在客户提供个性化体验，同时减少销售代表的工作量。销售功能 提供免费和付费两种级别，可与我们的客户体验管理系统、第三方客户体验管理系统和/或任何版本的营销功能、内容管理系统功能或服务功能一起使用。功能包括 电子邮件模板和跟踪、对话和实时聊天、会议和通话安排、销售线索和网站访问提醒、销售自动化、 和销售线索评分。

服务 函数。服务功能是我们的客户服务软件，旨在帮助企业管理和联系客户。 服务功能提供免费和付费两种级别，可以独立使用，与我们的客户体验管理系统、 第三方客户体验管理系统和/或营销功能、内容管理系统功能或销售功能的任何版本一起使用。功能包括票证和帮助台、自动化和路由、知识库、团队电子邮件、反馈和报告工具，以及设置客户目标。

内容 管理系统功能。我们的内容管理系统功能将客户体验管理的力量和内容管理系统整合到一个集成平台中。我们的内容工具使企业能够创建新的和编辑现有的网络内容 ，同时还可以针对不同的访问者个性化他们的网站，并优化他们的网站以将更多的访问者转化为潜在客户和 客户。我们的内容管理系统功能可以作为独立产品购买，包括我们的客户体验管理系统、第三方客户体验管理系统和/或任何版本的营销功能、销售功能或服务功能。 功能包括管理网站页面、业务博客、智能内容、登录页面和表单、搜索引擎优化工具、表单 和销售线索流、网络分析报告、行动要求以及数字资产管理和产品信息管理文件管理器。

平台 应用(“App”)合作伙伴。使用我们软件之外的软件的企业可以利用我们的第三方集成生态系统 。我们使查找和安装新的或现有的软件解决方案成为我们CXM平台的补充变得容易。我们的用户可以使用超过20种集成和应用程序，涉及多种类别，包括与领先的社交媒体、电子邮件、销售、视频、分析、内容和网络研讨会工具的集成。

CXM 平台服务

我们 通过专业服务、客户成功和支持来补充我们的产品，我们认为这是确保 长期留住客户的关键要素。我们的大部分服务和支持是通过电子邮件、电话、聊天应用程序和网络会议技术提供的，而不是面对面的，这对我们和我们的客户来说是更高效的商业模式。

专业服务 。我们提供专业服务，教育和培训客户如何利用我们的CXM平台转变其业务吸引、吸引和取悦客户的方式。根据客户购买的功能和服务，他们可以通过网络会议从我们的入职或技术专家那里获得 一对一的培训和指导，并可以通过在线或面授课程购买额外的团队培训和教育。我们的专业服务也可提供给需要额外 帮助的客户，他们可以一次性或持续获得额外的费用。

客户 成功。我们的客户可以联系到客户成功经理或客户成功团队，他们负责我们的客户在CXM平台上的长期成功、保持和增长。我们的客户成功经理和客户成功团队通过一系列持续互动和关于如何最好地参与和使用我们的CXM平台的战略呼吁，满足客户独特的需求和目标。

支持。 除了我们的在线文章和客户论坛提供的帮助外，我们还提供基于电话和/或电子邮件和聊天的支持 ，这包括在我们中心的订阅费用中。电话支持从专业产品 级别开始，适用于所有功能，而基于电子邮件和聊天的支持适用于入门功能。我们努力保持卓越的客户服务质量 。我们持续监控票证解决率等关键客户服务指标，并监控客户对我们的客户支持互动的满意度。我们相信，我们的客户支持是企业选择我们的CXM 平台并将其推荐给同事的重要原因。

CXM 平台技术

我们的 客户选择我们作为他们的CXM平台，我们设计和构建了安全、高度分布式和高度可扩展的CXM平台。 自我们成立以来，我们采用了快速迭代的产品开发生命周期、云自动化和开源技术，包括大数据平台，以支持营销、销售、服务和内容管理计划，并提供以前无法实现或提供的见解。

我们的 CXM平台是一个多租户、基于单一代码、全球可用的软件即服务，通过API、Web浏览器或移动应用程序交付。我们致力于为各种规模的企业提供高度可用、可靠和可扩展的平台，这是通过使用这些技术实现的。

平台 方法。我们将我们的客户体验管理系统构建在具有可重复使用和可组合的库的单一平台上，使我们能够快速满足新功能领域的需求，并将具有一致用户体验和数据模型的新产品推向市场。我们在构建此平台时考虑到了规模，支持数千个组件，包括数百个微服务。

现代 数据库体系结构。我们每周处理各种渠道的数十亿个数据点，包括社交媒体、电子邮件、搜索引擎优化和网站访问，并继续推动这些渠道的近乎实时的分析。这是可能的，因为 我们使用内容交付网络、边缘计算和客户数据平台等分布式大数据技术从头开始构建我们的数据库，以处理和分析我们收集的大量数据。我们还利用云环境大规模操作客户数据，让我们的工程师能够为每项任务选择最佳的数据存储。

敏捷性。 我们的基础设施、开发和软件发布流程使我们能够随时针对特定客户群或整个客户群更新我们的平台。这意味着我们可以快速创新并频繁交付新功能，而无需等待 季度或年度发布周期。我们通常在一天内对我们的软件平台进行大量客户数据更新，使我们能够立即收集客户反馈，并快速、持续地改进我们的产品。

成本 杠杆。由于我们的CXM平台几乎建立在开源软件的独家足迹之上，拥有自己开发的源代码 ，并设计用于在基于云的数据中心运行，因此我们受益于这些云计算服务提供商的大规模降价，因为他们不断创新并争夺市场份额。随着我们的处理量持续增长，我们继续在存储、带宽和计算能力等成本方面获得更大的单位数量折扣。我们还相信，我们对开源软件的广泛使用将在扩展我们的CXM平台和基础设施时提供额外的优势。

可伸缩性。 通过利用领先的云基础架构提供商和我们的自动化技术堆栈，我们能够随时扩展各种规模的工作负载。这使我们能够处理各种规模和需求的客户，而不受网络带宽、计算周期或存储容量等传统运营限制的限制，因为我们可以按需扩展我们的平台。

可靠性。 客户数据跨区域内的多个数据中心分布和处理，以提供冗余。我们在分布式计算体系结构上构建了我们的CXM平台 ，减少了单点故障，并且我们每天跨数据中心边界运行。除了数据中心级冗余，此体系结构还支持每个数据集的多个实时拷贝以及快照功能 ，以实现更快的时间点数据恢复，而不是传统的备份和恢复方法。

安防。 我们利用行业标准的网络和边界防御技术、分布式拒绝服务、保护系统(包括网络应用程序防火墙)以及跨多个供应商的企业级域名系统服务。我们的数据中心提供商运营 并通过高行业合规级别认证。由于我们拥有庞大的客户群，我们定期与值得信赖的第三方供应商一起测试和评估我们的平台，以确保我们服务的安全性和完整性。

数字化转型解决方案

我们的使命是通过实现完全自动化的企业并通过自动化增强员工的能力，从而释放人类的创造力和创造力。

现代企业非常复杂，因为员工必须使用数量不断增加的系统和应用程序来执行日常工作 。这种动态迫使员工不断执行手工、耗时和重复性的任务来完成他们的工作。员工面临的摩擦往往会导致生产率下降，这可能会直接影响公司的利润。旨在减少这种摩擦的传统自动化解决方案 通常被设计为供开发人员和工程师使用，而不是直接参与执行正在自动化的实际工作的员工 。因此，员工受到这些传统自动化技术缺乏灵活性的限制，导致员工的工作效率、创新和满意度受到影响。

我们的软件旨在改变人类的工作方式。我们为我们的客户提供了一套强大的功能，以发现自动化机会，并在组织内各部门之间构建、管理、运行、参与、测量和治理自动化。我们的软件 利用基于人工智能的计算机视觉的力量，使我们的软件机器人能够像人类在执行业务流程时那样执行大量操作。这些操作包括但不限于登录应用程序、从文档中提取信息、移动文件夹、填写表单以及更新信息字段和数据库。我们的机器人能够学习和复制 员工在执行业务流程中的步骤，推动运营效率的不断提高，并使公司 能够以更快、更灵活和更准确的速度交付关键的数字计划。

我们的 软件旨在与公司现有企业堆栈中的流程进行交互并实现流程自动化。因此，我们的客户 可以利用我们软件的强大功能，同时降低总体IT基础设施成本。我们的软件使员工能够快速构建现有流程和新流程的自动化 。员工可以跨多个部署选项无缝维护和扩展自动化，不断改进和发展自动化，并持续跟踪和衡量自动化的性能，所有这些都不需要丰富的技术 经验。

在 ，我们自动化软件的核心是一组模拟人类行为的功能，这为我们的客户提供了 自动化简单和复杂用例的能力。我们软件的自动化可以由任何与计算机交互的员工进行构建、使用、管理和管理 ，因此我们的软件有可能在组织内的各个部门广泛应用。 社会正处于组织执行工作方式的转折点，我们相信利用软件丰富员工体验的能力将释放出巨大的价值和效率机会。虽然我们仍处于通向全自动化企业的多年旅程的早期阶段，但随着世界各地的组织现在才开始了解自动化的力量，势头正在增强。

我们的许多客户在迅速认识到我们软件的强大功能后，在其组织内扩展了我们软件的使用案例的范围和规模。我们相信，我们的土地扩张商业模式的成功在于我们有能力在很短的时间内提供显著的 价值。随着我们的客户识别和扩展要自动化的业务流程的数量，我们与他们一起成长，这 增加了机器人的部署数量和与我们的机器人交互的用户数量。

我们解决方案的优势

我们的 使命是走在企业业务自动化创新和思想领先的前沿，分析企业用户的 台式机和任务关键型系统，并根据分析结果创建提供业务自动化的端到端软件并进一步模拟数字。我们创建提供业务自动化的端到端软件。我们的软件使用RPA、任务挖掘和流程挖掘的组合 来消除业务运营中的痛点，使软件机器人能够模仿人类的行为 并执行特定的业务流程，从而消除了员工执行特定手动或例行任务的需要。这使员工能够专注于更高附加值的任务，还允许他们无缝自动化业务流程，从旧的IT系统和本地应用程序到新的云本地基础设施和应用程序，而无需对组织的基础技术基础设施进行重大更改。它可以无缝地自动化业务流程。我们的软件使您能够自动化旧式任务关键型系统 ，无需桌面即可工作，并可在不存在API的多个应用程序中实现自动化。它还供企业内的员工使用，随着时间的推移，它支持从简单任务到复杂业务流程的各种用例。

给组织带来的主要好处

我们的软件旨在帮助公司以完全自动化的方式运行其运营。我们的解决方案旨在通过提高运营透明度、促进部门之间的协作以及让员工专注于重要的工作来消除员工和部门之间存在的摩擦。此外，公司可以部署高度定制化的机器人，以支持灵活快速的自动化创建，同时降低其IT基础设施的总体成本。我们的目标是缩短创造价值的时间、提高效率并推动创新。我们的软件为企业带来以下主要好处：

帮助 客户实现数字化转型。我们的软件使推动数字化转型变得又快又容易，而数字化转型通常非常耗时。公司使用我们的解决方案不断发现和自动化简单任务和复杂业务流程，以 提高运营效率和数字化转型。我们的软件将人们完成任务的时间从 天和小时减少到分钟和秒，使员工能够专注于更具创造性、任务关键型和创新性的工作。因此，我们的软件可帮助企业加速创新、提高工作效率、创造竞争优势，并丰富员工和客户体验。我们帮助公司实现真正的数字化转型。

将业务弹性和敏捷性构建到数字业务运营中。我们的软件为我们的客户提供了他们在不断变化的条件下运行所需的灵活性。一家公司的运营会随着时间的推移而变化。如果公司每次发生变化时都必须修改其机器人，将无法实现真正的效率。我们的软件机器人不仅能够像人类一样执行任务，而且还可以随着业务的变化而不断变化。我们的机器人可以部署在有人、无人、桌面、服务器端或混合环境中， 并且可以根据情况的变化进行无缝调整。如有必要，他们还可以利用企业中的闲置资源(如午夜的桌面 )来执行耗时的任务和流程。我们的软件使我们的客户能够拥有一支几乎不受限制的全天候运营的数字员工队伍，从而实现更高效、更不易出错的数字工作流程。

快速实现价值 。我们相信，我们的解决方案能为公司带来立竿见影的投资回报。我们的软件可以轻松 安装在任何操作系统或公司上。它还设计为直观，最大限度地减少了耗时且成本高昂的实施和培训需求。借助自动录音和回放功能，工作人员只需执行常规任务即可创建机器人。我们的模拟功能还允许我们在自动化投入使用之前验证其效率并测量其有效性。 通过使用我们的软件，客户可以获得显著的好处，例如降低成本和提高员工生产率。

组织范围内的自动化 。功能强大、易于使用的软件使整个企业组织的员工能够实现工作自动化。我们的软件 旨在为整个企业的 部门实现任何业务流程或任务的自动化，从单个桌面任务到复杂的任务关键型业务流程。它还提供不需要技术技能的开发软件，允许组织中的任何员工 推广自动化。这将有助于在整个组织中推广自动化，因为跨部门和工作职能的员工将使用我们的技术来提高他们的绩效。

检查、改进和分析业务执行情况。我们的解决方案可让您了解企业中的实际工作情况，使我们的客户能够持续了解、识别和执行自动化机会。例如，如果多个部门之间存在重复工作 ，您可以选择自动化其中一个部门，而不是另一个部门。这使我们能够优化自动化。 我们的解决方案利用高级进程发现技术和来自实际日志数据的ML模型来了解执行工作的各个模式，并解决瓶颈和效率低下的问题。这是一个非常强大的解决方案，可以优化整个公司。

提高 员工工作效率、体验和满意度。通过使用我们的解决方案，公司可以实现真正的数字化转型，并为员工建立更好的工作环境。有了我们的软件，企业员工将能够自动执行可 高效使用和操作的任务，并自动执行耗时的手动任务。我们相信，这将改善我们客户员工的整体体验，使他们能够专注于开发更高附加值的技能集。因此，我们的客户将能够 留住能够提供最佳业务结果的高价值、敬业的员工队伍。

提高 准确性和速度合规性。由我们的软件自动化的操作旨在按照设计一致地执行，使 公司能够实现更高的精确度。例如，网站用户界面的突然变化不会影响机器人的执行 。它具有很强的适应性，旨在消除手动工作的工人常见的人为错误和不一致。机器人执行的工作会生成可随时查看和监视的日志，使管理员 能够更好地控制和遵守工作。

增强客户体验 。公司可以使用我们的机器人更快、更高效地解决已知问题。我们还可以识别潜在的 问题并帮助解决它们。业务一直在变化，我们的软件使员工能够专注于解决客户的关键问题和顾虑，而不是执行重复、例行公事和低价值的任务。我们的机器人提高了公司客户服务的整体速度、准确性、 和有效性，增加了客户保留率和忠诚度。

员工的主要福利

我们的 软件旨在消除员工执行低价值手动任务的需要，从而腾出时间专注于更有意义的战略性工作。我们相信，这反过来会使员工感到被赋予权力，并在为更广泛的组织目标做出贡献方面更有价值。“机器人工程师”是全球新兴职位中增长最快的职位之一，LinkedIn报告称，从2015年到2019年，职位发布的复合年增长率为40%。根据国际数据公司进行的一项调查，53%的受访者 表示，人工智能和机器人技术将对他们公司的工作产生积极影响。此外，根据UiPath，Inc.的2020年《RPA开发人员状况报告》中发布的一项调查，84%的受访者认为拥有RPA技能将对他们未来的职业发展产生积极影响。

我们 相信自动化的民主化会带来以下与改善员工体验相关的好处：

我们的 数字化转型软件

我们的 软件专为推进下一代自动化而构建。通过解决自动化的整个生命周期，包括确定要自动化的特定任务和流程、构建和管理自动化软件机器人、部署它们以执行流程，以及衡量其业务影响，我们的软件旨在解决广泛多样的自动化机会，包括 复杂、长期运行的工作流程。我们相信，我们的软件通过我们的低代码开发环境提供极具吸引力的易用性和直观的用户体验，并与不断扩展的第三方技术和企业应用生态系统无缝集成 而不会改变组织的现有基础设施。通过这样做，我们使企业能够重新定义企业应用程序和业务流程之间的关系 。

我们的 软件封装了七个模块化产品支柱，它们共同解决了企业内的自动化生命周期：

我们的 软件由以下关键差异化元素提供支持，这些元素是当今企业实现端到端自动化所必需的：

红心社区

我们 创建并培育了一个由近数十万自动化专业人员组成的充满活力的全球网络，他们正在构建和 共享自动化，这些自动化正在改变工作及其组织。

我们的 数字化转型产品

我们的 软件旨在使自动化流程可以在整个企业中使用。客户可以采用我们的产品作为统一的解决方案，也可以分别使用我们的产品子集。

发现

流程 挖掘。流程挖掘通过使用流程挖掘工具按时间顺序和模式将通过各种系统和应用程序生成的事件日志连接起来，从而实现可视化。这使我们能够识别问题及其原因，如造成纠正措施负担的异常处理 、职责和规则偏差不充分、业务处理效率低下、 瓶颈等，以便我们能够有效、快速地改进业务。此外，如果使用该函数以业务流程的最佳实践作为基准来评估 是否存在问题，则更容易检查 相应业务流程的形象。此外，通过更新要捕获的数据并对其进行持续监控，可以及时识别业务质量、变更和异常情况的表现，从而进行改进。

目前，业务流程改革正在快速推进，通过引入RPA实现日常任务的自动化就是一个例证。在 业务流程改革工作中，传统上会对业务流程进行可视化和评估，以确定需要改进的低效操作。然而，这些方法需要大量的时间和精力，如采访业务负责人 ，手动将缺乏准确性和完整性的业务手册内容转录成业务流程 ，并与业务各方反复核对和修改转录的内容。此外，根据受访者的理解程度和风险敏感度，有时会忽视不常见的例外情况和所谓的当地规则。

将推动和加强数字化转型的概念之一是数字孪生技术。数字孪生技术在计算机中再现了工厂中正在发生的事情，例如，通过输出有关生产中的机床、制造设备和产品的信息日志，并将日志放入过程挖掘。它也称为数字孪生组织，这是一种使实时了解和管理业务流程以及规划未来变得更容易的组织模型。使用行为类似于真实工厂系统的双胞胎的模型，可以测试实际不可能的生产条件的影响， 测试流程的效率，以及预测制造设备保持运行时的疲劳。此工厂模拟环境 可以再现与现实中相同的环境。

在5G时代，本地5G将能够收集更详细的工厂日志。这将提高模拟的准确性 并实现更高的操作效率。通过将工厂和白领工作场所重建为数字孪生工厂，将有可能发现问题、消除瓶颈、改变工作流程和改革工作方式。

任务 挖掘。任务挖掘是一种分析从事各种任务的员工的个人PC操作的方法，即详细的PC操作 日志数据，如“应用程序启动”、“屏幕启动”、“文件打开”、“鼠标点击”、“文本输入”、“复制和粘贴”等，以发现问题和问题。任务挖掘可以突出任务级别的问题，例如，通过使用OCR读取纸质文档将其转换为数字数据的一系列任务是否花费了比预期更长的时间 (低效任务)，或者从电子邮件正文复制和粘贴到Excel的复制和粘贴是否频繁重复(重复任务)。

任务挖掘的优点是它可以根据实际需要的时间和处理的任务数量等事实，指出与任务相关的问题和问题，即单个工作人员 在其PC上执行的各种任务。基于访谈的传统业务分析 只能提供基于员工自身的主观和感官感知的信息，分析结果的准确性和可靠性并不总是很高。此外，研究人员使用秒表进行现场测量工作不仅费时费钱，还有可能对被测量工人的工作本身产生不利影响。 另一方面，在任务挖掘的情况下，由于分析的目标是通过安装在每台PC上的传感器 (代理)自动收集的PC操作日志，因此工作流基于事实，因为它们可以被再现。因此，分析结果是非常准确和可靠的。此外，它不会给现场负责人带来负担。

使用任务挖掘，可以显著减少收集详细业务数据的时间和成本，并且因为它是基于事实的，所以可以获得高度 准确可靠的分析结果。

管理

机器人 自动化门户。我们的Robot Automation门户是一个Web门户，允许客户通过 TCP/IP网络(互联网和/或内部网)使用RPA监控和管理自动化。Robot Automation门户记录在门户中注册机器人机器 后生成的结果。客户可以管理和操作其公司中的所有RPA机器人，还可以报告结果并监视其状态。 我们的Robot Automation门户还提供协调功能，允许客户将机器人发送到未安装RPA的终端 ，在空闲时间运行，并仅返回结果。这使我们的客户能够充分利用其内部 资源。

管弦乐团。 我们的Orchestrator可以在任何受支持的设备上配置、部署、触发、监控、测量和跟踪机器人的成功操作， 当与Robot Automation门户相结合时，它通过一个图形用户界面来完成这些工作。

CUI 界面。在许多情况下，对于Linux和UNIX等服务器，图形用户界面不可用，因此我们的RPA还具有CUI命令 界面。

所有机器人都以JAR文件的形式提供，因此，只要客户拥有Java环境，他们就可以运行这些机器人并自动执行操作，而无需安装RPA。

跑

开发 RPA。可以在图形用户界面中使用流程图自由创建机器人，或者使用类似于Java IDE的界面，以与Java开发相同的方式编码来创建机器人。它还配备了三种类型的OCR，使其适合创建扫描文档的商业机器人。

执行 RPA。许可证只适用于运行机器人。每个许可证只能同时运行一个机器人。执行环境可以是任何设备和任何操作系统。虽然只有一个并发执行，但可以有无限数量的安装。

量测

当 我们开始使用RPA机器人实现自动化时，我们甚至倾向于自动化那些在没有自动化的情况下效率更高的任务。这是自动化变得低效的讽刺 结果，但很难识别。使用我们的模拟和报告功能， 可以识别低效的自动化任务并将其更改为高效的操作。这可能是由人完成的任务，但成本差别很大。

治理

我们 提供强大的集中式治理功能，旨在确保符合业务标准。我们的软件通过精细控制可以自动化的内容、谁可以构建和发布自动化，以及通过基于角色的访问控制和实施来完成生命周期管理，来平衡合规性和授权。治理功能嵌入到我们的软件中。我们的衡量能力和治理能力的结合至关重要，因为它们是企业级自动化计划的关键，也是我们软件的一项与众不同的功能。

销售 和市场营销

我们 拥有高效的入市模式，主要由一支企业现场销售队伍和一支专注于中小型客户的高效率内部销售团队以及一支专注于全球大客户的全球战略销售团队组成。

我们 在全球销售和营销工作中投入了大量资金。截至2022年12月31日，我们的销售和营销组织 由14名员工组成，其中包括我们的现场销售组织，该组织在日本软件市场保持实体销售 。使用我们的入市战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并建立了多元化的 收入和客户基础。我们的销售和营销战略专注于通过向新客户销售产品和在现有客户中推动扩张来推动增长。我们的产品官与我们的销售、营销和执行团队一起，通过努力与现有和潜在客户建立长期关系、扩大我们的合作伙伴网络并 培养我们的开发人员社区来宣传我们的品牌。

我们 通过直销团队和渠道合作伙伴销售我们的解决方案。我们的销售组织分为三个区域： 面向大型企业和公共部门组织销售的企业销售；专注于获得大量新的中小型客户的高速内部销售；以及专注于全球最大战略客户的全球战略销售团队。 此外，我们的销售团队由我们的续订团队提供支持，该团队专注于为我们的销售团队发现追加销售潜力并处理续订背后的运营。通过与销售团队协作，他们还可以帮助执行小型追加销售，以便我们的现场销售人员能够专注于更大的机会。与系统集成商、区域开发商、业务流程外包提供商和分销商建立渠道销售合作伙伴关系是对我们直销组织的补充。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩展我们的本地和全球覆盖范围，特别是在规模较小的客户和我们直接销售业务较少的地区。此外， 我们的客户成功团队为新客户服务，并加快了在我们最大客户中的扩张。我们的企业和高速团队 在日本各地按地区组织。在日本，我们在企业销售组织中拥有专门的垂直团队，专注于向银行和金融服务、医疗保健和政府实体销售产品。我们的销售组织 由售前工程师团队和我们的专业服务组织提供支持，他们提供技术专业知识来帮助客户 加快采用速度并获得投资回报。

我们 面向各种行业的各种规模的组织销售产品，重点是企业客户。我们的入市战略 专注于一款车型。我们在现有客户群中的扩展能力得益于我们软件的广度。我们的客户 经常看到我们的产品快速实现价值，随着客户添加功能、扩展用例和增加软件机器人的数量，我们能够在组织内快速扩大销售。我们的软件具有广泛适用性的潜力，使我们能够在组织的所有级别销售产品，从企业高管到IT部门，并向企业内的多个部门销售产品，这减少了我们产品在整个企业范围内扩展的摩擦。

我们的 营销团队提升了品牌知名度，培养了一个庞大且不断增长的社区，并通过全球和 本地活动相结合来推动需求。我们采用各种营销策略来接触潜在客户，包括社区布道、面对面和数字活动、内容营销、数字广告、搜索优化、合作伙伴营销、社交媒体和公共关系。我们 主办并出席在新冠肺炎疫情期间发起的地区性和全球性活动，以分享客户成功案例、 开发人员的突破和分析师的见解，并加深客户关系。

一个关键的营销目标是让潜在客户试用我们的软件。通过我们的网站和合作伙伴门户，我们可以方便地访问我们的软件。这种先试后买的策略一直是开发人员教育和未来客户购买我们产品和软件的关键驱动力。为了实现自动化的民主化，我们为小型企业、大学生和个人提供免费的社区版。我们的企业试用版是一个有时间限制的许可证，它为潜在客户提供了我们软件的全部功能，以学习、构建和部署自动化。我们通过我们的学院提供培训和认证，详细介绍最佳实践和使用案例，并通过我们的互动论坛或售前组织提供持续支持，从而通过试用许可证培养用户。

顾客

我们 拥有庞大且多样化的客户群。在截至2022年12月31日的一年中，没有单一客户的收入占我们总收入的10%以上。 截至2022年12月31日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字转型业务部门)总共拥有903个不同规模的客户。我们很自豪能为我们软件的每一位客户和用户提供我们认为是非常棒的体验。我们的客户横跨多个行业和组织内的各个部门， 包括：

这些 客户代表公司的整体客户群，但他们也是特别知名的客户，经常出现在公司的案例研究中。该公司用来确定上述要突出显示哪些客户的客观标准是： 客户：(I)在其行业中排名前五；(Ii)拥有全球业务；(Iii)销售额超过10亿美元；以及 (Iv)必须通过广告获得知名度。

伙伴关系

我们 发展和维护业务和技术合作伙伴关系，帮助我们将最新技术无缝集成到我们的软件和市场中，并将我们的软件交付给世界各地的客户。

我们的业务合作伙伴包括五家以上的全球和地区系统集成商、增值经销商和业务顾问。我们 通过白金级、金牌级和银级为满足能力要求并交付并 保持一定数量的满意客户的合作伙伴提供分级认可。这些合作伙伴关系增强了我们的市场占有率，并推动了更高的销售效率。

我们的 技术合作伙伴为我们的软件带来了专门的功能。通过与我们的技术合作伙伴合作，我们开发了集成 ，以简化我们的软件与他们的技术的互操作性，从而更快地实现价值。这些集成为我们的客户提供了更多关于如何集成的选择，并提供了传统本机集成的低代码选项。

我们 还与领先的云供应商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持关系，以 简化我们软件的部署并扩展我们的软件，为客户提供基于云的人工智能功能的好处。

我们与其他领先技术公司的合作伙伴关系增强了我们软件的显著可扩展性，并为我们的客户提供了在我们的软件上使用他们选择的技术的 能力，从而提高了客户亲和力和产品粘性。

竞争

客户 体验管理业务

我们的市场正在发展，竞争激烈且分散，我们预计未来竞争将会加剧。我们认为，我们市场上的主要竞争因素是：

我们 相信，在所有这些因素方面，我们都处于有利地位。

我们 面临着来自开发营销、销售、服务和内容管理软件的其他软件公司的激烈竞争。我们的竞争对手 提供各种点应用程序，这些应用程序提供我们提供的某些功能和特性，包括：

此外，一些潜在客户可能会选择组合不同的点应用程序，例如内容管理、营销自动化、分析、社交媒体管理、票务和对话机器人，而不是使用我们的CXM平台。我们预计将开发 并推出或收购服务于客户和其他前台功能的应用程序。

数字化转型业务

RPA市场是增长最快的企业软件市场之一，竞争日益激烈。我们相信我们的竞争对手 主要存在于以下三个类别中：

我们的竞争优势

客户 体验管理业务

我们 相信，我们的市场领先地位基于以下主要优势：

领先的 平台。我们设计并建造了一个世界级的CXM平台。我们相信，我们的客户之所以选择我们的CXM平台，是因为其强大、集成且易于使用的应用程序。我们在单一、统一且直观的平台上构建了我们的客户体验管理系统，我们认为这与许多其他客户体验管理套件形成了鲜明对比。

市场领导力和强势品牌。我们的重点是成为基于云的营销、销售、客户服务和内容管理软件行业中公认的思想领导者，拥有领先的品牌。我们的营销、销售、服务和内容管理经验通过与传统营销和销售策略相比更相关、更有帮助、更个性化、更少干扰来吸引、吸引和取悦客户。

大型且不断增长的解决方案合作伙伴计划.我们的解决方案合作伙伴宣传我们的品牌并向他们的客户提供我们的CXM平台。 截至2022年12月31日，我们的解决方案合作伙伴和我们推荐的客户约占我们总客户的50%，占我们截至2022年12月31日的年度总收入的约64%。这些解决方案合作伙伴帮助我们 推广入站体验愿景，高效地规模化接触新的中端市场业务，并为我们的共同客户 提供更多样化和更具触觉的服务。

溢价 定价策略.我们的免费模式吸引了通过我们的免费产品开始使用我们的CXM平台，然后将 升级到我们的付费服务的客户。通过我们的免费产品，我们的客户能够在转换为付费产品或参与销售之前从我们那里获得价值。

中端市场 焦点。我们相信，由于我们的入站方法、溢价策略和解决方案合作伙伴渠道，我们在中端市场业务方面具有显著的竞争优势，并有效地规模化地进入这一市场 。

强大的网络效果 .我们已经围绕我们的CXM平台和公司建立了一个庞大且不断增长的生态系统。我们数以千计的客户 将第三方应用程序与我们的CXM平台集成。我们相信，这一生态系统将推动更多的企业和专业人士接受入站攻略。随着我们受众的增长，更多的解决方案合作伙伴与我们合作，更多的第三方开发商将他们的应用集成到我们的CXM平台，以及更多的专业人员完成我们的认证计划，所有这些都有助于推动更多的 企业采用我们的CXM平台。

数字化转型业务

我们 相信以下是我们数字化转型业务的主要优势：

广泛的补充解决方案集 .我们的软件结合了OCR、AI、任务挖掘、流程挖掘、RPA和流程发现功能，可跨多个非桌面系统、任务关键型系统到系统自动化部署环境和云到云应用程序实现自动化 。我们可以帮助您在没有桌面的情况下自动化多个系统，在任务关键型 系统之间以及跨云应用程序之间自动部署环境。我们为我们的客户提供了一套全面的功能，以发现、构建、管理、 执行、参与、测量和控制组织或机构内各部门和角色的自动化。我们的软件可以在多个操作系统上运行，包括Linux、Unix、Mac、AS-400以及Windows，允许跨各种系统实现自动化。 此外，由于它是用Java编写的，因此任何Java工程师都可以轻松构建附加功能。

开放的架构 .我们的软件包含一个开放的生态系统，其中包含由我们和我们的技术合作伙伴社区构建的数百个企业应用程序集成。我们的解决方案包括各种预构建的活动和连接器，因此客户可以 快速创建和部署执行操作并与第三方系统无缝交互的机器人。我们的开放式生态系统与架构无关，允许组织自动化现有基础设施并加速数字创新，而无需更换 或对其现有基础设施进行大量投资。

内置 AI/ML功能.我们将自己的Java组件整合到我们的产品中，以推动业务自动化的持续改进。 我们的RPA是一个允许重用现有编程资产以解决复杂用例的系统。用户可以将其当前的 Java应用程序(如果有)合并到我们的RPA中。此外，它不仅实现了该应用程序的自动化，还扩大了与其他应用程序的集成范围。我们软件的功能不仅限于自动化现有操作，还可以适应不断变化的 变量，例如新业务模式的应用，以实现显著改善业务结果和增加客户竞争优势的自动化功能 。

人工模拟可解决扩展的使用案例。我们的RPA机器人模拟人类的行为，适应不断变化的外部业务变量 。通过让机器人模拟人类的常见商业行为，公司可以利用我们的软件来解决从简单到复杂的无数用例。我们相信，我们软件的能力仅受人类 用户能够想出的用例的限制。

为中端到企业部署构建了 .我们的软件随着客户在其组织中增加自动化操作而增长。 客户可以在桌面、内部部署、公共云、私有云或混合环境中部署我们的软件。此外， 它可以部署在多个操作系统和多个设备上。我们的软件设计以安全性和治理为核心，使我们的客户能够无缝地扩展自动化范围，同时确保IT部门拥有他们 需要自动化的安全性。

跨员工和职能部门采用 .我们确保整个组织的员工可以在需要时访问自动化。 员工可以像与人类交互一样与机器人交互。例如，他们可以在桌面上使用人工机器人 来更快地完成人工工作，在后台使用无人机器人运行业务流程，构建与机器人间接交互的应用程序，向机器人发送电子邮件，与聊天机器人交互，等等。这将使他们可以自由选择是让机器人还是让人类来做这项工作。

简单、直观、快速部署.我们的软件易于使用，具有直观的界面和低代码、拖放、桌面录制和回放功能，因此在整个组织中工作的任何人都可以根据其 的要求轻松利用我们的自动化功能。可以在整个组织中快速高效地部署自动化功能，以立即创造价值。我们的软件 无论是否具有技术知识，员工都可以轻松学习和操作，而不需要高昂的实施成本 或昂贵的专业服务。

灵活的自动化 .我们的软件能够完全模拟企业员工在操作应用程序和系统以执行流程时的行为。我们的机器人可以利用我们的专有能力来完全模拟人类的行为，解释非常广泛的文档类型，并适应和响应工作环境中的变化。通过利用我们专有的OCR功能，它还可以适应显示分辨率和比例的变化，以及用户界面的变化。例如，扫描和导入邮政发票的过程不需要用户记住每张发票的格式，而且 所有类型的发票都可以使用一个模板。此外，我们还开发了各种功能，以实现自动化过程和执行的灵活性。 例如，当测试网站的用户界面时，我们的软件可以创建与人类浏览网站相同的状态 并执行操作验证测试。它还允许用户界面元素的管理、重用和可靠性。由于 此功能，当对应用程序进行更改时，操作可以继续，而不必更新机械手。凭借这样的灵活性， 机器人在自动化任务和减少整个企业的错误数量方面表现出了韧性。

集成的 和可移植对象API模型。我们的客户可以重复使用我们的面向对象的机器人。此功能使他们能够扩展我们软件的 功能并改进自动化结果。我们的软件使您可以轻松部署、管理和改进由客户和第三方构建的对象 ，使您能够将更多人力资源分配给业务问题和用例。对象设计为在创建后进行部署和定制。

自动化 绩效和业务成果分析。我们的软件使客户能够通过使用机器人自动化门户来跟踪、测量和预测自动化性能，从而获得强大的洞察力并生成具有可操作指标的关键性能指标 。开箱即用的仪表板显示执行指标，并允许用户测量性能并报告其自动化的价值。

为与人类和机器人协作而构建 .我们的软件旨在允许人类和机器人一起工作，以便每个人都可以 专注于他们最擅长的任务。机器人可以执行耗时、重复和常规的任务，这会降低工作的趣味性和满足感，而人类可以专注于更具创造性的思维、创新、解决复杂问题和改善客户体验。 我们的软件允许我们的客户利用自动化的力量来创建完全自动化、高效的企业，人类和机器人在其中和谐工作。

加速企业内部采用自动化 。采用我们的软件将使组织中简单、重复、重复且耗时的人们不感兴趣的任务自动化，从而使他们能够专注于富有创造性和回报的任务 。我们的大多数客户使用我们的解决方案来查找和自动化他们公司中可以自动化的所有任务。我们的解决方案 与您的员工一起评估和评分高价值的自动化可能性。随着员工对自动化更加熟悉， 他们将更轻松地采用和实施自动化，发现特定领域内需要自动化的新流程，并向RPA提供新的自动化理念 以供开发和部署。这种行为反复几次后，就会出现这样一种现象，即某些员工自己构建有用的自动化，然后在整个组织中部署这些自动化。此操作不同于迄今发现的自动化 ，有助于进一步提高运营效率。它有助于有机地表达许多传统的自上而下方法无法实现的自动化 想法。

我们的 增长战略

客户 体验管理业务

我们的客户体验管理业务增长战略的关键要素包括：

扩大我们的客户群 .我们的CXM平台市场很大，但服务不足。现有的点应用程序供应商为中端市场企业提供的服务尤其不足，而且往往缺乏足够的资源来实施复杂的解决方案。我们的一体化CXM平台 使中端市场企业能够高效地采用并执行有效的入站营销、销售、客户服务和内容管理战略 ，以帮助其扩张和发展。我们将继续利用我们的入站入市方法、免费增值定价策略和我们的解决方案合作伙伴网络来继续发展我们的业务。

增加来自现有客户的收入 .截至2022年12月31日，我们在日本的合并业务部门总共有903个客户，我们相信我们有一个重要的机会来增加现有客户的收入。我们计划通过追加销售更多产品和功能、增加更多用户以及通过非接触式或低接触式产品内购买向现有客户交叉销售我们的营销、销售、服务和内容管理产品来扩大现有客户对我们CXM平台的使用，从而增加他们的收入。 我们的可扩展定价模式使我们能够随着客户的增长获得更多支出，增加在我们的CXM平台上管理的客户和潜在客户的数量 ，并通过我们更高的价位和附加组件提供更多可用功能，为我们提供一个巨大的机会，以增加我们客户关系的终身价值。

继续在国际上扩张.我们打算通过在本地销售、市场营销和专业服务能力方面的额外投资以及利用我们的解决方案合作伙伴网络来扩大我们在国际市场的影响力。我们计划开设国际办事处。我们拥有来自美国以外地区的大量网站流量，我们相信美国以外的市场代表着巨大的增长机会。

继续创新和扩展我们的CXM平台.中端市场企业越来越意识到拥有集成的营销、销售、客户服务和内容管理平台的价值。我们相信，通过推出 新产品和应用程序来扩展我们的CXM平台的功能，我们处于有利地位，能够充分利用这一机遇。

有选择地 寻求收购.我们计划有选择地收购互补的业务、技术和团队，使我们能够为我们的平台添加新的特性和功能，并加快我们的创新步伐。

数字化转型业务

对于我们的数字转型业务，我们正在寻求巨大的市场机遇，其增长战略包括：

获取 个新客户。我们的市场正在迅速增长。我们相信，随着越来越多的组织采用我们的自动化软件并体验到可量化的竞争优势，其他组织也将采用自动化作为竞争的必要工具。虽然我们向各种规模和广泛行业的组织销售产品，但我们的入市团队主要关注最大的组织，包括大型企业和政府。我们还使用了专注于中小型企业的内部销售团队。我们计划继续投资于我们的入市团队，以扩大我们在国内和国际的客户基础。

在我们现有的客户群中扩展 。我们的客户群是我们成为客户自动化之旅中的战略合作伙伴的重要机会 ，并通过以下途径进一步推动销售扩张：

在接下来的时间里，我们寻求部署我们的解决方案，让每个员工都能与多个机器人交互。我们相信，通过不断推进自动化的民主化和支持公民开发人员，我们将能够实现这一目标。

发展 并培养我们的合作伙伴和渠道网络。我们专注于维护和发展我们的合作伙伴生态系统，这些合作伙伴构建、培训和认证我们的技术，并代表他们的客户部署我们的技术。我们已经建立了一个由40多家系统集成商、增值经销商、业务顾问、技术合作伙伴和公共云供应商组成的全球合作伙伴生态系统。 我们的合作伙伴网络包括内容管理系统、客户体验管理系统、Heartcore Robo(RPA)、 Apromore、myInvenio和Controlio。我们打算继续扩大和加强我们的合作伙伴关系，以扩大我们的市场占有率 并提高销售效率。

通过对我们软件的持续创新和投资来扩大我们的技术领先地位。我们相信，我们已经构建了差异化的自动化软件，并打算通过投资扩展我们软件的功能 来不断增加我们为客户提供的价值。例如，在过去的24个月里，我们推出了四个以上的新产品和多个新功能。我们已经进行了 ，并将继续在研发方面进行大量投资，以支持我们现有的技术并增强可用性 ，以提高我们客户的生产率。

培养下一代工人，发展我们的社区。我们建立了广泛的生态系统，专注于培训和支持 个人使用我们的软件。我们创建了讨论工作场所自动化的论坛，并为自动化中的所有重要角色制定了学习计划。我们相信自动化将是未来工作的基础，随着个人技能的提高，这将推动我们软件的更多采用。

继续投资主要市场。自成立以来，我们一直在投资开发使我们能够在全球范围内扩展的基础设施。 我们继续看到我们的产品在我们运营的所有地区得到采用，并相信我们前面还有很长的路要走。 我们相信，以国内生产总值衡量，在排名前25位的国家/地区扩大使用我们的软件的机会很大。截至2022年12月31日，面向这些国家/地区的客户的销售额占我们年化续订运行率的100%。我们打算继续进行大量投资，以扩大我们的销售并推动我们的软件在这些市场的采用。 我们尤其认为北美对我们来说是一个重要的机会，我们打算继续扩大我们的销售 并推动我们的软件在整个地区的采用。截至2022年12月31日，美国客户占我们年化续订总运行率的0% 。

机会性地 寻求战略收购。我们将评估我们认为将补充我们现有软件的收购机会，增强我们的技术，并提高我们向客户提供的价值主张。

知识产权

知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密 法律以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、软件、技术诀窍和品牌。

截至2022年12月31日，我们在日本持有一项已颁发的专利。我们颁发的专利计划在2028年10月至2030年1月之间到期。截至2022年12月31日，我们持有一份未决的美国商标申请，以及两份以上有效的外国商标申请 。截至2022年12月31日，我们在美国和外国司法管辖区持有两个域名。我们不断审查我们的开发工作，以评估和确定新知识产权的存在和可专利性。

单个专利的期限根据专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家/地区的法律期限而延长不同的时间段。通常，在美国提交的申请的专利有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。 美国境外专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请之日起计的20年。然而，专利提供的实际保护因国与国而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、特定国家的法律补救措施的可获得性，以及专利的有效性和可执行性。

尽管我们依赖知识产权(包括专利、版权、商标和商业秘密)以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，我们员工的技术和创造性技能、新服务、特性和功能的开发以及软件的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位同样至关重要。

我们 通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他 第三方签订保密和专有权利协议，并且我们控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署 协议，将他们代表我们产生并同意保护我们机密信息的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们。此外，我们通常与客户和合作伙伴签订 保密协议。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，我们打算继续扩大我们的国际业务，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

新冠肺炎疫情的影响

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)在武汉出现，中国，并于2020年3月11日， 世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。疫情继续蔓延，以及相关的不利公共卫生事态发展，包括下令就地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。

例如，许多市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加或可能施加广泛的限制，以限制疫情的传播，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、在家工作指令、就地避难令以及对公共集会的限制。 这些措施已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭，包括地区和全球。 2020年3月，我们暂时关闭了我们的办公室，包括我们的公司总部在内，暂停了所有与公司相关的旅行，在疫情最严重的时候，所有心芯公司的员工都被要求在家工作几个月。我们取消或将我们的客户和行业活动改为仅限虚拟体验。尽管我们已经开始根据当地政府的指导方针，逐步逐个地区交错地重新开放我们的办公室，但我们可能会认为，未来最好对其他客户、员工或行业活动进行类似的更改、推迟或取消。所有这些变化可能会扰乱我们的业务运营方式。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量的时间、注意力和资源来监控疫情，并寻求将病毒的风险降至最低，并管理其对我们的业务和员工的影响。

虽然我们的公司成立还不到两年，但我们的全资运营子公司Heartcore Co.在大流行期间一直运营，并在大流行后继续运营。Heartcore Co.的业务受到与疫情和疫情后相关的各种外部因素的影响，这些因素超出了我们的控制范围。对于现有客户，疫情对我们软件的使用没有影响；对于CX部门的旅游、酒店、航空公司、铁路和餐饮服务行业的新客户 ，疫情导致新订单减少。 然而，尽管疫情即将结束，但经济完全正常化还需要一段时间。这导致2022年的销售额甚至低于2021年。关于疫情对DX部门的影响，随着大型公司被迫改变其工作模式，迫使员工远程工作，对我们的DX软件的需求增加。2022年，疫情爆发后，许多员工 离开了公司，迫使公司缩减运营规模，导致销售额下降。在2022年期间，我们启动了GO IPO 业务，支持日本公司在美国的纳斯达克和纽交所上市。截至2023年3月30日，我们已与9家公司签订了咨询协议，以协助它们的IPO进程，根据协议，我们有权从每家公司获得从350,000美元到900,000美元不等的咨询费，以及认股权证或日本收购权，以购买此类公司完全稀释后股本的1%至4%，可在特定日期以每股0.01美元的行使价行使。GO IPO业务的收入帮助抵消了CX和DX部门销售额的下降。

大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展， 例如病毒的严重性和传播率、遏制措施的范围和有效性以及此类行动造成的破坏 新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、 客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

就疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会加剧“风险因素”部分中描述的许多其他风险，特别是与我们对客户续订的依赖有关的风险、新客户的增加和来自现有客户的收入增加、我们的运营结果可能受到购买我们平台的企业的规模或类型变化的负面影响的风险，以及削弱全球经济状况的风险 可能损害我们的行业、业务和运营结果。

企业历史

我们于2021年5月18日在特拉华州注册成立。我们主要通过我们的全资子公司--山本住友于2009年在日本成立的日本公司--红心公司开展业务活动。

共享 交换协议

2021年7月16日，根据本公司、红心公司、红心公司股东(不包括电通数码投资有限公司)和山本住友之间的换股协议条款，作为红心公司股东的代表，我们向红心公司的股东发行了15,999,994股我们的普通股，以换取红心公司的10,706股普通股，相当于红心公司已发行和已发行股本的97.5%。截至2021年7月16日，Heartcore Co. 成为我们97.5%持股的子公司，而Heartcore Co.的前股东成为我们已发行普通股的100%所有者。

于2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(约合435,500美元)从电通数码手中收购了哈特科尔公司的278股股份。 因此，自2022年2月24日起，哈特科尔公司成为本公司的全资子公司。

2022年9月6日，红心企业公司订立股份交换及购买协议(“Sigmaways协议”)，以收购Sigmaways 51%的流通股，Sigmaways是根据加利福尼亚州法律注册成立的公司，从事在美国开发和销售软件。 收购已于2023年2月1日完成。

2023年第一季度，我们成立了Heartcore Financial和Heartcore Capital Advisors，作为GO IPO咨询业务的一部分。 

共享交换协议备忘录 -信息服务国际-电通有限公司。

于2021年7月15日，本公司、Heartcore Co.及山本先生与根据股份交换协议成为本公司股东的信息服务国际电通有限公司(“ISI-Dentsu”)(“ISI-Dentsu”)订立关于股份交换协议(“备忘录”)的备忘录 。

根据备忘录，双方就与本公司和红芯公司的运营有关的某些事项达成一致，这些事项将一直有效，直到：(1)双方一致同意终止本备忘录；(2)如果电通不再是本公司的股东；(3)如果本公司的股票上市申请获得纳斯达克的批准；或(4)本公司根据证券法提交的首次公开招股登记声明生效 (本公司于2022年2月14日完成首次公开招股时已获满足 )。因此，本备忘录于本公司于2022年2月14日首次公开招股结束时停止生效。

根据《备忘录》，本公司和哈特科尔公司同意在就与本公司或哈特科尔公司有关的任何 事项作出决定时，提前通知电通：

根据《备忘录》，山本先生同意在不违反美国或特拉华州法律或公司证券交易或上市交易的任何证券交易所或证券市场的规则和条例的范围内，就与山本先生有关的下列事项作出决定时提前通知电通：

在不与美国或特拉华州法律或公司证券交易或上市交易的任何证券交易所或证券市场的规则和法规相冲突的范围内，公司的法律顾问不会因此类信息是重大的非公开信息或由于此类披露违反了公司高级管理人员或董事的受托责任而建议公司进行任何此类通知，本公司或红心公司还同意向电通提供与本公司或红心公司有关的以下事项的摘要：

此外，在适用法律允许的范围内，如果公司的法律顾问不建议公司 由于此类信息是重要的非公开信息或由于此类披露违反了公司高管或董事的受托责任， 任何此类通知都是不可取的，如果山本住友知道发生了 以下与他本人有关的事项以及信用状况等方面的其他重要事项，他同意立即以书面报告对投资者发生的以下事项的摘要：

根据该备忘录，倘若本公司、Heartcore Co.或山本先生违反其在该备忘录项下的任何责任而未能于30天内作出补救，且该备忘录中的陈述及保证并不属实或 准确，或其后发现签署该备忘录的先决条件未获满足，电通有权要求山本先生购买其持有的全部或部分股份(包括任何其他收购股份的选择权)。山本先生 经电通批准，可安排第三方收购该等股份。

在这种情况下，股份的每股转让价格应为电通为收购Heartcore公司的股份而支付的收购价，受股票拆分、股票合并和涉及股票的类似事件的适当调整。如果对股份转让价格征收任何预扣税，则相当于该预扣税的金额将由 买方承担，买方需向电通支付全部转让金额，以便电通在预扣后收到的金额为备忘录中规定的转让价格。

公司和红芯公司还同意至少每季度举行一次定期业务简报会，并向电通提供本公司和红芯公司的业务执行情况和公司和红芯公司的月度试算表(包括资产负债表、损益表和现金流量表)的报告。

山本先生同意，如果他希望将他持有的本公司全部或部分股份转让给第三方，他将在预定支付日期前至少40个工作日通知 电通该等股份的转让价格，并提供有关建议出售的 细节。然后，电通有权在相同的条款和条件下参与转让，并在拟议的交易中将电通持有的所有股份转让给买方。如果电通做出这样的选择，山本先生同意与买方谈判，并采取一切必要措施转让电通希望转让的股份。

备忘录还规定，如果山本先生自愿辞任本公司或心芯公司董事的职务，或其任期 届满，则本公司或心芯公司应在获得电通批准后，立即增加另一人同时负责山本先生因备忘录而产生的义务。

《备忘录》包含山本先生关于本公司和红心公司的惯常陈述和担保，以及惯常的保密、赔偿和其他杂项规定。本备忘录受日本法律管辖，并根据日本法律解释。

股票 购买协议-电通数码投资有限公司

于2021年8月10日，本公司与电通数码投资有限公司(“电通数码”)订立购股协议，据此，本公司同意根据购股协议中的有关条款及条件，向电通数码购入Heartcore Co.的278股股份。根据股票购买协议的条款， 公司同意于(I)美国证券交易委员会宣布本公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的登记声明生效之日或(Ii)2022年12月20日，以50,040,000日元(约合435,500美元) 从电通数码手中以50,040,000日元(约合435,500美元)的价格收购Heartcore Co.的278股普通股。

于2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(约合435,500美元)从电通数码手中收购了哈特科尔公司的278股股份。 因此，自2022年2月24日起，哈特科尔公司成为本公司的全资子公司。

最近的发展

相关的 方交易

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司首席执行官兼大股东山本住友分别欠关联方余额402美元和1110美元。余额是无抵押的，不计息，按需到期。于截至2022年12月31日止年度，本公司向关联方偿还关联方代本公司支付的营运开支净额 $575。于截至2021年12月31日止年度内，本公司向该关联方垫付87,664美元，而关联方代本公司支付开支 111,350美元。截至2020年12月31日，山本住友持有467,622股已发行的股份，并附有回购条款 ，涉及公司于2016年5月授予并代表公司回购的购股权。2021年11月3日，公司以1美元的价格赎回了山本住友代表公司持有的484,056股股票，并解决了应付给他的28美元的股份回购，从而获得了27美元的股票赎回收益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司从公司首席执行官控制的公司Heartcore Technology Inc.获得的应收贷款余额分别为294,919美元和386,315美元。这笔贷款是向关联方提供的，以支持其运营。余额是无担保的，年利息为1.475%，需要从2022年2月开始分期付款。于截至2021年12月31日止年度内，本公司借出55,212元予该关联方，而关联方代本公司支付费用13,704元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司收到该关联方的还款44,871美元。

2020年6月，铃代信华株式会社成为该公司10%以上的股东。2021年7月，铃代信和株式会社将其持有的本公司股份全部出售给本公司首席执行官，不再是本公司的关联方。在2021年1月1日至2021年7月12日期间，铃代信和株式会社作为本公司的关联方，本公司从该关联方获得的软件销售收入为157,791美元，与该关联方的软件开发服务产生的成本为332,669美元。

进货

于2021年8月10日，本公司与电通数码投资有限公司(“电通数码”)订立购股协议，据此，本公司同意根据购股协议的若干条款及条件，向电通数码购入哈特科尔公司的278股股份。根据股票购买协议的条款， 公司将以50,040,000日元(约合435,500美元)的价格从电通数码购买哈特科尔公司的278股股票，以下列日期中较早的日期为准：(I)证券交易委员会在S-1表格中宣布登记声明生效的日期或(Ii)公司向证券交易委员会提交的首次公开募股普通股的确定承诺日期。

于2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(约合435,500美元)从电通数码手中收购了哈特科尔公司的278股股份。 因此，自2022年2月24日起，哈特科尔公司成为本公司的全资子公司。

救赎

2021年11月3日，本公司从本公司首席执行官手中赎回了484,056股Heartcore Enterprise，Inc.发行的股票，总金额为1美元 ，以换取与CEO代表本公司提前行使股票期权有关的股份。

私人配售

在2021年10月27日至2022年1月13日期间，本公司根据证券法规则D第506(B)条，以每股2.50美元的收购价(总计1,000,000美元的收益)，向认可投资者私募发行了400,000股普通股。

公平 奖

我们的董事会和股东于2021年8月6日批准了2021年股权激励计划(简称2021年计划)。根据2021年计划，2,400,000股普通股被授权向本公司或其子公司的员工、董事和独立承包商(在融资交易中提供或出售本公司的证券，或促进或维持本公司的证券市场的服务除外)发行。2021年计划授权为参与者提供基于股权和现金的激励。

于2021年12月25日，本公司根据我们的2021年计划，以每股2.50美元的行使价，向本公司的高级职员、董事、雇员及顾问授予购买1,534,500股普通股的选择权。根据2021年计划的条款和条件以及授予期权的期权授予协议，期权于发行日期的每个年度周年纪念日授予，金额相当于适用普通股股份的25%。

2022年2月9日，本公司与五名高管签订了高管聘用协议，并根据2021年计划授予了85,820个限制性股票单位。这些普通股在雇佣协议日期的每年周年纪念日授予，金额相当于适用普通股的25% 。

2022年2月25日，公司 与一家营销公司签订了购买6个月营销服务的服务协议，授予了83,333个限制性股票单位。 限制性股票单位于2022年5月15日发行并归属。

2022年8月2日，公司根据我们的2021年计划向一名员工授予了购买2,000股普通股的期权，行权价为每股2.94美元。该等购股权于发行日期的每个年度周年日归属，金额相等于适用的普通股 股份的25%，但须受授予该等购股权的2021年计划及购股权授出协议的条款及条件所规限。

2022年8月9日，本公司以每股2.48美元的行使价向本公司三名前雇员授予了购买14,500股普通股的期权。 该等期权已全部授予，并可于授予日行使，到期日为2026年8月9日。

2023年2月3日，本公司向一名员工授予股票期权，自授予日起十年内以每股1.17美元的行使价购买100,000股普通股。股票期权将分别在授予日和2024年2月1日授予50%。

2023年3月22日，公司授予671,350股普通股股票致Sigmaways的员工和服务提供商。

首次公开募股

2022年2月14日，我们完成了300万股普通股的首次公开募股，发行价为每股5.00美元，总收益1,500万美元，扣除承销折扣、佣金和其他发行费用。 我们的普通股于2022年2月10日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“HTCR”。Boustead Securities，LLC担任此次发行的唯一主承销商和簿记管理人。

股份回购计划

2022年6月1日，董事会董事批准股份回购计划(“2022年股份回购计划”)，根据该计划，本公司获授权回购最多350万美元的已发行普通股。该计划下的回购时间和回购金额由公司管理层根据其对市场状况的评估和其他因素确定。本计划没有确定的终止日期，可能会随时暂停或终止。

在6月1日起的 期间，2022截至2022年9月30日，根据2022年股份回购计划，公司以每股2.59美元的平均价格回购了1,349,390股普通股，总额约为350万美元(包括佣金) 。截至2022年9月30日，公司已用完2022年股份回购计划授权的全部余额。

2022年10月18日，冲浪板 名董事批准注销所有回购的股份。截至2022年12月31日，1,349,390股国库股已全部注销。

属性

我们的公司总部位于日本东京都Shinagawa-ku Higashigotanda 1-2-33，我们从独立的第三方那里租用了大约7863平方英尺的办公空间。本租约的原始期限将于2023年9月结束，并提供自动 两年续订选项。写字楼租赁条款规定，基本租金为每月25 309美元，销售税为每月2 531美元。我们还在日本冲绳那霸市Mekaru 2-4-35有一个办公室，我们从独立的第三方那里租赁了大约890平方英尺的办公空间。本租约的原始期限将于2023年8月结束，并提供自动年度续订选项 。冲绳写字楼租赁条款规定，基本租金为每月1,370美元，销售税份额为每月137美元。

员工 与人力资本管理

帮助数以百万计的组织更好地发展需要一个真正卓越的团队。我们热衷于建立一种公司文化，让人们 能够尽其所能地工作。我们的公司文化和员工不仅是人力资源的优先事项，也是关键的业务优先事项。因此，我们始终专注于如何继续帮助员工在个人和职业上成长。

自 2009年以来，我们已从日本总部扩展到全球多个办事处，并建立了一个大型远程社区。目前， 我们主要在日本办事处运营。截至2022年12月31日，我们有49名全职员工。我们没有任何员工由工会代表 。我们认为我们与员工的关系很好。

政府 法规

我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和外国法律法规的约束，包括涉及隐私、数据保护、安全、知识产权、竞争、税收、反腐败、反贿赂、反洗钱和其他类似法律的法律和法规。其中许多法律和法规仍在发展中，在可预见的未来可能仍然不确定 ，这些法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异。遵守这些法律法规的成本很高，而且未来可能会增加。此外，与拥有更多资源的竞争对手相比，这些法律法规的影响可能会 对我们的业务造成不成比例的影响。

在美国，我们受联邦贸易委员会、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《2018年加州消费者隐私法》(以下简称《CCPA》)以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律管辖。CCPA要求承保企业 向加州居民提供新的披露信息，并为他们提供选择不出售个人信息的新方法，并为数据泄露提供私人诉讼权和法定损害赔偿。美国的其他司法管辖区也开始提出类似《反海外腐败法》的法律。

作为我们国际业务的结果，我们必须遵守大量数据安全和隐私法律，这些法律可能会因司法管辖区而异 。我们运营的几乎每个司法管辖区都已经或正在建立数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架。我们不遵守每个司法管辖区的法律 可能会受到重罚。例如，欧洲的数据保护格局，包括跨境数据传输，目前不稳定，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定跨境数据传输限制和法律，要求本地数据驻留。

法律诉讼

我们不时地卷入各种因正常业务活动而引起的法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测 ，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本10-K年度报告中包含的 其他信息，包括我们的历史财务报表和本10-K年度报告中其他部分包含的相关说明。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们的普通股和认股权证的价值 大幅缩水。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们 可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响 。由于这些风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或大部分投资。

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

与我们业务和战略相关的风险

我们是一家控股公司，现金流依赖于我们的子公司。

我们 是控股公司。我们所有的业务都是由我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都由我们的子公司拥有。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及该子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金。我们子公司向我们支付任何款项的能力取决于他们的收入、他们的债务条款，包括任何信贷安排的条款和法律限制。任何未能在需要时从子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、 运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们 可能需要为我们的增长计划提供额外资金，而此类资金可能会稀释您的投资。

我们 试图估计我们的资金需求，以实施我们的增长计划。如果实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到通过扩展计划实现增长的机会，而这一次无法预测，而我们的运营所产生的资金被证明不足以满足这些资金需求，则我们可能需要筹集额外资金以满足这些资金需求。

这些额外的资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证 我们将能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条款获得任何额外融资。如果我们不能以我们可以接受的条款获得额外的 融资，我们将无法完全实施此类计划。即使获得此类融资， 也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人同意的条件，或者通过要求某些企业行为征得贷款人同意来限制我们经营业务的自由。

此外， 如果我们通过配股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿意参与这一轮额外融资的股东可能会受到投资稀释的影响。

新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了实质性影响，这种影响的持续时间和影响程度仍不确定。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)在武汉出现，中国，并于2020年3月11日， 世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。疫情继续蔓延，以及相关的不利公共卫生事态发展，包括下令就地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。

例如，许多市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加或可能施加广泛的限制，以限制疫情的传播，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、在家工作指令、就地避难令以及对公共集会的限制。 这些措施已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭，包括地区和全球。 2020年3月，我们暂时关闭了我们的办公室，包括我们的公司总部在内，暂停了所有与公司相关的旅行，在疫情最严重的时候，所有心芯公司的员工都被要求在家工作几个月。我们取消或将我们的客户和行业活动改为仅限虚拟体验。尽管我们已经开始根据当地政府的指导方针，逐步逐个地区交错地重新开放我们的办公室，但我们可能会认为，未来最好对其他客户、员工或行业活动进行类似的更改、推迟或取消。所有这些变化可能会扰乱我们的业务运营方式。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量的时间、注意力和资源来监控疫情，并寻求将病毒的风险降至最低，并管理其对我们的业务和员工的影响。

虽然我们的公司成立还不到两年，但我们的全资运营子公司Heartcore Co.在大流行期间一直运营，并在大流行后继续运营。Heartcore Co.的业务受到与疫情和疫情后相关的各种外部因素的影响，这些因素超出了我们的控制范围。对于现有客户，疫情对我们软件的使用没有影响；对于CX部门的旅游、酒店、航空公司、铁路和餐饮服务行业的新客户 ，疫情导致新订单减少。 然而，尽管疫情即将结束，但经济完全正常化还需要一段时间。这导致2022年的销售额甚至低于2021年。关于疫情对DX部门的影响，随着大型公司被迫改变其工作模式，迫使员工远程工作，对我们的DX软件的需求增加。2022年，疫情爆发后，许多员工 离开了公司，迫使公司缩减运营规模，导致销售额下降。在2022年期间，我们启动了GO IPO 业务，支持日本公司在美国的纳斯达克和纽交所上市。截至2023年3月30日，我们已与9家公司签订了咨询协议，以协助它们的IPO进程，根据协议，我们有权从每家公司获得从350,000美元到900,000美元不等的咨询费，以及认股权证或日本收购权，以购买此类公司完全稀释后股本的1%至4%，可在特定日期以每股0.01美元的行使价行使。GO IPO业务的收入帮助抵消了CX和DX部门销售额的下降。

大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展， 例如病毒的严重性和传播率、遏制措施的范围和有效性以及此类行动造成的破坏 新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、 客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

除了疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度外，它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，特别是与我们对客户续订的依赖相关的风险、新客户的增加和来自现有客户的收入增加、我们的运营结果可能受到购买我们平台的企业的规模或类型变化的负面影响的风险，以及削弱全球经济状况的风险 可能损害我们的行业、业务和运营结果。

如果PCAOB不能检查我们的审计师，因为我们的普通股依赖于他们在中国的办事处的支持，我们的普通股可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌，而我们的普通股退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了与实施《HFCA法案》的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。2021年12月2日，SEC通过了修正案，最终敲定了这些规则。如果美国证券交易委员会通过评估我们提交的年度报告将我们认定为“未检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。在该年度报告中，我们将确定提供与我们年度报告中的财务报表相关的意见的审计师、出具该审计师报告的地点以及该审计事务所或分支机构的PCAOB ID号。如果我们连续三年未检查，SEC将通过停止令实施普通股的交易禁令，而SEC在连续三年未检查后将发行人退市的确切时间表仍不准确。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》(AHFCAA)，如果通过，将把不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间段。2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律。

2022年8月26日，PCAOB 宣布并与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部(统称为“中华人民共和国当局”)签署了一份议定书声明(“议定书”)。该议定书为PCAOB提供了： (1)选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一自由裁量权，而不需要中国当局的任何参与；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。

2022年12月15日，PCAOB 在其《2022年HFCA法案确定报告》(《2022年报告》)中宣布，PCAOB能够确保 完全访问中华人民共和国中国(中华人民共和国)的审计公司，PCAOB董事会投票撤销了之前的相反决定。根据2022年的报告，这一决定是在PCAOB以完全符合PCAOB在美国和全球的方法和方法的方式，彻底测试了确定完全访问所需的每一个方面，包括现场检查和调查 之后做出的。根据《2022年报告》，中国当局根据《议定书》全力协助和配合PCAOB开展检查和调查，并同意今后继续协助PCAOB的调查和检查。PCAOB可以重新评估其决定 ，并随时发布与HFCAA一致的新决定。

我们在本年度报告10-K表中包含的财务报表已由马宏贝利会计师事务所审计，该会计师事务所是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所 ，在北京和深圳设有办事处，中国。在PCAOB于2021年12月16日认定无法 全面检查或调查的情况下，总部位于中国或香港的PCAOB注册公共会计师事务所 不在MaloneBailey LLP之列。截至本年度报告日期，我们尚未被美国证券交易委员会指定为《高频交易法案》下经委员会确认的 发行商。然而，鉴于MaloneBailey，LLP依赖于其在中国的办事处的支持， 我们的普通股可能被禁止交易，并且如果审计委员会无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCA法案从纳斯达克资本市场或任何其他美国证券交易所退市。禁止我们的普通股交易和我们的普通股退市，或者它们被禁止或退市的威胁，可能会导致我们的普通股的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

虽然HFCA法案和AHFCAA目前不适用于本公司 因为本公司目前的独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP正在接受PCAOB审查，但如果这 在未来因任何原因发生变化，本公司可能受到HFCAA和AHFCAA的审查。如果公司 受制于该法规，该法规的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性和不利的影响 ，我们的证券可能会比HFCAA和AHFCAA要求的更早被摘牌或禁止在纳斯达克交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。

我们 依赖于客户续订、新客户的增加、现有客户收入的增加以及内容管理、客户体验管理、任务和流程挖掘以及机器人流程自动化市场的持续增长。

我们 从销售订阅中获得并预计将继续获得相当大一部分收入，以使用我们的软件进行数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程动画。数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程动画的市场 仍在发展中，竞争动态可能会导致定价水平随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的点应用程序和不同的方法来满足其各自的需求而发生变化。因此， 我们可能被迫降低对软件的收费，并且可能无法续订现有客户协议或以与历史上相同的价格和条款签订新的客户协议。此外，我们的增长战略涉及 可扩展的定价模式，旨在随着时间的推移为我们提供增加客户关系价值的机会，因为我们扩大了他们对我们软件的使用，向他们组织的其他部门销售我们的销售产品，将我们的销售产品交叉销售给现有的营销产品客户，反之亦然，通过购买产品的非接触式或低接触式，以及追加销售其他产品和功能。如果 我们的交叉销售努力不成功，或者如果我们的现有客户不扩大他们对我们软件的使用或采用其他产品和功能，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的 续订费率可能会降低，任何降低都可能损害我们未来的收入和运营业绩。

我们的 客户没有义务在订阅期到期后续订我们的软件，基本上 所有订阅期都是一年或更短。此外，我们的客户可能会寻求续订，以获得更低的订阅级别、更少的联系人或席位、 或更短的合同期限。此外，客户可能出于各种原因选择不续订订阅。我们的续约率 可能会下降或波动，原因有很多，包括客户资源有限、定价变化、竞争对手提供的服务价格 、客户对我们服务和附加应用程序的采用和使用、我们新软件的采用、客户对我们服务的满意度、影响我们客户基础的合并和收购、我们客户的支出水平减少 或者由于经济衰退或金融市场的不确定性而导致的客户活动减少。如果我们的客户不 续订我们的软件或减少他们与我们的消费额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。此外，订阅模式还会带来与收入确认时间和现金流可能减少相关的风险。我们每个季度报告的基于订阅的收入的一部分来自与前几个季度签订的订阅协议相关的递延收入的确认。任何时期新订阅量或续订订阅量的下降可能不会立即反映在我们该时期的报告财务业绩中，但可能会导致我们在未来几个季度的收入下降。 如果我们的订阅销售额和续订率大幅下降，我们报告的财务业绩可能要到未来几个时期才会反映出 此类下滑。

如果 我们没有准确预测订阅续约率，或者我们未能准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入未能匹配，我们的运营结果可能会受到不利影响。

由于我们最近的增长导致了我们业务的快速扩张，因此我们没有很长的历史来预测客户的续约率或未来的运营收入。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。

由于我们通常在协议期限内按比例确认订阅收入，因此销售的短期变化可能不会立即反映在我们的运营业绩中。

我们 主要通过按月、按季和一年期的订阅协议提供我们的软件，这些订阅协议通常是预付的 ，有些订阅期间还会有按比例计算的收入确认。因此，我们每个季度报告的部分收入 来自前几个月、前几个季度或前几年签订的协议。此外，我们不会在资产负债表上记录超过作为负债开具发票的 金额的递延收入。 任何一个季度的新订阅或续订订阅或营销解决方案协议的减少不太可能立即反映在我们该季度的收入结果中。然而，此类下降将对我们未来期间的收入和递延收入余额产生负面影响，而我们软件的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来的 期间才能完全反映在我们的运营结果中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过 额外销售快速增加总收入和递延收入余额，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。

我们 面临着来自现有公司和新公司的激烈竞争，这些公司提供数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理、机器人流程自动化和其他相关应用程序，以及内部开发的软件， 这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化市场 正在不断发展、竞争激烈且严重分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订和维持价格的能力。

我们 面临着来自为数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化开发软件的其他公司以及提供互动营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款销售订阅以使用我们的软件的能力。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，使我们现有或未来的产品竞争力下降、 或过时。此外，如果这些竞争对手开发的软件具有与我们的软件类似或更高级的功能，我们可能需要 降低我们的软件订阅价格或接受不太优惠的条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法 维持我们的定价，我们的利润率将会降低，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的 竞争对手包括：

此外，一些潜在客户可能会选择组合不同的点应用程序，例如内容管理、营销自动化、分析和社交媒体管理，而不是使用我们的软件。我们预计，新的竞争对手，如传统上专注于企业资源规划或其他支持后台功能的应用程序的企业软件供应商，将 开发并推出服务于客户和其他前台功能的应用程序。这一发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售队伍自动化和联系关系管理供应商 可以收购或开发与我们的营销软件产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合其更广泛的产品。

我们当前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，能够 投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务，可能拥有比我们更广泛的客户 基础和更广泛的客户关系，并且可能比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。 因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应，并为其产品开展更广泛的营销活动。 在少数情况下，这些供应商还可以提供营销、销售、将客户服务和内容管理软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，只需很少的成本，甚至不需要额外的成本。如果我们的任何竞争对手与营销软件或其他应用程序的潜在客户有现有的关系 ，这些客户可能不愿购买我们的软件 ，因为他们与我们的竞争对手存在关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们软件的需求可能会大幅下降 。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响 。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施我们的软件的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们 预计未来将继续增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持 高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们的员工人数和运营规模都有所增长。我们计划在未来开设国际办事处。这种增长已经并将继续给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大的压力。我们预计将需要进一步增长 以应对我们产品供应的增加和持续的扩张。我们的成功将在一定程度上取决于我们 招聘、聘用、培训、管理和整合大量合格的经理、技术人员和员工的能力，这些人员和员工在我们公司内担任专门的 角色，包括技术、销售和市场营销。此外，由于疫情对企业施加的限制，我们的工作人员一直在家中工作，因此保存我们的企业文化变得更加困难。 这些限制的长期延续可能会对员工的士气和生产率产生负面影响。任何未能保护我们文化的 都可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运营的能力 以及执行我们的业务战略的能力。此外，由于我们的员工在全球各地远程工作，而且由于疫情，我们的员工中有更多人是长期远程工作的，我们可能需要重新分配我们的资源投资，并密切 监控各种当地法规和要求，包括当地税法，我们的支出和员工工作文化可能会出现不可预测的情况。如果我们遇到与未来增长相关的任何这些影响，如果我们的新员工表现不佳， 或者如果我们在招聘、招聘、培训、管理和整合这些新员工或留住这些或我们现有员工方面不成功，可能会严重削弱我们吸引新客户、留住现有客户和扩大他们使用我们软件的能力， 所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，为了应对员工人数、运营和地域扩张预期的持续增长，我们将需要继续 改进我们的信息技术基础设施、运营、财务和管理系统和程序。我们预期的额外人员编制和资本投资将增加我们的成本，这将使我们更难在短期内通过减少开支来解决未来的任何收入缺口 。如果我们不能成功管理我们的增长，我们将无法成功执行我们的业务计划 ，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

如果 不能有效地开发和扩展我们的数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理以及机器人流程自动化功能，可能会损害我们扩大客户基础并使我们的软件获得更广泛市场接受的能力 。

为了 增加总客户并使我们的软件获得更广泛的市场接受，我们需要扩大我们的数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化运营，包括我们的销售团队和第三方渠道合作伙伴。我们将继续投入大量资源用于入站销售和营销计划。我们的入站销售和营销以及第三方渠道合作伙伴的效率 随着时间的推移而有所不同，未来也可能有所不同，这取决于我们 维护和改进我们的数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理以及机器人流程自动化能力的能力。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到严重损害。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平，或者如果我们的销售和营销计划 无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们业务的增长速度取决于我们第三方合作伙伴的持续参与和服务水平。

我们 依靠我们的任务和流程挖掘第三方合作伙伴为我们的客户提供某些服务，并向客户销售我们的 软件。如果我们不吸引新合作伙伴，或者现有或新合作伙伴不向我们推荐越来越多的客户 ，我们的收入和运营业绩将受到损害。此外，如果我们的合作伙伴不继续为我们的客户提供服务， 我们将被要求通过扩大内部团队或与其他第三方提供商合作来自行提供此类服务，这将增加我们的运营成本。

由于多种因素，我们 的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的 季度经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多 不是我们所能控制的。因此，我们过去的业绩可能并不能反映我们未来的业绩，在不同时期比较我们的 经营业绩可能没有意义。除了本10-K表格年度报告中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

我们 可能无法准确预测未来订阅、收入和支出的数量和组合，因此，我们的运营 结果可能会低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩 低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们的普通股价格 可能会下跌。

如果我们不能保持我们的入站思想领导地位，我们的业务可能会受到影响。

我们 相信，保持我们在入站数字营销、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化方面的思想领先地位是吸引新客户的重要因素。我们投入大量资源发展和维护我们的思想领导地位，重点是识别和解释入站体验中的新兴趋势，塑造和 指导行业对话，以及创建和分享最佳入站实践。我们与发展和保持我们的 思想领导力相关的活动可能不会带来收入增加，即使他们增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消我们在此类努力中产生的费用 。我们依赖于管理层和拥有入站数字营销、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化领域专业知识的员工的持续服务，而这一领域任何关键员工的流失都可能 损害我们的竞争地位和声誉。如果我们不能成功地发展和保持我们的思想领先地位，我们可能无法吸引足够多的新客户或留住现有客户，我们的业务可能会受到影响。

如果 我们不能进一步提升我们的品牌并保持我们现有的强大品牌知名度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们 相信，我们对Heartcore品牌的开发对于让人们广泛了解我们现有和未来的入站和自动化体验解决方案至关重要，因此，对于吸引新客户和维护现有客户也很重要。在过去，我们为打造我们的品牌所做的努力花费巨大，我们相信这项投资已经带来了强大的 品牌认知度。我们品牌的成功推广和维护将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性 以及我们能否以具有竞争力的价格提供可靠且有用的软件。品牌推广活动可能不会带来增加的 收入，即使增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

如果 我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的软件可能会降低竞争力。

我们未来的成功取决于我们调整和创新软件的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足客户需求。这样的努力将需要添加新的功能和响应技术进步，这将增加我们的研究和开发成本。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序，或无法及时增强和改进我们的软件，我们可能无法保持或提高市场对我们软件的接受度。我们的增长能力也受到未来颠覆性技术风险的影响。

如果我们无法提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的 教育、培训和客户支持对于我们软件的成功营销、销售和使用以及现有客户的续订 非常重要。提供这种教育、培训和支持需要我们管理我们的在线培训或提供客户支持的人员具有特定的入站经验领域知识和专业知识，这使得我们更难招聘到合格的人员 并扩大我们的支持运营。随着我们扩大业务和寻求新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户在我们的软件中使用多个应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或保留其他功能和服务的能力可能会受到影响，我们在现有客户或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们 可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户不断增长的需求，如果我们不能高效增长， 我们的运营业绩可能会受到影响。

随着我们软件使用量的增长以及客户将我们的软件用于更多入站应用程序，我们将需要投入额外的 资源来改进我们的应用程序架构、与第三方系统集成并维护基础设施性能。 此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群，特别是随着我们的客户人口结构随着时间的推移而变化。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能下降和客户满意度下降。这些问题可能会降低我们的软件对客户的吸引力，导致对新客户的销售减少，现有客户的续约率降低， 发放服务积分或要求退款，这可能会阻碍我们的收入增长，损害我们的声誉。即使我们 能够升级我们的系统并扩大我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理层的时间和关注。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外， 升级、改进和扩展我们的信息技术系统存在固有风险。我们不能确定 我们的基础设施和系统的扩展和改进是否会及时或有效地得到充分或有效的实施。 这些努力可能会减少我们的收入和利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 推出新产品和功能的能力依赖于充足的研发资源。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

要 保持竞争力，我们必须继续开发新的产品、应用程序、功能和对现有软件的增强。 保持足够的研发人员和资源以满足市场需求至关重要。如果我们由于某些限制而无法在内部开发我们的软件，例如员工流动率高、缺乏管理能力或缺乏 其他研发资源，我们可能会错过预期的市场机会。此外，我们的许多竞争对手在其研发计划上投入的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们竞争对手的研发计划。我们未能保持足够的研发资源，或未能有效地与竞争对手的研发项目竞争，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

购买我们软件的企业的规模或类型或客户购买或使用的软件中的应用程序的变化 可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的 战略是向中型企业销售我们软件的订阅，但我们已经并将继续向从小型企业到企业的 组织销售。我们的毛利率可能会有所不同，这取决于与我们软件的实施和使用有关的众多因素，包括客户使用我们软件的复杂程度和强度，以及客户所需的专业 服务和支持水平。向企业客户销售可能需要更长的销售周期和更大的销售努力 。向小企业销售可能涉及更大的信用风险和不确定性。如果购买我们软件的业务组合或客户购买的产品计划组合发生变化，我们的毛利率可能会下降，我们的运营 结果可能会受到不利影响。

我们 未来可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会分散管理层的注意力，达不到我们的预期，导致我们股东的股权进一步稀释，增加费用，扰乱我们的运营或损害我们的运营业绩 。

我们 未来可能会收购或投资我们认为可以补充或扩展我们软件的业务、产品或技术， 增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。我们可能无法完全实现这些或任何未来收购的预期收益 。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购相关的各种费用，无论这些收购是否完成。

整合和管理收购存在固有风险。如果我们收购其他业务，我们可能无法吸收或 成功整合收购的人员、运营和技术或有效管理合并后的业务，我们的管理层可能会分心运营我们的业务。我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，原因包括：与收购相关的意外成本或负债；发生与收购相关的成本，这将被确认为当期支出；无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；无法与被收购业务的客户和合作伙伴保持关系；将收购的技术和权利整合到我们的软件中并保持与我们的 品牌一致的质量和安全标准的困难 ；由于与任何收购相关的不确定性导致客户购买延迟；整合或实施额外控制的需要， 程序和政策；距离、语言和文化差异造成的挑战；收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系造成的损害 ；关键员工的潜在损失；我们业务其他部分需要的资源的使用以及管理层和员工资源的转移；无法根据我们的收入确认政策确认已获得的递延收入 ；以及使用我们大部分可用现金或债务 来完成收购。收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的风险，这些责任是由于被收购企业之前或正在进行的行为或遗漏而导致的，而收购过程中的尽职调查没有发现这些行为或遗漏。一般来说，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给商誉和其他无形资产， 必须至少每年评估一次减值。如果我们的收购最终没有产生预期的回报，我们可能需要 根据我们的减值评估流程对我们的运营结果进行计提，这可能会损害我们的运营结果。

由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大对日本以外客户的销售，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个组成部分涉及进一步扩大我们在全球的业务和客户基础。我们计划在未来开设国际办事处。这些国际办事处将主要专注于销售、专业服务和支持。我们未来的国际业务和未来计划将涉及各种风险，包括：

我们在国际运营业务方面缺乏经验，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险 。如果我们投入大量时间和资源来建立我们的国际业务，但不能成功和及时地完成 ，我们的业务和经营业绩将受到影响。我们继续执行政策和程序 以促进我们遵守适用于我们的国际业务或因此而产生的美国法律和法规。 我们过去或当前合规实践中的不足之处可能会增加无意中违反此类法律和法规的风险，这可能会导致 财务和其他处罚，从而损害我们的声誉并给我们带来成本。

我们的 客户可能无法按照他们的协议条款向我们付款，有时需要我们采取行动迫使 付款。

如果我们的客户未能按照我们的协议条款向我们付款，我们可能会因无法收取到期金额以及执行我们协议条款的成本(包括诉讼和仲裁成本)而受到不利影响。这些 问题的风险随着我们的客户协议期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而无法支付应付给我们的金额，或者支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们 相信，我们的成功有赖于通过进入新的地理市场继续投资于我们全球业务的增长。如果我们在这些市场的投资超过预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期， 我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们 相信我们的成功取决于将我们的业务扩展到新的地理市场，并在美国以外的国家/地区吸引客户。我们预计将继续在全球范围内扩展我们的业务，并且已经并将继续进行大量投资，并在进入新的地理市场时产生大量成本。这包括设施投资、信息技术投资、销售、市场营销和行政人员及设施投资。通常，我们必须在仍不清楚未来在新市场的销售是否会证明这些投资的成本是合理的情况下进行这些投资。此外，这些投资的成本可能比我们最初预计的要高。如果我们的投资超过我们最初的预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期，或者没有证明初始投资的成本是合理的，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

一般风险

不遵守法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、反贿赂法律、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求 可能比美国的要求更严格。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临 调查、制裁、强制召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚 或禁令。

我们 受到货币汇率波动的影响。

我们 面临货币汇率变动的风险，这可能会导致我们的收入和运营结果与预期大不相同。 随着我们扩大国际业务，我们对汇率波动的风险敞口增加，尤其是对英镑和日元的风险。随着汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他运营 结果在重新计量时可能与预期大不相同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化，我们的经营业绩可能会出现波动。此外，全球政治事件，包括英国退欧和类似的地缘政治事态发展，大宗商品价格波动和贸易关税发展，造成了全球经济不确定性，这可能会放大货币波动的波动性。这种波动，即使它增加了我们的收入 或减少了我们的支出，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。虽然我们可能会应用某些策略来降低外汇风险，但这些策略可能不会消除我们对汇率波动的风险，并且会涉及自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识、实施策略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，由于我们预计我们在美国以外的业务将进一步增长，货币汇率变动的影响将随着我们在美国以外的交易量的增加而增加。

疲软的全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和运营结果。

我们的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融发展和衰退似乎与我们或软件行业无关 可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济总体不确定性(包括关税和贸易问题)的影响。特别是，欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平、银行业疲软、欧元区未来的不确定性以及英镑和欧元汇率波动相关的疲软，包括围绕英国退欧的不稳定。我们在欧洲大部分地区都有业务，也有现有的和潜在的新客户。如果欧洲和我们软件的其他主要市场的经济状况继续不确定或进一步恶化 ，可能会对我们的客户订阅我们的软件的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的订阅价值或持续时间，或影响续约率，所有这些都可能损害我们的运营 结果。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要筹集更多资金来投资于未来的增长机会。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会严重损害我们的业务和运营业绩 。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款 都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行股权证券，股东将受到稀释，新股权证券的权利可能优先于我们普通股的权利。 任何额外的股权或与股权挂钩的融资都将稀释我们的股东。由于我们在 任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行的风险，这会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的利益。

公司注册证书和章程规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制其股东 在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

《公司注册证书》第21节和《公司章程》第7.4节规定：[u]N未经公司书面同意， 公司将选择替代法院，该法院是唯一和独家的法院，用于：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反公司或公司股东义务的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何 条款提出的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于公司在特拉华州的主要办事处所在县的州或联邦法院 提起，在所有情况下均受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。尽管有上述规定， 专属法院条款不适用于为执行1934年交易所(经修订)、《1933年证券法》(经修订)或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。因此， 我们的公司注册证书和我们的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管或其他员工的诉讼。 此外，确实在特拉华州州或联邦法院提起索赔的股东可能面临额外的诉讼 诉讼费用，如果他们不居住在特拉华州或附近的话。特拉华州的州或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而，其他公司的公司注册证书中类似的排他性法院条款的可执行性 在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为此类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或程序，或者不能执行。如果法院发现我们的公司注册证书和我们的附则中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

您 受我们章程中包含的费用转移条款的约束，这可能会阻止您对我们采取行动，并可能阻止 股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

本公司附例第(Br)7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本附例或本附例的执行，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护该诉讼有关的合理律师费、费用和开支。

我们的章程规定，就本节而言，术语“律师费”或“律师费及费用”是指 本公司和任何其他主张索赔的当事人的律师费和开支，受章程第7.4节的约束，其中可能 包括打印、复印、复印和其他费用、空运费用、向未获律师资格但在律师监督下提供服务的法律书记员、律师助理和其他 人员开出的费用，以及与执行或收集在任何此类诉讼中获得的任何判决有关的费用和费用。

我们 采用了费用转移条款，以消除或减少滋扰和琐碎的诉讼。我们打算将费用转移条款 广泛应用于所有诉讼，但根据《交易法》和《证券法》提出的索赔除外。

没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反，无论胜诉方是谁，都有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方，包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高管、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，均受本条款的约束。此外，提起诉讼的任何一方，以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方，包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，都可以根据本条款追回费用。

在 您根据我们的章程中包含的争议解决条款向我们发起或提出索赔，而您没有在判决中获胜的情况下，您将有义务补偿我们与该索赔有关的所有合理费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外，本公司章程第7.4节中的这一规定可能会阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有人对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法》和《证券法》提出的索赔。

与员工事务相关的风险

如果 我们不能在发展过程中保持公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。

我们 认为，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，这种文化建立在透明度和个人自主权的基础上。 我们投入了大量的时间和资源来在这种公司文化中建立我们的团队。未能保护我们的文化 可能会对我们留住和招聘人员以及有效地专注和实现我们的公司目标的能力造成负面影响。 随着我们不断发展壮大并继续发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些重要方面 。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 依赖我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队的持续服务，包括首席执行官山本住友和其他在研发、营销、销售、服务、内容管理以及一般和行政职能领域的关键员工。我们的管理团队可能会不时因高管的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于我们软件、技术和基础设施的复杂性，我们还依赖现有软件工程师和信息技术人员的持续服务。我们可以在任何时间终止任何员工的雇用，无论是否有理由，任何员工都可以随时辞职(在日本，只有在物质原因的情况下才有理由解雇员工)。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

未能吸引和留住更多的合格人员可能会阻碍我们执行业务战略。

要执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司 争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的信息技术、市场营销、销售和运营专业人员，因此我们可能无法成功吸引和留住所需的专业人员 。此外，入站销售、市场营销、服务和内容管理领域的专家对我们的成功非常重要，很难 取代他们。我们在过去不时地经历过，我们预计未来也将继续经历招聘困难 和留住具有适当资质的高技能员工的困难。特别是，我们在日本经历了竞争激烈的招聘环境 ，我们的总部设在日本，随着我们在全球范围内招聘远程人才，我们将继续体验竞争激烈的招聘环境。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源。 此外，在做出雇佣决策时，特别是在软件行业，求职者通常会考虑股票的价值 他们将获得与其雇佣相关的其他股权激励。如果我们的股票价格下跌或出现大幅波动，我们吸引或留住关键员工的能力将受到不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景可能会受到严重损害。

与我们的技术运营基础设施和对第三方的依赖有关的风险

第三方数据中心提供商的服务中断或延迟可能会削弱我们向客户交付软件的能力，导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。

我们 目前通过亚马逊和IBM运营的第三方数据中心托管设施提供部分软件功能。此外，我们还通过亚马逊运营的第三方数据中心托管设施为我们的客户提供辅助功能，并在亚马逊设有备份设施 。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害(如地震和飓风)、实际或威胁到的公共卫生突发事件(例如，新冠肺炎)、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件造成损坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施 安排终止，或者设施出现服务中断或损坏，我们的软件可能会中断 ，并且在安排新设施和服务时可能会出现延误和额外费用。

我们第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能导致我们的软件中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施 ，但使用量激增、自然灾害(如地震或飓风)、恐怖行为、破坏或破坏行为、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或设施中其他意想不到的问题 都可能导致我们的按需软件长期中断。即使采用当前和计划中的灾难恢复 安排，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能不会就我们可能遭受的任何损失对我们进行足够的赔偿。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们 发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的软件因缺陷或类似问题而中断或失败，并且我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题， 我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或产生巨额成本。

我们的 软件及其底层基础设施本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。我们每天多次发布对软件的修改、 更新、错误修复和其他更改，而不是针对每个版本进行传统的人工质量控制审查 。我们会不时地发现软件中的缺陷，将来可能会发现更多的缺陷。在客户开始使用我们的软件或其应用程序之前，我们可能无法 检测并纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的 客户可能会在我们的软件实施后发现缺陷或错误。

在过去，我们曾经历过因电源故障而导致的软件中断。虽然没有数据因停机而丢失，但我们的客户 在使用我们的软件时遇到了中断，因为我们的网站停止运行，我们的营销活动、电子邮件新闻稿 和其他功能也被关闭。尽管如此，停机持续时间很短，我们不知道停机导致客户 有任何负面评论和负面新闻。我们相信，这些故障不会对我们的客户关系、声誉和品牌造成重大损害。我们相信，停机不会影响我们满足客户期望、管理软件或实现运营效率和盈利目标的能力。

缺陷 或错误可能导致产品中断，还可能导致我们为客户收集和处理的数据不准确，或者 甚至丢失、损坏或无意中泄露此类机密数据。我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分 ，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何产品中断、缺陷或不准确的历史记录，或者机密数据的丢失、损坏或意外泄露，都可能导致我们的声誉受到损害，客户可能会选择不购买或续签与我们的协议。此外， 这些问题可能会使我们面临服务绩效积分(无论是我们提供的还是合同要求的)、保修索赔或增加的 保险费用。与产品中断、软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，我们软件上的第三方应用和功能可能不符合我们应用于我们自己的开发工作的相同质量标准 并且，如果它们包含错误、漏洞或缺陷，它们可能会中断我们的客户使用我们的产品，导致数据丢失，未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉，并影响我们产品的继续使用 ，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们 依赖于第三方数据托管和传输服务的持续可用性。

我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本 因供应商整合、法规、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加软件或服务的费用以弥补更改。因此，我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。

如果 我们没有或不能保持我们的软件与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降。

我们有相当大比例的客户选择使用第三方应用程序提供商发布的API将我们的软件与第三方应用程序提供商提供的某些功能进行集成。我们软件的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们 将我们的软件与第三方应用程序和软件集成的能力，包括内容管理系统、客户体验管理系统、电子商务、呼叫中心、分析和我们的客户使用并从中获取数据的社交媒体网站。第三方应用程序和API提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问 ，或以相反的 方式更改管理其应用程序和API的使用以及对这些应用程序和软件的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和软件与我们的软件一起使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的软件与客户用于营销、内容管理、客户体验管理或机器人流程自动化目的的新第三方应用程序和软件 集成在一起，或者未能续订我们目前提供此类集成所依据的现有关系，我们可能无法 提供客户所需的功能，这将对我们创造新收入或维持现有收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们软件的功能并扰乱我们的业务。

选择 我们软件的功能取决于我们交付数据的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等独立第三方提供的数据，包括搜索引擎结果和社交媒体更新。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、第三方提供商的数据共享协议或经客户同意提供给我们的。未来， 这些第三方中的任何一方都可以更改其数据共享策略，包括对其进行更严格的限制，或更改其算法，以确定搜索结果和社交媒体更新的位置、显示和可访问性，这些操作中的任何一项都可能导致我们丧失 收集有用数据并向客户提供有用数据的能力。这些第三方还可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与他们的政策不一致，这可能导致我们失去为客户收集这些数据的能力。任何此类更改都可能削弱我们向客户提供数据的能力 ，并可能对我们软件的部分功能产生不利影响，削弱我们的客户通过使用我们的解决方案获得的投资回报 ，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。我们还依赖这些数据的可用性和准确性 ，此类数据的可用性或准确性的任何变化都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 并损害我们的声誉和品牌。

隐私问题和最终用户对互联网行为跟踪的接受程度可能会限制我们软件的适用性、使用和采用。

隐私问题 可能会导致最终用户拒绝提供允许客户有效使用我们的软件所需的个人数据。 我们已经实施了各种功能，旨在使我们的客户能够更好地保护最终用户隐私，但这些措施可能无法 缓解所有潜在的隐私问题和威胁。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，也可能会抑制市场 采用我们的软件，特别是在某些依赖敏感个人信息的行业。隐私倡导团体以及技术和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会给我们带来额外的 负担。遵守这些组织的政策和行动所产生的成本和其他负担可能会限制我们软件的使用和采用，并减少对其的总体需求，或者导致对任何不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任 或任何此类行动的损失。

如果 我们或我们客户的安全措施遭到破坏，或者以其他方式获得对我们客户或其客户数据的未经授权的访问 ，我们的软件可能会被视为不安全，我们的客户可能会受到伤害，并可能限制或停止使用我们的软件， 我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

我们的 运营涉及存储和传输客户及其客户的数据，包括个人身份信息。 我们的存储通常是我们客户的部分业务和最终用户数据的唯一记录来源，例如初始 联系信息和在线互动。安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露此信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉、损害我们的销售并损害我们的客户和业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加 ，基于云的营销服务软件提供商已成为攻击目标。如果我们的安全措施因第三方操作、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害， 我们的声誉可能会受损，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商，违反了适用的法律、我们的安全政策或我们的可接受使用政策，此类违规行为也可能 将我们客户的信息置于风险之中，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们客户的安全措施 遭到破坏，即使我们自己的系统没有受到任何实际损害，如果我们的客户或其他任何人错误地将此类安全漏洞归咎于我们或我们的系统，我们可能会面临负面宣传或声誉损害。我们可能无法 预测或阻止用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常直到事件发生后才能检测到 。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可， 我们可能更容易成为第三方寻求破坏我们的安全系统或未经授权访问客户数据的目标。此外，我们还为我们的开发团队提供对存储客户数据的数据库的广泛访问，以促进我们快速的产品开发。如果此类访问或我们自己的操作导致我们客户的 业务数据丢失、损坏或破坏，他们的销售、销售线索生成、支持和其他业务运营可能会受到永久性损害。因此，我们的客户 可能会就利润损失和其他损害向我们提出索赔。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何战略合作伙伴、供应商和其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、网络安全威胁、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。网络事件的复杂性和频率一直在增加，可能包括 第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、 网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站，他们使用的技术经常变化 并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预料到这些技术。此外，在 持续流行期间，而且随着远程工作和资源访问的扩展，我们可能遇到与网络安全相关的事件的风险增加，例如新冠肺炎主题网络钓鱼攻击、利用可能存在的任何网络安全漏洞、网络安全威胁或攻击的数量增加 ，以及由于我们的大多数员工和服务提供商继续从非公司托管网络远程工作而导致的其他安全挑战 。

如果我们遭遇网络攻击并在我们的运营中遭受中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到实质性破坏 无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失还是其他中断。 这些网络攻击可能由所有类型的威胁行为者实施(包括但不限于国家、有组织犯罪、 其他犯罪企业、个人行为者和/或高级持续威胁组织)。此外，我们可能会体验到任何这些威胁行为者对我们的物理场所的入侵。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任 ，我们的竞争地位可能会受到损害。个人数据的任何泄露、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和 处罚，或者根据外国法律和其他相关的州和联邦隐私法要求损害赔偿。

许多 政府已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的传输时通知个人。此外，我们的一些客户根据合同要求通知任何数据安全漏洞。 我们的竞争对手、我们的客户或我们遇到的安全漏洞可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全损害，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择 不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响 。

不能保证我们合同中关于安全漏洞的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的 ，也不能以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们也不能确定 我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续按可接受的条款提供，或者将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔 。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们的技术被指控或确定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司，包括营销软件公司，经常被要求对基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和 其他行业参与者已获得专利和/或已提交专利申请，并可能主张专利或行业内的其他知识产权 。此外，近年来，非执业实体的个人和团体，通常被称为“专利流氓”，购买专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求达成和解。我们可能会不时收到恐吓信或通知，或可能成为我们的服务和/或软件和基础技术侵犯或侵犯他人知识产权的索赔的对象。 对此类索赔的回应，无论其是非曲直，都可能非常耗时，诉讼辩护成本高昂，分散了管理层的 注意力和资源，损害了我们的声誉和品牌，并导致我们招致巨额费用。我们的技术可能无法 承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。知识产权侵权索赔可能需要我们重新设计我们的应用程序，推迟发布，达成代价高昂的和解或许可协议，或支付高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售我们的软件的临时 或永久禁令。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被侵犯的技术，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和运营结果可能会受到不利的 影响。此外，如果我们的客户担心我们的软件可能会侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们的软件。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在我们与客户签订的订阅协议中，我们一般不同意赔偿客户因第三方声称客户使用我们的服务或软件侵犯了第三方的知识产权而产生的任何损失或费用。但是，不能保证客户不会主张普通法赔偿索赔，也不能保证我们合同中任何现有的责任条款限制是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们 免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。我们的客户如果被指控侵犯知识产权，未来可能会根据普通法或其他法律理论向我们寻求赔偿。如果此类索赔成功，或者如果我们被要求就这些或其他索赔向我们的客户进行赔偿或保护，这些问题可能会扰乱我们的业务和管理 并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们在日本和国外未能充分保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去 宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们产品和服务的专有权利。然而， 我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。如果 我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何商标或其他 知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，某些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们的产品的许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律并不像日本或美国的法律那样保护专有权。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会 增加。

我们 与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方 签订保密协议。不能保证这些协议将 有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议可能不会 阻止我们的竞争对手独立开发与我们的软件和产品相当或更好的技术。

我们 可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业机密。此类诉讼可能代价高昂、耗时 ，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力 可能会遇到针对我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉 。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，这可能会推迟我们软件和产品的进一步销售或实施，损害我们软件和产品的功能，推迟推出新功能或增强功能，导致我们将劣质或成本更高的技术 替换到我们的软件和产品中，或损害我们的声誉。

我们 使用“开源”软件可能会对我们提供软件的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们基于云的软件有很大一部分采用了所谓的“开源”软件，我们未来可能会采用更多的开源软件。开源软件通常是可自由访问、可用和可修改的。某些开源许可证 在某些情况下可能要求我们免费提供包含开源软件的软件组件， 我们为基于、并入或使用开源软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发我们使用的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守一个或多个此类许可证的条件，我们可能会被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害，包括被禁止提供包含开源软件的软件组件 ，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们提供受影响软件的能力。我们 还可能受到索赔我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并需要我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。

与政府监管相关的风险

我们 受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务 ，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守此类法律还可能 损害我们维护和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括内务和通信部、日本个人信息保护委员会(PPCJ)、美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构。我们从我们的客户和线索收集个人身份信息和其他数据。我们还处理客户的个人身份信息。 我们使用这些信息为客户提供服务，以支持、扩展和改进我们的业务。我们还可能在客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与第三方共享客户的 个人身份信息。

日本和美国联邦以及各个州和外国政府已经通过或提议对个人个人信息的收集、分发、使用和存储进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在实施联邦消费者保护法和州消费者保护法，在日本，PPCJ正在根据个人信息保护法发布命令和指导方针，为在线收集、使用和传播数据制定标准。但是，这些义务的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。 我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或者 任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全事件 可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在演变，此类法律法规的变化可能会 要求我们更改软件的功能或限制我们的客户收集和使用电子邮件地址、页面查看 数据和个人信息的能力，这可能会减少对我们软件的需求。我们不遵守国家、联邦、州和国际数据隐私法律法规，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中要求承保公司 向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息。 CCPA最近进行了修订，目前尚不完全清楚CCPA将如何执行，其某些要求将如何 解释。我们还无法预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。

此外，加州于2020年11月通过了一项新的投票倡议，即加州隐私权法案(CPRA)，并于2023年1月1日生效，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅 修改CCPA，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并 产生巨额成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

某些 其他州法律规定了类似的隐私义务，我们还预计会有更多的州颁布类似于 CCPA的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者特定个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA已催生了许多关于新的联邦和州级别隐私立法的建议。 此类拟议立法如果获得通过，可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险， 需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，以及 可能会导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

此外，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了消费者数据保护法(CDPA)，并于2023年1月1日生效。CDPA规范企业(CDPA指的是控制人)收集和共享个人信息的方式。 虽然CDPA包含了许多与CCPA和CPRA类似的概念，但在范围、适用范围、 和将改变控制人运营做法的法律执行方面也有几个关键的区别。新法律将影响控制人员收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据传输到附属公司以及回应消费者权利请求的方式。

此外，包括欧盟和加拿大在内的几个外国司法管辖区对收集和使用从其居民那里获得的个人信息 有规定，这往往比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区广泛适用于收集、使用、存储、披露和安全可识别或可用于识别个人身份的个人信息。在相关部分，这些法律和法规可能会通过施加更高的要求来影响我们从事潜在客户创造活动的能力，例如在发送商业信件之前肯定加入或同意，或 从事电子跟踪活动。例如，欧洲法院最近对C-673/17案的裁决规定， 预先登记的选择加入不足以构成有效的主动消费者对Cookie存储的同意。为了获得欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)所规定的“适当的 保护”地位，日本在2019年1月23日之前对这方面的法律和法规进行了尽可能多的修订，因此个人数据的收集、使用和转移也受到同样的限制。

在欧盟内部，立法者已经通过了GDPR，并于2018年5月生效，它可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守情况下可能受到的惩罚。 此外，随着英国于2020年1月31日退出欧盟，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国《2018年欧洲联盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日相同，但须经英国特定的 修正案)纳入联合王国法律(“英国GDPR”)。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了联合王国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。然而，英国现在被视为欧盟GDPR下的第三个国家，这意味着个人数据从欧洲经济区向英国的转移将受到限制，除非欧盟GDPR承认的适当保障措施已经到位。然而，根据欧盟-英国贸易合作协议，在过渡期结束后的6个月内，英国和欧洲经济区之间的个人数据转移是合法的，以期在此期间获得欧盟委员会的适当决定。与GDPR一样，英国GDPR将个人数据 转移到英国以外的国家，但不被英国视为提供了足够的保护(这意味着 个人数据从英国转移到欧洲经济区仍然是自由流动的)。

2016年7月12日，欧盟委员会通过了欧盟-美国隐私盾牌，这是一个将个人数据从欧盟转移到美国的框架，作为安全港框架的继任者，该框架于2015年10月被欧洲法院宣布无效。2020年7月16日，欧洲法院宣布欧盟-美国隐私盾牌的裁决无效，该裁决认为，欧盟未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。在同一裁决中，欧洲法院认为，欧盟委员会批准的关于在欧盟管制员和非欧盟处理器之间传输个人数据的标准合同条款(“SCC”)是有效的，但欧洲法院认为，根据SCC进行的传输需要在个案基础上进行分析，以确保符合欧盟的数据保护标准 。我们的客户协议包括SCC。然而，作为这一决定的结果，公司可能需要采取额外的措施 来完成向美国和其他第三国转移个人数据，以符合GDPR的要求，而且人们仍然担心SCC是否会面临额外的挑战。在有关如何在法律上 继续进行这些转移的剩余法律不确定性得到解决之前，我们将继续面临是否允许我们的客户将个人数据转移到美国以供我们作为软件服务的一部分进行处理的不确定性。如果不允许将此类数据传输到美国 ，可能会对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。我们的 客户可能会认为替代数据传输机制成本太高、负担太重、法律上太不确定或在其他方面令人反感 ，因此决定不与我们做生意。例如，我们的一些在欧盟开展业务的客户或潜在客户可能要求其供应商在欧盟内托管所有个人数据，并可能决定与我们的竞争对手之一在欧盟内托管个人数据而不是与我们开展业务。

管理某些信息，特别是金融和其他个人信息的收集、处理、存储、使用和共享的监管框架正在迅速演变，可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。 这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的服务和软件功能的功能不一致。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、不断变化的消费者预期、不断变化的法律、规则和法规、行业 标准或我们或该等第三方正在或可能受到的合同义务， 可能导致政府实体或私人行为者对我们采取行动或提出其他索赔，导致大量成本、时间和其他资源的支出，或导致 巨额罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行动，特别是在我们被发现违反规定或承担损害赔偿责任的范围内，都将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们 公开发布有关我们收集、处理、使用和披露数据的做法的文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。任何未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全 或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准的行为，都可能使我们面临代价高昂的诉讼、巨额赔偿、 罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们的隐私政策和提供有关隐私和安全的承诺和保证的其他文档的发布被发现对我们的实际做法具有欺骗性、不公平或失实的 ，可能会使我们面临潜在的州和联邦行动，这可能单独或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律法规，我们可能会受到个人或政府当局基于隐私或数据保护法规以及我们对客户或其他人的承诺的索赔、法律程序或其他行动的影响，以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律法规限制我们的订户使用和共享个人信息的能力或我们存储、处理和共享个人信息的能力，则对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们 可能会因客户的活动、他们的网站内容或他们在我们服务器上存储的数据而面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

作为基于云的入站营销、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化软件的提供商，我们可能对客户在我们服务器上存储的数据上的活动或与他们在我们服务器上存储的数据相关的活动承担潜在责任。 尽管我们的客户使用条款禁止客户非法使用我们的服务，并允许我们关闭网站或采取 其他适当的行动进行非法使用，但客户仍可能从事被禁止的活动，或与我们一起上传或存储内容，违反适用法律或客户自己的政策，这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。此外， 客户可能在我们的软件上上传、存储或使用可能违反我们的可接受使用政策的内容，该政策禁止 具有威胁性、侮辱性、骚扰、欺骗性、虚假、误导性、粗俗、淫秽或不雅的内容。虽然此类内容可能不违法，但将我们的软件用于此类内容可能会损害我们的声誉，导致业务损失。

以下几项美国联邦法规可能适用于我们的各种客户活动：

尽管到目前为止，美国的这些法规和判例法通常使我们免于承担客户活动的责任，但在未决或未来的诉讼中，法院裁决可能会缩小这些法律为我们提供的保护范围。此外，管辖这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚未确定，或者我们可能难以或不可能在某些国际司法管辖区遵守。 此外，尽管这些法律机构的措辞是无罪的，但我们可能会卷入投诉和诉讼，即使 最终解决对我们有利的问题，也会增加我们的业务成本，并可能分散管理层的时间和注意力。最后，其他 现有法律体系，包括各州的刑法，可能被视为适用，或者未来可能会通过新的法规或法规 ，其中任何一项都可能使我们承担进一步的责任并增加我们的业务成本。

私人实体用来规范电子邮件使用的标准过去曾干扰，未来也可能会干扰我们软件的有效性和我们开展业务的能力。

我们的 客户依靠电子邮件与其现有或潜在客户进行通信。各种私人实体试图规范将电子邮件用于商业招揽的行为。这些实体通常倡导大大超出当前法律要求的行为或实践标准，并将符合当前法律要求的某些电子邮件请求归类为垃圾邮件。其中一些实体 维护公司和个人以及与这些实体或个人相关联的网站、互联网服务提供商和互联网协议地址 ，这些实体或个人不遵守黑名单实体认为适当的商业电子邮件征集行为或做法标准 。如果公司的互联网协议地址由列入黑名单的实体列出，则从这些地址发送的电子邮件如果被发送到订阅了该黑名单实体的服务或购买其黑名单的任何因特网域或互联网地址，则可能会被阻止。

由于我们客户的报文传送做法，我们的一些互联网协议地址可能会不时被一个或多个列入黑名单的实体列入名单。不能保证我们将能够成功地将自己从这些名单中删除。这种 类型的黑名单可能会干扰我们营销我们的软件和服务以及与客户沟通的能力，而且由于我们代表客户执行电子邮件递送，因此可能会破坏客户电子邮件营销活动的有效性，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

现有的联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信的发送者、网站所有者和其他活动，并可能影响我们软件的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。

我们的客户如何使用我们的软件的某些方面受美国、欧盟和其他地方的法规约束。最近 年，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方Cookie或网络信标进行在线行为广告表示担忧，欧盟最近通过的立法要求在用户设备上放置Cookie 时必须征得知情同意。对Cookie和网络信标的监管可能会导致我们的活动受到限制，例如努力了解用户的互联网使用情况。最近颁布或提出了新的和不断扩大的“不跟踪”法规，以保护 用户选择是否在线跟踪的权利。这些法规旨在允许最终用户对在线收集的私人信息的使用有更大的控制权，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守他们的选择，选择不收集或使用此类信息，并对向 第三方网站披露信息进行限制。这些政策可能会对我们软件的运行产生重大影响，并可能削弱我们对客户的吸引力 ，从而损害我们的业务。

我们在医疗保健、金融服务和其他行业的许多客户和潜在客户在收集、使用和保护数据方面受到严格的监管 ，未来可能会受到进一步监管。因此，这些 法律或重大新法律或法规或对现有法律、法规或政府政策的更改或废除可能会改变这些客户的业务方式，并可能要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款以满足客户和监管要求，或者可能导致对我们软件的需求和销售减少并对我们的财务业绩产生不利影响 。

此外，《2003年控制攻击非请求色情和营销法》(《垃圾邮件法》)确立了商业电子邮件消息的某些要求，并规定了传输商业电子邮件消息的惩罚措施，目的是在来源或内容上欺骗收件人。《垃圾邮件法案》规定，商业电子邮件的发件人有义务为收件人提供选择不接收发件人未来的商业电子邮件的能力。我们客户的 消息收件人选择不接收商业电子邮件的能力可能会使我们软件的电子邮件组件的有效性降至最低。 此外，某些州和外国司法管辖区(如澳大利亚、加拿大和欧盟)已制定法律来规范 发送电子邮件，其中一些法律的限制比美国法律更严格。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件 ，除非收件人事先向发件人提供了接收此类电子邮件的同意，或者换句话说，已经 同意接收此类电子邮件。要求收件人选择接收商业电子邮件，或要求收件人选择不接收商业电子邮件，可能会 将我们软件的有效性降至最低。

虽然这些法律法规一般适用于我们的客户使用我们的软件，但作为代表我们客户的数据处理者或作为我们客户的业务伙伴，我们可能会受到某些法律的约束。例如，管理个人信息的收集、使用和披露的法律和法规 包括在美国联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、 1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》和州违反通知法、 和国际上的欧盟的《数据保护指令》和德国的《联邦数据保护法》。如果我们因政府执法或私人诉讼而被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能会受到 民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变业务做法的禁令行动， 所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，并严重损害我们的声誉和业务。

我们 受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力 ，如果我们没有完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的业务活动受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，并受到声誉损害。为特定交易获取必要的授权(包括 任何所需的许可证)可能非常耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会 。此外，美国出口管制法律和经济制裁法律禁止与美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。尽管我们采取预防措施防止与美国制裁目标进行交易，但存在这样的可能性：我们可能会无意中向美国制裁禁止的人员提供我们的解决方案。这可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

与税收相关的风险

我们 可能需要承担征收和汇出销售税及其他税款的额外义务，并且我们可能需要为过去的 销售承担纳税责任，这可能会损害我们的业务。

州、地方和非美国司法管辖区对销售、使用、增值税、数字服务税和其他 税有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同的解释。特别是，此类税收在不同司法管辖区对我们软件的适用性 尚不清楚。此外，这些司法管辖区关于税收关联的规则非常复杂，差异很大。因此，我们可能面临纳税评估和审计的可能性，我们对这些 税和相关处罚的责任可能会超过我们最初的估计。如果我们成功地断言我们应该在我们历史上没有征收过也没有应计此类税收的司法管辖区征收额外的销售额、使用费、增值税或其他税，可能会 导致对过去的销售产生重大的税务责任和相关处罚，阻碍客户购买我们的应用程序，或者 损害我们的业务和经营业绩。

税法或法规中对我们或我们的客户不利的更改 可能会增加我们软件的成本，并对我们的业务产生不利影响 。

新的 收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布。任何新税种都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的客户在未来或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些更改的成本，现有的 和潜在的未来客户可能会选择在未来不继续或购买我们的软件。此外，新的、更改的、修改的 或新解释或应用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们软件的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，由于疫情和其他原因，我们的员工继续在美国和国际各地的地理位置远程工作，我们可能需要缴纳额外的税款，我们在其他司法管辖区的税法方面的合规负担可能会增加 。

我们 是一家跨国组织，在许多司法管辖区面临着日益复杂的税务问题，我们可能有义务在各个司法管辖区缴纳额外的 税。

作为一家跨国组织，我们可能需要在世界各地的多个司法管辖区缴税，税法日益复杂。 税法的适用可能存在不确定性。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加 ，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动资金和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些 司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种 预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处， 其中任何一项都可能对我们和我们的运营结果产生实质性影响。

与我们普通股的所有权相关

不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

在我们于2022年2月14日完成首次公开募股之前，我们的普通股股票没有公开市场。我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“HTCR”。不能保证任何经纪人都会继续对交易我们的股票感兴趣。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，可能很难出售它们。 我们不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展，或者如果发展，这种市场将继续下去。

不能保证我们通过永久满足纳斯达克的持续上市要求，能够在任何时期内在纳斯达克资本市场保持上市。如果我们无法继续满足这些要求，可能会导致我们的普通股被纳斯达克资本市场摘牌 。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们 无法预测普通股的交易价格。我们普通股的市场价格取决于许多因素， 包括本“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们普通股的有限公开流通股将倾向于增加我们普通股交易价格的波动性。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，在过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。 如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源 。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为一家受控公司，我们不受纳斯达克资本市场的所有公司治理规则的约束。

纳斯达克资本市场规则的 “受控公司”例外规定，由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守纳斯达克资本市场公司治理规则的某些要求 。截至2023年3月31日，山本住友实益持有公司普通股共计10,995,969股，相当于已发行普通股投票权的52.8%。 作为纳斯达克资本市场公司治理规则中所指的“受控公司”，本公司不受纳斯达克资本市场公司治理规则所规定的上市公司治理规则的约束。 公司治理规则要求上市公司必须：(I)董事会多数成员应为纳斯达克资本市场上市标准下的“独立”董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会 和符合纳斯达克资本市场要求的提名/公司治理委员会章程 ；以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克资本市场要求的薪酬委员会章程。我们目前并打算继续利用这些豁免。 因此，对于受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。 见《管理层控制的公司与董事独立性》。

如果 我们股本的投票权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响公司的重大决策，并可能导致利益冲突。

我们的首席执行官山本隆先生控制着我们已发行普通股约52.8%的投票权。 因此，山本先生将在所有需要股东投票的事项上拥有多数投票权，包括选举董事；合并、合并和收购；出售我们的全部或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定 ；修订我们的公司注册证书或公司章程；以及我们的清盘和解散。

这种投票权的集中可能会推迟、阻止或阻止有利于我们其他股东的行为。山本先生的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种投票权的集中也可能具有推迟、防止或威慑我们控制权变化的效果。此外，山本先生可能试图促使我们采取他认为可以增加他对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东造成不利影响的行动方案。因此，一旦控制权发生变化，我们普通股的市场价格可能会下降，或者股东可能无法获得高于当时普通股当前市场价格的溢价。此外，投票权的这种集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有一家拥有大量股东的公司的股票 有不利之处。见“高管薪酬”和“证券说明”。

我们 从未为我们的普通股支付过股息，未来也不打算这样做。

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金股息 我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。 我们打算保留未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者对我们普通股的任何回报都将以其普通股的市值增值(如果有的话)的形式出现。请参阅“分红政策”。

我们的 普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的 普通股未来可能需要遵守“细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股目前不被认为是“细价股”，因为它在纳斯达克上市，但 如果我们无法保持上市，我们的普通股不再在纳斯达克上市，除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商 提出了额外的销售实践要求，这些经纪自营商建议向那些有资格成为“成熟客户”或 “认可投资者”以外的人购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户 账户中持有的每个细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，证明细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的 书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

● 如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下，向投资者出售了“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

● 如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

根据《就业法案》，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况出现：(I)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年结束时；(Ii)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股市值至少为7.00亿美元的财年末；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；以及(Iv)本财年结束，在此期间，我们的首次公开募股(于2022年2月14日结束)五周年。

但是，在此之前，我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，并对我们的证券价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们需要对财务报告保持内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。此外，我们将被要求每季度报告内部控制的任何变化。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的规定，我们 必须提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果 我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守 第404条的要求或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的价值可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要 额外的财务和管理资源。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师不需要证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴的成长型公司时，我们的 独立注册会计师事务所不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司 ，因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其内部财务报告控制的有效性，而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制，我们将被要求每季度详细说明我们的内部控制的变化，但我们不能保证 独立注册会计师事务所在评估我们财务报告的内部控制有效性的审查过程中，如果获得，将不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，不再是一家规模较小的报告公司(如下所述)，我们将接受独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证。即使管理层发现这种 控制有效，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性，并出具有保留意见的报告。

我们 认为，我们将被视为一家较小的报告公司，不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不需要，也可能不会在我们的代理报表中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们 还将有其他“规模化”披露要求，这些要求不如不是较小报告公司的发行人 ，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东 更难出售他们的股票。

作为一家上市公司，我们 会产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间在新的 合规计划上。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》还对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来执行这些 合规计划。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本或此类成本的时间。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求在我们不再是新兴成长型公司或较小报告公司的日期之后，在我们的第二份10-K年度报告或第一份10-K年度报告之后，让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条 将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理工作 。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能 及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的证券价值可能会缩水，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的 财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的操作和财务系统，以有效管理我们的业务。实施新系统、程序或控制的任何延迟或过渡中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第(Br)404节的要求，得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们的证券价值产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

反收购 我们的公司证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书和章程包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止 控制权变更或管理层变更。这些规定包括：

这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、公司控制权变更或董事会和管理层变更 。

我们的公司证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的证券持有人从其证券中获得溢价的机会，还可能影响一些 投资者愿意为我们的证券支付的价格。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们的公司总部位于日本东京都Shinagawa-ku Higashigotanda 1-2-33，我们从独立的第三方那里租用了大约7863平方英尺的办公空间。本租赁的原始期限将于2023年9月结束，并提供自动 两年续订选项。写字楼租赁条款规定，基本租金为每月25 309美元，销售税为每月2 531美元。我们还在日本冲绳那霸市Mekaru 2-4-35有一个办公室，我们从独立的第三方那里租用了大约890平方英尺的办公空间。本租约的原始期限将于2023年8月结束，并提供自动 年度续订选项。冲绳写字楼租赁条款规定，基本租金为每月1,370美元，销售税份额为每月137美元。我们相信，这些设施足以满足我们目前和近期的未来需要。

项目 3.法律诉讼

我们不时地卷入各种因正常业务活动而引起的法律诉讼。据我们管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁要提起此类法律诉讼。 为此类诉讼辩护的费用高昂，并可能给管理层和员工带来重大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码是HTCR。2023年3月30日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为1.00美元。

持有者

截至2023年3月31日，共有20,842,690股普通股已发行和发行，我们约有56名普通股持有人 。记录持有者的数量不包括其股票以银行、经纪商、被提名人或其他受托人的名义持有的普通股的受益所有者。

分红

我们 没有为我们的普通股支付任何现金股息，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。 我们打算保留未来的收益，用于再投资于业务的发展和扩张。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们的董事会和股东于2021年8月6日批准了2021年股权激励计划(简称2021年计划)。根据《2021年计划》，2,400,000股普通股获授权发行予本公司或其附属公司的雇员、董事及独立承办人(但在集资交易中提供或出售本公司证券的服务，或推广或维持本公司证券市场的服务除外)。2021年计划授权为参与者提供基于股权和 现金的激励。截至2022年3月30日，根据2021年计划授权发行的股票有6,330股。

于2021年12月25日，本公司根据我们的2021年计划，以每股2.50美元的行使价，向本公司的高级职员、董事、雇员及顾问授予购买1,534,500股普通股的选择权。根据2021年计划的条款和条件以及授予期权的期权授予协议，期权于发行日期的每个年度周年纪念日授予，金额相当于适用普通股股份的25%。

2022年2月9日，本公司与五名高管签订了高管聘用协议，并根据2021年计划授予了85,820个限制性股票单位。 这些普通股在雇佣协议日期的每个年度周年纪念日授予，金额相当于适用的普通股 股份的25%。

2022年8月2日，公司向一名员工授予了根据我们的2021计划以每股2.94美元的行使价购买2,000股普通股的期权。购股权于发行日期的每个年度周年日归属，金额为相当于适用普通股股份的25%，受授予购股权所依据的2021年计划及期权授予协议的条款及条件所规限。

2023年2月3日，本公司向一名员工授予股票期权，自授予日起十年内以每股1.17美元的行使价购买100,000股普通股。股票期权将分别在授予日和2024年2月1日授予50%。

于2023年3月22日，公司授予671,350股普通股野兔致Sigmaways的员工和服务提供商。

发行人购买股票证券

2022年6月1日， 董事会董事批准股份回购计划(“2022年股份回购计划”)，根据该计划，本公司获授权回购最多350万美元的已发行普通股。根据该计划回购的时间和金额由公司管理层根据其对市场状况的评估和其他 因素确定。本计划没有确定的终止日期，可能会随时暂停或终止。

在2022年6月1日至2022年9月30日期间，本公司根据2022年股份回购计划，以每股2.59美元的平均价格回购了1,349,390股普通股，总额约为350万美元(包括佣金)。截至2022年9月30日，公司已用完2022年股份回购计划授权的全部余额。

2022年10月18日， 董事会批准注销所有回购的股票。截至2022年12月31日，1,349,390股国库股已全部注销 。

转接 代理和注册表

公司的转让代理是TranShare公司。转会代理的地址是贝赛德中心1,17755 US骇维金属加工19 N，Suite140，佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33764，电话号码是(30362621112)。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年报中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本年度报告其他部分包含的财务报表及其注释一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。本文中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指红心企业公司及其合并的子公司，包括但不限于红心股份有限公司(“红心公司”)、红心资本顾问公司(“红心资本顾问”)、红心金融公司(红心财务公司)和Sigmaways公司(“Sigmaways”)。Heartcore Financial成立于2023年1月。Heartcore Capital Advisors成立于2023年2月。对Sigmaways的收购于2023年2月完成。

业务 概述

我们 是总部位于日本东京的领先软件开发公司。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务单位 包括一项已存在12年的客户体验管理业务。我们的客户体验管理平台 (“CXM平台”)包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供培训、服务和支持 以帮助客户成功使用我们的CXM平台。

第二个业务单元是数字化转型业务，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还拥有一支持续的技术创新团队来开发支持大型企业客户狭隘需求的软件 。

2022年9月6日，Heartcore Enterprise，Inc.签订了股份交换和购买协议(“Sigmaways协议”)，收购Sigmaways 51%的已发行股份，Sigmaways是一家根据加利福尼亚州法律成立的公司，在美国从事软件开发和销售业务。收购于2023年2月1日完成。

在2022年期间，我们启动了GO首次公开募股业务，支持日本公司在纳斯达克和美国纽交所上市。截至2023年3月30日，我们已与9家公司签订了咨询协议，以协助他们的IPO进程，根据协议，我们有权从每家公司获得350,000美元至900,000美元不等的咨询费，以及 认股权证或日本收购权，以购买此类公司完全稀释后股本的1%至4%，可在特定日期以每股0.01美元的行使价行使。GO IPO业务的收入帮助抵消了CX和DX部门销售额的下降。在2023年第一季度，我们成立了Heartcore Financial和Heartcore Capital Advisors 作为我们GO IPO咨询业务的一部分。

我们 在全球销售和营销工作中投入了大量资金。截至2022年12月31日，我们的销售和营销组织 由14名员工组成，其中包括在日本软件市场保持实体销售的现场销售组织。使用我们的入市战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并建立了多元化的 收入和客户基础。截至2022年12月31日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字化转型业务部门)在日本总共拥有903个客户。

我们于2021年5月18日在特拉华州注册成立。我们主要通过我们持有多数股权的子公司--红心株式会社(“红心株式会社”)开展业务活动，这是一家日本公司(“红心株式会社”)，由我们的首席执行官山本住孝先生于2009年在日本成立，并于2021年7月被我们收购。Heartcore Co.的初衷是通过其强大的内容管理系统帮助公司有效地管理内容。自那以后，Heartcore Co.扩大了服务范围，帮助公司管理所有形式的业务流程。

收购Heartcore Co.被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为相同的控股股东 在交易前后控制了所有这些实体。本公司及其附属公司的合并事项已按历史成本入账，并按交易于随附的综合财务报表所载的第一期期初开始生效的基准编制。

在截至2022年和2021年12月31日的财年，我们分别产生了8,818,312美元和10,822,514美元的收入，净亏损分别为6,677,466美元和327,044美元，运营活动中使用的现金流和运营活动的现金流分别为4,808,547美元和766,300美元。如我们的合并财务报表所示，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为10,573,579美元。

影响我们运营业绩的关键因素 。

我们 认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

我们 增强竞争优势的能力

我们的 使命是走在企业业务自动化创新和思想领先的前沿，分析企业用户的 台式机和任务关键型系统，并根据分析结果创建提供业务自动化的端到端软件并进一步模拟数字。我们创建提供业务自动化的端到端软件。我们的客户在其组织中使用我们的软件 ，以便他们能够以更完全自动化的方式运行其操作。我们在软件中成功实施自动化的能力极大地影响了我们的盈利能力。

我们拓展国际市场的能力

我们 在日本软件市场保持实体销售。通过我们的全球入市战略，我们相信我们已经建立了多元化的收入和客户基础。我们将继续发展我们的全球业务。从长远来看，国际扩张是一个重要的机遇，我们计划继续投资，通过扩大我们的销售和营销努力，以及利用渠道和其他生态系统合作伙伴，扩大我们的国际影响力。

我们 控制成本和费用并提高运营效率的能力

我们的业务增长依赖于我们吸引和留住合格且高效的员工、发现商业机会、与客户签订新合同的能力，以及我们控制成本和支出以提高运营效率的能力。我们的软件成本 (主要包括购买的软件许可证、工资和福利以及外包费用)对我们的盈利能力有直接影响。 我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过各种方式减少这些成本增加的风险，同时保持和提高利润率和市场份额。此外，我们的员工成本(包括工资和福利)和行政费用也直接影响我们的盈利能力。我们推动员工工作效率和提高运营效率的能力影响我们的盈利能力。

我们 管理和保留客户续订的能力

我们的 管理和保留客户续订的能力对于我们扩大客户群的续订以及持续且不断增长的收入至关重要。通过实现并保持客户续订的高保留率，我们能够从此类留存客户续订产生的收入 中支付大部分费用。为了实现并保持较高的客户续订保留率，我们采取了以下行动：(I)我们对现有客户进行年度调查；(Ii)我们进行Net Promoter评分(NPS)，通过询问客户向他人推荐我们的产品和服务的可能性来衡量客户忠诚度和满意度；以及(Iii) 我们让销售代表访问重要客户，以增加客户保留率。我们在客户群中的扩展能力 体现在我们的净保留率上，即过去12个月内现有客户的年化续订运行率的净扩展速度 。

截至2022年12月31日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字转型业务部门) 在日本共拥有903个客户，其中645个(71.4%)为付费客户，24个日本以外地区的总客户为24个，其中2个( 0.2%)为付费客户。我们的280个非付费客户最初是付费客户，他们使用我们的付费服务，但现在使用的是免费版本的CXM平台。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的客户体验管理业务部门(CMS业务)付费客户的净保留率分别为92%、95%和95%。对于我们CMS业务的前付费客户使用您的CXM平台的免费版本，对我们的净留存率的影响不大(低于5%) 。

新冠肺炎影响我们的运营结果

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。疫情导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭企业。虽然新冠肺炎大流行的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如遏制行动的范围和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响 ，大流行的持久影响仍然未知。截至本年度报告10-K表格的备案日期，新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定，无法预测。

全球和日本经济严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响

近年来，日本的经济指标喜忧参半，日本经济未来的增长受到许多我们无法控制的因素的影响。现任首相岸田文雄领导的政府和前首相菅义伟领导的政府出台了应对通货紧缩和促进经济增长的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和质化货币宽松计划，并于2016年1月宣布了负利率政策。然而，这些政策举措对日本经济的长期影响仍不确定。英国脱欧对日本经济和日元相对于其他国家货币的影响也是不确定的，无论是从短期还是长期来看，我们都是在这些国家创造收入的。 此外，2014年4月上调消费税，2019年10月进一步上调，也可能 对日本经济造成不利影响，潜在地影响消费者支出和企业广告支出。日本或全球经济未来的任何恶化 可能导致消费下降，这将对我们产品的需求及其价格产生负面影响 。

GO 由于日本经济放缓等外部因素，IPO咨询服务业务的客户可能会减少。 此外，竞争对手的数量增加可能会对该业务产生影响。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度经营成果比较

下表汇总了我们分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日的财政年度的经营报表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。