美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财年：12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-41612

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。/☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐是，不是。☒

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司，因此， 无法计算截至该日期由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

截至2023年3月31日，共有8,385,276注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和5,275,724注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

通过引用并入的文档

没有。

资产 实体公司

表格10-K年度报告

截至2022年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

使用 个术语

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“公司”、“资产实体”和“我们的公司”是指Asset Entities Inc.， 一家内华达州公司。“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。 “B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

关于商标、商号和服务标记的说明

我们 在我们的业务中使用各种商标、商品名称和服务标志，包括“AE 360 DDM”、“创建资产的资产实体”、“SIN”、“Social Influencer Network”和相关标志。为方便起见，我们可以 不包括SM，^® 或^™符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本报告中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

关于行业和市场数据的说明

我们 对本报告中包含的信息负责。本报告包括我们从行业出版物和调查以及公开备案和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测 通常表示，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方预测、管理层对我们市场和我们内部研究的估计和假设 。我们尚未独立核实此类第三方信息，也未确定这些消息来源所依赖的基本经济假设。虽然我们相信本报告中包含的所有此类信息都是准确和完整的，但此类数据包含不确定因素和风险，包括错误风险，可能会根据各种因素而发生变化， 包括在“项目1A”中讨论的因素。风险因素“和”关于前瞻性陈述的说明“ 下面。

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前 预期大不相同的因素包括，其中包括在“项目1A”中列出的因素。风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理 基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 陈述。

风险因素摘要

以下是可能影响我们业务的重大风险的摘要。本摘要可能并不包含我们所有的重大风险， 本摘要完整地包含在“第1A项”中列出的更详细的风险因素。风险因素”.

第 部分I

项目1.业务

概述

Asset Entities是一家技术公司，跨Discord、TikTok和其他社交媒体平台提供社交媒体营销和内容交付服务。我们还为不和谐社区设计、开发和管理服务器。基于我们的不和谐服务器 和社交媒体追随者的快速增长，我们开发了三类服务。首先，我们已经建立和发展了大型社区 ，通过订阅升级我们的投资教育和娱乐服务器上的高级内容。其次，我们为客户开发、共同开发和执行有影响力的社交媒体和营销活动。第三，我们以AE.360.DDM品牌为客户设计、开发和管理不一致服务器 。因此，所有这些服务-我们的不和谐投资教育和娱乐、社交媒体和营销，以及AE.360.DDM服务-都是基于我们对不和谐以及其他社交媒体的有效利用，包括TikTok、Twitter、Instagram和YouTube。

我们的 背景

在 2020年，我们的首席执行官兼总裁Arshia Sarkhani先生和我们的执行副主席Kyle Fairbank先生一直在积极 投资和发展他们自己的社会影响力追随者，他们有一个愿景：通过被称为Discord的社区平台，通过社交媒体将华尔街交易教育和娱乐 带给Z世代大众。萨哈尼和费尔班克斯感觉到，社交媒体可以赋予散户投资者权力，最近的发展，如GameStop表情包股票现象，极端地证明了这一点。基于他们的远见和个人投资经验，萨哈尼先生和费尔班克斯先生与我们的首席营销官杰克逊·费尔班克斯和我们的首席运营官阿尔曼·萨哈尼一起创建了我们的公司。 我们的公司最初专注于为客户提供社交媒体、营销活动和咨询服务。

到2020年10月，我们确定社交媒体平台不和谐将是我们愿景最有效的论坛，该平台专注于用户的共同兴趣，并提供优质的 内容而不是广告。我们组建了一个股票投资教育娱乐 不和谐服务器，服务器名为STOCKS。随后，在2021年，我们成立了类似的服务器，专注于加密货币 和不可替换令牌，即NFT，服务器名称分别为“Cryptos”和“NFTS”。我们最近还在2022年5月推出了房地产不和服务器，服务器名称为Realty，提供有关住宅和商业房地产投资各个方面的类似内容。我们相信这具有重大意义，并显示了我们创始人的开创性远见： 我们能够获得四个主要不和谐社区的不和谐域名“STOCKS”、“Crypes”、“NFTS”和“Realty” 。我们相信，我们的每一台服务器都是同类服务器中第一个出现不和谐的服务器。

截至2023年3月，我们的Discord服务器总共约有260,000名成员，其中股票、房地产、加密和NFTS服务器上分别约有160,000、53,000、43,000和5,100名成员。我们计划在未来推出其他热门投资主题的服务器 。通过持续发布相关内容、交叉营销和战略订阅定价，我们预计我们的各种不和谐社区将继续快速增长。

我们在不和谐方面的增长记录也依赖于并将继续依赖于大量社交媒体追随者。自从决定 形成我们的不和谐社区以来，我们的社交影响力人士对TikTok和其他社交媒体的有效使用推动了他们的快速 增长。自2020年8月以来，由于社交媒体活动帮助我们在金融教育和娱乐领域推广我们的不和谐服务器 ，我们的社交媒体存在从不到50,000名成员和追随者有机地增长到2023年3月的200万 。我们的社交媒体覆盖了所有平台，积累了超过10亿次互动。我们预计，由于我们继续熟练使用社交媒体以及我们的投资教育和娱乐内容，2022年我们将实现更快的增长 ，这与我们最近推出的房地产主题服务器和其他服务不一致。

我们目前的业务

我们的不和谐投资教育和娱乐服务主要是由热情的Z世代或Z世代、散户投资者、 创建者和有影响力的人设计的。Z世代通常被认为是1997至2012年间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务 专注于股票、房地产、加密货币和为下一代设计的NFT社区学习项目。虽然我们 相信Z世代将继续是我们的主要市场，但我们最近扩展的Discord服务器产品还包括涵盖房地产投资的教育和 娱乐内容，预计这也将对老一辈人产生强烈的吸引力。

我们 最初通过我们的高管社交影响力人士Arshia先生和Arman Sarkhani先生以及Kyle先生和Jackson Fairbank先生的才华、洞察力和努力，为公司发展了不和谐社区和其他社交媒体关注者。我们的高管团队 还向商业客户提供社交媒体和营销活动服务。为了进一步利用我们管理层的社会影响力背景，我们开发了我们的“SIN”或“社交影响力网络”，这是我们的社会影响力团队 独立承包商。我们的SIN社交影响力独立承包商可以执行社交媒体和营销活动服务，以 扩大我们客户的不和谐服务器群，并为他们的企业带来流量，以及在我们自己的服务器中增加会员。

在形成蓬勃发展的不和谐社区小组方面，我们设计和开发了四个资产实体服务器社区，截至2023年3月，我们管理的服务器用户总数约为260,000人。因此， 我们在设计、开发和管理Discorde服务器方面积累了高水平的专业知识。在多个领域开发了多台Discord 服务器后，我们将自己定位为不一致领域的专家。进一步利用这一经验， 自2022年1月以来，我们正式提供了我们的“AE.360.DDM，设计开发管理”服务，或“AE.360.DDM”。 AE.360.DDM是一套服务，面向寻求创建不和谐服务器的个人和公司。我们相信，我们是 第一家为希望加入不和谐并创建自己的社区的个人、公司或组织提供“设计、开发和管理”或DDM服务的公司。我们将这项服务比作Register.com和Godaddy.com等公司在20世纪90年代网络时代为希望注册域名、开发网页和网站以及管理和托管这些网站的公司提供的服务。随着AE.360.DDM的推出，我们相信我们在不断增长的不一致服务器市场中提供DDM服务具有得天独厚的优势。

我们的 历史表演

截至2022年12月31日，公司累计亏损627,118美元，截至2022年12月31日的年度净亏损645,255美元。然而，在2023年2月，公司 完成了股权发行，净收益为660万美元。因此，公司现有的现金资源 和从股票发行中收到的现金预计将提供足够的资金在未来12个月内执行公司的计划运营 。

行业 概述

社交影响力和在线媒体在各种平台上的影响力正在扩大和发展。与前几代人相比，Z世代更沉浸在TikTok、Twitter和Meta平台的Facebook和Instagram等社交媒体平台上。这一趋势为年轻人创造了成为社会影响力人士和获得经济成功的机会。现在，许多孩子都想成为“Tiktoker”、“Instagrammer”和社交媒体影响者。除了这些平台，2021年GameStop、AMC和Koss Meme股票现象背后基于Reddit的活动也展示了社交媒体相对快速地创造和摧毁金融财富的力量。我们认为，这些发展正在共同让位于一种新型的社交媒体社区。社交媒体曾经被炫耀最新零食、服装、化妆品品牌和其他产品和服务的有影响力的人占据 ，但现在，新一代的有影响力的人 专注于其他正在获得大众兴趣的主题，特别是Z世代，包括个人财务和投资。

正如彭博社(Bloomberg)报道的那样(2021年6月18日，《影响者正在引诱被Meme Stonks and Options搞糊涂的投资者》)，在美国，正规的个人理财教育相对较少。根据倡导组织Next Gen Personal Finance的数据，只有七个州要求或正在强制要求 在高中开设一门关于这一主题的独立课程。对于大多数学生来说，学习金钱意味着学习预算、理解复利或开立储蓄账户等主题。虽然此信息 可能有用，但对于年轻、缺乏经验的数字原住民(即Z世代的大多数人)来说，还有许多更复杂和更有风险的金融机会。只有1美元或更少的钱可以用于开立金融账户，并通过Robinhood、Cash App等公司购买部分股票或部分加密货币。随着投资账户中略有增加，人们可以 获得保证金或期权交易等风险较高的策略。与此同时，如果投资者想要了解关于市场的闲聊，从“钻石之手”到NFT，每天都有新的词汇需要破译。虽然银行和共同基金公司向其成员提供咨询服务，但它们倾向于为高净值个人保留咨询服务，通常不会让他们的建议 特别有趣，也不会让Z世代消费者获得。

随着在线和电话自由、快速交易的兴起，对投资和市场信息的需求激增，为急于填补传统教育空白的新一代金融影响力人士创造了机会 。随着庞大的、年轻的、未受过金融教育的市场急于了解金融市场，大量新公司及其有影响力的领导者正在争先恐后地成为个人谈论股票、预算或财务的第一个地方。

更广泛地说，这种依赖社交媒体和有影响力的人的趋势意味着，熟练的社交媒体营销者和有影响力的人可以将他们的品牌 转化为多种收入来源，包括仅限订阅的内容、面向商业客户的促销活动合同和相关咨询服务。正如一位特邀撰稿人在Nasdaq.com上发表的文章(《Z世代影响者如何改变投资的本质》，2021年6月2日)所言，Z世代正在对社交媒体影响力市场发挥更大的影响力，根据Statista发布的一份研究报告(2021年9月27日发布的《影响力营销全球-统计与事实》)，Z世代对社交媒体影响力市场的全球规模已经超过130亿美元，而且没有减弱的迹象。互联网用户将他们信任的利基有影响力的人作为获取新信息和产品推荐的首选来源，74%的消费者表示，他们会为有影响力的人推荐的产品花费高达629美元。在消费者购买商品的方式上拥有这样的权威，Z世代的影响者 必然会动摇他们的追随者在金融教育领域的利益。

Z世代的社交媒体习惯有别于其他几代人。根据2021年皮尤研究中心的一项调查，他们使用最多的社交媒体平台是Instagram、Snapchat、 和TikTok。TikTok在与其他知名网络巨头相媲美的水平上迅速崛起为Z世代的主导地位，吸引了潜在投资者、电子营销人员和其他希望从这个繁忙而年轻的平台中获利的人。

鉴于Instagram和TikTok等社交媒体的影响力行业的增长，年轻散户投资者迅速涌入股票和加密货币市场，以及最近的表情包股票等现象，我们认为Z世代已经为寻求专门的 基于社区的在线投资教育和娱乐服务做好了准备。

与此同时，一款相对较新的社交媒体应用Discord也出现了，它对年轻人表现出了独特的吸引力。据报道， 由《纽约时报》(《不和谐是如何从一个默默无闻的游戏中诞生出来的，变成了年轻人的社交中心》，2021年12月29日 )在一定程度上受到新冠肺炎大流行的推动，不和谐“已经成为主流。”当父母在家工作时，他们中的许多人都在下载不和谐应用程序，通过文字、音频和视频群组与其他年轻人进行社交，这些群组称为服务器。截至2023年3月，该平台每月活跃用户超过1.5亿--高于2019年的5600万。它已经从游戏玩家扩展到许多其他群体，包括音乐爱好者、学生、艺术社区、 和加密货币爱好者。据彭博社报道，2021年9月15日，基于5亿美元的融资，Discorde的估值从2020年的70亿美元翻了一番，达到约150亿美元。

不和谐 被分成多个服务器--本质上类似于工作场所工具Slack的聊天室--它们促进了关于游戏、音乐、艺术、学校和Meme等共同兴趣的随意、自由流动的对话。一些服务器很大，对公众开放；其他服务器 是私有的，仅限邀请。另一个显著区别于Facebook等老牌社交媒体平台的特点是，该服务没有广告。它通过付费订阅赚钱，用户可以使用 定制表情符号等功能，每月支付5美元或10美元。Discord还在2021年12月开始试验，允许一些用户对访问他们的服务器收取 费用，每月最高可达100美元，其中Discord收取10%的费用。

在此基础上，社会影响力人士可以通过投资教育和娱乐内容吸引用户，从不和谐的用户订阅中获得收入。不和谐和其他社交媒体上的专家影响者 可以同时利用他们的社交媒体专业知识和品牌来为希望吸引更多Z世代消费者的商业客户生成社交媒体营销活动 。服务，如“AE.360.DDM，设计开发管理”， 涵盖Discorde服务器本身设计和实施的方方面面，可以吸引订户，从而创造 新的收入来源。我们相信，我们是所有这些服务的领先提供商，对我们所有服务的需求将继续增长。 

我们的 服务

我们 向年轻一代和其他社交媒体用户提供三种类型的服务，利用不和谐和其他社交媒体。

不和谐 社区.我们的投资教育和娱乐服务旨在以Z世代和其他社交媒体用户可访问的方式 作为投资的教育和娱乐平台。作为最大的基于社区的不和谐教育和娱乐平台之一，截至2023年3月，我们拥有四台独立的服务器，用户总数约为260,000人 ，我们提供关于交易和投资的金融知识教育和娱乐。我们最大的Discord服务器专注于投资教育和娱乐的股票 ，我们拥有规模较小但不断增长的房地产、加密货币和NFT教育和娱乐 Discord服务器。不和谐的一个独特方面是，基本访问某些材料对所有用户都是免费的。我们的不一致 服务器订阅费目前从4.99美元到59.99美元不等，计划中的分级费用为99.99美元。

付费用户只需支付 月费，即可在公司的Discorde服务器上访问实时交易日记、预先录制的优质投资和交易视频内容，以及与一般投资和交易相关的付费私人群组讨论频道。所有会员都可以观看非优质视频教育内容，在交易时间观看实时日间交易 会话，并参与与其他会员的实时聊天会话。我们上传和管理我们的不一致服务器上的所有内容 。我们对投资教育和娱乐材料没有正式要求；但是，我们对我们在服务器上发布的 内容是有选择性的。

我们 遵守Discorde的服务条款，包括最低年龄要求。不和谐要求所有用户至少13岁 ，我们要求用户至少18岁才能参与社区讨论。正在 创建需要验证年龄的网关。此外，我们还为其服务器维护一套社区行为规则，其中包括禁止仇恨言论、骚扰、垃圾邮件、非法活动和虚假信息。所有成员必须确认他们已阅读并接受 这些规则，才能进入我们的Discorde服务器。我们的不和谐调解人执行这些规则。

社交媒体和市场营销.我们为任何行业或市场的客户提供白标营销、内容创作、内容管理、TikTok促销和TikTok咨询。根据我们的社交媒体和营销协议，预计费用从2,000美元到50,000美元不等，前者适用于小而短的项目，后者适用于更复杂、更劳动密集型的活动。定价取决于社交媒体发帖数量、活动持续时间和产品植入。

通过社交媒体，我们通过我们日益壮大的社交媒体影响力团队，代表客户在投资、游戏、娱乐、加密货币、NFT和其他领域开展营销和其他社交媒体活动，我们将其称为“社交影响力网络”(Social Influencer Network，简称“SIN”)。

我们 利用我们的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我们的社交影响力独立承包商，在一定程度上增加我们客户的不和谐服务器的社交媒体覆盖范围，或为他们的企业带来流量。我们和我们的客户通常都有权由我们和我们的客户自行决定预先批准和删除影响者的帖子。他们通常只收取佣金 。典型的付款条件是一定数量的新会员注册的美元金额，或者在某些情况下，服务器订阅净收入的 百分比，受美元上限的限制。我们或我们的客户也可以委托影响者 提供优质视频教育系列，并为任何相关的订阅费提供收入分享条款。根据特定的 合同，我们、我们的客户或两者都可能拥有我们的罪恶影响者制作的内容。根据每份合同的不同，我们可能需要每周与影响方进行 次会议。我们的SIN承包商为客户所做的工作可由我们或我们的客户提前30天通知终止，并受惯例的保密、保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们的社交媒体和营销协议，我们通常同意在商定的时间段内以最低要求的频率制作一定数量的帖子、流或其他社交媒体和营销内容。我们可能同意在每个帖子或流中提及客户或其产品或服务一定次数，在我们的内容中以指定方式使用产品或服务，或者不使用、提及或推广竞争产品或服务，从而推广客户的产品或服务 。客户通常必须根据其合理决定权预先批准 我们包含促销的内容。客户通常拥有由促销帖子或流生成的任何数据；但我们保留使用创建的内容的权利。我们的社交媒体和营销协议遵守惯例 保密、非贬损、赔偿和其他标准条款以及社交媒体政策合规要求。除上文另有说明的 外，我们的影响力并不是任何社交媒体和营销客户所独有的。

AE.360.DDM， 设计开发管理.AE.360.DDM是一套服务，面向寻求创建自己的服务器的个人和公司 。我们相信，我们是第一家为任何希望加入不和谐的个人、公司或组织提供全方位不和谐DDM服务的公司。自2021年11月以来，我们一直与不同的社区合作，研究如何更好地管理他们在不和谐方面的存在，并为企业和名人设计了服务器。我们根据所要求的服务定制我们的费用，每个不一致的服务器设计项目的设定价格从497美元到5000美元不等。但是，根据服务器的预期复杂性、规模和管理职责，我们的费用可能会更高。它们还可能基于订阅收入的百分比分割。

在 由我公司代表客户管理的不一致服务器上，客户通常提供和拥有其服务器的内容并控制 其服务器的所有权利，而我们提供管理或其他签约服务。如果我们在 AE.360.DDM服务下管理Discorde服务器，我们可能会为服务器所有者上传内容。服务器所有者可以始终上载内容。其他服务器用户也可以 上传内容，但服务器所有者的版主可能会将其删除。

AE.360.DDM 是一项专有服务，摘要如下。下面的服务列表不包括我们代表客户设计、开发和管理不一致服务器的AE.360.DDM服务和流程的全套服务 。

我们的AE.360.DDM服务包括以下任何或全部内容：

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取控制和缓解措施。自我们成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使有与流行病相关的在家逗留命令和其他法规，我们也能够继续正常运作。我们还利用了与新冠肺炎大流行相关的某些趋势，包括其在全球虚拟服务领域的加速增长。然而，新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。由此导致的全球经济状况恶化和金融波动可能会对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。

有关新冠肺炎对我们业务的影响和相关风险的更多信息，请参阅标题为“项目1A”的章节。风险因素-与我们的 商业和行业相关的风险-新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成实质性的不利影响。和第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--新冠肺炎疫情的影响“。”我们无法预测 持续的新冠肺炎疫情或相关监管或立法活动可能对我们造成的影响程度。

我们的 市场机会和客户

我们主要向“Z世代”用户和寻求向这些用户推销其服务的企业推销我们的服务。作为从小就伴随着互联网和便携式数字技术成长起来的第一代人，Z世代一直被称为“数字原住民”。据报道，在全球范围内，Z世代比以前花更多的时间在电子设备上，而花在读书上的时间更少，这对他们的注意力持续时间和词汇量以及他们在现代经济中的未来 都有影响。如上所述，Z世代用户往往缺乏投资所需的金融知识，尽管对金融服务的需求不断增长，特别是在米姆股票和股票交易应用程序如Webull、Robinhood和 E*Trade的时代。凭借我们对视频、聊天和其他社交媒体教育、娱乐和营销的重视，以及对Discord 服务器设计和热门投资主题的深入了解，我们已将自己定位为吸引寻求向他们营销 的年轻投资者和企业。

我们 现在也面向千禧一代、X世代和老一辈人。我们这一努力最突出的例子是我们的房地产 不一致服务器，注册在不一致域名“Realty”下，我们于2022年5月推出。我们预计将吸引更多有兴趣了解传统金融以外的房地产替代方案的不同订户。

销售、市场营销和客户获取

我们 将继续通过为我们的不和谐服务器和其他社交媒体帐户制作内容，并使用我们的社交影响力 网络来增加我们的不和谐会员来寻找客户。为此，我们经常通过在Discorde、TikTok、Twitter、Instagram和YouTube上发布免费视频、推文和其他社交媒体内容，为我们的Discorde服务器开展社交媒体活动。我们将使用搜索引擎优化， 或SEO，以进一步获得付费订户和我们不一致服务器的其他成员以及我们 其他服务的潜在客户。我们预计，通过最近推出和扩展我们的AE.360.DDM服务、最近推出的Realty Discorde服务器以及扩展我们的股票、加密和NFTS Discord服务器，我们将增加我们付费服务的Discorde会员和客户的销售额和收入 。

我们增加不和谐用户和客户群的方法之一是利用我们的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我们的社会影响力独立承包商。我们的每个SIN社交影响力独立承包商都可以进行社交媒体推广 以扩大我们的Discord服务器基础，并增加我们的Discorde服务器的成员数量。当我们使用我们的社会影响者来增加我们的 用户群时，我们有权根据自己的判断预先批准和删除影响者的帖子。他们通常只收取佣金 。典型的付款条件是一定数量的新会员注册的美元金额，或者，对于我们的Realty Discord服务器， 服务器订阅净收入的百分比，以美元上限为限。我们还可以委托他们提供优质的 视频教育系列，并为任何相关的订阅费提供收入分享条款。我们通常拥有由我们的 SIN影响者制作的所有内容。根据每份合同的不同，我们可能需要每周与影响者会面。我们的罪恶合同可在通知我们的罪恶的30天后终止，并有惯例的保密、保密和竞业禁止条款。

如上所述，我们同样向现有和潜在的社交媒体和营销 客户提供SIN独立承包商的服务。我们还在努力通过与训练有素的社交媒体分析师签约来扩大我们的用户基础，以便开发更大规模和更长期的活动来推广我们的业务。我们预计，这些产品可能会加速我们社交媒体和营销客户服务的客户合同增长。

我们的AE.360.DDM服务预计将通过多种渠道增长，包括与Facebook和谷歌美国存托股份使用搜索引擎优化，以及我们 有针对性地接触风险资本家、社交媒体影响力人士、数字技术品牌和其他企业。我们还预计，这项服务的收入将通过我们自己日益增长的不和谐社区展示我们在不和谐设计、开发和管理方面的专业知识，从而实现有机增长。2023年2月，我们发起了一项在线营销活动，并扩大了对搜索引擎优化、脸书美国存托股份、谷歌美国存托股份和谷歌分析的使用，以加快我们AE.360.DDM服务的客户获取。

比赛

虽然我们在整个业务领域没有任何与我们竞争的竞争对手，但我们在业务的某些方面面临竞争。我们的产品和服务面临来自不同企业的竞争，具体取决于所提供的产品。

我们的投资教育和娱乐服务的教育部分有以下主要竞争对手：

我们的社交媒体营销和广告竞争对手主要包括社交媒体有影响力的人，他们是Alternative Discord 服务器和社交媒体教育和娱乐服务的所有者，这可能会削弱我们现有和潜在的付费用户基础 以及我们其他服务的客户。这些竞争对手包括：

我们 不知道我们的AE.360.DDM服务套件有任何竞争对手。

我们 相信我们还有其他竞争优势，其中一些将在下面讨论，这些优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。然而，科技行业发展迅速，竞争日益激烈。我们正在寻求或可能考虑采用多种商业模式来提供数字学习工具，其中一些模式可能比我们的商业模式更有利可图或更成功。

我们的 优势

我们 相信我们拥有竞争优势，其中一些将在下面讨论，这些优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。 我们认为我们的主要竞争优势包括：

我们的 增长战略

我们扩展业务的战略的关键要素包括：

知识产权

2021年1月12日，我们向美国专利商标局(USPTO)提交了一份申请，要求为我们的徽标注册商标 ，其中包含短语“Asset Entities where Asset Entities Where Assets is Create”。美国专利商标局要求提供某些信息来支持此商标申请。2022年1月21日，我们回应了美国商标局的最初要求。2022年2月25日，美国专利商标局要求提供额外的 信息来支持这一商标申请。解决这一请求的原定截止日期2022年8月25日被延长。截至2022年10月31日，公司已决定提交新商标申请。2022年1月28日，我们提交了 “AE 360 DDM”商标及其对应徽标的申请。我们还希望为我们的“社会影响者网络”或我们的社会影响者独立承包商申请“SIN”商标。这些商标是我们几项营销活动的核心，我们相信它们对于潜在客户如何识别我们的品牌非常重要。我们还拥有 assetentities.com互联网域名的权利。

人力资本

截至2023年3月31日，我们有7名全职员工和28名独立承包商。我们的独立承包商包括大约27名不一致服务器版主、分析师和服务器开发人员。我们预计将根据需要雇用多达50名其他独立承包商，用于我们基于不和谐的社交媒体和服务，并利用此次发行的部分收益。我们的员工都不是工会的代表，我们相信我们与每一个与我们一起工作的人都有着良好的关系。我们按照远程优先原则运营公司。

季节性

我们 在我们的销售周期中没有明显的季节性。

政府 法规

我们 受到影响在互联网上开展业务的公司的几项法律法规的约束，其中许多仍在发展中 ，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。现有法律法规将如何应用于互联网 以及它们将如何与我们的业务相关联，通常是不明确的。例如，我们经常不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括隐私、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等主题。

美国在国家和州层面通过了许多法律和监管方案，在某些情况下在国际上也是如此。 这些法律和法规对我们的业务和运营有直接影响。例如：

2009年的《信用卡责任和披露法案》以及多个州通过的类似法律法规规范了信用卡和礼券的公平使用，包括有效期和费用。我们的业务还要求遵守支付 卡行业数据安全等标准。我们受支付卡协会操作规则、认证要求和电子转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则或要求。 如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能要承担发卡银行的费用，并可能受到罚款和更高的交易费的影响，并失去接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力。我们的业务和运营结果 可能会受到不利影响。

《数字千年版权法》为规避受版权保护的技术的索赔提供了救济，并包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商因托管、列出或链接到侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

《通信体面法》规定，在线服务提供商不被视为由其他人提供的内容的发布者或演讲者 ，例如在在线服务提供商的网站上发布内容的个人。

于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利 。它还扩展了个人信息的定义，并赋予消费者更多的隐私权和对该信息的保护 。CCPA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。此外，欧洲联盟和英国通过了一般数据保护条例(GDPR)，同样对企业施加了重大的数据保护义务，包括对数据使用的限制和对敏感数据的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我们还受《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)的约束，该法案扩展了消费者数据使用限制、《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act)下的惩罚和执法条款，以及弗吉尼亚州的《消费者数据保护法》(Consumer Data Protection Act)，后者是另一部全面的数据隐私法。自2023年7月1日起，我们还将受到《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》的约束，这两部法律也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将受犹他州消费者隐私法的约束，涉及对消费者个人数据的商业处理。

1940年投资顾问法案

根据1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)以及根据该法规通过的规则，符合以下条件的个人或公司必须在美国证券交易委员会注册：

适用的州法律可能有类似的登记要求。

根据《投资顾问法》第202(A)(11)条的规定，除某些有限的例外情况外，《投资顾问法》一般将“投资顾问”定义为：(1)获得补偿；(2)从事以下业务的任何个人或公司：(3)直接或通过出版物提供建议、建议、发布报告或提供证券分析。个人或公司必须满足所有三个要素 才能受到《投资顾问法案》的监管。

美国证券交易委员会的投资管理部对这些要素进行了广泛的解读。例如，关于“补偿”， 获得任何经济利益就足够了。要被视为补偿，费用不需要与收取的其他费用分开，不需要指定为咨询费，也不需要直接从客户那里收到。关于“业务”这一要素，投资咨询业务不一定是个人或公司的唯一或主要业务活动。相反， 这一要素在下列任何情况下都得到满足：个人或公司坚持自己是投资顾问或提供投资建议；个人或公司因提供有关证券的建议而获得单独或额外的补偿； 或个人或公司通常提供关于特定证券或特定证券类别的建议。最后，如果建议或报告与证券有关，则个人或公司满足“有关证券的建议”要素。该司表示，提供以下一项或多项也可满足这一要素：关于市场趋势的咨询意见；以统计数据或历史数据的形式提供的咨询意见(除非这些数据只是对事实的非选择性的客观报告)；关于选择投资顾问的咨询意见 ；关于投资证券而不是其他类型投资的优势的咨询意见；以及客户可从中选择的证券清单，即使该顾问没有从清单中提出具体建议。在证券交易委员会注册的投资顾问的雇员不需要单独注册，只要该雇员的所有投资咨询活动都在其受雇范围内。

《投资顾问法》第202(A)(11)(D)条规定，《投资顾问》定义中不包括《出版商除外》。 根据《投资顾问法》第202(A)(11)(D)条，“任何真正的报纸、新闻杂志、商业刊物或普通和定期发行的金融出版物的出版商”不在“投资顾问”的定义范围内。 这一“出版商排除”要求产品或服务必须：(1)具有一般性和非个人性质， 因为所提供的研究不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特定需求；(2)“真实的” 或真实的，因为它包含与宣传材料相对的公正的讨论和分析；和(3)普遍和定期的流通，因为它不计时于特定的市场活动或影响或有能力影响证券 行业的事件。依赖这种排除的依据将取决于对事实和情况的分析。

本公司提供的某些 服务可能会导致本公司符合《投资顾问法案》和类似州法律中对投资顾问的定义。根据《投资顾问法案》，“投资顾问”被定义为“为获得报酬而直接或通过出版物或写作，就证券的价值或投资、购买或出售证券的可取性向他人提供咨询的人，或为获得报酬并作为常规业务的一部分，发布或发布有关证券的分析或报告的人”。特别是，公司 不一致服务器上的某些内容，如公司人员发布的交易日记，以及公司 社交媒体渠道上提供的其他内容，可能构成投资建议。此外，一般来说，免责声明，如公司在不和谐和其他社交媒体上的帖子中包含的免责声明，不会改变为《投资顾问法案》目的而提供的建议的性质。如上文所述，根据法律先例的解释，本公司依赖于《投资顾问法》第(Br)202(A)(11)(D)节所规定的“出版商除外”的定义。我们打算在任何时候都以不会不经意间受到《投资顾问法案》监管要求的方式运营我们的业务。

如果 我们符合《投资顾问法案》中对投资顾问的定义，但不符合依赖《出版商将其排除在投资顾问定义之外》的要求，或不符合《投资顾问法案》下的注册要求的另一项排除、豁免或例外规定，我们将必须根据《投资顾问法案》在SEC注册为投资顾问 ，并可能根据类似的州法律向一个或多个州注册为投资顾问。投资顾问的注册要求 非常重要。如果我们被视为投资顾问，并被要求向SEC注册，可能还需要在一个或多个州注册为投资顾问，我们将受到《投资顾问法案》和相应的 州法律的要求。《投资顾问法》规定：(1)对客户的受托责任；(2)实质性禁令和要求；(3)合同要求；(4)记录保存要求；(5)证券交易委员会的行政监督，主要是通过检查。强加给投资顾问的要求和义务可能是繁重和昂贵的。如果我们被认为违反了此类规则和法规，我们还可能受到民事和/或刑事处罚。适用的州法律可能有类似或额外的 要求。如果我们被要求根据这些法律注册，我们可能无法继续提供我们的投资教育和娱乐服务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

企业 结构和历史

组建和合并为Asset Entities Inc.

我们 于2020年8月1日作为普通合伙企业开始运营。资产实体有限责任公司是加利福尼亚州的一家有限责任公司(“California LLC”)，成立于2020年10月20日，负责运营我们的业务。资产实体公司是内华达州的一家公司， 成立于2022年3月9日。资产实体公司成立后，加州有限责任公司立即以1美元的价格收购了资产实体公司的所有已发行和已发行股票。2022年3月28日，根据加州公司法17710.01-17710.19节和内华达州修订法规第92A章，加州有限责任公司与资产实体公司合并，并入资产实体公司。作为合并的结果，资产实体公司收购了加州有限责任公司的业务。根据协议和合并计划，California LLC的单位自动转换为Asset Entities Inc.的股份，比例与该等单位所代表的California LLC的百分比权益相同。因此，根据协议和合并计划的进一步规定，于2022年3月28日，拥有California LLC 97.56%单位的Asset Entities Holdings，LLC(“AEH”)成为A类资产实体公司9,756,000股普通股的持有者，或合并后资产实体公司已发行和已发行普通股总数的97.56%，以及加州有限责任公司2.44%单位的持有人成为B类资产实体公司244,000股普通股的持有者。或占Asset Entities Inc.普通股合并后已发行和已发行股份总额的2.44%。

双重 类结构

根据我们的公司章程，我们被授权发行两类普通股，A类普通股和B类普通股。 以及任意数量的优先股。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上每股有10票投票权，B类普通股在任何此类事项上有一票投票权。A类普通股可以自愿转换为B类普通股。转让A类普通股股份将导致其在转让时自动转换为B类普通股股份，但受某些例外情况的限制，包括将A类普通股股份转让给另一名A类普通股持有人不会导致此类自动转换。B类普通股不可转换。 除投票权和转换权外，公司的A类普通股和B类普通股拥有相同的权利 ，享有同等的权利和优先权，享有同等的地位，按比例分配股份，并在所有事项上完全相同。

在首次公开募股中，我们向公众投资者发售并出售了B类普通股(见“-首次公开募股“ 下文)。AEH拥有我们已发行的A类普通股的全部8,385,276股，总计83,852,760票。AEH持有的A类普通股股份由其高级管理人员和董事会控制，他们都是我们的一些高级管理人员和 董事。在IPO之前，A类普通股流通股为8,385,276股，投票权为83,852,760股，B类流通股流通股为2,364,724股，投票权为2,364,724股，没有流通股优先股。因此，在总计10,750,000股已发行普通股中，相当于86,217,484票的总投票权中，AEH在IPO前控制了约97.3%的投票权。首次公开招股后，截至本报告日期，共有5,275,724股B类普通股已发行和流通，其中1,411,000股由高级管理人员和董事持有，这是根据资产实体公司2022年股权激励计划(“股权激励计划”或 “计划”)在IPO结束时根据他们的雇佣或咨询协议授予限制性股票的结果。因此，非高级管理人员和董事的股东目前拥有3,864,724股B类普通股，约占总投票权的4.3%。结合他们对AEH的A类普通股和B类普通股的控制，我们的高级管理人员和 董事在拥有约95.7%的所有投票权的基础上共同保持着对公司的控制投票权。在可预见的未来，这种集中控制可能会限制或排除其他人影响公司事务(包括重大业务决策)的能力。

A类普通股的转让和转换

于2022年4月21日，吾等分别与持有9,756,000股A类普通股的AEH、GKDB AE Holdings，LLC(“GKDB”)、AEH 200,000个单位的会员权益持有人(相当于AEH 20.0%的拥有权 )及合共790,000个单位的GKDB会员权益的若干持有人(“前GKDB持有人”) 订立注销及交换协议。根据该等协议，吾等与AEH同意将AEH的770,724股A类普通股转换为770,724股B类普通股，并将该等股份转让予GKDB，以换取GKDB同意取消及交出GKDB于AEH的200,000单位会员权益中的79,000股，相当于前GKDB持有人持有的GKDB于AEH总所有权权益的39.5%。GKDB进而同意注销其79,000股AEH单位，并按前GKDB持有人于GKDB的前所有权权益比例转让770,724股B类普通股 予前GKDB持有人，以换取前GKDB持有人同意取消及交出其于GKDB的所有会员权益单位。转让予前GKDB持有人的770,724股B类普通股来自前GKDB持有人于AEH持有的9,756,000股A类普通股的7.9%名义 间接权益，而该等间接权益则来自前GKDB持有人持有GKDB的39.5%股权，以及彼等于GKDB 200,000股股份中79,000股的名义间接权益，或AEH的20.0%股权。因此，前GKDB持有人在AEH持有的9,756,000股A类普通股中的名义间接权益在AEH持有的770,724股B类普通股转换和转让给前GKDB持有人时自动 转换为所有权。作为这些交易的结果，AEH持有8,985,276股A类普通股 前GKDB持有人持有总计770,724股B类普通股。

2022年10月6日，根据注销协议，凯尔·费尔班克斯、杰克逊·费尔班克斯、Arman Sarkhani和Arshia Sarkhani(均为AEH成员)同意取消AEH的15,375个单位的会员权益，这相当于每个该等成员在AEH约150,000股A类普通股中的名义 间接权益。作为交换，AEH同意将150,000股A类普通股转让给AEH这些成员指定的四名受让人中的每一位，以转让总计600,000股A类普通股。AEH随即向该A类普通股的每一位受让人签署了赠与函。A类普通股转让给受让方后，该转让股份自动转换为B类普通股 股。作为这些转让的结果，AEH持有8,385,276股A类普通股。

定向增发B类普通股

于2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我们进行了B类普通股的私募配售，并与多家投资者签订了若干认购协议。根据协议，我们发行了750,000股B类普通股 ，每股1美元，总计750,000美元。除某些例外情况外，在B类普通股开始交易后365天内，该等股份须受若干锁定条款的约束。然而，这些锁定条款已被完全免除。如果公司的普通股在定向增发最终结束的一周年之前或之前没有在全国证券交易所上市，则所有定向增发投资者将有权获得每购买一股 股的额外股份。Boustead Securities，LLC(“Boustead”)，同时也是IPO承销商的代表 (见“-首次公开募股“)，在每一次私募中担任配售代理。根据我们于2021年11月29日与Boustead签订的聘书协议(“Boustead聘书”)，除支付52,500美元的成功费用，或私募售出股份总购买价的7%，以及非实报实销的费用津贴7,500美元，或私募售出股份总购买价的1%，我们同意发行Boustead 五年认股权证，购买总计最多52,500股B类普通股，可在无现金基础上行使，行权价格为每股6.25美元，可予调整。

认股权证还规定，如果本公司通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式对现金、股票或其他证券、财产或期权进行分派)向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获得其资产的权利)进行任何股息或其他分配(a“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有者在紧接该项分配的记录之日之前持有持股权证完全行使时可获得的普通股股数(不考虑对其行使的任何限制)，或如果未记录 普通股记录持有人将被确定参与该项分配的日期相同。 尽管有Boustead聘书，认股权证不包含搭载登记权，也不包含反稀释条款，用于未来股票发行等，价格或低于每股行使价，或规定在紧接到期前自动行使 。于2022年6月9日、2022年10月7日及2022年10月21日向Boustead发行的每份认股权证的副本及私募认购协议的形式，分别作为本年报(“年报”)的附件4.2、附件4.3、附件4.4及附件10.23附于本年报(“年报”)，作为上述各项私募的部分补偿。请参阅“-首次公开发售“有关Boustead聘书相关条款的说明，请参见下面的 。

首次公开募股

于2023年2月2日，吾等与作为其附表1所列承销商代表 的Boustead订立有关首次公开招股的承销协议(“包销协议”)，向公众发售本公司B类普通股1,500,000股(“新股 股”)，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。根据包销协议，作为Boustead购买IPO股份的坚定承诺的交换，本公司同意以4.65美元(扣除承销折扣和佣金及扣除0.75%非实报实销开支津贴后每股公开发行价的93%)的收购价(“IPO价格”)向Boustead出售IPO股份。本公司还授予Boustead为期45天的超额配售选择权，以IPO价格减去非实报实销费用津贴，向Boustead额外购买最多225,000股B类普通股，占IPO股份的15%。根据承销协议，本公司于2023年2月7日发行一份或多份认股权证，以购买若干B类普通股股份 ，相当于于首次公开发售的B类普通股股份总数的7%(“代表认股权证”)。 代表认股权证的行使价为每股6.25美元，相当于公开发行价的125%， 经调整后为无现金行使条款，可于发行日期后五年内随时行使。

IPO于2023年2月7日完成。截止交易时，本公司以7,500,000美元的总收益出售了IPO股票。 在扣除承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴以及IPO的其他费用后，本公司 获得约660万美元的净收益。公司还向Boustead发出代表认股权证，购买105,000股B类普通股。

根据公司于2022年9月2日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)初步提交并于2023年2月2日由美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格注册说明书(第333-267258号文件)(经修订的注册说明书)，以及根据1933年证券法第424(B)(4)条于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(日期为2023年2月2日)，发行了首次公开发售股份，并发出了代表认股权证。经修订(《证券法》)。本公司拟将首次公开招股所得款项净额用于投资于公司基础设施、推广不和谐社区、社会运动及公司的“AE.360.DDM”不和谐设计、发展及管理服务、扩大“SIN”、公司的社会影响力人士网络、增加员工及公司人员、以及一般营运资金、营运及其他公司开支。

根据Boustead聘书，在不早于2024年2月7日(见下文)的Boustead聘书终止或到期后12个月内，吾等还必须赔偿Boustead与任何一方的任何交易，包括 Boustead担任配售代理的私募中的任何投资者或首次公开募股(IPO)中的任何投资者，或在Boustead聘书终止或到期之前知道本公司的任何一方。此类参与方包括(但不限于)公司高管、董事、员工、顾问、顾问、股东、成员和合作伙伴。Boustead 聘书将于2024年2月7日(自IPO完成之日起计12个月)或本公司与Boustead共同书面的 协议到期。

我们 还同意在Boustead聘书到期后的两年内向Boustead提供优先购买权(“优先购买权”)，以担任财务顾问、主承销商、账簿管理人、配售代理，或至少以平等的经济条件担任联合顾问、管理承销商、账簿管理人或配售代理，以进行任何公开或私人融资 (债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售公司的部分或全部股权或资产。如果我们聘请Boustead提供此类服务，除非我们双方另有约定，否则Boustead将按照Boustead聘书获得补偿， 如下所述。

根据Boustead聘书，就Boustead正式行使优先购买权或有权享有尾部权利的交易，Boustead应获得如下补偿：

根据承销协议，自2023年2月3日起，吾等须遵守一项锁定协议，除若干例外情况外， 不得出售或转让吾等持有本公司任何股本股份长达12个月。此外，我们的高级管理人员、董事和持有我们约78.0%普通股的 实益拥有人同意禁闭12个月。持有我们已发行普通股约7.2%的持有人同意锁定9个月，持有本次发行前我们已发行B类普通股约2.3%的持有人同意锁定该持有人持有的约0.9%的已发行普通股6个月，但某些例外情况除外。剩余股份不受禁售条款的约束 或该等禁售条款已被放弃。

承销协议和Boustead聘书包含本公司的其他惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、本公司和Boustead的赔偿义务，包括证券法下的责任、双方的其他义务和终止条款。承销协议和Boustead聘书中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

此外，注册说明书还登记了注册说明书中点名的出售股东共1,500,000股B类普通股供转售。在B类普通股于2023年2月3日在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市之前，这些股票的任何出售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格 进行。公司将不会从出售股东出售B类普通股中获得任何收益。 公司不知道出售股东可能出售的任何B类普通股是否已 出售。

总共，登记为出售的B类普通股登记出售股份，最高总发行价为8,625,000美元， 代表有权在超额配售选择权充分行使时按IPO价格出售最多1,725,000股B类普通股 代表超额配股权全面行使时按IPO价格出售最多1,725,000股B类普通股的权利 代表代表认股权证相关的B类普通股股份，最高发行总价为754,687.50美元，代表在超额配股权全面行使时以每股6.25美元的行使价购买最多120,750股B类普通股的权利；150万股B类普通股代表某些出售股票的股东。截至本报告之日，IPO股份以总计7,500,000美元的总收益出售，代表认股权证有权以每股6.25美元的价格购买最多105,000股B类普通股 ，总收益最高为656,250美元。截至本报告日期，承销商的超额配售选择权 尚未行使，行使代表认股权证时可发行的证券尚未出售。

在首次公开募股前持有B类普通股或A类普通股的公司高级管理人员、董事和某些股东同意，除某些例外情况外，在6个月、9个月或12个月的期间内，不出售或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股或可转换为A类普通股或B类普通股的任何股票或可行使或可交换的其他证券， 不提供、发行、出售、签订出售或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股的选择权。未经布斯特德事先书面同意。

承销协议和代表保证书的副本分别作为本年度报告的附件10.24和附件4.5存档，以上描述通过参考每个此类附件进行限定。

组织结构

下图描述了截至本报告日期的我们的组织结构。此图包括我们A类普通股的控股股东 、受转让限制的B类普通股股东作为一个组，以及我们的B类普通股公共股东 作为一个组。还描述了这些股东持有的A类普通股和B类普通股。

截至本报告日期 ，我们没有子公司。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯75201号7楼新月会100号，我们的电话号码是(214)459-3117。我们 在https://www.assetentities.com/.上维护一个网站我们网站上提供的信息不包含在本报告中作为参考，也不被视为本报告的一部分。我们的财政年度将于12月31日结束。我们和我们的任何前辈都没有破产、 破产或任何类似的程序。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑以下所述的所有风险，以及本报告中包含或引用的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和经营结果(包括现金流)可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的工商业相关的风险

我们 的运营历史有限，这可能会使评估我们的业务和前景变得困难。

公司是一家初创阶段的早期实体，几乎没有运营历史。截至本次发行开始之日，公司仅有名义现金。该公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。本公司有限的经营历史使对本公司及其前景的评估变得困难且具有高度的投机性。不能保证： (A)公司将能够及时和具有成本效益地开发产品或服务；(B)公司将能够产生 任何收入增长；(C)公司将有足够的资金或资源继续经营其业务并向客户提供服务；(D)公司将会盈利；(E)公司能够通过实现盈利来筹集足够的资本来支持运营；或(F)公司能够偿还未来的债务。

公司可能出现负现金流。

我们在截至2022年12月31日的年度内出现净亏损，而在截至2021年12月31日的年度内录得最低净收益。本公司打算增加支出以发展业务 ，因此可能会继续亏损。不能保证公司将获得可观的收入或盈利。 不能保证公司能够以可接受的条款和条件筹集额外资本(如果有的话)。 如果公司确实实现了快速销售增长，并筹集了额外资本来为当前的负债和烧损率提供资金，则存在公司倒闭的风险。如果在可预见的未来无法实现盈利，不能保证公司能够留住或吸引合格的人员 。

公司可能需要筹集额外资本来支持其运营。

随着时间的推移，公司可能需要获得额外的融资，融资的金额和时间将取决于多个因素，包括： 公司机会和客户群扩张的速度、公司将进行的服务开发范围、满足客户需求以改进服务提供的需要、提供的服务和开发工作、运营产生的现金流、与本文确定的风险因素有关的损失程度(如果有的话)以及其他未预料到的领域或支出金额的程度。公司无法完全预测需要额外 融资的程度。不能保证公司能否在 时间内获得额外融资或融资条款。任何新的投资者可以要求公司未来的任何债务融资或发行优先股可能优先于股东的权利，未来的任何股权发行可能导致我们的股票价值被稀释。

公司可能会出现重大亏损，并且不能保证公司会成为盈利的企业。

我们 截至2022年12月31日的年度为净亏损，截至2021年12月31日的年度为最低净收益。预计本公司可能会继续出现营业亏损。其盈利能力和/或保持盈利的能力在很大程度上取决于能否成功发展和扩大公司的产品和服务。不能保证会发生这种情况。 在提供新的独特产品或服务时经常遇到的意外问题和费用可能会影响公司 是否成功。此外，公司可能会遇到与开发、技术变更、营销、保险、法律或法规要求以及此类要求的更改或其他不可预见的 困难相关的重大延误和意外费用。不能保证该公司将保持盈利。如果公司在一段时间内出现亏损，则可能无法继续经营。

公司未来的收入和经营业绩是不可预测的，可能会出现大幅波动。

我们 截至2022年12月31日的年度为净亏损，截至2021年12月31日的年度为最低净收益。很难 准确预测公司的收入和经营业绩，而且由于多种因素，它们在未来可能会继续波动。这些因素可能包括：对公司产品和服务的接受程度；运营成本和资本支出的金额和时间 ；来自其他市场场所或服务的竞争，这些竞争可能会降低市场份额并造成定价压力； 以及总体经济、行业和监管条件和要求的不利变化。由于上述因素，本公司的经营业绩可能每年都会波动，其他因素如“第7项”所述。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“，或未列出。有时，这些波动可能会很大。

如果我们无法与我们运营的社交媒体平台保持良好的关系，我们的业务将受到影响。

我们 希望通过社交媒体、营销协议以及提供与社交媒体平台相关的服务来获得几乎所有的收入。我们与这些社交媒体平台关系的任何恶化都会损害我们的业务。我们将 受制于Discorde、TikTok、Instagram、YouTube、Twitter、Apple和Google的 标准条款和条件，这些条款和条件管理着 公司运营的各个方面的推广、分销和运营。特别是，如果不能使用TikTok和其他主要社交媒体作为我们的社会影响力人士传播营销和其他内容的平台，我们可能不会成功。2021年7月，我们的联合创始人兼执行副主席凯尔·费尔班克斯被暂时禁止进入TikTok，因为他发布了一条评论，TikTok认为他违反了服务条款。尽管费尔班克斯的评论是关于罗宾汉/GameStop表情包股票现象的，而且费尔班克斯认为他发布这条评论支持散户投资者只是为了“照顾小人物”，但TikTok对费尔班克斯实施了临时禁令。尽管TikTok随后解除了对费尔班克斯先生的禁令，自事件发生以来，费尔班克斯先生没有遇到过类似的问题，但 不能保证TikTok或任何其他服务将允许我们的关键影响者，如费尔班克斯先生，在未来使用他们的服务。

如果出现以下情况，我们的业务也会受到损害：

如果 不一致、TikTok、Instagram、YouTube、Twitter、Apple或Google失去其市场地位或失去用户的青睐，我们 将需要寻找其他渠道来营销、推广和分发我们的产品和服务，这将消耗大量 资源，并且可能无效。此外，这些公司拥有广泛的自由裁量权，可以更改其服务条款和与我们有关的其他政策 ，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改都可能显著改变用户体验我们的产品和服务以及与我们的应用程序或社区进行交互的方式，这可能会损害我们的业务。

与区块链、加密货币和NFT行业相关的风险 可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。

在零售和商业市场中使用区块链技术的加密货币和NFT等数字资产的投资存在许多独特的风险。目前，此类数字资产的使用相对有限。此外，监管此类资产和基础区块链技术的法规目前有限，无法防止此类资产的 价值发生重大而突然的损失。我们认为，这些风险和其他风险导致了这些资产的价格波动。如果由于这些类型资产的独特风险，我们的任何付费订户或其他会员或追随者认为我们与这些行业相关的教育和娱乐服务导致他们的投资亏损，我们可能会失去或无法扩大我们不和谐的付费订户基础和相关收入，并且无法维持或获得其他现有和潜在社交媒体追随者的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，以及 需要额外资源来重建我们的品牌和声誉。

如果对我们服务的需求没有按预期发展，我们的预计收入和利润将受到影响。

我们未来的利润受到许多因素的影响，包括经济、技术进步、世界事件和不断变化的客户偏好。 我们相信我们的服务市场将继续增长，我们将在这些市场成功营销我们的服务。 如果我们对这些市场的规模以及我们在此市场销售产品和服务的能力的预期不正确， 我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到不利影响。

公司将面临与开发新产品或服务相关的风险。

公司的业务目标是持续开发新的流程、产品、服务和应用程序。不能 保证公司将有足够的资金为这些项目中的任何一个提供资金，也不能保证这些项目将按时或在预算内完成。业务目标的某些方面(如果不是许多方面)很可能不会按预期进行。

考虑到影响 全国和全球所有市场的快速技术和其他竞争性变化， 公司可能无法创造和保持竞争优势。该公司的成功将取决于它能否跟上任何此类变化的步伐。

本公司产品和服务的潜在市场具有以下特点：快速变化的技术、不断发展的行业标准、对现有服务的频繁增强、新服务和产品的推出以及不断变化的客户需求。公司的成功可能取决于公司能否及时、经济高效地应对不断变化的标准和技术 。此外，公司未能预见或充分应对技术和客户偏好的变化 可能会对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

技术领域变化很快，存在与新产品和服务相关的风险。

软件驱动的产品和服务的特点是技术日新月异。公司的产品和服务可能需要持续改进，以满足公司客户对新特性和新功能的需求。该公司未来的成功将取决于其推出产品和服务以及添加新功能和增强功能的能力，以跟上技术和市场发展的步伐。新服务和产品的开发以及现有服务和产品的增强 带来重大技术风险。不能保证公司在(I)开发、维护和改进一个或多个产品；(Ii)有效使用新技术；(Iii)使其服务和产品符合新兴行业标准；或(Iv)开发、推出和营销服务和产品增强功能或新服务和产品方面取得成功。此外， 不能保证公司不会遇到可能延迟或阻止这些服务和产品的成功开发、推出或营销的困难，也不能保证其新的服务和产品增强功能将充分满足市场要求 并获得市场认可。如果公司因技术或其他原因无法及时开发和推出新的服务和产品或对现有服务和产品的增强，以应对不断变化的市场条件或客户需求，或者如果新的服务和产品无法获得市场认可，则公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的付费订户对我们的不和谐订阅服务不满意，我们可能会面临额外成本、失去盈利机会、 声誉受损或法律责任。

我们 在很大程度上依赖于我们与不和谐服务器付费用户的关系，以及我们在高质量教育和娱乐材料方面的声誉。如果付费用户对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的 成本，并损害盈利能力、失去付费用户关系或承担法律责任。例如，尽管我们突出地 警告付费订户和所有其他会员，不应依赖我们的投资教育和娱乐内容来做出投资决策，但付费订户可能会声称，由于依赖我们的投资教育和娱乐内容而蒙受损失，这会带来责任敞口和辩护成本的风险，并增加保险费。我们的许多付费订户 和其他会员积极地在他们之间分享有关他们从我们那里获得的服务质量的信息。因此，任何付费订户或其他会员对糟糕服务的看法 可能会对我们与多个其他付费订户或其他会员的关系产生负面影响。

我们的 服务立足于一个未经证实的新市场，在开发新产品和 服务时存在固有的失败风险。

由于本公司的业务基于新技术，因此我们面临新技术特有的失败风险， 包括以下可能性：

因此，我们的活动可能不会产生商业上可行的产品或服务，从而损害我们的销售、收入和财务状况 。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害 ，我们的业务和经营业绩也将受到损害。

我们 相信，我们品牌认同感的发展将是我们业务成功的关键。维护和提升我们的品牌 可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能建立和推广 品牌，或者在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的 和不利影响。

社交媒体、教育和基于社区的平台部门受到快速技术变化的影响，为了竞争，我们必须不断 发展和升级用户体验，以增强我们的业务。

我们 必须继续增强和改进业务的性能、功能和可靠性。这一领域的特点是快速的 技术变化、用户要求和偏好的变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和实践的出现。我们的成功将在一定程度上取决于我们在内部进一步发展和营销领先品牌和业务的能力，以及持续发展我们基于社区的平台的能力，并提高社交媒体平台的知名度和覆盖面。我们专有技术的开发涉及重大的技术和业务风险。我们可能无法有效使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应客户 要求或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴的行业标准，我们可能既无法创造收入，也无法扩大业务。

公司在竞争激烈的行业中运营，不能保证公司将能够成功竞争。

该公司与许多其他社交媒体和基于社区的平台公司竞争。其中许多公司比本公司规模更大、经验更丰富、资金更充裕。此外，由于公司提供的独特服务，随着时间的推移，很可能会出现几个主要竞争对手，它们的资金可能会比公司更好，市场可能难以区分竞争对手产品的质量和范围，或者竞争对手的服务可能优于公司的服务 。

我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩，他们中的任何人的流失都可能 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，其中包括我们的联合创始人和领先的社交媒体影响力人士：我们的首席执行官Arshia Sarkhani和总裁、我们的执行副总裁Kyle Fairbanks、我们的首席营销官Jackson Fairbank、我们的首席运营官Arman Sarkhani。如果没有这些关键高管和员工，我们可能无法执行我们的业务计划，无法发现和追求新的机会和服务 创新。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现。由于任何原因失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们目前没有任何关键人物的人寿保险单。

如果我们的联合创始人遭遇社交媒体关注度下降，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们的联合创始人和领先的社交媒体影响力人士Arshia Sarkhani、Kyle Fairbank、Jackson Fairbank和Arman Sarkhani通过创建满足消费者市场不断变化的偏好的高质量内容来保持和增长他们的社交媒体追随者和粉丝基础的能力。如果他们的任何社交媒体账户(如Discorde、TikTok、Instagram或Twitter)的关注者大幅减少，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于不可预测的外部因素，社交媒体上的关注者 通常会出现显著波动。消费者品味的变化或我们的联合创始人或业务合作伙伴的看法的变化，无论是由于社会和政治气候 还是其他原因，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能避免消费者的负面印象或预期 并响应消费者偏好的变化，包括内容创建或分发的形式，可能会导致对我们服务的需求减少 或社交媒体关注量减少，这是否会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住有才华的合格员工或关键人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励熟练和合格人才的能力。招聘和留住我们保持和发展市场地位所需的技术人员可能很困难。我们行业对高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引、招聘、整合、留住和激励优秀的人才，我们可能无法有效地发展。我们无法吸引在我们所在行业拥有足够经验的高技能人才，这可能会损害我们的业务。

我们 可能无法有效管理未来的增长。

如果我们的业务计划成功，我们可能会在短时间内实现显著增长，并面临潜在的扩展问题。如果我们增长迅速，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩展，无法充分管理我们的增长。如果我们 无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能会停止增长或下降，我们可能会 面临不满意的客户。我们未能管理好我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

我们 可能难以扩展和调整我们的现有基础设施以适应更大的客户群、技术进步或客户 要求。

在未来，技术的进步、流量的增加和新的客户要求可能要求我们更改我们的基础设施， 扩展我们的基础设施或完全更换我们的基础设施。扩展和调整我们的基础设施可能很复杂， 需要更多的技术专业知识。如果我们被要求对我们的基础设施进行任何更改，我们可能会产生巨额成本 ，并在我们的服务中遇到延迟或中断。这些延迟或中断可能会导致客户对我们的服务不满意，并转向竞争对手的服务提供商。我们无法适应增加的流量、增加的成本、效率低下或无法适应新技术或客户要求，以及对我们基础设施的相关调整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果公司未能充分开发或保护其知识产权，公司的业务可能会受到影响。

公司已经并可能尝试开发自己的某些知识产权，但不能保证能够获得商业秘密、专利、商标注册和版权注册的专有权。目前，该公司不确定可能开发哪些类型的知识产权。开发、申请和获得此类可强制执行的权利的成本很高。即使在获得此类可强制执行的权利之后，维护和强制执行这些权利也会产生巨大的成本。 公司可能缺乏资源来实施专属保护和强制执行工作。此外，该公司的某些服务产品 来自市场上公开可用的技术。本公司因任何原因未能获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司要开发知识产权，公司可以通过 诉讼寻求将其知识产权强制实施到其他人身上。公司的索赔即使有价值，也可能被认定为无效或不适用于公司认为侵犯了 或挪用其知识产权的一方。此外，诉讼还可以：

公司可以依靠商标或服务标志来为其产品或服务建立市场标识。为了维护公司商标或服务标志的价值，公司可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们使用与公司注册或未注册商标或服务标志令人困惑地相似或稀释的 标志。此外，本公司可能无法为其未决或未来的商标或服务标记申请获得注册，并可能不得不保护其已注册的商标或服务标记和未决申请免受第三方的挑战。强制执行或保护公司的注册 和未注册商标或服务商标可能会导致巨额诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

公司未来可能考虑开展业务的外国法律可能不会像美国法律那样承认或保护知识产权 。司法或行政诉讼中的不利裁决可能会阻止本公司提供或提供其产品或服务，或阻止本公司停止提供 或提供竞争服务，从而对本公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的产品、服务或流程可能会受到侵犯他人知识产权的指控。

有关本公司的产品、服务、业务方法或流程侵犯他人专有权的索赔 不得在其产品开始商业销售后 提出。本公司所在行业存在与知识产权相关的重大诉讼。第三方可就其技术的使用向本公司提出侵权索赔。任何索赔，即使是那些没有根据的索赔，都可能：

公司不能确定任何诉讼的结果。如果需要，任何版税或许可协议可能无法按可接受的条款或根本不提供给公司。如果公司未能获得必要的许可证或其他权利，可能会阻止公司产品和服务的开发或分销，因此可能对公司业务产生重大不利影响。

我们 可能遇到服务器或软件中断的情况，这可能会导致我们失去客户。

我们成功创建和交付我们的内容或管理和部署我们的产品和服务的能力将在很大程度上取决于我们的网络硬件、软件和电信基础设施的容量、可靠性和安全性。我们的网络 基础设施故障可能会导致解决此类故障的意外费用，并可能使我们的客户无法有效地利用我们的服务，这可能会阻止我们留住和吸引客户。我们目前有一个有限的灾难恢复计划。 我们的系统将容易受到自然和人为灾难的影响，包括全球大流行、战争、恐怖主义、地震、火灾、洪水、停电和破坏。此外，电信故障、计算机病毒、电子入侵或其他类似的破坏性问题 可能会对我们的系统运行产生不利影响。这样的中断可能会导致我们失去客户，并可能使公司 受到诉讼，任何诉讼都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的保险单可能不足以赔偿因我们的系统损坏或中断而可能发生的任何损失。因此，如果发生意外损坏，我们可能会产生资本支出 。此外，我们的付费用户以及其他会员和追随者将依赖互联网服务提供商或互联网服务提供商访问我们的网站、不一致的服务器，如果我们开发了移动应用程序，还将依赖互联网服务提供商或互联网服务提供商。在过去，由于与我们的系统无关的系统故障，互联网服务提供商、网站和移动应用程序都经历过严重的系统故障，未来可能会遇到停机、延迟和其他困难 。这些问题可能会阻碍我们的客户有效地 使用我们的服务，从而损害我们的业务。

由于网络攻击而导致我们的安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

信息 本公司等科技公司的安全风险近年来显著增加，部分原因是新技术的激增，互联网和电信技术的使用进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的复杂性和活动增加。这些威胁可能源于我们员工或第三方的欺诈或恶意，也可能源于人为错误或意外的技术故障。这些威胁包括网络攻击，如计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞。

我们的运营将在一定程度上依赖于在我们的计算机系统和网络中安全地处理、传输和存储机密专有信息和其他信息。我们的客户将依赖我们的数字技术、计算机、电子邮件和消息系统、软件和网络来开展业务或使用我们的产品或服务。此外，为了访问我们的产品和服务，我们的 客户将使用个人智能手机、平板电脑和其他可能超出我们控制范围的移动设备。

如果发生网络攻击或其他信息安全漏洞，可能会导致 我们的客户用来访问我们的产品和服务的网络、系统或设备的安全漏洞，这可能会导致未经授权的披露、发布、收集、监控、 滥用、丢失或破坏机密、专有和其他信息(包括帐户数据信息)或数据安全 。此类事件还可能导致支持我们的业务和客户以及我们客户或其他第三方的运营的物理基础设施或运营系统出现服务中断、故障或其他故障。任何实际的 攻击都可能导致我们在客户、其他方和市场中的声誉受损、公司的额外成本(如修复系统、增加新人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失，以及客户和商机的流失。如果不能立即检测到此类攻击， 它们的影响可能会加剧。

尽管我们将尝试减轻这些风险，但不能保证我们不会受到这些风险的影响，并且在未来不会遭受损失。

某些 股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益不一致。

少数股东对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并和 出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。所有权的这种集中也可能产生阻碍、推迟或阻止未来控制权变更的效果。有关进一步讨论，请 见“项目1A”。风险因素-与我们B类普通股所有权相关的风险-我们普通股的结构 具有将投票权集中到某些资产实体高级管理人员和董事的效果；这将限制 或排除您影响公司事务的能力。它还可能限制我们普通股的价格和流动性，因为它没有资格被纳入某些股票市场指数 。”

当前市场状况和公司一个或多个市场的衰退压力可能会影响公司 增长业务的能力。

美国经济继续面临对不利经济状况的系统性影响的担忧，例如美国赤字、历史上的高通胀、动荡的能源成本、地缘政治问题、面对美联储预期的加息 信贷的持续可获得性和成本、持续的供应链中断、新冠肺炎疫情的持续影响以及不稳定的金融和房地产市场。其他国家，包括欧元区的国家，也受到类似的系统性影响。美国及国际市场和经济状况的动荡 可能对公司的流动性和财务状况以及公司客户的流动性和财务状况产生不利影响。如果出现这些市场状况，可能会限制本公司和本公司客户更换到期债务和进入资本市场以满足流动性需求的能力 ，这可能对本公司的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司的产品和服务将在市场上被接受。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情继续快速发展。目前，与 新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩有关的波动和不确定性仍然很大。 全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响， 也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。例如，消费者支出和投资可能受到总体宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升和大流行导致的消费者信心下降。疫情导致的消费者和投资者行为的变化也可能对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力 。这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场的严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

在截至2021年12月31日的财年中，新冠肺炎相关的社会和经济限制、相对无法获得疫苗和疫苗的犹豫不决，尤其是对Z世代成员来说，是导致总体上更多使用Discord 等在线服务的一些因素，以及Z世代成员对我们这样的服务兴趣的增加。相反，在截至2022年12月31日的财年 ，新冠肺炎对社交和工作生活的相关限制的放松，以及大多数个人可以广泛获得新冠肺炎疫苗，降低了人们对在线使用像我们这样的不和和服务的兴趣。因此，我们的订阅量和相关收入减少了 。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本报告日期无法 预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的有关疫情严重性以及为控制疫情或应对其影响而采取的措施等 其他新信息。然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

除了新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度外，它还可能增加本节中介绍的许多其他风险。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手的不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的 财务状况和运营结果产生不利影响。

实际 涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他影响金融机构的不利事态发展的事件， 交易对手或金融服务业或一般金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性 问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank Corp.(“Signature”)和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管 财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中持有的资金，但信贷协议、信用证和某些其他金融工具下的借款人 可能无法获得由联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构 的未提取金额。虽然吾等并非任何重大信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融机构目前正处于接管状态的金融机构的借款人或当事人 ，但如果吾等订立任何此类票据，而吾等的任何贷款人或该等票据的交易对手 被置于接管程序，我们可能无法取得该等资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方 无法根据此类金融机构的此类工具或贷款安排获得资金， 这些方向我们支付债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响 。在这方面，与这些金融机构、 和信用证受益人等第三方的信贷协议和安排的对手方可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍然存在不确定性。类似的影响在过去也发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀 和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但金融机构广泛的客户取款需求或 金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能会超出该计划的能力。

我们 获得资金来源和其他信贷安排的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化 影响我们的因素可能会严重影响我们、任何与我们直接签订信贷协议或安排的金融机构，或者整个金融服务业或整体经济。这些因素可能包括： 流动性限制或失败等事件、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力 、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

涉及一个或多个这些因素的事件或问题的 结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动资金来源的任何减少都可能对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他 相关或类似因素引起的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的客户、服务提供商、供应商或供应商的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，客户可能在到期时无法付款、根据与我们的协议违约、破产或宣布破产，或者服务提供商、供应商或供应商可能确定其将 不再作为客户与我们打交道。此外，服务提供商、供应商或供应商可能会受到任何流动性 或上文所述的其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于： 延迟访问或无法访问未投保的存款，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何客户、服务提供商、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何客户未能在到期时付款，或客户、服务提供商、供应商或供应商的任何违约或违约，或任何重大供应商关系的损失 ，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

在我们的历史中，我们 已经并可能再次发生巨额净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转到 抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而， 根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第382和383节的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权发生了50%以上的变化(按价值计算)，则该公司使用其NOL和其他变更前税收属性来抵销变更后的应纳税所得额或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化 。作为这些规则的结果，如果我们的股票因任何公开或非公开发行或未来的交易而发生一次或多次所有权变更，则我们使用联邦NOL结转抵消未来应纳税所得额的能力可能受到 限制。此外，《2017年减税和就业法案》对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL仅抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。

截至2022年12月31日，该公司的净资产为645,255美元。根据现行税法，2017年12月31日之后生成的联邦NOL可以无限期结转 。然而，如上所述，公司的NOL结转可能受到联邦年度限制， 例如在上述“所有权变更”的情况下，或适用的州税法年度限制，其中任何一项都可能减少或推迟对亏损的利用。

与政府监管和上市公司有关的风险

我们 可能因从互联网检索或通过互联网传输的信息或使用我们的服务或社交媒体平台的服务发布的信息而承担责任，或者因与我们的服务或社交媒体平台的服务相关的索赔而招致责任，监管社交媒体平台上的 内容的法律可能要求我们更改我们的服务或业务实践，并可能对我们的业务和 财务业绩产生不利影响。

作为多个不和谐服务器的所有者并依赖社交媒体进行我们自己和客户的促销活动，我们可能面临与在发布我们的内容或用户内容的社交媒体平台上发布或提供的信息或内容有关的索赔或执法行动，或者与我们的政策或发布我们的内容或我们用户内容的其他社交媒体平台的政策有关的索赔或执法行动，尽管我们或各自的平台尽了最大努力执行此类政策 。特别是，我们基于社交媒体的业务的性质使我们面临与诽谤、传播错误信息或新闻恶作剧、歧视、骚扰、知识产权、公开权和隐私权、人身伤害侵权、监管仇恨言论或其他类型内容的法律、在线安全、消费者保护和违约等相关索赔 。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，或者我们受到当地法律的保护可能不如美国。例如，2019年4月，欧盟通过了一项指令(欧洲版权指令)，扩大了在线平台对侵犯版权的责任 ，并对在线新闻内容的某些使用进行了监管，成员国目前正在将其纳入本国法律。此外，欧盟修订了《欧洲视听媒体服务指令》，以适用于在线视频共享平台，成员国已开始实施该指令。在美国，美国最高法院最近同意审查一件有争议的事项，在该事项中， 《通信体面法》(第230条)下的保护范围存在争议。此外，已经并将继续进行各种立法和行政努力，以取消或限制《通信体面法》第 节第230节对在线平台的保护范围，并对在线平台施加有关商业列表、用户内容、假冒商品和侵犯版权材料的新义务，而我们的服务和社交媒体平台目前在美国对第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会产生大量的调查和辩护此类索赔的费用，如果我们被认定负有责任，还会产生重大损害赔偿。由于我们的内容或我们服务上托管的内容，我们还可能面临罚款、限制 或阻止我们在特定地区的服务的命令，或其他政府强制实施的补救措施。例如，欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲的许多国家/地区正在考虑或已经 实施了某些内容删除、执法合作和披露义务立法，对未能删除某些类型的内容或未能遵循某些流程施加可能严重的惩罚，包括罚款、服务限制或广告禁令 。与内容相关的立法还可能要求我们在未来改变我们的服务或业务实践，增加我们的成本， 或以其他方式影响我们的运营或我们在某些地区提供服务的能力。例如，欧洲版权指令 要求某些在线服务获取受版权保护内容的授权或实施防止该内容可用的措施 ，这可能需要我们在合规流程中进行大量投资。实施欧洲版权指令的成员国法律也可能要求依赖它们的在线平台或企业，如我们的，为内容付费。此外，我们的产品和服务将受到新的限制和要求，因此我们的合规成本可能会大幅增加，这是欧盟数字服务法案的结果，该法案可能最早在2023年6月适用于我们的业务，并可能影响其他与内容相关的立法发展，例如爱尔兰和英国拟议的在线安全法案 。在美国，更改第230条或美国宪法第一修正案提供的保护或新的州或联邦内容相关立法可能会增加我们的成本 或要求对我们的服务、业务实践或运营进行重大更改，这可能会对用户增长和参与度产生不利影响。 上述任何事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 目前没有注册为投资顾问，如果我们应该注册为投资顾问，如果我们不这样做 可能会受到民事和/或刑事处罚。

公司提供的某些 服务可能会导致公司符合1940年《投资顾问法案》或《投资顾问法案》及类似州法律中对投资顾问的定义。根据《投资顾问法》，“投资顾问” 被定义为“为获得报酬，直接或通过出版物或写作，就证券的价值或投资、购买或出售证券的可取性向他人提供咨询的人，或为获得报酬并作为常规业务的一部分，发布或发布有关证券的分析或报告的人”。尤其是，公司不一致服务器上的某些内容，例如公司人员发布的交易日记，以及公司社交媒体渠道上提供的其他 内容，可能构成投资建议。此外，一般来说，免责声明，如公司在不和谐和其他社交媒体上的帖子中包含的免责声明，不会改变为《投资顾问法案》目的而提供的建议的性质。

根据《投资顾问法》第(Br)202(A)(11)(D)节的解释，根据法律先例的解释，本公司依赖于《出版商排除在外》对《投资顾问》的定义。出版商的排除要求产品或服务必须：(1)具有一般性和非个人化性质，因为所提供的研究不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特定需求；(2)“真诚”或真实的，因为它包含与宣传材料相对的公正的讨论和分析；以及(3)一般和定期流通，因为它不计时于特定的市场活动或 影响或有能力影响证券业的事件。依赖这种排除的依据将取决于对事实和情况的分析。我们打算在任何时候以不会不经意间使 受到《投资顾问法案》的监管要求的方式运营我们的业务。

如果 我们符合《投资顾问法案》中对投资顾问的定义，但不符合依赖《出版商将其排除在投资顾问定义之外》的要求，或不符合《投资顾问法案》下的注册要求的另一项排除、豁免或例外规定，我们将必须根据《投资顾问法案》在SEC注册为投资顾问 ，并可能根据类似的州法律向一个或多个州注册为投资顾问。投资顾问的注册要求 非常重要。如果我们被视为投资顾问，并被要求向SEC注册，可能还需要在一个或多个州注册为投资顾问，我们将受到《投资顾问法案》和相应的 州法律的要求。《投资顾问法》规定：(1)对客户的受托责任；(2)实质性禁令和要求；(3)合同要求；(4)记录保存要求；(5)证券交易委员会的行政监督，主要是通过检查。强加给投资顾问的要求和义务可能是繁重和昂贵的。如果我们被认为违反了此类规则和法规，我们还可能受到民事和/或刑事处罚。适用的州法律可能有类似或额外的 要求。如果我们被要求根据这些法律注册，我们可能无法继续提供我们的投资教育和娱乐服务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们 将面临日益增长的法规和合规性要求，这可能既昂贵又耗时。

网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的法规和合规标准通常是为应对网络攻击浪潮而创建的 ，并将对我们公司这样的组织产生越来越大的影响。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正在推动新一轮监管浪潮，如GDPR，执法更严格，处罚更高。监管和政策驱动的义务需要 昂贵且耗时的合规措施。对违规、审核失败和重大调查结果的恐惧迫使组织 投入更多资金以确保合规，这通常会导致成本高昂的一次性实施，以减少潜在的罚款或声誉损害 。无法满足监管要求带来的高昂成本，再加上安全漏洞带来的后果风险， 已将这一话题从IT组织提升到高管和董事会级别。我们可能需要花费额外的时间和金钱来确保 我们满足未来的监管要求。

如果 不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集并存储敏感数据 ，包括我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务协作者的信息，以及我们客户和员工的个人信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去几年中，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国多个州颁布了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处理和保护，如社会安全号码、财务信息和其他敏感的个人信息。例如，所有50个州和几个美国领地现在都有数据泄漏法，如果公司经历了对某些个人信息的未经授权的访问或获取，则要求及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。其他州法律，如修订后的《加州消费者隐私法》， 或CCPA等，都包含企业收集本州居民个人信息的披露义务，并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利，这可能会影响我们收集和/或使用 个人信息的能力。自2023年1月1日起，我们还受《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)的约束，该法案扩展了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act)下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款，以及弗吉尼亚州的《消费者数据保护法》(Consumer Data Protection Act)，这是另一部全面的数据隐私法。自2023年7月1日起，我们还将受《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》的约束，这两部法律也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将受犹他州消费者隐私法的约束，涉及消费者个人数据的商业处理 。与此同时，其他几个州和联邦政府已经或正在考虑像CCPA这样的隐私法 。我们将继续监测和评估这些法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性处罚， 会对调查和合规施加巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务承担重大潜在责任 。

在美国之外，数据保护法，包括GDPR，也可能适用于我们的一些运营或业务合作伙伴。欧盟和联合王国有关收集、存储、处理和传输个人数据/信息的法律要求 继续发展。除其他事项外，GDPR对数据保护要求施加了严格的义务和限制，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对 某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。

上述法律法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，并且可能需要大量的 成本来监控、实施和维护适当的合规计划。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致政府执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、 私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们的业务可能会受到美国政治环境变化的负面影响。

美国联邦、州和地方各级的潜在立法、法规和政府政策持续存在重大不确定性。这种不确定性以及此类立法、法规和政府政策的任何实质性变化都可能 对我们的业务以及我们竞争的市场产生重大影响。可能对我们产生重大影响的具体立法和监管建议包括但不限于互联网平台责任规则、数据隐私法规、进出口法规、所得税法规和美国联邦税法以及上市公司报告要求、移民政策和执法、医疗保健法、最低工资法、气候和能源政策、对外贸易和与外国政府的关系、应对大流行以及加强科技行业的反垄断审查。如果政治环境的变化对我们或我们的客户造成负面影响，我们的市场、我们的业务、经营结果和财务状况未来可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的业务依赖于客户对互联网的持续畅通访问以及互联网基础设施的开发和维护 。互联网接入提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些服务的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。

我们的服务取决于客户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场上具有显著市场影响力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。其中一些提供商有能力采取包括法律行动在内的措施， 通过限制或禁止使用他们的 基础设施来支持我们的服务、向我们的用户收取更高的费用或监管在线言论，可能会降低、干扰或增加用户访问我们某些服务的成本。这种干扰可能导致 失去现有用户、广告商和商誉，可能导致成本增加，并可能削弱我们吸引新用户的能力， 从而损害我们的收入和增长。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，都可能会减少对我们服务的需求并增加我们的运营成本 。在美国，有关互联网监管，特别是互联网中立性的立法和监管格局存在不确定性。

对于 任何法律、法规或裁决允许互联网服务提供商向某些用户收取比其他用户更高的内容交付费率 ，互联网服务提供商可以尝试利用此类法律、法规或裁决来收取更高的费用或以低于其他市场参与者的速度、可靠性或其他方式交付我们的 内容，我们的业务可能会 受到不利影响。在国际上，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能正在发展中，也可能根本不存在。在这样的监管环境中，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，阻碍我们和我们的客户的国内和国际增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。在有关互联网中立性或其他互联网监管方面的立法和监管格局的其他变化 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务可能会受到政府有关互联网的新法规的影响。

到目前为止，政府法规还没有在世界大部分地区对互联网的使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境是不确定的，政府可能会在未来实施监管。可能会通过新的法律，法院 可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于互联网 ，或者监管机构可能会开始更严格地执行此类以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会缩小， 美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府可能会这样做。通过任何新的法律或法规，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的普遍使用增长，并降低人们对互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，此类法律变更可能会 增加我们的业务成本，或阻止我们通过互联网或在特定司法管辖区提供我们的服务，这 可能会损害我们的业务和运营结果。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)和纳斯达克上市标准的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大的压力。管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

《交易法》要求我们公司提交关于我们的业务、财务状况、 和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们必须建立运营上市公司所需的公司基础设施，这可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会推迟或减缓我们 业务战略的实施，进而对公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

气候变化和政府组织对可持续性问题的日益关注，包括与气候变化相关的问题，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

联邦、州和地方政府开始应对气候变化问题。这种对可持续性的更多关注可能会导致新的法律或法规以及供应商和客户的要求，这可能会对我们产生负面影响，因为我们可能会产生额外的成本，或者 需要对我们的运营进行更改以符合任何新的法规。可能对燃烧化石燃料的副产品二氧化碳等温室气体的排放施加 限制、上限、税收或其他控制的立法或法规可能会迫使我们产生额外成本，我们可能无法将这些额外成本转嫁给我们的客户，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，SEC于2022年3月21日提出了一项新规则，要求一系列与气候相关的披露 将适用于所有被要求向SEC提交年度报告或提交注册声明的公司，包括 公司。拟议的气候相关披露框架部分以气候相关财务披露工作队的建议为蓝本，还借鉴了《温室气体议定书》(《温室气体议定书》)。特别是，拟议的规则将要求注册人披露以下信息：注册人董事会和管理层对气候相关风险的监督和治理；注册人确定的任何气候相关风险如何对其业务和合并财务报表产生或可能产生实质性影响，这可能在短期、中期或长期表现出来； 任何已确定的气候相关风险如何影响或可能影响注册人的战略、商业模式和前景； 登记人识别、评估和管理气候相关风险的程序，是否将任何此类程序纳入登记人的整体风险管理系统或程序；与气候有关的事件(恶劣天气事件和其他自然条件以及登记人确定的实物风险)和过渡活动(包括登记人确定的过渡风险)对登记人合并财务报表和相关支出项目的影响，以及披露受此类气候相关事件和过渡活动影响的财务估计数和假设；“范围1”和“范围2”(根据SEC拟议规则的定义)单独披露的温室气体排放指标，以温室气体的分解组成、总量以及绝对和强度表示；“范围3”(如SEC拟议规则所定义的)温室气体排放量和强度(如果是实质性的)，或者注册者是否设定了包括其范围3排放的温室气体减排目标或目标；以及注册者与气候有关的一个或多个目标，以及过渡计划(如果有的话)。拟议的规则将受到某些通融和逐步实施期限的限制。例如，符合《交易法》第12b-2条规则中“较小报告公司”定义 的公司，目前包括公司(见下文，“-我们 是《证券交易法》所指的一家真正的“较小的报告公司”，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。“和”作为一家‘较小的报告公司’，我们可能会在未来的某个时候选择豁免我们公司的某些公司治理要求 ，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。“)将不受范围3排放披露要求的约束。 拟议的规则还将要求第三方证明服务提供商提供一份证明报告，满足满足交易法规则12b-2中“加速申请者”或“大型加速申请者”定义的公司的最低 级别的证明服务，包括：(1)对范围1和范围2的排放披露的有限保证，在指定的过渡期后将其扩展到合理保证；(2)对证明服务提供商的最低资格和独立性要求；(3)所附认证报告的最低要求。目前包括本公司在内的不是“加速申请者”或“大型加速申请者”的公司将不受本认证要求的约束 (另请参阅“-作为非加速申报机构，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。“和”-我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易法》对非新兴成长型公司的规定严格，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息少于他们 预期的信息。”).

虽然 我们无法预测实施成本或拟议规则造成的任何潜在不利影响，但美国证券交易委员会估计，“较小的报告公司”在合规的第一年的合规成本为490,000美元(内部成本为140,000美元，外部专业成本为350,000美元)，而随后五年的年度成本估计为420,000美元(内部成本为120,000美元，外部专业成本为300,000美元)。对于非“较小的报告公司”注册人，合规第一年的成本估计为640,000美元(内部成本为180,000美元，外部专业成本为46万美元)，而随后五年的年度成本估计为530,000美元(内部成本为150,000美元，外部专业成本为380,000美元)。因此，如果按照拟议的方式最终确定这一规则，我们可能会在评估和披露与气候有关的事项方面产生显著增加的费用。

这些 潜在的额外成本、运营被迫变更或收入损失可能会对我们的业务和 运营产生重大不利影响。

如果我们未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

由于业务条件的变化或适用的法律、法规和标准的变化，我们当前的内部控制和我们开发的任何新控制都可能不充分或变得不充分。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的报告义务，导致我们前期财务报表的重述，或对我们的管理层 评估和独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制审计的结果产生不利影响，我们将或 最终可能被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入我们的财务报告内部控制。无效的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心， 这可能会对我们B类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续 满足这些要求，我们未来可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司必须遵守重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本报告和我们未来可能向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中使用的行业数据和其他市场数据，包括我们或我们聘请的顾问承担的数据，可能不能代表当前和未来的市场状况或未来结果。

此 报告包括或提及，我们未来可能向美国证券交易委员会提交的定期报告可能包括或提及统计和 其他行业和市场数据，这些数据是我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己承诺的关于我们当前服务的市场潜力的调查和研究中获得的。尽管我们认为 此类信息是从可靠来源获得的，但此类数据的来源并不保证 此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们还没有 独立核实这些数据。这些数据的结果代表了各种方法、假设、研究、分析、预测、 估计、受访者群体的构成、数据的呈现和调整，其中每一项最终都可能被证明是不正确的。 并导致实际结果和市场生存能力与任何此类报告或其他材料中呈现的结果大不相同。

与我们B类普通股所有权相关的风险

我们普通股的 结构具有将投票控制权集中到某些资产实体、高级管理人员和董事的效果；这 将限制或排除您影响公司事务的能力。它还可能限制我们普通股的价格和流动性，因为它没有资格被纳入某些股票市场指数。

我们 被授权发行两类普通股，A类普通股和B类普通股，以及任意数量的优先股 。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上每股有10票的投票权，B类普通股在任何此类事项上有1票的投票权。

在首次公开募股中，我们向公众投资者发售并出售了B类普通股(见“第1项。业务-公司结构和历史 – 首次公开募股“)。AEH拥有我们已发行的A类普通股的全部8,385,276股，总计83,852,760票。AEH持有的A类普通股由其高级管理人员和经理董事会控制，他们都是我们的一些高级管理人员和董事。在IPO之前，A类普通股流通股为8,385,276股，投票权为83,852,760股，B类流通股流通股为2,364,724股，流通股为2,364,724股。没有流通股优先股。因此，在总计10,750,000股已发行普通股中，相当于86,217,484票的总投票权，AEH在IPO前控制了约97.3%的投票权。 IPO后和截至本报告日期，共有5,275,724股B类普通股已发行和发行，其中1,411,000股由高级管理人员和董事持有，原因是根据计划授予的限制性股票是在IPO结束时根据他们的雇佣或咨询协议授予的。因此，非高级管理人员和董事的股东目前拥有3,864,724股B类普通股，约占总投票权的4.3%。结合他们对AEH的A类普通股和B类普通股的控制，我们的高级管理人员和董事在拥有约95.7%的所有投票权的基础上，共同维持对公司的控制投票权 。这种集中控制可能会限制或排除其他人在可预见的未来影响公司事务(包括重大业务决策)的能力。

此外，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，他们将停止 允许大多数新上市公司使用双重或多层次资本结构纳入其核心指数。根据已宣布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资 ，并可能降低我们的B类普通股对其他投资者的吸引力。因此，可能会有较少的投资者愿意购买我们的B类普通股。因此，我们的B类普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们的 B类普通股可能会波动或下跌，您可能无法以您的收购价或高于您的收购价转售您的股票。

我们B类普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票在2023年2月之前没有公开交易。此外，我们B类普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们B类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们购买我们B类普通股时的 价格出售他们的股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

某些公司最近的首次公开募股规模相对较小，与我们预期的公开募股规模相当，它们的首次公开募股经历了 极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的B类普通股可能 可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们B类普通股的价值 。 

在 除上述“-无论我们的经营业绩如何，我们的B类普通股可能会波动或下跌，您可能无法以或高于您的收购价转售您的股票我们的B类普通股可能会 受到快速而大幅的价格波动的影响。最近，首次公开募股和首次公开募股规模相对较小的公司都经历了股价暴涨和股价快速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。虽然这种 波动的具体原因尚不清楚，但我们规模较小的公众流通股可能会放大少数股东采取的行动对我们 股票价格的影响，这可能会导致我们的股票价格偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。我们的B类普通股可能会经历看似与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的涨跌，这使得潜在投资者很难评估我们B类普通股的快速变化的 价值。此外，如果我们B类普通股的价格在任何投资者购买我们B类普通股后出现这样的下跌，我们B类普通股的投资者可能会遭受损失，这可能是重大的损失。

我们 可能无法保持我们的B类普通股在纳斯达克上上市。

我们的B类普通股目前在纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场一级上市。我们必须满足一定的财务和流动性标准和公司治理要求，才能保持我们的B类普通股在纳斯达克上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的B类普通股可能会被摘牌。 此外，我们的董事会可能会认为，我们在全国证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的B类普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的 股东买卖我们B类普通股的能力，并可能对我们B类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们B类普通股的退市可能会严重 削弱我们的融资能力和您的投资价值。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的一个或多个分析师 下调了我们的B类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们B类普通股的市场价格 可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们B类普通股的市场价格或交易量 下降。

我们 从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不打算支付股息。

到目前为止，我们 没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 不会对我们的B类普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须准备好在价格上涨后依靠出售他们的B类普通股来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的B类普通股。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定， 将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的B类普通股， 这可能对我们B类普通股的市场价格产生重大不利影响。

在 未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票。在我们清算的情况下，我们的债务证券的贷款人和持有人将在分配给我们的股东之前 获得我们可用资产的分配。此外，任何额外的优先股， 如果由我们公司发行，可能会在分配和清算时享有优先权，这可能会进一步限制我们向股东分配的能力 。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外， 市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来提供的产品降低您的B类普通股价值并稀释您在我们公司的权益的风险。

此外，关于首次公开招股，截至2023年2月3日，我们受一项锁定协议的约束，该协议禁止(除某些例外情况外)在长达12个月的时间内出售或转让我们持有的任何公司股本股份。此外，我们的高级管理人员、董事和约78.0%普通股的实益拥有人同意禁闭12个月。持有我们已发行普通股约7.2%的持有人同意锁定9个月，持有本次发行前我们已发行B类普通股约2.3%的持有人同意锁定该持有人持有的已发行普通股 至约0.9%的6个月，但某些例外情况除外。剩余股份不受锁定条款的约束或此类锁定条款已被豁免。当这些锁定条款到期或承销商放弃这些条款时，我们的更多证券将可以转售，但受适用法律的限制，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们 受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司的规则严格 我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

我们 必须根据《交易法》中规定的报告规则，以《新兴成长型公司》(在《就业法案》中的定义)的身份持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司，但如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的B类普通股市值超过7亿美元，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。

由于 我们将遵守持续的公开报告要求，而非新兴成长型公司的《交易所法案》规则不那么严格，因此我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息 。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的B类普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致我们B类普通股的交易不那么活跃或价格波动更大 。

作为非加速申请者，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。

根据《交易所法案》，我们 不是“加速申请者”或“大型加速申请者”。根据《交易所法案》的第12b-2条规则，“加速申请者”指的是在每个财政年度结束时首次满足以下条件的任何公司：截至公司最近结束的第二财季的最后一个营业日，该公司的公开流通股金额为7500万美元或更多，但少于7亿美元；该公司已遵守《交易所法案》的报告要求至少12个月；该公司已根据《交易所法案》提交了至少一份年度报告；该公司的年收入 不低于1亿美元，也没有公开上市或公开上市低于7亿美元；一旦公司确定 因为超过一个或多个当前的报告公司门槛而没有资格获得“较小报告公司”地位，则根据《交易法》第12b-2条规则第(3)(Iii)(B) 款规定的测试，该公司没有资格重新获得“较小报告公司”地位。交易法中的第12b-2条规则以同样的方式定义了“大型加速申请者”，只是符合定义的公司必须在公司最近完成的第二财季的最后一个工作日拥有7亿美元或更多的公开流通股。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定，非加速申报者不需要提交财务报告内部控制的审计证明报告。

因此，我们对财务报告的内部控制将不会受到受审计师认证要求约束的发行人年度报告中与审计师认证相关的流程所提供的审查级别的审查。此外，我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们不需要遵守审计师认证要求。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。另见上文，“-对于非新兴成长型公司，我们受到持续的公开报告要求 ，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息比他们预期的要少。”

我们 是交易法所指的“较小的报告公司”，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并且 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

如果一家公司因超过上述一个或多个门槛而确定其没有资格获得较小的报告公司地位，则该公司将保持不合格，除非在进行年度确定时满足某些替代门槛要求，如果该公司之前的 上市或以前的年收入超过某些门槛，则该要求将低于上述门槛。

作为一家较小的报告公司，我们不需要也可能不会在委托书中包括薪酬讨论和分析部分； 我们将只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将有 比非较小报告公司的发行人更不全面的 其他“规模”披露要求，这可能会降低我们的B类普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票 。

由于 是一家“较小的报告公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响.

根据纳斯达克规则，根据《交易法》第12b-2条规则的定义，“较小的报告公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如，一家较小的报告公司可以免除薪酬委员会只由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求，只要薪酬委员会至少有两名成员确实符合这些标准。虽然我们还没有决定让自己 享受纳斯达克要求的这一豁免或其他豁免，但我们将寻求在未来 维持我们在纳斯达克的股票，但我们可能会选择依赖其中任何一家或所有公司。通过选择使用任何此类豁免，我们的 公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程不佳以及公司组织中的问题导致的运营结果下降 。因此，我们的股价可能会受到影响，而且不能保证我们 将能够继续满足所有我们不能豁免的纳斯达克持续上市要求，包括最低股票价格要求。

由于 是纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据纳斯达克的规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于：(I)董事会多数由独立董事组成的要求；(Ii)由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事的多数成员或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会。

在首次公开募股中，我们向公众投资者发售并出售了B类普通股(见“第1项。业务-公司结构和历史 – 首次公开募股“)。AEH拥有我们已发行的A类普通股的全部8,385,276股，总计83,852,760票。AEH持有的A类普通股由其高级管理人员和经理董事会控制，他们都是我们的一些高级管理人员和董事。在IPO之前，A类普通股流通股为8,385,276股，投票权为83,852,760股，B类流通股流通股为2,364,724股，流通股为2,364,724股。没有流通股优先股。因此，在总计10,750,000股已发行普通股中，相当于86,217,484票的总投票权，AEH在IPO前控制了约97.3%的投票权。 IPO后和截至本报告日期，共有5,275,724股B类普通股已发行和发行，其中1,411,000股由高级管理人员和董事持有，原因是根据计划授予的限制性股票是在IPO结束时根据他们的雇佣或咨询协议授予的。因此，非高级管理人员和董事的股东目前拥有3,864,724股B类普通股，约占总投票权的4.3%。结合他们对AEH的A类普通股和B类普通股的控制，我们的高级管理人员和董事在拥有约95.7%的所有投票权的基础上，共同维持对公司的控制投票权 。因此，在纳斯达克的规则下，我们是一家“受控公司”。

虽然我们目前不打算依赖“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来 依赖此豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事 组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的B类普通股对某些 投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用 。

项目2.财产

虽然我们是远程优先公司，但我们在德克萨斯州达拉斯设有中心办公室。我们的所有独立承包商和员工都是远程优先的 ，他们提供自己的设备和办公空间。未来，我们可能会寻求扩展我们的物理设施以适应我们的增长。 我们的总部位于达拉斯，通过Regus Management在德克萨斯州达拉斯新月庭100号7楼的新月办公室综合体中租赁。我们的月租最初大约是每月1,000美元。我们最初的写字楼租期一直持续到2023年1月31日。2023年2月1日，我们以每月1,085美元的价格续签了该地点的租约。本租约有效期至2024年1月31日。2022年6月1日，我们以每月1,339美元的价格在这个地点多租了一间办公室。本租约的期限将持续到2023年5月31日。除非任何一方提前至少三个月通知取消租约，否则每份租约将继续自动续订每个额外期限。任何续期的租金都将按当时的市场价格计算。上述每份租赁协议的副本 已分别作为本年度报告的附件10.20、附件10.21和附件10.22存档，以上说明 的全部内容通过参考每个此类附件进行限定。

我们 相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的 业务。

第3项.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

本公司B类普通股于2023年2月3日在纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场一级挂牌交易，交易代码为ASST。 在上市前，本公司普通股并未公开上市。

持有我们普通股的人数

截至2023年3月31日，我们的A类普通股有1名未在任何证券交易所或场外交易市场上市、报价或交易，我们的B类普通股有20名记录持有人 ，在纳斯达克上市交易，代码为ASST。在计算我们普通股的记录持有人人数时，每个代表其客户持有股票的经纪交易商和结算公司被计为单一持有人 。

使用注册证券收益的

2023年2月7日，我们完成了IPO。根据包销协议，作为Boustead购买IPO股份的坚定承诺的交换，吾等同意以IPO价格4.65美元(扣除承销折扣和佣金后每股公开发行价的93%)向Boustead出售IPO股份。我们还同意支付IPO价格0.75%的非实报实销费用津贴。我们还同意向承销商报销某些发行费用。此外，我们还签发了Boustead代表的 逮捕令。代表认股权证的行权价为每股6.25美元，相当于IPO价格的125%， 经调整为无现金行使条款，并可在发行日期后五年内随时行使。 我们还授予承销商45天的选择权，可以IPO价格减去承销折扣和佣金、非负责任费用津贴、发售费用和某些其他承销补偿 补偿，按IPO价格额外购买最多225,000股B类普通股。

IPO于2023年2月7日结束。截止交易时，公司以7,500,000美元的总收益出售了IPO股票。 扣除承销折扣和佣金总计525,000美元，非实报实销费用津贴总计56,250美元，以及 首次公开募股的其他费用后，公司获得净收益约660万美元。公司还发布了代表认股权证，购买105,000股B类普通股。

承销协议包含本公司的惯常陈述、保证及契诺、成交的惯常条件、本公司及承销商的赔偿义务，包括证券法下的责任、各方的其他责任及终止条款。承保协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，且截至特定日期，仅为该协议的当事人的利益而作出，并且 可能受合同各方商定的限制的约束。

首次公开招股股份进行发售，并根据《登记说明书》(最初于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交，并于2023年2月2日由美国证券交易委员会宣布生效)及根据证券法第424(B)(4)条于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(日期为 2)发出代表认股权证。首次公开招股股份、代表认股权证及代表认股权证相关的B类普通股均根据注册声明登记。 注册声明披露，公司拟将首次公开募股所得款项净额用于投资于公司基础设施、 营销及推广不和谐社区、社会运动及公司“AE.360.DDM”不和谐设计、发展及管理服务、扩大“SIN”、公司的社会影响力网络、增加员工及公司人员、 及一般营运资金、营运及其他公司开支。

此外，注册书还登记了注册书中点名的出售股东转售的B类普通股共计1,500,000股。在B类普通股于2023年2月3日在纳斯达克上市之前，这些股票的任何出售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。公司不会从出售股东出售B类普通股中获得任何收益。本公司不知道出售股东可能出售的任何B类普通股是否已售出。

总共，登记为出售的B类普通股登记出售股份，最高总发行价为8,625,000美元， 代表有权在超额配售选择权充分行使时按IPO价格出售最多1,725,000股B类普通股 代表超额配股权全面行使时按IPO价格出售最多1,725,000股B类普通股的权利 代表代表认股权证相关的B类普通股股份，最高发行总价为754,687.50美元，代表在超额配股权全面行使时以每股6.25美元的行使价购买最多120,750股B类普通股的权利；150万股B类普通股代表某些出售股票的股东。截至本报告之日，IPO股份以总计7,500,000美元的总收益出售，代表认股权证有权以每股6.25美元的价格购买最多105,000股B类普通股 ，总收益最高为656,250美元。截至本报告日期，因行使超额配售而可发行的证券及因行使代表认股权证而可发行的证券尚未出售。

在首次公开募股前持有B类普通股或A类普通股的公司高级管理人员、董事和某些股东同意，除某些例外情况外，在6个月、9个月或12个月的期间内，不出售或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股或可转换为A类普通股或B类普通股的任何股票或可行使或可交换的其他证券， 不提供、发行、出售、签订出售或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股的选择权。未经布斯特德事先书面同意。

承销协议和代表授权书的副本分别作为本年度报告的附件10.24和附件4.5存档， 以上描述通过参考每个此类附件进行限定。

截至2022年12月31日，我们没有使用任何IPO收益，因为IPO收益直到2023年2月7日才收到。

截至本报告日期，首次公开募股所得款项均未用于向我们的任何董事或 高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士或我们的任何关联公司支付直接或间接付款，或 直接或间接支付给除发行直接成本以外的任何其他人。

注册 声明中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无任何重大改变，我们预计亦不会有任何重大改变。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见项目12“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。”

分红政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他 借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来任何宣布派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见“第1A项。风险因素-与我们B类普通股所有权相关的风险 -我们从未为我们的股票支付过现金股息，也不打算在可预见的未来 支付股息.”

最近销售的未注册证券

2022年3月9日，我们向资产实体有限责任公司(加州有限责任公司)发行了10股A类普通股，总收购价为1.00美元。

2022年3月28日，我们与加利福尼亚有限责任公司合并。根据协议及合并计划，加州有限责任公司的单位自动转换为Asset Entities Inc.的股份，比例与该等单位所代表的加州有限责任公司的百分比权益相同。因此，根据合并协议和计划中的进一步规定，于2022年3月28日，拥有California LLC单位97.56%的AEH成为资产实体公司A类普通股的持有者9,756,000股，或资产实体公司已发行和合并后已发行普通股总数的97.56%，以及加州有限责任公司2.44%单位的持有人成为B类资产实体公司普通股的持有者。或资产实体公司已发行和合并后已发行和已发行普通股总数的2.44%。

于2022年4月21日，吾等分别与持有9,756,000股A类普通股 股份的AEH、持有AEH 200,000个单位会员权益(占AEH 20.0%股权)的GKDB及持有GKDB 39.5%股权的前GKDB持有人订立注销及交换协议。根据该等协议，吾等与AEH同意将AEH的770,724股A类普通股转换为770,724股B类普通股，并将该等股份转让予GKDB，以换取GKDB同意取消及交出GKDB于AEH的200,000单位会员权益中的79,000股，相当于前GKDB持有人持有的GKDB于AEH总所有权权益的39.5%。GKDB进而同意注销其79,000股AEH单位，并按前GKDB持有人于GKDB的前所有权权益比例转让770,724股B类普通股 予前GKDB持有人，以换取前GKDB持有人同意取消及交出其于GKDB的所有会员权益单位。转让予前GKDB持有人的770,724股B类普通股来自前GKDB持有人于AEH持有的9,756,000股A类普通股的7.9%名义 间接权益，而该等间接权益则来自前GKDB持有人持有GKDB的39.5%股权，以及彼等于GKDB 200,000股股份中79,000股的名义间接权益，或AEH的20.0%股权。因此，前GKDB持有人在AEH持有的9,756,000股A类普通股中的名义间接权益在AEH持有的770,724股B类普通股转换和转让给前GKDB持有人时自动 转换为所有权。作为这些交易的结果，AEH持有8,985,276股A类普通股 前GKDB持有人持有总计770,724股B类普通股。

于2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我们进行了B类普通股的私募配售，并与多家投资者签订了若干认购协议。根据协议，我们发行了750,000股B类普通股 ，每股1美元，总计750,000美元。除某些例外情况外，在B类普通股开始交易后365天内，该等股份须受若干锁定条款的约束。然而，这些锁定条款已被完全免除。如果公司的普通股在定向增发最终结束的一周年之前或之前没有在全国证券交易所上市，则所有定向增发投资者将有权获得每购买一股 股的额外股份。Boustead是IPO承销商的代表，在每一次非公开配售中担任配售代理。根据Boustead聘书，除支付成功费用52,500美元，或私募售出股份总购买价的7%，以及非实报实销开支津贴7,500美元，或私募售出股份总购买价的1%，吾等同意发行Boustead五年期认股权证，以购买最多52,500股B类普通股，可按无现金基准行使，行使价为每股6.25美元，可予调整。

认股权证还规定，如果本公司通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式对现金、股票或其他证券、财产或期权进行分派)向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获得其资产的权利)进行任何股息或其他分配(a“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有者在紧接该项分配的记录之日之前持有持股权证完全行使时可获得的普通股股数(不考虑对其行使的任何限制)，或如果未记录 普通股记录持有人将被确定参与该项分配的日期相同。 尽管有Boustead聘书，认股权证不包含搭载登记权，也不包含反稀释条款，用于未来股票发行等，价格或低于每股行使价，或规定在紧接到期前自动行使 。于2022年6月9日、2022年10月7日及2022年10月21日向Boustead发行的每份认股权证的副本及私募认购协议的形式，分别作为本年度报告的附件4.2、附件4.3、附件4.4及附件 10.23附于本年报，以上描述以每份该等附件为准。 见“项目1”。业务-公司结构和历史 – 首次公开募股“了解有关Boustead聘书相关条款的说明。

除非 另有说明，否则这些证券的发行是依据证券法第4(A)(2)节和/或规则D规则506(B)项下对不涉及公开发行的证券的发售和销售提供的豁免，以及 依据适用的州法律提供的类似豁免。

没有任何承销商与上述证券销售有关。本公司有理由相信，上述所有 购买者都熟悉或能够接触到有关本公司运营和财务状况的信息，所有购买证券的个人或实体均表示他们是经认可的投资者，购买股票用于投资，且不打算进行分销。在发行时，上述所有证券均被视为受证券法限制的证券，而代表该等证券的证书或账簿分录亦附有说明 的图例。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

下面的讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分包括的财务报表及其相关说明一并阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际 由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括以下和本报告其他部分讨论的结果，特别是标题为：第1项。风险因素“和 ”有关前瞻性陈述的特别说明。

概述

Asset Entities是一家技术公司，跨Discord、TikTok和其他社交媒体平台提供社交媒体营销和内容交付服务。我们还为不和谐社区设计、开发和管理服务器。基于我们的不和谐服务器和社交媒体粉丝的快速增长，我们开发了三类服务：(1)我们的不和谐投资教育和娱乐服务， (2)社交媒体和营销服务，以及(3)我们的AE.360.DDM服务。我们的所有服务都基于我们对Discord的有效使用 以及其他社交媒体，包括TikTok、Twitter、Instagram和YouTube。

我们的不和谐投资教育和娱乐服务主要是由热情的Z世代或Z世代、散户投资者、 创建者和有影响力的人设计的。Z世代通常被认为是1997至2012年间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务 专注于股票、房地产、加密货币和为下一代设计的NFT社区学习项目。虽然我们 相信Z世代将继续是我们的主要市场，但我们最近扩展的Discord服务器提供了涵盖房地产投资的教育和娱乐 内容，预计这也将对老一辈人产生强烈的吸引力。截至2023年3月，我们目前的服务器 用户总数约为260,000人。

我们的社交媒体和营销服务通过向商业客户提供社交媒体和营销活动服务，利用了我们管理层的社交影响力背景。我们的社会影响者独立合同工团队，我们将其称为“SIN”或 “社会影响者网络”，他们可以提供社交媒体和营销活动服务，以扩大我们客户的不和谐服务器群，并为他们的企业带来流量，同时增加我们自己服务器的会员数量。

我们的 “AE.360.DDM，设计开发管理”服务或“AE.360.DDM”是一套服务，面向寻求创建不一致服务器的个人和公司 。我们相信，我们是第一家为任何希望加入不和谐并创建自己的社区的个人、公司或组织提供“设计、开发和管理”或DDM服务的公司。随着AE.360.DDM 的推出，我们处于独特的地位，可以在不断增长的不一致服务器市场中提供DDM服务。

我们 相信，我们是所有这些服务的领先提供商，对我们所有服务的需求将继续增长。我们 预计我们的服务将带来快速的收入增长。我们相信我们已经建立了可扩展和可持续的业务模式 ，我们的竞争优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。

我们的收入取决于我们的不一致服务器的付费订户数量。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别从622和8,694个资产实体不一致服务器付费用户那里获得了 收入。

我们的 历史表演

截至2022年12月31日，公司累计亏损627,118美元，截至2022年12月31日的年度净亏损645,255美元。然而，在2023年2月，公司 完成了股权发行，净收益为660万美元。因此，公司现有的现金资源 和从股票发行中收到的现金预计将提供足够的资金，以在未来12个月内执行公司的计划运营 。

新冠肺炎大流行的影响

目前一种新型冠状病毒或称新冠肺炎的全球大流行，以及为抗击它而采取的全球措施，可能会对我们的业务产生不利的 影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离， 限制旅行和限制人们在公共场所集会。

我们 相信我们已经完全遵守了与新冠肺炎相关的所有联邦、州和地方要求。我们已经采取了各种措施 以努力缓解新冠肺炎的传播。自我们成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使有与流行病相关的在家逗留命令和其他法规，我们也能够继续正常运作。我们还利用了与新冠肺炎疫情相关的某些趋势，包括其在全球虚拟服务领域的加速增长。然而，新冠肺炎疫情对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。 由此导致的全球经济状况恶化和金融波动可能会对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响 也可能影响我们的业务和对我们服务的需求。

由于事件瞬息万变，我们无法预测新冠肺炎疫情的影响和控制措施可能会在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面程度。各国政府可能会采取额外的限制性措施来抗击疫情 ，这可能会进一步影响我们运营所在地区的业务或经济。在政府放松限制后，疫情和应对措施对我们的客户、用户和市场的影响也可能持续一段时间。

疫情对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本报告之日还无法预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及为遏制疫情或应对其影响而采取的措施等。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。另见“第1A项。风险 因素-与我们商业和行业相关的风险-新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成实质性的不利影响“ 以上。

影响财务业绩的主要因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

新兴的 成长型公司

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们 将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，或直至(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日。如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

最近的发展

首次公开募股

于2023年2月2日，吾等与Boustead(代表其附表1所列承销商)就IPO股份的首次公开发售订立承销协议。根据包销协议，作为Boustead购买IPO股份的坚定承诺的交换，本公司同意以4.65美元的IPO价格(扣除承销折扣和佣金及扣除0.75%的非实报性支出 津贴后，相当于每股公开发售价格5.00美元的93%)向Boustead出售IPO股份。本公司还授予Boustead为期45天的超额配售选择权，可按IPO价格减去非实报实销费用津贴向本公司额外购买最多225,000股B类普通股，占IPO股份的15%。根据承销协议，本公司于2023年2月7日发出Boustead代表认股权证。代表的认股权证的行权价为每股6.25美元，相当于公开发行价的125%，可予调整为无现金行权条款，并可于发行日期后五年内随时行使。

IPO于2023年2月7日完成。截止交易时，本公司以7,500,000美元的总收益出售了IPO股票。 在扣除承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴以及IPO的其他费用后，本公司 获得约660万美元的净收益。公司还向Boustead发出代表认股权证，购买105,000股B类普通股。

IPO股票进行了发售和出售，并根据最初于2022年9月2日提交SEC并于2023年2月2日由SEC宣布生效的注册声明和根据证券法第424(B)(4)条于2023年2月6日提交给SEC的最终招股说明书 发布了代表认股权证。本公司拟将首次公开招股所得款项净额 用于投资企业基础设施、推广不和谐社区、社会运动，以及 本公司“AE.360.DDM”不和谐设计、发展及管理服务、扩大“SIN”、 本公司社会影响力人士网络、增加员工及公司人员、一般营运资金、营运及其他 公司开支。

我们 还同意在IPO完成后给予Boustead为期两年的优先购买权，以担任财务顾问、牵头管理承销商、账簿管理人、配售代理，或至少按同等经济条件担任联合顾问、管理承销商、账簿管理人或配售代理 任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组 或出售公司的部分或全部股权或资产。如果我们聘请Boustead提供此类服务，Boustead 将获得与Boustead信函一致的补偿，如下所述，除非我们双方另有约定。

根据Boustead聘书，在不早于2024年2月7日(见下文)的Boustead聘书终止或到期后12个月内，吾等还必须赔偿Boustead与任何一方的任何交易，包括 Boustead担任配售代理的私募中的任何投资者或首次公开募股(IPO)中的任何投资者，或在Boustead聘书终止或到期之前知道本公司的任何一方。此类参与方包括(但不限于)公司高管、董事、员工、顾问、顾问、股东、成员和合作伙伴。Boustead 聘书将于2024年2月7日(自IPO完成之日起计12个月)或本公司与Boustead共同书面的 协议到期。

根据Boustead聘书，就Boustead正式行使优先购买权或有权享有尾部权利的交易，Boustead应获得如下补偿：

根据承销协议，自2023年2月3日起，吾等须遵守一项锁定协议，除若干例外情况外， 不得出售或转让吾等持有本公司任何股本股份长达12个月。此外，我们的高级管理人员、董事和持有我们约78.0%普通股的 实益拥有人同意禁闭12个月。持有我们已发行普通股约7.2%的持有人同意锁定9个月，持有本次发行前我们已发行B类普通股约2.3%的持有人同意锁定该持有人持有的约0.9%的已发行普通股6个月，但某些例外情况除外。剩余股份不受禁售条款的约束 或该等禁售条款已被放弃。

承销协议和Boustead聘书包含本公司的其他惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、本公司和Boustead的赔偿义务，包括证券法下的责任、双方的其他义务和终止条款。承销协议和Boustead聘书中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

此外，注册书还登记了注册书中点名的出售股东转售的B类普通股共计1,500,000股。在B类普通股于2023年2月3日在纳斯达克上市之前，这些股票的任何出售都是以每股5.00美元的固定价格进行的。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。公司不会从出售股东出售B类普通股中获得任何收益。本公司不知道出售股东可能出售的任何B类普通股是否已售出。

总共，登记为出售的B类普通股登记出售股份，最高总发行价为8,625,000美元， 代表有权在超额配售选择权充分行使时按IPO价格出售最多1,725,000股B类普通股 代表超额配股权全面行使时按IPO价格出售最多1,725,000股B类普通股的权利 代表代表认股权证相关的B类普通股股份，最高发行总价为754,687.50美元，代表在超额配股权全面行使时以每股6.25美元的行使价购买最多120,750股B类普通股的权利；150万股B类普通股代表某些出售股票的股东。截至本报告之日，IPO股份以总计7,500,000美元的总收益出售，代表认股权证有权以每股6.25美元的价格购买最多105,000股B类普通股 ，总收益最高为656,250美元。截至本报告日期，承销商的超额配售选择权 尚未行使，行使代表认股权证时可发行的证券尚未出售。

在首次公开募股前持有B类普通股或A类普通股的公司高级管理人员、董事和某些股东同意，除某些例外情况外，在6个月、9个月或12个月的期间内，不出售或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股或可转换为A类普通股或B类普通股的任何股票或可行使或可交换的其他证券， 不提供、发行、出售、签订出售或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股的选择权。未经布斯特德事先书面同意。

承销协议和代表授权书的副本分别作为本年度报告的附件10.24和附件4.5存档，以上描述通过参考每个此类附件进行限定。

截至2022年12月31日，我们没有使用任何IPO收益，因为IPO收益直到2023年2月7日才收到。

截至本报告日期，首次公开募股所得款项均未用于向我们的任何董事或高管、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士或我们的任何关联公司支付直接或间接付款，或向除发行直接成本以外的任何其他人直接或间接付款。

注册 声明中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无任何重大改变，我们预计亦不会有任何重大改变。

管理 协议

根据本公司与本公司首席执行官及总裁、Arshia Sarkhani于2022年4月21日订立的聘书协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时起计，并将持续两年 ，除非根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向Sarkhani先生支付240,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金。Sarkhani先生将有资格获得本公司董事会确定的年度现金红利。根据聘书协议，在首次公开招股完成后，本公司于2023年2月7日与Sarkhani先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，根据该计划授予限制性股票200,000股B类普通股，于协议每周年于三年内平均归属。 于本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据聘书协议，Sarkhani先生 将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划， 受计划条款和普遍适用的公司政策的限制。聘书协议还具有一定的保密性和 竞业禁止条款。本公司先前与Sarkhani先生订立标准格式的董事及高级职员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级职员责任保险。

根据本公司与本公司首席体验官Derek Dunlop于2022年4月21日签订的聘书协议，协议期限自2023年2月7日首次公开招股结束时开始生效，并将持续两年，除非 根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向邓洛普先生支付220,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金。邓洛普先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金奖金。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开招股完成后，本公司于其标准格式的限制性股票奖励协议中加入 ，Dunlop先生根据计划授予限制性股票225,500股B类普通股，于协议的每个周年日于三年内平均归属。本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据聘书协议，邓洛普先生将有资格 参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和一般适用的公司政策。聘书协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与邓洛普先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准的董事及高级管理人员责任保险。

根据本公司与本公司首席财务官、财务主管兼秘书Matthew Krueger于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时开始，并将持续 两年，除非根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向克鲁格先生支付18万美元的年薪和2.5万美元的初始现金奖金。克鲁格先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金红利 。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开招股完成后，本公司与克鲁格先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，授予计划项下的限制性股票，金额为198,000股B类普通股，于协议签订后的每个周年日于三年内平均授予。一旦公司控制权发生变更，所有股份将立即归属。根据聘书协议，克鲁格先生将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划 ，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。聘书协议也有一定的保密性和竞业禁止条款。本公司此前与克鲁格先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

公司仅可因“原因”终止上述雇佣信函协议中的每一项。“原因”被定义为：(A)根据美国或美国任何州的法律，对重罪定罪或认罪；(B)对公司或其任何子公司实施欺诈或贪污；(C)故意作为或不作为，导致对公司或其任何子公司造成重大财务或声誉损害的民事或刑事处罚；(D)任何故意的不诚实行为，导致或意图以公司或其任何子公司的费用导致个人利益或致富；(E)违反法律(无论是成文法、法规或普通法)，对公司或其任何子公司造成重大财务损害或重大声誉损害；(F)严重违反公司(或其任何子公司)的真诚、书面平等就业机会、反歧视、反骚扰或反报复政策；(G)严重违反本协议；(H)持续滥用酒精、处方药或受管制物质， 妨碍高级人员履行对公司的职责；(I)未能履行高级人员职位的职责和责任；(J)违反或不履行高级人员对公司或根据 协议规定的义务；或(K)因病以外的过度缺勤。每个官员可以随意终止该官员的聘用 信函协议。

此外，与公司首席营销官、执行副主席杰克逊·费尔班克斯、首席运营官凯尔·费尔班克斯和Arman Sarkhani签订的每一份聘书协议的期限和提供的薪酬，以及与公司执行主席Michael Gaubert的咨询协议在IPO结束时开始生效。

见 “第11项。高管薪酬--高管聘用和咨询协议“和”第11项。高管薪酬-2022年股权激励计划“为重要的相关披露。

运营结果

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的运营结果。

收入。 截至2022年12月31日的财年，我们的收入下降了58.6%，从截至2021年12月31日的财年的约80万美元 降至约80万美元。这一下降主要是由于付费用户数量从截至2021年12月31日的财年的8,694人减少到2022年12月31日财年的622人，从而导致订阅收入下降 。在这两个时期内，公司的认购价格结构没有重大差异。在截至2021年12月31日的财年中，新冠肺炎相关的社会和经济限制、疫苗和疫苗的相对缺货，尤其是Z世代成员的犹豫不决，以及人们对表情库和其他市场发展的兴趣的出现，导致 总体上更多地使用像Discord这样的在线服务，Z世代成员对我们这样的服务的兴趣也越来越大 。相反，在截至2022年12月31日的财年的9个月中，新冠肺炎对社交和工作生活的相关限制的放松，以及大多数个人可以广泛获得新冠肺炎疫苗，降低了人们对在线使用不和谐和像我们这样的服务的兴趣。因此，我们的订阅量和相关收入都出现了下降。

运营费用。 截至2022年12月31日的财年，我们的总运营费用增长了21.3%，达到约100万美元，而截至2021年12月31日的财年，我们的总运营费用约为80万美元。这一增长主要是由于与首次公开募股相关的成本增加。

运营收益(亏损)。在截至2022年12月31日的财年，我们的运营亏损约为60万美元，而截至2021年12月31日的财年，我们的运营收入为14,871美元。这一下降主要是由于认购收入下降和与IPO相关的成本增加所致。

净收益(亏损)。截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损约为60万美元，而截至2021年12月31日的财年净收益为14,871美元。这一变化主要是由于认购收入减少和与IPO相关的成本增加所致。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金分别为137,177美元和33,731美元。到目前为止，我们主要通过出资和销售我们的服务来为我们的运营提供资金。2022年6月和2022年10月，我们通过私募普通股总共筹集了750,000美元的毛收入(扣除费用和费用)，2023年2月，我们从IPO中筹集了约660万美元的净收益。我们相信，我们目前的现金水平将足以满足我们在截至2023年12月31日的财年以及在此期间之后的长期内对我们运营的预期现金需求和现金支付义务，包括我们作为 一家上市报告公司的预期成本。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩展业务战略的实施 或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源 不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷 融资。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将 导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们 运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款 筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

正在进行 关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2022年12月31日，公司累计亏损627,118美元，截至2022年12月31日止年度净亏损645,255美元。然而，在2023年2月，该公司完成了一次股权发行，净收益为660万美元。因此，公司现有的现金资源和从股权发行中获得的现金 预计将提供足够的资金，在未来12个月内执行公司的计划运营。

公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其未来盈利运营的能力和/或获得必要融资的能力，以履行其在正常业务运营中产生的债务，并在债务到期时偿还债务。管理层计划通过公开发行、私募股权发行、债务融资以及政府或其他第三方融资来寻求额外资本。这些计划如果成功，将缓解人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的因素。

然而， 出售额外的股权证券可能会导致公司股东的股权被稀释。出现债务将导致偿债义务增加，并可能要求本公司同意将 限制本公司运营的运营和财务契约。融资可能无法达到公司可接受的金额或条款。 如果公司未能按对公司有利的条款筹集额外资金，或根本不能融资，可能会限制公司扩大业务运营的能力 并可能损害公司的整体业务前景。

现金流量汇总表

下表提供了有关本公司各期现金流净值的详细信息：

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为23,370美元，而截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为602,829美元。这一变化 主要是由于与IPO相关的成本增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们 没有提供或用于投资活动的净现金。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为706,275美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动没有提供或用于融资活动的现金净额。 这一变化主要是由于向非关联投资者发行了B类普通股。

合同义务

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，根据任何合同或其他义务，我们没有重大的资本支出或其他现金需求 。

表外安排 表内安排

我们 没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外安排。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源难以明显看到的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策 在本报告附带的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的 领域。我们认为，我们最关键的会计政策和估算与以下内容有关：

收入 确认

公司通过以下步骤确认收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；(V)当公司履行履约义务时确认收入。

订费

订阅 收入与随着时间推移而确认的单一绩效义务相关。订阅是预付的，可以按月、按季或按年购买。任何季度或年度订阅收入都被确认为合同负债，在合同服务期内支出。

营销

与客户的营销活动合同相关的收入 通常持续时间较短，通常不到两(2)周。

AE.360.DDM 合同

与AE.360.DDM与客户签订的合同相关的收入 通常持续时间较短，通常不到一(1)周。

所得税 税

如第1项中更详细地描述的 。业务-公司结构和历史-组建和合并为资产 实体公司于2020年8月1日至2020年10月19日，公司重组为有限责任公司或有限责任公司，并于2022年3月28日并入本公司。在该日期之前，合伙企业和随后的有限责任公司不缴纳联邦所得税，所有收入、扣减、收益和亏损均归于合伙人或成员。因此，没有为截至2021年12月31日的年度 应缴纳的联邦所得税拨备。

该公司在成立之初采用了FASB ASC 740所得税。根据FASB ASC 740，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税务后果而确认。递延税项资产，包括税项损失和信贷结转，以及负债均采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。递延所得税支出是指期间递延税项资产和递延税项负债的变动。 递延税项资产和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减去估值准备。截至2022年12月31日或2021年12月31日，未确认任何递延税项资产或负债。

最近 会计声明

2022年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC副标题“公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。这些修订澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。此更新中的修订 适用于公共业务实体的财政年度，包括从2023年12月15日之后的 开始的这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU编号 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信贷损失计量。本更新中的修订 影响贷款、债务证券、贸易应收账款和任何其他有合同权利收取现金的金融资产 。ASU要求实体确认预期的信贷损失，而不是金融资产的已发生损失。对于公共实体， 修正案在2019年12月15日之后的会计年度生效，包括该会计年度内的过渡期。 对于较小的报告公司，ASU编号2019-10将生效日期延长两年。本公司将于2023年1月1日起采用本标准。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表和相关信息披露的影响。

公司已考虑最近发布的所有其他会计声明，不认为采用此类声明会 对其财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

项目8.财务报表和补充数据。

我们经审计的综合财务报表全文开始于本年度报告的F-1页。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

我们 维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)。披露控制和程序 指的是旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易所法案》第13a-15(E)条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，于2022年12月31日对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于并截至本次评估日期，我们的首席执行官和首席财务官确定我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的公司注册会计师事务所认证报告。

财务报告内部控制变更

我们 定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制 并提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。

在2022财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

我们 没有需要在2022财年第四季度的Form 8-K报告中披露但未报告的信息。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事和高管

以下 列出了有关我们董事和高管的信息：

德里克·邓洛普自2021年9月以来一直担任我们的首席体验官。从2020年4月到2022年1月，邓洛普先生还通过他的企业Digital Punk LLC提供咨询服务。2017年6月至2020年4月，邓洛普担任游戏开发商AuGames的高管和联合创始人。2013年11月至2017年5月，Dunlop先生作为项目开发人员在Projekt202从事软件开发工作。邓洛普先生在创新、设计和咨询行业工作了20多年，为跨国公司设计、开发和展示想法和解决方案。这些解决方案包括为各种公司和行业创建新的动态业务模式和新的 战略方向。2009年9月至2013年11月，作为Dell EMC(前身为EMC Corporation)的业务主管以及媒体、零售和数字策略师，Dunlop先生管理的团队致力于前沿领域，致力于应用程序开发、大数据分析和新一代员工门户平台，重点关注解决方案设想和客户 售前，以及DevOps、平台即服务、实时分析、应用程序现代化和门户平台。此外，从2009年9月至2013年11月，邓洛普先生为詹姆斯·卡梅伦的LightStorm Entertainment从事战略开发工作，并 为彼得·杰克逊创立的数字视觉效果公司WETA Digital从事战略开发工作。从2006年10月至2009年9月，作为EMC Consulting Group Inc.的战略数字媒体顾问，Dunlop先生参与了技术蓝图和企业DNA基础架构的工作；为英国和全球公司制定了业务计划和销售战略；为销售团队管理解决方案、概念、培训和市场定位 ；管理和交付白皮书、新闻文章和新闻稿；1992年6月至2006年10月，邓洛普先生担任维珍娱乐媒体和技术全球负责人，管理着英国和爱尔兰的132家零售店以及全球200多家门店的数百万家欧元门店和项目。基于此经验，邓洛普先生对面向消费者的技术和跨多个网络应用程序的媒体交付平台，以及为公司提供新的商业、技术和战略方向所需具备的条件有专业的了解。邓洛普先生获得罗伯特·戈登大学电子电气工程学士学位。

迈克尔·高伯特自2022年1月以来一直担任我们的执行主席，并自2021年9月以来担任我们的总法律顾问。Gaubert 先生已成为执业律师28年。自2016年7月以来，戈伯特先生一直担任戈伯特律师集团PC的总裁，为客户提供法律服务。在2015年3月至2016年7月成立Gaubert Law Group，PC之前，Gaubert先生是Lewis Brisbois Bisgaard&Smith，LLP的国家律师事务所 的合伙人，该律师事务所跻身全国最大的20家律师事务所之列。自2017年8月以来，Gaubert先生一直担任拼车公司Get It Holdings，LLC的经理。2015年2月至2017年12月，Gaubert 先生担任拼车/送货软件应用程序运营商Get Me，LLC的董事长兼首席执行官，并于2018年4月重新担任董事长。Gaubert先生在处理与管理合同、终止协议、贷款协议、房地产买卖合同和各种其他协议有关的各种领域的复杂案件方面拥有诉讼和审判经验。 Gaubert先生曾在美国多个州代表大型房地产公司、酒店所有者和运营商 提起诉讼。Gaubert先生在复杂的商业和商业诉讼、商业和房地产以及其他交易中代表客户。Gaubert先生的业务领域包括一般合同、商业侵权、房地产诉讼和交易、酒店和酒店法、建筑合同和诉讼、个人服务合同、咨询协议、破产诉讼、知识产权、电子商务和互联网相关问题，以及娱乐法的某些方面和相关纠纷。Gaubert先生在德克萨斯州所有法院、德克萨斯州北区美国地区法院、德克萨斯州东区地区法院、美国第三巡回上诉法院和美国第五巡回上诉法院执业。Gaubert先生在乔治敦大学法律中心获得法学博士学位，并在南方卫理公会大学辅修工商管理和非裔美国人研究，获得历史学学士学位。

阿尔希亚·萨哈尼是Asset Entities的联合创始人，自2021年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事的首席执行官，自2022年3月以来一直担任我们的首席执行官。Sarkhani先生从2020年8月起担任我们的货币化主管，当时我们是作为普通合作伙伴关系开始运营的，直到2021年9月。自2020年4月和2020年7月以来，萨哈尼还分别是Sarkhani Inc.和Shiazon Inc.的唯一所有者和首席执行官。在共同创建Asset Entities之前，Sarkhani先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人在创建Asset Entities时利用了社交媒体。从2019年5月到2020年9月，Sarkhani先生是RDM Legal Group的法律实习生。2015年9月至2018年5月，Sarkhani先生就读于加州大学默塞德分校，随后于2018年9月至2019年5月就读于格罗斯蒙特社区学院。从2019年9月至2021年5月，Sarkhani先生就读于圣地亚哥州立大学，在那里他获得了人文学士学位。我们相信，Sarkhani先生有资格担任我们董事会的联合创始人，对资产实体有深刻的了解。

马修·克鲁格自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官，并于2022年3月成为秘书兼财务主管。自2018年12月以来，Krueger先生一直担任他的咨询公司Xcelerated Consulting，LLC的经理兼首席执行官。在Xcelerated Consulting，LLC为技术、石油天然气和房地产行业的客户提供业务和管理服务。2015年3月至2018年12月，克鲁格担任Get Me，LLC的财务主管。2010年至2015年，他在美国技术资源中心担任董事财务总监、财务总监和助理财务总监。Krueger先生在芬兰迪亚大学获得工商管理学士学位，辅修会计学，以优异成绩毕业。克鲁格先生持有德克萨斯州注册会计师执照。

杰克逊 费尔班克斯是Asset Entities的联合创始人，自我们于2020年8月以普通合伙形式开始运营以来，一直担任我们的首席营销官。在共同创建Asset Entities之前，费尔班克斯先生积极投资并开发了一个社交媒体，他和他的联合创始人在创建Asset Entities时利用了这个社交媒体。2019年8月至2020年5月，费尔班克斯先生就读于圣地亚哥州立大学。2018年9月至2019年8月，费尔班克斯先生在洪堡县教育局担任助教。 2019年5月，费尔班克斯先生毕业于福图纳联合高中。

阿尔曼·萨哈尼是Asset Entities的联合创始人，自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。在共同创建资产实体 之前，Sarkhani先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人在创建资产实体时利用了社交媒体。从2019年10月到2020年11月，萨哈尼在卡梅尔山高中担任非营利性教育服务机构Avid的家教。2018年8月至2021年5月，Sarkhani先生就读于Miramar社区学院。Sarkhani先生自2021年9月以来一直就读于加州大学圣地亚哥分校，预计将于2024年5月获得营销和营销管理学士学位。

凯尔·费尔班克斯是Asset Entities的联合创始人，自2022年1月以来一直担任我们的执行副主席。费尔班克斯先生从2020年8月开始以普通合伙形式运营至2022年1月，一直担任我们的执行主席。在共同创建资产实体 之前，费尔班克斯先生积极投资和开发社交媒体，他和他的联合创始人在创建资产实体时利用了社交媒体。从2019年12月到2020年12月，费尔班克斯先生在联合学生协会担任认证私人教练，协会学生协会是加州州立大学奇科分校由学生领导的非营利性辅助机构。2017年9月至2018年5月，费尔班克斯先生在洪堡县教育厅少年大厅法院担任兼职教学助理。2019年9月至10月，费尔班克斯先生在加州州立大学奇科分校担任餐厅学生兼雇员。费尔班克斯先生于2020年5月在加州州立大学奇科分校获得工商行政管理学士学位。我们相信，费尔班克斯先生有资格担任我们董事会的联合创始人，对资产实体有深刻的了解。

理查德·伯顿于2023年2月成为我们的董事会成员。伯顿先生也是我们薪酬委员会的主席，也是我们的审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。Burton先生在德克萨斯州获得律师执业资格。 自2009年以来，Burton先生一直担任Landmark Management Group，LLC的总法律顾问兼执行副总裁总裁。作为其职责的一部分，他除了管理人力资源部和担任公司发言人外，还管理金融服务业公司的公司和监管事务。1996年至2008年，Burton先生担任营销投资者有限公司总法律顾问兼执行副总裁总裁，负责管理房地产、服装、直接面向消费品销售和餐饮业的业务的公司和诉讼事务。多年来，伯顿先生一直是董事在多个董事会的成员，包括CreditAssociates，LLC，CID Resources，Inc.和BayLab USA，LLC。Burton先生在联合大学奥尔巴尼法学院获得法学博士学位，并在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得金融和经济学学士学位。我们相信，由于伯顿先生丰富的法律生涯和董事的董事会经验，他有资格在我们的董事会任职。

约翰·A·杰克二世于2023年2月成为我们的董事会成员。杰克先生是一名在佛罗里达州获得执业执照的律师。 杰克先生也是我们的薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。自1998年以来，Jack先生一直是好事达保险公司的代理人，在佛罗里达州博卡拉顿和德尔雷海滩设有办事处。在此期间，这些办公室获得了好事达颁发的无数奖项，包括六年荣誉戒指奖、三年冠军圈奖、两年内圈精英奖和一年全国会议奖。Jack先生于2012至2016年在基督降临路德会学校董事会任职， 目前在基督降临会路德教会执行委员会任职。Jack先生在乔治城大学法律中心获得法学博士学位，并在迈阿密大学获得通信和经济学学士学位。Jack先生在1985年至1989年为著名的迈阿密飓风队踢过大学橄榄球1级 ，在乔治敦大学法学院就读之前，曾在全国知名的前教练吉米·约翰逊的带领下赢得全国冠军。我们相信杰克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在业务团队管理方面的记录和取得的成功。

斯科特·K·麦克唐纳于2023年2月成为我们的董事会成员。麦克唐纳先生也是我们提名和公司治理委员会的主席，也是我们审计委员会的成员。麦克唐纳先生在德克萨斯州有执业律师的执照。在麦克唐纳先生从事律师工作的40年里，他代表房地产买卖双方和贷款人进行了各种交易，包括买卖和开发未改善的房地产以及买卖改善后的房地产的客户，如多户项目、零售项目和写字楼。麦克唐纳先生还一直担任Lending银行、储蓄和贷款以及私人贷款机构的法律顾问。从2001年到2007年，再一次从2019年到现在，麦克唐纳先生一直在德索托城市规划和分区委员会任职。McDonald先生在德克萨斯大学获得法学博士学位，并在南方卫理公会大学获得政治学和数学学士学位。我们相信，由于麦克唐纳先生丰富的法律生涯和佣金经验，他有资格在我们的董事会任职。

Brian Regli于2023年2月成为我们的董事会成员。雷利先生也是我们审计委员会的主席和我们薪酬委员会的成员。自2012年以来，雷格利一直担任Revere郊区房地产公司的首席执行官。Regli先生自2020年以来一直担任DVNC LLC的首席财务官。2006年至2012年，Regli先生担任Drakontas LLC的首席执行官，从2012年到2014年，他过渡到宾夕法尼亚州蒙哥马利县担任董事商务部部长，在此期间，他还担任蒙哥马利县工业发展局的董事高管。多年来，Regli先生曾在多个董事会和委员会任职，包括自2020年起担任格温内德慈善大学董事会成员，以及自2017年以来担任切尔滕纳姆镇社区发展公司的董事成员。Regli先生在塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院获得比较政治和国际经济发展的博士和硕士学位，并在乔治敦大学获得哲学和政府学士学位。我们相信，Regli先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他拥有长期的执行和董事会经验。

我们的 董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或者直到他们的继任者选出并符合资格为止，取决于他们之前的死亡、辞职或免职。高级职员的职务由董事会酌情决定。董事或高管与任何其他人之间并无 任何安排或谅解，据此他被或将被选为董事、被提名人或高管。

家庭关系

我们的首席运营官Arman Sarkhani和首席执行官Arshia Sarkhani以及总裁和董事用户是 兄弟。我们的首席营销官杰克逊·费尔班克斯和我们的执行副主席凯尔·费尔班克斯是兄弟。我们的执行主席迈克尔·高伯特和我们董事会的提名人布莱恩·雷格利是表兄弟。 我们的任何高管或董事之间没有其他家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除以下所述外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

董事会委员会

我们的董事会设立了公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都有董事会批准的自己的章程。每个委员会的章程也可在我们的网站上查阅，网址是：https://www.assetentities.com/.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

有关 的进一步讨论，请参阅“第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立-董事独立-董事会委员会”.

审计 委员会成员

布莱恩·雷格利、理查德·伯顿和斯科特·麦克唐纳是我们审计委员会的成员，雷格利先生担任主席，他们都符合交易法和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已经确定雷格利先生有资格成为“审计委员会财务专家”。

材料 董事提名程序更改

自上次披露这些程序以来，股东向我们董事会推荐被提名人的程序 没有发生实质性变化。

道德和商业行为守则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德和商业行为准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露 要求以及报告违反准则的行为等。

《道德和商业行为准则》全文作为本年度报告的附件14.1附于本年度报告，并张贴在我们的网站https://www.assetentities.com/. Any上。董事或高管放弃《道德和商业行为准则》必须经我们的审计委员会批准。我们 将在修订或豁免之日起四个工作日内，在我们的网站上披露未来对我们的道德和商业行为准则的修订，或对我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德和商业行为准则的豁免。此外，我们还将在我们的网站上披露《道德和商业行为准则》对我们其他高管和董事的任何豁免。如果要求，我们还将免费提供我们的道德和商业行为准则副本给：资产实体管理公司秘书，地址：德克萨斯州达拉斯，7楼，新月形Ct 100号，邮编：75201。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们超过10%的普通股 的实益持有人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们股权证券所有权变更报告。在截至2022年12月31日的年度内，我们不受《交易所法案》第16(A)条的约束。

第11项.行政人员薪酬

摘要 薪酬表--2022年和2021年12月31日终了年度

下表列出了下列人员因在所述期间以各种身份提供的服务而获得、赚取或支付的所有现金和非现金报酬的资料。没有其他执行干事获得超过100,000美元的总报酬。

执行 雇佣和咨询协议

根据本公司与本公司首席执行官及总裁、Arshia Sarkhani于2022年4月21日订立的聘书协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时起计，并将持续两年 ，除非根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向Sarkhani先生支付240,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金。Sarkhani先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金红利。根据聘书协议，在首次公开招股完成后，本公司于2023年2月7日与Sarkhani先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，根据该计划授予限制性股票200,000股B类普通股，于协议每周年于三年内平均归属。 于本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据聘书协议，Sarkhani先生 将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划， 受计划条款和普遍适用的公司政策的限制。聘书协议还具有一定的保密性和 竞业禁止条款。本公司先前与Sarkhani先生订立标准格式的董事及高级职员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级职员责任保险。

根据本公司与本公司首席体验官Derek Dunlop于2022年4月21日签订的聘书协议，协议期限自2023年2月7日首次公开招股结束时开始生效，并将持续两年，除非 根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向邓洛普先生支付220,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金。邓洛普先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金奖金。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开招股完成后，本公司于其标准格式的限制性股票奖励协议中加入 ，Dunlop先生根据计划授予限制性股票225,500股B类普通股，于协议的每个周年日于三年内平均归属。本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据聘书协议，邓洛普先生将有资格 参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和一般适用的公司政策。聘书协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与邓洛普先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准的董事及高级管理人员责任保险。

根据本公司与本公司首席财务官、财务主管兼秘书Matthew Krueger于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时开始，并将持续 两年，除非根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向克鲁格先生支付180,000美元的年薪和25,000美元的初始现金奖金。克鲁格先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金红利。根据聘书协议，于首次公开招股完成后，本公司于2023年2月7日与克鲁格先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，根据该计划授予限制性股票，金额为198,000股B类普通股，于协议每周年于三年内平均归属。 于本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据聘书协议，Krueger先生 将有资格参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划， 受计划条款和普遍适用的公司政策的限制。聘书协议还具有一定的保密性和 竞业禁止条款。本公司此前与克鲁格先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

根据本公司与本公司执行副主席凯尔·费尔班克斯于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时开始生效，并将持续两年，除非 根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向费尔班克斯先生支付240,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金。费尔班克斯先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金奖金。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开招股完成后，本公司与费尔班克斯先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，根据 计划授予限制性股票200,000股B类普通股，于协议的每个周年日分三年平均授予。本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据雇佣函件协议，费尔班克斯先生将 有资格参加本公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和一般适用的公司政策。聘书协议也有一定的保密和非竞争条款 。本公司此前与费尔班克斯先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

根据本公司与本公司首席营销官杰克逊·费尔班克斯于2022年4月21日签订的聘书协议，协议期限自2023年2月7日首次公开招股结束时开始生效，并将持续两年，除非 根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向费尔班克斯先生支付125,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金。费尔班克斯先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金奖金。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开招股完成后，本公司与费尔班克斯先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，根据 计划授予限制性股票，金额为163,000股B类普通股，于协议每个周年日于三年内平均归属。本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据雇佣函件协议，费尔班克斯先生将 有资格参加本公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和一般适用的公司政策。聘书协议也有一定的保密和非竞争条款 。本公司此前与费尔班克斯先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

根据本公司与本公司首席运营官Arman Sarkhani于2022年4月21日签订的聘书协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时开始生效，并将持续两年，除非 根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向Sarkhani先生支付125,000美元的年薪和10,000美元的初始现金奖金。Sarkhani先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金奖金。根据聘书协议，于2023年2月7日首次公开招股完成后，本公司与Sarkhani先生订立标准格式的限制性股票奖励协议，根据 计划授予限制性股票，金额为163,000股B类普通股，于协议每个周年日于三年内平均归属。本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据聘书协议，Sarkhani先生将 有资格参加本公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但受计划条款和一般适用的公司政策的限制。聘书协议也有一定的保密和非竞争条款 。本公司此前与Sarkhani先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准董事及高级管理人员责任保险。

公司仅可因“原因”终止上述雇佣信函协议中的每一项。“原因”被定义为：(A)根据美国或美国任何州的法律，对重罪定罪或认罪；(B)对公司或其任何子公司实施欺诈或贪污；(C)故意作为或不作为，导致对公司或其任何子公司造成重大财务或声誉损害的民事或刑事处罚；(D)任何故意的不诚实行为，导致或意图以公司或其任何子公司的费用导致个人利益或致富；(E)违反法律(无论是成文法、法规或普通法)，对公司或其任何子公司造成重大财务损害或重大声誉损害；(F)严重违反公司(或其任何子公司)的真诚、书面平等就业机会、反歧视、反骚扰或反报复政策；(G)严重违反本协议；(H)持续滥用酒精、处方药或受管制物质， 妨碍高级人员履行对公司的职责；(I)未能履行高级人员职位的职责和责任；(J)违反或不履行高级人员对公司或根据 协议规定的义务；或(K)因病以外的过度缺勤。每个官员可以随意终止该官员的聘用 信函协议。

根据本公司与本公司执行主席Michael Gaubert于2022年4月21日订立的咨询函件协议，该协议的有效期自2023年2月7日首次公开招股结束时开始，并将持续两年，除非 根据其条款提前终止。在协议期限内，公司将向Gaubert先生支付24万美元的年薪和5万美元的初始现金奖金。Gaubert先生将有资格获得公司董事会确定的年度现金奖金。根据咨询函件协议，于2023年2月7日首次公开招股完成后，本公司在其标准格式的限制性股票奖励协议中加入 ，Gaubert先生根据该计划授予限制性股票225,500股B类普通股，在协议的每个周年日分三年平均授予。本公司控制权变更后，所有股份将立即归属。根据咨询信函协议，Gaubert先生将有资格 参加公司不时为处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和一般适用的公司政策。咨询函件协议也有一定的保密和竞业禁止条款。本公司此前与Gaubert先生签订了标准格式的董事及高级管理人员赔偿协议，并根据聘书协议提供标准的董事及高级管理人员责任保险。咨询函件协议可由任何一方提前30天书面通知终止。

与Arshia Sarkhani先生、Dunlop先生、Krueger先生、Kyle Fairbank先生、Jackson Fairbank先生和Arman Sarkhani先生的每份聘书协议副本分别作为本年度报告的附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4、附件10.5和附件10.6存档；与Gaubert先生的咨询协议副本作为本年度报告的附件10.7存档；计划的副本作为本年度报告的附件10.16存档；该计划的限制性股票奖励协议格式作为本年度报告的附件 10.18归档；与每位高管或董事的赔偿协议格式作为本年度报告的附件10.15归档。上面的描述通过参考每个相应的展品来限定其整体。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2022年12月31日，没有上述 高管拥有任何未行使的期权、尚未归属的股票或未偿还的股权激励计划奖励。

其他叙述性披露

退休福利

我们 没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他 退休福利。

终止或控制权变更时的潜在付款

参见 “-行政人员聘用和咨询协议“上图。

董事 薪酬

在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司董事概无 因其董事服务而获得薪酬。

根据我们与每位独立董事签订的《独立董事协议》，每位独立董事将获得一笔年费和一股限制性普通股的初始奖励。我们将不迟于每个日历季度的第五个工作日向每个独立的董事支付年度现金补偿费， 不迟于每个日历季度的第五个工作日，从董事任命之日起 各独立董事于2023年2月2日根据注册声明的生效日期自动委任。因此，每个独立董事协议下的现金费用支付将于2023年第二季度开始 。支付给每个独立董事的现金费用为：理查德·伯顿先生49,000美元，约翰·杰克先生40,000美元，斯科特·麦克唐纳先生49,000美元，布莱恩·雷格利先生49,000美元。此外，根据他们的协议，在每个董事被任命后，每个独立的董事都将获得9,000股限制性普通股 。受限制股票授予 四(4)等额季度分期付款，从董事任命之日起的下一个季度开始。我们还将 报销每个独立的董事出于善意为我们履行董事职责而产生的预先批准的合理业务相关费用。根据每个独立董事协议的要求，我们已分别与我们的每位董事签订了 标准赔偿协议，该协议的期限自董事任命之日起生效。

《董事》各独立协议的副本分别作为本《年度报告》的附件10.11、附件10.12、附件10.13和附件10.14附上，以上对协议条款的完整描述以该等附件为准。

2022年股权激励计划

2022年5月2日，我们的董事会批准了Asset Entities Inc.2022股权激励计划，我们的大股东也批准了这一计划。

计划的目的 ：本计划的目的是通过提供激励以吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并激励这些人员为我们的增长和盈利做出贡献，从而促进我们的利益和我们股东的利益。 根据根据该计划授予的奖励，可能发行的B类普通股的最大数量为2,750,000股。 根据该计划，取消和没收的股票期权和股票奖励可能再次可用于授予。截至2023年3月31日，我们 尚未根据该计划授予任何股票期权，根据该计划仍有1,339,000股可供发行。我们于首次公开招股完成后，根据该计划授予合共1,411,000股普通股限售股。我们打算将根据本计划授予的奖励 豁免或遵守本守则第409a条(包括对该条的任何修订或替代)，并应如此解释本计划。

以下摘要简要描述了该计划的主要特点，并通过参考该计划的全文进行了验证。该计划的副本作为附件10.16附于本年度报告之后。

可授予的奖励 包括：(A)激励性股票期权、(B)非合格股票期权、(C)股票增值 权利、(D)限制性奖励、(E)绩效股票奖励和(F)绩效补偿奖励。这些奖励为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于B类普通股的长期价格升值 以及获奖者在公司的持续服务。

股票 期权使期权持有人有权以授予期权时确定的购买价格 从我们手中收购指定数量的B类普通股。行权价格一般不低于授予日B类普通股的市场价格。授予的股票期权可以是符合税务条件的股票期权(即所谓的“激励股票期权”)，也可以是不符合条件的股票期权。

股票 增值权或SARS可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。 当特定数量的股票行使特别提款权时，持有人获得的报酬相当于股票在行使日的公平市场价值与特别提款权下股票的行使价之间的差额。SARS的行权价通常为香港特别行政区获授股份当日的市价。根据该计划，SARS的持有人可以现金或按行使当日公允市值估值的B类普通股股票的增值价值获得这笔款项。 支付方式将由董事会薪酬委员会决定。

限制性 奖励是向参与者免费授予B类普通股或B类普通股的权利。限制性股票奖励是指B类普通股的已发行和流通股，根据奖励条款 ，这些股票可能在补偿委员会的酌情决定权下受到归属标准的约束。限制性股票单位代表获得B类普通股的权利，根据奖励条款，在补偿委员会的自由裁量权范围内，这些股票可能符合归属标准。限制性股票和限制性股票单位下的权利在归属之前是可以没收和不可转让的。归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。

计划还规定了绩效补偿奖励，表示有权根据预先设定的目标的实现情况，以现金、B类普通股或两者相结合的形式获得付款。

本计划允许的所有 奖励类型详细说明如下：

计划的目的 ：该计划的目的是：(A)使本公司及其附属公司能够吸引并 留住有助于本公司长期成功的员工、顾问和董事类型；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与本公司股东的利益保持一致；以及(C)促进本公司业务的成功 。

本计划的管理：他说，该计划由薪酬委员会管理。除其他事项外， 薪酬委员会有权选择将获得奖励的人，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并制定奖励的条款、条件、业绩标准、限制和其他规定。薪酬委员会有权制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例。

符合条件的 收件人：*根据该计划有资格获得奖励的人员包括员工(包括同时被视为员工的高级管理人员或董事 )；顾问，即受聘为公司提供咨询或咨询服务的人员；以及 董事。

该计划下可提供的股份 ：根据该计划，根据该计划，我们的B类普通股可以交付给参与者的最大股票数量为2,750,000股，取决于影响股票的某些公司变化的调整，例如股票 拆分。受本计划奖励的股票如果再次被取消、没收或过期，则可根据 计划授予。

股票 期权：

将军。在符合本计划规定的前提下，薪酬委员会有权决定所有股票期权的授予。该决定 将包括：(I)受任何购股权约束的股份数量；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日；(Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)补偿委员会可能决定的任何其他条款和条件。

选项 价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公平市价。根据税法，授予的任何激励性股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公平市值。然而，任何持有我们有表决权股票超过10%的人，其激励性股票期权授予的行权价必须不低于授予日公平市场价值的110%。

练习 个选项。期权只能根据期权协议的条款和条件行使，该条款和条件由薪酬委员会在授予时制定。行使选择权必须向我们发出通知，并支付行使价 。支付方式可以现金支付，也可以根据薪酬委员会的选择，根据行权日股票的公平市价，以实际或推定的方式交付B类普通股。

过期 或终止。如果以前未行使期权，则期权将在授予时薪酬委员会确定的到期日失效。就激励性股票期权而言，这一期限不能超过十年，但如果持有者 持有我们超过10%的有表决权股票，则这一期限不能超过五年。如果 持有人在公司或附属公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，选择权可在特定时间内继续行使 ，行使选择权的确切期限将由补偿委员会确定，并反映在证明裁决的 赠款中。

奖励 和不合格的服务选项。*如本摘要中其他部分所述，激励性股票期权是指根据修订后的1986年《美国国税法》或该法规的某些条款， 有资格获得比适用于非合格股票期权更优惠的税收待遇的期权。只有员工才能获得激励性股票期权。任何不符合 作为激励股票期权条件的期权都将是不符合条件的股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励股票 期权。例如，激励性股票期权的行权价格不得低于股票在授予日的公允市值，期权期限不得超过十年。此外，激励性股票期权不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的股票期权，连同之前授予持有人的所有在该年度首次可行使的激励股票期权，与在授予日计算的总市值超过100,000美元的股票有关，则不得向该持有人授予激励股票期权。

股票增值权：SARS全球大奖 可以单独授予，也可以与股票期权一起授予。特别提款权赋予持有人在行使时获得现金或股票支付的权利，其价值相当于 奖励所涵盖的股票在行使日的公平市场价值超过该等股票的行使价格。本质上，当B类普通股的市场价格上涨时，特区持有人将受益，与期权持有人的受益程度相同，但与期权持有人不同的是，特区持有人在行使奖励时无需支付行权价格。

受限 股票奖励。限制性股票奖励是授予B类普通股的股票。这些奖励可能受制于补偿委员会在授予之日确定的归属条件、限制和或有事项。这些可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。限制性股票在授予之前是可没收的，通常是不可转让的。一个或多个归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。只要薪酬委员会确定，由于适用法律的变化或授予之日后出现的其他情况变化，采取这种行动是适当的，就可以取消对限制性股票的任何归属或其他限制。在其他方面 限制性股票的持有者通常享有与本公司其他股东相同的权利，包括投票权和股息权。

受限的 个库存单位受限股票单位是在未来某一日期接收股票的权利，届时受限股票单位将得到结算，其授予权利的股票将被发行给受限股票单位持有人。这些奖励可能是 受补偿委员会在授予之日确定的归属条件、限制和或有事项的限制。 受限股票单位在授予之前可以没收，一般不能转让。只要补偿委员会认为，由于适用法律的变化或授予之日后出现的其他情况变化，这种行动是适当的，补偿委员会就可以取消对受限制股票单位的任何归属或其他限制。受限制的股票单位持有人没有作为股东的权利。补偿委员会可酌情将现金和股票股息记入受限制股票单位的贷方，并在受限制股票单位结算时分配计入贷方的金额，如果受限制股票单位被没收，此类股息等价物也将被没收。

绩效 股票奖和绩效薪酬奖：此外，薪酬委员会可授予绩效份额 奖励和绩效补偿奖励。履约股份是指根据薪酬委员会确定的公司在业绩期间的表现，授予获得一定数量的B类普通股或股份单位的实际股份的权利。薪酬委员会可以确定业绩股票奖励的股票数量、业绩期限、获得奖励所需满足的条件以及奖励的其他条款、条件和限制。绩效 股票奖励不会支付，除非薪酬委员会书面证明已达到最低绩效门槛目标 。

薪酬委员会还可以将上述任何其他奖励指定为绩效补偿奖励(授予的股票和SARS除外，其行权价格等于或大于授予日B类普通股的每股公平市值)。此外，薪酬委员会有权向任何参与者发放现金奖金，并将其指定为绩效补偿奖励。参赛者必须在绩效期间的最后一天被公司聘用，才有资格获得绩效补偿奖励，除非适用的奖励协议另有规定。 只有在薪酬委员会书面证明绩效期间适用的绩效目标是否已经实现以及 已达到的程度，以及适用的绩效公式 确定已获得绩效补偿奖励时，才会支付绩效补偿奖励。绩效公式是指，对于绩效期间，针对相关绩效目标应用一个或 个更客观的公式，以确定特定参与者的绩效补偿奖励是全部、部分但少于全部，还是没有获得绩效期间的绩效补偿奖励 。如果绩效期间的绩效目标尚未实现，薪酬委员会将无权就绩效期间的绩效 发放或支付报酬。

薪酬委员会将根据其选定的绩效标准为每个绩效薪酬奖励制定绩效目标。业绩标准应以公司达到特定业绩水平为基础，可包括以下内容：(A)净收益或净收益(税前或税后)；(B)基本或稀释后每股收益(税前或税后)； (C)净收入或净收入增长；(D)毛收入；(E)毛利润或毛利润增长；(F)净营业利润(税前或税后)；(G)资产、资本、投资资本、股权或销售回报率；(H)现金流量(包括但不限于经营现金流量、自由现金流量和资本现金流量回报)；(I)税项、利息、折旧和/或摊销前或摊销后的收益；(br}(J)毛利率或营业利润率；(K)资本结构的改善；(L)预算和费用管理；(M)生产率比率；(N)经济增加值或其他增值计量；(O)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(P)费用目标；(Q)利润率；(R)运营效率；(S)营运资本目标；(T)企业价值；(U)安全记录；(br}(V)完成收购或业务扩张；(W)实现研发目标和里程碑；(X)实现产品 商业化目标；以及(Y)薪酬委员会可能不时设定的其他标准。

薪酬委员会还将根据绩效薪酬 奖励确定实现绩效目标的绩效期限。在业绩期间的前90天内的任何时间(或补偿委员会确定的较长或较短的时间段)或之后的任何时间，可根据下列事件，调整或修改该业绩期间的业绩目标的计算 ，以防止稀释或扩大参与者的权利：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则、 或其他法律或监管规则的变化的影响；(D)任何重组和重组计划；(E)会计准则董事会第30号意见(或其任何继承者或声明)和/或管理层对公司适用年度提交给股东的年度报告中所述财务状况和经营结果的讨论和分析中所述的非常非经常性项目；(br}收购或剥离；(G)任何其他特定的不寻常或非经常性事件，或可客观确定的类别；(H)汇兑损益；以及(I)公司会计年度的变化。

任何 任何一个或多个绩效标准都可以绝对或相对的方式来衡量我们公司的绩效，如薪酬委员会认为适当，或与一组可比公司的绩效相比较，或与薪酬委员会认为适当的已公布或特殊的 指数相比较。

在确定个人业绩补偿赔偿金的实际数额时，赔偿委员会可通过使用否定裁量权来减少或取消赔偿额，但在其唯一判断中，这种减少或取消是适当的。补偿委员会无权(I)在未达到绩效目标的情况下发放或支付绩效补偿奖励，或(Ii)将绩效补偿奖励增加到本计划规定的最高金额以上。

其他 材料规定：奖励将由薪酬委员会批准的书面协议作为证明。 如果我们公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票股息和类似的再资本化，薪酬委员会将对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。赔偿委员会通常有权加快 裁决的行使或授予期限。薪酬委员会还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对奖励进行某些更改，包括加速归属或以现金或股票支付奖励的价值 。除非赔偿委员会在授予之日另有决定，否则赔偿一般不得转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法。在任何奖励分配之前，在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过支付现金支付来满足与行使或收购奖励下的B类普通股有关的任何员工的预扣税要求 ，授权公司扣留因行使或收购奖励下的B类普通股而本来可以向参与者发行的B类普通股 (除了公司扣缴公司支付给参与者的任何补偿的权利外)。 我们的董事会有权，在任何时候，停止授予奖励。董事会亦有权更改或修订该计划或任何尚未授予的股份，或终止该计划有关进一步授予的事宜，前提是在法律或适用证券交易所的规则规定须获得批准的范围内，未经我们的股东批准，不得对该计划作出任何修订。 或该等更改或修订会改变该计划可供选择的股份数目或改变根据该计划有资格获得奖励的人士 。未经裁决持有人同意，不得对根据本计划作出的对裁决产生不利影响的裁决作出任何修改。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益拥有权的某些信息， (I)我们每一位被点名的高管和董事；(Ii)我们所有高管和董事作为一个整体；以及(Iii)我们所知的相互 股东是我们任何类别未偿还有表决权证券的实益所有者超过5%。下表 假设承销商尚未行使超额配售选择权。

受益 所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在2023年3月31日起六十(60)日内获得的任何普通股的“实益所有权”。为了计算 上述个人或团体持有的普通股流通股百分比，该个人或个人有权在2023年3月31日起六十(60)日内收购的任何股份被视为该个人的流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为流通股。将任何股份列为实益拥有，并不构成任何人承认实益拥有。

除非 另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o我公司，资产实体公司，100新月 法院，7^这是德克萨斯州达拉斯Floor，邮编：75201。

控件中的更改

我们 目前没有任何安排，如果完成，可能会导致我们公司的控制权发生变化。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日根据我们的激励计划授权发行的证券的某些信息。