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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q/A
（第1号修正案）
（标记一号）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2022年9月30日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华86-1617000
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
迪凯特历史街 2468 号，圣地亚哥，加利福尼亚92106
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 (619)456-5161
（注册人的电话号码），包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元NVVE纳斯达克股票市场
购买普通股的认股权证NVVIW纳斯达克股票市场
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
x是的   o没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
x 是的   o没有
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
o是的x没有
截至 2022年11月4日， 24,230,108发行人普通股的面值为每股0.0001美元，已发行并已流通。
解释性说明

本第1号修正案（本 “修正案”）修订了我们最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的九个月的10-Q表季度报告（“原始文件”）。提交本修正案的目的是修改和重申截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表，原因是 直接将原来的递延融资费用记作支出，在2021年第二季度将相关的未投资认股权证从股权重新归类为认股权证负债，以及某些其他普通股认股权证的重新分类 在2022年第三季度 从简明的合并资产负债表中按公允价值计算的权益到认股权证负债，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中，如本修订后的10-Q表简明合并财务报表附注2所述。此外，我们还根据重报的财务信息更新了管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。 本修正案应与公司修订后的2021年10-K/A表格一起阅读。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，本修正案更新了第4项的重大弱点，并修订了第四部分第15项，将我们的首席执行官和首席财务官目前过时的认证作为本修正案的附录，并更新了附录索引以反映这些认证的纳入。

除上述项目外，本修正案不修改或更新原始申报。本修正案不反映原始申报之日之后发生的事件，也未修改或更新可能受后续事件影响的披露。此类后续事项将在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中得到解决。




NUVVE 控股公司
截至2022年9月30日的季度 10-Q 表
目录
第一部分—财务信息
1
第 1 项。
中期简明合并财务报表（未经审计）。
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
38
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
48
第 4 项。
控制和程序。
48
第二部分——其他信息
49
第 1 项。
法律诉讼
49
第 1A 项。
风险因素
49
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
50
第 3 项。
优先证券违约。
50
第 4 项。
矿山安全披露。
50
第 5 项。
其他信息。
50
第 6 项。
展品。
50


i

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们、我们的未来业绩、我们的财务状况、我们的产品、我们的业务战略、我们的信念和管理层的假设的预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面陈述中发表前瞻性陈述，也可以在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“计划”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“可以”、“假设” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，这些陈述基于我们管理层在发表声明时获得的信息，包括任何与任何历史或当前事实无关的陈述。这些陈述并不能保证未来的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异，部分原因是截至2021年12月31日的10-K表年度报告（修正案 #2）第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设，以及本报告其他地方讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他因素。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述中业绩存在重大差异的因素包括：（i）与Nuvve推出业务和预期业务里程碑的时间安排相关的风险；（ii）Nuvve依赖于电动汽车的广泛接受和采用以及增加充电站的安装；（iii）Nuvve维持对财务报告的有效内部控制的能力，包括纠正与财务报告相关的内部控制中已发现的重大弱点职责分离关于其财务记录保存系统的访问控制以及Nuvve的会计人员配备水平；（iv）Nuvve目前的大部分收入依赖充电站的销售；（v）对电动汽车充电的总体需求以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他经济激励措施，或者政府授权增加电动汽车的使用或减少化石燃料驱动的汽车的使用，需求可能会减少, 直接或间接通过授权进行减少、修改或取消碳排放限制；(vii) 如果客户越来越多地申请清洁能源信用额度，Nuvve 无法再申请清洁能源积分，则可能对Nuvve的积压、收入和毛利率产生不利影响；(vii) 竞争对Nuvve未来业务的影响；(viii) 与Nuvve依赖其知识产权相关的风险以及Nuvve技术可能带来的风险有未被发现的缺陷或错误；(ix) 我们通过合资企业开展部分业务的风险暴露了我们风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的；(x) 我们与Levo Mobility LLC的合资企业可能无法产生预期的财务业绩，回报可能不足以证明我们投入精力和/或资金的合理性；(xii) 适用法律或法规的变化；(xii) COVID-19 疫情及其对Nuvve和整个经济的直接影响；(xiii) 与持续业务运营导致管理时间中断有关的风险我们的合资企业；(xiv) 与隐私和数据保护法有关的风险，隐私或数据泄露或数据丢失；(xv) Nuvve 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 (xvi) 与美国众议院通过的1.2万亿美元基础设施法案（H.R. 3684）的预期收益相关的风险，以及本10-Q表季度报告中描述的其他风险以及我们文件中不时描述的其他因素与美国证券交易委员会。

鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。本10-Q表季度报告以及我们包括管理层在内的任何其他公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。我们附上这份警示性说明是为了使前瞻性陈述适用和利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因造成的。
ii

第一部分—财务信息
第 1 项。中期财务报表。
NUVVE 控股公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
2022年9月30日2021年12月31日
资产（如重述）(1)
流动资产
现金$21,635,356 $32,360,520 
限制性现金480,000 380,000 
应收账款，净额1,063,903 1,886,708 
库存11,767,996 11,118,188 
预付费用和其他流动资产2,947,014 1,036,645 
流动资产总额37,894,269  46,782,061 
财产和设备，净额591,257 356,194 
无形资产，净额1,376,499 1,481,077 
投资1,670,951 670,951 
使用权经营租赁资产5,418,912 3,483,042 
融资应收账款238,624 138,161 
保证金，长期8,682 3,057 
总资产$47,199,194 $52,914,543 
负债、夹层权益和股东权益 
流动负债
应付账款$1,664,685 $5,738,873 
应计费用3,436,815 2,874,018 
递延收入1,014,152 719,771 
经营租赁负债——当前708,441 41,513 
其他负债107,198 110,574 
流动负债总额6,931,291 9,484,749 
经营租赁负债——非流动5,225,555 3,441,642 
认股权证责任993,646 9,543,000 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股531,257 511,948 
其他长期负债13,013 18,860 
负债总额13,694,762 23,000,199 
承付款和或有开支
夹层股权
可赎回的非控股权益，优先股， 零面值， 1,000,000授权股份， 3,138截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和流通的股票；总清算优先权为美元3,396,672和 $3,200,760分别在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日
3,386,297 2,901,899 
D 级激励单位， 零面值， 1,000,000核准的单位， 250,000截至 2022 年 9 月 30 日已发行和未偿还的单位
293,165 — 
股东权益
优先股，$0.0001面值， 1,000,000授权股份； 零分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份； 22,897,935和 18,861,130分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和流通的股票
2,292 1,888 
额外的实收资本142,781,162 122,336,607 
累计其他综合收益12,149 113,446 
累计赤字(109,328,827)(92,937,863)
Nuvve 股东权益 33,466,776 29,514,078 
非控股权益(3,641,806)(2,501,633)
股东权益总额 29,824,970 27,012,445 
负债总额、夹层权益和股东权益 $47,199,194 $52,914,543 
(1) 参见 注意事项 2。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2022202120222021
收入（如重述）(1)（如重述）(1)（如重述）(1)（如重述）(1)
产品和服务$487,818 $682,900 $3,809,631 $1,761,319 
补助金65,869 480,104 416,816 1,182,047 
总收入553,687 1,163,004 4,226,447 2,943,366 
运营费用
产品和服务收入成本276,485 387,582 3,453,393 877,468 
销售、一般和管理7,163,673 6,599,490 22,925,745 16,352,021 
研究和开发1,715,821 1,622,608 6,021,535 4,574,803 
运营费用总额9,155,979 8,609,680 32,400,673 21,804,292 
营业亏损(8,602,292)(7,446,676)(28,174,226)(18,860,926)
其他收入（支出） 
利息收入（支出）39,150 3,220 47,553 (592,345)
融资成本— (2,936,794)— (46,754,794)
认股权证负债公允价值的变化1,852,700 3,715,000 11,213,700 639,600 
衍生负债公允价值的变化(40,245)(12,179)(19,309)(12,179)
其他，净额89,222 (69,647)81,455 321,914 
其他收入（支出）总额，净额1,940,827 699,600 11,323,399 (46,397,804)
税前亏损(6,661,465)(6,747,076)(16,850,827)(65,258,730)
所得税支出 — —  — 1,000 
净亏损$(6,661,465)$(6,747,076)$(16,850,827)$(65,259,730)
减去：归属于非控股权益的净亏损(168,985)(2,059,867)(459,863)(2,059,867)
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(6,492,480)$(4,687,209)$(16,390,964)$(63,199,863)
减去：可赎回非控股权益的优先股息66,601 39,096 195,912 39,096 
减去：可赎回的非控股权益优先股的增加161,466 100,039 484,398 100,039 
归属于Nuvve普通股股东的净亏损$(6,720,547)$(4,826,344)$(17,071,274)$(63,338,998)
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(0.31)$(0.26)$(0.85)$(3.98)
用于计算归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后21,952,882 18,627,978 19,972,016 15,931,466 

(1) 参见注意事项 2.
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2022202120222021
（如重述）(1)（如重述）(1)（如重述）(1)（如重述）(1)
净亏损 $(6,661,465)$(6,747,076)$(16,850,827)$(65,259,730)
扣除税款的其他综合（亏损）收入
扣除税款的外币折算调整(61,299)51,179 (101,297)147,782 
综合亏损总额 $(6,722,764)$(6,695,897)$(16,952,124)$(65,111,948)
减去：归属于非控股权益的全面亏损(168,985)(2,059,867)(459,863)(2,059,867)
归属于Nuvve HoldingCorp的全面亏损$(6,553,779)$(4,636,030)$(16,492,261)$(63,052,081)
减去：可赎回非控股权益的优先股息(66,601)(39,096)(195,912)(39,096)
减去：可赎回的非控股权益优先股的增加(161,466)(100,039)(484,398)(100,039)
归属于Nuvve普通股股东的全面亏损$(6,325,712)$(4,496,895)$(15,811,951)$(62,912,946)

(1) 参见注释 2。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控股权益总计
股份金额
2021 年 12 月 31 日余额18,861,130 $1,888 $122,336,607 $113,446 $(92,937,863)$(2,501,633)27,012,445 
行使股票期权和限制性股票的归属30,370 3 — — — — 3 
基于股票的薪酬— — 1,455,641 — — — 1,455,641 
货币折算调整— — — (13,684)— — (13,684)
优先股分红——非控股权益— — — — — (64,015)(64,015)
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (4,630,328)(100,933)(4,731,261)
2022 年 3 月 31 日余额18,891,500 1,891 123,792,248 99,762 (97,568,191)(2,828,047)23,497,663 
行使股票期权和限制性股票期权的归属360,018 50 173,575 — — — 173,625 
基于股票的薪酬— — 1,640,055 — — — 1,640,055 
远期期权看跌行权的收益134,499 13 1,994,059 — — — 1,994,072 
普通股发行收益，扣除发行成本323,746 32 1,859,653 — — — 1,859,685 
货币折算调整— — — (26,314)— — (26,314)
优先股分红——非控股权益— — — — — (65,296)(65,296)
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (5,268,156)(189,945)(5,458,101)
2022 年 6 月 30 日余额19,709,763 1,986 129,459,590 73,448 (102,836,347)(3,244,754)23,453,923 
行使股票期权和限制性股票期权的归属(10,964)(14)35,717 — — — 35,703 
基于股票的薪酬— — 976,835 — — — 976,835 
普通股发行收益，扣除发行成本469,136 47 1,903,764 — — — 1,903,811 
货币折算调整— — — (61,299)— — (61,299)
优先股分红——非控股权益— — — — — (66,601)(66,601)
发行与认股权证相关的普通股580,000 58 — — — — 58 
直接发行的收益（重述）(1)2,150,000 215 10,405,256 — — — 10,405,471 
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — —  (161,466)(161,466)
净亏损（重述）(1)— — — — (6,492,480)(168,985)(6,661,465)
2022 年 9 月 30 日余额（重报内容）(1)22,897,935 $2,292 $142,781,162 $12,149 $(109,328,827)$(3,641,806)$29,824,970 
(1) 请参阅注释 2。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股东权益简明合并报表（续）
（未经审计）

A 系列敞篷车
优先股		普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控股权益总计
股份金额股份金额
首次公开募股前的余额——2020年12月30日，如之前报告的那样16,789,088 $1,679 26,162,122 $2,616 $19,650,659 $(77,841)$(20,457,823)$— $(880,710)
合并资本化导致的股份转换(16,789,088)(1,679)(17,039,126)(1,704)3,383 — — — — 
首次公开募股后的余额——2020年12月30日，如先前报告的那样— — 9,122,996 912 19,654,042 (77,841)(20,457,823)— (880,710)
有益的转换功能——可转换债券— — — — 427,796 — — — 427,796 
可转换债券的转换— — 544,178 54 3,999,381 — — — 3,999,435 
从EDF回购普通股— — (600,000)(60)(5,999,940)— — — (6,000,000)
承担新生儿的私人认股权证责任— — — — (1,253,228)— — — (1,253,228)
合并资本重组，扣除股份赎回 $18,629发行成本为美元5,979,675
— — 8,060,418 806 51,750,557 — — — 51,751,363 
以普通股支付的配售代理费— — 208,532 21 2,085,299 — — — 2,085,320 
PIPE 发行，减去 $ 的发行成本2,500
— — 1,425,000 143 14,247,357 — — — 14,247,500 
行使看跌期权的通知— — — — (2,000,000)— — — (2,000,000)
基于股票的薪酬— — — — 262,105 — — — 262,105 
货币折算调整— — — — — 116,749 — — 116,749 
净亏损— — — — — — (5,361,720)— (5,361,720)
2021 年 3 月 31 日余额— — 18,761,124 1,876 83,173,369 38,908 (25,819,543)— 57,394,610 
额外的合并资本重组成本— — — — (265,736)— — — (265,736)
回购与行使看跌期权相关的股票— — (134,500)(13)13 — — — — 
普通股的发行— — — — — — — — 
向Stonepeak和Evolve发行认股权证（经重述）(1)— — — — 22,256,628 — — — 22,256,628 
向Stonepeak和Evolve发行购买普通股的期权— — — — 12,584,000 — — — 12,584,000 
基于股票的薪酬— — — — 1,090,603 — — — 1,090,603 
货币折算调整— — — — — (20,146)— — (20,146)
净亏损（重述）(1)— — — — — — (53,150,934)— (53,150,934)
2021 年 6 月 30 日余额— $— 18,626,624 $1,863 $118,838,877 $18,762 $(78,970,477)— $39,889,025 
行使股票期权— — 7,913 2 18,323 — — — 18,325 
基于股票的薪酬— — — — 1,337,373 — — — 1,337,373 
货币折算调整— — — — — 51,179 — — 51,179 
优先股分红——非控股权益 — — — — — — — (39,096)(39,096)
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — — — —  (100,039)(100,039)
净亏损（重述）(1)— — — — — — (4,687,209)(2,059,867)(6,747,076)
2021 年 9 月 30 日余额（经重报）(1)— $— 18,634,537 $1,865 $120,194,573 $69,941 $(83,657,686)$(2,199,002)$34,409,691 
(1) 请参阅注释 2。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

NUVVE 控股公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至9月30日的九个月
 20222021
经营活动（如重述）(1)（如重述）(1)
净亏损$(16,850,827)$(65,259,730)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整
折旧和摊销211,220 122,352 
基于股票的薪酬4,487,003 2,690,081 
融资成本— 46,754,794 
可转换债券的有益转换功能— 427,796 
增加可转换债券的折扣— 116,147 
认股权证负债公允价值的变化(11,213,700)(639,600)
衍生负债公允价值的变化19,309 — 
资产处置损失— 1,349 
PPP贷款注销的收益— (492,100)
非现金租赁费用336,903 2,141 
经营资产和负债的变化
应收账款818,758 (99,963)
库存(649,809)(5,126,698)
预付费用和其他资产(2,040,485)(4,062,202)
应付账款(4,070,611)(240,200)
应计费用443,491 2,260,833 
递延收入324,660 66,493 
用于经营活动的净现金(28,184,088)(23,478,507)
投资活动
出售财产和设备的收益— 7,784 
购买财产和设备(349,182)— 
投资(1,000,000)— 
投资活动中提供的（已使用）净现金(1,349,182)7,784 
筹资活动
来自新生儿托管账户的收益— 58,184,461 
赎回新生儿股票— (18,629)
与反向资本重组和PIPE发行相关的发行成本— (3,970,657)
PIPE 发行的收益— 14,250,000 
偿还新生儿赞助贷款— (487,500)
从EDF回购普通股— (6,000,000)
获得的新生儿现金— 50,206 
向投资者购买股票— (2,000,000)
支付融资费用— (1,000,000)
远期期权看跌行权的收益1,994,073 — 
行使与直接发行相关的预先融资认股权证的收益58 — 
直接发行普通股的收益，扣除发行成本13,069,815 — 
普通股发行收益，扣除发行成本3,763,494 — 
支付融资租赁债务(7,396)(4,613)
行使股票期权的收益209,280 18,325 
发行优先股— 3,138,000 
融资活动中提供的净现金19,029,324 62,159,593 
汇率对现金的影响(121,218)150,547 
现金和限制性现金净增加（减少）(10,625,164)38,839,417 
年初的现金和限制性现金32,740,520 2,275,895 
期末现金和限制性现金$22,115,356 $41,115,312 
(1) 请参阅注释 2。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

NUVVE 控股公司和子公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20222021
非现金融资活动的补充披露
将优先股转换为普通股$— $1,679 
将债券和应计利息转换为普通股$— $3,999,435 
因反向资本重组而进行的股份转换$— $3,383 
发行普通股以收取合并成功费$— $2,085,299 
非现金合并交易成本$— $2,085,299 
与反向资本重组有关的应计交易成本$— $189,434 
发行私人认股权证$— $1,253,228 
宽恕PPP贷款$— $492,100 
发行石峰和进化认股权证$— $30,234,000 
发行 Stonepeak 和 Evolve$— $12,584,000 
向财产和设备转移库存$87,095 $— 
The 所附附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1 — 业务的组织和描述
业务描述
Nuvve Holding Corp. 是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根据特拉华州法律于2020年11月10日成立。2021 年 3 月 19 日，该公司（当时名为 NB Merger Corp.）收购了 Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已发行股份，公司更名为 Nuvve Holding Corp.
公司的结构
Nuvve 有 二全资子公司 Nuvve Corp. 和 Nuvve Pennsynia LLCNuvve Corp. 有 四全资子公司：（1）Nuvve Denmark AP，（“Nuvve Denmark”），一家在丹麦注册的公司，（2）在法国注册的公司Nuvve SA，（3）在日本注册的公司Nuvve KK（Nuvve Japan），以及（4）在英国注册的公司Nuvve LTD。Nuvve Norway是一家在挪威注册的公司，是Nuvve丹麦的分支机构。2020年3月，继2019年对Dreev S.A.S.（“Dreev”）进行投资（注6）之后，该公司于2020年3月停止了其在法国的子公司Nuvve SaS的运营。这个 二Nuvve SaS 的员工于 2020 年 3 月从公司辞职，同时被 Dreev 雇用。在停止运营期间，Nuvve SA的财务业绩已包含在公司的财务业绩中。
2021年8月4日，该公司与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合并实体。请看看 注意事项 2为了整合的原则。
Levo是一家可持续的基础设施公司，致力于通过资助支持车辆到电网（“V2G”）的电动汽车（“EV”）车队部署来快速推进交通的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的承诺资金，为校车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除采用电动汽车车队的主要障碍，包括大量前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施方面的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将提供电动汽车，例如电动校车、由Nuvve的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议，每月固定付款，无需预付费用。

Levo 最初的重点是实现校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供 V2G 服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。
8
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 2 — 重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅附注2，”重要会计政策摘要，” 在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（修正案 #2）（“2021年10-K表”）中包含的合并财务报表附注中。
在截至2022年9月30日的九个月中，公司的重要会计政策没有重大更新。
演示基础
随附的（i）截至2021年12月31日的未经审计的合并资产负债表，源自经审计的财务报表，以及（ii）未经审计的中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规则和条例编制的。根据这些规章制度，根据这些规章制度，通常包含在根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略，尽管公司认为所披露的信息足以使信息不具有误导性。因此，建议将这些未经审计的简明合并财务报表与2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的2021年10-K表中经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了为公允列报过渡期财务状况、经营业绩、综合亏损、现金流和股东权益所必需的所有正常经常性调整，但不一定表示2022年全年或任何未来时期的预期业绩。
根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《财务报表列报——持续经营》，公司评估了总体上是否存在一些条件和事件使人们对其在合并财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。自成立以来，该公司的运营经常性亏损和负现金流，累计赤字为美元109.3截至2022年9月30日，为一百万。Nuvve 蒙受的营业亏损约为美元28.2截至2022年9月30日的九个月为百万美元，以及27.2百万和美元4.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为百万美元。运营中使用的 Nuvve 现金为 $28.2截至2022年9月30日的九个月为百万美元，以及29.2百万和美元3.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为百万美元。截至2022年9月30日，Nuvve的现金余额、营运资金和股东权益为美元21.6百万，美元31.0百万和美元29.8分别是百万。该公司继续预计将产生营业亏损和负现金流，可能需要额外的资金来通过盈利来支持其计划的经营活动。向盈利的过渡取决于公司电网集成汽车（“GiVE”）平台的商业化范围的成功扩大，以及能否实现足以支持其成本结构的收入水平。
2022年5月5日，公司签订了市场发行协议，在该协议中，公司在销售协议期限内不时发行和出售总发行价不超过美元的普通股25.0总收益为百万美元。根据销售协议出售的普通股是根据公司的上架注册声明进行发行和出售的。在截至2022年9月30日的九个月中，公司出售了 792,882根据销售协议持有的普通股，平均价格为 $4.97每股收益总额约为 $3.8百万，扣除发行成本。
2022 年 7 月，该公司完成了普通股的注册直接发行。参见 注意事项 11了解详情。本次发行给公司的总收益约为 $14.0百万净收益是 $13.1百万.
公司预计，截至2022年11月14日，其现金和现金等价物将足以为自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起的至少未来十二个月内当前的计划运营提供资金。管理层对其为当前计划业务提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定性影响的估计。存在公司可能无法实现此类财务预测的固有风险，如果是这样，现金流出量可能会高于目前的预期。如果发生这种情况，管理层认为，在这段时间内可以迅速采取各种节省现金的措施，包括减少与顾问、差旅、人事和人事相关费用有关的全权支出。如有必要，管理层认为，它可以通过市场协议筹集额外融资。尽管预计不会使用这些措施，而且此类行动可能会损害业务，但管理层认为，如有必要，这些行动所节省的现金将使公司能够在2023年11月14日之前继续经营业务。
9
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
重报先前发布的财务报表

在公司发布截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表后，发现了与以下内容有关的错误：

(1) 如附注11所述，2022年7月向机构/认可投资者发行的认股权证先前记入权益，现已重新归类为简明合并资产负债表上的负债，因为认股权证被视为未与公司股权挂钩。未归属认股权证负债根据每个报告日的估计公允价值进行调整。

(2) 如附注11所述，2021年5月向Stonepeak和Evolve发行的未归属认股权证应记为单一记账单位，而不是多个记账单位。结果，这些先前记入权益的未归属认股权证在合并资产负债表上被重新归类为负债。作为单一记账单位，未归属认股权证的结算价值受到与Levo客户合同相关的资本支出金额的影响，这导致未归属的认股权证无法与公司股权挂钩。未归属认股权证负债根据每个报告日的估计公允价值进行调整。

(3) 作为2021年5月授予Stonepeak和Evolve的认股权证和股票期权（“工具”）公允价值的一部分，在成立Levo的同时，公司错误地将递延融资成本所产生的成本资本化，本应将此类成本记作支出。该公司认为，没有足够的依据记录与Stonepeak和Evolve向Levo合资企业出资的计划相关的递延融资成本。因此，对先前记录为资本化资产的工具的估计公允价值进行了更正，以便在2021年第二季度发行工具时确认支出。该支出为非现金支出，不影响公司从Stonepeak和Evolve获得的现有有条件资本承诺，也不影响由该有条件资本承诺资助的客户部署。

相关的所得税支出或福利以及相关的递延所得税资产或负债已得到反映，包括估值补贴的影响。

下表汇总了上述调整对公司截至2022年9月30日的简明合并资产负债表的影响，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的公司简明合并运营报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明合并现金流量表的影响：

简明合并资产负债表2022年9月30日2022年9月30日
资产如先前报道的那样调整如重述
认股权证责任$12,000 $981,646 $993,646 
负债总额$12,713,116 $981,646 $13,694,762 
可赎回的非控股权益，优先股， 零面值， 1,000,000授权股份， 3,138截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和流通的股票；总清算优先权为美元3,396,672和 $3,200,760分别在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日
$3,369,827 $16,470 $3,386,297 
额外的实收资本$150,247,403 $(7,466,241)$142,781,162 
累计赤字$(115,805,023)$6,476,196 $(109,328,827)
Nuvve 股东权益（赤字）$34,456,821 $(990,045)$33,466,776 
非控股权益$(3,633,735)$(8,071)$(3,641,806)
股东权益总额（赤字）$30,823,086 $(998,116)$29,824,970 






10
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
截至9月30日的三个月截至9月30日的三个月截至9月30日的三个月截至9月30日的三个月
2022202220212021
简明合并运营报表如先前报道的那样调整如重述如先前报道的那样调整如重述
融资成本$— $— $— $— $(2,936,794)$(2,936,794)
认股权证负债公允价值的变化$170,000 $1,682,700 $1,852,700 $557,000 $3,158,000 $3,715,000 
其他（支出）收入总额，净额$258,127 $1,682,700 $1,940,827 $478,394 $221,206 $699,600 
税前亏损$(8,344,165)$1,682,700 $(6,661,465)$(6,968,282)$221,206 $(6,747,076)
净亏损$(8,344,165)$1,682,700 $(6,661,465)$(6,968,282)$221,206 $(6,747,076)
减去：归属于非控股权益的净亏损$(168,985)$— $(168,985)$(130,837)$(1,929,030)$(2,059,867)
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(8,175,180)$1,682,700 $(6,492,480)$(6,837,445)$2,150,236 $(4,687,209)
归属于Nuvve普通股股东的净亏损$(8,403,247)$1,682,700 $(6,720,547)$(6,976,580)$2,150,236 $(4,826,344)
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(0.38)$0.07 $(0.31)$(0.37)$0.11 $(0.26)

截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月
2022202220212021
简明合并运营报表如先前报道的那样调整如重述如先前报道的那样调整如重述
融资成本$(43,562,847)$43,562,847 $— $— $(46,754,794)$(46,754,794)
认股权证负债公允价值的变化$854,000 $10,359,700 $11,213,700 $627,228 $12,372 $639,600 
其他（支出）收入总额，净额$(42,599,148)$53,922,547 $11,323,399 $344,618 $(46,742,422)$(46,397,804)
税前亏损$(70,773,374)$53,922,547 $(16,850,827)$(18,516,308)$(46,742,422)$(65,258,730)
净亏损$(70,773,374)$53,922,547 $(16,850,827)$(18,517,308)$(46,742,422)$(65,259,730)
减去：归属于非控股权益的净亏损$(2,380,821)$1,920,958 $(459,863)$(130,837)$(1,929,030)$(2,059,867)
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(68,392,553)$52,001,589 $(16,390,964)$(18,386,471)$(44,813,392)$(63,199,863)
归属于Nuvve普通股股东的净亏损$(69,072,863)$52,001,589 $(17,071,274)$(18,525,606)$(44,813,392)$(63,338,998)
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(3.46)$2.61 $(0.85)$(1.16)$(2.82)$(3.98)

截至9月30日的三个月截至9月30日的三个月截至9月30日的三个月截至9月30日的三个月
2022202220212021
综合亏损的简明合并报表如先前报道的那样调整如重述如先前报道的那样调整如重述
净亏损$(8,344,165)1,682,700 $(6,661,465)$(6,968,282)221,206 $(6,747,076)
减去：归属于非控股权益的全面亏损(168,985)— $(168,985)(130,837)(1,929,030)$(2,059,867)
归属于Nuvve普通股股东的全面亏损$(8,008,412)1,682,700 $(6,325,712)$(6,647,131)2,150,236 $(4,496,895)




11
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月
2022202220212021
综合亏损的简明合并报表如先前报道的那样调整如重述如先前报道的那样调整如重述
净亏损$(70,773,374)$53,922,547 $(16,850,827)$(18,517,308)$(46,742,422)$(65,259,730)
减去：归属于非控股权益的全面亏损$(2,380,821)$1,920,958 $(459,863)$(130,837)$(1,929,030)$(2,059,867)
归属于Nuvve普通股股东的全面亏损$(67,813,540)$52,001,589 $(15,811,951)$(18,099,554)$(44,813,392)$(62,912,946)

简明的股东权益合并报表如先前报道的那样调整如重述
 
向 Stonepeak 和 Evolve 发放担保$(179,151)$179,151 $— 
净亏损$(6,968,282)$221,206 $(6,747,076)
2021 年 9 月 30 日余额$88,950,334 $(54,540,643)$34,409,691 
 
直接发行的收益$13,069,600 $(2,664,344)$10,405,256 
净亏损$(8,344,165)$1,682,700 $(6,661,465)
2022 年 9 月 30 日余额$30,823,086 $(998,116)$29,824,970 


截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月
 2022202220212021
简明合并现金流量表如先前报道的那样调整如重述如先前报道的那样调整如重述
经营活动
净亏损(70,773,374)53,922,547 (16,850,827)(18,517,308)(46,742,422)(65,259,730)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整 
融资成本43,562,847 (43,562,847)— — 46,754,794 46,754,794 
认股权证负债公允价值的变化(854,000)(10,359,700)(11,213,700)(627,228)(12,372)(639,600)













12
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

整合原则
简明的合并财务报表包括公司、其全资子公司及其合并可变利益实体的账目和运营。合并后，所有公司间账户和交易均已清除。

可变利息实体

根据合并指南，公司首先评估其是否在与其有财务关系的实体中持有可变权益，如果是，则评估该实体是否为可变利益实体（“VIE”）。VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，风险股权不足以为实体为其活动融资，或者股权投资者缺乏控股财务权益特征的实体。如果实体被确定为VIE，则公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。公司得出结论，如果公司既有 (i) 指导VIE中对VIE经济表现影响最大的VIE活动的权力，(ii) 有义务吸收可能对VIE造成重大影响的VIE的损失或有权从VIE中获得收益，则公司是主要受益人并合并VIE。

该公司与Stonepeak和Evolve成立了Levo，该公司拥有该公司的股份 51Levo 普通单位的百分比。公司已确定Levo是VIE，其中公司是其主要受益人。因此，公司合并了Levo并记录了Stonepeak和Evolve拥有的该实体股份的非控股权益。

合并VIE的资产和负债

公司的简明合并财务报表包括以公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营业绩。其他股东权益反映在简明合并运营报表中的 “归属于非控股权益的净亏损” 和简明合并资产负债表中的 “非控股权益” 中。参见 注十八了解非控股权益的详细信息。在截至2021年9月30日的季度中，公司开始合并Levo的资产、负债和经营业绩。

除了合并后的VIE的资产外，合并后的VIE的债权人对公司没有追索权。 下表汇总了截至2022年9月30日公司简明合并资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：
2022年9月30日
资产
现金$27,879 
应收账款74,480 
预付费用和其他流动资产8,763 
总资产$111,122 
负债
应付账款$6,000 
应计费用263,518 
递延收入74,480 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股531,257 
负债总额$875,255 

可赎回的非控股权益-夹层股权
可赎回的非控股权益是指Levo向拥有Stonepeak和Evolve（“优先股股东”）发行的优先股的股份 49Levo 普通单位的百分比。优先股不是强制性可赎回的，也不是目前可赎回的，但随着时间的推移，在Levo、优先股股东的选举或优先股协议中定义的触发事件，优先股可以赎回。由于优先股股东可获得或有看跌权，在公司未经审计的简明合并资产负债表中，Levo的可赎回非控股权益被归类为夹层股权。可赎回非控股权益的初始账面价值按发行当日收到的初始收益进行报告，减去嵌入式衍生品的公允价值，得出调整后的初始账面价值。使用实际利率法进一步调整调整后的初始账面价值，以增加与赎回价格价值的差额。增值金额是从留存收益中记录的视同股息，如果没有，则记入额外实收资本。可赎回非控股权益的账面金额以每个报告期根据收入（或亏损）调整后的账面金额中的较高者计量
13
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）
归因于非控股权益，或每个报告期按增值额调整的账面金额。参见 注十八了解详情。
非控制性利益
公司在其简明的合并资产负债表中将非控股权益列为权益的一部分，并在简明的合并运营报表中将其非控股权益的收益或亏损部分列为归属于非控股权益的净收益或亏损。
新兴成长型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条允许新兴成长型公司（“EGC”）推迟遵守尚未适用于私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券的公司）的新或修订后的财务会计准则。该公司符合EGC资格。《就业法案》规定，EGC可以选择选择退出延长的过渡期并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为EGC，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这种不同的采用时机可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，后者既不是EGC，也不是选择不使用延长的过渡期的EGC。
新冠肺炎
2020年3月被宣布为大流行的新型冠状病毒（COVID-19）以及相关的限制性措施，例如旅行限制、隔离和封锁，对全球经济产生了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放宽 COVID-19 限制，疫苗的成功分发和推出，我们继续看到经济趋势有所改善。但是，COVID-19 及其为缓解其传播而采取的行动已经并将继续对包括公司运营所在地理区域在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响。该公司将继续密切关注局势，但目前无法预测冠状病毒疫情已经和将要对其业务、经营业绩、现金流和财务状况产生的累积影响，无论是严重程度还是持续时间，如果当前的情况持续很长时间，则可能是重大影响。除了对Nuvve业务产生任何直接影响外，由于持续的 COVID-19 状况，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计在短期内已经或将受到重大不利影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重大估计和假设包括无形资产的减值、库存的可变现净值、基于股份的付款的公允价值、租赁增量借款利率、与可赎回优先股相关的衍生负债、收入确认、认股权证的公允价值以及或有负债的确认和披露。
管理层持续评估其估计数。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
现金和限制性现金
公司维持的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额，最高为美元250,000。公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为在这一领域没有面临任何重大的信用风险。在新的办公室租赁协议中，公司被要求在执行租约时向房东提供不可撤销、无条件的信用证。截至日期，信用证担保金额被记录为限制性现金 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日。


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信用风险的集中度
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金（超过联邦保险限额）和贸易应收账款。

公司有某些客户的个人收入占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额单独占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：

在结束的三个月和九个月里 2022年9月30日 两个客户占了 62.4% 和 51.1分别占收入的百分比。 在结束的三个月和九个月里 2021 年 9 月 30 日第四和第三天 客户总数占比 74.4% 和 43.5% of 分别为收入。

在 三九个月结束了 2022 年 9 月 30 日，该公司的前五名客户约占 81.9% 和 63.7%，分别为 of 公司的总收入。 在 三九个月结束了 2021 年 9 月 30 日，该公司的前五名客户约占 79.7% 和 59.4%，分别为 of 公司的总收入。

在 2022年9月30日, 四 客户总数为 f要么 53.6% 的 应收账款。在 2021 年 12 月 31 日，两个 客户总数为了 32.2a 的百分比应收账款。

大约伊利 61.5% 和 56.0% 的 该公司的贸易应收账款余额为五名客户 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，分别地。该公司估计其应收账款的最大信用风险为资产负债表上记录的金额。贸易应收账款通常是短期的，在确定可疑账款备抵时已适当考虑了所有可能的坏账损失。
收入确认
账单保留安排 - 公司偶尔会达成账单和持有安排，有些客户要求这样做 准备交货的已计费产品应存放在公司的仓库中供其使用，直到日后发货。在这种情况下，在以下情况下确认收入：1) 包括所有权在内的所有权风险已转移给客户，2) 必须单独确定产品属于客户，3) 产品目前必须准备好实际转让给客户，4) 公司没有能力使用该产品或将其定向给其他客户。

对没有现成公允价值的股票证券的投资

对没有现成公允价值的非上市实体的股票证券的投资，按成本减去减值（如果有），加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。公司定期审查其没有现成公允价值的股权证券，以确定投资是否减值。在本评估中，公司在审查中考虑了被投资者的现金状况、收益和收入前景、流动性和管理层所有权等因素。如果管理层的评估表明存在减值，则公司估算股票投资的公允价值，并在当期收益中确认减值损失，该减值损失等于股权投资的公允价值与其账面金额之间的差额。

2022 年 6 月，该公司投资了 $1.0百万美元入股Switch EV Ltd（“Switch”），这是一家通过未来股权所有权的预先认购协议在英国注册和注册的非公开实体。由于Switch是一个非公开实体，因此没有易于确定的公允价值。截至2022年9月30日，公司对Switch的投资被视为对股票证券的投资，其公允价值不易计入减值。在截至2022年9月30日的季度中，公司没有确认其投资的减值亏损。

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最近发布的会计公告尚未通过
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信用损失（主题 326）-衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”）。除其他外，亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用新的当期预期信用损失（“CECL”）模型来确定与应收账款、应计直线租金和应收票据有关的可疑账款准备金。CECL模型要求实体估算其与这些应收账款有关的终身预期信用损失，并记录从应收账款余额中扣除的备抵额，这些备抵额代表预计将收取的净金额。各实体还必须披露有关该实体如何制定补贴的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。


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注意事项 3 — 收入确认
以下披露讨论了公司的重大收入合同。
下表提供了截至9月30日的三个月和九个月中按服务项目分列的收入分类收入的信息：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2022202120222021
一段时间内确认的收入：
服务$207,634 $216,071 $475,806 $746,682 
补助金65,869 480,104 416,816 1,182,047 
时间点确认的收入：
产品280,184 466,829 3,333,825 1,014,637 
总收入$553,687 $1,163,004 $4,226,447 $2,943,366 
总计 am截至2022年9月30日，公司与客户签订的现有合同和补助金的收入总额预计将在未来确认，并在截至12月31日的年度简明合并资产负债表中归类为递延收入，具体如下（本披露不包括与原始预期期限为一年或更短的合同相关的收入）：
2022 年（剩下的三个月）$46,913 
此后967,239 
总计$1,014,152 
分部报告
该公司运营在单一业务领域，即电动汽车V2G充电领域。 下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2022202120222021
收入：
美国$434,544 $825,868 $3,788,521 $2,230,495 
英国23,231 114,157 160,616 369,146 
丹麦95,912 222,979 277,310 343,725 
$553,687  $1,163,004 $4,226,447 $2,943,366 
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司在不同地理位置的长期资产：
9月30日
2022		十二月三十一日
2021
长期资产：
美国$1,882,909 $1,811,607 
丹麦84,847 25,664 
$1,967,756 $1,837,271 
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注意事项 4 – 公允价值测量
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的简明合并资产负债表上按公允价值计量的负债，使用活跃市场中相同资产（级别1）、重要的其他可观测投入（级别2）和大量不可观察的投入（级别3）的报价：
第 1 级：
报价
处于活动状态
同类产品市场
资产		第 2 级：
意义重大
其他
可观察
输入		第 3 级：
意义重大
无法观察
输入		截至9月30日的总计
2022		截至2022年9月30日的三个月的总收益（亏损）截至2022年9月30日的九个月的总收益（亏损）
定期公允价值测量
认股权证责任$— $— $12,000 $12,000 $170,000 $854,000 
Stonepeak 和 Evolve 未投资$— $— $— $— $— $8,677,000 
机构/认可投资者认股权证 $— $— $981,646 $981,646 $1,682,700 $1,682,700 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股$— $— $531,257 $531,257 $(40,245)$(19,309)
经常性公允价值计量总额$— $— $1,524,903 $1,524,903 $1,812,455 $11,194,391 
第 1 级：
报价
处于活动状态
同类产品市场
资产		第 2 级：
意义重大
其他
可观察
输入		第 3 级：
意义重大
无法观察
输入		截至9月30日的总计
2021		截至2021年9月30日的三个月的总收益（亏损）截至2021年9月30日的九个月的总收益（亏损）
定期公允价值测量
私人认股权证$— $— $626,000 $626,000 $557,000 $627,228 
Stonepeak 和 Evolve 未投资$— $— $7,965,000 $7,965,000 $3,158,000 $12,372 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股$— $— $509,785 $509,785 $(12,179)$(12,179)
经常性公允价值计量总额$— $— $9,100,785 $9,100,785 $3,702,821 $627,421 
以下是截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与认股权证（附注11）和衍生负债相关的负债的期初和期末余额的对账，即使用大量不可观察的投入（3级）定期以公允价值计量的非控制性可赎回优先股：
认股权证责任Stonepeak 和 Evolve 未投资 机构/认可投资者认股权证 非控股性可赎回优先股——衍生品负债
截至2021年12月31日的余额$866,000 $8,677,000 $— $511,948 
该期间的亏损总额（收益）包含在收益中(433,000)(4,343,000)— (53,472)
截至2022年3月31日的余额433,000 4,334,000 — 458,476 
该期间的亏损总额（收益）包含在收益中(251,000)(4,334,000)— 32,536 
截至2022年6月30日的余额182,000 — — 491,012 
初始公允价值— — 2,664,346 — 
该期间的亏损总额（收益）包含在收益中(170,000)— (1,682,700)40,245 
2022 年 9 月 30 日的余额$12,000 $— $981,646  $531,257 



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使用Black-Scholes模型估算了3级私募股权证的公允价值为2022年9月30日，该模型使用了以下输入：期限 3.47年，无风险率为 4.2%，无分红，波动率为 65.0%，行使价为 $11.50.

使用Black-Scholes模型估算了3级私募股权证的公允价值为2021年9月30日，该模型使用了以下输入：期限 4.50年，无风险率为 0.90%，无分红，波动率为 54.0%，行使价为 $11.50.

使用Black-Scholes模型估算了3级机构/认可投资者认股权证的公允价值为2022年9月30日，该模型使用了以下输入：期限 5.30年，无风险率为 4.05%，无分红，波动率为 60.0%，行使价为 $1.40.
下表列出了截至2022年9月30日公司对非经常性（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证进行公允价值衡量时使用的重要不可观察的投入和估值方法：
C 系列未归属认股权证D 系列未归属认股权证E 系列未归属认股权证F 系列未归属认股权证
公允价值（单位：百万）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯
期限（年）8.608.608.608.60
无风险率3.9%3.9%3.9%3.9%
行使价格$15.0$20.0$30.0$40.0
波动性55.0%55.0%55.0%55.0%
资本支出预测（单位：百万）$—$—$—$—
认股权证归属的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由于美国国会通过了《基础设施投资和就业法》法案，以及环境保护署2022年清洁校车回扣的相关公布，公司大幅下调了对Levo资本部署的预测。由此导致的资本部署预测降低，降低了未来授予未归属认股权证的可能性。

下表列出了截至2021年9月30日公司对非经常性（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证进行公允价值衡量时使用的重要不可观察的投入和估值方法：

C 系列未归属认股权证D 系列未归属认股权证E 系列未归属认股权证F 系列未归属认股权证
公允价值（单位：百万）$2.7$2.3$1.7$1.3
估值方法蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯
期限（年）9.609.609.609.60
无风险率1.5%1.5%1.5%1.5%
行使价格$15.0$20.0$30.0$40.0
波动性54.0%54.0%54.0%54.0%
资本支出预测（单位：百万）$125.0$250.0$375.0$500.0
认股权证归属的可能性98.9%92.8%84.3%76.1%

三级衍生品负债——非控制性可赎回优先股的公允价值估算为2022年9月30日，使用M估算蒙特卡罗仿真模型 其中使用了以下输入：术语范围为 1.84年到 7.0年，无风险率为 4.0%，无分红，波动率为 59.0触发赎回的百分比和概率 75.0%.

三级衍生品负债——非控股性可赎回优先股的公允价值估算为2021年9月30日，使用M估算蒙特卡罗仿真模型 其中使用了以下输入：术语范围为 3.00年到 7.0年，无风险率为 1.0%，无分红，波动率为 51.0触发赎回的百分比和概率 65.0%.

在2022年和2021年，公允价值层次结构的1级和2级之间没有转移。
现金、应收账款、应付账款和应计费用通常按成本记账，管理层认为，由于这些工具的短期到期，成本基准接近公允价值。

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注意事项 5- 衍生品负债-非控制性可赎回优先股

公司已确定，非控制性可赎回优先股中包含的赎回功能必须与可赎回优先股作为衍生负债分开核算。需要将赎回功能分离为衍生负债，因为其经济特征和风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股的经济特征没有明确而密切的关系。赎回功能的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于面值，赎回功能可以临时行使，并且股票带有固定的强制性股息。

因此，公司记录了一项嵌入式衍生品负债，该负债代表了持有人在赎回事件发生时行使赎回期权的权利的估计公允价值。对嵌入式衍生品负债进行了调整，以反映每个期末的公允价值，公允价值的变化记录在 “衍生品公允价值的变化” 中
公司合并运营报表的 “负债” 财务报表细列项目。有关非控股性可赎回优先股的更多信息，请参阅注十八.

下表按资产负债表细列项目显示了衍生品的公允价值 2022年9月30日以及 2021 年 12 月 31 日：

2022年9月30日2021年12月31日
其他长期负债：  
衍生品负债-非控制性可赎回优先股$531,257 $511,948 


注意事项 6 — 投资
该公司对其进行了核算 13Dreev的股权所有权百分比是对股权证券的投资，没有现成的可减值的公允价值。该公司与Dreev签订了有关软件开发和运营的咨询服务协议。咨询服务是 零for 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月分别为。向德雷夫提供咨询服务的费用由公司承担，并在简明的合并运营报表中作为净收入确认。
根据2022年6月6日的高级认购协议，公司投资了$1.0Switch是一家通过预先认购协议在英国注册成立和注册的未来股权所有权的非公开实体，其股权预计将大于或少于 5% 视最终估值而定。Switch将在公司完成一轮融资、公司出售或首次公开募股或解散事件后自动授予公司股权所有权和转换股权。预计公司将把该投资记作股权证券的投资，不存在可减值的可随时确定的公允价值。该公司和Switch打算在未来合作，整合技术以推动V2G的发展。
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注意事项 7 — 应收账款，净额
下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日合并资产负债表上的应收账款：
2022年9月30日2021年12月31日
贸易应收账款$1,097,049 $1,949,896 
减去：可疑账款备抵金(33,146)(63,188)
应收账款，净额$1,063,903  $1,886,708 
可疑账款备抵金：
2021 年 12 月 31 日余额$(63,188)
规定— 
注销30,042 
回收率— 
2022 年 9 月 30 日余额$(33,146)


注意事项 8 — 库存
下表按类别汇总了公司的库存余额：
2022年9月30日2021年12月31日
直流充电器$9,651,152 $7,687,598 
交流充电器172,654 232,920 
车辆-校车 (1)1,620,000 3,180,000 
其他324,190 17,670 
总计$11,767,996 $11,118,188 
__________________
(1)截至2022年9月30日，该公司已收到 十它已承诺从内部制造商那里购买校车 一年自2021年5月26日的采购订单之日起。 五校车在截至2022年3月31日的第一季度售出。

注意事项 9 — 不动产、厂房和设备
下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的不动产、厂房和设备余额：
2022年9月30日2021年12月31日
计算机和服务器$129,004 $105,499 
车辆187,812 168,862 
办公室家具和设备326,613 161,771 
其他147,936 6,050 
总计791,365 442,182 
减去：累计折旧(200,108)(85,988)
不动产、厂房和设备，净额$591,257 $356,194 
2022年9月30日2021年9月30日
折旧费用$108,277 $17,786 
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注意事项 10 — 无形资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的无形资产总余额均为美元2,091,556，这与获得的专利和无形财产权有关。无形资产的摊销费用为 $34,860分别适用于截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。无形资产的摊销费用为 $104,578分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中。累计摊销总额 $715,058和 $610,480分别在2022年9月30日和2021年12月31日。

无形资产的净额为美元1,376,499在 2022 年 9 月 30 日，将按加权平均剩余寿命进行摊销 10.2年份.
预计的未来摊销费用总额如下：
2022 年（剩下的三个月）$34,859 
2023139,437 
2024139,437 
2025139,437 
2026139,437 
此后783,892 
$1,376,499 
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注意事项 11 — 股东权益
截至2022年9月30日，公司已授权 二股票、普通股和优先股的类别。公司有权发行的所有类别的股本总数为 101,000,000，其中 100,000,000授权股票是面值为 $ 的普通股0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授权股票是面值为美元的优先股0.0001每股（“优先股”）。请参阅注释 12，”股东权益，” 在公司2021年10-K表中包含的合并财务报表附注中，详细讨论了公司的股东权益。此外，有关公司Stonepeak和Evolve认股权证和证券购买协议以及Levo最终协议的详细讨论，请参阅公司2021年10-K表所含合并财务报表附注中的附注19 “Levo Mobility LLC实体”。
上架注册和在市场上发售
2022年4月25日，公司向美国证券交易委员会提交了一份上架注册声明，允许其在一个或多个系列中不时发行未指定数量的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券以及由上述任何证券的任意组合组成的单位，一次或多次发行，总美元金额不超过美元100.0百万。保质注册声明于 2022 年 5 月 5 日宣布生效。该公司认为，根据其有效的上架注册声明，它将能够通过发行证券筹集资金。
2022年5月5日，公司与Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets, LLC（“代理人”）签订了市场发行协议（“销售协议”）。在销售协议期限内，公司可能会不时发行和出售总发行价不超过美元的普通股25.0总收益为百万美元。代理商将收取等于以下的费用 3占所有已售普通股总销售价格的百分比。根据销售协议出售的普通股是根据我们的上述上架注册声明进行发行和出售的。在截至2022年9月30日的九个月中，公司出售了 792,882根据销售协议，普通股的平均价格为 $4.97每股净收益总额约为 $3.8百万。
证券购买协议、预付认股权证和认股权证

2022年7月27日，公司与某个机构和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），涉及证券的发行和出售 2,150,000普通股（“股份”），面值$0.0001每股（“普通股”），预先融资的认股权证，总共购买了 1,850,000普通股（“预付认股权证”）和合计购买的认股权证（“认股权证”） 4,000,000注册直接发行（“发行”）中的普通股。本次发行于2022年7月29日结束。

股票和随附的认股权证的发行价格为 $3.50每股和预先融资认股权证的发行价格及随附价格为 $3.4999每份预先融资的认股权证，代表每股公开发行价格减去美元0.0001每份预筹认股权证的每股行使价。每份预先出资的认股权证的行使价为 $0.0001每股普通股，需根据股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易进行调整。认股权证的行使价为 $3.75每股普通股，视股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易而进行调整，每份认股权证的行使期限为 一普通股份额。认股权证自发行之日起六个月内可行使，预付认股权证可在发行后立即行使。预先融资的认股权证在完全行使时终止，认股权证终止 五年从初始可行使之日起。本次发行给公司的总收益约为 $14.0百万净收益约为 $13.1百万，不包括行使预先融资认股权证和认股权证所得的收益（如果有）。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。预先融资认股权证的公允价值与股东权益中的额外实收资本一起记录在合并资产负债表中，因为预先融资认股权证与公司普通股挂钩并符合股权分类条件。认股权证在合并资产负债表中按公允价值记录为负债，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。 参见 注意事项 4了解详情 合并运营报表中记录的未归属认股权证公允价值的变化。

Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）是本次发行的独家配售代理人。

本次发行是根据先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并宣布生效的S-3表格（注册声明编号333-264462）的有效注册声明、作为注册声明一部分的基本招股说明书以及经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补充文件进行的。

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安置代理协议

在发行方面，公司还与配售代理人签订了配售代理协议。根据配售机构协议，公司向配售代理人支付的费用等于 6.0公司在发行中以现金形式获得的总收益的百分比。
认股权证-石峰和进化
2021年5月17日，在签署与成立Levo有关的协议书（“信函协议”）时，公司向Stonepeak和Evolve签发了协议 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 进化）。详情见下文。向Stonepeak和Evolve发行的认股权证的授予日公允价值为：B系列 $12.8百万，C 系列 $5.6百万，D 系列 $4.8百万，E 系列3.8百万和系列 F $3.2百万。由于既得认股权证与公司普通股挂钩并符合股权分类条件，因此既得认股权证的公允价值与股东权益中的额外实收资本一起记录在合并资产负债表中。未归属的认股权证在合并资产负债表中按公允价值记为负债，公允价值的变化记录在合并运营报表中，因为未归属的认股权证被视为未与公司普通股挂钩。参见 注意事项 4了解合并运营报表中记录的未归属认股权证公允价值变动的详细信息。
在签署信函协议时，公司向Stonepeak和Evolve发行了接下来的十年认股权证，以购买普通股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10%（进化率）：
•要购买的B系列认股权证 2,000,000公司普通股，行使价为 $10.00每股，在发行时全额归属，
•要购买的C系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $15.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％125资本支出总额为百万美元，
•待购买的 D 系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $20.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％250资本支出总额为百万美元，
•E系列可购买的认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $30.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％375资本支出总额为百万美元，以及
•要购买的F系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $40.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％500资本支出总额为百万美元。

认股权证可以在适用的归属日期后的180天之内或之后的任何时候行使。

认股权证-公共和私人
在2020年2月19日的首次公开募股中，Newborn出售了 5,750,000单位，其中包括 一购买新生儿普通股的认股权证（“公共认股权证”）。此外，2020年2月19日，新生儿的赞助商（“赞助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共购买了 272,500私人单位，每个单位都包括 一认股权证（“私人认股权证”），其条款与公共认股权证相同。Nuvve和Newborn的合并完成后，公共认股权证和私人认股权证自动转换为购买公司普通股的认股权证。
私人认股权证的条款与上述公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。在2020年11月11日执行合并协议的同时，Newbern与某些合格投资者签订了认购协议，根据该协议，投资者同意收购 1,425,000新生儿的普通股，收购价为美元10.00每股，总收购价为美元14,250,000（“管道”）。在业务合并结束前夕关闭PIPE后，PIPE的投资者还收到了 1.9PIPE认股权证，每购买一股普通股即可购买公司的普通股。每份PIPE认股权证均可以普通股的半数行使，价格为$11.50每股，其条款与上述公共认股权证的条款相同。PIPE投资者获得了与向他们发行的证券有关的需求和搭桥注册权。
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下表汇总了截至2022年9月30日行使未偿认股权证时可发行的公司普通股数量（截至2021年12月31日没有未兑现的认股权证）：
的数量
认股证		的数量
行使认股权证		的数量
可行使的认股权证		运动
价格		到期
日期
公开认股权证2,875,000— 2,875,000 $11.502026年3月19日
私人认股权证136,250— 136,250 $11.502026年3月19日
PIPE 权证1,353,750— 1,353,750 $11.502026年3月19日
Stonepeak/Evolve 认股证——B 系列 2,000,000— 2,000,000 $10.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——C 系列1,000,000— 500,000 $15.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——D 系列1,000,000— 500,000 $20.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——E 系列1,000,000— 500,000 $30.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——F 系列1,000,000— 500,000 $40.002031年5月17日
机构/认可投资者预先注资认股权证1,850,000580,000 1,270,000 $0.0001直到完全锻炼
机构/认可投资者认股权证4,000,000— 4,000,000 $3.752027年7月29日
16,215,00013,635,000 
由于私人认股权证的持有人不同，私募认股权证在公司的赎回权方面有不同的条款，因此公司确定私人认股权证必须按公允价值列为简明合并资产负债表中的负债，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。截至2022年9月30日，私人认股权证在简明的合并资产负债表中反映为负债，金额为美元12,000截至2022年9月30日的三个月和九个月中，私人认股权证公允价值的变化反映了出来ed 等于 $ 的收益170,000和 $854,000，resp具体而言，在简明的合并运营报表中。截至2021年9月30日，私人认股权证在简明的合并资产负债表中反映为负债，金额为美元626,000在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，私人认股权证的公允价值的变化反映为收益557,000并获得了 $ 的收益627,228，分别出现在简明的合并运营报表中。
单位购买选项
2020 年 2 月 19 日，Beunbern 以 $ 的价格将其首次公开募股的承销商出售给了承销商100，单位购买选项（“UPO”），最多可购买总额为 316,250单位为 $11.50每单位（或总行使价为美元）3,636,875）从新生儿的初始业务合并之日，即2021年3月19日开始，到2025年2月13日到期。行使UPO时可发行的每个单位由公司普通股的十分之一和十分之一组成，以及 一购买权证 一按行使价计算的公司普通股份额 $11.50每股。逮捕令的条款与公共认股权证的条款相同。在任何情况下，公司都无需净现金结算UPO或UPO所依据的认股权证的行使。单位购买期权的持有者在以下期间内拥有需求和 “存钱罐” 注册权 五和 七年，分别自首次公开募股生效之日起，包括行使单位购买期权时可直接和间接发行的证券。根据以下规定，UPO在股东权益中被归类为 “额外实收资本” ASC 815-40，衍生品和对冲合约在实体的自有股权中，因为UPO与公司的普通股挂钩并符合股票分类的条件。
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证券购买协议
2021年5月17日，在签署信函协议时，公司与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议，该协议规定他们在2021年11月13日至2028年11月17日期间自行决定不时购买总额不超过美元的股票250百万股公司普通股，收购价为 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 进化）。参见在 f 以下或细节。购买公司普通股的证券购买协议的授予日公允价值为 $12.6百万，并在简明的合并资产负债表中记录为额外实收资本中的权益，因为它与公司普通股挂钩并符合股票分类条件.
在签署信函协议时，如上所述，公司还与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议（“SPA”）和注册权协议（“RRA”）。
•根据SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，Stonepeak和Evolve可以不时自行决定选择购买总额不超过美元的商品250百万股公司普通股，收购价为 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 进化）。SPA 包括惯常陈述和保证以及成交条件和惯例赔偿条款。此外，如果公司控制权发生变化，Stonepeak和Evolve可能会选择以无现金方式购买SPA下的股票。

注意事项 12 — 股票期权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划（“2010年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股份的奖励。2020年11月，公司董事会将2010年计划的期限延长至2021年7月1日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划（“2020年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股份的奖励。截至2022年9月30日，总共有 3,300,000根据2020年计划预留发行的普通股。迄今为止授予的所有期权都有 十年的合同寿命和归属条款 四年。通常，如果在服务终止时不行使，既得期权就会到期。截至2022年9月30日，共有 853,061根据2020年计划，普通股仍可供未来发行。
截至9月30日的三个月和九个月中，在销售、一般和管理以及研发方面确认的股票薪酬支出如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2022202120222021
选项$633,883 $778,922 $2,004,641 $1,841,930 
限制性股票377,790 537,693 2,178,883 805,665 
总计$1,011,673 $1,316,615 $4,183,524 $2,647,595 
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算股票期权的公允价值。公允价值是在授予员工和非雇员期权之日估算的。 Black-Scholes 模型中使用了以下假设来计算授予的股票期权的公允价值 九2010 年计划和 2020 年计划截至 2022 年 9 月 30 日的月份。
2010 年计划2020 年计划
期权的预期寿命（以年为单位）(1)6.16.1
股息收益率 (2)0 %0 %
无风险利率 (3)2.94 %2.54 %
波动性 (4)57.0 %55.8 %
__________________
(1)期权的预期寿命是期权合同期限和归属期的平均值。

(2)自公司成立以来，尚未对公司普通股申报任何现金分红，公司目前预计不会在期权的预期寿命内申报或支付现金分红。
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(3)无风险利率基于美国国债证券的收益率，其到期日近似于期权的估计寿命。
(4)波动率由管理层估计。由于该公司在成立的大部分时间里一直是一家私营公司，因此与公司作为公共实体的普通股相关的历史波动率数据不足。因此，该估计基于公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
以下是截至2022年9月30日的九个月中根据2010年计划进行的股票期权活动摘要，该活动因反向资本重组而转换为公司股票：
股份加权-
平均值
运动
每人价格
份额 ($)		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合内在价值 ($)
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日1,035,035 3.21 5.905,688,201 
已授予— — — — 
已锻炼(59,729)2.09 — — 
被没收(44,030)7.49 — — 
已过期/已取消(19,249)6.68 — — 
太棒了——2022 年 9 月 30 日912,027 3.16 5.5980,968 
2022年9月30日可行使的期权824,446 2.54 4.5180,968 
期权于 2022 年 9 月 30 日归属
823,915 2.54 4.5180,968 

在截至2022年9月30日的九个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为 零.
以下是截至2022年9月30日的九个月2020年计划下的股票期权活动摘要：
股份加权-
平均值
运动
每人价格
份额 ($)		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合内在价值 ($)
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日1,602,850 13.18 9.2746,920 
已授予281,100 5.25 9.92— 
已锻炼— — — — 
被没收(201,388)10.29 — — 
已过期/已取消(1,250)8.25 — — 
太棒了——2022 年 9 月 30 日1,681,312 12.10 8.67— 
2022年9月30日可行使的期权519,932 13.36 8.47— 
期权于 2022 年 9 月 30 日归属
519,932 13.38 8.47— 
在截至2022年9月30日的九个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元2.82.
在截至2021年12月31日的年度中， 1,640,000修改了期权，将行使价降低了美元0.60每股，结果是 $246,000的增量补偿成本将在剩余的归属期内确认。的额外补偿费用金额 三个月和九个月截至 2022 年 9 月 30 日，是 $16,791和 $55,307，分别地。截至2021年9月30日的三个月和九个月的额外薪酬支出金额为美元20,758和 42,486，分别地。
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其他信息：
九个月已结束
9月30日		 
20222021
从行使期权中获得的金额$209,280 $18,325 
2022年9月30日剩余确认期的加权平均值
未确认的期权补偿费用总额$7,083,318  2.69
与该计划有关的任何款项均未资本化。补偿成本在必要的服务期内根据期权的公允价值进行确认。
截至2021年12月31日，公司非归属限制性股票单位的状况以及截至2022年9月30日的九个月中的变化摘要如下所示：
股份加权-
平均补助金
日期公允价值 ($)
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得353,817 11.00 
已授予358,113 4.61 
背心/发布(204,936)11.19 
已取消/已没收(22,456)8.72 
截至 2022 年 9 月 30 日为非归属和未偿还款项
484,538 6.30 
截至 2022 年 9 月 30 日，有 $2,321,733与非归属限制性股票相关的未确认的补偿成本总额。公司预计将在大约剩余的加权平均期内确认这笔薪酬成本 1.3年份。



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注意事项 13 — 所得税
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2022202120222021
所得税支出 $— $— $— $1,000 
有效税率0.0 %0.0 %0.0 %0.0 %
过渡期使用的有效税率是根据当前对全年业绩的估计得出的年度有效税率，但与特定事件相关的税款（如果有）记录在发生的过渡期内。有效税率与美国联邦法定税率的不同主要是由于营业亏损没有因记录此类损失的估值补贴而获得任何税收优惠。
公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应针对其递延所得税资产设立估值补贴。该公司目前对其递延所得税资产有全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来变现的看法。在截至2022年9月30日的九个月中，公司递延所得税资产的金额与截至2021年12月31日的年度相比没有重大变化，这些资产被认为在未来几年变现的可能性不大。

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注意事项 14 — 归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2022202120222021
归属于Nuvve普通股股东的净亏损$(6,720,547)$(4,826,344)$(17,071,274)$(63,338,998)
加权平均股用于计算归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后21,952,882 18,627,978 19,972,016 15,931,466 
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.31)$(0.26)$(0.85)$(3.98)
以下普通股等价物的已发行股被排除在可归于Nuvve普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2022202120222021
已发行和未偿还的股票期权2,649,6522,890,564 2,624,8182,342,967 
已发行和流通的非归属限制性股票1,117,868832,757 952,068667,297 
公开认股权证2,875,0002,875,000 2,875,0002,061,121 
私人认股权证136,250136,250 136,25097,679 
PIPE 权证1,353,7501,353,750 1,353,750970,519 
Stonepeak 和 Evol6,000,0006,000,000 6,000,0003,000,000 
石峰和进化选项5,000,0005,000,000 5,000,0002,500,000 
机构/认可投资者预先注资认股权证869,674 — 293,077 — 
机构/认可投资者认股权证2,739,130 — 923,077 — 
总计22,741,32419,088,321 20,158,04011,639,583 

注十五 — 关联方
如中所述 注意事项 6，公司持有德雷夫的股权并向德雷夫提供某些咨询服务，在该实体中，公司的股东拥有德雷夫的另一部分股权。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司认可了再投资的地点 零和 $28,000，分别来自作为公司投资者的实体。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的收入为 零和 $399,620，分别来自作为公司投资者的实体。该公司的应收账款余额为 零在 2022 年 9 月 30 日和 2021年12月31日 来自作为公司投资者的同一个实体。

股票远期购买

根据2021年4月23日的信函协议，公司首席执行官兼首席运营官承诺从公司购买，公司承诺向他们出售， 134,499公司普通股的售价为美元14.87每股或总计 $2,000,000。截至2022年6月30日，Nuvve的首席执行官兼首席运营官已经履行了义务，共从Nuvve购买了以下商品 134,499公司普通股的售价为美元14.87每股或总额约为 $2,000,000.
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注意事项 16 — 租赁
该公司已签订了商业办公空间和车辆的租约。这些租赁不可由公司单方面取消，在法律上可强制执行，并规定了固定或最低金额。租约在2026年之前的不同日期到期，并提供了续订选项。在正常业务过程中，预计这些租约将续订或由其他物业的租赁所取代。
租约规定，根据消费者物价指数的固定涨幅，提高未来的最低年租金支付额，但须遵守某些最低涨幅。此外，协议通常要求公司缴纳房地产税、保险和维修费。
2021 年 11 月 3 日，公司对其主办公室租约进行了修订，以增加一份 4,811毗邻其位于加利福尼亚州圣地亚哥的主要办公设施的套房面积为可出租的平方英尺。租赁期限将与2021年12月开始的主办公室租赁同时进行。租赁条款包括 3基本租金的年度固定增长百分比。租约还要求公司支付运营费用，例如公用事业、房地产税、保险和维修。租赁期从2022年4月15日开始，公司将获得 两个月租金减去了基本租金。
2022 年 7 月，该公司在密歇根州韦斯特兰签订了租赁协议 10,000平方英尺的仓库空间，目的是拥有自己的受控仓库设施来存放成品库存。租赁期限为 36月份，固定租金为 $5,625每月。可以选择续订租约，但需要额外续订 36几个月，但尚不合理地确定公司是否会进行续约。租赁终止时，无法选择购买房屋。

与租赁相关的未经审计的合并资产负债表补充信息如下：
分类2022年9月30日
经营租赁资产使用权经营租赁资产$5,418,912 
融资租赁资产不动产、厂房和设备，净额18,187 
租赁资产总额$5,437,099 
经营租赁负债——当前经营租赁负债——当前$708,441 
经营租赁负债——非流动经营租赁负债——非流动5,225,555 
融资租赁负债——当前其他负债 6,569 
融资租赁负债——非流动其他长期负债 13,013 
租赁负债总额$5,953,578 

租赁费用的组成部分如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月
分类2022202120222021
运营租赁费用销售、一般和管理 $241,852 $44,952 $582,449 $136,779 
融资租赁费用： 
融资租赁资产的摊销销售、一般和管理1,413 1,536 8,804 3,073 
融资租赁负债的利息利息支出553 729 1,791 1,487 
租赁费用总额$243,818 $47,217 $593,044 $141,339 






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经营租赁融资租赁
租赁负债的到期日如下：2022年9月30日2022年9月30日
2022$135,103 $1,642 
2023860,418 6,569 
2024892,212 6,569 
2025893,046 6,569 
2026921,273 — 
此后4,745,237 1,642 
租赁付款总额8,447,289 22,991 
减去：利息(2,513,293)(3,409)
租赁债务总额$5,933,996 $19,582 

租赁期限和折扣率：
2022年9月30日2021年9月30日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁9.30
融资租赁3.54.5
加权平均折扣率：
经营租赁7.8%10.0%
融资租赁7.8%10.0%
其他信息：
截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月
20222021
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营现金流——经营租赁$111,391 $100,292 
运营现金流——融资租赁$1,791 $1,487 
融资现金流——融资租赁$7,396 $4,613 
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产$18,187 $27,656 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产$— $— 
转租
2022 年 4 月，公司与圣地亚哥当地的某些公司签订了转租协议，转租公司的一部分 4,811平方英尺扩张。转租的期限是 六个月到 十二个月固定基本租金收入从美元不等2,250到 $14,500每月。在转租期限结束时，转租没有续订或延期的选择。
转租收入如下：
截至9月30日的三个月截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月截至9月30日的九个月
分类2022202120222021
转租租赁收入其他，净额$64,750 $— $84,875 $— 
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注意事项 17 — 承付款和或有开支
(a) 法律事项
公司面临各种索赔和法律诉讼，涵盖其正常业务活动中出现的事项，包括产品责任索赔。管理层认为，解决这些问题最终可能产生的任何责任都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2022 年 11 月 2 日，公司收到了来自 一其主要直流充电器供应商，涉及某些采购订单的争议。参见这些未经审计的简明合并财务报表的 “附注17（e）购买承诺” 和 “项目2”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——购买承诺” 了解更多细节。
(b) 研究协议
自2016年9月1日起，公司是与第三方签订研究协议的当事方，该第三方也是公司的股东，根据该协议，第三方将按照公司的规定每年开展研究活动。根据协议条款，公司至少支付了 $400,000每年以等额的季度分期付款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中， $300,000每 分别根据研究协议支付。2021 年 10 月，该协议续订为 一年直到 2022 年 8 月。截至2022年9月30日， 零根据续订的协议, 仍有待支付.
(c) 内部许可
公司是知识产权非排他性许可协议的当事方，该协议将在该知识产权所依据的最后一项专利到期之日晚些时候到期，或 20自销售第一款许可产品之日起的年份。根据协议条款，公司将支付总额不超过$的款项700,000在实现某些里程碑后支付特许权使用费。截至2022年9月30日和2021年12月31日， 不根据该协议支付了特许权使用费.
2017年11月，公司与特拉华大学（“卖方”）签署了一项协议（“知识产权收购协议”），根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和利益均转让给公司，以换取$的预付费用500,000以及价值为$的普通股1,491,556。总购置成本为 $1,991,556已资本化，正在摊销 十五年知识产权所依据的专利的预期寿命。 根据协议条款，公司将支付总额最高为美元7,500,000在实现里程碑后向卖方支付的特许权使用费，涉及至少连续六个月访问公司giVE平台系统的车辆总数，并且公司根据与车主的订阅或其他类似协议获得了此类访问的金钱对价，如下所示：
里程碑事件：集合车辆里程碑
付款金额
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
卖方将保留非排他性、免版税的许可，仅将知识产权用于研究和教育目的。截至2022年9月30日， 不根据该协议支付了特许权使用费。
(d) 投资
公司承诺将来可能为对德雷夫的投资提供额外捐款 (注意事项 6) 的金额 $270,000.

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(e) 购买承诺
2021 年 7 月 20 日，Nuvve 向其供应商发出了一份采购订单（“PO”），购买一定数量的直流充电器，总价为美元13.2百万，交货日期指定为 2021 年 11 月 15 日当周。但是，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同约定交货日期。因此，双方同意将交货日期更改为2021年12月15日左右。截至年底 2022年9月30日，Nuvve 收到了部分直流充电器，Nuvve 为此支付了 $6.3百万。交付的直流充电器不完全符合所需的软件和硬件规格。2022 年 4 月，双方同意解决必要的技术问题，使直流充电完全符合规格，并修改原始采购订单中定义的组合，以便交付仍受原始采购订单约束的其余直流充电器。截至 2022年9月30日，供应商仍在使交付的直流充电器完全符合要求。

对原始 PO 的修改尚未执行。如果Nuvve和供应商无法就双方同意的条款达成一致以解决与采购订单有关的争议，Nuvve认为，鉴于供应商未能按照规定的采购订单条款及时交付合规的直流充电器，Nuvve认为它没有义务根据采购订单购买或接受交货。但是，供应商声称，无论充电器将来何时交付，无论是否有任何不合格之处，原始订单都不可取消且不可退款。Nuvve认为供应商的立场没有道理，如果此类争议导致任何法律诉讼，Nuvve将行使所有可用的权利和补救措施进行辩护。2022 年 11 月 2 日，Nuvve 收到了供应商就该争议提出的仲裁请求。任何此类诉讼的结果本质上都是不确定的，因此此类诉讼产生的任何责任或支出的金额和/或时间目前尚无法合理估计。





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注意 18- 非控股权益

对于合并但不是 100% 持股的实体，净收益或亏损以及相应权益的一部分分配给公司以外的所有者。净收益或亏损以及公司不拥有的相应权益的总额包含在简明合并财务报表中的非控股权益中。

在公司简明的合并资产负债表中，非控股权益作为股东权益的单独组成部分在外部列报。非控股权益的主要组成部分在公司简明的股东权益变动合并报表中单独列报，以明确区分公司权益和合并后实体的其他所有权权益。净收益或亏损包括公司简明合并运营报表中归属于非控股权益持有人的净收益或亏损。净收益或亏损按相对所有权权权益的比例分配给非控股权益。

Levo B 系列可赎回优先股

Levo 有权发行 1,000,000B系列优先股的无面值股票。

当Levo董事会宣布时，B系列优先股（a）将派发股息 8.0每股申报价值的年百分比，按季度拖欠支付，(b) 的初始申报价值为美元1,000每股，股息以现金支付。Levo根据向特拉华州国务卿提交的指定证书的条款支付未申报和未支付的股息累计。截至2022年9月30日，Levo累积的优先股股息为美元258,672，包含在应计负债中， 3,138B系列优先股的已发行和流通股份。B系列优先股不是参与证券或可转换证券。B系列优先股目前不可赎回，但随着时间的推移，在Levo或优先股股东当选或优先股协议中定义的触发事件发生时，可以赎回。由于可赎回优先股可以由优先股股东赎回，或者在触发事件发生时赎回，而触发事件不仅在Levo的控制范围内，也不是强制赎回的；因此，根据其特征，Levo将B系列优先股归类为夹层股权。

截至2022年9月30日，B系列优先股包括以下内容：

已授权股份已发行和流通股份每股申报价值初始账面价值应计优先股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $258,672 $3,396,672 

公司已确定，非控制性可赎回优先股中包含的赎回功能必须与可赎回优先股作为衍生负债分开核算。参见 注意事项 5用于详细披露衍生负债。

可赎回优先股已被归类为夹层股权，最初确认的公允价值为美元3,138,000，发行之日的收益。该金额进一步减少了 $497,606，发行之日嵌入式衍生品负债的公允价值，调整后的初始价值为美元2,640,394。Levo正在计算调整后的账面初始价值和赎回价格价值之间的差额 七年使用实际利息法从2021年8月4日发行之日到2028年7月4日（优先股股东无条件有权赎回股票的日期，被视为最早可能的赎回日期）的期限。可赎回优先股账面价值的增加被视为视同股息，记作对Levo留存收益的扣除。在截至2022年9月30日的九个月中，Levo增加了美元484,398导致可赎回优先股的账面价值为美元3,386,297.











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下表汇总了截至2022年9月30日公司简明合并资产负债表中作为股东权益的单独组成部分列报的Levo非控股权益：

2022年9月30日
 
截至2021年12月31日的余额$(2,501,633)
截至2022年9月30日归属于非控股权益的净亏损
$(459,863)
减去：截至2022年9月30日支付给非控股权益的股息
195,912 
减去：截至2022年9月30日的优先股增持调整
484,398 
非控股权益$(3,641,806)

下表汇总了截至2022年9月30日作为公司简明合并运营报表单独组成部分列报的Levo非控股权益：

三个月已结束
2022年9月30日		截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
归属于非控股权益的净亏损
$(168,985)$(459,863)

可赎回的非控股权益对账——夹层股权

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
期初余额——2021年12月31日
$2,901,899 
截至2022年9月30日的优先股增持调整
484,398 
期末余额-2022 年 9 月 30 日
 $3,386,297 

利润和权益单位（D 类激励单位）

2022年4月，Levo以美国国税局所指的利润权益（“利润权益”）的形式向某些关键员工发放了D类激励单位。只有在对所有其他成员单位的分配超过阈值时，才会根据利润权益进行未来的分配。公司对利润权益的关键特征进行了分析，以确定利润权益的性质是否是 (a) 应根据ASC 718考虑的股权奖励， 补偿 — 股票补偿或 (b) 应根据ASC 710考虑的奖金安排， 补偿 — 一般。根据利润和权益的特点，这些奖励被视为股票补偿，应记作权益。因此，利润权益的补偿支出将在裁决的归属期内确认。

前提是受赠方在适用的归属日期之前没有被解雇，激励单位将按以下方式授权：(i) 80% 的激励单位将等额归属 25.0前几笔的分期付款百分比 四(4) 授予日期的周年纪念日（例如 80根据下文向受赠方发放的激励单位总数的百分比将在授予日期四周年时归属，（ii）其余部分 20% 的激励单位将在控制权变更后归属。因此，记录的费用将仅反映 80% 归属部分。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司在利润权益下记录了包括销售、一般和管理在内的薪酬支出 $152,315和 $293,165，分别地。
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该公司使用 M蒙特卡罗仿真模型估算 D 类激励单位的公允价值。公允价值是在授予员工和非雇员期权之日估算的。 M 中使用了以下假设蒙特卡罗仿真模型计算授予的 D 类激励单位的公允价值 九截至 2022 年 9 月 30 日的月份。
D 类单位
D 类激励单位的预期寿命（年）(1)5.5
无风险利率 (2)3.02 %
波动性 (3)69.50 %


__________________
(1)期权的预期寿命是D类激励单位的合同期限和归属期的平均值。
(2)无风险利率基于美国国债证券的收益率，其到期日近似于期权的估计寿命。
(3)波动率由管理层估计。由于该公司在成立的大部分时间里一直是一家私营公司，因此与公司作为公共实体的普通股相关的历史波动率数据不足。因此，该估计基于公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
截至2021年12月31日，公司D类激励单位的状况以及截至2022年9月30日的九个月中的变化摘要如下所示：
股份加权-
平均补助金
日期公允价值 ($)
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得— — 
已授予250,000 13.28 
既得— — 
已取消— — 
截至 2022 年 9 月 30 日为非归属和未偿还款项
250,000 13.28 
截至 2022 年 9 月 30 日，有 $2,143,870未确认的薪酬成本总额中与未归属的D类激励单位有关。公司预计将在大约剩余的加权平均期内确认这笔薪酬成本 3.5年份。

注意 19- 后续事件
2022 年 11 月 2 日，公司收到了来自 一其主要直流充电器供应商，涉及某些采购订单的争议。参见这些未经审计的简明合并财务报表的 “附注17（e）购买承诺” 和 “项目2”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——购买承诺” 了解更多细节。



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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这份10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实无直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 均指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。
正如附注2——简明合并财务报表附注的重要会计政策摘要（本表格10-Q/A第一部分，第1项）中所述，我们重报了先前发布的截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度的简明合并财务报表。因此，重申了以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。

概述
Nuvve是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业合资提供全球可用的商用V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储未使用的能源并将其转售回当地电网，并提供其他电网服务。其专有的V2G技术——Nuvve的电网集成汽车（GiVE）平台——有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。
Nuvve 的专有 V2G 技术使其能够将多个电动汽车电池连接到虚拟发电厂，为电网提供双向服务。Nuvve的GiVE软件平台旨在以合格、可控和安全的方式利用配电网边缘 “负载”（即聚合电动汽车和小型固定电池组成的联盟）的容量，以提供传统发电源（即煤炭和天然气发电厂）提供的许多电网服务。Nuvve当前的潜在能源和容量市场包括电网服务，例如频率调节、需求费用管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。
Nuvve 的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电点运营商和战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业企业和特殊用途金融工具）。Nuvve还运营少量公司自有充电站，这些充电站是政府拨款资助的示范项目。Nuvve预计，公司拥有的充电站和相关的政府补助资金将继续增长，但随着商业业务的扩大，此类项目在其未来业务中所占的比例将下降。
Nuvve为客户提供运行电动汽车车队所需的联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情况下甚至是免费的能源成本。Nuvve预计将主要通过其GiVE软件平台向电网提供服务以及销售支持V2G的充电站来创造收入。对于轻型车队和重型车队的客户，Nuvve还可能收取出行费，这是车队客户对每辆车队车辆定期支付的固定款项。此外，Nuvve可能通过将其技术与汽车原始设备制造商（“OEM”）和充电点运营商的集成来产生非经常性工程服务收入。对于通过汽车 OEM 和充电点运营商客户集成产生的经常性电网服务收入，Nuvve 可能会与客户分享经常性电网服务收入。
38

2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transiture LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。
Levo是一家可持续的基础设施公司，致力于通过资助支持车辆到电网（“V2G”）的电动汽车（“EV”）车队部署来快速推进交通的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的承诺资金，为校车、最后一英里交付、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除采用电动汽车车队的主要障碍，包括大量前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施方面的专业知识。

Levo的统包解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将提供电动汽车，例如电动校车、由Nuvve的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议，每月固定付款，无需预付费用。

Levo 最初的重点是实现校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供 V2G 服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

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新冠肺炎
由2019年12月发现的新型冠状病毒（“COVID-19”）引起的疾病爆发，该疫情于2020年3月被宣布为大流行病，以及相关的限制性措施，例如旅行限制、隔离和封锁，对全球经济产生了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放宽 COVID-19 限制，疫苗的成功分发和推出，我们继续看到经济趋势有所改善。但是，COVID-19 及其为缓解其传播而采取的行动已经并将继续对包括Nuvve运营的地理区域在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响。
随着冠状病毒疫情的持续发展，Nuvve认为，对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要由冠状病毒疫情的严重性和持续时间、疫情对美国和全球经济的影响以及联邦、州和地方政府应对疫情的时机、范围和有效性所驱动。这些主要驱动因素是Nuvve所知和无法控制的，因此，Nuvve目前无法预测冠状病毒疫情将对其业务、经营业绩、现金流和财务状况产生的累积影响，包括严重程度和持续时间，但如果当前的情况持续很长时间，则可能是重大影响。除了对Nuvve业务产生任何直接影响外，由于 COVID-19 的爆发，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计在短期内已经或将受到重大不利影响，如果是，Nuvve可能会遭受与长期资产相关的未来减值损失以及记录的储备金和估值的变化。尽管 Nuvve 根据当前信息做出了最佳估计，但由于 COVID-19 疫情或其他影响，无法保证这样的估计会被证明是正确的。
待办事项
我们的积压订单总额代表未履行和部分履行客户在产品和服务方面的履约义务的估计交易价格。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，积压将转换为未来时期的收入，主要基于产生的成本或产品的交付和验收时，具体取决于适用的会计方法。
据估计，截至2022年9月30日，我们的积压金额为410万美元，我们预计将在未来几个时期赚到这笔钱。
40

运营结果
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比
下表列出了有关我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并经营业绩的信息。
截至9月30日的三个月同期
改变		截至9月30日的九个月同期
改变
20222021改变
($)		改变
(%)		20222021改变
($)		改变
(%)
收入
产品和服务$487,818 $682,900 $(195,082)(29)%$3,809,631 $1,761,319 $2,048,312 116 %
补助金65,869 480,104 (414,235)(86)%416,816 1,182,047 (765,231)(65)%
总收入553,687 1,163,004 (609,317)(52)%4,226,447 2,943,366 1,283,081 44 %
运营费用
产品和服务收入成本276,485 387,582 (111,097)(29)%3,453,393 877,468 2,575,925 294 %
销售、一般和管理费用7,163,673 6,599,490 564,183 9 %22,925,745 16,352,021 6,573,724 40 %
研发费用1,715,821 1,622,608 93,213 6 %6,021,535 4,574,803 1,446,732 32 %
运营费用总额9,155,979 8,609,680 546,299 6 %32,400,673 21,804,292 10,596,381 49 %
营业亏损(8,602,292)(7,446,676)(1,155,616)16 %(28,174,226)(18,860,926)(9,313,300)49 %
其他收入（支出）
利息收入（支出）39,150 3,220 35,930 1,116 %47,553 (592,345)639,898 (108)%
融资成本— (2,936,794)2,936,794 — %— (46,754,794)46,754,794 100 %
私人认股权证负债公允价值的变化1,852,700 3,715,000 (1,862,300)(50)%11,213,700 639,600 10,574,100 1,653 %
衍生负债公允价值的变化(40,245)(12,179)(28,066)230 %(19,309)(12,179)(7,130)59 %
其他，净额89,222 (69,647)158,869 (228)%81,455 321,914 (240,459)(75)%
其他收入（支出）总额，净额1,940,827 699,600 1,241,227 177 %11,323,399 (46,397,804)57,721,203 NM
税前亏损(6,661,465)(6,747,076)85,611 (1)%(16,850,827)(65,258,730)48,407,903 (74)%
所得税支出 — — — — %— 1,000 (1,000)(100)%
净亏损$(6,661,465)$(6,747,076)$85,611 (1)%$(16,850,827)$(65,259,730)$48,408,903 (74)%
减去：归属于非控股权益的净亏损(168,985)(2,059,867)1,890,882 (92)%(459,863)(2,059,867)1,600,004 NM
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(6,492,480)$(4,687,209)$(1,805,271)39 %$(16,390,964)$(63,199,863)$46,808,899 (74)%
________________
NM-没意义








41

收入

截至2022年9月30日的三个月，总收入为60万美元，而截至2021年9月30日的三个月的总收入为120万美元，下降了60万美元，下降了52.4％。减少的主要原因是产品和服务收入减少了20万美元，补助金减少了40万美元。截至2022年9月30日的三个月，产品和服务收入包括约30万美元的直流和交流充电器的销售额、16万美元的电网服务收入和5万美元的工程服务。

截至2022年9月30日的九个月中，总收入为420万美元，而截至2021年9月30日的九个月为290万美元，增长了130万美元，增长了44％。这一增长归因于产品和服务收入增加了200万美元，部分被补助金收入的减少所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，产品和服务收入包括校车的销售额为170万美元，直流和交流充电器的销售额约为160万美元，电网服务收入为30万美元，以及本季度某些非经常性一次性项目产生的30万美元的工程服务。
产品和服务收入成本
截至2022年9月30日的三个月，产品和服务成本收入下降了11万美元，至30万美元，利润率与去年同期持平至43.3％。利润率主要受到硬件充电站销售组合增加的影响，被本季度工程服务组合的减少所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，产品和服务成本收入与去年同期相比增加了260万美元至350万美元，利润率从50.2％下降至9.4％。利润率下降的主要原因是截至2022年9月30日的九个月中，校车销售利润率下降的影响，以及硬件充电站销售组合的增加和工程服务组合的减少。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。
截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为720万美元，而截至2021年9月30日的三个月为660万美元，增长了60万美元，增长了8.5％。
截至2022年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为2,290万美元，而截至2021年9月30日的九个月为1,640万美元，增长了660万美元，增长了40.2％。
在截至2022年9月30日的三个月中，增长主要归因于薪酬支出增加了40万美元，其中包括基于股份的薪酬、20万美元的与主要公司办公室和仓库相关的租金支出、20万美元的法律费用和40万美元的软件订阅支出，但部分被治理和其他上市公司成本的减少40万美元所抵消。在截至2022年9月30日的三个月中，Levo合并活动产生的费用为销售、一般和管理费用的增加贡献了10万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，增长主要归因于150万美元的薪酬支出增加，包括基于股份的薪酬、50万美元的软件订阅支出、150万美元的与内部运营审查相关的专业费用以及治理和其他上市公司成本 230 万美元，部分被外部会计专业服务费用的减少所抵消 20 万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，Levo合并活动产生的费用分别为销售、一般和管理费用的增加贡献了130万美元。
研究和开发费用
研发费用增加了10万美元，增幅为5.7％，从截至2021年9月30日的三个月的160万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的170万美元。研发费用增加了140万美元，增幅为31.6％，从截至2021年9月30日的九个月的460万美元增加到截至2022年9月30日的九个月的600万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，增长主要归因于用于推进公司平台功能和与更多车辆集成的薪酬支出和分包商支出的增加。
42

其他收入（费用）
其他收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债和衍生负债的公允价值变化以及其他收入（支出）。其他收入（支出）从截至2021年9月30日的三个月的其他收入70万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的其他收入190万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，下降的主要原因是认股权证负债和衍生负债的公允价值的变化。
其他收入（支出）收入增加了5,770万美元，从截至2021年9月30日的九个月的4,640万美元其他支出增加到截至2022年9月30日的九个月的其他收入1130万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，收入的增长主要归因于认股权证负债和衍生品负债的公允价值的变化，也因为2021年记录的融资成本在2022年没有再次发生。融资成本与2021年5月在成立Levo时授予Stonepeak和Evolve的认股权证和股票期权（“工具”）的公允价值有关。我们在2021年第二季度将发行工具的估计公允价值记录为支出，因为我们确定没有足够的依据记录与Stonepeak和Evolve向Levo合资企业出资的计划相关的递延融资成本。该支出为非现金支出，不影响我们从Stonepeak和Evolve获得的现有有条件资本出资承诺，也不影响由该有条件资本出资承诺资助的客户部署。我们的2021年10-K/A表的附注19进一步描述了Stonepeak和Evolve的有条件资本承诺的条款。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，我们没有记录任何物质所得税支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，所得税支出微乎其微，这主要是由于由于对此类损失的估值补贴而没有获得任何税收优惠。
净亏损
净亏损包括我们简明合并运营报表中归属于Levo非控股权益持有人Stonepeak和Evolve的净亏损。
净亏损减少了10万美元，下降了1.3％，从截至2021年9月30日的三个月的670万美元降至截至2022年9月30日的三个月的670万美元。净亏损的减少主要是由于收入减少了60万美元，运营支出增加了50万美元，部分被由于上述原因导致的其他收入增加120万美元所抵消。
净亏损减少了4,840万美元，跌幅为74.2％，从截至2021年9月30日的九个月的6,530万美元降至截至2022年9月30日的九个月的1,690万美元。净亏损的减少主要是由于运营费用增加了1,060万美元，部分被由于上述原因导致的其他收入增加5,770万美元所抵消。
归属于非控股权益的净亏损
归属于非控股权益的净亏损为 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为20万美元和50万美元。
净亏损按我们与Stonepeak和Evolve成立的实体Levo非控股权益持有者的相对所有权权益成比例分配给非控股权益。我们拥有 Levo 51% 的普通单位，Stonepeak and Evolve 拥有 Levo 49% 的普通单位。我们已经确定Levo是一个可变利益实体（“VIE”），我们是其主要受益人。因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们合并了Levo并记录了Stonepeak和Evolve所拥有的Levo股份的非控股权益。
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流动性和资本资源
流动性来源
Nuvve 仍然是一家处于早期阶段的商业企业。Nuvve尚未表现出持续的能力，无法通过销售其技术和服务获得足够的收入，也没有表现出开展成功商业化其GiVE平台所必需的销售和营销活动的持续能力。Nuvve尚未实现盈利，并出现了可观的净亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额亏损。截至2022年9月30日的九个月中，Nuvve的营业亏损约为2,820万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Nuvve的营业亏损分别为2720万美元和470万美元。截至2022年9月30日的九个月，Nuvve在运营中使用的现金为2,820万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Nuvve在运营中使用的现金分别为2920万美元和310万美元。截至2022年9月30日，Nuvve的现金余额、营运资金和股东权益分别为2160万美元、3,100万美元和2980万美元。
自成立以来，Nuvve一直因运营而蒙受净亏损和负现金流。Nuvve主要通过发行股票和可转换票据、借款和运营现金为其业务运营提供资金。此外，过去，Nuvve能够主要通过业务合并和PIPE发行（详情请参阅我们的2021年10-K表格）筹集资金，以支持其业务运营。但是，无法保证它将来会以可接受的条件成功筹集必要的资金，或者根本无法保证。
2022年4月25日，Nuvve向美国证券交易委员会提交了一份上架注册声明，允许其在一个或多个系列中不时发行未指定数量的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券以及由上述任何证券的任意组合组成的单位，一次或多次发行，总金额不超过1亿美元。保质注册声明于 2022 年 5 月 5 日宣布生效。Nuvve认为，根据其有效的上架注册声明，它将能够通过发行证券来筹集资金。
2022年5月5日，Nuvve与Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets, LLC（“代理人”）签订了市场发行协议（“销售协议”）。在销售协议期限内，Nuvve可能会不时发行和出售总发行价不超过总收益2500万美元的普通股。代理商将收取相当于所有已售普通股总销售价格的3％的费用。根据销售协议出售的普通股是根据我们上述的上架注册声明进行发行和出售的。在截至2022年9月30日的九个月中，我们根据销售协议出售了792,882股普通股，平均价格为每股4.97美元，总净收益约为380万美元。
Nuvve认为，截至2022年9月30日，除了运营现金外，其现金余额将足以为自本季度报告提交之日起未来12个月的营运资金和资本支出需求提供资金。
证券购买协议、预付认股权证和认股权证

2022年7月27日，公司与某个机构和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），涉及发行和出售2,15万股普通股（“股票”）、购买总额为1,850,000股普通股的预融资认股权证（“预先融资认股权证”）以及购买共计4,050,000股普通股的认股权证（“认股权证”）在注册直接发行（“发行”）中持有500,000股普通股。本次发行是根据上述有效的上架注册声明进行的，并于2022年7月29日结束。

股票的发行价格为每股3.50美元，预先融资认股权证的发行价格为每份预筹认股权证3.4999美元，这意味着每份预筹认股权证的每股公开发行价格减去每股0.0001美元的行使价。每份预先融资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，需根据股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易进行调整。认股权证的行使价为每股普通股3.75美元，视股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易而进行调整，每份认股权证可行使一股普通股。认股权证自发行之日起六个月内可行使，预付认股权证可在发行后立即行使。预先融资的认股权证在完全行使后终止，认股权证自首次行使之日起五年后终止。本次发行给公司的总收益约为 1400 万美元净收益是 1310 万美元，不包括行使预先融资认股权证和认股权证所得的收益（如果有）。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）是本次发行的独家配售代理人，获得了本次发行总收益的6.0％。
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股票远期购买

根据2021年4月23日的信函协议，公司首席执行官兼首席运营官承诺以每股14.87美元或总额为2,000,000美元的价格从公司购买总计134,499股公司普通股，公司承诺向他们出售总共134,499股普通股。截至2022年6月30日，Nuvve的首席执行官兼首席运营官已经履行了义务，并以每股14.87美元或总额约为200万美元的价格从Nuvve购买了总共134,499股公司普通股。
Levo
2021 年 8 月 4 日，我们与 Stonepeak 和 Evolve 组成了 Levo，以快速加快电动车队的部署，包括通过 V2G 枢纽和交通即服务 (“TaaS”) 为美国学区提供零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的7.5亿美元有条件资本出资承诺，为收购电动车队和建设电动车基础设施提供资金，但须遵守最终协议条款规定的项目批准程序。当Levo与第三方签订总资本支出为5亿美元的合同时，Stonepeak和Evolve可以选择将其有条件的资本出资承诺提高到10亿美元。有关公司与Stonepeak和Evolve Works相关的证券购买协议（定义见公司2021年10-K表格）和Levo最终协议的详细讨论，请参阅公司2021年10-K表所含合并财务报表附注中的附注19 “Levo Mobility LLC实体”
购买承诺
2021年7月20日，Nuvve向其供应商发布了一份总价为1,320万美元的直流充电器的采购订单（“PO”），交货日期指定为2021年11月15日这一周。但是，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同约定交货日期。因此，双方同意将交货日期更改为2021年12月15日左右。截至年底 2022年9月30日，Nuvve 收到了部分直流充电器，Nuvve 为此支付了 630 万美元。交付的直流充电器不完全符合所需的软件和硬件规格。2022 年 4 月，双方同意解决必要的技术问题，使直流充电完全符合规格，并修改原始采购订单中定义的组合，以便交付仍受原始采购订单约束的其余直流充电器。截至 2022年9月30日，供应商仍在使交付的直流充电器完全符合要求。

对原始 PO 的修改尚未执行。如果Nuvve和供应商无法就双方同意的条款达成一致以解决与采购订单有关的争议，Nuvve认为，鉴于供应商未能按照规定的采购订单条款及时交付合规的直流充电器，Nuvve认为它没有义务根据采购订单购买或接受交货。但是，供应商声称，无论充电器将来何时交付，无论是否有任何不合格之处，原始订单都不可取消且不可退款。Nuvve认为供应商的立场没有道理，如果此类争议导致任何法律诉讼，Nuvve将行使所有可用的权利和补救措施进行辩护。2022 年 11 月 2 日，Nuvve 收到了供应商就该争议提出的仲裁请求。任何此类诉讼的结果本质上都是不确定的，因此此类诉讼产生的任何责任或支出的金额和/或时间目前尚无法合理估计。

45

现金流
截至9月30日的九个月
20222021
提供的净现金（用于）：
经营活动$(28,184,088)$(23,478,507)
投资活动(1,349,182)7,784 
筹资活动19,029,324 62,159,593 
汇率对现金和限制性现金的影响(121,218)150,547 
现金和限制性现金净增加（减少）$(10,625,164)$38,839,417 
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2820万美元，而截至2021年9月30日的九个月中，使用的净现金为2350万美元。运营活动中使用的净现金增加了470万美元，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，与上一时期相比，用于运营资金的现金使用量有所增加。在截至2022年9月30日的九个月中，营运资金受到净亏损增加1,690万美元等因素的影响，这是由于薪酬支出的增加、与内部运营审查相关的专业费用增加、治理和其他上市公司成本的增加以及为提高库存水平而购买现金所致。与此类物品的现金结算相比，供应商条款的时间安排和管理得到改善，部分抵消了这些支出。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为130万美元，而在截至2021年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为10万美元，用于购买固定资产和对合伙联盟的未来股权投资。
在截至2022年9月30日的九个月中，为融资活动提供的净现金为1,900万美元，其中1310万美元为直接发行的收益，部分被发行成本抵消，380万美元与市场普通股发行的收益有关，部分被发行成本、200万美元远期期权看跌收益和20万美元股票期权行使收益所抵消。在截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,220万美元，其中5,820万美元与业务合并有关，1430万美元与PIPE发行有关，部分被400万美元的发行成本、50万美元的新生儿赞助商贷款的偿还以及600万美元的普通股回购所抵消。


46

资产负债表外安排
Nuvve不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计政策与估计
管理层对Nuvve财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求Nuvve对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额进行估计和假设。Nuvve的估计基于其历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们2021年10-K表格第一部分第1项所含合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。有关我们重要会计估算的摘要，请参阅我们的2021年表格10-K中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

最近的会计公告
参见我们2021年10-K表格第一部分第1项所含合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。
新兴成长公司会计选举
《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。根据经修订的1933年《证券法》第2（A）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，并选择利用延长的过渡期所带来的好处。
公司预计将利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对公共企业实体和非上市企业实体的生效日期不同，直到公司 (a) 不再是新兴成长型公司或 (b) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期。这可能使公司的财务业绩很难或不可能与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2022年9月30日的九个月中通过的近期会计公告和最近尚未通过的会计声明，请参阅本报告其他地方包含的Nuvve经审计的合并财务报表附注2和未经审计的合并财务报表。
此外，公司打算依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在不违反《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，公司打算依赖此类豁免，则除其他外，公司无需：(a) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供公司财务报告内部控制体系的审计师认证报告；(b) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的上市公司；(c) 遵守任何要求上市公司会计监督委员会可以就强制性轮换审计公司或审计报告补充文件采用，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；或（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据《乔布斯法》，公司将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 新生儿首次公开募股五周年之后的公司第一个财政年度的最后一天，(b) 公司年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(c) 根据美国证券交易委员会的规定，公司被视为 “大型加速申报者” 的日期非关联公司持有的7.0亿美元未偿证券或 (d) 公司发行超过1.0美元的日期在过去三年中有十亿的不可转换债务证券。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2022年9月30日，我们的管理层分别在首席执行官和首席财务官、首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对我们披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于先前在截至2021年12月31日的10-K/A表年度报告第二部分第9A项中发现的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。这些重大缺陷导致我们重报了此处所述的财务报表，以及截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度报告第2号修正案，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的10-Q/A表季度报告第1号修正案，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的10-Q/A表季度报告的第1号修正案截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的10-Q/A表格。
补救物质弱点
我们此前在截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度报告第二部分第9A项中披露的补救措施正在进行中，以解决已发现的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除了与持续补救我们在2021年10-K/A表格中讨论的先前发现的重大缺陷有关的变更外，在截至2022年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。 有关以下内容的摘要 我们在 2021 年 10-K/A 表格中讨论的已发现的重大缺陷，请参阅 第二部分，我们的 2021 年 10-K/A 表格第 9A 项。

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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
有时，我们可能会参与法律诉讼或受到与正常业务过程有关的索赔。诉讼结果本质上是不确定的，也无法保证会获得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
有关我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅第 1A 项下的信息。我们 2021 年 10-K 表格中的 “风险因素”。在截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月中，我们在 2021 年 10-K 表格中披露的风险因素没有重大变化。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
如先前报道的那样，2022年8月10日，公司与公司董事长兼首席执行官格雷戈里·波利亚斯内、公司总裁兼首席运营官泰德·史密斯和公司首席财务官戴维·罗布森（统称 “执行官”）签订了雇佣协议修正案（统称为 “修正案”），根据该修正案，每位执行官同意从2022年9月1日至8月调整年薪 2023 年 31 月 31 日（“新工资期”），并获得年薪的一部分以 RSU 奖励（统称 “原始 RSU 奖励”）的形式进行薪酬，在新工资期内每月发放一次。2022年11月11日，公司和每位执行官同意修改和重申修正案，取消每项原始RSU奖励中未归属的部分，并向每位执行官发放替代股权奖励（“替代补助金”），总金额等于每个原始RSU奖励的授予日期价值减去每项原始RSU奖励的既得部分的总价值，该奖励根据归属日归属股份数量乘以计算按适用股票的公司普通股收盘价计算授予日期。替代补助金的授予日期为新工资期内每个月的最后一天，每笔此类替代补助金等于完全归属的普通股的数量，计算方法为该授予日将获得的替代补助金的美元价值除以适用授予日公司普通股的收盘价（或者，如果授予日不是交易日，则是公司普通股在最近一次授予日的收盘价）交易日期）（在每种情况下，四舍五入至最接近的整数），前提是执行官在相关授予日继续在公司工作。上述对经修订和重述的修正案的描述全部参照本文件所附的经修订和重述的修正案进行了限定s 附录 10.1、10.2 和 10.3 以及 i此处以引用方式纳入。

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第 6 项。展品。
以引用方式纳入
展品编号描述表单展品编号申报日期
3.1
经修订和重述的公司注册证书
8-K3.13/25/2021
3.2
经修订和重述的章程
10-Q3.28/12/2022
4.1
预先注资认股权证的形式
8-K4.17/28/2022
4.2
表格认股权证
8-K4.27/28/2022
10.1#
经修订和重述了与格雷戈里·波利拉斯内签订的雇佣协议的第1号修正案
10-Q10.111/14/2022
10.2#
经修订和重述了与泰德·史密斯签订的雇佣协议第 1 号修正案
10-Q10.211/14/2022
10.3#
经修订和重述了与戴维·罗布森签订的雇佣协议的第1号修正案
10-Q10.311/14/2022
10.4^
公司与买方之间的证券购买协议表格，日期为2022年7月27日
8-K10.17/28/2022
10.5
公司与Craig-Hallum Capital Group LLC之间的配售代理协议
8-K10.27/28/2022
31.1
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证
*
31.2
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证
*
32.1
第 1350 节首席执行官的认证
+
32.2
第 1350 节首席财务官的认证
+
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。+
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档+
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档+
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档+
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档+
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档+
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。+
_____________________
* 随函提交。
+ 随函提供。
^ 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些证物和附表已被省略。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求补充提供任何遗漏的附录或附表的副本。
# 管理合同或补偿计划、合同或安排。

51

签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2023年3月31日
NUVVE 控股公司
来自：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席执行官

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