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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40296
| | | | | | | | | | | | | | |
| NUVVE控股公司 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | | | |
| 特拉华州 | | | | 86-1617000 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| | | | |
| 迪凯特历史大道2488号 | | 圣地亚哥， | 加利福尼亚 | 92106 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
| | | | |
| | | (619) | 456-5161 | |
| (注册人的电话号码)，包括区号 |
| | | | |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | NVVE | | “纳斯达克”股票市场 |
| 购买普通股的认股权证 | | NVVEW | | “纳斯达克”股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。o是x 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。o是x 不是
通过核对表明注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类备案要求。x是 o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。注册人已将文件提交给注册人。x 是 o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | | 规模较小的报告公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o是x 不是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o是x不是
注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的普通股的总市值，基于该日4.68美元在纳斯达克股票市场，大约是$53,321,416.
截至2023年3月21日，25,024,298发行者普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，已发行并发行。
以引用方式并入的文件
根据第14A条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的、与注册人2023年股东年会相关的注册人最终委托书(“委托书”)的具体部分通过引用并入本报告的第III部分。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
NUVVE控股公司
截至2022年12月31日的年度表格10-K
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 49 |
第二项。 | 属性 | 49 |
第三项。 | 法律诉讼 | 49 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 49 |
第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 50 |
第六项。 | 已保留 | 50 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 51 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 65 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 65 |
第9A项。 | 控制和程序 | 65 |
项目9B。 | 其他信息 | 67 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 67 |
第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 68 |
第11项。 | 高管薪酬 | 70 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 70 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 70 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 70 |
第IV部 | |
第15项。 | 陈列品 | 71 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 72 |
签名 | 73 |
有关前瞻性陈述的注意事项
本Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件包含前瞻性表述，这些表述基于对我们、我们未来的业绩、我们的财务状况、我们的产品、我们的业务战略、我们的信念和管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中，或在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性声明。这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“假设”和其他含义相似的词语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，基于作出陈述时我们管理层可获得的信息，并包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同，部分原因是下文第一部分第1.A项所述的风险、不确定性和假设。风险因素以及第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,这与本年度报告(Form 10-K)的内容有关，也与本报告其他部分讨论的内容以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素有关。
可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的因素包括：(1)与Nuvve业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关的风险；(2)Nuvve对广泛接受和采用电动汽车以及增加充电站安装的依赖；(3)Nuvve保持对财务报告的有效内部控制的能力，包括补救与其财务记录保存系统的职责分工和访问控制有关的财务报告内部控制的重大弱点；以及Nuvve的会计人员编制水平；(Iv)Nuvve目前的大部分收入依赖于充电站的销售；(V)电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，或减少、修改或取消政府通过强制限制碳排放直接或间接增加电动汽车或减少化石燃料车辆使用的命令，可能会减少需求；(Vi)如果客户越来越多地要求获得清洁能源抵免，从而不再可以由Nuvve申请，可能对Nuvve的积压、收入和毛利率产生不利影响；(Vii)竞争对Nuvve未来业务的影响；(Vii)与Nuvve对其知识产权的依赖相关的风险以及Nuvve的技术可能存在未被发现的缺陷或错误的风险；(Ix)通过合资企业或其他战略合作伙伴开展部分业务的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的；(X)我们与Levo Mobility LLC的合资企业可能无法产生预期的财务结果，并且回报可能不足以证明我们投资的努力和/或资金的合理性；(Xi)适用法律或法规的变化； (Xii)由于我们的合资企业而中断持续业务运营的管理时间的风险；(Xiii)与隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失有关的风险；(Xiv)Nuvve可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及(XV)与美国众议院通过的1.2万亿美元基础设施法案(H.R.3684)预期收益相关的风险，以及本10-K表格年度报告中描述的其他风险，以及在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。
鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本年度报告Form 10-K中包含的任何或所有前瞻性陈述以及我们包括我们管理层所作的任何其他公开声明可能被证明是不正确的。我们附上这一警示说明是为了使1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款适用于前瞻性陈述并加以利用。我们明确表示不承担任何由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规要求这样做。
第一部分
第一项：商业银行业务
除文意另有所指外，本节所指的“吾等”、“吾等”及“Nuvve”及“本公司”指Nuvve Corporation及其附属公司在业务合并前(如下文“公司资料”所述)及Nuvve Holding Corp.及其附属公司，包括Nuvve Corporation在业务合并后的期间。
位于特拉华州的Nuvve Holding Corp.开发了专有的车辆到电网(V2G)技术，包括其基于云的电网集成车辆(“Give™”)软件平台，该平台使其能够将多个电动汽车(“EV”)电池连接到一个虚拟发电厂，以合格和安全的方式向电网提供双向能量。
结合我们创新的V2G技术和电气化合作伙伴的生态系统，我们动态管理电动汽车(EV)电池和电网之间的电力，为电动汽车车主提供新的价值，加快电动汽车的采用，并支持世界向清洁能源的过渡。通过将电动汽车转变为移动储能资产和联网电池容量以支持不断变化的能源需求的产品，我们正在努力使电网更具弹性，增强可持续交通，并支持电气化世界中的能源公平。自2010年成立以来，我们已在五大洲成功部署了V2G项目，并为所有类型的车队提供电气化解决方案。
我们的技术概述
我们的平台按规模动态管理电动汽车和电网的电力供应。我们的智能车辆到电网技术使电动汽车车主能够高效地满足单个车辆和整个车队的能源需求。有了我们的V2G技术，电网通过更大的联网电池容量的好处变得更具弹性。
我们的电网集成车辆(“GET”)软件平台使我们能够将多个电动汽车电池聚合到一个虚拟发电厂(“VPP”)中，以合格和安全的方式为电网提供双向服务。VPP可以通过将多余的电力出售给公用事业公司、利用存储的电力执行电网服务或降低建筑能耗峰值来产生收入。凭借我们的技术，我们能够提供多个层次的车辆-电网集成(“VGI”)和V2G服务，如使用时间优化(“TOU”)、需求响应、需求收费管理和能源批发市场参与，从而提供电网服务收入以及计价器背后的公用事业账单节省。
我们在丹麦的商业运营时间最长，我们在那里提供V2G服务已有五年多，每天都在能源市场上竞价。具体地说，这一操作聚合了电动汽车电池的联盟，以向当地传输系统运营商提供初级频率遏制储备(FCR)服务。电网上传输的电流的频率受电网上的需求影响。通过将能量存储或释放到电网中以抵消需求变化，我们的GIVE平台提供的FCR服务可帮助本地系统操作员完成频率调节的关键任务。
在这次部署的五年多时间里，我们积累了许多关于舰队运营和能源市场行为的宝贵学习。这支总部位于丹麦的车队主要在白天驾驶，在夜间和周末停放，使其平均每天有大约17小时的可用市场参与时间。虽然丹麦的FCR值每年都在波动，但我们已经能够产生大约每辆车平均3000美元平均每年的市场收入。
V2G服务收入通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为我们的客户提供了更低的电动汽车总拥有成本。此次在丹麦的部署展示了我们调整V2G软件以满足市场参与和电网互联需求的能力--在这个商业V2G运营中，每辆车都连接到由我们的V2G Gave平台控制的10kW双向直流充电器。当每辆车都插上电源时，我们的软件会自动控制每辆车的充放电。我们将多个电动汽车聚合到一个VPP中。来自聚合电动汽车联盟的总可用容量被竞标到频率控制的储备市场。正是我们的V2G平台的设计使我们能够将电动汽车聚合到VPP中，以便为网格提供双向服务。这一设计包括(1)现有车辆、充电站和固定电池的聚合能力；(2)从电网接收信号的能力，从而了解电网在发电、输电、配电和电表后区域的需求；以及(3)实时优化，以秒为基础将联盟的可用容量与电网需求相匹配，同时确保驾驶时所需的电动汽车电池充电水平。
电动汽车本质上是不可靠的电网资源，因为它们的主要运输功能可能会导致它们随时插入或拔出不同的充电状态。我们的平台将这些不可靠的资源转化为可靠、可调度和可货币化的资产；这有助于稳定电网，提高可再生能源的普及率，降低电动汽车拥有的总成本，并鼓励电动汽车的采用。从用户的角度来看，V2G运营是无缝的，因为我们的V2G平台降低了拥有成本，并确保电动汽车有足够的费用来满足其主要运输功能。车辆运营商可以使用我们的车队管理应用程序，并设置任何给定日期的驾驶需求，以履行他们的驾驶职责。
市场机遇和我们的解决方案
自2010年成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源财经(BNEF)电动汽车展望 2022,据估计到2040年，将有7.2亿辆电动汽车上路。此外，预计世界各国将越来越注重实现气候目标，这在一定程度上是通过减少内燃机车辆对环境的影响，内燃机车辆约占全球CO的45%2排放量(来源：OurWorldInData.org)。
随着电动汽车采用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年也出现了增长趋势。根据施罗德2021年9月的一份报告，公共充电站的数量已从2018年底的60多万个增加到2020年底的130多万个。同一份报告预计，充电站的年投资运行率将为在接下来的20年里，投资800亿美元。
推动这种向电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化任务、公用事业激励计划和不断下降的电池成本。
然而，随着电动汽车使用量的增加，对作为交通燃料的电力的需求可能会导致输电和当地配电网的拥堵和超载。预计需要一大笔投资来升级电网，以支持这种涌入。
与此同时，可再生能源(如太阳能和风能发电)的更高普及率固有地增加了电网的波动性。我们认为，这些因素的结合进一步推动了对智能VGI和V2G功能的需求，以实时有效地调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，如上午和下午的大规模电网坡度。
随着V2G服务获取可用的电网价值流，如频率调节、自适应功率、智能充电、智能充放电和调峰服务作为解决方案的一部分，电动汽车车队所有者/运营商可以在赚取收入的同时，共生地帮助改善和确保电网稳定。这些收入可以与差饷缴纳人分享，以节省交通能源成本，从而有效降低电动汽车的拥有成本。V2G服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1)每隔几秒持续向电网注入或吸收能量，以帮助调节频率；以及(2)在更长的时间段内有序、智能地调度能源，以缓解对容量提升的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是在可再生能源丰富的中午时段充当可调度的分布式能源的最合适的解决方案之一，因为它吸收了原本可能被削减或造成传输网络拥堵问题的多余能源。
我们理解，电力移动性和太阳能、风能等可再生能源的广泛采用将要求电动汽车作为双向分布式能源来帮助稳定电网，并因提供有价值的电网服务而获得补偿。此外，我们认为商用车队电动汽车是V2G的最佳初始目标市场，因为对于商用车队来说，从内燃机车辆转向电动汽车可以带来许多优势：
1.更低的“燃料”成本和更可持续、更高效和更方便的基础设施。
2.与内燃机汽车相比，电动汽车的维护成本更低。
3.与内燃机车辆相比，电动汽车的维护停机时间减少了。
4.电动汽车充电并不会带来液体加油的所有环境风险，因为它不涉及在加油地点储存和释放碳氢化合物。
5.车队运营商对电动汽车的具体使用案例通常涉及多次较短的行程，可以缓解里程焦虑，这一直是电动汽车采用的一个限制因素。
此外，我们认为商用车队电动汽车是V2G的最佳初始目标市场，因为与传统的汽油和柴油内燃机汽车相比，额外的收入潜力将抵消电动汽车较高的前期成本，并进一步降低总拥有成本。
我们还认为，将电动汽车聚合到VPP中，以提供可以在能源和电力容量市场上盈利的电网服务，可以产生显著的价值。我们的GET软件平台旨在以合格、受控和安全的方式利用配电网边缘的“负荷”(即聚合电动汽车和小型固定电池的组合)的容量，以提供传统发电来源(即燃煤和天然气发电厂)提供的许多电网服务。我们目前针对目标电网服务(频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利)的可寻址能源和容量市场估计具有相当大的价值-每种市场的范围从每年30亿至2500亿美元。
自2010年以来，我们一直在优化我们的能源软件即服务(SaaS)模式，使其成为具有适应性(随着全球能源市场的发展而发展)、可调整(基于微服务，以实现快速迭代)和可扩展(与电动汽车和充电站广泛采用的标准兼容)的产品。其结果是形成了一种灵活的、经常性的收入模式，车队客户可以通过我们的Give软件平台分享他们的车辆产生的价值。今天，我们继续提升我们的软件平台进行预测、竞价、调度和报告功能的能力，以便不断满足司机、电网和电动汽车电池的需求。
我们的战略
我们的战略包括一系列多元化的细分市场、地理位置和合作伙伴，包括轻型车队、重型车队、汽车原始设备制造商(“OEM”)、充电站运营商以及位于欧洲、亚洲(包括日本)和北美的战略合作伙伴。
•轻型车队客户通常是运营车队进行交付和物流的组织，作为销售、服务和其他需要拼车和拼车服务的共享过境。我们认为，这些客户选择电气化是出于经济原因，因为相对来说，总拥有成本有利于电气化。我们的Give软件平台可以帮助他们降低运营成本，实现可持续发展目标。我们提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的部件和劳动力保证，以及低或免费的能源成本。轻型机队部分是通过直销团队和全球渠道合作伙伴进入的。
•重型车队客户通常是在校车、班车、送货卡车、垃圾卡车和公共交通巴士部分运营车队的组织。我们认为，这些客户选择电气化是出于经济原因，因为相对来说，总拥有成本有利于电气化。我们的Give软件平台可以帮助他们降低运营成本，实现可持续发展目标。我们提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的部件和劳动力保证，以及低或免费的能源成本。重型机队部分通过直销团队和全球渠道合作伙伴进入。
•汽车OEM客户通常是开发和制造面向客户销售的电动汽车的组织。我们相信，汽车OEM客户认识到，我们的Gave软件平台可以帮助他们的客户降低运营成本，实现可持续发展目标，从而帮助增加电动汽车的销售。我们将我们的技术集成到汽车OEM的电动汽车平台中，以使他们的车辆与GET软件平台兼容。汽车OEM细分市场通过全球渠道合作伙伴进入。
•充电点运营商客户通常是拥有、运营和提供电动汽车充电设备和联网电动汽车充电服务的组织。我们相信，充电点运营商客户认识到，我们的Give软件平台可以帮助他们的客户降低运营成本并实现可持续发展目标，从而帮助提高他们的充电网络在这一竞争激烈的细分市场中的相对吸引力。我们将我们的技术集成到充电站运营商平台中，以使他们的充电站网络与GET软件平台兼容。充电点运营商部分可通过全球渠道合作伙伴访问。
•战略伙伴关系通常是与战略合作伙伴组成的合资企业，以帮助我们在特定地区内将我们的技术和服务商业化。我们相信，战略合作伙伴关系是加快我们的GET软件平台在世界范围内采用的重要途径。其中一个这样的战略合作伙伴是Dreev，这是我们(提供我们的技术和专有知识)和我们的战略合作伙伴法国电力公司(EDF)(提供资本和附属合作伙伴生态系统)于2019年成立的一家商业企业，旨在解决法国、英国、比利时、意大利和德国境内的问题。我们同意将我们在这些地区使用V2G技术的权利转让给德雷夫。我们目前持有德雷夫13%的股份。双方根据商业合资协议拥有一定的看跌和看涨期权权利，包括在另一方控制权发生变化时为每一方提供看涨期权。虽然我们预计我们将维持或增持我们在合资企业中的股份，但不能保证我们能够做到这一点。
我们目前将北美校车细分市场视为我们在全球范围内的最优先事项之一。我们预计校车电气化将在未来两到五年内经历显著增长，因为目前美国和加拿大有超过60万辆校车上路。其中约95%是平均车龄超过11年的柴油车。因此，领先的校车原始设备制造商正在提高他们的电动巴士产能，以应对美国和加拿大学区和车队运营商日益增长的兴趣。因此，电动校车业务对我们来说是一个关键的增长机会，可以销售支持V2G的充电站，并从电网服务中建立长期的经常性收入流。
在2020年与北美电动校车领域的领先原始设备制造商宣布合作后，我们成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉华州有限合伙企业StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)，以及特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)，以进一步开发我们的产品，为客户带来带融资包的交钥匙V2G解决方案，包括设备融资、V2G服务、基础设施和维护运营。Levo是我们的合并子公司。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用我们的V2G技术和石峰的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。
Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的按月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由我们的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。
Levo最初将专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。
我们也经营少量由公司拥有的充电站，作为由政府拨款资助的示范项目。过去几年，我们很大一部分收入来自这些赠款资助的项目，我们预计公司拥有的电视台和相关的政府赠款资助的增长将继续下去。我们预计，随着我们商业运营的扩大，此类项目在我们业务中所占的比例将会下降。
我们预计收入主要来自通过我们的Gave软件平台向电网提供服务和销售支持V2G的充电站。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能收到机动费，这是车队客户每辆车队车辆定期支付的固定费用。此外，我们可能会通过将我们的技术与汽车原始设备制造商和充电站运营商整合而产生非经常性工程服务收入。在通过汽车OEM和充电站运营商客户整合产生的经常性电网服务收入的情况下，我们可能会与客户分享经常性电网服务收入。目前，网格服务收入只占我们收入的一小部分，但我们预计这一部分将会增长。
通过采用轻资本的商业模式，我们能够战略性地将我们的资本配置到研发、营销和销售以及公共政策上。我们继续投资于扩展我们的GET软件平台和V2G服务能力，以及在下文描述的其他领域，以及在我们公司拥有的站点以及那些有服务和维护计划的站点的服务和维护方面。
•我们GET软件平台能力的发展和进步对于实现我们的产品愿景至关重要，因为我们希望平台具有适应性、可调性和可伸缩性。
•我们认为，继续发展我们的全球销售渠道并增强我们的直销能力，以支持客户获取，这一点很重要。这包括扩大我们销售、安装和维护我们解决方案的全球合作伙伴网络。我们已经并将继续专注于品类意识和一致的品牌塑造。
•我们将继续投资于我们在政策和公用事业关系方面的长期努力。我们倡导促进电力移动性和确保健康行业的政策，重点是减少双向/V2G基础设施部署的障碍，包括互联过程，并倡导将电动汽车和充电站视为能够参与能源批发市场的分布式能源。
今天，我们相信我们是V2G领域的“先行者”，具有明显的竞争优势，如“竞争“下面。
我们预计，随着车队电动汽车在未来几年开始以更大的数量到达，我们的V2G解决方案将有巨大的市场机会。我们相信，我们的专利组合和在成功部署V2G技术和服务方面的丰富经验是一个显著的优势。
我们扩展V2G技术和服务的增长战略如下：
•加快提供新的服务和产品。我们打算通过在工程和产品开发方面持续有效的投资来保持我们的先发优势。
•投资于市场营销和销售。我们打算继续吸引新客户，并追求“组合效应”模式，使V2G和单向(V1G)资产能够有效地结合在一起，以提升整体价值。
•寻求战略收购。我们将探索潜在的高质量收购机会。
政府管制和激励
州、地区和地方关于安装电动汽车充电站和提供电网服务的法规因司法管辖区而异，例如可能包括许可要求、检查要求、承包商的许可和认证。遵守这些规定可能会导致安装延迟。
公用事业委员会
要操作我们的系统，我们或我们的客户应从适用的当地一级电力公司获得互联许可。根据当地法律要求，许可由当地公用事业公司直接提供给我们和/或我们的客户。在某些情况下，许可是根据当地公用事业委员会或其他对计量政策有管辖权的监管机构预先批准的标准程序发放的。然而，在其他情况下，需要获得当地公用事业委员会或其他监管机构的监管批准。
NEMA
美国国家电气制造商协会(“NEMA”)是电气设备和医疗成像制造商的协会。NEMA提供了一个论坛，用于制定符合行业和用户最佳利益的技术标准，倡导关于立法和监管事项的行业政策，以及收集、分析和传播行业数据。我们使用或销售的所有充电站产品都符合适用于此类产品的NEMA标准。
废物处理和处置
我们受有关处理和处置危险物质和固体废物，包括电子废物和电池的法律和法规的约束。这些法律一般规范固体废物和危险废物的产生、储存、处理、运输和处置，并可能对可能释放或处置危险物质的地区的调查和补救施加严格的、连带的和共同的责任。例如，美国的《全面环境反应、补偿和责任法》(简称CERCLA)，也被称为超级基金法，以及类似的州法律，对导致有害物质排放到环境中的某些类别的人施加责任，而不考虑过错或原始行为的合法性。这些人包括发生泄漏的现场的现任和以前的所有者或经营者，以及处置或安排处置现场发现的危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能受到连带严格的责任，如清理已排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。CERCLA还授权环境保护局，在某些情况下，授权第三方采取行动，以应对对公共卫生或环境的威胁，并寻求从责任人类别中追回他们所招致的费用。在正常运营过程中，我们可能会处理CERCLA或类似州法规所指的危险物质，因此，根据CERCLA，我们可能需要承担清理这些有害物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。
我们还可能产生固体废物，其中可能包括受《资源保护和回收法案》(RCRA)和类似的州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物，但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求，我们使用或销售的产品的某些成分不在RCRA的危险废物法规范围内。然而，如果这些成分不符合排除的所有既定要求，或者如果排除的要求发生变化，我们可能会被要求将这些产品作为危险废物处理，这些产品受到更严格和更昂贵的处置要求。法律法规的任何此类变化，或我们根据此类法律法规对其使用的材料进行排除的能力，都可能对我们的运营费用产生不利影响。
在我们开展业务的其他司法管辖区也存在类似的法律。此外，在欧洲联盟(“欧盟”)，我们受废旧电器及电子设备(“WEEE”)指令的约束。WEEE指令规定创建收集计划，消费者将WEEE退还给我们等商家。如果我们未能妥善管理此类WEEE，我们可能会受到罚款、制裁或其他可能对我们的财务运营产生不利影响的行动。
职业安全与健康管理局
我们必须遵守修订后的1970年《职业安全与健康法》(以下简称OSHA)。OSHA规定了某些雇主责任，包括维护工作场所不存在可能导致死亡或严重伤害的公认危险，遵守职业安全和健康管理局颁布的标准，以及各种记录保存；
披露和程序要求。不同的标准，包括危险通知、挖掘和拆卸工程的安全标准，以及石棉的处理标准，都可能适用于我们的业务。我们遵守OSHA的规定。
咖啡厅标准
公司平均燃油经济性(“CAFE”)标准规定了制造商车队必须达到的平均新车燃油经济性(按销量加权)。虽然我们不是汽车制造商，因此不受CAFE标准的直接影响，但我们相信这些标准可能会对我们的业务产生实质性影响。2007年的《能源独立与安全法案》将美国轿车、轻型卡车和运动型多功能车(SUV)的燃油经济性标准提高到2020年每加仑至少行驶35英里(Mpg)--比2007年增加了10英里--并要求在2030年之前达到最大可行水平。在国家计划第一阶段成功的基础上，第二阶段轻型汽车燃油经济性和全球变暖污染标准涵盖2017-2025年车型年。这些标准由美国环境保护局(EPA)和美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)于2012年8月敲定。这些标准将要求在2025年车型年将新乘用车和轻型卡车的平均二氧化碳排放量减少到163克/英里(g/mi)。制造商可能会选择通过制造更多的电动汽车来遵守这些标准，这意味着将需要更多我们使用和销售的类型的充电站。
然而，在2020年4月，美国环保局和NHTSA敲定了更安全的负担得起的节油车辆规则(“安全规则”)，该规则重新制定了所需的减排，确定了2026年车型年新乘用车和轻型卡车的平均二氧化碳排放量为240克/英里。几个州和团体已经宣布，打算就这种重新制定的方案起诉美国政府，因此，目前还不能肯定地预测CAFE的最终标准。然而，如果燃油效率标准降低，可能会导致对电动汽车的需求减少，进而对我们的V2G技术和服务的需求也会减少。
研究与开发
我们投入了大量的时间和费用来研发我们的GET软件平台和V2G技术和服务。我们保持领先地位的能力在一定程度上取决于我们正在进行的研发活动。我们的工程团队负责我们的V2G技术和服务的设计、开发、制造和测试。我们专注于开发我们的V2G技术和服务，以扩展我们的软件平台和V2G服务的能力。
我们的研究和开发主要在加利福尼亚州圣地亚哥的总部进行。截至2022年12月31日，我们拥有 19全职员工和 四合同工从事其研究和开发活动。
知识产权
我们依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护我们的专有权利。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、技术和专有技术获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。
截至2022年12月31日，我们拥有公元四项美国专利颁发，四项美国专利悬而未决一项非临时专利申请和一项美国待决临时专利申请。此外，我们有9项已颁发的外国专利(在欧洲、印度、日本、中国和韩国)和3项外国专利申请目前在不同的外国司法管辖区等待批准。此外，截至2022年12月31日，还有一项专利合作条约申请待决。这些专利涉及各种双向(V2G)和单向(V1G)电动汽车充电功能、聚合和网格服务。
我们拥有这些专利，包括根据2017年11月7日的知识产权收购协议从特拉华大学获得的四项已颁发的美国专利。根据协议，我们同意根据某些重大商业化目标的实现，向特拉华大学支付某些里程碑式的付款，总额最高可达750万美元。知识产权收购协议在上述所有里程碑付款和转让给我们的专利的到期日两者中较晚的日期终止。如果特拉华大学因我们实质性违反知识产权转让协议的某些有限条款(不包括里程碑付款条款)而终止协议，而该条款在大学通知后45天内没有得到纠正，我们将被要求将专利转让回大学。从特拉华大学获得的专利涵盖了我们Gave平台背后的技术，以及我们在充电站和电动汽车中的实施，是我们专利组合的关键部分，对我们的业务运营和我们的竞争地位至关重要。
以下是已颁发的四项美国专利的摘要：
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| 专利 | | 主要索赔 |
| 美国第8,116,915号 | | 一种用于管理系统能量流的方法和装置。该设备包括：能量存储单元，用于存储要由系统使用的能量；以及功率转换单元，被配置为耦合在能量存储单元和公用电网之间。该设备还包括控制器，用于至少部分地基于系统的预期用途来选择性地控制电力转换单元以在公用电网和能量存储单元之间传输能量。 |
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| 美国第8,509,976号 | | 用于将电动汽车与电网对接的方法、系统和设备。示例性装置可以包括用于与电动汽车站设备(EVSE)对接的站通信端口、用于与车辆管理系统(VMS)对接的车辆通信端口、以及耦合到站通信端口和车辆通信端口以经由站通信端口与EVSE建立通信、从EVSE接收EVSE属性并向VMS发出命令以基于EVSE属性管理电动汽车和EVSE之间的功率流的处理器。电动汽车可以通过与EVSE建立通信、接收EVSE属性以及基于EVSE属性管理EVE和电网之间的功率流来与电网对接。 |
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| 美国9,043,038号 | | 用于聚集电网和电动汽车之间的电力流的方法、系统和设备。一种用于聚集潮流的设备可以包括存储器和耦合到存储器的处理器，以从多个EVE接收电动汽车设备(EVE)属性、聚集EVE属性、基于EVE属性预测总可用容量、以及将总可用容量的至少一部分调度到电网。可以通过从每个EVE接收EVE运行参数、聚集所接收的EVE运行参数、基于所聚集的EVE运行参数预测总可用容量、以及将总可用容量的至少一部分调度到电网来聚集功率流。 |
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| 美国9,754,300号 | | 在电网和电动汽车之间传输电力的方法、系统和设备。该设备可以包括用于与EVE接口的至少一个车辆通信端口以及耦合到所述至少一个车辆通信端口以建立与EVE的通信、从EVE接收EVSE属性以及将EVSE属性发送到EVE的处理器。通过维护EVSE属性、建立与EVE的通信以及将EVSE维护的属性传输到EVE，可以在电网和电动汽车之间传输电力。 |
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在美国，专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，如果一项专利因另一项专利而被最终放弃，或由于专利权人拖延专利诉讼，专利的有效期可以缩短，专利期限的调整可以延长专利的期限，这是对专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政拖延而进行的补偿。我们的专利的平均剩余寿命大约是9.8年截至2022年12月31日。
我们打算继续定期评估为我们的技术、设计和方法中我们认为提供有意义的竞争优势的那些方面寻求专利保护的机会。然而，由于专利申请可能既耗时又昂贵，我们这样做的能力可能会受到限制，直到我们能够从运营中产生现金流或以其他方式筹集足够的资本来继续投资于我们的知识产权。例如，在美国和其他国家维护专利需要支付维护费，如果我们无法支付维护费，可能会导致我们失去专利权。如果我们无法做到这一点，我们保护我们的知识产权或防止他人侵犯我们的专有权利的能力可能会受到损害。
销售额
我们目前拥有一支内部现场销售队伍，与客户保持业务关系，并通过潜在客户创造和营销开发新的销售机会。我们还可以通过经销商合作伙伴销售电动汽车充电硬件和V2G软件服务，然后经销商将这些产品和服务销售给他们的客户。
营销是由我们的内部员工执行的。为了向客户推广和销售我们的服务，我们还利用营销和沟通渠道，包括新闻稿、电子邮件营销、网站(Www.nuvve.com)和社交媒体。我们网站上的信息不是也不会被视为本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。
我们预计将继续通过向现有和新客户销售电动汽车充电设备来扩大收入，这些客户包括校车运营商、学区、大学、体育场、通过特殊用途车辆、市政地点和其他车队运营商的基础设施投资者。除了交通枢纽和工作场所，我们预计将销售渠道扩大到批发分销商、公用事业公司和汽车原始设备制造商。
我们的收入已经并将主要来自销售支持V2G的充电站，以及由Gave软件平台提供的网格服务的经常性收入，如中更全面地描述的那样。我们的战略“上图。从历史上看，我们很大一部分收入来自政府资助的项目，以展示我们的V2G技术和服务。
顾客
在截至2022年和2021年12月31日的几年里，我们有个人收入占10%或以上的客户占我们总收入的一半。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一客户分别占我们总收入的32.1%和12.4%。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的前五大客户分别约占我们总收入的54.7%和44.0%。
我们的客户集中度已经根据收到的大额订单，历史上的情况有所不同，我们预计这一趋势将在短期内继续下去。
制造业和供应商
我们不生产电动汽车充电站。我们将我们的技术集成到由世界各地的专用制造合作伙伴制造的支持V2G的充电站中。然而，我们双向直流充电器的主要供应商是菱形能源解决方案公司，寻找合适的替代供应商可能是一个广泛的过程。
我们没有经历过任何由于新冠肺炎疫情而导致的供应链直接中断。然而，我们的某些充电站制造合作伙伴在采购关键部件方面经历了较长的交货期，导致某些集成项目的完成延迟。
竞争
我们提供全球可用的商业V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储未用能量并将其转售回当地电网。虽然我们相信我们的Give平台是市场上最先进的V2G平台，也是唯一获得全球多个电网系统运营商资格提供电网服务的平台，但我们在竞争激烈的电动汽车充电设备和服务市场运营。我们主要与不太先进的充电站运营商EV充电管理平台竞争，这些平台提供没有双向功能的车队充电服务，如ChargePoint、Mobility House、EnelX、Shell-NewMotion、Blink和Ovo Energy。联网电动汽车充电站设备市场也有其他进入者，如通用电气、SemaCharge、EVConnect、Fermata和Greenlot。我们预计，随着新的进入者进入这个不断增长的市场，这个市场的竞争将变得越来越激烈。我们的产品和服务在产品能力(如V2G能力)、性能和功能、总拥有成本、销售能力、财务稳定性、品牌认知度、产品可靠性和客户群规模的基础上进行竞争。
我们的V2G平台及其产生的收入使我们能够通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为我们的客户提供更低的电动汽车拥有总成本。我们相信，我们的竞争对手过去一直在努力获得建立功能强大的V2G软件平台所需的技术和诀窍，该平台能够将电动汽车聚合到VPP中并向电网提供双向服务，尽管他们可以在未来构建这种能力。虽然特斯拉确实提供电动汽车充电服务，但这些服务
不包括V2G，我们不相信特斯拉汽车能够双向功率流动。还有许多其他大大小小的电动汽车充电器公司提供非联网或“基本”充电器，这些充电器限制了客户的影响力，但可以为商业和家庭地点的基本充电器需求提供低成本的解决方案。由于我们竞争对手的平台在提供V2G服务方面不那么先进，我们认为我们面临有限的直接竞争。
我们相信，与竞争对手相比，我们拥有竞争优势，例如我们的知识产权组合(我们拥有V2G的关键专利)；传输系统运营商的资质(我们已经获得多家运营商的资质，使我们更容易扩展到其他领域)；经验(十多年的市场参与和利益相关者互动经验)；以及数据所有权(我们积累了大量数据，这是快速和未来发展的关键)。然而，我们许多现有和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、销售、分销、制造和技术资源。我们可能无法有效地与我们的竞争对手竞争，要么是因为他们拥有比我们更多的资源或知名度，要么是因为他们的产品和服务比我们更好或更具成本效益，要么是因为他们在技术上取得了我们无法回应的进步。
人力资本资源
自.起2022年12月31日，我们有56名正式全职员工，其中19人从事研发活动，7名合同工，其中4人从事研发活动。我们的员工都不是工会的代表，我们相信我们与我们的员工。
薪酬和福利
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。能源技术行业的大小公司都在争夺数量有限的合格申请者，以填补专业职位的空缺。为了吸引符合条件的应聘者，我们提供包括基本工资和现金目标奖金、综合福利和股权薪酬在内的全面奖励方案。奖金机会和股权薪酬占总薪酬的比例根据责任水平而增加。实际的奖金支出是基于绩效的。
多样性、公平性和包容性
我们的成功在很大程度上植根于我们团队的多样性和我们对包容的承诺。我们重视各个层面的多样性。我们相信，我们的业务受益于多元化劳动力带来的不同视角，我们为拥有基于共同使命和价值观的强大、包容和积极的文化而感到自豪。促进多样性、公平和包容性(DEI)是我们持续增长和发展的重要组成部分。Dei是一种持续的、深思熟虑的质疑和改进实践。我们致力于建立和维持一种文化，将Dei原则融入到我们的招聘实践和运营中。我们营造了一个人们可以做自己、学习和成长的环境。通过我们的文化委员会，该委员会由代表不同性别和种族的不同员工组成，我们致力于营造一个欢迎和支持的环境。我们与国防部技能桥计划合作，该计划为退休和过渡服役人员提供在退出军旅生涯时参加行业培训计划的机会。我们正在努力通过加强我们的招聘和招聘战略来增加我们的多样性，包括实习、学习和发展以及接触代表性不足群体的个人。
健康、健康和安全
我们相信，员工及其家人的安全和健康对我们的业务至关重要。我们的文化是由做正确的事情的愿望驱动的，我们努力支持我们员工的福祉。我们将员工的安全和福祉放在首位，因为他们面临着精神和身体上的挑战。我们提供员工援助计划(EAP)，这是一项保密服务，旨在帮助员工解决各种个人问题，包括但不限于情绪健康、健康和日常生活、育儿、儿童保育、教育、法律和经济状况。我们实施了多项计划来确保我们所有员工的安全，包括疾病和伤害预防、工业人体工程学、车队管理和驾驶员安全、电气安全、中暑预防、紧急行动和危机事件管理。
环境、社会和治理
所有员工都有责任维护我们的核心价值观，包括沟通、合作、创新和尊重，以及遵守我们的道德和商业行为准则，包括我们关于贿赂、腐败、利益冲突和我们的举报人计划的政策。我们鼓励员工向我们提出意见和投诉，确保我们了解事件的严重性和频率，以便进行相应的升级和评估。我们努力确保责任、客观性和遵守我们的道德准则。如果投诉是财务性质的，审计委员会主席将同时收到通知，这将引发调查、行动和报告。
按照纳斯达克的独立上市标准，我们的七名董事中有五名是独立的。
我们致力于保护环境，并试图减轻我们业务的任何负面影响。我们为能够为可扩展和可持续的绿色社会开发解决方案而感到自豪。V2G技术展示了能源系统平衡电力运输和能源储存的能源需求的潜力。我们的技术提高了电网的弹性，并减少了整合电动汽车所需的昂贵电网升级。V2G技术创造了能源公平，增加了电网容量，让每个人都能受益。
企业历史
我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史装饰大道2488号，200号套房，我们的电话号码是(619)456-5161。
我们成立于2020年11月10日，名称为“NB合并公司”。作为新生收购公司(“新生”)的全资附属公司，目的是与新生及新生合公司(“新生合”)达成业务合并(“业务合并”)。于2021年3月19日，吾等根据于2020年11月11日订立并于2021年2月20日修订的若干合并协议(“合并协议”)的条款完成业务合并。该等合并协议由我们、Nuvve、Nuvve Corp.、我们的特拉华州公司及全资附属公司Nuvve Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)，以及作为Nuvve Corp.股东代表的Ted Smith(“合并协议”)订立。在业务合并之前，NEVER是一家上市的特殊目的收购公司，我们是NEURE的全资子公司，Nuvve Corp.是一家私营运营公司。于业务合并结束日期，根据合并协议，(I)Nauth与本公司合并并并入本公司而重新注册至特拉华州，本公司以上市实体身份继续存在(“再注册合并”)，及(Ii)紧接再注册合并后，吾等透过Sub与Nuvve Corp.合并并并入Nuvve Corp.收购Nuvve，而Nuvve Corp.则作为吾等的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。结果，我们成为一家上市控股公司，Nuvve Corp.作为我们的运营子公司。随着企业合并的结束，我们更名为“Nuvve Holding Corp.”。
Nuvve Corp.于2010年10月15日在特拉华州注册成立，名称为“Nuvve Corporation”。Nuvve成立的目的是直接和通过与合作伙伴的商业合资提供其V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储和转售未使用的能量回当地电网，并提供其他电网服务。新生儿于2019年4月12日在开曼群岛注册成立，名称为“新生儿收购公司”。新生公司成立的目的是为了实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
可用信息
我们的网站地址是http://www.nuvve.com.我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不包括在此作为参考。我们在我们的网站上免费提供或在我们的网站上提供一个链接，指向我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修订，在这些报告以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提交之后，在合理可行的范围内尽快提供。我们的公司治理文件，包括我们的道德准则，也可以在我们的网站上找到。要访问这些备案文件，请转到我们网站的“投资者”部分，然后点击“美国证券交易委员会备案文件”。此外，这些报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.我们网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。
项目1A.答复。风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上面“关于前瞻性陈述的告诫”和下面“风险因素摘要”中讨论的风险和不确定因素外，您还应该仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，这份Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。
除文意另有所指外，本节中提及的“Nuvve”、“我们”、“我们”或“我们”是指Nuvve Corporation及其子公司在业务合并之前的期间以及Nuvve Holding Corp.及其子公司(包括Nuvve Corporation)在业务合并之后的期间。
风险因素摘要
以下是可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面找到，应该仔细考虑，以及本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
业务
•我们通过子公司和实体开展部分业务，我们可能并不拥有这些子公司和实体的100%所有权权益，这使我们面临风险和不确定性；
•我们的早期发展阶段，我们的净亏损历史，以及我们对未来亏损的预期；
•我们有效管理增长的能力；
•我们依赖充电站制造等合作伙伴；
•电动汽车充电市场的现有和未来竞争；
•与安装充电站相关的风险
•我们有能力增加其产品和服务的销售，特别是对船队运营商的销售，
•我们对能源市场的参与；
•我们的Gave™️平台与电网的互联；
•我们根据协议支付的巨额款项，根据该协议，我们获得了某些关键专利；
•我们的国际化经营，包括相关税收、合规、市场等方面的风险；
•我们有能力吸引和留住关键员工，并聘请合格的管理、技术和车辆工程人员；
•经营上市公司的管理经验不足；
•我们对其他业务的收购；
电动汽车市场
•改进影响电动汽车需求的技术；
•改变燃油经济性标准；
•电动汽车的采用率；
•可获得退税、税收抵免和其他财政奖励；
•该行业的技术变革速度；
•市场机会和市场增长预测的准确性；
技术、知识产权和基础设施
•我们保护知识产权的能力；
•我们获得专利的能力；
•我们使用第三方软件
•我们对开源软件的使用
•我们可能会成为侵权索赔的对象；
•我们在研发方面的投资；
•硬件或软件中存在未被检测到的缺陷、错误或错误；
•中断、服务延迟或无法增加第三方数据中心设施的容量；
•发生网络安全漏洞，包括计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击或网络钓鱼攻击或类似中断；
顾客
•续签客户服务合同；
•我们有能力为客户提供高质量的支持；
•我们对有限数量的客户的依赖；
•我们有能力扩大我们的销售和营销能力；
•我们在研发运营中利用客户数据的能力；
财务、税务和会计事务
•我们的某些认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响；
•我们有能力在需要时筹集更多资金；
•有效分配我们的现金和现金等价物；
•我们季度经营业绩的波动；
•美国税收法律法规的总体效果，以及此类法律法规的变化；
•美国公认会计原则的任何变化的影响；
•上市公司的费用和管理负担；
•我们及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条所要求的控制和程序的能力；
•我们对财务报告的内部控制存在重大弱点；
法律和监管事项
•电力法规和电力法规的变更；
•隐私问题和法律；
•上市公司的会计、法律和监管要求
•反腐败和反洗钱法，包括《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)；
•与就业有关的法律；
•现行和未来的环境、健康和安全法律法规；
我们证券的所有权
•我们有能力保持遵守纳斯达克股票市场的上市要求；
•所有权集中在我们的高级管理人员、董事及其附属公司；
•未来在公开市场上出售我们的大量普通股；
•无需股东进一步批准即可发行普通股和优先股的能力；
•未来没有现金股利；
•我们的认股权证可能到期一文不值；
•我们证券交易价格的波动；
•分析师对我们证券的报道；
•我们的管理文件中的反收购条款；以及
•我们管理文件中的独家论坛选择条款。
与我们的业务相关的风险
通过我们可能不拥有100%所有权权益的合资企业和其他子公司和实体开展部分业务将使我们面临风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。
我们目前通过合资企业和其他我们可能没有100%所有权权益的实体(如Dreev和Levo)运营我们的部分业务，未来我们可能会加入更多的合资企业和战略联盟。合资企业和少数股权投资固有地涉及对业务运营的较小程度的控制，从而潜在地增加了与合资企业或少数股权投资相关的财务、法律、运营和/或合规风险。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括业务合并、收购、合资企业、战略投资以及商业和战略合作伙伴关系。这些结构和交易可能涉及与我们的全资子公司和直接业务相关的重大挑战和风险，包括：
•我们的合资企业和战略联盟可能无法产生预期的财务结果，回报可能不足以证明我们投入的努力和/或资金是合理的；
•我们可能不控制合资企业和战略联盟和/或我们的合资企业和战略联盟合作伙伴可能对某些行为拥有否决权；
•与我们全资拥有的业务相比，我们对这些业务能够进行的监督、控制和获取管理信息的水平可能较低，这可能增加与这些业务的财务状况有关的不确定性，包括信用风险状况；
•我们可能会在某些决定上遇到与我们的合资企业和战略联盟合作伙伴的僵局或纠纷，这可能需要我们花费额外的资源来解决此类僵局或纠纷，包括诉讼或仲裁；
•我们可能无法控制合资企业和战略联盟的分配时间或金额；
•我们的合资企业和战略联盟伙伴可能具有与我们的商业或经济利益不一致的业务或经济利益，并可能采取与我们的利益相反的行动；
•我们的合资企业和战略联盟伙伴可能无法出资或不履行其作为合资企业和战略联盟伙伴的义务；
•管理我们合资企业和战略联盟的安排可能包含对我们业务行为的限制，并可能包含某些可能永远无法满足或实现的条件或里程碑事件；
•我们可能因我们的合资企业和战略联盟伙伴对我们的合资企业和战略联盟采取的行动而蒙受损失；
•如果出现僵局，或者我们出于任何理由想要出售我们的权益，我们可能很难退出合资企业和战略联盟；以及
•我们的合资企业和战略联盟伙伴可以根据相关协议行使终止权。
我们相信，任何合资企业和战略联盟成功的一个重要因素是该合资企业和战略联盟成员之间的牢固关系。如果所有权的变更、控制权的变更、管理或管理理念的变更、业务战略的变更或与合资企业和战略联盟成员有关的其他事件对该合资企业和战略联盟成员之间的关系产生不利影响，则可能对该合资企业和战略联盟产生不利影响。
如果我们的合作伙伴不能或不愿意以预期的方式投资于合资企业和战略联盟，或以其他方式未能履行其合同义务，合资企业和战略联盟可能无法充分履行和开展各自的业务，或可能需要我们为合资企业和战略联盟提供额外融资，或作出其他安排。这样的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。
合资企业或战略联盟合作伙伴、控股股东、管理层或控制他们的其他个人或实体可能具有与我们不一致的经济或商业利益、战略或目标。合资伙伴、控股股东、管理层或控制他们的其他个人或实体的业务决策或其他行动或遗漏可能会对我们的投资价值产生不利影响，导致针对我们的诉讼或监管行动，并以其他方式损害我们的声誉和品牌。例如，即使我们控制着合资企业和战略联盟，我们合资企业和战略联盟中的其他成员也可能行使否决权，阻止我们认为符合我们最佳利益的行动，并可能采取与我们的合资企业和战略联盟目标背道而驰的行动。我们企业和战略联盟中提供融资的合作伙伴可能会优先考虑他们的投资回报，而不是企业价值的最大化。
在我们选择通过合资企业和战略联盟开展业务的情况下，我们不能向您保证，不会通过其他来源以更优惠的条件获得业务融资。此外，我们的竞争对手可能会获得成本较低的融资，以获得类似的商业机会，这可能为他们提供竞争优势。
除了对我们的运营结果和财务状况产生不利影响外，如果这些风险中的任何一种发生，可能会对我们的品牌和客户的看法产生实质性的负面影响。
不能保证我们会成功地发现、谈判和完成有利的交易机会。我们可能需要比预期更长的时间才能完全实现这些交易的预期收益，这些收益最终可能比预期的要小，或者根本不会实现，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。任何收购或战略投资也可能需要我们发行额外的股权证券，花费我们的现金，或者产生与无形资产或商誉注销相关的债务(和增加的利息支出)、负债和摊销费用，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，并稀释我们股东的经济和投票权。
我们是一家处于早期阶段的公司，有过净亏损的历史，我们预计未来还会继续亏损。如果我们不实现并维持盈利，我们的财务状况可能会受到影响。
作为一项相对较新的业务，我们还没有表现出持续的能力来从我们的技术和服务的销售中产生足够的收入，或者进行我们的Give平台成功商业化所必需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的经营历史，并能够减少本年度报告中其他部分列出的一些不确定性，您对我们当前业务或未来成功或生存能力的任何评估可能都不会像它们所能做到的那样准确。此外，我们有限的财务记录，以及我们预期未来的主要业务尚未带来足够的收入，可能对您评估我们的业务具有有限的参考价值。举例来说，虽然到目前为止，我们的大部分收入来自拨款资助的项目，但我们预计未来将主要依靠商业项目的收入。
我们尚未实现盈利，并经历了大量的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现大量亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营亏损分别约为3690万美元和2720万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.17亿美元。此外，我们预计未来将产生巨额成本，特别是与我们的GET平台相关的研发和商业化成本。由于我们在竞争激烈的电动汽车充电设备和服务市场运营，部分基于技术质量，我们面临着产生研发和其他费用的压力，这可能会对我们的短期盈利能力产生负面影响。从历史上看，我们主要通过发行股票和可转换票据来筹集资金，以支持我们的业务运营，尽管不能保证我们未来将以令人满意的条款或根本不能成功地筹集资金。
如果我们的收入增长慢于预期，或者如果我们的运营费用高于预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况可能会受到影响。我们不能保证我们永远都不会实现盈利。由于竞争、市场需求不足、产品缺陷等原因，我们的技术产品和服务可能无法实现预期的销售潜力。因此，即使我们未来开始通过销售我们的技术产品和服务来产生收入，我们可能在很长一段时间内仍然不盈利，或者可能不会像预期的那样盈利，或者根本不盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们能否达到足以支持我们运营的现金流水平，还无法准确预测。除非达到这样的现金流水平，否则我们可能需要借入更多资金或出售债务或股权证券，或两者兼而有之，为我们的运营提供资金。这样的额外资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本不会。
我们希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们业务的增长和扩张将给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们预计我们未来的扩张将包括我们平台的研发工作和更广泛的部署；招聘和培训新人员；建立或扩大设计、生产、销售和服务设施；向更多的国际市场扩张；以及实施和加强行政基础设施、系统和流程。
我们可能需要在研发和培训新员工上花费大量的时间和费用。研发本身就是不确定的，我们的努力可能在短期内不会带来商业上可行的产品和服务，甚至根本不会。因此，我们的研发投资可能得不到任何回报。对拥有相关技术领域经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。此外，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们未来的运营。为了管理业务和人员的增长，我们需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。
未能有效地管理增长可能会导致吸引新客户的困难或延迟、质量或客户满意度的下降、成本的增加、推出新产品和服务或增强现有产品和服务的困难、客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。
我们依赖充电站制造和其他合作伙伴，失去任何这样的合作伙伴或中断合作伙伴的生产可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们对充电站和服务的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商，则可能无法以可接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，确定一家有能力和资源建造足够数量的充电站的制造商可能需要相当长的时间。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失，或他们的生产中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，双向电动汽车充电站市场作为一个整体相对较新，充电站制造商的限制更大，要求也在不断变化。虽然Nuvve与多家供应商合作，但我们依赖有限数量的供应商来设计、测试和制造电动汽车充电设备，这些供应商在零部件或关键材料方面往往依赖于单一来源或有限来源的供应商。例如，Nuvve拥有双向直流充电器的单一主要供应商。这些供应商中的任何一家都可能停止生产他们的产品，提高他们向我们收取的价格，受到更高的产品关税、流行病或其他条件的影响，这些情况会扰乱他们的运营，停止运营或与我们的竞争对手达成独家安排，从而影响我们的运营和业绩。
在生产中断或供应链中断的情况下，包括但不限于某些关键部件的供应，如半导体，我们可能无法利用其他来源增加的产量，或在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或次要供应商。随着公共充电需求的增加，电动汽车充电设备供应商可能无法提供足够的供应链、生产或销售渠道能力，以跟上充电基础设施扩展所需的步伐。如果我们或我们的供应商的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商，我们可能无法以可接受的条件补充服务或更换他们，这可能会对我们及时向客户提供产品和服务的能力产生不利影响。
依赖于有限数量的供应商限制了我们缓解供应链中这些中断的能力。这可能会对我们以可接受的价格获得必要的产品和设备的能力产生不利影响，或者根本不影响。此外，很可能在推出新产品和推出新要求时，Nuvve可能会依赖于单一供应商。认证也可能被推迟，因为在商业发布时并不总是可以进行测试。这些要求中的某些有时可能适用于车辆内部的技术，在这种情况下，这些风险也可能被推到车辆原始设备制造商(OEM)身上。 这些风险将对我们满足向客户交付预定产品的能力产生不利影响，增加成本，进而损害我们的业务和运营结果。
我们目前面临着来自多家公司的竞争，并预计随着电动汽车充电市场的发展，未来将面临激烈的竞争。
电动汽车充电市场作为一个整体是相对较新的，竞争仍在发展。我们主要与不太先进的充电站运营商EV充电管理平台竞争，这些平台提供没有双向功能的车队充电服务，如ChargePoint、Mobility House、EnelX、Shell-NewMotion、Blink和Ovo Energy。联网电动汽车充电站设备市场也有更多的进入者，如通用电气、SemaCharge、EVConnect、Fermata和Greenlot。我们预计，随着新的进入者进入这个不断增长的市场，这个市场的竞争将变得越来越激烈。我们的
产品和服务根据产品能力(如V2G能力)、性能和功能、总拥有成本、销售能力、财务稳定性、品牌认知度、产品可靠性和客户群规模进行竞争。
我们的V2G平台及其产生的收入使我们能够通过降低充电器成本、驾驶低或免费能源成本、车队管理工具和年度维护等优势，为我们的客户提供更低的电动汽车总拥有成本。由于我们竞争对手的平台在提供V2G服务方面不那么先进，我们认为我们面临有限的直接竞争。然而，我们的竞争对手正在与我们一样的车队经理，特别是新的电动车队经理发展销售关系。尽管我们相信我们的技术和价格优势，但车队经理往往不太熟悉电动汽车以及现在和未来可用的各种充电解决方案，因此车队经理的决定可能会推迟，或者他们可能会选择我们竞争对手的服务，即使我们的服务更好。
此外，大型早期市场，如欧洲，需要在垂直市场和客户之间及早接触，以获得市场份额，并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和流程。虽然我们已经与EDF建立了一家商业合资企业，但该商业合资企业将需要时间和资金的投资，以支持我们目标欧洲国家的增长。由于我们的合作伙伴未能确定项目的优先顺序，或者由于欧洲市场上其他竞争对手的竞争，商业合资企业可能无法成功渗透到这个市场。在这种情况下，我们可能得不到投资回报，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外，我们当前或潜在的竞争对手可能拥有或可能被拥有比我们更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地为我们当前或未来目标市场的某些细分市场服务，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，现有或潜在客户也可能接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件或继续成功地与现有的充电供应商或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的影响，随着我们与其他方扩大此类服务的范围，此类风险可能会在未来增加。
我们通常不会在客户现场安装充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或电气承包商执行，这些承包商与客户有现有关系和/或了解现场。在特定地点安装充电站通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例进行监督和监管，通常需要获得各种地方和其他政府的批准和许可，这些批准和许可可能因司法管辖区而异。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本，以满足规范要求。有意义的延迟或成本超支在某些情况下可能会影响我们对收入的确认和/或影响客户关系，这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。此外，我们未来可能会选择在客户现场安装充电站或管理承包商，这可能是为客户提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作可能需要我们获得许可证，或者要求它或其客户遵守额外的规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外，如果这些承包商不能提供及时、全面和高质量的安装相关服务，客户可能会落后于他们的施工进度，导致对我们的责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意，我们的整体声誉将受到损害。
我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加产品和服务的销售，特别是对船队运营商的销售。
我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加产品和服务的销售，特别是对船队运营商的销售。车队的电气化是一个新兴市场，车队运营商可能不会在广泛的基础上和我们预期的时间表内采用电动汽车。除了影响电动汽车市场总体增长的因素外，过渡到电动汽车车队的成本和资本密集型可能会导致采用速度慢于预期。向船队运营商销售的销售周期也可能更长，因为它们通常是较大的组织，例如，与较小的商业网站东道主相比，它们拥有更正式的采购流程。船队营办商亦可能需要大量额外服务和支援，如果我们无法提供这些服务和支援，可能会对我们吸引更多船队营办商作为客户的能力造成不利影响。任何未能吸引和留住船队营运者作为未来客户的情况，都会对我们未来的业务和经营业绩造成不利影响。
来自公用事业电网或替代能源的电力零售价下降，或公用事业定价结构的改变，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们相信，客户购买我们的解决方案的决定受到电动汽车通过我们的解决方案使用的电力成本相对于公用事业电网电力零售价格和其他可再生能源成本的强烈影响。公用事业电网电力零售价格的下降将使我们的解决方案更难竞争。特别是，非常规天然气产量的增长和全球液化天然气产能的增加，预计将在可预见的未来保持天然气价格相对较低的水平。持续的低天然气价格、核电厂或燃煤电厂等其他能源生产的较低电价或公用事业基础设施的改善可能会降低公用事业电网的电力零售价格，从而降低购买我们的解决方案的经济吸引力，并抑制我们产品的销售。此外，节能技术和减少电力需求的公共举措也可能导致公用事业电网的电力零售价格下降。此外，随着越来越多地采用分布式发电给传统的公用事业商业模式或公用事业基础设施带来压力，公用事业公司可能会改变其定价结构，以增加我们解决方案的安装或运营成本。这些措施可以包括电网接入费、昂贵或冗长的互连研究、对分布式渗透水平的限制，或其他措施。如果采用我们解决方案的装置使用的电力成本相对于其他来源的电力成本较高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们参与能源市场，这些市场的价格波动可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们通过我们的Give平台提供的一些电网服务涉及我们在能源市场的竞标。根据参与资源的类型和数量，这些市场可能表现出很大的定价波动性。市场波动可能会影响我们产生目标收入的能力。这些市场的新竞争对手也可能在短期和长期内为市场带来重大变化。
如果我们无法向能源市场提供有计划的服务，或无法从提供OUT服务中获得预期的收入，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在获得互联互通审批方面出现延误，或者监管机构施加互联互通限制或电路级上限，可能会显著降低我们提供电网服务的能力。
虽然我们能够在多个位置访问网格服务市场，但我们必须扩大我们能够执行的服务的数量和我们执行这些服务的位置。互连和向电网提供这些服务的能力经常受到监管，需要得到当地公用事业机构的批准，在某些情况下，还需要得到当地公用事业委员会或类似监管机构的批准。与公用事业公司和当地监管机构合作可能会推迟推出这些服务的能力，这可能会推迟或阻止我们收回在这些服务上的投资。
此外，互联互通规则规定了我们的GET平台将连接到电网的情况。监管机构实施的互联互通限制或电路级上限可能会抑制我们在关键市场的增长。全国各地的公用事业公司对互联互通有不同的规定和规定，一些公用事业公司限制或限制可以联网到电网的各种来源的能源量。
互联法规基于公用事业公司对可连接到电网的各种来源的能源量的确定，而不会导致电网可靠性问题或需要对电网进行重大升级。互联限制可能会减缓我们未来的安装速度，损害我们的增长率。例如，加州和夏威夷公用事业委员会要求激活一些先进的逆变器功能，以防止可能出现的电网可靠性问题，这
随着时间的推移，可能需要更昂贵的设备和对电网物理连接的更多监督。因此，这些法规可能会阻碍我们在某些市场销售产品的能力，并增加我们的成本，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
根据我们获得某些关键专利的协议，我们可能需要向我们的一个股东支付巨额款项，这可能会减少我们的现金流和利润，并受到其他风险的影响。
我们与特拉华大学签署了一项知识产权收购协议(“IP收购协议”)，根据该协议，我们收购了我们V2G技术的某些关键专利。这所大学实惠地拥有ApximOr的6.9%我们已发行的普通股。根据本知识产权收购协议，在实现某些重大商业化里程碑后，我们可能需要向特拉华大学支付高达7500,000美元的版税。根据一项研究协议，我们还必须每年向特拉华大学支付至少40万美元。这些付款将减少我们的现金流和利润。此外，如果重大违反知识产权获取协议的某些有限条款(不包括里程碑付款条款)，并且在收到大学通知后45天内没有得到纠正，我们可能会被要求将专利转让给大学。此外，如果特拉华大学通知我们第三方在专利有效地区的权益，而我们没有在60天内通知大学我们打算根据商业上合理的开发计划在该地区开展业务，或打算与确定的第三方签订许可协议，我们将被视为已向特拉华大学授予了该地区专利的独家可再许可许可。在这种情况下，我们可能无法实现V2G技术发展的所有好处。
我们在国际上开展业务，并预计将继续扩大其国际业务，这将使Nuvve面临额外的税收、合规、市场和其他风险。
我们在美国、欧洲和日本开展业务，并与世界各地的零部件和制造供应商保持合同关系。我们将继续直接投资，并通过与法国电力集团的合资企业德雷夫集团(“德雷夫”)扩大在欧洲的业务。管理这种扩张需要更多的资源和控制，我们的国际业务使我们面临更多的风险，包括：
•符合适用的商务惯例，包括翻译成外语和相关费用；
•缺乏政府奖励和补贴；
•为客户安排和获得融资方面的挑战；
•其既定商业模式的潜在变化；
•在文化、法律和客户多元化的环境中为外国业务配备人员和管理方面的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本的增加；
•安装和互连挑战；
•其他市场不同的运输方式；
•商业和船队客户的不同需求水平；
•遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规、认证和许可流程，包括环境、银行、就业、税务、信息安全、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟一般数据保护法规、实施相同规定的国家立法以及合法将数据转移出欧洲经济区的不断变化的要求；
•遵守美国和外国的反贿赂法律，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；
•符合各种国际法规和安全要求的产品和服务以及充电和其他电力基础设施；
•在设立、配备人员和管理海外业务方面遇到困难；
•收取外币付款的困难和相关的外币风险；
•对汇回收入的限制；
•遵守可能相互冲突和不断变化的征税管辖区的法律，遵守与国际业务有关的适用的美国税法，此类税法的复杂性和不利后果，以及此类税法变化可能带来的不利税收后果；以及
•地区经济和政治状况。
由于这些风险，我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。此外，作为与法国电力公司组建合资企业德雷夫的一部分，我们同意将我们在法国、英国、比利时、意大利和德国的某些关键专利和版权的权利转让给德雷夫。我们目前持有德雷夫13%的股份。双方根据商业合资协议拥有一定的看跌和看涨期权权利，包括在另一方控制权发生变化时为每一方提供看涨期权。我们相信，合资企业将加快我们进入这些欧洲市场的速度，EDF的参与将提供技术验证、品牌认知度和资金来源。然而，如果EDF行使其权利收购我们在Dreev的权益，可能会使我们难以独自打入这些欧洲市场。虽然我们预计我们将维持或增持我们在合资企业中的股份，但不能保证我们能够做到这一点。
如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术和车辆工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们高度依赖我们的首席执行官Gregory Poilasne和我们的首席运营官总裁兼首席运营官Ted Smith，以及我们管理和工程团队的其他主要成员。尽管我们与部分高管签订了正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止我们的高管随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续寻找、聘用、吸引、培训和培养其他高素质的技术、销售和其他人员的能力。
对这些员工的竞争可能会很激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。此外，我们依赖顾问和顾问，包括工程顾问，帮助我们实现研发、运营和商业化目标。该等员工或顾问服务的任何损失，或他们未能按预期行事，均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们业务管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
虽然到目前为止我们还没有进行实质性的收购，但如果我们未来寻求收购，将受到与收购相关的风险的影响。
我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致使用现金，潜在稀释股权证券的发行，
发生商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。
电动汽车市场的相关风险
内燃机的技术改进和其他技术发展可能会对电动汽车的需求产生不利影响，从而限制对V2G技术和服务的需求。
替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生重大和不利影响，并以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生其他重大不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的V2G平台替代方案。例如，在美国储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气或氢气，可能会成为石油推进的首选替代品。此外，电动汽车的加油模式不同于汽油或其他燃料模式，需要消费者和监管机构等其他人改变行为和教育。如果我们未能开发新的或增强的V2G技术和服务来应对现有技术和标准的变化，可能会大大推迟V2G技术和服务的推出和采用，这可能会导致我们的V2G平台失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。随着技术的变化，我们计划整合、升级或调整我们的V2G技术和服务，并推出新服务，以继续增加我们为客户提供的价值。
成本上升、供应中断或原材料短缺，尤其是锂离子电池，可能会损害电动汽车制造商生产电动汽车的能力。
电动汽车制造商可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对他们的业务以及我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。电动汽车制造商使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对他们的业务以及我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。因此，我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多重风险。这些风险包括：
•当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
•因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及
•用于锂离子电池的原材料成本的增加，如钴。
电池供应的任何中断都可能暂时扰乱所有电动汽车的生产。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供应产品。原材料价格的大幅上涨将增加电动汽车制造商的运营成本，如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回，可能会降低它们的利润率。这可能会导致制造商生产的电动汽车减少。
燃油经济性标准的变化可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。
由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃料效率继续提高，无论是由于法规还是其他原因，而且使用可再生交通燃料的车辆的负担能力有所改善，对电动和高能汽车的需求可能会减少。监管机构还可能采取规则，大大有利于某些石油推进替代品，而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。最后，加利福尼亚州和国家骇维金属加工交通安全管理局之间目前的诉讼可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力，其他许多州都在效仿。如果上述任何原因或导致消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，因此依赖于电动汽车的持续快速采用。
我们未来的增长高度依赖于企业、政府、市政当局、学区和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题有关的关注程度以及与气候变化和环境有关的政府倡议的变化。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：
•对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法；
•对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车；
•石油和汽油价格的波动；
•对电网稳定性的关切；
•电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降；
•电动汽车服务的可用性；
•消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；
•提高燃油效率；
•政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期；
•放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；以及
•对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。
此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。此外，由于车队运营商经常大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性可能在商业买家中更加明显，这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求，特别是我们的产品和服务。
电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管，包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降，从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少，这将对我们的财务业绩产生不利影响。
美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励，如支付监管信用。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。
我们还从监管信用中获得其他收入。如果政府对这些信贷的支持减少，我们未来创造其他收入的能力将受到不利影响。即使政府普遍支持向电动汽车基础设施的过渡，这种信贷的可用性也可能会下降。例如，2020年9月，加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)发布了N-79-20行政命令(EO)，宣布到2035年该州所有新乘用车和卡车的销售目标为零排放。虽然EO呼吁支持电动汽车基础设施，但这种支持的形式尚不清楚。如果加州或其他司法管辖区选择采用监管授权，而不是为电动汽车基础设施建立或继续建立或继续绿色能源信贷制度，我们来自这些信贷的收入将受到不利影响。
电动汽车充电市场的特点是技术变化迅速，这就要求我们不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延误都可能对我们产品的市场采用率和财务业绩产生不利影响。
电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电技术、标准和/或我们的产品产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们有能力在现有产品中开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品，以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品的推出，毛利率在短期内往往会下降，随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效，毛利率会有所改善。
随着电动汽车技术和标准的变化，我们可能需要升级或调整我们的V2G技术和服务，并推出新的产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，特别是电池技术，这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率可能会在某些时期受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快过时。
我们不能保证任何新产品或V2G服务会及时发布，或者根本不会，或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品或V2G服务可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。推迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或服务，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。
如果我们不能投入足够的资源来开发新的产品和V2G服务，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户需求或保持与技术替代产品的竞争力的产品或服务，我们的产品和V2G服务可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历更大的运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。
本报告中的10-K表格所包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
这份Form 10-K年度报告包括对我们解决方案的潜在市场和整个电动汽车市场的估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本年度报告中关于目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力和定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使市场达到了本报告中10-K表格中估计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心V2G技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠并将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可协议和其他合同权利来确立和保护我们的技术权利。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：
•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；
•我们颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战和/或宣布无效；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际；
•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利；以及
•我们的许可内专利(如果有)可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反他们的许可安排。
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们为其提交了特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的任何专利申请都会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手
可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们未能以合理的条款获得使用必要的第三方知识产权的权利，或者我们未能维护和遵守适用于这些权利的条款和条件，都可能损害我们的业务和前景。
我们已经获得许可，将来我们可能会选择或被要求从第三方获得与我们产品的开发和营销相关的技术或知识产权许可。我们不能向您保证此类许可证将以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，而我们无法获得此类许可证可能需要我们替换质量较低或成本较高的技术。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，其他老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源或更强的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。当我们试图开发替代产品或服务，或重新设计我们的产品或服务，以避免侵犯第三方专利或专有权时，我们可能会在推出产品或服务时遇到延误并招致巨大成本。未能获得任何此类许可证或开发解决办法可能会阻止我们将产品或服务商业化，而禁止销售或威胁禁止销售我们的任何产品或服务可能会对我们的业务和我们获得市场认可的能力产生重大影响。
我们的一些产品包含开源软件，这可能会对其专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能损害其业务。
我们在其产品中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供其软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。开源软件通常没有可用的支持，我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务和结果产生不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权或挪用索赔的影响，这可能既耗时又昂贵，或者要求我们修改或停止销售我们的产品和服务。
有时，知识产权持有者可能会主张他们的权利并敦促我们取得许可，和/或可能提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。不能保证我们将能够减轻竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为任何与我们的产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工和承包商以前曾受雇于我们行业内的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类员工前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法成功地与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署或执行此类协议。此外，我们无法控制我们的许可人是否从自己的员工和承包商那里获得了类似的转让协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们或我们的许可人可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，这些技术或产品可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。
知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，他们在这类诉讼中也可能具有优势。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。
我们可能会收到充电站发生故障，有人受伤或据称受伤的索赔。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外，我们的软件平台很复杂，由许多开发人员开发了20多年，包括许多授权的第三方商业和开放源码软件库。我们的软件已包含缺陷和错误，并且在未来可能包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能，在这样做的同时，可能会引入额外的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外，如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)没有正确实施或使用，或没有按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。
产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响：
•花费大量财务和产品开发资源，包括召回，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；
•失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；
•销售中断或延迟；
•延迟或损失收入；
•延迟或未能获得市场认可；
•新功能或改进的开发或发布延迟；
•负面宣传和名誉损害；
•销售抵免或退款；
•泄露机密或专有信息；
•转移开发和客户服务资源；
•违反保修索赔；
•根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及
•应收账款催收周期的增加或诉讼费用和风险的增加。
虽然我们在与客户和其他业务合作伙伴的许多协议中有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。
中断、服务延迟或无法增加第三方数据中心设施的容量可能会影响我们服务的使用或功能，损害我们的业务并使我们承担责任。
我们目前通过位于美国、欧洲和日本的亚马逊网络服务(AWS)运营的第三方数据中心设施为客户提供服务。我们的主要环境是AWS Cloudwatch，尽管它也使用其他系统。此类数据中心的任何中断或故障或AWS服务的其他中断都可能对我们的产品连接性和性能产生负面影响。此外，我们依赖于通过有线、局域网和蜂窝服务提供商从充电站到数据中心的连接。任何影响数据中心设施或网络提供商的基础设施或运营的事件，无论是由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、违反安全协议、计算机病毒和禁用设备、访问控制机制故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击或其他类似事件引起的，都可能对我们服务的使用、功能或可用性产生负面影响。
我们的系统或我们的第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能中断或阻碍我们服务的使用或功能。我们服务的减损或中断可能会减少收入，导致索赔和诉讼，导致客户终止订阅，并对续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果客户和潜在客户认为我们的产品和服务不可靠，我们的业务也会受到损害。
我们预计会产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著降低我们的盈利能力，可能永远不会给我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生巨大的研发成本，作为我们设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。此外，我们投资于研究和开发，这些研究和开发可能在短期内不会带来商业上可行的产品和服务，但我们认为这对我们业务的长期未来至关重要。我们的研究和
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，开发支出分别为800万美元和650万美元，未来此类支出可能会增长。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私被破坏以及服务中断，这可能会损害我们的业务。
计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以便访问我们的数据和/或系统。网络攻击者破坏我们的服务或系统的任何企图，如果成功，都可能损害我们的业务，让数据当事人承担责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。防止网络攻击者进入计算机系统的措施实施起来代价高昂，我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。
我们未来可能会遇到由于各种因素造成的服务中断、中断和其他性能问题，这些因素包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。
我们制定了旨在使我们能够从灾难或灾难中快速恢复并继续业务运营的流程和程序，并在受控情况下测试了这一能力。然而，从人为错误到数据损坏等几个因素可能会对这类流程和程序的效力产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，其中包括关于我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们可能会面临因盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们和供应商的信息系统和网络中维护的信息(包括员工和客户的个人信息以及公司和供应商的机密数据)而导致的风险。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来加强或更换信息系统或网络。此外，我们可能会受到个人和/或团体在私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔的影响，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法有关的隐私问题和其他数据隐私法律和法规，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。这些系统、控制和程序的开发和维护费用高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得日益复杂而不断监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。
我们将不良网络安全事件的可能性和影响降至最低以及保护数据和知识产权的努力可能不会成功，我们的业务可能会受到网络或其他安全威胁或其他中断的负面影响。
我们或我们的客户、供应商、分包商和合资伙伴可能会不时遇到各种网络安全威胁、对我们信息技术基础设施的威胁、未经授权访问我们公司的企图、员工和客户敏感信息、内部威胁和拒绝服务攻击。
如果我们无法保护敏感信息，包括遵守不断变化的信息安全和数据保护/隐私法规，我们的客户或政府当局可能会质疑我们的威胁缓解和检测流程和程序是否足够。此外，根据事件的严重程度，我们的客户数据、员工数据、我们的知识产权(包括商业秘密和研究、开发和工程技术)以及其他第三方数据(如合资伙伴、分包商、供应商和供应商)可能会被泄露。产品和服务
我们向客户提供的服务也存在网络安全风险，包括它们可能被攻破或无法检测、预防或打击攻击的风险，这些攻击可能会导致我们的客户损失和对我们的索赔，并可能损害我们与客户的关系。
我们采取了各种预防措施来保护我们的系统和数据，包括聘请专门预防网络安全事件的服务提供商，并定期对我们的员工进行有关保护敏感信息和防止“网络钓鱼”攻击的培训。然而，由于网络攻击的持续性、复杂性和数量，我们可能无法成功防御所有此类攻击。由于这些安全威胁的演变性质，未来任何事件的影响都无法预测。
除了网络威胁外，我们还面临设施和员工安全受到的威胁，以及恐怖主义行为的威胁。我们通常还与受到类似威胁的客户、供应商、分包商和合资伙伴合作，寻求将网络威胁、其他安全威胁或业务中断的影响降至最低。然而，我们必须依赖这些实体和其他实体实施的保障措施，这些实体都不是我们控制的，他们可以访问我们的信息，因此可能会影响我们的信息或我们有义务保护的信息的安全。这些实体拥有不同水平的网络安全专业知识和保障措施，它们与政府客户的关系，或者参与能源基础设施产品或服务，可能会增加它们成为我们面临的同样网络威胁的目标的可能性。我们供应链中的漏洞可能会影响我们的数据或客户交付内容。我们还必须依赖这一供应链来检测和报告网络事件，这可能会影响我们有效或及时报告或应对网络安全事件的能力。
与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。此外，我们提供的一些网络技术可能会引发与知识产权和隐私问题相关的潜在责任，这些责任可能没有通过其他方式得到充分的保险或赔偿，或者涉及声誉风险，其影响尚不确定。
与客户相关的风险
我们的业务将取决于客户续签服务合同。如果客户不继续使用我们的服务，或者如果他们没有增加更多的电台，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们的业务依赖于客户继续与我们签订V2G充电服务和保修合同。因此，重要的是客户在合同期限到期后续签合同，并增加额外的充电站和服务。客户可以决定不以相同的合同期、相同的价格或条款、相同或更多的用户、站点或功能级别来续签他们的合同。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动，包括对软件和功能的满意度、充电站的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。
如果客户不续签合同，如果他们以不太优惠的条件续签，或者如果他们没有增加产品或服务，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果我们不能为车站所有者和司机提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响。
一旦客户安装了我们或合作伙伴的充电站并订阅了我们的服务，充电站所有者和司机将依赖我们和我们的合作伙伴提供支持服务，以解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不迅速解决问题并提供有效的支持，我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，失去一个或多个这样的客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一客户分别占我们总收入的32.1%和12.4%。没有一个单一的产品和服务客户占我们总收入的10%以上。这些客户的流失可能会对我们的收入产生重大影响，并损害我们的业务、运营结果和现金流。
如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。
我们扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力，在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销运营和活动的能力。我们预计，销售和营销费用的增加将导致我们的总收入大幅增加，如果销售和营销支出不能转化为收入的增加，我们的经营业绩将受到影响。
我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍，但它可能无法招聘和雇用足够数量的销售人员，这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。新员工需要大量的培训和时间，才能达到最大的生产率，特别是在新的销售区域。最近的招聘和计划中的招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效，我们可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。此外，在新的国家/地区招聘销售人员可能成本高昂、复杂且耗时，并且需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与这些国家/地区的预期初始收入不成比例。具有较强的销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。我们能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员，以及这些人员在合理的时间内达到预期的生产力水平。如果对我们的销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。
我们可能无法利用所有地理位置的客户数据，这一限制可能会影响研发运营。
我们依赖通过充电站收集的数据，包括使用数据和地理位置数据。我们在研究、开发和分析我们的技术时使用这些数据。我们无法获得必要的权利来使用这些数据或自由地将这些数据转移出欧洲经济区，这可能会导致延迟或以其他方式对我们的研究和开发工作产生负面影响。
与财务、税务和会计有关的风险
我们的某些认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证会计及报告考虑的工作人员说明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款，这些条款与管辖我们某些认股权证的权证协议中包含的条款相似。我们的未偿还认股权证最初是由我们的前身纽瑞发行的，我们是由我们在业务合并中承担的。由于美国证券交易委员会声明的结果，我们评估了在新生儿首次公开招股前发行的公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为衍生负债，按公允价值计量，每个期间的公允价值变化在收益中报告。
因此，在我们截至2022年12月31日的综合资产负债表中，由于私募认股权证中嵌入的某些特征，本年报其他部分包含了与私募认股权证相关的衍生负债。会计准则编码815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的综合财务状况和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能在需要时无法使用。
我们未来可能需要筹集更多资金，以进一步扩大我们的业务规模，并扩展到更多的市场。我们可以通过发行股权、股权或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，这种融资的条款可能需要支付大量利息，包含限制我们
商业或其他方面包括不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。
于2023年1月31日，吾等与作为销售代理(“代理”)的Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，据此，本公司可不时透过代理发售其普通股股份(“股份”)，总发行价最高可达25,000,000美元(“2023年1月ATM发售”)。不能保证代理商将根据当时的市场条件或我们认为合适的数量或价格成功完成未来的销售。此外，根据美国证券交易委员会的现行规定，截至提交本年度报告10-K表格时，我们的公众持股量少于7,500万美元，根据美国证券交易委员会的规定，只要我们的公众持股量仍然低于7,500万美元，我们在任何12个月期间使用搁置登记声明通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过我们公众持有量的三分之一，这被称为婴儿搁置规则。自.起2023年3月21日，我们的公开浮存是近乎900万元，基于非关联公司持有的15,865,441股已发行普通股，每股价格为0.57美元，这是最近一次报告的出售价格。F我们在纳斯达克资本市场的普通股2023年3月21日. 由于我们的公开流通股低于7500万美元，在我们的公开流通股超过7500万美元之前，它将受到婴儿货架规则的限制，这意味着我们在任何12个月期间只能根据货架登记声明出售最多三分之一的公开流通股。
我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配我们的现金和现金等价物。
我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们现金和现金等价物使用的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们的现金和现金等价物用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将使用我们的现金和现金等价物来执行我们的增长计划，以及用于营运资本和其他公司目的。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可以将我们的现金和现金等价物投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用我们的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的季度经营业绩可能会有很大波动。
我们预计，我们的经营业绩可能会受到季度大幅波动的影响。如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
适用的美国税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。
我们是一家美国公司，因此我们的全球业务收入需要缴纳美国公司所得税。此外，我们的大量业务和客户位于美国，因此，我们需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。美国与税收相关的新法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。
例如，2017年12月22日，2017年《减税和就业法案》(《税法》)签署成为法律，对修订后的1986年《国税法》(《税法》)进行了重大修改，税法的某些条款可能会对我们产生不利影响。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于，永久降低企业所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，消除净营业亏损的结转，采用地区税制的要素，对美国拥有的外国公司的未分配收益和利润评估汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和基数侵蚀和反滥用税征收新的最低税。税法可能会受到潜在的修正和技术修正，并受到财政部和美国国税局的解释和执行条例的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的某些不利影响。
除了税法对我们联邦税收的影响外，税法还可能影响我们在其他司法管辖区的税收，包括州所得税方面，因为州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国公司
管理机构可能会根据《税法》修改税法，这可能会导致我们的全球税务状况发生变化，并对我们的业务和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。
由于我们业务的扩大，包括在税法可能不利的司法管辖区，我们的税率可能会波动，纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们可能会受到税法未来变化的影响，这些影响可能会对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
由于我们在目前或预期的规模下运营的历史并不长(因为我们有重大的扩张计划)，我们的有效税率在未来可能会波动。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：根据美国公认会计原则不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税收资产和负债的变化，或者税法的变化。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们的税前经营业绩。
此外，我们的业务将在美国承担大量的所得税、预扣税和其他美国联邦所得税义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就其收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司纳税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响，包括：(A)是否有减税、抵免、豁免、退款(包括增值税退款)和其他福利来减少我们的纳税负担；(B)我们递延税项资产和负债的估值变化；(C)任何税收估值免税额的预期释放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)我们在经营或拥有子公司的各个司法管辖区的应税收益相对金额的变化。(F)我们的业务可能扩展至其他司法管辖区或在其他司法管辖区缴税；(G)我们现有的公司间架构(及任何相关成本)及业务运作的改变；(H)我们公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度；及(I)我们以有效及具竞争力的方式架构我们的业务的能力。由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们可能面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可以在公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项上成功挑战我们的立场，并评估额外税收。如果我们不能在任何这样的挑战中获胜，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对我们的税务状况产生负面影响，特别是在我们扩大国际关系和业务的情况下。
我们利用净营业亏损和税收抵免结转的能力取决于我们实现盈利和产生应税收入。自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们可能会继续遭受重大亏损。此外，我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。
截至2022年12月31日，我们拥有5,920万美元的美国联邦净营业亏损和2,810万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，其中5,610万美元的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转。美国联邦和州的净营业亏损结转将于2034年开始到期。税法包括降低2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的最高扣除额度，并取消净营业亏损的结转。根据修改了税法的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除限制为应税收入的80%。我们有可能不能及时产生应纳税所得额，以便在到期前利用结转的净营业亏损。此外，结转净营业亏损和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似规定的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，“所有权”
如果“5%股东”的所有权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点，就会发生“变化”。如果我们自注册以来的任何时间经历了所有权变更，我们可能已经受到利用现有净营业亏损结转和其他税务属性来抵消应纳税收入或纳税义务的能力的限制。此外，业务合并和我们未来股权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来赚取应课税收入净额，我们利用变动前净营业亏损结转及其他税务属性抵销该等应课税收入或税务责任的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
我们没有进行过一项研究，以评估自成立以来是否发生了“所有权变更”。如果我们经历了守则第382节所定义的“所有权变更”，在本守则第382节下的任何时间，对结转的净营业亏损或研发税收抵免结转的使用将受到守则第382节的年度限制，其确定方法是首先将所有权变更时我们的股票价值乘以适用的长期免税率，然后根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致结转的部分净营业亏损或研发税收抵免在使用前到期。此外，根据《守则》第382和383条，企业合并可能构成所有权变更。根据州法律，我们的净营业亏损或信贷也可能减值。因此，我们可能无法利用净营业亏损或信贷的一大部分。
此外，我们利用业务合并后的净营业亏损或抵免的能力取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。本公司自成立以来已产生重大净亏损，并将继续招致重大亏损，因此，我们不知道合并结转是否或何时将被或可能受到守则第382及383节限制的结转所使用。
我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。
美国公认会计准则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对报告的财务业绩产生重大影响。
作为一家新的上市公司，我们产生了显著增加的费用和行政负担，这对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。
作为一家新的上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为一家私人公司没有招致的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展我们以前没有参与过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，管理层发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现其他重大弱点或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任险。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。
我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，我们将有资格并打算利用某些豁免，不受各种报告要求的影响。
适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，免除对财务报告的内部控制的审计师认证要求，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7000万美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过12.3亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或(Iv)于2020年2月19日完成的首次公开募股中首次出售新生儿(我们的前身)股权证券之日五周年后会计年度的最后一天。此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们的普通股和我们的权证根据我们与大陆股票转让信托公司之间的权证协议(“合并前权证”)发行的交易市场不那么活跃，该协议的日期为2020年2月13日，并于2021年3月19日修订，该等证券的价格可能更加不稳定。
我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们将被要求提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比我们作为私人公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后现在适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，合并后的公司可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法纠正这些重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
于编制及审核截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。实质性的弱点包括：
•在各种情况下，会计部门缺乏与角色和责任有关的职责分工，包括账户对账和收付职责、日记帐分录的独立审查以及进入会计系统。
•我们的财务结算和报告流程缺乏正式的文件和财务结算政策和程序的一致应用，无法及时提供准确的财务和非财务信息，也无法对与异常或复杂会计事项相关的考虑和结论进行一致的记录。
上述缺陷导致我们之前发布的2021年财务报表出现重大错误。
截至2022年12月31日，我们已经采取了多项行动来弥补这些实质性弱点，包括：
•利用外部会计和财务报告顾问补充我们在财务结算和财务报告领域的资源；
•聘请SEC合规和技术会计顾问协助评估交易是否符合美国公认会计原则；
•利用外部顾问对当前程序进行全面审查，以确定并协助实施符合COSO要求的控制措施。财务报告内部控制--对小型上市公司的指导“2006年出版，2013年更新，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测；以及
•聘用更多财务和会计人员，包括聘请1名美国证券交易委员会合规和技术会计师，以增加会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供进一步的职责分工和更多资源。
为了保持和改善Nuvve对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。我们的独立注册会计师事务所无需正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对业务合并后的业务和经营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被置于破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信贷协议下的借款人、在SVB、Signature Bank或FDIC接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具，但可能无法提取其项下的未提取金额。如果我们的任何此类票据的交易对手被置于破产管理状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排取得资金，则该等当事人向吾等支付债务或订立新的商业安排要求向吾等支付额外款项的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及第三方，如信用证受益人(等)，可能会受到SVB关闭的直接影响，以及更广泛的金融服务业对流动性担忧的不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。我们目前在SVB的存款没有超过FDIC保险限额。
通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保的资金，也不能保证他们会及时这样做。
尽管我们评估我们的银行关系是必要的或适当的，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。
涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于以下内容：
i.延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；
二、无法获得现有的循环信贷安排或其他营运资金来源和/或无法退款、展期或延长到期时间，或进入新的信贷安排或其他营运资金来源；
三、潜在或实际违反合同义务，要求我们维持信函或信贷或其他信贷支持安排；或
四、终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致与我们开展业务的各方的亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，与我们开展业务的一方可能在到期时未能付款，根据与我们达成的协议违约，破产或宣布破产。我们的任何交易对手的任何破产或资不抵债，或未能在到期时付款，或失去任何重大关系，都可能导致我们的重大损失，并可能对我们的业务造成重大不利影响。
与法律事务和法规相关的风险
电力公用事业法规和法规的变化可能会给我们提供电网服务的能力带来技术、监管和经济上的障碍。
联邦、州和地方政府与电力有关的法规对我们的电网服务产品市场有很大影响，而且还在不断演变。这些法规、法规和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业的竞争以及我们的GET平台与电网的互动。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们创造收入或客户节省的能力产生负面影响。
此外，公用事业公司、它们的行业协会以及该国的化石燃料利益--其中每一个都拥有比我们大得多的经济和政治资源--可能会挑战对我们有利的政策。能源政策和法规的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。
隐私问题和法律，或其他国内或国外法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
在我们运营和客户已经采用、正在考虑或可能采用的国家/地区的国家和地方政府和机构中，关于收集、使用、存储、处理和披露有关消费者和其他个人的信息，这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异，在欧洲尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是大型企业，往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制我们解决方案的使用和采用，减少总体需求，导致监管调查、诉讼以及对实际或据称的不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任，或者减慢我们完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，可能会损害我们的声誉和品牌。
此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，对违规行为的惩罚，以及对我们和我们客户的数据收集、使用、披露和传输的限制。欧洲联盟和美国在2016年同意了一个将数据从欧盟转移到美国的框架，但这一框架受到了挑战，最近被欧盟法院宣布无效，从而给我们带来了额外的法律风险。此外，欧盟于2016年通过了GDPR，并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求，并对不遵守规定的行为处以高达2000万欧元或全球收入4%的处罚。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，加州通过了《加州消费者隐私保护法》(CCPA)，加利福尼亚州总检察长已开始采取执法行动。我们可能面临与CCPA相关的持续法律风险，以及可能在2020年11月的选举中由选民批准的与加州隐私权法案相关的任何修正案。
适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对处理、处理、存储、使用和传输某些类型的信息(如人口统计信息和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。此外，我们和我们的客户用于跨境转移个人数据的其他依据，如欧盟委员会第2010/87/EU号决定颁布的标准合同条款，通常被称为示范条款，继续受到监管和司法审查。如果我们或我们的客户无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据，可能会减少对我们产品和服务的需求，或者要求我们修改或限制我们的一些产品或服务。
除了政府的活动外，隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准，可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务造成不利影响。
作为一家上市公司，我们受到重大的会计、法律和监管要求的约束；如果我们不能遵守这些要求，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们必须遵守重要的会计、法律和监管要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sox)和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)中的要求和规则，以及美国证券交易委员会实施的其他规则和规定，以及纳斯达克股票市场的上市要求。我们产生了大量的会计、法律和其他费用，必须投入大量时间和资源来遵守上市公司报告和合规要求，包括确保我们对会计和财务报告、适当的文件和测试程序以及其他要求进行充分的内部控制的成本。我们不能肯定，我们为实施财务报告内部控制而采取的行动是否足够。我们过去发现，将来也可能会发现，我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域，特别是当我们增强、自动化和改进我们的流程和内部应用程序的功能时。新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变化，包括萨班斯和多德-弗兰克法案的条款以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则，可能会导致我们在回应他们的要求时增加成本。我们继续投入资源以符合不断发展的法律和法规，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所讨论的，这些讨论包括在本年度报告10-K表的其他部分和我们的合并财务报表中。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。在编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、坏账准备、库存储备、商誉减值、无限期和长期资产、养老金和其他退休后福利、产品
保证、递延税项资产的估值津贴、普通股认股权证的估值，以及基于股份的薪酬。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下降。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》，并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。
如果不遵守与就业有关的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
在我们员工所在的司法管辖区，我们受到各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们不遵守适用的美国联邦或州工资法律，或适用于我们在美国境外的员工的工资法律，我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他劳工或雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何此类诉讼的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。
现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。
我们和我们的业务，以及我们的承包商、供应商和客户的业务，都受到某些环境、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件相关的法律，无论是否危险。这些法律可能要求我们或我们价值链中的其他人获得许可并遵守对我们的运营可能产生实质性影响的各种限制和义务的程序。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。
环境、健康和安全法律和条例可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求，或可能根据现有法律实施的新的或经修改的条例。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释，包括与硬件制造、电子废物或电池有关的变化，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用或接触危险材料而导致员工受伤的成本和费用，但该保险可能不能提供足够的保险来应对潜在的责任。我们不为可能因我们储存、使用或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
与我国证券所有权相关的风险
如果我们无法保持遵守纳斯达克股票市场的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使我们普通股的持有人更难出售他们的股票。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此必须遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，包括公开持有股份的市值、上市股份的市值、每股最低买入价和最低股东权益等要求，以及与董事会和委员会独立性相关的要求。2022年12月14日，吾等收到纳斯达克证券市场上市资格部的书面通知，通知吾等，在此前连续30个工作日，本公司普通股的买入价已连续30个交易日低于根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)(“买入价规则”)继续纳入的每股最低买入价要求。2023年1月30日，我们重新遵守了投标价格规则。然而，我们不能保证我们将继续遵守任何上市要求。如果我们未能满足这些持续上市要求中的一项或多项，我们可能会被从纳斯达克资本市场摘牌。
从纳斯达克资本市场退市或退市的可能性可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，可能会显著影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市或退市的可能性还可能产生其他负面结果，包括潜在地失去投资者对业务发展机会的信心或兴趣。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统中交易，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能确保我们的普通股如果从纳斯达克资本市场退市，会在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统中报价。
我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
我们的董事和高管及其附属公司作为一个集团实益拥有我们约29.8%的已发行普通股。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们公司注册证书的任何修改以及任何重大公司交易的批准。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
在公开市场上出售我们的大量证券可能会导致我们的证券价格下跌。
在…2023年3月21日，我们有25,024,298股普通股流通股。截至2022年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买12,365,000股普通股。请看注11合并财务报表附注的股东权益包括在本表格的年报内10-K了解更多细节。
此外，于2022年12月31日，有2,564,619股可因行使我们的已发行股票期权而发行，这些股票的加权平均行权价约为每股11.71美元，平均剩余寿命约为年8.46年RS和436,259股在结算已发行的限制性股票单位时可发行的股票；以及714,529根据2020年股权激励计划授权并可供未来发行的股份。
只要上述认股权证或期权被行使，或我们根据2020计划授予额外的股票期权或其他基于股票的奖励，我们可能会发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。
在公开市场上出售大量普通股或合并前认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低普通股和/或合并前认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股和合并前认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们修订和重述的公司注册证书授权董事会发行额外的普通股和优先股，并指定一系列优先股，所有这些都无需股东批准。
我们被授权发行101,000,000股股本，其中1,000,000股将被授权为优先股。我们的董事会在不采取任何股东行动的情况下，可以按照其认为适当的系列指定和发行优先股，并确立该等股票的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权，前提是这符合特拉华州的法律。
我们可能发行的优先股持有人的权利可能高于我们普通股持有人的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对附带的其他权利产生不利影响。
普通股的股份。此外，任何额外股票(普通股或优先股)的发行都将稀释当时持有我们股本的现有持有人的所有权百分比，并可能稀释我们每股的账面价值。
我们从来没有为我们的股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
我们从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
不能保证我们的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
合并前认股权证的行权价为每股11.50美元，Levo认股权证的行权价为每股10.00美元至每股40.00美元。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。
我们证券的交易价格可能会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们的证券。
我们预计我们的普通股和合并前认股权证的交易价格将会波动，该等证券可能会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：
•经营业绩的实际或预期波动；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•证券分析师发布新的或最新的研究或报告，或对我们的股票或整个运输业的建议发生变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们注重长期目标而不是短期结果；
•我们投资发展资讯科技业务的时机和规模；
•影响我们业务的法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•高管、董事或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；
•我们资本结构的变化，包括未来证券的发行或债务的产生；
•新冠肺炎疫情的影响，以及各国政府和企业对疫情的反应；以及
•一般的经济、政治和市场条件。
此外，整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们证券的市场价格。此外，在过去，在整体市场和特定公司证券、证券的市场价格出现波动之后，
针对这些公司的集体诉讼经常被提起。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面看法，或者不发表关于我们的研究或报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们普通股和合并前认股权证的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种研究报道的缺乏可能会对我们普通股和合并前认股权证的市场价格产生不利影响。如果一个或多个股票研究分析师下调他们对我们普通股和合并前认股权证的推荐，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们的报告，我们普通股和合并前认股权证的价格也可能下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们证券的价格下跌。
我们修订和重述的公司证书和章程以及适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。
我们修订和重述的公司注册证书和章程将赋予我们的董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致它认为不可取的收购的延迟或阻止，包括：
•一个具有三年交错任期的机密董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；
•我们的董事会有能力发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这可能会阻止股东填补我们董事会的空缺；
•要求股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；以及
•对至少66岁持有者投赞成票的要求 ⅔%的所有当时已发行的有投票权股票的投票权，作为一个单一类别一起投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款或修订我们的章程，这可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力。
我们还受特拉华州公司法第203条和特拉华州法律的其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼应在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则应在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。这些规定不适用于为强制执行《证券法》、《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。此外，修订和重述的公司注册证书和章程规定，在法律允许的最大范围内，根据证券法提出的索赔必须向联邦地区法院提出。
2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款，但该公司不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。此外，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行。例如，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。如果是这样的话，因为股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，所以它将允许股东在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥历史装饰大道2488号Suite 200的租赁办公空间内。我们还在圣地亚哥、密歇根、丹麦、法国和英国维护办公空间、运营和设备存储设施。我们没有任何不动产。我们认为这些设施对我们的业务管理和运作是合适和足够的。
项目3.提起法律诉讼
有时，我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中附带索赔的影响。诉讼的结果本质上是不确定的，也不能保证会获得有利的结果。例如，博格华纳公司(BorgWarner Company)旗下的Rhombus Energy Solutions，Inc.已就违反合同提出仲裁要求。Rombus指控该公司未能支付华盛顿电动汽车充电器(“V2G充电器”)的某些订单，总金额为5,026,560.00美元。作为回应，该公司声称对违反明示保证、欺诈性诱因(虚假陈述)、欺诈性诱因(隐瞒)、违反加州商业和行业法规(17200节)、承诺禁止反言和不当得利的行为提出反诉。本公司指控Rombus欺诈诱使本公司购买V2G充电器，同时遗漏了某些事实，包括但不限于Rhombus无法开发、调试、维护和服务所需的技术，以提供符合双方合同承诺的V2G充电器。Rhombus和该公司正在积极从事发现工作，并试图就ESI搜索条件达成一致。最终的仲裁听证会日期尚未确定，但我们预计将安排在2023年第四季度。
此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移等因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。
请看附注17合并财务报表附注的承付款和或有事项包括在本表格的年报内10-K了解更多细节。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第II部
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的普通股和合并前认股权证在纳斯达克股票市场交易，代码分别为“NVVE”和“NVVEW”。
持有者
截至2023年3月21日，大约有74名登记在册的我们普通股股东，这还不包括通过银行或经纪自营商以“街头名义”持有股票的股东数量。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有人宣布任何现金红利。
未登记的股权证券销售和收益的使用
无
项目6.保留预算
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
这份Form 10-K年度报告(以下简称“年度报告”)包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
本年度报告中提及的“我们”、“我们”和“我们的”以及“Nuvve”和“公司”是指Nuvve Holding Corp.及其子公司。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。
概述
我们是一家绿色能源技术公司，通过与合作伙伴的商业合资直接提供全球可用的商业V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储和转售未使用的能量回当地电网，并提供其他电网服务。我们专有的V2G技术-电网集成汽车(GET)平台-有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。
我们专有的V2G技术使我们能够将多个电动汽车电池连接到一个虚拟发电厂，为电网提供双向服务。我们的GET软件平台旨在以合格、受控和安全的方式利用配电网边缘的“负荷”(即电动汽车和小型固定电池的聚合)的容量，以提供传统发电来源(即燃煤和天然气发电厂)提供的许多电网服务。我们目前的可寻址能源和容量市场包括电网服务，如频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。
我们的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队(包括校车)、汽车制造商、充电站运营商和战略合作伙伴(通过合资企业、其他商业企业和特殊目的金融工具)的所有者/运营商。我们也经营少量由公司拥有的充电站，作为由政府拨款资助的示范项目。我们预计公司拥有的充电站和相关的政府赠款资金的增长将继续，但随着我们商业运营的扩大，此类项目在我们未来的商业运营中所占的比例将会下降。
我们为我们的客户提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的部件和劳动力保证，以及低成本，在某些情况下是免费的能源成本。我们预计收入主要来自通过我们的Gave软件平台向电网提供服务和销售支持V2G的充电站。对于轻型车队和重型车队客户，我们还可能收到机动费，这是车队客户每辆车队车辆定期支付的固定费用。此外，我们可能会通过将我们的技术与汽车原始设备制造商和充电站运营商整合而产生非经常性工程服务收入。在通过汽车OEM和充电站运营商客户整合产生的经常性电网服务收入的情况下，我们还可能与客户分享经常性电网服务收入。
2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉华州有限合伙企业演进过渡基础设施有限公司(Evolve Transfer Infrastructure LP)成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(以下简称Levo)。Levo是我们的合并子公司。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用我们的V2G技术和石峰的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。
Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的按月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由我们的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。
Levo专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。
业务合并
2021年3月19日，我们完成了合并协议中设想的与新生儿和Nuvve公司的业务合并。看见注2对合并财务报表的影响包括在本年度报告的10-K表格中，以获取更多信息。业务合并分两步进行，如下：(I)新生的婴儿通过与我们合并并并入我们而重新注册到特拉华州，我们作为新的上市公司(“再注册合并”)继续存在，以及(Ii)紧随重新合并合并后，合并Sub与Nuvve Corp.合并并并入Nuvve Corp.，而Nuvve Corp.作为我们的全资子公司继续存在(“收购合并”)。同样在2021年3月19日，我们完成了私人公募股权投资(PIPE)，产生了14,250,000美元的净收益。
由于业务合并和管道的完成，我们未来报告的财务状况和结果发生了最重大的变化，估计现金净增加约62,018,410美元。总交易成本3,702,421美元被视为现金收益的减少额，融资成本从我们的额外实收资本中扣除。此外，我们向EDF Renewables支付了6,000,000美元，用于根据购买和期权协议从EDF Renewables回购600,000股我们的普通股，向NeoGenesis Holding Co.Ltd.支付487,500美元，以偿还保荐人向Neuran提供的贷款，以及将495,000美元存入第三方托管，以备可能偿还Nuvve Corp.的PPP贷款。在2021年6月PPP贷款被免除后，495,000美元被释放给我们。
业务合并完成后，Nuvve Corp指定的董事被任命为我们合并后董事会七个席位中的五个；Nuvve Corp的首席执行官被任命为我们合并后董事会的主席；Nuvve Corp的高级管理层成为我们合并后公司的高级管理层；Nuvve Corp的前股东成为我们合并后公司普通股流通股的约48.3%的所有者。因此，业务合并被视为反向资本重组，在会计和财务报告方面，Nuvve Corp是收购人，Neurate是合法收购人。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了遗留Nuvve公司合并财务报表的延续。赎回后剩余的新生儿股份，以及在业务合并完成之日的不受限制的现金和现金等价物，被视为对Nuvve Corp.的注资。
作为业务合并的结果，Nuvve Corp实际上成为了一家在美国证券交易委员会注册的纳斯达克上市公司，这要求我们合并后的公司招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。合并后的公司作为上市公司产生了额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政费用。
此外，我们预计，由于我们为重型DC-V2G充电站和2级AC-V2G充电站投入更多营运资金，为满足日益增长的项目需求而对设备进行额外投资，以及雇用项目经理、技术人员、销售、合作伙伴关系和客户服务人员、数据科学家、交易团队、软件工程师和行政人员的额外运营费用，与正在进行的活动相关的资本和运营费用将大幅增加。
由于业务合并，我们的历史业务和资产负债表可能无法与合并后公司的业务和资产负债表进行比较。
供应链约束
全球库存延迟、交货期延长和不可预测、劳动力短缺和流程产能压力，可能会影响我们满足客户需求的能力。在截至2021年12月31日的下半年和截至2022年12月31日的上半年，我们估计这些中断可能导致我们未来无法履行客户订单，这反过来将影响我们的净收入。为了减少不可预测的交货期，我们增加了库存订单，这是导致这些时期末库存水平上升的原因之一。虽然我们预计供应链中断将在2023年持续，但我们计划减少库存购买，因为我们预计将利用现有库存满足客户需求。
此外，整个供应链对资源的竞争和价格波动加剧，导致产品成本上升。影响供应链的趋势包括价格波动以及劳动力和原材料的通胀压力。这样的趋势可能导致产品成本上升，并增加降低成本和提高产品价格的压力。我们继续推行缓解战略，并在我们的全球供应链中创造新的效率。
通货膨胀的影响
由于通胀压力继续对全球收入、营业利润率和净收入产生负面影响，包括劳动力、产品和运费成本的增加，因此没有对我们截至2022年12月31日的年度的运营业绩产生重大影响。然而，如果这些通胀压力持续下去，我们的收入、毛利率、营业利润率和净收入可能会在截至2023年12月31日的财年受到影响。
影响我们业务的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和 风险因素中所述第一部分，现场本年报第M1a条。
电动汽车采用率的增长
我们的收入增长与商用车队和乘用型电动汽车的整体接受度挂钩，我们相信这将有助于推动对智能车网集成解决方案的需求。电动汽车市场仍在快速发展，尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但无法保证未来的需求。影响采用电动汽车的因素包括但不限于：对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电可能行驶的有限里程的看法；石油和汽油成本的波动；电动汽车服务的可用性；消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求，特别是在全球汽车业最近经历销售下滑的情况下，电动汽车可能比传统的汽油动力汽车更昂贵。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展，或者如果电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟，这将影响我们继续增加收入或增长业务的能力。
舰队扩容
我们未来的增长高度依赖于与我们的技术相关的机队应用。由于车队运营商经常大量购买电动汽车，这种周期性和波动性可能会更加明显，这些潜在客户的任何显著下降都会降低我们未来的增长潜力。
政府命令、激励措施和计划
美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政激励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励，如支付监管信用。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。然而，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时结束，或者根据监管或立法政策的特殊事项而减少或终止。
未来，我们将从转让因参与批准的州的低碳燃料计划而获得的监管信用而获得的费用中获得其他收入。一般来说，只有电动汽车充电站的所有者才能要求或分配此类监管信用。如果我们的客户中有很大一部分要求获得这些监管信用，或者选择不将监管信用分配给我们，我们来自这一来源的收入可能会大幅下降，这可能会对我们的收入和整体毛利率产生不利影响。此外，此类信贷的可获得性取决于政府对这些项目的持续支持。如果这些项目被修改、减少或取消，我们未来产生这种收入的能力可能是
受到了不利影响。虽然我们从这些监管信用中获得了其他收入的微不足道的百分比，但我们预计，随着时间的推移，来自这一来源的收入占收入的百分比将会增加。
竞争
我们提供专有的V2G技术和服务，并打算利用其V2G技术、服务和GET软件平台的网络效应，随着时间的推移扩大我们在我们产品类别中的市场份额。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。此外，我们的竞争还包括其他类型的电动汽车充电技术，例如单向“智能充电”和低成本(非托管)充电解决方案。如果由于竞争加剧，我们的市场份额没有增长，我们未来的收入和创造利润的能力可能会受到影响。
地理扩展
我们在北美、欧洲选定的国家(直接或通过我们与EDF的业务合资企业)和日本开展业务。北美和欧洲的收入预计将在近期至中期内对我们的总收入做出重大贡献，而来自日本的收入预计将在较长期内增加，因为日本的V2G技术和服务市场处于早期阶段。我们已经将业务合并所得的一部分用于增加我们的销售和营销活动，并可能在未来在北美和欧洲进行潜在的战略性收购。我们还准备通过未来与充电点运营商、原始设备制造商和租赁公司的合作伙伴关系来发展我们在北美和欧洲的业务。然而，我们可能会遇到与其他电动汽车充电站网络供应商在安装方面的竞争。其中许多竞争对手的资金有限，这可能会导致糟糕的客户体验，并对整体电动汽车的采用产生负面影响。我们在北美和欧洲的增长需要与现有的几个竞争对手相比，使我们自己与众不同。如果我们无法打入北美和欧洲市场，我们未来的收入增长和利润将受到影响。
积压
我们的总积压是指对客户的产品和服务未得到满足和部分满足的履约义务的估计交易价格。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，积压将在未来期间转换为收入，主要基于产品发生的成本或交付和验收产品的成本，具体取决于适用的会计方法。
我们在2022年12月31日的估计积压是410万美元，我们预计这笔钱将在未来几个时期赚取。
市场机遇
我们看到了V2G的巨大市场机遇，总价值约超过6万亿美元，我们的管理层相信，出于各种原因，它处于有利地位，能够抓住这一全球机遇：
•首先，我们的知识产权(“IP”)包括关键专利，这使得竞争对手很难在不侵犯我们知识产权的情况下执行V2G功能。我们的技术起源于特拉华大学的一个学术单位，始于1996年，在我们获得知识产权和技术商业化之前，不仅有几十年的开发，而且还投资了数千万美元的项目资金。
•其次，我们已经获得了多家传输系统运营商的资格，通常需要一到三年的时间才能获得批准。有了这一资格，我们就更容易在其他领域扩张。
•第三，我们有十多年的经验。我们的历史和与关键客户的牢固关系优化了我们的市场参与度和价值主张。
•第四，我们收集了大量数据，这是快速准确发展以及货币化的关键因素。
由于这些因素，我们拥有显著的竞争优势，这是一个关键的差异化因素。此外，我们的全球经验使我们能够将我们学到的经验带到每个新的地区，这反过来又使我们能够以更快的速度为客户带来我们的V2G技术的独特体验和难以置信的好处。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了有关我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营业绩的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 一段时间一段时间
变化 |
| | | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 变化
($) | | 变化
(%) |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 产品和服务 | | | | | | | | | $ | 4,913,956 | | | $ | 2,920,627 | | | $ | 1,993,329 | | | 68.3 | % |
| 赠款 | | | | | | | | | 459,427 | | | 1,270,138 | | | (810,711) | | | (63.8) | % |
| 总收入 | | | | | | | | | 5,373,383 | | | 4,190,765 | | | 1,182,618 | | | 28.2 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 产品和服务收入成本 | | | | | | | | | 4,196,788 | | | 2,002,197 | | | 2,194,591 | | | 109.6 | % |
| 销售、一般和行政费用 | | | | | | | | | 30,115,571 | | | 22,896,125 | | | 7,219,446 | | | 31.5 | % |
| 研发费用 | | | | | | | | | 7,976,568 | | | 6,524,245 | | | 1,452,323 | | | 22.3 | % |
| 总运营费用 | | | | | | | | | 42,288,927 | | | 31,422,567 | | | 10,866,360 | | | 34.6 | % |
| 营业亏损 | | | | | | | | | (36,915,544) | | | (27,231,802) | | | (9,683,742) | | | 35.6 | % |
| 其他收入(费用) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入(费用) | | | | | | | | | 134,579 | | | (585,157) | | | 719,736 | | | (123.0) | % |
| 融资成本 | | | | | | | | | — | | | (46,754,794) | | | 46,754,794 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人认股权证负债的公允价值变动 | | | | | | | | | 11,986,462 | | | (312,400) | | | 12,298,862 | | | (3,936.9) | % |
| 衍生负债的公允价值变动 | | | | | | | | | 152,723 | | | (14,342) | | | 167,065 | | | NM |
| 其他，净额 | | | | | | | | | 85,074 | | | 282,183 | | | (197,109) | | | (69.9) | % |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | | | | | | | | 12,358,838 | | | (47,384,510) | | | 59,743,348 | | | NM |
| 税前亏损 | | | | | | | | | (24,556,706) | | | (74,616,312) | | | 50,059,606 | | | -67.1 | % |
| 所得税费用 | | | | | | | | | 800 | | | 1,000 | | | (200) | | | (20.0) | % |
| 净亏损 | | | | | | | | | $ | (24,557,506) | | | $ | (74,617,312) | | | $ | 50,059,806 | | | -67.1 | % |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | | | | | | | | | (538,841) | | | (2,138,272) | | | 1,599,431 | | | NM |
| 可归属于Nuvve Holding Corp.的净亏损 | | | | | | | | | $ | (24,018,665) | | | $ | (72,479,040) | | | $ | 48,460,375 | | | -66.9 | % |
________________
NM--没有意义
收入
截至2022年12月31日的年度总收入为540万美元，而截至2021年12月31日的年度总收入为420万美元，增长120万美元，增幅28.2%。这一增长归因于产品和服务收入增加了200万美元，但被赠款收入减少80万美元部分抵消。截至2022年12月31日的年度，产品和服务收入包括170万美元的校车销售，DC和AC充电器，包括约240万美元的租赁利息收入，40万美元的电网服务收入，以及30万美元的工程服务收入。
产品和服务收入的成本
截至2022年12月31日止年度的产品及服务收入成本增加220万美元，增幅为109.6%，利润率则由上年同期的31.4%下降至14.0%，增幅为17.5%。利润率下降主要是由于利润率较低的校车销售的影响，以及截至2022年12月31日的年度内硬件充电站销售的组合较高，而工程服务的组合较低。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。
截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用为3,010万美元，而截至2021年12月31日的年度为2,290万美元，增加720万美元，增幅为31.5%。
在截至2022年12月31日的年度内，增加的主要原因是薪酬支出增加160万美元，包括基于股份的薪酬、办公室和仓库设施租赁费用80万美元、董事和高级管理人员保险费用50万美元、与内部运营审查有关的专业费用150万美元、治理和其他上市公司成本230万美元,和软件订阅费50万美元。在截至2022年12月31日的一年中，来自Levo活动整合的费用为销售、一般和行政费用的增加贡献了160万美元。
研究和开发费用
研发支出增加150万美元，或22.3%，从截至2021年12月31日的年度的650万美元增加到截至2022年12月31日的年度的800万美元。截至2022年12月31日止年度的增长主要归因于雇用工程人员，导致薪酬开支及用于提升本公司平台功能及与更多车辆整合的分包商开支增加。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要包括利息支出、融资成本、认股权证负债和衍生负债的公允价值变动，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)增加了5974万美元的收入，从截至2021年12月31日的年度的4738万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1236万美元。
截至2022年12月31日止年度收入增加主要由于认股权证负债、衍生工具负债及利息收入的公允价值变动，以及于2021年录得的融资成本于2022年不再发生。融资成本与授予StonePeak的认股权证和股票期权(“工具”)的公允价值相关，并于2021年5月随着Levo的成立而演变。我们在2021年第二季度将发行的仪器的估计公允价值记录为支出，因为我们确定没有足够的基础来记录与StonePeak相关的递延融资成本和Evolve向Levo合资企业注资的计划。这笔费用是非现金的，不影响我们从StonePeak和Evolve获得的现有有条件出资承诺，也不影响由该有条件出资承诺资助的客户部署。此外，于截至2022年12月31日止年度内，因石峰未归属认股权证的账面值变动而产生的868万美元收益被确认为未归属认股权证的公允价值降至零，因为已确定认股权证不太可能归属。此外，在我们普通股价格下跌的推动下，私人认股权证负债的公允价值大幅减少了86万美元。
所得税
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，我们记录了名义所得税费用。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，所得税支出是名义上的，主要是由于营业亏损，而营业亏损由于为此类亏损记录的估值津贴而没有获得税收优惠。
净亏损
净亏损增加5,010万美元，或67.1%，从截至2021年12月31日的7,460万美元增加到截至2022年12月31日的2,460万美元。净亏损增加的主要原因是，由于上述原因，业务费用增加970万美元，其他费用增加5970万美元。
非控股权益应占净亏损
应占Levo非控股权益的净亏损为截至2022年12月31日的年度为50万美元。
净亏损按非控股权益持有人在Levo的相对所有权权益比例分配给非控股权益，Levo是我们与StonePeak和Evolve组成的实体。我们拥有Levo普通单位的51%，石峰和Evolve拥有Levo普通单位49%的股份。我们已确定Levo是一家以我们为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。因此，我们合并Levo，并记录StonePeak拥有的Levo股份的非控股权益，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内发展。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们是一家初创企业。我们还没有表现出持续的能力来从我们的技术和服务的销售中产生足够的收入，或者进行我们的Give平台成功商业化所必需的销售和营销活动。我们尚未实现盈利，并经历了大量的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现大量亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营亏损分别约为3690万美元和2720万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在运营中使用的现金分别为3410万美元和2920万美元。截至2022年12月31日，我们的现金余额、营运资本和股东权益分别为1,580万美元、2,400万美元和2,320万美元。
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们主要通过发行股本和可转换票据、借款和运营现金来为我们的业务运营提供资金。于截至2021年12月31日止年度内，我们 通过业务合并和PIPE发行筹集了6180万美元的净收益(有关详细信息，请参阅我们的2021年10-K/A表格)，以支持我们的业务运营。然而，不能保证我们将来能以可接受的条件或根本不能成功地筹集到必要的资金。
2022年4月25日，我们向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记声明，允许我们发行数额不详的普通股、优先股、用于购买普通股或优先股股份的认股权证、债务证券，以及由上述证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列不时发行，总金额最高可达1亿美元。货架登记声明于2022年5月5日宣布生效。我们相信，我们将能够根据其有效的搁置登记声明，通过发行证券来筹集资金。
2022年5月5日，我们与Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets LLC(“代理商”)签订了一项在市场上发售的协议(“销售协议”)。在销售协议期限内，吾等可不时发售普通股股份，总发行价最高可达2,500万美元。代理人将收取相当于出售的所有普通股总销售价格的3%的费用。根据销售协议出售的普通股股份是根据我们上文所述的货架登记声明提供和出售的。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据销售协议以每股4.97美元的平均价格出售了792,882股普通股，总净收益约为380万美元。该销售协议根据其条款于2022年6月终止。
2023年1月自动柜员机优惠计划
于2023年1月31日，吾等与作为销售代理(“代理商”)的Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，据此吾等可不时透过代理商发售及出售其普通股股份(“股份”)，总发行价最高达25,000,000美元(“2023年1月ATM发售”)。我们将向代理商支付股票销售总价的3.0%的佣金。我们还将偿还代理人法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元。我们打算将2023年1月自动柜员机发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。根据美国证券交易委员会现行规定，截至提交本年度报告10-K表格时，我们的公众持股量少于7,500万美元，而根据美国证券交易委员会的规定，只要我们的公众持股量仍然低于7,500万美元，我们在任何12个月期间使用搁板登记声明通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过我们公众持有量的三分之一，这被称为婴儿架子规则。自.起2023年3月21日，我们的公开流通股约为$900万美元，基于15,865,441股由非关联公司持有的已发行普通股，价格为$0.57每股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2023年3月21日. 由于我们的公开流通股低于7500万美元，我们将受到婴儿货架规则的限制，直到我们的公开流通股超过7500万美元，这意味着我们在任何12个月期间只能根据货架登记声明出售最多三分之一的公开流通股。在2023年1月和2月，我们出售了78,638根据自动柜员机协议，普通股平均价格为$1.79每股净收益合计约为10万美元。
2023年2月注册直接发售
于2023年2月17日，吾等与某机构及认可投资者订立有关发行及发售的认购协议(“认购协议”)。登记直接发行543,478股普通股(“2023年2月发行”)。这些股票的发行价为每股0.92美元普通股。2023年2月的股票发行于2023年2月21日结束。2023年2月上市的总收益约为50万美元。我们打算将2023年2月发售的净收益用作营运资金和一般
公司目的。 Chardan Capital Markets LLC担任2023年2月发行的配售代理，并获得毛收入3%的销售佣金。
2022年7月证券购买协议、预融资权证和认股权证
于二零二二年七月二十七日，吾等与某机构及认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，有关发行及出售2,150,000股普通股(“股份”)、可购买合共1,850,000股普通股的预资资权证(“预资资权证”)及于登记直接发售中购买合共4,000,000股普通股的权证(“二零二二年七月认股权证”)。此次发售是根据上述生效的货架登记声明进行的，于2022年7月29日结束。
股份的发行价为每股3.5美元，预融资权证的发行价为每股预融资权证3.4999美元，相当于每股公开发行价减去每股预融资权证0.0001美元的行使价。每一份预先出资的认股权证的行使价格为每股普通股0.0001美元，可根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整。2022年7月的认股权证的行使价格为每股普通股3.75美元，受股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易的调整，每一份2022年7月的认股权证将针对一股普通股行使。2022年7月的认股权证自发行之日起6个月起可行使，预付资助权证在发行后立即可行使。预筹资权证在完全行使时终止，2022年7月的权证自最初可行使之日起五年终止。本公司于2022年7月发售的总收益总额约为1400万美元净收益为1310万美元。该公司将2022年7月发行股票的净收益用于营运资金和一般企业用途。
Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)是2022年7月发行的独家配售代理，并获得2022年7月发行总收益的6.0%。
我们相信，我们截至2022年12月31日的现金余额，加上我们来自运营的现金流，将足以为本年度报告提交日期起计未来12个月的营运资本和资本支出需求提供资金。
股权远期购买
根据一份日期为2021年4月23日的书面协议，我们的首席执行官和首席运营官承诺向我们购买，我们承诺以每股14.87美元或总计2,000,000美元的价格向他们出售134,499股我们的普通股。截至2022年6月30日，Nuvve的首席执行官和首席运营官履行了他们的义务，以每股14.87美元或总计约2,000,000美元的价格从我们手中购买了134,499股普通股。
利沃
2021年8月4日，我们与石峰组建了Levo，并进化为快速加快电动车队的部署，包括通过V2G枢纽和TAA为美国学区提供零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术，以及StonePeak和Evolve的有条件出资承诺7.5亿美元，根据最终协议条款概述的项目审批程序，为收购电动车队和建设电动汽车基础设施提供资金。当Levo与第三方签订了5亿美元的总资本支出合同时，StonePeak和Evolve可以选择将他们的有条件资本出资承诺增加到10亿美元。看见注11对合并财务报表的影响包括在本年度报告的表格10-K中，以总结最终协定。
购买承诺
2021年7月20日，我们向供应商发出了一份订购DC充电器的订单(PO)，总价为1320万美元，交货日期指定为2021年11月15日的那一周。然而，供应商随后通知我们，由于供应链问题，他们将无法满足合同规定的交货日期。因此，双方同意将交货日期改为2021年12月15日左右。截至2021年12月31日，我们收到了DC充电器的一批货物，我们已付款630万美元。交付的直流充电器不完全符合要求的软件和硬件规格。2022年4月，双方同意解决使直流充电器完全符合规格所需的技术问题，并修改原始采购订单中为交付仍受原始采购订单约束的剩余直流充电器而定义的混合。截至2022年12月31日，供应商仍在对交付的DC充电器进行全面合规。
没有对原始采购订单进行任何修改。如果我们和供应商不能就双方同意的条款达成一致以解决与订单相关的纠纷，我们认为我们没有义务根据订单购买或接受交付，因为供应商未能根据所述的订单条款及时交付符合要求的DC充电器。然而，供应商声称，无论充电器将来何时交付，无论是否有任何不符合规定的情况，原始采购订单都是不可取消和不可退还的。我们认为供应商的立场没有可取之处，如果此类纠纷导致任何法律诉讼，我们打算行使所有可用的权利和补救措施为我们辩护。2022年11月2日，我们收到了供应商就这一纠纷提出的仲裁要求。任何此类诉讼的结果本身都是不确定的，而且此类诉讼产生的任何责任或费用的金额和/或时间目前无法合理评估。
现金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | (34,081,975) | | | $ | (29,190,718) | |
| 投资活动 | (1,438,045) | | | (265,475) | |
| 融资活动 | 19,063,624 | | | 59,721,226 | |
| 汇率对现金的影响 | (50,228) | | | 199,592 | |
| 现金和限制性现金净(减)增 | $ | (16,506,624) | | | $ | 30,464,625 | |
在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的净现金为3,410万美元，而截至2021年12月31日的年度的净现金使用为2,920万美元。经营活动中使用的现金净额增加490万美元，主要是由于在截至2022年12月31日的一年中，营运资金的现金使用量比上一年同期有所增加。在截至2022年12月31日的年度内，营运资本受到以下因素的影响：薪酬支出增加，与内部运营审查相关的专业费用增加，治理和其他上市公司成本增加，以及为提高库存水平提供资金的现金购买，导致净亏损2,460万美元。与现金结算这类物品相比，供应商条件的时间安排和管理有所改善，部分抵消了这些费用。
截至2022年和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金分别为144万美元和27万美元。用于投资活动的现金净额用于购买固定资产和未来在合伙企业联盟中的股权投资。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,910万美元，其中1,310万美元是2022年7月发行股票的收益，部分被发行成本抵消；380万美元是与2022年在市场上普通股发行的收益相关的资金，部分被发行成本抵消；行使股票远期期权认沽期权的收益为200万美元，行使股票期权的收益为20万美元。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金为5,970万美元，其中与业务合并相关的提供了5,820万美元，与管道发行相关的提供了1,430万美元，通过发行Levo的优先股提供了310万美元，通过行使股票期权提供了60万美元，部分抵消了400万美元的发行成本，偿还了50万美元的新生儿赞助商贷款，回购了600万美元的普通股。支付与业务合并相关的200万美元的投资者股票责任以及100万美元的法律和会计费用。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们需要对资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
虽然我们的重要会计政策在注2根据本报告其他部分包括的综合财务报表，我们认为以下会计政策和估计对编制综合财务报表最为关键。
收入确认
我们根据ASC 606在确定收入确认时使用五步模式来确认收入，这要求我们在考虑合同条款时做出判断，其中包括：(A)确定与客户的合同；(B)确定合同中的履约义务；(C)确定交易价格；(D)分配交易价格以确定合同中的履约义务；以及(E)在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。
我们可能会与客户签订合同，其中包括承诺转让多种产品和服务，如充电系统、软件订阅、延长维护和专业服务。对于多个产品和服务的安排，我们评估单个产品和服务是否符合不同的履行义务。在我们评估产品和服务是否是明确的履行义务时，我们确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从产品或服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他产品或服务分开识别。该评估要求我们评估我们每个联网收费系统、订阅和其他履约义务的性质，以及它们如何在与客户的合同环境中提供，包括履约义务是否显著集成，这需要根据合同的事实和情况进行判断。
每份客户合同的交易价格是根据我们预期有权获得的金额来确定的，以换取将承诺的产品或服务转移给客户。在很大程度上，收入的可收集性是基于我们向客户收取的费用的历史证据而得到合理保证的。然而，在估计客户合同中承诺的可变对价时，可能需要做出判断。合同中的交易价格分配给每一项不同的履约义务，其金额代表为履行每项履约义务而预期收到的对价的相对金额。收入在履行业绩义务时确认。收入是根据交易价格记录的，不包括代表第三方收取的金额，如代表政府当局收取并汇给政府当局的销售税，或代表提供收费公共服务的客户收取的司机费用。
当协议涉及多个不同的履约义务时，如果不同的履约义务是不同的，我们将单独核算各个履约义务。作为评估合同条款和条件的结果，我们在确定和核算每一项新的履行义务时应用重大判断。交易价格按相对独立销售价格(“SSP”)分配给单独的履约义务。我们根据可观察到的独立销售价格以及其他因素来确定SSP，包括向客户收取的价格、我们的折扣做法和我们的整体定价目标，同时最大化可观察到的投入。在定价变化很大的情况下，或者产品从未单独销售的情况下，我们使用残差法估计SSP。
我们已经就研究和开发服务达成了某些协议。这些安排通常包括我们根据各自协议和/或概述的服务范围收到里程碑付款的条款 允许费用的报销。在包括里程碑付款的每项安排开始时，我们评估与实现里程碑相关的累积收入是否有可能大幅逆转，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。我们在评估诸如科学、监管、商业和其他必须克服的风险等因素时使用相当大的判断力，以便在进行这一评估时实现特定的里程碑。在随后的每个报告期结束时，我们重新评估在某些限制条件下实现所有里程碑的可能性，例如电动汽车的场地准备
充电站安装，如有必要，我们调整我们对总交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的收入和收益。
其他服务合同的收入是使用一种输入法随着时间推移确认的，在这种方法中，履约义务的进展是根据迄今发生的实际费用与履行履约义务预计所需总费用的比例来衡量的。我们的一些服务合同的支付条款包括收入分享安排，根据该安排，我们有权获得客户通过GET平台销售能源产生的部分收入，或客户使用GET平台收到的碳信用。
我们偶尔会与客户达成协议，以折扣价出售电动汽车充电站，以换取客户通过Give平台销售能源或碳信用的更高比例的收入份额。由于这些付款条款的长期性，某些合同被认为具有重要的融资部分，因为它与设备有关。我们估计任何重大融资组成部分的影响，并按预期付款流的估计现值记录与设备相关的收入。在收到付款时，应收账款的总付款与摊销价值之间的差额采用有效收益率法计入利息收入。
判断和估计的范围
确定一份合同中的多项承诺是否构成不同的履约义务，应当单独核算，还是作为单一的履约义务进行核算，需要作出重大判断。在得出结论时，我们评估每一项服务或产品的性质，以及服务和产品是如何在合同范围内提供的，包括服务是否高度整合，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。确定包含多个履行义务的合同的相对SSP需要做出重大判断。我们使用可观察到的价格来确定SSP，这将考虑市场状况和客户特定因素。当可观测价格不可用时，我们首先分配已建立的SSP的履约义务，然后应用残差法来分配剩余的交易价格。
合并原则
我们基于可变利益模型或投票权利益模型合并实体。因此，对于被确定为VIE的实体，我们整合那些我们既有重大经济实力，又有权指导影响经济表现的实体活动的实体。
合并指引要求进行定性和定量分析，以确定我们通过直接或间接持有实体的权益或通过合同通过其他可变权益参与是否会给我们带来控制财务权益。这种分析需要判断。这些判断包括：(1)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决定；(3)确定是否应将两方或更多方的股权合并在一起，(4)确定股权投资者是否对其吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权；(5)评估在确定关联方集团内的哪一方与VIE关系最密切从而将被视为主要受益人的过程中所涉及各方的关系和活动的性质。
基于股票的薪酬
我们向雇员和非雇员授予股票期权。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要管理层做出某些假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的假设，基于股票的补偿费用可能与记录的金额有很大差异。基于股票的薪酬在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为费用。我们会在罚没发生时予以确认。
已发行股票期权奖励授予日期公允价值的确定受到许多变量的影响，包括我们标的普通股的公允价值、我们在期权授予期限内的预期普通股价格波动、授予的预期期限、无风险利率以及我们普通股的预期股息收益率。
下表汇总了在估计所列每个期间授予的股票期权的公允价值时使用的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 期权的预期寿命(年) | 6.1 | | 6.0 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 无风险利率 | 2.75 | % | | 1.02 | % |
| 预期波动率 | 56.2 | % | | 60.2 | % |
•预期寿命。代表期权预期寿命的预期期限是期权的合同期限和最终归属期限的平均值。
•股息率预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过现金股息，目前也没有计划在期权的预期寿命内这样做。
•无风险利率无风险利率以美国国债收益率为基础，这些债券的到期日接近期权的估计寿命。
•预期波动率由于我们只是一家上市公司一段很短的时间，管理层根据与奖项预期期限相对应的行业内某些上市公司同行的平均波动率来估计波动率。
所得税
我们在所得税会计中采用资产负债法。递延税项资产和负债反映财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。在递延税项资产极有可能无法变现的情况下，于有需要减少递延税项资产时设立估值免税额。我们作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在我们认为不太可能收回的情况下，建立了估值拨备。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。然后，从这些头寸确认的税收优惠是根据在和解时有超过50%的可能性最终实现的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款，截至本报告之日，尚未在所得税拨备中确认。
近期会计公告
看见注2请查阅本报告其他部分所列合并财务报表，以了解有关最近发布的会计声明的更多重要信息。
新兴成长型公司会计选举
JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是1933年修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。看见注2对本报告其他部分所列合并财务报表中最近通过的会计公告和最近尚未通过的截至2022年12月31日的年度的会计公告进行了说明。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(B)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)额外资料的核数师报告补充资料的任何规定；或(D)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早的一天：(A)在新生儿首次公开募股(IPO)五周年后的第一个财年的最后一天，该IPO于2020年2月19日完成；(B)我们的财年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(C)截至非关联公司持有至少7.0亿美元未偿还证券根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申报机构”的日期或(D)在过去三年内我们发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目8.合并财务报表和补充数据
本项目所需资料参照本年度报告10-K表末尾所载的综合财务报表和附注纳入。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官、我们的首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露关于。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2022年12月31日由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他结账后程序，并得出结论，尽管我们的内部RNAL对财务报告的控制，本年度报告所涵盖和包括在Form 10-K中的合并财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量相一致，符合美国公认会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制系统，这一术语在《交易法》规则13(A)-15(F)中有定义和《交易法》规定的15d-15(F)。我们的财务报告内部控制制度旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理详细的记录，准确和公平地反映我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理保证，我们的交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们的资产可能对财务报表产生重大影响。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们的财务报告内部控制系统在以下日期并不有效2022年12月31日由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
本10-K表格不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会的规则进行认证，以允许我们只提供10-K表格中的管理层报告。
尽管发现了重大弱点，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在美国公认会计原则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
物质上的弱点论财务报告的内部控制
于编制截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制在设计及运作上存在控制缺陷，构成重大弱点，我们已开始补救，但截至2022年12月31日.
我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点涉及(I)与角色和责任相关的职责分工；以及(Ii)财务结算政策和程序的文件编制埃斯包括始终如一地确定核准门槛，坚持适当的文件保留和记录做法，将协议和会计估计数的审查记录在案，并处理复杂财务事项的会计处理。
补救计划
截至2022年12月31日，我们已经采取了多项行动来弥补这些实质性弱点，包括：
•利用外部会计和财务报告顾问补充公司在财务结算和复杂会计事项的会计影响方面的资源；
•聘请美国证券交易委员会合规和技术会计顾问协助评估复杂交易是否符合美国公认会计准则；
•利用外部顾问对现行程序进行全面审查，以确定并协助实施符合COSO组织2006年出版并于2013年更新的《财务报告内部控制--小型上市公司指南》的控制措施，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息、沟通和监测；以及
•聘用更多财务和会计人员，包括聘请1名美国证券交易委员会合规和技术会计师，以增加会计人员，并为复杂的会计事务和财务报告提供进一步的职责分工和更多资源。
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的设计和实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试我们内部控制的设计和运作有效性。我们正在采取的行动受到正在进行的高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们打算继续采取步骤，通过将政策和程序的文件正规化，并进一步发展我们的会计程序，来弥补重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上文所述与持续补救先前发现的重大弱点有关的改变外，截至2022年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
论财务报告有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
项目9B.报告和其他资料
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。
行政人员及董事
下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年龄和职位。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 格雷戈里·波伊拉森 | | 51 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 泰德·史密斯 | | 56 | | 董事首席运营官总裁 |
| David·G·罗布森 | | 56 | | 首席财务官 |
| | | | |
| 安吉拉·斯特兰德 | | 54 | | 董事 |
| Yodose健二 | | 40 | | 董事 |
| David·谢尔曼 | | 75 | | 董事 |
| 乔恩·M·蒙哥马利 | | 74 | | 董事 |
| 拉希达·拉兰德 | | 49 | | 董事会主席和董事 |
行政人员
下列人士担任本公司的行政人员。
格雷戈里·波伊拉森自业务合并结束以来，E一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他是Nuvve的联合创始人，此前曾担任董事长。Poilasne先生直接负责管理和监督与Nuvve技术的成功开发、部署和商业化有关的所有不同活动，以及制定和支持总体战略。自2019年2月以来，他还担任EDF Renewables，Inc.和Nuvve的商业合资企业Dreev的董事会成员。Poilasne先生在初创企业和技术领域拥有20多年的经验。2011年2月至2016年1月，他担任射频技术公司DockOn AG的首席执行官。2007年至2010年，他还担任另一家射频技术公司Rayspan的业务开发部副经理总裁。2003年至2006年，波伊拉斯内是手机公司京瓷无线的董事工程总监，2000年至2003年，他是无线天线公司以太电子的创始工程师和董事工程总监。Poilasne先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位、法国雷恩第一大学的电气工程博士学位和法国高等电子学院(ESEO)的Diplome d‘ingenieur学位。我们相信，由于波伊拉斯内先生在Nuvve拥有丰富的经验、他的商业领导力、他的战略眼光以及他在能源行业和电动汽车行业的人脉和知识，他完全有资格担任董事公司的成员。
泰德·史密斯自业务合并完成以来，一直担任我们的总裁兼首席运营官和董事会成员。史密斯是Nuvve的创始投资者之一，自2010年以来一直担任该公司董事会成员，自2018年4月以来担任首席运营官。史密斯先生直接负责管理Nuvve技术的成功开发、部署和商业化，以及支持全球监管合规努力。他之前从2017年3月起担任Nuvve的首席行政官，直到成为首席运营官。他之前还曾在2019年担任EDF和Nuvve的商业合资企业Dreev的董事会成员，还担任Levo Mobility的董事会成员和Switch的董事会观察员。Smith先生拥有超过20年的金融行业经验，之前曾在总部位于圣地亚哥的投资咨询公司Wall Street Associates担任过各种职务，包括2007年至2017年1月担任首席运营官，2003年至2017年1月担任首席合规官，1999年至2003年担任量化分析师。从1996年到1999年，史密斯先生还在圣地亚哥的投资咨询公司Nicholas-Applegate Capital Management担任量化分析师。1989年至1996年，史密斯还曾在美国海军担任军官。Smith先生拥有圣地亚哥大学的MBA学位和缅因州海事学院的海洋工程/技术理学学士学位。他也是特许金融分析师特许持有人，持有特许投资顾问证书，并是NACD董事资格认证®。我们相信史密斯先生完全有资格担任董事会成员，因为他在Nuvve拥有丰富的经验，他的业务领导能力，他的运营和合规经验，以及他在能源行业的人脉和知识。
David·G·罗布森自业务合并完成以来，一直担任我们的首席财务官。罗布森先生拥有超过25年的财务、会计和运营经验，曾在多个行业的上市公司和私营公司担任高级职位。罗布森先生曾在PayConference的董事会任职，
软件业务，自2020年2月以来。罗布森先生最近担任Farmer Brothers Co.的首席财务官和首席合规官，Farmer Brothers Co.是一家咖啡、茶叶和烹饪产品的全国分销商，任期为2017年2月至2019年11月。他的职责包括监督财务、信息技术、并购和投资者关系。罗布森在2014年9月至2016年9月期间担任厨房、浴室和户外家居品牌的策展和零售商PIRCH的首席财务官。他负责监管会计、财务规划和分析、财务、商品规划和法律的方方面面，负责制定战略、流程和运营优先事项，以提升一家高增长零售商的档次，同时建立强大的财务和商品团队。2012年1月至2014年9月，罗布森担任在线汽车零部件供应商U.S.Autopart的首席财务官。在此之前，他于2007年至2011年担任前折扣百货商店连锁店Mervyns LLC的执行副总裁总裁兼首席财务官。2001年至2007年，他担任吉他中心公司财务总监兼首席会计官。罗布森先生的职业生涯始于德勤会计师事务所。Robson先生毕业于南加州大学会计学学士学位，现为加利福尼亚州注册会计师(非在职)。
董事
拉希达·拉兰德 自2022年1月以来一直担任董事会成员，并在2022年年会后担任董事会主席。La Lande女士目前担任卡夫亨氏公司(纳斯达克股票代码：KHC)的执行副总裁、全球总法律顾问以及首席可持续发展和政府事务官。除了她的总法律顾问职责外，她还领导所有企业环境社会责任和政府事务职能。在加入卡夫亨氏之前，La Lande是Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所的合伙人，专注于并购、杠杆收购、私募股权交易和合资企业。在她的整个职业生涯中，La Lande曾为消费品、零售、金融服务和科技等不同行业的公司和私募股权赞助商提供咨询服务。本公司相信La Lande女士具备丰富的法律及公司管治经验，完全有资格出任董事会成员。
乔恩·M·蒙哥马利自业务合并完成后一直担任董事会成员。蒙哥马利是位于纽约市的金融管理和咨询公司Meredith Financial Group Inc.的董事总经理。2010年至2013年，他是项目融资咨询公司agglobal Partners LLC的管理合伙人，在那里他协助安排了对新兴市场和其他国际市场的可再生能源、电信、采矿和金属、PPP和其他基础设施项目的私人投资的长期、有限追索权融资。他还就外国直接投资为客户提供咨询，包括利用开发金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。此外，蒙哥马利先生还拥有超过25年的营销咨询和市场研究经验，为客户在品牌塑造、沟通、细分和创新方面的各种挑战提供信息和指导，尤其是在信息技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售领域。他在应用基于模型的定量分析--特别是基于选择的建模--来解决竞争性问题方面经验丰富。在此之前，从1996年到2010年，蒙哥马利在纽约共同创立了哈德逊集团，这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾担任营销战略与规划公司/Synovate执行副总裁和Hase SChannel en Research Associates公司副总裁。蒙哥马利先生拥有东北大学的工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校的学士学位。从2000年到2022年，他是佐治亚大学市场营销学的副教授。我们相信蒙哥马利先生完全有资格担任董事会成员，因为他在投资银行、结构和战略方面的专业知识、他在新兴市场和其他国际市场的人脉以及他在市场营销和市场研究方面的丰富经验。
戴维·谢尔曼MBA、DBA、CPA自2021年3月以来一直担任Nuvve的独立董事。谢尔曼教授自1985年以来一直在东北大学担任教授，主要研究领域包括财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。谢尔曼教授是美国戏剧艺术学院审计委员会的理事和主席，自2014年1月以来，美国戏剧艺术学院是世界上最古老的英语表演学校。谢尔曼教授于2018年1月至2019年8月担任敦信金融控股有限公司(美国证券交易所股票代码：DXF)的董事会成员和审计委员会主席，于2011年2月至2016年5月担任Kingold珠宝公司(纳斯达克股票代码：KGJI)的董事和审计委员会主席，于2010年1月至2012年8月担任中国HGS Real Estate Inc.(纳斯达克股票代码：HGSH)的董事和审计委员会主席，于2012年1月至2014年11月担任AgFeed Corporation的董事会成员和审计委员会主席，并于2007年至2008年担任中国增长联盟有限公司的成员，后者是一家为收购中国的一项运营业务而成立的商业收购公司。他目前在两家SPAC的董事会任职，这两家公司是Lakeshore Acquisition II Corp(LBBBU)。以及Prime Number Acquisition I Corp(PNACU)，也是小I公司(Xiai-I Corp)和宇宙制药公司(Universal Pharmtics Inc.)的董事会成员。Sherman教授之前是麻省理工学院斯隆管理学院(MIT)的教员，在其他学术任命中，他还曾在塔夫茨医学院担任兼职教授，并于2015年成为哈佛商学院的客座教授。2004年至2005年，Sherman教授是美国证券交易委员会公司金融部首席会计师办公室的学者。谢尔曼教授在布兰迪斯大学获得经济学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士和博士学位。他是一名注册会计师，之前曾在Coopers&Lybrand执业。谢尔曼教授的研究发表在管理学和学术期刊上，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运筹学杂志》。我们相信谢尔曼先生
由于他在全球财务报表分析和当代会计问题方面的广泛专业知识以及他在上市公司的经验，他完全有资格担任董事会成员。
安吉拉·斯特兰德自业务合并完成后一直担任董事会成员。斯特兰德是董事战略咨询公司的创始人兼董事总经理，该公司专门从事颠覆性技术商业化研究。她目前是董事和薪酬委员会的成员，之前曾担任过罗德斯敦汽车公司(纳斯达克：RIDE)的临时首席执行官、董事长、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会的成员。在此之前，她在2016年至2020年担任诚信应用公司(纳斯达克：GCTK)副董事长，包括提名和公司治理与薪酬委员会主席，以及审计委员会成员。2017年4月至2018年12月，施特朗女士担任工作马集团副总裁总裁；2015年7月至2016年12月，担任史密斯电动汽车和FDG电动汽车有限公司(HK：729HK)合资企业Chanje的联合创始人兼高级管理人员；2011年至2015年，担任史密斯电动汽车首席营销官兼业务发展和政府事务主管。2018年，她是电动汽车基础设施解决方案提供商In-Charge的创始人。斯特兰德还曾在医疗设备、生物技术和数字健康公司担任过各种管理和执行职务。斯特兰德女士是一位知名发明家，拥有七项专利。斯特兰德女士拥有理科学士学位。获得田纳西大学传播学硕士学位和市场营销MBA学位。我们相信，由于她的商业领导力、她在电动汽车行业的人脉和知识以及她的上市公司经验，斯特兰德女士完全有资格担任董事会成员。
Yodose健二自业务合并完成以来一直是董事会成员。根据丰田通商株式会社与Nuvve之间的一项协议，Yodose先生已被丰田通商株式会社(“丰田通商”)任命为董事董事，丰田通商在业务合并前是Nuvve的大股东，业务合并后是Nuvve的大股东。他自2019年5月以来一直担任Nuvve董事会成员。Yodose先生目前担任丰田通商美国公司的高级项目经理，自2022年4月以来致力于碳中性解决方案活动。Yodose先生还在TTC担任过各种职务，包括从2020年4月至2022年3月担任负责V2G的集团负责人，从2019年4月至2020年3月担任负责V2G的项目经理，以及从2017年10月至2019年3月担任负责水电和风能领域投资的项目经理。此前，从2015年10月至2017年9月，尤多斯先生在欧瑞斯能源乌拉圭公司担任高级副总裁一职，直接负责制定南美战略和组建乌拉圭国家办事处业务。从2012年到2015年9月，Yodose先生还在Eurus Energy Holdings规划部担任关键职务，在那里他支持业务扩张和对多个IPP项目的投资，总金额超过10亿美元。2006至2012年间，Yodose先生还在日本和欧洲担任过TTC的主要会计管理职务，主要负责J-Sox法案控制程序的实施、对冲货币风险和税务管理。Yodose先生拥有日本Siga立命馆大学的工商管理学士学位。
项目11.增加高管薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。
项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息是通过参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。
第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息是通过参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。
项目14.总会计费和服务费
本项目所要求的信息是通过参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2022年12月31日起120天内提交。
审计师姓名： 德勤律师事务所 审计师事务所ID：PCAOBID：34 审计师地点：加利福尼亚州圣地亚哥
审计师姓名： 摩斯·亚当斯律师事务所 审计师事务所ID: 659 审计师地点：加利福尼亚州圣地亚哥
第IV部
项目15.所有展品、财务报表附表
(a) 与报告一起归档的文件：
独立注册会计师事务所报告
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的夹层股权和股东权益合并报表
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(B)展出两件展品。
以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证物的清单。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立为法团 |
| 证物编号： | | 描述 | | 表格 | | 证物编号： | | 提交日期 |
| 2.1 | | 2020年11月11日的合并协议 | | 424B3 | | 附件A | | 2/17/2021 |
| 2.2 | | 2021年2月20日合并协议第1号修正案 | | 8-K† | | 1.1 | | 2/23/2021 |
| 3.1 | | 修订及重订的公司注册证书 | | 8-K | | 3.1 | | 3/25/2021 |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例 | | 8-K | | 3.2 | | 3/25/2021 |
| 3.3 | | 修订及重新制定附例 | | 10-Q | | 3.2 | | 8/12/2022 |
| 4.1 | | 大陆股票转让信托公司和注册人之间的认股权证协议，日期为2020年2月13日 | | 8-K† | | 4.5 | | 2/20/2020 |
| 4.2 | | 《认股权证协议》第1号修正案 | | 8-K | | 4.4 | | 3/25/2021 |
| 4.3 | | 注册人和Chardan Capital Markets LLC之间的单位购买选择权，日期为2020年2月19日 | | 8-K† | | 4.7 | | 2/20/2020 |
| 4.4 | | 对单位购买选择权的第1号修正案 | | 8-K | | 4.6 | | 3/25/2021 |
| 4.5 | | 证券说明 | | 10-K | | 4.5 | | 3/31/2022 |
| 4.6 | | 预付资金认股权证的格式 | | 8-K | | 4.1 | | 7/28/2022 |
| 4.7 | | 表格手令 | | 8-K | | 4.2 | | 7/28/2022 |
| 10.1 | | 修订和重新签署的注册权协议 | | 424B3 | | 附件A(例如b) | | 2/17/2021 |
| 10.2 | | 股东协议 | | 8-K | | 10.5 | | 3/25/2021 |
| 10.3 | | 管道注册权协议的格式 | | 8-K | | 10.7 | | 3/25/2021 |
| 10.4 | | Nuvve Holding Corp.2020股权激励计划 | | 424B3 | | 附件C | | 2/17/2021 |
| 10.5 | | 与Gregory Poilasne的雇佣协议 | | 8-K | | 10.10 | | 3/25/2021 |
| 10.6# | | 与Gregory Poilasne签订的雇佣协议第1号修正案的修订和重提 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/14/2022 |
| 10.7 | | 与泰德·史密斯的雇佣协议 | | 8-K | | 10.11 | | 3/25/2021 |
| 10.8# | | 修改和重新修改与Ted Smith的雇佣协议第1号修正案 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/14/2022 |
| 10.9 | | 与David·罗布森签订雇佣协议 | | 8-K | | 10.12 | | 3/25/2021 |
| 10.10# | | 修改和重新修改与David·罗布森的雇佣协议第一号修正案 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/14/2022 |
| 10.11 | | 弥偿协议的格式 | | 8-K | | 10.13 | | 3/25/2021 |
| 10.12# | | 特拉华大学和Nuvve公司之间的知识产权收购协议，2017年11月2日生效 | | S-4 | | 10.16 | | 2/4/2021 |
| 10.13# | | 修订和重新签署了2017年9月1日特拉华大学和Nuvve公司之间的研究协议 | | S-4 | | 10.17 | | 2/4/2021 |
| 10.14 | | 认股权证协议，日期为2021年5月17日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP签署。 | | 8-K | | 10.1 | | 5/17/2021 |
| 10.15 | | 证券购买协议，日期为2021年5月17日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP签署. | | 8-K | | 10.2 | | 5/17/2021 |
| 10.16 | | 登记权协议，日期为2021年5月17日，由Nuvve Corporation、石峰火箭控股有限责任公司和演进过渡基础设施有限责任公司签署。 | | 8-K | | 10.3 | | 5/17/2021 |
| 10.17# | | 修订和重新签署了Levo的有限责任公司协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP修订和重新签署。 | | 8-K/A | | 10.1 | | 8/8/2021 |
| 10.18# | | 开发服务协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC签署。 | | 8-K/A | | 10.2 | | 8/8/2021 |
| 10.19# | | 母函协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.、StonePeak Rocket Holdings LP、Evolve Transfer Infrastructure LP和Levo Mobility LLC签署。 | | 8-K/A | | 10.3 | | 8/8/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立为法团 |
| 证物编号： | | 描述 | | 表格 | | 证物编号： | | 提交日期 |
| 10.20# | | 董事会权利协议，日期为2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和StonePeak Rocket Holdings LP签署。 | | 8-K/A | | 10.4 | | 8/8/2021 |
| 10.21# | | Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC签署的知识产权许可和托管协议，日期为2021年8月4日. | | 8-K/A | | 10.5 | | 8/8/2021 |
| 10.22^ | | 本公司与买方的证券购买协议格式，日期为2022年7月27日 | | 8-K | | 10.1 | | 7/28/2022 |
| 10.23 | | 公司与Craig-Hallum Capital Group LLC之间的配售代理协议 | | 8-K | | 10.2 | | 7/28/2022 |
| 10.24 | | 在日期为2023年1月31日的市场发售协议中，由Nuvve Holding Corp.和Craig-Hallum Capital Group LLC签署。 | | 8-K | | 10.1 | | 1/31/2023 |
| 10.25 | | 本公司与买方的认购协议格式，日期为2023年2月17日。 | | 8-K | | 10.1 | | 2/17/2023 |
| 10.26 | | 摩斯·亚当斯有限责任公司致美国证券交易委员会的信，日期为2022年8月19日. | | 8-K | | 16.1 | | 8/19/2022 |
| 10.27 | | Nuvve Holding Corp.修订并重新制定2020年股权激励计划 | | S-8 | | 10.1 | | 9/9/2021 |
| 21.1 | | Nuvve Holding Corp子公司名单. | | * | | | | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的同意 | | * | | | | |
| 23.2 | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 | | * | | | | |
| 31.1 | | 规则第13a-14(A)条对行政总裁的证明 | | * | | | | |
| 31.2 | | 细则13a-14(A)首席财务官的证明 | | * | | | | |
| 32.1 | | 第1350条行政总裁的证明 | | + | | | | |
| 32.2 | | 第1350条首席财务官的证明 | | + | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | * | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | * | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | * | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | * | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | * | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | * | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | * | | | | |
_____________________
*在此提交的文件。
随函提供的一份文件。
†的申请是由注册人的前身新生收购公司提交的。
#*本展览的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | NUVVE控股公司 | |
| | | |
| 2023年3月31日 | 发信人： | /s/Gregory Poilasne |
| | | 格雷戈里·波伊拉森
首席执行官 |
| | | |
| 根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。 |
| | | |
| | | 职位 | 日期 |
| 发信人： | /s/Gregory Poilasne | 董事长兼首席执行官 | 2023年3月31日 |
| 格雷戈里·波伊拉森 | (首席行政主任) | |
| | | |
| 发信人： | /s/Ted Smith | 总裁、首席运营官兼董事 | 2023年3月31日 |
| 泰德·史密斯 | | |
| | | |
| 发信人： | /s/David·G·罗布森 | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2023年3月31日 |
| David·G·罗布森 | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 发信人： | 乔恩·M·蒙哥马利 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 乔恩·M·蒙哥马利 | | |
| | | |
| 发信人： | David·谢尔曼 | 董事 | 2023年3月31日 |
| David·谢尔曼 | | |
| | | |
| 发信人： | /s/安吉拉·斯特兰德 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 安吉拉·斯特兰德 | | |
| | | |
| 发信人： | /s/Kenji Yodose | 董事 | 2023年3月31日 |
| Yodose健二 | | |
| | | |
| 发信人： | /s/Rashida La Lande | 董事 | 2023年3月31日 |
| 拉希达·拉兰德 | | |
财务报表。
| | | | | | | | |
| 财务报表索引 |
| | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：659) | | F-3 |
| 合并财务报表 | | |
合并资产负债表 | | F-4 |
合并业务报表 | | F-5 |
综合全面损失表 | | F-6 |
合并股东权益报表 | | F-7 |
合并现金流量表 | | F-8 |
合并财务报表附注 | | F-10 |
| | |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
纽维控股公司。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Nuvve Holding Corp.及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司已发生经常性亏损及营运现金流为负，并累积亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年3月31日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
纽维控股公司。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Nuvve Holding Corp.(“贵公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序，以评估合并后重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈所致的财务报表，并执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计提供了 我们的观点有一个合理的基础。
/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所
加利福尼亚州圣地亚哥
2022年3月31日，除此前披露的2021年调整外，
至于日期是2023年3月30日
我们在2018年至2022年期间担任公司的审计师。
NUVVE控股公司及附属公司
合并资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 15,753,896 | | | $ | 32,360,520 | |
| 受限现金 | 480,000 | | | 380,000 | |
| 应收账款净额 | 1,121,694 | | | 1,886,708 | |
| 盘存 | 11,551,831 | | | 11,118,188 | |
| | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,942,145 | | | 1,036,645 | |
| 流动资产总额 | 31,849,566 | | | 46,782,061 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 636,944 | | | 356,194 | |
| 无形资产，净额 | 1,341,640 | | | 1,481,077 | |
| 股权证券投资 | 1,670,951 | | | 670,951 | |
| 租赁投资 | 97,054 | | | — | |
| 经营性租赁资产使用权 | 5,305,881 | | | 3,483,042 | |
| | | |
| 融资应收账款 | 288,872 | | | 138,161 | |
| 长期保证金 | 8,682 | | | 3,057 | |
| 总资产 | $ | 41,199,590 | | | $ | 52,914,543 | |
| | | |
| 负债、夹层股权与股东权益 | | | |
| | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,390,422 | | | $ | 5,738,873 | |
| 应计费用 | 3,347,399 | | | 2,874,018 | |
| 递延收入 | 1,221,497 | | | 719,771 | |
| | | |
| 经营租赁负债--流动负债 | 824,326 | | | 41,513 | |
| | | |
| 其他负债 | 113,844 | | | 110,574 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 7,897,488 | | | 9,484,749 | |
| | | |
| 经营租赁负债--非流动负债 | 5,090,170 | | | 3,441,642 | |
| 担保责任 | 220,884 | | | 9,543,000 | |
| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | 359,225 | | | 511,948 | |
| 其他长期负债 | 393,179 | | | 18,860 | |
| 总负债 | 13,960,946 | | | 23,000,199 | |
| | | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 夹层股权 | | | |
可赎回的非控股权益、优先股、零面值，1,000,000授权股份，3,138在2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为$3,464,606及$3,200,760分别于2022年12月31日和2021年12月31日。 | 3,547,765 | | | 2,901,899 | |
D类奖励单位，零面值，1,000,000授权单位，250,000截至2022年12月31日已发行和未偿还的单位 | 445,479 | | | — | |
| 股东权益 | | | |
| | | |
| | | |
优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份；零分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | — | | | — | |
| | | |
普通股，$0.0001面值，100,000,000和30,000,000授权股份；24,272,150和18,861,130分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | 2,427 | | | 1,888 | |
| | | |
| 额外实收资本 | 144,073,505 | | | 122,336,607 | |
| 累计其他综合收益 | 76,182 | | | 113,446 | |
| 累计赤字 | (116,956,528) | | | (92,937,863) | |
| Nuvve Holding Corp.股东权益 | 27,195,586 | | | 29,514,078 | |
| 非控制性权益 | (3,950,186) | | | (2,501,633) | |
| 股东权益总额 | 23,245,400 | | | 27,012,445 | |
| 总负债、夹层权益和股东权益 | $ | 41,199,590 | | | $ | 52,914,543 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
NUVVE控股公司及附属公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | |
| 产品和服务 | | | | | $ | 4,913,956 | | | $ | 2,920,627 | |
| 赠款 | | | | | 459,427 | | | 1,270,138 | |
| 总收入 | | | | | 5,373,383 | | | 4,190,765 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 产品和服务收入成本 | | | | | 4,196,788 | | | 2,002,197 | |
| 销售、一般和管理 | | | | | 30,115,571 | | | 22,896,125 | |
| 研发 | | | | | 7,976,568 | | | 6,524,245 | |
| 总运营费用 | | | | | 42,288,927 | | | 31,422,567 | |
| | | | | | | |
| 营业亏损 | | | | | (36,915,544) | | | (27,231,802) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 利息收入(费用) | | | | | 134,579 | | | (585,157) | |
| 融资成本 | | | | | — | | | (46,754,794) | |
| | | | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | 11,986,462 | | | (312,400) | |
| 衍生负债的公允价值变动 | | | | | 152,723 | | | (14,342) | |
| 其他，净额 | | | | | 85,074 | | | 282,183 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | | | | 12,358,838 | | | (47,384,510) | |
| 税前亏损 | | | | | (24,556,706) | | | (74,616,312) | |
| 所得税费用 | | | | | 800 | | | 1,000 | |
| 净亏损 | | | | | $ | (24,557,506) | | | $ | (74,617,312) | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | | | | | (538,841) | | | (2,138,272) | |
| 可归属于Nuvve Holding Corp.的净亏损 | | | | | $ | (24,018,665) | | | $ | (72,479,040) | |
| 减去：可赎回非控股权益的优先股息 | | | | | 263,846 | | | 101,856 | |
| 减去：可赎回非控股权益优先股的增值 | | | | | 645,866 | | | 261,505 | |
| Nuvve Holding Corp.普通股股东应占净亏损 | | | | | $ | (24,928,377) | | | $ | (72,842,401) | |
| | | | | | | |
| 可归因于Nuvve Holding Corp.普通股股东的每股净亏损，基本和稀释后 | | | | | $ | (1.19) | | | $ | (4.37) | |
| | | | | | | |
| 用于计算Nuvve Holding Corp.普通股基本股东和稀释后普通股每股净亏损的加权平均股份 | | | | | 20,971,896 | | | 16,654,495 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
NUVVE控股公司及其子公司
综合全面损失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | | | | $ | (24,557,506) | | | $ | (74,617,312) | |
| 其他综合(亏损)收入，税后净额 | | | | | | | |
| 扣除税收后的外币折算调整 | | | | | (37,264) | | | 191,287 | |
| 全面亏损总额 | | | | | $ | (24,594,770) | | | $ | (74,426,025) | |
| 减去：可归因于非控股权益的综合亏损、净税 | | | | | (538,841) | | | (2,138,272) | |
| Nuvve Holding Corp.的全面亏损 | | | | | $ | (24,055,929) | | | $ | (72,287,753) | |
| 减去：可赎回非控股权益的优先股息 | | | | | (263,846) | | | (101,856) | |
| 减去：可赎回非控股权益优先股的增值 | | | | | (645,866) | | | (261,505) | |
| 可归属于Nuvve Holding Corp.普通股股东的全面亏损 | | | | | $ | (23,146,217) | | | $ | (71,924,392) | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
NUVVE控股公司及附属公司
合并股东权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列敞篷车
优先股 | | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他
全面
收益(亏损) | | 累计
赤字 | | 非控制性权益 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | | | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额，如先前报告的，2021年12月31日 | 16,789,088 | | | 1,679 | | | | | | | 26,162,122 | | | 2,616 | | | 19,650,659 | | | (77,841) | | | (20,458,823) | | | — | | | (881,710) | |
| 因合并资本化而转换的股份 | (16,789,088) | | | (1,679) | | | | | | | (17,039,126) | | | (1,704) | | | 3,383 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 余额，2021年12月31日，反向资本重组的影响(参见附注2) | — | | | — | | | | | | | 9,122,996 | | | 912 | | | 19,654,041 | | | (77,841) | | | (20,458,823) | | | — | | | (881,710) | |
| 受益转换功能-可转换债券 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 427,796 | | | — | | | — | | | — | | | 427,796 | |
| 可转换债券的转换 | — | | | — | | | | | | | 544,178 | | | 54 | | | 3,999,381 | | | — | | | — | | | — | | | 3,999,435 | |
| 从法国电力公司回购普通股 | — | | | — | | | | | | | (600,000) | | | (60) | | | (5,999,940) | | | — | | | — | | | — | | | (6,000,000) | |
| 从新生婴儿开始承担私人认股权证法律责任 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (1,253,228) | | | — | | | — | | | — | | | (1,253,228) | |
合并资本重组，扣除股票赎回净额$18,629和发行成本为$5,979,675 | — | | | — | | | | | | | 8,060,418 | | | 806 | | | 51,484,821 | | | — | | | — | | | — | | | 51,485,627 | |
| 以普通股支付的配售代理费 | — | | | — | | | | | | | 208,532 | | | 21 | | | 2,085,299 | | | — | | | — | | | — | | | 2,085,320 | |
管道发行，减少发行成本，仅为5美元2,500 | — | | | — | | | | | | | 1,425,000 | | | 143 | | | 14,247,357 | | | — | | | — | | | — | | | 14,247,500 | |
| 关于行使看跌期权的通知 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (2,000,000) | | | — | | | — | | | — | | | (2,000,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回购与行使认沽期权有关的股份 | — | | | — | | | | | | | (134,500) | | | (13) | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向StonePeak和Event发行权证 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 22,310,574 | | | — | | | — | | | — | | | 22,310,574 | |
| 向StonePeak发行购买普通股的期权并发展 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 12,584,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,584,000 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | | | | 234,506 | | | 25 | | | 576,503 | | | — | | | — | | | — | | | 576,528 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,219,989 | | | — | | | — | | | — | | | 4,219,989 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币换算调整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 191,287 | | | — | | | — | | | 191,287 | |
| 优先股息--非控股权益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,856) | | | (101,856) | |
| 可赎回非控股权益优先股的增值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (261,505) | | | (261,505) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,479,040) | | | (2,138,272) | | | (74,617,312) | |
| 余额2021年12月31日 | — | | | — | | | | | | | 18,861,130 | | | 1,888 | | | 122,336,607 | | | 113,446 | | | (92,937,863) | | | (2,501,633) | | | 27,012,445 | |
| 股票期权的行使和限制性股票单位的归属 | — | | | — | | | | | | | 483,639 | | | 47 | | | 245,676 | | | — | | | — | | | — | | | 245,723 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 5,328,492 | | | — | | | — | | | — | | | 5,328,492 | |
| 行使远期期权看跌期权所得收益 | — | | | — | | | | | | | 134,499 | | | 13 | | | 1,994,059 | | | — | | | — | | | — | | | 1,994,072 | |
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | — | | | — | | | | | | | 792,882 | | | 79 | | | 3,763,417 | | | — | | | — | | | — | | | 3,763,496 | |
| 直接发售的收益，扣除发售成本 | — | | | — | | | | | | | 2,150,000 | | | 215 | | | 10,405,254 | | | — | | | — | | | — | | | 10,405,469 | |
| 可赎回非控股权益优先股的增值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (645,866) | | | (645,866) | |
| 优先股息--非控股权益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (263,846) | | | (263,846) | |
| 发行与认股权证有关的普通股 | — | | | — | | | | | | | 1,850,000 | | | 185 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185 | |
| 货币换算调整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (37,264) | | | — | | | — | | | (37,264) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,018,665) | | | (538,841) | | | (24,557,506) | |
| 余额2022年12月31日 | — | | | — | | | | | | | 24,272,150 | | | $ | 2,427 | | | $ | 144,073,505 | | | $ | 76,182 | | | $ | (116,956,528) | | | $ | (3,950,186) | | | $ | 23,245,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
NUVVE控股公司及附属公司
合并现金流量表
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | |
| 净亏损 | $ | (24,557,506) | | | $ | (74,617,312) | |
| 将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额 | | | |
| 折旧及摊销 | 289,536 | | | 167,558 | |
| 基于股份的薪酬 | 5,234,878 | | | 4,219,989 | |
| 融资成本 | — | | | 46,771,276 | |
| 可转换债券的受益转换特征 | — | | | 427,796 | |
| | | |
| | | |
| 增加可转换债券的折价 | — | | | 116,147 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | (11,986,462) | | | 312,400 | |
| 衍生负债的公允价值变动 | (152,723) | | | — | |
| 资产处置损失 | — | | | 1,326 | |
| 取消购买力平价贷款的收益 | — | | | (492,100) | |
| | | |
| 非现金租赁费用 | 421,183 | | | 3,636 | |
| 经营性资产和负债变动 | | | |
| 应收账款 | 763,302 | | | (887,697) | |
| 库存 | (433,644) | | | (10,065,710) | |
| 预付费用和其他资产 | (2,072,001) | | | (693,756) | |
| 应付帐款 | (3,346,937) | | | 2,780,890 | |
| 应计费用 | 1,340,918 | | | 2,138,574 | |
| 递延收入 | 417,481 | | | 626,265 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (34,081,975) | | | (29,190,718) | |
| 投资活动 | | | |
| 出售财产和设备所得收益 | — | | | 7,649 | |
| 购置财产和设备 | (438,045) | | | (273,124) | |
| 股权证券投资 | (1,000,000) | | | — | |
| | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,438,045) | | | (265,475) | |
| 融资活动 | | | |
| | | |
| | | |
| 新生儿代管账户的收益 | — | | | 58,184,461 | |
| 新生儿股票的赎回 | — | | | (18,629) | |
| 与反向资本重组和管道发行相关的发行成本 | — | | | (3,970,657) | |
| 管材发行收益 | — | | | 14,250,000 | |
| 偿还新生儿赞助商贷款 | — | | | (487,500) | |
| 从法国电力公司回购普通股 | — | | | (6,000,000) | |
| 获得的新生儿现金 | — | | | 50,206 | |
| 从投资者手中购买股票 | — | | | (2,000,000) | |
| 支付融资成本 | — | | | (1,000,000) | |
| 支付融资租赁债务 | (9,691) | | | (5,839) | |
| 行使远期期权看跌期权所得收益 | 1,994,073 | | | — | |
| 行使与直接发售有关的预付资助权证所得款项 | 185 | | | — | |
| 直接发行普通股所得收益，扣除发行成本 | 13,069,815 | | | — | |
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | 3,763,494 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 行使股票期权所得收益 | 245,748 | | | 576,528 | |
| 优先股相关发行成本 | — | | | (2,956,248) | |
| 发行可赎回优先股 | — | | | 3,138,000 | |
| 优先股股息的支付 | — | | | (39,096) | |
| | | |
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| 融资活动提供的现金净额 | 19,063,624 | | | 59,721,226 | |
| 汇率对现金的影响 | (50,228) | | | 199,592 | |
| 现金和限制性现金净增加 | (16,506,624) | | | 30,464,625 | |
| 年初现金和限制性现金 | 32,740,520 | | | 2,275,895 | |
| 年终现金和限制性现金 | $ | 16,233,896 | | | $ | 32,740,520 | |
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| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
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| NUVVE控股公司及附属公司 |
| *合并现金流量表(续) |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 补充披露现金信息： | | | |
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| 缴纳所得税的现金 | $ | — | | | $ | 800 | |
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| 补充披露非现金融资活动 | | | |
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| 将优先股转换为普通股 | $ | — | | | $ | 1,679 | |
| 将债权证和应计利息转换为普通股 | $ | — | | | $ | 3,999,435 | |
| 因反向资本重组而进行的换股 | $ | — | | | $ | 3,383 | |
| | | |
| 发行普通股以换取合并成功费用 | $ | — | | | $ | 2,085,299 | |
| 非现金并购交易成本 | $ | — | | | $ | 2,085,299 | |
| 与反向资本重组相关的应计交易成本 | $ | — | | | $ | 189,434 | |
| 发行非公开认股权证 | $ | — | | | $ | 1,253,228 | |
| | | |
| 免除购买力平价贷款 | $ | — | | | $ | 492,100 | |
| 发行StonePeak和Event认股权证 | $ | — | | | $ | 30,234,000 | |
| 发行StonePeak和Evolve期权 | $ | — | | | $ | 12,584,000 | |
这是E附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
注1-业务的组织和描述
(a)业务说明
Nuvve Holding Corp.是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司(“公司”或“Nuvve”)，前身为NB Merger Corp.，根据特拉华州的法律成立于2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(当时称为NB合并公司)收购Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司更名为Nuvve Holding Corp.(见下文业务组合)。
该公司拥有100Nuvve Corporation是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司(“Nuvve Corp.”)，成立于2010年10月18日，旨在开发和商业化车辆到电网(“V2G”)技术。Nuvve开发了一项专有的V2G技术，包括该公司的网格集成车辆™“)基于云的软件平台，使其能够将多个电动汽车(”EV“)电池连接到一个虚拟发电厂(”VPP“)，以合格和安全的方式向电网提供双向能量。VPP可以通过在价格相对较高时向公用事业公司出售或提供多余能源，或在价格相对较低时购买能源来产生收入。V2G技术可以允许能源用户减少能源峰值消耗，并使公用事业公司能够减少所需的内部产生的峰值需求。这种V2G技术最初是由特拉华大学的Willett Kempton博士于1996年开发的，现在正被部署用于商业用途，作为包括公共汽车在内的电动汽车车队管理的一部分。Nuvve的技术受专利保护。Nuvve的第一次商业运营于2016年在哥本哈根得到验证。从那时起，Nuvve已经在美国、英国、法国和丹麦建立了业务。除了Nuvve的算法和软件外，Nuvve还为其客户提供完整的V2G解决方案，包括预先配置好与Nuvve的Give平台配合使用的V2G双向充电器。该公司的技术与几家充电器制造商在直流(“DC”)(如CHAdeMO，电动汽车的直流充电标准，实现车辆和充电器之间的无缝通信)和交流电(“AC”)模式下都兼容。
(b)公司的结构
Nuvve有二全资子公司Nuvve Corp.和Nuvve Pennsylvania LLC。Nuvve Corp.已经四全资子公司：(1)在丹麦注册的Nuvve丹麦APS(“Nuvve丹麦”)，(2)在法国注册的Nuvve SAS，(3)在日本注册的Nuvve KK(Nuvve Japan)，以及(4)在英国注册的Nuvve Ltd。Nuvve挪威是一家在挪威注册的公司，是Nuvve丹麦的分支机构。
2021年8月4日，公司与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司和特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)。Levo是本公司的一家合并实体。请看注2关于合并的原则。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术和石峰的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务(FAAS)，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。
Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由Nuvve的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。
Levo最初专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。
NUVVE控股公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
注2-重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)，在业务合并前，本公司是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，本公司是一家新生的全资附属公司，而Nuvve Corp.在业务合并前是一家私人持股经营公司，据此，本公司收购Nuvve Corp.的流通股(见下文业务合并)作为反向资本重组入账(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，新生儿被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Nuvve Corp.为新生儿净资产发行股票，并伴随着资本重组。从新生儿入账的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产入账。反向资本重组前的综合资产、负债和经营业绩为Nuvve Corp.的资产、负债和经营业绩。业务合并前普通股股东可获得的股份和相应资本金额以及每股收益已追溯重述，以反映业务合并中确立的交换比率。
根据相关持续经营会计准则，本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对其于综合财务报表发出后一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。自成立以来，公司因经营而产生经常性亏损和负现金流，累计亏损# $117.0百万和$92.9百万截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日，本公司发生营业亏损$36.9百万美元和美元27.2分别为百万，并使用$34.1百万美元和美元29.2分别为百万，运营中的现金。该公司预计将继续产生营业亏损和负现金流，并可能需要额外的资金来支持其计划中的经营活动，以实现盈利。向盈利的过渡取决于公司成功地扩大商业化给平台以及实现足以支持其成本结构的收入水平。
管理层计划通过增加收入以及在需要时采取现金节约措施和/或筹集额外资本来为当前的运营提供资金。管理层对公司为目前计划的业务提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定因素影响的估计。该公司可能无法实现这样的财务预测的固有风险，如果是这样的话，现金流出可能高于目前的预期。如果发生这种情况，管理层计划在这段时间内实施现金节约措施，包括减少与咨询人、差旅、人事和与人员有关的费用有关的可自由支配费用。如果有必要，管理层相信，它可以通过在市场上发行股票的协议筹集更多资金。然而，由于此类计划并非完全在管理层的控制之下，截至本文件提交之日，管理层不能断定这些计划有可能成功实施，因此得出的结论是，从我们的财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。
合并财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。
(b)合并原则
合并财务报表包括本公司、其全资子公司及其合并可变利息实体的账目和经营情况。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
可变利息实体
根据合并指引，本公司首先评估其是否在与其有财务关系的实体中持有可变权益，如果持有，则评估该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。VIE是指风险股本不足的实体，使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或风险股权投资者缺乏控股财务权益的特征。如果某一实体被确定为VIE，本公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。本公司认为自己是VIE的主要受益者，并在以下两种情况下合并VIE：(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
NUVVE控股公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
该公司与StonePeak和Evolve共同组建了Levo，并拥有该公司51Levo常用单位的%。本公司已确定Levo是VIE，而本公司是VIE的主要受益人。因此，本公司合并Levo，并记录StonePeak和Evolve拥有的实体股份的非控股权益。
合并VIE的资产和负债
本公司的综合财务报表包括本公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营结果。其他股权持有人的权益在综合经营表中的“非控股权益应占净亏损”和在综合资产负债表中的“非控股权益”中反映。看见注18有关非控股权益的详细资料。在截至2021年9月30日的季度里，该公司开始合并Levo的资产、负债和经营业绩。
除合并VIE的资产外，合并VIE的债权人对本公司并无追索权。下表汇总了公司合并资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 资产 | | | | | |
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| 现金 | $ | 27,629 | | | $ | 28,446 | | | |
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| 预付费用和其他流动资产 | 59,794 | | | — | | | |
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| 总资产 | $ | 87,423 | | | $ | 28,446 | | | |
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| 负债 | | | | | |
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| 应付帐款 | $ | 8,165 | | | $ | — | | | |
| 应计费用和应付股息 | 336,713 | | | $ | 116,754 | | | |
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| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | 359,225 | | | 511,948 | | | |
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| 总负债 | $ | 704,103 | | | $ | 628,702 | | | |
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(c)可赎回的非控股权益-夹层股权
可赎回非控股权益是指Levo向StonePeak和Evolve(优先股东)发行的优先股的股份，他们拥有49占Levo通用单位的百分比。优先股不可强制赎回或目前不可赎回，但可以随着Levo、优先股东或优先股协议中定义的触发事件的时间推移而赎回。由于优先股东可获得或有认沽权利，Levo的可赎回非控股权益在本公司的综合资产负债表中被分类为夹层权益。可赎回非控制权益的初始账面值在发行日收到的初始收益中报告，减去嵌入衍生工具的公允价值，得出调整后的初始账面值。经调整的初始账面值按实际利息法与赎回价格值的差额进一步调整。增加额是根据留存收益记录的被视为股息，如果没有留存收益，则为额外实收资本。可赎回非控制权益的账面值，按按非控制权益应占收益(或亏损)于各报告期调整的账面金额或按增值额调整的账面金额中的较高者计量。看见注18了解更多细节。
(d)非控制性利益
本公司在综合资产负债表中将非控股权益列为权益组成部分，并在综合经营报表中将非控股权益的收益或亏损部分报告为可归因于非控股权益的净收益或亏损。
利润利息单位(D类奖励单位)
2022年4月，Levo向某些关键员工发放了D类激励单位，形式为国税局所指的利润利息(“利润利息”)。只有在对所有其他成员单位的分配超过门槛金额的情况下，才会根据利润利息进行任何未来的分配。本公司对利润权益的主要特征进行了分析，以确定利润权益的性质是否(A)应根据美国会计准则第718条入账的股权奖励，薪酬--股票薪酬或(B)应在ASC 710项下入账的奖金安排，薪酬--一般信息。根据利润利益的特点，奖励被认为是作为股权计入的股票补偿。因此，利润利息的补偿费用将在奖励归属期间确认。
NUVVE控股公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
(e)业务合并
本公司是一项合并协议(经修订，即“合并协议”)的订约方，该协议于2020年11月11日生效，并于2021年2月20日由开曼群岛的一家公司、本公司、特拉华州的一家公司以及Nuvve的全资子公司Nuvve Merger Sub Inc.(特拉华州的一家公司)的一家全资子公司以及作为Nuvve Corp.股东代表的个人Ted Smith签署。
2021年3月16日，新生儿召开了股东特别大会，新生儿的股东在会上批准了业务合并以及其他一些相关提议。
2021年3月19日(“截止日期”)，双方完成了业务合并。根据合并协议，业务合并分两个步骤进行：(I)NEURE通过与本公司合并并并入本公司而重新注册至特拉华州，本公司作为上市实体继续存在(“再注册合并”)；及(Ii)紧随重新合并合并后，合并附属公司与Nuvve合并并并入Nuvve，而Nuvve作为本公司的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。
就在重新合并和收购合并生效之前，公司向特拉华州州务卿提交了修订和重新注册的公司证书，根据该证书，除其他事项外，公司更名为“Nuvve Holding Corp.”。并采取了本公司董事会认为适合运营中的上市公司的其他一些变化。
关于订立合并协议，于二零二零年十一月十一日，新生与若干获认可的公共股权私人投资投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者于紧接业务合并结束前购买1,425,000新生儿普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$14,250,000在私人配售中(“管道”)。管道投资者也收到了认股权证。1,353,750新生的普通股(“管状认股权证”)，与新生的其他已发行认股权证相同。
此外，2020年11月11日，Nuvve Corp.与一家经认可的投资者签订了过渡性贷款协议，根据该协议，投资者于2020年11月17日购买了一笔美元。4,000,0006%来自Nuvve Corp.的高级担保可转换债券(“过桥贷款”)，在紧接业务合并结束前自动转换为Nuvve Corp.的普通股股份。
于合并完成时，新生的每一已发行单位自动分拆为其组成证券，而新生的已发行证券(包括新生普通股及新生认股权证)根据其条款自动转换为本公司同等数目的等值证券，惟每项新生权利自动转换为本公司普通股的十分之一股份。
在收购合并完成时，在紧接收购合并生效时间之前发行的每股Nuvve Corp.普通股(包括如上所述在Nuvve Corp.优先股转换和Bridge Loan转换时发行的股票)自动转换为大约0.212403050本公司普通股的股份(“收市换股比率”)，合计为9,122,996公司普通股的股份。购买Nuvve Corp.普通股的每个未偿还期权(“Nuvve期权”)由公司承担，并转换为购买一定数量的公司普通股的期权，该数量等于紧接生效时间之前受该期权约束的Nuvve Corp.普通股的股数乘以收盘兑换比率，合计为1,303,610公司普通股，行权价格等于紧接收盘前的行权价格除以兑换比率。
收市换股比率的计算方法为：(1)公司普通股的数量等于(A)收盘合并对价(定义见下文)除以(B)$10.00除以(Ii)截至紧接收市前已发行的Nuvve Corp.普通股总数(包括转换Nuvve Corp.的优先股时发行的股份，但不包括转换过桥贷款时发行的股份)和(Y)在紧接收盘前已发行的Nuvve期权行使后可发行的Nuvve Corp.普通股总数。“结束合并的对价”是通过支付美元确定的。100,000,000减去Nuvve Corp.截至收购合并完成时的借款负债额(不包括有资格获得宽免的薪资保护计划贷款)，为零，并加上截至合并协议日期或收购合并结束前授予的Nuvve期权的总行使价格，为#美元4,265,785.
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此外，Nuvve Corp.的前股东将有权获得最高4.0如果在截至2021年12月31日的年度内，公司的收入等于或超过美元，公司普通股的收益为百万股30,000,000。前Nuvve Corp.股东只有在盈利支付日之前继续持有收购合并中收到的公司普通股，才有权获得一部分盈利股份。由于该公司的目标收入为#美元30,000,000截至2021年12月31日的年度，Nuvve Corp.的前股东无权获得最高4.0百万股公司普通股的赚取股份。
根据本公司与EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)之间日期为2020年11月11日的购买和期权协议(“购买和期权协议”)，EDF Renewables是Nuvve Corp.的前股东，也是超过5%的普通股，公司在交易结束后立即回购600,000EDF可再生能源公司的普通股，价格为$10.00每股。此外，在截止日期，EDF Renewables行使了额外出售美元的选择权。2,000,000将公司普通股股份以每股$$的价格返还给公司14.87(美国股市的平均收盘价五前几个交易日)。股份回购于2021年4月26日完成(见注11).
P根据日期为2021年4月23日的书面协议，公司首席执行官和首席运营官承诺从公司购买，公司承诺向他们出售，134,499年公司普通股的股份$14.87每股或总计$2,000,000。截至2022年6月30日，Nuvve首席执行官和首席运营官已履行义务，共从Nuvve购买了134,499年公司普通股的股份$14.87每股或总计约$2,000,000.
根据合并协议订约方的协议，紧随收购合并完成后，公司董事会由以下成员组成七董事们。根据纳斯达克的规则，大多数董事有资格成为独立董事。
在新生儿的首次公开募股中，新生儿发行了5,750,000单位数为$10.00每单位。在首次公开招股中发行的每个单位包括一普通股，一购买一半普通股的认股权证(“公开认股权证”)，以及一在初始业务合并完成时，可自动转换为普通股十分之一的权利。在首次公开募股的同时，新生儿被出售给其赞助商272,500单位数为$10.00私人配售中的每单位。私募中的每个单位都包括一普通股，一购买一半普通股的认股权证(“私募认股权证”)；及一在初始业务合并完成时，可自动转换为普通股十分之一的权利。新生儿收到的净收益约为#美元。57,989,380来自公共和私人单位。于首次公开发售及私募完成时，$57,500,000由NEVERS存入一个由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托账户(“信托账户”)。在企业合并结束之日，信托账户的余额为#美元。58,471,961。在企业合并和上述其他交易结束后，包括支付#美元18,630对于新股东赎回普通股，支付交易费用$3,702,421，偿还新生儿赞助人向新生儿提供的贷款$487,500，回购$6,000,000在EDF Renewables持有的普通股中，并转入硅谷银行的托管账户#495,000为支付公司购买力平价贷款的余额，公司从信托账户获得现金净收益总额#美元。47,768,410.
同样在2021年3月19日，管道关闭，公司收到现金收益，净额为#美元。2,500交易成本，为$14,247,500.
(f)新兴成长型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条允许新兴成长型公司(“EGC”)延迟采用尚未适用于私营公司的新的或经修订的财务会计准则(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)。该公司符合EGC的资格。JOBS法案规定，EGC可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择不采用该延长的过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为EGC，可在私营公司采纳新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这一不同的采纳时间可能会使本公司的财务报表与另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
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(g)新冠肺炎
新型冠状病毒大流行(新冠肺炎)的持续影响继续对全球经济产生负面影响，尽管影响程度比前几年要小。然而，公司继续密切关注新冠肺炎，但目前无法预测新冠肺炎将如何影响其2023年的业务、经营业绩、现金流和财务状况。除了对公司业务的任何直接影响外，管理层在编制财务报表时做出的估计很可能已经或将在短期内由于持续的新冠肺炎条件而受到重大不利影响。
(h)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层作出的重大估计和假设包括无形资产减值、存货可变现净值、基于股份的付款的公允价值、租赁递增借款利率、与可赎回优先股相关的衍生负债、收入确认、认股权证的公允价值以及或有负债的确认和披露。
管理层持续评估其估计数。实际结果可能与这些估计大相径庭。
(i)认股权证
该公司审查购买其普通股的认股权证的条款，以确定认股权证是否应在其综合资产负债表中归类为负债或股东权益。为了将权证归入股东权益，权证必须(A)与公司权益挂钩，且(B)符合会计准则编纂(“ASC”)小标题815-40中的权益分类条件，衍生品和套期保值--实体自身权益的合同。如果认股权证不符合权益分类条件，则在综合资产负债表中作为权证负债按公允价值计量，随后权证公允价值的变动将作为权证在其他收入(支出)中的公允价值变动记录在经营报表中。如果权证同时满足股权分类的两个条件，权证最初在综合资产负债表上计入额外实收资本，最初记录的金额随后不按公允价值重新计量。
(j)外币事务
对于Nuvve Corp.、Nuvve SAS和Nuvve Ltd.，功能货币是美元。所有当地外币资产和负债额均按资产负债表日汇率重新计量为美元，但库存、预付费用以及财产、厂房和设备除外，这些资产和负债按历史汇率重新计量。外币收入和支出按年内有效的平均汇率重新计量，但与资产负债表金额相关的费用按历史汇率重新计量。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入合并业务报表中的其他收入(费用)。
该公司的非美元功能货币子公司Nuvve丹麦的财务状况和经营结果是以该子公司的当地货币作为功能货币来衡量的。该公司使用资产负债表日的有效汇率将Nuvve丹麦公司的资产和负债转换为美元。子公司的收入和支出按与该期间的实际汇率相近的汇率进行折算。由此产生的换算损益调整在合并资产负债表的股东权益内的累计其他全面收益(亏损)中反映为外币换算调整。外币换算调整计入综合经营表和全面亏损的其他全面收益。
(k)现金和受限现金
该公司的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额，后者最高可达#美元。250,000。本公司在这些账户中并未出现任何亏损，并相信在这方面不存在任何重大的信用风险。
就新写字楼租赁协议而言，本公司须在签订租约时向业主提供不可撤销的无条件信用证。截至2022年12月31日，担保信用证并记录为受限现金的总金额以及2021年12月31日是$480,000及$380,000，分别.
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(l)应收帐款
应收账款主要包括根据公司与客户的合同应从客户那里支付的款项。该公司对客户进行持续的信用评估，以评估应收账款的收款概率，这些因素包括过去与客户的交易经验、对客户信用记录的评估以及对合同发票条款的审查。该公司坚持计提坏账准备在认为有必要时，对客户账户的潜在信用损失。根据分析，Compa纽约将坏账准备记为o2022年12月31日和2021年12月31日。看见注7了解更多细节。
(m)信用风险的集中度
在…2022年12月31日到2021年，可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金(超过联邦保险的限额)和贸易应收账款。
公司某些客户的收入占公司总收入的10%或以上，或应收账款余额占公司应收账款总额的10%或更多，具体如下：
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，一个客户占了32.1%, 和一位客户解释说12.4%分别占总收入的1/3。
于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内，公司前五大客户约占54.7%和44.0%，分别为oF公司的总收入。
截至2022年12月31日，总共有三家客户 40.6%应收账款。截至2021年12月31日，总共有两个客户32.2%应收账款。
大致53.6%和56.0%截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司贸易应收账款余额中分别有5个客户。本公司估计其应收账款的最大信用风险为资产负债表上记录的金额。应收贸易账款一般是短期的，在确定坏账准备时已适当考虑了所有潜在的信贷损失。
(n)盘存
主要由直流充电器组成的库存，按成本或可变现净值中较低者列报。该公司采用先进先出的方法对其库存进行估值。成本包括购买的产品。可变现净值是根据当前销售价格减去处置成本得出的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的库存仅包括截至2022年12月31日增加的成品，包括校车，公司预计将在未来出租或出售这些成品。如果对公司产品的需求证明大大低于预期，公司库存的最终可变现价值可能大大低于所附综合资产负债表上显示的金额。
(o)财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是以直线为基础，按各自资产的估计使用年限计算的。维护和维修费用按已发生的费用计入，而改建则计入资本化。在出售或处置资产时，任何收益或损失都包括在合并经营报表中。
(p)无形资产
无形资产包括使用直线法在估计收益期间摊销的专利。无形资产并无重大剩余价值估计。
(q)长期资产减值准备
本公司评估长期资产的减值，包括评估无形资产的使用年限，只要事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回。如因使用某项资产而产生的估计未来现金流量(未贴现及不计利息费用)少于账面值，则会进行减记，以将有关资产减值至其估计公允价值。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度没有这样的减记。
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(r)公允价值不容易确定的股权证券投资
对公允价值不容易确定的非公共实体股权证券的投资，按成本减去减值(如有)，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。本公司定期审核其公允价值不能随时确定的股权证券，以确定投资是否减值。为进行这项评估，本公司在审核时会考虑被投资公司的现金状况、盈利及收入前景、流动资金及管理层所有权等因素。如果管理层的评估显示存在减值，本公司估计股权投资的公允价值，并在当前收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面价值之间差额的减值损失。
2019年2月，公司投资了德雷夫SAS(以下简称德雷夫)的普通股。德雷夫是一家非公有制实体，其公允价值并不容易确定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司对Dreev的投资被视为对股权证券的投资，没有易于确定的公允价值。本公司于截至2022年12月31日止年度或截至2021年12月31日止年度并无确认投资减值亏损。
2022年6月，该公司投资了美元1.0Switch EV Ltd(“Switch”)是一家在英国注册成立和注册的非公共实体，通过预先认购协议获得未来股权所有权。由于Switch是一个非公共实体，因此没有容易确定的公允价值。截至2022年12月31日，本公司对Switch的投资被视为对股权证券的投资，没有可随时确定的公允价值进行减值。本公司于截至2022年12月31日止年度内未确认其投资的减值亏损。
(s)员工储蓄计划
该公司代表其员工维持一项符合《国税法》第401(K)条规定的储蓄计划。参与计划的雇员可按法定限额供款。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，公司没有为节省计划做出贡献。
(t)公允价值计量
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和应计费用以及认股权证。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司在评估公允价值时亦会考虑交易对手风险及本身的信用风险。
估值层次内金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。用于计量公允价值的投入是根据三级层次结构确定优先级的。用于计量公允价值的三个投入水平的定义如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级--可直接或间接观察到的其他投入，如类似资产和负债的报价或经市场证实的投入。
•第三级-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设，即市场参与者将如何评估资产或负债。
(u)普通股股东应占每股净亏损
公司普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
普通股股东应占净亏损的计算方法是从综合净收益或亏损中减去应占非控股权益的净收益或亏损、可赎回非控股权益的优先股息和可赎回非控股权益的优先股增值(附注14).
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(v)收入确认
公司按照将承诺的产品或服务的控制权转移给客户的方式确认收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务核算。收入是扣除抵免和从客户那里收取的任何税收后确认的净额，这些税收随后汇给政府当局。
公司通过以下步骤确认收入：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
本公司的收入主要来自电动汽车充电站的销售、与接入本公司的Give平台相关的云计算服务费用，以及延长保修和维护服务的费用。该公司还提供了某些软件开发服务，并获得了政府拨款。《给予平台访问权限》被视为每月系列，由以下内容组成一在向客户提供和消费服务期间，履约义务和费用被确认为收入。每份合同的交易价格根据相对估计的独立销售价格在已确定的履约义务之间分配。
本公司偶尔与客户订立合同，以折扣价出售电动汽车充电站，以换取客户通过Give平台销售能源或来自碳信用的更高百分比的收入份额。由于这些付款条款的长期性，某些合同被认为具有重要的融资部分，因为它与设备有关。本公司估计任何重大融资部分的影响，并按预期付款流的估计现值记录与电动汽车充电站相关的收入。当收到付款时，应收账款总额与摊余价值之间的差额按实际收益法计入综合经营报表中其他收入(费用)的利息收入。
产品-该公司销售电动汽车充电站，既可以独立销售，也可以与Gave平台接入、延长保修和维护服务等服务一起销售。当出售充电站是一项明确的履约义务时，收入在交付时确认。对于其他客户合同，充电站作为解决方案的一部分出售，与服务没有区别，充电站的收入在设备安装和调试完成时确认。
服务-特定合同包含提供V2G功能的软件的许可证一-至十二年合同期内通过获取本公司的软件即服务给予平台应用。该公司确定，给予申请履行义务的性质是在合同期内为其给予申请提供连续访问权限。虽然客户能够通过赠送应用程序执行的活动每天可能会有所不同，但总体承诺是在一段时间内向客户提供对赠送应用程序的连续访问一-至十二年。因此，对Give应用程序的访问代表了一系列基本相同且具有相同转移到客户的模式的不同服务，公司已经确定，对于Give SaaS收入，控制权转移的最佳指标是时间的推移。本公司部分服务合约的付款条款包括收入分成安排，根据该安排，本公司有权收取客户通过GET平台出售能源所产生的部分收入，或因客户使用GET平台而收到的碳信用。收入在收到时确认。
该公司已就研发和软件开发服务签订了各种协议。这些安排的条款通常包括公司根据各自协议中概述的服务范围收到里程碑式付款或获得允许费用补偿的条款。在包括里程碑付款的每项安排开始时，本公司评估与实现里程碑相关的累积收入是否可能发生重大逆转，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。本公司在评估科学、规范、
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商业风险和其他必须克服的风险，以便在进行这一评估时达到特定的里程碑。在随后的每个报告期结束时，本公司会重新评估所有受限制的里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的收入和收益。报销的允许费用所产生的收入在费用提交并经适用机构核准时予以确认。
该公司偶尔会销售充电站的延长保修合同，其中包括对设备进行一段时间的维护(例如，三年, 五年, 10几年来，12年)。保修向客户保证产品将在合同期内按预期运行，并提供与设备相关的维护服务。由于保修除了保证产品符合商定的规格外，还为客户提供服务，因此承诺的服务是一种履约义务。获得保修服务代表了一系列基本相同并具有相同转移到客户的模式的不同服务，公司随着时间的推移按比率确认保修收入。
某些服务合同的收入，如第三方安装，是使用一种输入法来确认的，这种方法是根据迄今产生的实际费用与履行履约所需的预期总费用的比例来衡量履约义务的进展情况。
先开单后搁置安排 - 公司偶尔会订立提单和扣留安排，其中一些客户要求已准备好交付的账单产品将保留在公司的仓库设施中，直到稍后发货。在这种情况下，收入在以下情况下确认：1)所有权风险(包括所有权)已转嫁给客户，2)产品必须单独标识为属于客户，3)产品当前必须准备好实物转让给客户，以及4)公司没有能力使用产品或将其转给其他客户。
助学金收入-本公司的结论是，赠款不在ASC 606的范围内，因为政府实体不符合ASC 606所定义的“客户”的定义，而且关于赠款，不认为将商品或服务的控制权转移给资助赠款的政府实体。此外，本公司已得出结论，这些政府赠款符合捐款的定义，是非互惠交易；然而，ASC子主题958-605，非营利实体-收入确认，不适用，因为公司是一个商业实体，而赠款是由政府机构提供的。
每笔赠款的收入是根据赠款具体支付的内部成本计算的。收入确认为公司产生与赠款相关的费用。该公司相信，这一政策与ASC 606中的总体前提是一致的，即确保它确认的收入反映了向客户转移承诺的商品或服务的金额，反映了它预期有权换取这些商品或服务的对价，即使ASC中没有定义的“交换”。该公司认为，将收入确认为产生的成本和赚取/可变现的金额类似于ASC 606规定的随着时间推移移交服务控制权的概念。
当合同修改产生新的或对现有的可强制执行的权利和义务作出改变时，公司认为合同修改是存在的。对与现有合同没有区别的服务进行合同修改时，应将其视为该现有合同的一部分。在这些情况下，合同修改对交易价格的影响以及对与合同有关的履约义务的进度的衡量，被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。对被认为不同于现有合同的货物或服务的合同修改应作为单独的合同入账。
该公司的合同负债完全由递延收入构成，该递延收入与在交付服务或产品之前开具帐单或收到的金额有关。
(w)收入成本
收入成本主要包括材料成本，包括硬件和软件成本，以及提供服务的成本，包括员工薪酬和与支持这些职能相关的其他成本。收入成本不包括折旧和摊销成本。
(x)合同费用
在ASC子主题340-40下，其他资产和递延成本--与客户的合同(“ASC 340-40”)，公司推迟为获得合同而产生的所有增量成本，包括佣金，并将这些成本摊销至预期水平之上。
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受益期，一般是合同的有效期。本公司评估了截至2022年12月31日和2021年12月31日生效的合同的增量合同成本，并确定这些成本对合并财务报表不重要。
(y)所得税
本公司根据ASC主题740按资产负债法核算所得税，所得税，根据会计准则(“ASC 740”)，会计准则确认递延所得税(扣除估值免税额、净营业亏损、税项抵免结转及现有资产及负债的财务报表与其各自税基之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响)。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司每季度评估其递延税项资产，以确定是否需要估值准备，并考虑是否应根据递延税项资产的利益最终在未来期间实现或不会实现的可能性来记录递延税项资产的估值备抵。在作出这项评估时，相当重视可客观核实的证据，例如最近的经营业绩，而较少考虑较不客观的指标，例如未来的收入预测。经考虑正面及负面证据后，如本公司认为其未来更有可能产生足以变现其递延税项资产的收入，本公司将计入减值准备。
该公司适用ASC 740的某些条款，其中包括分两步确认和衡量不确定税务状况的方法。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠或义务衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整。
(z)研究与开发
本公司承担已发生的研究和开发费用。外部软件开发费用计入研究和开发成本，但需要按照公认会计准则资本化的成本除外。某些研究和开发费用与赠款合同的履行情况有关。
(Aa)基于股票的薪酬
本公司按照ASC 718-10规定的方法核算发放给员工和非员工的所有基于股份的补偿成本，股票薪酬(注12)。基于股票的补偿成本是根据估计的授予日期和奖励的公允价值计量的，并确认为必要服务期间的费用。本公司对发生的没收行为进行核算。
(AB)租契
本公司决定一项安排在开始时是否构成租赁，并将该租赁归类为经营性或融资性租赁。经营租赁计入本公司综合资产负债表中的使用权经营租赁资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表中的物业、厂房及设备、净额及其他负债。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表。
该公司已签订建造设施和车辆的租约。该公司的租约条款最高可达10几年，其中一些有延长租约的选择。就计算经营租赁负债而言，租赁条款被视为不包括延长租赁续期的选项，直至合理确定本公司将行使该选项为止。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司大部份租约的隐含利率不能合理厘定，本公司采用基于生效日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。这个
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公司在容易确定的情况下使用隐含利率。租赁条款可以包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选项。租赁费用主要按租赁期内的直线基础确认。该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分针对某些资产类别进行了合并。
(AC)最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)-金融工具信贷损失的衡量(“ASU 2016-13”)。除其他事项外，ASU 2016-13年度要求使用新的当前预期信贷损失(“CECL”)模型来确定与应收账款、应计直线应收租金和应收票据有关的坏账准备。CECL模式要求一个实体估计其与这些应收款有关的终身预期信贷损失，并记录当从应收款余额中扣除时代表预计将收回的净额的备抵。各实体还将被要求披露有关该实体如何制定免税额的信息，包括影响其估计预期信贷损失的因素的变化以及这些变化的原因。此更新在2022年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。本指导意见自2023年1月1日起施行。本公司已完成对该指引的评估，并断定该指引不会对其综合财务报表产生重大影响。
(广告)最近发布的尚未采用的会计声明
均不适用
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注3-收入确认
以下披露内容讨论了该公司的主要收入合同。
下表提供了有关分类收入的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 随时间推移确认的收入： | | | | | | | |
| 服务 | | | | | $ | 784,710 | | | $ | 797,127 | |
| 赠款 | | | | | 459,427 | | | 1,270,138 | |
| 在某个时间点确认的收入： | | | | | | | |
| 产品 | | | | | 4,129,246 | | | 2,123,500 | |
| 总收入 | | | | | $ | 5,373,383 | | | $ | 4,190,765 | |
截至2022年12月31日，公司与客户现有合同的收入总额预计将截至12月31日的年度的未来确认情况如下(本披露不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 134,500 | |
| 2024 | 49,578 | |
| 此后 | 1,037,419 | |
| 总计 | $ | 1,221,497 | |
与应收账款相关，于截至2022年12月31日止年度，本公司确认$609,860与公司确定将直流充电器的控制权转移给该客户的合同相关的产品收入。在这一数额中，$320,988于综合资产负债表的应收账款内记录，因本公司预期于短期内收回。剩下的$288,872表示将在合同有效期内收取的设备折扣额，并根据重大融资部分的估计影响进行调整。这笔金额是综合资产负债表中记录的长期融资应收账款。
本公司经营在单一业务领域，即电动汽车V2G充电领域。下表按地理位置汇总了该公司的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 美国 | | | | | $ | 4,839,561 | | | $ | 3,326,427 | |
| 英国 | | | | | 195,550 | | | 485,628 | |
| 丹麦 | | | | | 338,272 | | | 378,710 | |
| | | | | $ | 5,373,383 | | | $ | 4,190,765 | |
下表汇总了该公司在不同地理位置的无形资产和财产、厂房和设备：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 美国 | $ | 1,795,267 | | | $ | 1,811,607 | |
| 英国 | 1,335 | | | — | |
| 丹麦 | $ | 181,982 | | | $ | 25,664 | |
| $ | 1,978,584 | | | $ | 1,837,271 | |
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注4-公允价值计量
以下是2022年12月31日和2021年12月31日综合资产负债表上按公允价值计量的负债，使用活跃市场对相同资产的报价(第1级)；其他重大可观察到的投入(第2级)；以及重大不可观察到的投入(第3级)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1级：
报价
处于活动状态
完全相同的市场
资产 | | 第2级：
意义重大
其他
可观察到的
输入量 | | 第3级：
意义重大
看不见
输入量 | | 截至12月31日，
2022 | | | | 截至2022年12月31日的年度损益合计 |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | | | | |
| 私人认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | | | | | $ | 864,000 | |
| StonePeak和演进未授权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 8,677,000 | |
| 机构/认可投资者认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 218,884 | | | $ | 218,884 | | | | | $ | 2,445,462 | |
| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 359,225 | | | $ | 359,225 | | | | | $ | 152,723 | |
| 经常性公允价值计量总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 580,109 | | | $ | 580,109 | | | | | $ | 12,139,185 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1级：
报价
处于活动状态
完全相同的市场
资产 | | 第2级：
意义重大
其他
可观察到的
输入量 | | 第3级：
意义重大
看不见
输入量 | | 截至12月31日，
2021 | | | | 截至2021年12月31日的年度损益合计 |
| 经常性公允价值计量 | | | | | | | | | | | |
| 私人认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 866,000 | | | $ | 866,000 | | | | | $ | 387,228 | |
| StonePeak和演进未授权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,677,000 | | | $ | 8,677,000 | | | | | $ | (699,628) | |
| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 511,948 | | | $ | 511,948 | | | | | $ | (14,342) | |
| 经常性公允价值计量总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,054,948 | | | $ | 10,054,948 | | | | | $ | (326,742) | |
以下是与私人认股权证有关的负债的期初和期末结余的对账(注11)和衍生负债-在截至2022年12月31日的年度内，使用重大不可观察到的投入(3级)按公允价值经常性计量的非控制性可赎回优先股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人认股权证 | | StonePeak和演进未授权证 | | 机构/认可投资者认股权证 | | 非控股可赎回优先股--衍生负债 |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 866,000 | | | $ | 8,677,000 | | | $ | 2,664,346 | | | $ | 511,948 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 初始公允价值 | | | | | | | |
| 收益计入期间的合计(收益)亏损余额 | (864,000) | | | (8,677,000) | | | (2,445,462) | | | (152,723) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 2,000 | | | $ | — | | | $ | 218,884 | | | $ | 359,225 | |
3级私募认股权证的公允价值在2022年12月31日使用Black-Scholes模型进行估计，该模型使用以下输入：3.2年，无风险利率4.2%, 不是股息、波动率67.0%，执行价为$11.50.
3级私募认股权证的公允价值在2021年12月31日使用Black-Scholes模型进行估计，该模型使用以下输入：4.2年，无风险利率1.2%, 不是股息、波动率54.0%，执行价为$11.50.
3级机构/认可投资者权证的公允价值是使用Black-Scholes模型在2022年12月31日估计的，该模型使用了以下输入：5.1年，无风险利率3.97%, 不是股息、波动率62.0%，执行价为$0.50.
3级衍生负债--非控股可赎回优先股的公允价值于2022年12月31日使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下输入：术语范围从1.6几年前7.0年，无风险利率4.0%, 不是股息、波动率63.0%和触发赎回的概率75.0%.
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3级衍生负债--非控股可赎回优先股的公允价值于2021年12月31日使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下输入：术语范围从3.0几年前7.0年，无风险利率1.40%, 不是股息、波动率53.0%和触发赎回的概率75.0%.
2022年和2021年，公允价值等级的第1级和第2级之间没有转移。
现金、应收账款、应付账款及应计开支一般按成本基础列账，管理层认为由于这些工具的短期到期日，成本基础接近公允价值。
下表列出了公司在2022年12月31日对非经常性(第3级)未归属权证和演进未归属权证的公允价值计量所使用的重大不可观察投入和估值方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | C系列未归属权证 | | D系列未授权证 | | E系列未授权证 | | F系列未归属权证 | |
| 公允价值(单位：百万) | | $0.0 | | $0.0 | | $0.0 | | $0.0 | |
| 估值方法 | | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | |
| 期限(年) | | 8.40 | | 8.40 | | 8.40 | | 8.40 | |
| 无风险利率 | | 3.9% | | 3.9% | | 3.9% | | 3.9% | |
| 行权价格 | | $15.0 | | $20.0 | | $30.0 | | $40.0 | |
| 波动率 | | 56.0% | | 56.0% | | 56.0% | | 56.0% | |
| 非经常开支预测(单位：百万) | | $125.0 | | $250.0 | | $375.0 | | $500.0 | |
| 权证归属的概率(A) | | —% | | —% | | —% | | —% | |
__________________
(A)在截至2022年6月30日的第二季度，由于美国国会通过了基础设施投资和就业法案，以及环境保护局公布了2022年清洁校车退税计划，公司大幅下调了对Levo资本部署的预测。由此产生的较低的资本部署预测降低了未来授予未归属权证的可能性。
下表列出了公司在2021年12月31日对非经常性(第3级)未归属权证和演进未归属权证的公允价值计量所使用的重大不可观察投入和估值方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | C系列未归属权证 | | D系列未授权证 | | E系列未授权证 | | F系列未归属权证 | |
| 公允价值(单位：百万) | | $3.2 | | $2.4 | | $1.7 | | $1.3 | |
| 估值方法 | | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | |
| 期限(年) | | 9.40 | | 9.40 | | 9.40 | | 9.40 | |
| 无风险利率 | | 1.5% | | 1.5% | | 1.5% | | 1.5% | |
| 行权价格 | | $15.0 | | $20.0 | | $30.0 | | $40.0 | |
| 波动率 | | 54.0% | | 54.0% | | 54.0% | | 54.0% | |
| 非经常开支预测(单位：百万) | | $125.0 | | $250.0 | | $375.0 | | $500.0 | |
| 权证归属的概率 | | 90.7% | | 75.8% | | 63.8% | | 54.5% | |
下表列出了2021年12月31日用于公司非经常性(第3级)石峰和发展权证的公允价值计量的重大不可观察投入和估值方法，以购买2021年5月17日发行日期的公司普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列认股权证 | C系列认股权证 | D系列认股权证 | E系列认股权证 | F系列认股权证 | 选项 |
| 公允价值(单位：百万) | $12.8 | $5.6 | $4.8 | $3.8 | $3.2 | $12.6 |
| 估值方法 | 布莱克·斯科尔斯 | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 | 布莱克·斯科尔斯 |
| 期限(年) | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 7.50 |
| 无风险利率 | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.4% |
| 行权价格 | $10.0 | $15.0 | $20.0 | $30.0 | $40.0 | $50.0 |
| | | | | | |
| 波动率 | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 57.0% |
| 非经常开支预测(单位：百万) | 不适用 | $125.0 | $250.0 | $375.0 | $500.0 | 不适用 |
| 权证归属的概率 | 100.0% | 96.9% | 87.7% | 78.2% | 69.9% | 不适用 |
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注5-衍生负债--非控制性可赎回优先股
本公司已决定，Levo的非控股可赎回优先股所包含的赎回特征须作为衍生负债与可赎回优先股分开入账。有必要将赎回特征作为衍生负债分离，因为其经济特征和赎回特征的风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股宿主工具的经济特征和风险没有明确和密切的关系。赎回特征的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于优先股的面值，赎回特征是或有可行使的，并且优先股带有固定的强制性股息。
因此，本公司已记录内含衍生负债，代表持有人在发生赎回事件时行使其赎回选择权的权利的估计公允价值。内含衍生负债于每期期末随着公允价值的变动而调整以反映公允价值。衍生负债的公允价值变动“本公司财务报表分项合并业务报表。有关非控股可赎回优先股的其他信息，请参阅注18.
下表按资产负债表行项目显示衍生品的公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 其他长期负债： | | | |
| 衍生负债--非控股可赎回优先股 | $ | 359,225 | | | $ | 511,948 | |
| | | |
| | | |
注6-投资
该公司对其13作为对股权证券的投资，DREEV的股权持有率没有可随时确定的公允价值，但须减值。该公司与德雷夫公司签订了一项有关软件开发和运营的咨询服务协议。咨询服务是零雾R截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
根据日期为2022年6月6日的预先认购协议，本公司投资了$1.0通过预购协议在英国注册和注册的非公共实体Switch，未来的股权所有权预计将高于或低于5%以最终估值为准。Switch将在本公司完成一轮融资、公司出售或首次公开募股或解散事件后，自动授予本公司股权所有权和转换股份。本公司将这项投资作为股权证券投资入账，没有可随时确定的公允价值，但须进行减值处理。该公司和Switch打算在未来合作，整合促进V2G发展的技术。
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注7-应收账款，净额
下表汇总了公司的应收账款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 应收贸易账款 | | $ | 1,180,528 | | | $ | 1,949,896 | |
| | | | |
| 减去：坏账准备 | | (58,834) | | | (63,188) | |
| | | | |
| 应收账款净额 | $ | 1,121,694 | | | $ | 1,886,708 | |
| | | | |
| 坏账准备： | | | | |
| | | | |
| 余额2020年12月31日 | $ | — | | | |
| 规定 | — | | | |
| 核销 | — | | | |
| 复苏 | — | | | |
| 余额2021年12月31日 | $ | (63,188) | | | |
| 规定 | — | | | |
| 核销 | 4,354 | | | |
| 复苏 | — | | | |
| 余额2022年12月31日 | $ | (58,834) | | | |
注8-盘存
下表按类别汇总了公司的库存余额：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 直流充电器 | $ | 9,248,398 | | | $ | 7,687,598 | |
| 交流充电器 | 123,247 | | | 232,920 | |
| 车辆-校巴 | 1,620,000 | | | 3,180,000 | |
| 其他 | 560,186 | | | 17,670 | |
| 总计 | $ | 11,551,831 | | | $ | 11,118,188 | |
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注9-物业、厂房及设备
下表汇总了公司的财产、厂房和设备余额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的寿命 | | 截至12月31日， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 计算机和服务器 | 1年 | 至 | 3年份 | | $ | 130,417 | | | $ | 105,499 | |
| 车辆 | 5年份 | 至 | 7年份 | | 139,788 | | | 168,862 | |
| | | | | | | |
| 办公家具和设备 | 3年份 | 至 | 5年份 | | 326,613 | | | 161,771 | |
| 直流充电器(1) | 5年份 | 至 | 7年份 | | 256,685 | | | 6,050 | |
| 总计 | | | | | 853,503 | | | 442,182 | |
| 减去：累计折旧 | | | | | (216,559) | | | (85,988) | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | | | | $ | 636,944 | | | $ | 356,194 | |
| | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 折旧费用 | | | | | $ | 150,099 | | | $ | 27,280 | |
__________________
(1)代表客户在维修DC费用期间临时借出的DC费用。
附注10-无形资产
于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司均录得无形资产结余总额#美元。2,091,556与取得的专利和无形财产权有关。无形资产摊销费用为$139,437截至2022年、2022年和2021年12月31日止的每个年度。累计摊销合计$749,916及$610,480分别于2022年、2022年和2021年12月31日。
的无形资产净值$1,341,640于2022年12月31日摊销，将于9.8年份.
预计未来摊销费用总额如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 139,437 | |
| 2024 | 139,437 | |
| 2025 | 139,437 | |
| 2026 | 137,770 | |
| 2027 | 132,770 | |
| 此后 | 652,789 | |
| $ | 1,341,640 | |
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注11-股东权益
截至2022年12月31日，本公司已授权二指定的股票类别，分别为普通股和优先股。本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为101,000,000，其中100,000,000授权股份是面值为$的普通股。0.0001每股(“普通股”)，以及1,000,000授权股份为面值为$的优先股。0.0001每股(“优先股”)。
优先股
董事会获明确授权发行一个或多个系列的优先股股份，并为每个该等系列厘定全面或有限的投票权、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及董事会就发行该系列(“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制，以及特拉华州一般公司法所容许的。优先股的法定股份数目可由当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，作为单一类别一起投票，而无需优先股或任何系列优先股持有人的单独投票，除非任何该等持有人根据任何优先股指定而须投票。不是Nuvve Holding的优先股已发行和/或已发行。
普通股
一般信息:普通股持有人的投票权、股息、清算、转换和股票分割权受制于董事会在发行任何系列优先股时可能指定的任何系列优先股持有人的权利，并受其限制。普通股的法定股数可由有表决权的公司多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)。
投票:普通股的每个持有者有权一投票给该持有者持有的每股普通股。普通股的每一位持股人都有权按照公司章程的规定收到股东大会的通知。
公司(如当时有效)(以下简称“附例”)及本公司股东表决所有事项的适用法律。
分红:在任何优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布的时间派发股息，并有权收取本公司的其他分派。董事会向当时已发行普通股的持有人宣布的任何股息，应按照每个该等持有人截至该股息记录日期所持有的普通股股数按比例支付给该股东。
清算:在公司发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，在任何可能不时产生和尚未发行的优先股的任何持有人的权利的规限下，公司可合法分配给公司股东的资金和资产应按照每个股东持有的普通股股份数量按比例分配给当时已发行普通股的股东。
货架登记和在市场上提供
2022年4月25日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份搁置登记声明(“登记声明”)，允许公司发行数额不详的普通股、优先股、用于购买普通股或优先股股份的认股权证、债务证券以及由上述证券的任何组合组成的单位，按一个或多个系列不时地以一次或多次发售的形式发行，总金额最高可达$100.0百万美元。货架登记声明于2022年5月5日宣布生效。本公司相信，它将能够根据其有效的搁置登记声明通过发行证券来筹集资金。
于2022年5月5日，本公司与Craig-Hallum Capital Group LLC及Chardan Capital Markets LLC(“代理商”)订立市场发售协议(“销售协议”)。在销售协议期限内，本公司可不时发售普通股股份，总发行价最高可达$25.0毛收入为百万美元。代理商将收取相当于以下金额的费用3.0出售的所有普通股的销售总价的%。根据销售协议出售的普通股股份根据《登记声明》进行发售和出售
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如上所述。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售792,882根据销售协议以平均价格$出售普通股4.97每股净收益合计约为$3.8百万美元。销售协议于2022年6月按其条款终止。
证券购买协议、预融资权证及认股权证
于2022年7月27日，本公司与某机构及认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，有关发行及出售2,150,000普通股(“普通股”)的股份(“股份”)，购买总额为1,850,000普通股股份(“预融资权证”)及认股权证(“2022年7月认股权证”)购买合共4,000,000登记直接发行的普通股(“2022年7月发行”)。此次发行于2022年7月29日结束。
这些股票的发行价以及2022年7月的认股权证发行价为1美元。3.50每股，以及预融资权证的发行价，以及随附的$3.4999每份预资权证，代表每股公开发行价减去$0.0001每股预付资助权证的行权价。每份预付资助权证的行权价为$0.0001每股普通股，根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整。2022年7月的权证的行权价为1美元。3.75每股普通股，受股票拆分、反向股票拆分、股票股息和类似交易的调整，每股2022年7月可行使的认股权证一普通股股份。2022年7月的认股权证开始可行使六个月自发行之日起，预付资金权证即可于发行时行使。预先出资的权证在完全行使时终止，2022年7月的权证终止五年从最初可行使之日起生效。2022年7月上市为公司带来的总收益约为$14.0百万美元，净收益约为$13.1百万美元，不包括行使预先出资的认股权证和认股权证的收益(如有)。该公司将2022年7月发行股票的净收益用于营运资金和一般企业用途。由于预出资认股权证与本公司普通股挂钩并符合股权分类条件，因此预出资认股权证的公允价值计入综合资产负债表的股东权益中的额外实收资本。认股权证按公允价值在综合资产负债表中作为负债入账，公允价值变动在综合经营报表中入账。看见注4有关详情综合经营报表中记录的未归属权证的公允价值变动。
Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)是此次发行的独家配售代理。
2022年7月的发行是根据注册声明、作为注册声明的一部分包括的基本招股说明书以及2022年7月28日提交给证券交易委员会的最终招股说明书补编，根据修订后的1933年证券法第424(B)条进行的。
配售代理协议
关于2022年7月的发售，公司还与配售代理签订了配售代理协议。根据配售代理协议，本公司向配售代理支付相等于6.0公司在2022年7月以现金形式发售时收到的毛收入的%。
认股权证-石峰和演进
2021年5月17日，关于签署关于成立Levo的协议书(“函件协议”)，本公司向StonePeak和Evolve发出十年购买普通股的认股权证(已分配90%设置为StonePeak和10%以进化)。详情见下文。于授出日期向StonePeak及Evolve发行的认股权证的公允价值为：B系列$12.8百万美元，C系列5.6百万美元，D系列4.8百万美元，E系列3.8百万美元和F系列3.2百万美元。由于权证与本公司普通股挂钩并符合股权分类条件，权证的公允价值在综合资产负债表中以股东权益的额外实收资本入账。未归属认股权证按公允价值在综合资产负债表中作为负债入账，由于未归属认股权证被视为不与本公司普通股挂钩，因此公允价值变动记录在综合经营报表中。看见注4了解更多细节。
•B系列认购权证2,000,000公司普通股，行使价为$10.00每股，在发行时完全归属，
•C系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$15.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$125资本支出总额为百万美元，
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合并财务报表附注(续)
•购买D系列认股权证1,000,000公司普通股，行使价为$20.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$250资本支出总额为百万美元，
•E系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$30.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$375资本支出总额为百万美元，以及
•F系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$40.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$500资本支出总额为百万美元。
认股权证可在下列日期或之后的任何时间行使180在适用的归属日期之后的几天。
根据Letter协议的条款，StonePeak和Evolve将为收购和建设成本提供资金，总有条件资本承诺为#美元。750百万美元。当Levo与第三方签订了#美元的合同时，StonePeak和Evolve将可以选择增加他们的有条件资本承诺500有条件资本支出总额为100万美元。有关与StonePeak和Evolve的资本承诺条款的进一步说明，请参阅我们2021年Form 10-K/A的附注19。
认股权证-公共和私人
在2020年2月19日的首次公开募股中，NeXY出售了5,750,000单位，其中包括一购买新生儿普通股的权证(“公共权证”)。此外，在2020年2月19日，新生儿的赞助商NeoGenesis Holding Co.，Ltd.(以下简称赞助商)购买了总计272,500私人单位，每个单位都包括一认股权证(“私人认股权证”)，其条款与公开认股权证相同。在Nuvve和NEVE合并完成后，公共认股权证和私人认股权证自动转换为认股权证，以购买公司的普通股。
公开认股权证和非公开认股权证的持有者均有权以#美元的价格购买Nuvve普通股的一半。11.50每股。认股权证的有效期自业务合并完成日期2021年3月19日开始，至2026年3月19日届满。本公司可赎回公开认股权证，价格为$0.01根据手令30只有在普通股的最后售价至少为美元的情况下，方可提前几天通知16.50以每股计算20在一个交易日内30-于发出赎回通知日期前第三日止的交易日，但须备有有效的注册说明书及有效的招股章程，而该等认股权证相关的普通股于30当日兑换期。如果公司决定如上所述赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。
私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，便不可赎回。与签署合并协议同时进行(注2)，于2020年11月11日，新生与某些认可投资者订立认购协议，根据协议，投资者同意购买1,425,000新生儿的普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$14,250,000(烟斗)。在紧接业务合并结束前关闭管道时(注2)，烟斗投资者也收到了1.9PIPE认股权证以每购买一股普通股换取公司普通股。管状认股权证每份可按普通股的一半价格行使，价格为1美元。11.50并具有与上文所述的公共认股权证相同的条款。PIPE投资者收到了与发行给他们的证券相关的索要和附带注册权。
由于私募认股权证根据私募认股权证持有人的不同而就本公司的赎回权利具有不同的条款，因此本公司决定私募认股权证须按公允价值在综合资产负债表中作为负债列账，并在综合经营报表中记录公允价值变动。私募认股权证在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中反映为负债，金额为$2,000及$866,000分别于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的私募认股权证的公允价值变动反映为收益$864,000及$387,228分别列于合并经营报表中。
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下表为公司于2022年12月31日行使已发行认股权证时可发行的普通股数量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
认股权证 | | 已行使的认股权证数目 | | 数量
可行使的认股权证 | | 锻炼
价格 | | 期满
日期 |
| 公开认股权证 | 2,875,000 | | — | | 2,875,000 | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| 私人认股权证 | 136,250 | | — | | 136,250 | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| 喉管搜查证 | 1,353,750 | | — | | 1,353,750 | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| 石峰/演进认股权证-B系列 | 2,000,000 | | — | | 2,000,000 | | $10.00 | | 2031年5月17日 |
| 石峰/演进认股权证-C系列 | 1,000,000 | | — | | 500,000 | | $15.00 | | 2031年5月17日 |
| 石峰/演进认股权证-D系列 | 1,000,000 | | — | | 500,000 | | $20.00 | | 2031年5月17日 |
| 石峰/演进认股权证-E系列 | 1,000,000 | | — | | 500,000 | | $30.00 | | 2031年5月17日 |
| 石峰/演进认股权证-F系列 | 1,000,000 | | — | | 500,000 | | $40.00 | | 2031年5月17日 |
| 机构/认可投资者预筹资权证 | 1,850,000 | | 1,850,000 | | — | | $0.0001 | | 在完全行使之前 |
| 机构/认可投资者认股权证 | 4,000,000 | | — | | 4,000,000 | | $3.75 | | 2028年1月29日 |
| 16,215,000 | | 1,850,000 | | 12,365,000 | | | | |
单位购买选择权
2020年2月19日，Near以1美元的价格出售给其首次公开募股的承销商100，单位购买选项(“UPO”)，最多可购买316,250单位数为$11.50每单位(或行使合计价格为$3,636,875)自新生儿首次业务合并之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日止。在行使UPO时可发行的每个单位由公司普通股的十分之一股和一购买认股权证一按行使价$计算的公司普通股11.50每股。搜查令的条款与公共搜查证相同。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算行使UPO或作为UPO基础的认股权证。单位购买选择权的持有者在#年内拥有需求和“搭载”登记权五和七年了分别自首次公开招股生效日起计，包括行使单位购买选择权时可直接或间接发行的证券。UPO在综合资产负债表的股东权益内被分类为“额外实收资本”。ASC 815-40，衍生产品和套期保值-合同 在实体自身的权益中，因为UPO是以公司普通股为索引的，并且符合股权分类的条件。
看跌期权
2021年3月19日，也就是业务合并的结束日期，EDF Renewables对其持有的公司普通股行使了看跌期权(见注2)。因此，2021年4月26日，该公司重新收购了134,449EDF可再生能源公司的普通股，价格为$2,000,000现金，每股价格约为$14.87(行权日前五个交易日的平均收盘价)。P为签署日期为2021年4月23日的书面协议，公司首席执行官兼首席运营官从Nuvve The134,499股票价格为$14.87每股或总计约$2,000,000 d在截至2022年12月31日的年度内。
证券购买协议
于2021年5月17日，就签署关于成立合资公司Levo的书面协议而言，本公司与StonePeak and Evolve订立了证券购买协议，该协议在2021年11月13日至2028年11月17日期间不时向他们提供购买总额为250百万股公司普通股，收购价为$50.00每股(已分配90%设置为StonePeak和10%以进化)。授予日购买公司普通股股份的期权的公允价值为#美元。12.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，.
关于签署函件协议，如上文所述，本公司亦与StonePeak and Evolve订立证券购买协议(“SPA”)及注册权协议(“RRA”)。SPA包括习惯陈述和担保、结案条件和习惯赔偿条款。此外，在本公司控制权发生变更时，StonePeak和Evolve可能会选择以无现金方式购买SPA下的股份。
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附注12-基于股票的薪酬
2010年，公司通过了2010年股权激励计划(“2010计划”)，规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股票的奖励。2020年11月，公司董事会将2010年计划的任期延长至2021年7月1日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股票的奖励。截至2022年12月31日，共有3,300,000根据2020年计划为发行保留的普通股。到目前为止授予的所有期权都具有十年合约期及归属条款四年。一般而言，如果在服务终止时不行使既得期权，则既得期权到期。截至2022年12月31日，共有714,529根据2020年计划，普通股仍可供未来发行。
在销售、一般和行政以及研发中确认的基于股票的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 选项 | | | | | $ | 2,634,486 | | | $ | 2,643,242 | |
| 限制性股票 | | | | | 2,395,580 | | | 1,514,120 | |
| *总计 | | | | | $ | 5,030,066 | | | $ | 4,157,362 | |
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。公允价值是在授予员工和非员工期权之日估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用了以下假设来计算截至2022年12月31日的年度授予的股票期权的公允价值和2020计划。
| | | | | | | | | |
| | | 2020年计划 |
| 期权的预期寿命(以年为单位)(1) | | | 6.1 |
| 股息率(2) | | | 0 | % |
| 无风险利率(3) | | | 2.75 | % |
| 波动性(4) | | | 56.2 | % |
__________________
(1)期权的预期寿命是期权的合同期限和归属期限的平均值。
(2)自公司成立以来，公司的普通股没有宣布现金红利，公司目前预计不会在期权的预期寿命内宣布或支付现金红利。
(3)无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日接近期权的估计寿命。
(4)波动性是由管理层估计的。由于本公司在其存在的大部分时间里一直是一家私人公司，因此没有足够的历史波动数据与本公司作为公共实体的普通股有关。因此，这一估计是基于本公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
以下是截至2022年12月31日的年度的2010年计划下的股票期权活动摘要，由于反向资本重组而转换为公司股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
单价
份额(美元) | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年) | | 合计内在价值(美元) |
| 未偿还-2021年12月31日 | 1,035,035 | | | 3.21 | | | 5.90 | | 5,688,501 | |
| 授与 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已锻炼 | (59,729) | | | 2.09 | | | — | | | — | |
| 被没收 | (61,289) | | | 7.84 | | | — | | | — | |
| 已过期/已取消 | (60,510) | | | 4.44 | | | — | | | — | |
| 未偿还-2022年12月31日 | 853,507 | | | 2.91 | | | 5.70 | | — | |
| | | | | | | |
| 在2022年12月31日可行使的期权 | 797,393 | | | 2.57 | | | 4.44 | | — | |
在2022年12月31日授予的期权 | 797,393 | | | 2.57 | | | 4.44 | | — | |
| | | | | | | |
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有几个不是在截至2022年12月31日的年度内授予的期权。
以下为截至2022年12月31日止的2020年度计划下的股票期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
单价
份额(美元) | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年) | | 合计内在价值(美元) |
| 未偿还-2021年12月31日 | 1,602,850 | | | 13.18 | | | 9.27 | | 46,920 | |
| 授与 | 352,400 | | | 4.36 | | | $ | — | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被没收 | (241,326) | | | 10.04 | | | — | | | — | |
| 已过期/已取消 | (2,812) | | | 8.25 | | | — | | | — | |
| 未偿还-2022年12月31日 | 1,711,112 | | | 11.71 | | | 8.46 | | — | |
| | | | | | | |
| 在2022年12月31日可行使的期权 | — | | | — | | | — | | | — | |
在2022年12月31日授予的期权 | 609,022 | | | 13.38 | | | 8.17 | | — | |
| | | | | | | |
于截至2022年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日公平价值为$2.35.
在截至2021年12月31日的年度内，1,640,000对期权进行了修改，将行权价降低了$0.60每股，这将导致$246,000在剩余的归属期间内确认的增量补偿成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的额外补偿开支金额分别为 $68,049及$62,449,分别进行了分析。
其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 从行使期权收到的金额 | | $ | 245,748 | | | $ | 576,528 | | | |
| | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | | | 加权平均剩余识别期 |
| 未确认期权补偿成本合计 | | $ | 6,195,461 | | | | | 2.55 |
与2010年计划或2020年计划有关的任何数额都没有资本化。
本公司截至2021年12月31日的非既有限制性股票单位状况以及截至2022年12月31日的年度变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均补助金
日期公允价值(美元) |
截至2021年12月31日未归属 | 353,817 | | | 11.00 | |
| 授与 | 503,390 | | | 3.07 | |
| 既得/解除 | (398,492) | | | 6.12 | |
| 取消/没收 | (22,456) | | | 8.72 | |
截至2022年12月31日的未归属和未偿还 | 436,259 | | | 6.43 | |
截至2022年12月31日，有1美元1,830,932与非既得限制性股票相关的未确认补偿成本总额。该公司预计将在剩余的加权平均期间确认这笔补偿成本，时间约为1.04好几年了。
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注13 – 所得税
| | | | | | | | | | | | | | |
| 税前收益(亏损)包括以下组成部分： | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | $ | (22,719,272) | | | $ | (74,262,131) | |
| 外国 | | (1,837,434) | | | (354,181) | |
| 所得税前总收入(亏损) | | (24,556,706) | | | (74,616,312) | |
| | | | |
所得税费用汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 800 | | | 1,000 | |
| 当期所得税支出 | | 800 | | | 1,000 | |
| | | | |
| 联邦制 | | — | | | — | |
| 状态 | | — | | | — | |
| 递延所得税费用 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
| 所得税费用 | | $ | 800 | | | $ | 1,000 | |
所得税支出与通过对税前亏损适用21%的法定联邦税率计算的金额之间的调节如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 法定联邦税率下的联邦所得税优惠 | | $ | (5,160,372) | | | $ | (15,669,426) | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | | (823,890) | | | (776,843) | |
| | | | |
| | | | |
| 非控股权益 | | 113,157 | | | 449,037 | |
| 股票薪酬 | | 624,065 | | | 452,444 | |
| 认股权证公允价值变动 | | (2,517,157) | | | 65,604 | |
| 162(M)超额补偿 | | — | | | 237,247 | |
| 更改估值免税额 | | 7,666,631 | | | 9,413,411 | |
| 融资成本 | | 54,802 | | | 5,643,259 | |
| 其他 | | 43,564 | | | 186,267 | |
| 所得税费用 | | $ | 800 | | $ | 800 | | $ | 1,000 | |
公司递延税项资产(负债)的重要组成部分如下：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 股权投资 | | $ | (489,911) | | | $ | (576,523) | |
| 应计负债及其他 | | 1,118,256 | | | 1,007,644 | |
| 使用权资产 | | (1,246,870) | | | (845,240) | |
| 租赁负债 | | 1,389,893 | | | 845,240 | |
| 研究和实验支出 | | 1,507,144 | | | — | |
| 净营业亏损 | | 15,772,670 | | | 9,953,429 | |
| 减值前递延税项资产(负债)净额 | | 18,051,182 | | | 10,384,550 | |
| 估值免税额 | | (18,051,182) | | | (10,384,550) | |
| 递延税项净资产(负债) | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
A截至2022年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转约为美元。59,202,000和州净营业亏损结转约为$28,125,000。在结转的联邦净营业亏损中，3,070,000将于2034年开始到期，其余部分不会到期。结转的国家净营业亏损将于2034年开始到期。根据美国国税法第382及383条，若自上次所有权变更后的任何三年内，所有权累计变动超过50%，则可限制使用本公司的净营业亏损及贷记结转。本公司相信，该等条文下的控制并无改变。然而，本公司预计在预计能够利用这些税项属性之前，不会对年度使用净营业亏损和税项抵免结转的限额进行全面分析。
估值免税额为#美元18,051,182截至2022年12月31日，根据公司的递延税项资产建立，因为此类资产更有可能变现。估价免税额增加了$7,666,632在截至2022年12月31日的年度内。在评估递延税项资产是否会变现时，本公司会考虑是否有可能部分或全部递延税项资产不会变现。在决定递延税项是否可变现时，本公司会考虑税务资产的到期期、过往及预计的应课税收入，以及税务资产所在税务管辖区的税务负债。根据对正面和负面证据的评估，包括对实现未来可扣除金额所需的未来应纳税所得额的估计，提供估值免税额以将递延税项资产的金额减少至更有可能变现的金额。
截至2022年12月31日，公司没有任何与各种联邦和州所得税事宜相关的未确认税收优惠。本公司将在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。该公司预计在未来12个月内不会有大量未确认的税收优惠。
该公司需缴纳美国联邦所得税和各州所得税。公司的所得税申报单在截至12月31日的年度内根据诉讼时效公开接受审计, 2019 一直到2023年。
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附注14-普通股股东应占每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| Nuvve Holding Corp.普通股股东应占净亏损 | | | | | $ | (24,928,377) | | | $ | (72,842,401) | |
| 加权平均股份-用于计算Nuvve普通股股东每股净亏损的加权平均股份，基本和摊薄 | | | | | 20,971,896 | | | 16,654,495 | |
| 可归因于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释后亏损 | | | | | $ | (1.19) | | | $ | (4.37) | |
下列普通股等价物的流通股不包括在Nuvve普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | | | | 2,604,927 | | 2,424,410 | |
| 已发行和已发行的非既有限制性股票 | | | | | 958,273 | | 709,263 | |
| 公开认股权证 | | | | | 2,875,000 | | 3,033,548 | |
| 私人认股权证 | | | | | 136,250 | | 143,764 | |
| 喉管搜查证 | | | | | 1,353,750 | | 1,428,405 | |
| StonePeak和演进认股权证 | | | | | 6,000,000 | | 5,029,412 | |
| StonePeak和Evolve选项 | | | | | 5,000,000 | | 4,191,176 | |
| | | | | | | |
| 机构/认可投资者认股权证 | | | | | 1,698,630 | | | — | |
| | | | | | | |
| 总计 | | | | | 20,626,830 | | 16,959,978 | |
附注15-关联方
如中所述注6，本公司持有Dreev的股权，并向Dreev提供某些咨询服务，Dreev是一家实体，公司的股东拥有Dreev的另一部分股权。咨询服务是零雾R截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认场地：$140,500来自符合以下条件的实体公司的股东之一。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认收入为399,620来自作为公司股东的同一实体。该公司的应收账款余额为零分别于2022年12月31日和2021年12月31日，来自作为本公司投资者的同一实体。
股权收购
公司首席执行官和首席运营官购买134,499公司普通股的价格为$14.87每股或总计约$2,000,000在2022年6月。这是根据一份日期为2021年4月23日的信函协议。
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附注16-租契
该公司已经签订了商业办公空间和车辆的租赁合同。这些租约不能由公司单方面取消，可依法强制执行，并规定固定或最低金额。租约将在2031年之前的不同日期到期，并提供续签选项。在正常业务过程中，预计这些租约将续期或被其他物业的租约取代。
根据消费物价指数的定义增幅，租约规定未来最低年度租金付款会有所增加，但须受若干最低增幅规限。此外，协议一般要求该公司支付房地产税、保险和维修费用。
2021年5月16日，本公司签订了一项十年租用额外的10,250其位于加利福尼亚州圣地亚哥的主要办公设施可出租平方英尺。租赁条款包括3基本租金按年固定增长百分比。此外，租约要求该公司支付公用事业、房地产税、保险和维修等运营费用。租赁期于2021年12月开始。每月基本租金将于租期第二个月至(包括)第十一个完整历月递减，而本公司于租赁期首十二个完整历月(自租赁期第二个月起)按比例分摊若干营运开支。该公司被要求提供一份金额为#美元的不可撤销的无条件信用证。380,000在租约签订时向房东支付，这笔金额被记录为受限现金。该租赁已被归类为经营租赁，并包括在租赁表和下文的相关披露中。
于2021年11月3日，本公司对其主要写字楼租赁进行了修订，以包括一项额外的4,811套房内可出租平方英尺，毗邻其在加利福尼亚州圣地亚哥的主要办公设施。租赁期将与2021年12月开始的主要写字楼租约同时生效。租赁条款包括3基本租金按年固定增长百分比。租约还要求该公司支付公用事业、房地产税、保险和维修等运营费用。租赁期于2022年4月15日开始，公司将收到两个月租金减免与基本租金的比例。该公司被要求额外提供一份金额为#美元的信用证。100,000在租赁开始时向房东支付，这笔金额被记录为受限现金。
2022年7月，公司在密歇根州韦斯特兰签订了一份租赁协议10,000一平方英尺的仓库空间，目的是拥有自己的受控仓库设施，存放其成品库存。租期为36个月，固定租金为$5,625每个月。可以选择续订租约，以获得额外的36且本公司很可能会行使续期选择权。在租赁终止时，没有购买房产的选择权。
与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分类 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | |
| 经营性租赁资产 | | 经营性租赁资产使用权 | | $ | 5,305,881 | | | $ | 3,483,042 | |
| 融资租赁资产 | | 财产和设备，净额 | | 18,467 | | | 25,664 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 5,324,348 | | | $ | 3,508,706 | |
| | | | | | |
| 经营租赁负债--流动负债 | | 经营租赁负债--流动负债 | | $ | 824,326 | | | 41,513 | |
| 经营租赁负债--非流动负债 | | 经营租赁负债--非流动负债 | | 5,090,170 | | | 3,441,642 | |
| 融资租赁负债--流动 | | 其他负债--流动负债 | | 7,184 | | | 7,634 | |
| 融资租赁负债--非流动 | | 其他长期负债 | | 12,959 | | | 18,860 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 5,934,639 | | | $ | 3,509,649 | |
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租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 分类 | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 经营租赁费用 | | 销售、一般和行政 | | | | $ | 811,082 | | | $ | 219,712 | |
| 融资租赁费用： | | | | | | | | |
| 融资租赁资产摊销 | | 销售、一般和行政 | | | | 5,594 | | | 2,998 | |
| 融资租赁负债利息 | | 利息支出 | | | | 2,248 | | | 3,636 | |
| 租赁总费用 | | | | | | $ | 818,924 | | | $ | 226,346 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租赁 | | 融资租赁 |
| 租赁负债的到期日如下： | | 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 2023 | | $ | 860,418 | | | $ | 7,184 | |
| 2024 | | 892,212 | | | 7,184 | |
| 2025 | | 893,046 | | | 7,184 | |
| 2026 | | 921,273 | | | 1,796 | |
| 2027 | | 946,683 | | | — | |
| 此后 | | 3,798,554 | | | — | |
| 租赁付款总额 | | 8,312,186 | | | 23,348 | |
| 减去：利息 | | (2,397,690) | | | (3,205) | |
| 租赁总负债 | | $ | 5,914,496 | | | $ | 20,143 | |
租赁期限和折扣率： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加权-平均剩余租赁期限(年)： | | | | |
| 经营租赁 | | 9.0 | | 9.9 |
| 融资租赁 | | 3.3 | | 4.5 |
| | | | |
| 加权平均贴现率： | | | | |
| 经营租赁 | | 7.8% | | 7.8% |
| 融资租赁 | | 7.8% | | 7.8% |
其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | | | | $ | 202,844 | | | $ | 100,292 | |
| 融资租赁产生的与利息支出相关的营业现金流 | | | | $ | 2,248 | | | $ | 3,636 | |
| 融资租赁产生的现金流 | | | | $ | 9,691 | | | $ | 5,839 | |
| | | | | | |
| 用租赁资产换取新的融资租赁负债 | | | | $ | 18,467 | | | $ | 25,664 | |
| 以租赁资产换取新的经营租赁负债 | | | | $ | — | | | $ | — | |
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转租
于2022年4月，本公司与圣地亚哥当地若干公司订立转租协议，转租本公司部分4,811扩大了一平方英尺。转租期限为六个月至12个月固定基数租金收入由$2,250至$14,500每个月。转租期届满时，转租人不得选择续期或延期。
分租收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 分类 | | | 2022 | | 2021 |
| 转租租赁收入 | | 其他，净额 | | | $ | 143,192 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
出租人
2022年，公司签订了一项10与某一学区签订为期数年的总服务协议(下称“总服务协议”)，为校巴车队提供电气化服务。工程、采购和施工(“EPC”)的工作说明书(“SOW”)也是与MSA一起执行的。作为此SOW的一部分，该公司将提供电动汽车供应设备(“EVSE”)和相关的保修、基础设施工程和建设、EVSE的安装以及Nuvve的V2G Gave平台的订阅服务。MSA既有租赁部分，也有非租赁部分。租赁组件是EVSE，非租赁组件是EPC。本公司将租赁部分作为销售型租赁与租赁投资入账的$97,054在…2022年12月31日.
租赁收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 分类 | | | 2022 | | 2021 |
| 租赁收入 | | 产品和服务 | | | $ | 99,981 | | | $ | — | |
| 利息收入 | | 产品和服务 | | | 3,341 | | | — | |
| 租赁总收入 | | | | | $ | 103,322 | | | $ | — | |
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附注17-承付款和或有事项
(A)处理所有法律事项
本公司面临各种索赔和法律程序，涉及在其正常业务活动过程中出现的事项，包括产品责任索赔。管理层相信，最终可能因解决这些问题而产生的任何责任不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
(B)签署《全球研究协议》
自2016年9月1日起，本公司与第三方(也是本公司的股东)签订了一项研究协议，根据该协议，第三方将按本公司规定的年度进行研究活动。根据协议条款，该公司最低支付#美元。400,000每年以等额的季度分期付款。截至2022年、2022年和2021年12月31日的每个年度，$400,000曾经是根据研究协议支付的费用。在2022年12月31日，我们有$266,667根据续签的协议，仍需支付。
(C)许可内
本公司是知识产权非排他性权利许可协议的一方，该协议将于该知识产权的最后一项专利失效之日或20从第一个特许产品销售之日起数年。根据协议条款，该公司将支付总额高达$700,000在实现某些里程碑时的特许权使用费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是特许权使用费费用是根据本协议产生的.
2017年11月，公司与特拉华大学(卖方)签署了一项协议(“知识产权收购协议”)，根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和权益均转让给公司，以换取预付费用#美元。500,000和该公司的普通股价值为$1,491,556。总采购成本为5美元1,991,556已资本化，并正在摊销十五年知识产权基础专利的预期寿命。根据协议条款，该公司将支付总计$7,500,000在达到里程碑时支付给卖方的特许权使用费，与连续至少六个月进入公司的Gave平台系统的车辆总数有关，并且公司已根据与车辆所有者的认购或其他类似协议收到了此类访问的金钱代价，如下：
| | | | | | | | |
| 里程碑事件：聚合车辆 | | 里程碑
支付金额 |
| 10,000 | | $ | 500,000 | |
| 20,000 | | 750,000 | |
| 40,000 | | 750,000 | |
| 60,000 | | 750,000 | |
| 80,000 | | 750,000 | |
| 100,000 | | 1,000,000 | |
| 200,000 | | 1,000,000 | |
| 250,000 | | 2,000,000 | |
| | $ | 7,500,000 | |
卖方将保留非排他性、免版税的许可，仅将知识产权用于研究和教育目的。截至2022年12月31日， 不是特许权使用费费用是根据这项协议产生的。
(D)投资中国投资。
本公司承诺未来可能向德雷夫投资(注6)，金额为$270,000.
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(e)购买承诺
2021年7月20日，Nuvve向其供应商发出了一份DC充电器的采购订单(PO)，总价为$13.2百万，交货日期指定为2021年11月15日的那一周。然而，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同规定的交货日期交货。因此，双方同意将交货日期改为2021年12月15日左右。截至2021年12月31日，Nuvve收到了DC充电器的一批货物，Nuvve为此支付了费用$6.3百万。交付的直流充电器不完全符合要求的软件和硬件规格。2022年4月，双方同意解决使直流充电器完全符合规格所需的技术问题，并修改原始采购订单中为交付仍受原始采购订单约束的剩余直流充电器而定义的混合。截至2022年12月31日，供应商仍在对交付的DC充电器进行全面合规。
没有对原始采购订单进行任何修改。如果Nuvve和供应商无法就双方同意的条款达成一致，以解决与PO相关的纠纷，Nuvve认为，鉴于供应商未能根据所述PO条款及时交付符合规定的DC充电器，Nuvve没有义务根据PO购买或接受交付。然而，供应商声称，无论充电器将来何时交付，无论是否有任何不符合规定的情况，原始采购订单都是不可取消和不可退还的。Nuvve认为供应商的立场没有可取之处，如果此类纠纷导致任何法律诉讼，Nuvve打算行使所有可用的权利和补救措施为其辩护。2022年11月2日，Nuvve收到了供应商就这起纠纷进行仲裁的要求。任何此类诉讼的结果本身都是不确定的，而且此类诉讼产生的任何责任或费用的金额和/或时间目前无法合理评估。
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附注18-非控制性权益
对于合并但不是100%拥有的实体，净收益或亏损的一部分以及相应的权益将分配给本公司以外的所有者。非本公司拥有的净收益或亏损及相应权益的合计计入综合财务报表的非控股权益。
非控股权益在公司综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分在外部列报。非控股权益的主要组成部分在本公司的综合股东权益变动表中单独列示，以清楚区分本公司的权益和合并实体的其他所有权权益。净收益或亏损包括本公司综合经营报表中非控股权益持有人应占的净收益或亏损。净收益或亏损按非控股权益的相对所有权权益比例分配。
Levo B系列可赎回优先股
Levo被授权发行1,000,000没有面值的B系列优先股。
B系列优先股(A)支付股息，当Levo董事会宣布时，8.0每股规定价值的年利率，每季度支付欠款，(B)初始规定价值为$1,000每股，股息以现金支付。Levo应计未申报和未支付的股息，因为这些股息是根据提交给特拉华州州务卿的指定证书的条款支付的。截至2022年12月31日，Levo的累计未付应计优先股息为$326,606在……上面3,138B系列优先股的已发行和流通股。B系列优先股不是参与型或可转换证券。B系列优先股目前不能赎回，但随着时间的推移，在Levo或优先股股东的选举中，或在优先股协议中定义的触发事件发生时，B系列优先股可以赎回。由于可赎回优先股可由优先股股东赎回，或在触发事件发生时赎回，而触发事件并非仅在Levo的控制范围内，但不可强制赎回；因此，Levo根据其特征将B系列优先股归类为夹层股权。
截至2022年12月31日，B系列优先股包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | 每股陈述价值 | | 初始账面价值 | | 应计优先股息 | | 清算优先权 |
| 1,000,000 | | | 3,138 | | | $ | 1,000 | | | $ | 3,138,000 | | | $ | 326,606 | | | $ | 3,464,606 | |
本公司已决定，非控股可赎回优先股所包含的赎回特征须作为衍生负债与可赎回优先股分开入账。看见注5关于衍生品责任的详细披露。
可赎回优先股已归类为夹层股权，初步确认的公允价值为#美元。3,138,000，发行之日的收益。这一数额进一步减少了#美元。497,606内含衍生负债于发行日的公允价值，导致经调整的初始账面值为#美元。2,640,394。Levo正在累加调整后的账面初始价值与赎回价格之间的差额七年制使用有效利息法，自发行日期2021年8月4日至2028年7月4日(优先股东有权无条件赎回股份的日期，被视为最早可能的赎回日期)。可赎回优先股账面价值的增加被视为视为股息，计入Levo的留存收益。截至2022年12月31日，Levo已经积累了$645,866导致可赎回优先股的账面价值为#美元3,547,765.
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下表汇总了Levo公司的非控股权益，这些权益在公司的综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分出现：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
新增：非控股权益应占净亏损 | $ | (538,841) | | | (2,138,272) | | | |
减去：支付或应计给非控股权益的股息 | 263,846 | | | 101,856 | | | |
| 减去：优先股增持调整 | 645,866 | | | 261,505 | | | |
| 非控制性权益 | $ | (1,448,553) | | | $ | (2,501,633) | | | |
下表汇总了作为公司综合经营报表的一个单独组成部分的Levo非控股权益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
非控股权益应占净亏损 | | | $ | (538,841) | | | $ | (2,138,272) | | | |
可赎回非控股权益对账-夹层股权
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 期初余额 | | | $ | 2,901,899 | | | $ | — | | | |
| 期初赎回价值(按公允价值) | | | — | | | 3,138,000 | | | |
| 减：非控股可赎回优先股-嵌入衍生品 | | | — | | | 497,606 | | | |
| 调整后的初始账面价值 | | | 2,901,899 | | | 2,640,394 | | | |
| | | | | | | |
| 优先股增持调整 | | | 645,866 | | | 261,505 | | | |
期末余额 | | | $ | 3,547,765 | | | $ | 2,901,899 | | | |
利润利息单位(D类奖励单位)
2022年4月，Levo向某些关键员工发放了D类激励单位，形式为国税局所指的利润利息(“利润利息”)。只有在对所有其他成员单位的分配超过门槛金额的情况下，才会根据利润利息进行任何未来的分配。本公司对利润权益的主要特征进行了分析，以确定利润权益的性质是否(A)应根据美国会计准则第718条入账的股权奖励，薪酬--股票薪酬或(B)应在ASC 710项下入账的奖金安排，薪酬--一般信息。根据利润利益的特点，奖励被认为是作为股权计入的股票补偿。因此，利润利息的补偿费用将在奖励归属期间确认。
在受赠人未在适用的归属日期前终止的情况下，奖励单位归属如下：(I)80%的奖励单位将归属于EQUAL25每笔分期付款的百分比四(4)授权日的周年纪念日(如80授予受让人的奖励单位总数的百分比将在授予日期的四周年时归属)和(Ii)剩余的20控制权变更后，将授予%的激励单位。因此，所记录的费用只会反映80%归属部分。
在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了补偿费用，包括销售、一般和行政费用，利润利息为#美元。445,479.
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公司使用的是MOnte-Carlo仿真模型评估D类激励单位的公允价值。公允价值是在授予员工和非员工期权之日估计的。在M中使用了以下假设Onte-Carlo仿真模型计算截至2022年12月31日止年度授予的D类奖励单位的公允价值。
| | | | | |
| D类单位 |
| D类奖励单位预期使用年限(年)(1) | 5.5 |
| |
| 无风险利率(2) | 3.02 | % |
| 波动性(3) | 69.50 | % |
__________________
(1)期权的预期寿命是D类激励单位的合同期限和归属期限的平均值。
(2)无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日接近期权的估计寿命。
(3)波动性是由管理层估计的。由于本公司在其存在的大部分时间里一直是一家私人公司，因此没有足够的历史波动数据与本公司作为公共实体的普通股有关。因此，这一估计是基于本公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
公司截至2021年12月31日的D类激励单位状况以及截至2022年12月31日的年度变化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权的-
平均补助金
日期公允价值(美元) |
| 截至2021年12月31日未归属 | — | | | — | |
| 授与 | 250,000 | | | 13.28 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 取消 | — | | | — | |
截至2022年12月31日的未归属和未偿还 | 250,000 | | | 13.28 | |
截至2022年12月31日，有1美元1,991,555与非既得性D类激励单位相关的未确认薪酬成本总额。该公司预计将在剩余的加权平均期间确认这笔补偿成本，时间约为3.3好几年了。
附注19-后续事件
2023年1月自动柜员机优惠计划
于2023年1月31日，本公司与作为销售代理(“代理”)的Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，根据该协议，本公司可不时透过代理发售其普通股股份(“股份”)，总发行价最高可达$25,000,000。公司将向代理商支付以下佣金：3.0股票总销售价格的%。公司向代理人偿还其法律顾问的费用和支付费#美元。50,000。在2023年1月和2月，我们出售了78,638根据自动柜员机协议，普通股平均价格为$1.79每股净收益合计约为$0.1百万.
2023年2月注册直接发售
于2023年2月17日，本公司与某机构及认可投资者订立有关发行及出售的认购协议(“认购协议”)的543,478登记直接发行的普通股(“2023年2月发行”)。这些股票的发行价为1美元。0.92每股普通股。2023年2月的股票发行于2023年2月21日结束。2023年2月上市的总收益约为$0.5百万美元。Chardan Capital Markets LLC担任2023年2月发行的配售代理，并获得3.0毛收入的%。
NUVVE控股公司及附属公司
合并财务报表附注(续)
出售Switch投资
2022年3月30日，E公司以1美元的价格出售了其在Switch的投资权益1.3百万美元。该公司已经投资了美元1.02022年6月6日签署的高级订阅协议的Switch金额为100万英镑。看见注6了解更多细节。
