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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到欧洲

佣金文件编号001-41163

TERAWULF Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据《交易法》第12(B)款登记的证券：

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如果注册人是规则中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。证券法第405条。是☐ 不是 ☒

勾选标记表示注册人是否不需要根据第该法第13或15(D)项。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90年中是否符合此类提交要求。几天。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是，不是。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

复选标记表示其中是否有任何错误更正是重述，需要根据240.10D-1(B)对登记人的任何执行干事在相关回收期间收到的基于奖励的报酬进行回收分析。☐

截至2022年6月30日，也就是注册人第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为$54,500,102.40.

有几个186,268,682截至2023年3月30日已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

本10-K表格年度报告第III部分第10、11、12、13及14项所需的若干资料，以注册人为2023年股东周年大会提交的最终委托书作为参考。

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TERAWULF Inc.

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解释性说明

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重述以前发布的财务报表

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作为公司财务报表结算过程和编制年度报告Form 10-K(“2022年Form 10-K”)的一部分，公司在其历史中期未经审计的综合财务报表中发现了错误。*误报仅与错误计算非现金活动对购置和存放厂房和设备的影响有关，导致少报投资活动中使用的现金净额，并相应多报最初包括在各自中期未经审计综合现金流量表中的经营活动中使用的现金净额。本公司确定其截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度期间(“有关期间”)的中期未经审核综合财务报表存在重大错报，需要重新列报。重述详情载于综合财务报表附注18。

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内部控制与信息披露控制的考虑

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管理层评估了财务报告内部控制的有效性，并发现了一个重大弱点，导致我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序和程序无效。这一重大缺陷仅与管理层对计算综合现金流量表中非现金活动对购买和工厂设备存款的影响的审查控制的设计和运作不充分有关。管理层正在采取措施，补救我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，如第二部分第9A项“控制和程序”所述。

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与以前提交的报告不符

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TeraWulf认为，在这份2022年10-K表格中展示所有关于相关时期的信息，使投资者能够在一个演示文稿中审查所有相关数据。因此，我们不打算修改我们之前提交的有关期间的Form 10-Q季度报告。因此，投资者不应再依赖本公司之前发布的相关期间的财务报表以及与这些相关期间有关的任何收益发布或其他通信。以前提交或以其他方式报告的有关期间的财务信息将被本2022年10-K表格中的信息所取代。TeraWulf还将在其未来提交的文件中，酌情更正之前报告的这一错误的财务信息。

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关于重述调整的讨论，见项目1A“风险因素”和项目8“财务报表”，包括合并财务报表附注2和18。

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第一部分

概述

TeraWulf，Inc.(“TeraWulf”，“公司”，“我们”或“我们”)是一家数字资产技术公司，其核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币开采。TeraWulf利用核能、水能和太阳能开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施，目前消耗超过91%的零碳能源，目标是到2028年实现100%的零碳能源。TeraWulf在与RM101公司(前身为Ikonics Corporation)成功进行战略业务合并后，于2021年12月14日开始在纳斯达克交易，交易代码为“Wulf”。

TeraWulf于2022年3月开始工业规模的比特币开采，目前在纽约和宾夕法尼亚州运营着两个近乎零碳的数据中心，分别是Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施。TeraWulf开始开采2022年3月在水手湖设施和2023年2月在鹦鹉螺隐秘设施使用比特币。截至2023年3月30日，这两个工业规模项目的自采散列率为每秒2.8艾哈希率，目前部署了约28,000名矿工，其中包括水手湖设施的18,000名作业矿工(13,000名自采矿工和5,000名托管矿工)和鹦鹉螺隐秘矿场的10,000名自采矿工。TeraWulf的设施预计将在2023年第二季度达到总计160兆瓦的比特币净开采能力，能够支持50,000名矿工和超过5.5 EH/s的计算能力。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。我们还从向第三方提供矿工托管服务中赚取收入。我们不会为除我们自己以外的任何人持有、出售或交易比特币或任何其他数字资产。我们不会对冲我们的比特币。

我们的工业规模比特币挖掘业务专注于通过提高哈希率(我们致力于支持比特币区块链的计算机能力)来最大限度地提高我们成功挖掘比特币的能力，以增加我们成功找到在比特币区块链上创建新块的加密哈希的机会(这一过程被称为“解决块”)。一般来说，矿工的哈希率在比特币区块链总网络哈希率(部署用于解决比特币区块链上的区块的聚合哈希率)中的份额越大，矿工解决区块的机会就越大，从而赚取区块奖励，目前每个区块的比特币加交易费为6.25。随着更多的矿商进入市场，以应对比特币需求的增加，比特币区块链的网络哈希率会上升。

我们的大部分收入来自我们自己开采的比特币，我们将其存储和保护在我们的托管人NYDIG Trust Company LLC(“NYDIG”)持有的冷藏钱包中，NYDIG是一家正式注册的纽约有限责任信托公司。我们参与了Foundry Digital LLC(“Foundry”)运营的一个矿池，每天结束时，Foundry会将我们赚取的比特币发送到我们在NYDIG托管的钱包地址。在我们的Lake Mariner Data LLC(“Lake Mariner”)设施现场托管的第三方矿工开采的任何比特币要么(1)直接交付到第三方矿工的钱包(我们既无法获取也无法监管)，要么(2)根据我们各自的矿工托管协议中商定的开采比特币共享安排，交付到NYDIG持有的钱包中。就我们出售开采的比特币而言，我们使用的是NYDIG Execution LLC(“NYDIG Execution”)，这是一家特拉华州的有限责任公司，在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务，并获得纽约州金融服务部的BitLicense许可。NYDIG Execution出售我们的比特币的资金由NYDIG Execution直接存入公司在美国存托机构的银行账户。我们目前不在任何交易所出售或打算出售我们的比特币。相反，根据我们与NYDIG的执行协议，我们依赖NYDIG的执行来出售我们开采的任何比特币，该协议将在本文的“风险因素”一节中进一步描述。我们每天、每周和每月出售比特币，以支付公司的所有运营费用。

如本文题为“风险因素”的章节中进一步描述的，即使我们没有代表他人持有任何加密货币，目前也没有在交易所销售或打算出售我们的加密货币，我们的业务、财务状况和经营业绩仍可能受到我们无法控制的最近行业发展的不利影响，包括(I)硅谷银行、签名银行(“SBNY”)和Silvergate Bank最近停止运营和(Ii)加密货币交易所FTX Trading Ltd.等最近根据破产法第11章申请破产。(“FTX”)(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、密码对冲基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和密码贷款机构Celsius Network LLC等。(“摄氏度”)，旅行者数码有限公司，等。(《旅行者》)，BlockFi Inc.等人。和Genesis Global Holdco，LLC等人。(“创世纪”)。虽然我们没有FTX、Three Arrow、Celsius、Voyager或BlockFi的风险敞口，但Genesis属于Digital Currency

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该公司还拥有我们的矿池供应商Foundry。目前，我们对Genesis的间接敞口不会对我们的业务产生重大风险。最近的一次是在2023年3月，硅谷银行的母公司SVB Financial申请破产保护。

我们对SVB Financial、硅谷银行或银门银行没有实质性的直接敞口。尽管(I)我们的加密货币开采业务对最近根据破产法第11章申请破产的任何加密货币市场参与者没有直接风险敞口，(Y)我们对SVB Financial、硅谷银行或银门银行没有重大直接风险敞口；(Ii)我们没有因上述破产或银行关闭而可能无法追回的资产、重大资产或其他资产；(Iii)我们对任何其他交易对手、客户、托管人或其他金融机构或加密资产市场参与者并无直接风险，该等交易对手、客户、托管人或其他金融机构或加密资产市场参与者已知(X)经历了过度赎回或暂停赎回或撤回加密资产，(Y)其客户的加密资产下落不明，或(Z)经历了重大的企业合规故障；以及(Iv)我们在电力供应商业优化方面的活动不受最近加密市场和银行业事件的影响；我们的业务、财务状况和运营业绩可能无法幸免于更广泛的加密货币和银行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

2023年3月12日，签署的纽约银行(SBNY)被其州特许机构纽约州金融服务部关闭。同一天，联邦存款保险公司(FDIC)被任命为接管人，并将SBNY的所有客户存款和几乎所有资产转移到新泽西州Signature Bridge Bank，这是一家由FDIC运营的全方位服务银行。FDIC、美国财政部和美联储联合宣布，无论存款保险限额如何，SBNY的所有储户都将得到保护。作为这一行动的一部分，该公司自动成为Signature Bridge Bank，N.A.的客户。2023年3月13日(星期一)，银行业务恢复正常。*2023年3月29日，FDIC通知公司，公司的银行账户将于2023年4月5日关闭，截至该日期的任何剩余资金将以支票形式分配给公司。截至2023年3月30日，该公司在前SBNY账户中持有约90万美元，并打算在2023年4月5日之前将当时剩余的所有资金从华盛顿州Signature Bridge Bank转移出去。

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公司历史和结构

TeraWulf首席执行官(CEO)兼董事会主席保罗·普拉格于2021年与首席运营官兼首席技术官纳扎尔·汗共同创立了TeraWulf。TeraWulf管理团队与首席战略官Kerri Langlais一起工作了15年以上。

TeraWulf的业务运营通过几个运营子公司进行，其核心运营和业务活动通过TeraWulf进行。下面的图表列出了截至本年度报告日期TeraWulf的公司结构。图表上的所有实体均已在特拉华州或明尼苏达州注册为公司或有限责任公司，视情况而定，如图表所示：

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RM 101 Inc.(前身为Ikonics Corporation)

根据截至2021年6月24日的合并协议和计划(经修订的合并协议)，TeraWulf于2021年12月13日(“截止日期”)完成了与RM 101 Inc.(前身为Ikonics Corporation)的业务合并。根据合并协议的条款，在紧接截止日期之前发行和发行的每股RM101公司(前身为Ikonics Corporation)普通股将自动转换为(I)一股TeraWulf有效发行的、已缴足和不可评估的普通股，(Ii)根据TeraWulf与RM101公司(前身为Ikonics Corporation)之间的或有价值权利协议(“CVR协议”)，一项合同或有价值权利(每股，“CVR”)，以及(Iii)获得5.00美元现金的权利，不计利息。

TeraWulf优势：垂直集成、零碳比特币挖矿器

垂直整合。TeraWulf拥有Lake Mariner设施100%的股份和Nautilus Cryptomine设施25%的股份。TeraWulf认为，其对比特币采矿设施场地的所有权对其成功至关重要，因为它最大限度地提高了效率，降低了生产成本。能源基础设施资产很复杂，需要专门的设备、众多的商业关系和不同的利益相关者群体。对其矿场的所有权使TeraWulf能够采取全面的方法，确保项目安全、及时和可靠地完成。此外，垂直整合使TeraWulf能够很好地管理其运营所在的环境和社区。此外，所有权提高了积极管理场地开发、项目供应链和商业安排的能力。最重要的是，它为员工、投资者和社区提供了责任和透明度。

环境清洁。TeraWulf的战略是成为可持续比特币开采的市场领先者。TeraWulf的两个比特币开采设施目前由超过0.91%的零碳清洁能源提供动力，其目标是充分利用100%的零碳清洁能源。Nautilus和Cryptomine核能设施项目由100%的零碳和核能提供动力。纽约的能源和水手湖设施为纽约州西部提供电力，那里91%以上的市场能源来自零碳资源，主要是水电和核能。鉴于比特币开采的电力密集型性质及其对环境的影响，TeraWulf认为，与上市交易的比特币开采同行相比，TeraWulf获得廉价、零碳的电力代表着本公司有意义和持久的竞争优势。

低成本能源供应。TeraWulf预计将拥有上市比特币开采同行中最低的电力成本之一，约为每千瓦时0.035美元，从而增强TeraWulf在不同比特币价格环境中的竞争地位。Nautilus Cryptomine设施的合同固定电价为每千瓦时0.02美元，为期五年。TeraWulf预计，Lake Mariner设施的电力市场成本将平均约为每千瓦时0.045美元。TeraWulf的Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施位于各自市场的结构拥堵点，可能会增加电力优化机会和向配电网提供辅助服务的能力。

通过专有的扩展管道快速扩展。TeraWulf之所以能够在其采矿业务中实现规模，是因为它能够接触到最先进的矿工，有能力构建具有竞争力的电力供应安排，以及深厚的能源基础设施和运营专业知识。TeraWulf有能力大幅扩大其现有矿场的采矿业务。水手湖设施有能力在短期内再扩大80兆瓦，总装机容量达到500兆瓦。TeraWulf还保留将其Nautilus Cryptomine设施的采矿能力扩大50兆瓦的选择权。除了其专有的扩展能力外，TeraWulf还与领先的采矿设备制造商Bitmain建立了牢固的合作关系。这种战略关系为Bitmain的ASIC矿商提供了优先准入和有利的成本结构。

经验丰富的团队。TeraWulf得到了由TeraWulf首席执行官控制的Beowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)的支持，以确保其比特币开采设施场地的高效建设。此外，Beowulf E&D团队成员拥有30多年监督大型能源设施建设和运营的经验，这些经验有助于TeraWulf新比特币开采设施的建设。Lake Mariner设施设计为可复制、可靠且经济实惠的数据中心，用于存放ASIC，但也具有模块化功能，允许在设施建成前安装部分ASIC。

人力资本管理

截至2023年3月30日，TeraWulf拥有8名全职员工。TeraWulf的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合TeraWulf的员工、顾问和顾问。TeraWulf提供

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员工有机会在职业上获得提升，并获得与业绩相称的奖励。由于TeraWulf是一个只有8名员工的小团队，根据行政和基础设施服务协议，TeraWulf还利用其附属公司Beowulf E&D的人力资本资源提供支持。Beowulf E&D和TeraWulf专注于ESG和多样性倡议，由于它们的附属关系，两家公司拥有相似的目标、公司标准和治理实践。TeraWulf的2021年综合激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工、高管和董事。

计划中的采矿作业

TeraWulf于2022年3月开始进行工业规模的比特币开采，目前在纽约和宾夕法尼亚州运营着两个接近零碳的数据中心。TeraWulf开始开采2022年3月在水手湖设施和2023年2月在鹦鹉螺隐秘设施使用比特币。截至2023年3月30日，这两个工业规模项目的自采散列率为2.8 EH/s，目前部署了约28,000名矿工，其中包括水手湖设施的18,000名作业矿工(13,000名自采矿工和5,000名托管矿工)和鹦鹉螺隐秘矿场的10,000名自采矿工。TeraWulf的设施预计将在2023年第二季度达到总计160兆瓦的比特币净开采能力，能够支持50,000名矿工和超过5.5 EH/s的计算能力。

水手湖设施-位于纽约州巴克退役的燃煤萨默塞特发电站旁边的水手湖设施，通过与纽约电力局(NYPA)达成协议，获得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特币开采能力，并有可能扩大到额外的410兆瓦的能源供应。水手湖设施于2022年3月开始采矿作业，截至2023年3月30日，其运营采矿能力约为60兆瓦，约代表18,000名矿工。TeraWulf预计在2023年第二季度该设施的采矿能力将达到110兆瓦，相当于约34,000名矿工，等待2号楼的建设完成，这将再增加50兆瓦的采矿能力。水手湖设施有能力在短期内再扩大80兆瓦，总装机容量达到500兆瓦。

隐形鹦鹉螺设施-与位于宾夕法尼亚州贝里克的2.5千兆瓦核电Susquehanna蒸汽发电站(“Susquehanna站”)共存，其中2.3千兆瓦由Talen Energy Corporation(“Talen”)拥有和运营，Talen是鹦鹉螺隐秘设施核电比特币开采设施，目前装机容量为200兆瓦。Nautilus Cryptomine是TeraWulf和Talen的子公司Cumulus Coin，LLC的合资企业。TeraWulf拥有该设施25%的股权，相当于50兆瓦的采矿能力。Nautilus Cryptomine设施没有连接到配电网，而是在电表后面，从而避免了通常由其他大型电力用户支付的输电和配电费。Nautilus Cryptomine设施直接从与Susquehanna电站发电机相连的变电站接收核电，根据合同，固定成本为每千瓦时0.02美元，为期五年，连续两次续期三年。Nautilus Cryptomine设施于2023年2月开始开采，截至2023年3月30日，TeraWulf已为约10,000名矿工供电，相当于自采能力的约1.0 EH/S。TeraWulf预计在2023年第二季度达到该设施的全部50兆瓦产能，约代表16,000名矿工。TeraWulf可以选择在Nautilus Cryptomine设施增加50兆瓦的比特币开采能力，总计100兆瓦。

根据战略发展计划以及比特币的现行市场价格和矿业经济性，TeraWulf的管理层和董事会可能决定通过场外供应商或交易所将比特币兑换为法定货币，以资助运营和未来的增长。虽然TeraWulf与场外提供商和数字资产交易所有关系，但截至本年度报告日期，TeraWulf没有使用任何一家提供商和/或交易所将比特币转换为法定货币的合同义务。货币兑换费因供应商和转换的数字资产数量而异。TeraWulf预计，向第三方提供商收取的转换费将在大约0%至 0.25%之间。截至本年度报告发布之日，TeraWulf不打算将比特币转换为其他数字资产。

与TeraWulf的业务和运营有关的协议

设备供应协议

Bitmain协议

2021年6月15日，Nautilus与Bitmain签署了(I)非固定价格买卖协议(“2022年第一季度Bitmain协议”)，购买15,000台S19j Pro矿工，原计划每月交付5,000名矿工

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于2022年1月至2022年3月期间及(Ii)与Bitmain订立非固定价格买卖协议(“2022年第二季度Bitmain协议”及连同2022年第一季度Bitmain协议，“2022年Bitmain协议”)，以购买15,000台S19j Pro矿机，原定每月交货量为5,000名矿工，原定于2022年4月至2022年6月期间交付。2022年，公司向Bitmain支付了2280万美元，Talen偿还了这笔金额的50%。2021年，根据2022年的Bitmain协议，该公司向Bitmain支付了约1.246亿美元。在净额基础上，公司提供了约7690万美元，因为Talen根据鹦鹉螺隐秘合资协议于2021年向公司偿还了约4770万美元。截至2022年12月31日，2022年第一季度Bitmain协议已经签订，所有缔约方都在该协议下履行。2022年9月，2022年第二季度Bitmain协议被取消，根据该协议，每个Nautilus成员获得Bitmain提供的3120万美元信贷，可由各自的Nautilus成员酌情使用(“Bitmain信贷”)。此外，根据2022年3月14日订立的TeraWulf(Thales)LLC(“TeraWulf(Thales)”)、Cumulus Coin LLC(“Cumulus Coin LLC”)及Nautilus于2022年3月14日订立的若干交换协议及经修订及重述的Talen合资协议，根据2022年第一季度Bitmain协议订购的约5,000名矿工已交付至Lake Mariner设施部署于该处。见“--人才合资企业--人才合资企业协议”。

于2021年12月7日，本公司与Bitmain就购买3,000台S19XP矿机订立非固定价格买卖协议，原定于2022年7月至2022年12月期间每月交付500台矿工(“第二份Bitmain收购协议”)，总采购价为3260万美元。对于按月装运的一批矿工，如果及时支付了当时到期的分期付款，本公司有权部分或全部取消该批矿工，并应在不迟于取消后两年退还该批矿工的余额。该公司负责运送矿工的所有与运输相关的物流费用。根据第二份比特曼购买协议，本公司在截至2022年9月30日的9个月内支付了200万美元，并于2021年支付了约11.4美元的初始定金。2022年9月，公司取消了2022年9月和10月的批次，之前为这些月度批次支付的款项用于合同项下的其他付款义务。此外，Bitmain信贷的若干金额已用于第二份Bitmain购买协议。随后，该公司取消了以前支付的2022年11月和12月的批次和付款，以前适用于本协议的信用可作为账户信用用于与Bitmain的新采购安排。本公司认为第二份Bitmain收购协议已完成。

于2021年12月15日，本公司与Bitmain订立非固定价格买卖协议，购买15,000台S19XP矿机，原定于2022年7月至2022年12月期间每月交付2,500台矿工(“第三Bitmain采购协议”)，总采购价为1.691亿美元。对于按月装运的一批矿工，如果及时支付了当时到期的分期付款，本公司有权部分或全部取消该批矿工，并应在不迟于取消后两年退还该批矿工的余额。该公司负责运送矿工的所有与运输相关的物流费用。根据第三份比特曼购买协议，本公司在截至2022年9月30日的9个月内支付了1020万美元，并于2021年支付了约5920万美元的初始定金。2022年9月，公司取消了2022年9月和10月的批次，之前为这些每月批次支付的款项用于合同下的其他付款义务。此外，Bitmain信贷的某些金额已用于第三个Bitmain购买协议。随后，该公司取消了以前支付的2022年11月和12月的批次和付款，以前适用于本协议的信用可作为账户信用用于与Bitmain的新采购安排。本公司认为第三份Bitmain收购协议已完成。

于2022年9月28日，本公司与Bitmain订立两份未来买卖协议，合共购买3,400台S19XP矿机及2,700台S19 Pro矿机，原定于2022年10月至2023年1月期间按月交付(“2022年9月Bitmain采购协议”)，总购买价为2,370万美元。购买价格将通过应用比特曼信贷的余额来支付。

于2022年11月4日，本公司与Bitmain订立两份未来买卖协议，合共购买3,600台S19XP矿机及2,750台S19 Pro矿机，原定于2022年11月至2023年2月期间按月交付(“2022年11月Bitmain采购协议”)，总购买价格为2,490万美元。购买价格将通过申请可用账户积分来支付。

于2022年12月5日，本公司与Bitmain订立未来买卖协议，合共购买14,000台S19 Pro矿机，原定于2022年12月开始按月交付(“2022年12月Bitmain收购协议”)，总购买价为22,400,000美元。购买价格将通过申请可用账户积分来支付。

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密涅瓦协议

2021年3月19日，TeraWulf签署了一份协议，从Minerva半导体公司(“Minerva”)购买比特币矿工，总共30,000名MV7矿工，原计划在2021年11月至2022年1月期间每月交付一批矿工，总价为1.185亿美元(“Minerva收购协议”)。根据Minerva购买协议，公司支付了2370万美元的初始定金。在执行Nautilus Cryptomine合资协议的同时，TeraWulf在2021年2月8日(成立日期)至2021年12月31日期间将Minerva购买协议转让给Nautilus，公司向Minerva支付了1,680万美元，Talen偿还了该金额的50%，Talen还偿还了额外的1,190万美元，涉及支付的初始定金的50%。Minerva购买协议项下的国际收支原定支付如下：(I)每批比特币矿工发货日期前六个月总价的30%；(Ii)每批比特币矿工发货日期前三个月总价的30%；及(Iii)每批比特币矿工发货日期前一个月总价的剩余20%。Minerva工厂的生产延迟影响了最初的定价和交货时间表。因此，Nautilus和Minerva认为迄今支付的所有款项均适用于最初的9 000名待运矿工。截至2023年3月30日，鹦鹉螺尚未修改《Minerva采购协议》。

《行政和基础设施服务协议》

2021年4月27日，由TeraWulf首席执行官拥有和控制的公司Beowulf E&D与TeraWulf签订了行政和基础设施服务协议，根据该协议，Beowulf E&D同意向TeraWulf提供或促使其关联公司提供某些必要的服务，以建造和运营TeraWulf预期将由TeraWulf开发的某些比特币开采设施(以下简称“设施”)，并支持TeraWulf的持续业务，其中包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、监管、健康和安全、财务、财务和会计、人力资源、法律、公司合规、风险管理等相关的服务ESG、税务合规、对外事务、企业沟通、公共事务和企业规划与发展。此外，行政和基础设施服务协议允许Beowulf E&D以TeraWulf的名义采取行动，但须受协议规定的某些限制。行政和基础设施服务协议的初始期限为五年，除非提前终止，否则将自动续签连续三年的期限。

根据行政和基础设施服务协议，TeraWulf必须(I)提供TeraWulf或其关联公司雇用的专业、监督和管理人员，以便在合理需要时与Beowulf E&D协调，(Ii)允许Beowulf E&D使用设施及其任何附属设施，以及进入和离开设施的必要权利。此外，根据行政和基础设施服务协议，TeraWulf负责获得、维护和续签TeraWulf在设施所在司法管辖区开展业务以及拥有、运营和维护设施所需的所有许可证。

根据行政和基础设施服务协议，Beowulf E&D在最初的五年期限内不得向比特币采矿业的任何其他人士提供基础设施、建设、运营和维护或行政服务，但在执行行政和基础设施服务协议时Beowulf E&D提供的服务除外。

根据行政和基础设施服务协议，TeraWulf任命Beowulf E&D为代理，拥有根据行政和基础设施服务协议Beowulf E&D执行服务所需的权力，其中包括以TeraWulf的名义和代表TeraWulf采取行动和执行文件的权力，但在所有情况下，必须遵守行政和基础设施服务协议和TeraWulf不时的具体书面指示中对Beowulf E&D权限的限制。

TeraWulf同意向Beowulf E&D支付第一年的年费，每月分期付款700万美元，以及相当于此后设施使用的电力负荷每千瓦时1,000万美元或0.0037美元的年费。TeraWulf还将为Beowulf E&D履行行政和基础设施服务协议下的义务而发生的某些合理和有据可查的设备、基础设施和运营费用提供Beowulf E&D报销，这些报销将由TeraWulf按月预付，并按月对账。Beowulf E&D还可以要求预付紧急情况以及需要加快付款条件的设备、基础设施和运营费用。

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此外，在普通股上市方面，TeraWulf同意根据TeraWulf当时有效的综合激励计划，向Beowulf E&D的某些指定员工发放与其普通股股票有关的奖励。一旦设施总共使用了100兆瓦的加密货币挖掘负载，之后设施总共部署的加密货币挖掘负载每增加100兆瓦，TeraWulf就同意根据TeraWulf当时有效的综合激励计划，向Beowulf E&D的某些指定员工额外发放TeraWulf普通股股票奖励。

2023年3月29日，TeraWulf和Beowulf E&D签订了行政和基础设施服务协议的第1号修正案，据此，TeraWulf同意从2023年1月1日起向Beowulf E&D支付减少的年度基本费用，相当于846万美元，按月分期付款，直至本公司日期为2021年12月1日的贷款、担保和担保协议下的所有债务(经不时修订和重述)全部偿还或再融资。

水手湖设施租赁

2021年6月1日，Lake Mariner与由TeraWulf首席执行官拥有和控制的公司Somerset Operating Company，LLC(“Somerset”)签订了租赁协议(“Lake Mariner设施租赁”)，根据该协议，Lake Mariner同意向Somerset租赁纽约州尼亚加拉县Somerset镇约79英亩的土地，初始租期为五年，并有权按与初始条款相同的条款再延长五年，至少六年。几个月前从水手湖到萨默塞特的书面通知。2022年7月1日，对Lake Mariner设施租赁进行了修订(《Lake Mariner设施租赁修正案》)，将初始期限增加到8年，并修订了其他某些非金融条款，以调整环境义务、违约和赔偿事件、场地访问权和租赁抵押权。根据Lake Mariner融资设施租赁修订，Lake Mariner作为承租人，根据其贷款、担保及担保协议，代表本公司贷款人以租赁抵押权承租人的身份，不可撤销地授予代理商对Lake Mariner融资租赁转让的优先购买权。

Lake Mariner设施租赁预期，Lake Mariner将建造或安排建造一座或多座建筑物和/或附属结构(统称为“建筑物”)，用作加密货币开采设施，并提供合理相关的附属服务。在水手湖设施租赁期满后，该建筑以及位于其上的所有其他建筑和改善措施将归还给萨默塞特。Lake Mariner有权在其认为必要的情况下，自费在建筑物上建造和安装额外的建筑物、车道、改善、标志和个人财产，或对现有建筑物或其进行改建或替换。水手湖需要单独支付成本和费用，以获得建造和运营加密货币采矿设施所需的所有许可和批准。

Lake Mariner同意向Somerset支付每年150,000美元的租金，自紧接(I)大楼或将用作加密货币开采设施的任何附属构筑物的初步建造开始或(Ii)附属服务合理相关后的下一个日历月的第一天起，以相等的每月分期付款预付。水手湖设施租约签订之日后的第180天。Lake Mariner还负责支付与房屋和租赁地产有关的任何和所有成本和开支，其中包括房地产税、保险、维护、维修、水电费和所有其他义务，无论是否类似于上述义务。

高负荷率电力销售奖

2020年3月31日，NYPA授予TeraWulf 90兆瓦的高负荷率电力分配，用于出售高负荷率电力的Lake Mariner设施和NYPA的服务资费编号。HLF-1(“PPA”)。2022年2月14日，本公司签署了自NYPA开始送电之日起为期十年的PPA。根据PPA，Lake Mariner负责向NYPA支付非强制容量、与电力和能源传输和交付相关的任何费用以及每月的清洁能源实施费用。

温德尔协议

2021年9月17日，温德尔建筑公司作为分包商，Beowulf E&D作为承包商，TeraWulf作为业主，签订了项目建造分包协议，以实质性地建造Lake Mariner设施(经项目建造分包协议的特定第二修正案修订，即“温德尔协议”修订)。《温德尔协定》规定，TeraWulf向文德尔支付他们完成工作的费用，控制概算(如其中所述)约为4,710万美元。根据《温德尔协议》的条款，TeraWulf负责维持一个托管账户余额，该余额在添加到

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未用预付款(定义如下)在每月15日之前等于300万美元或剩余项目费用的100%，以较小者为准，直至(I)项目完成之日和(Ii)协议终止之日两者中较早者为止。文德尔协议的进度付款按月通过代管账户支付。

2022年3月9日，对温德尔协议进行了修订，扩大了工作范围，包括设计和建造另外一座建筑--3号楼，以容纳大约15,000名额外的矿工，电力容量约为50兆瓦。文德尔保留了五个分包商，以执行《温德尔协定》下的各项工作。

2023年3月6日，TeraWulf、Beowulf E&D和温德尔签订了一项相互终止协议，根据该协议，温德尔协议全面终止，自2022年12月13日起生效。根据双方终止协议的条款，温德尔同意支付大约1美元。该公司向其分包商支付了186万美元，向Beowulf E&D分包了五份分包合同，Beowulf承担了合同项下的剩余债务，金额约为186万美元。43.5万美元。截至2023年3月6日，海纳湖设施1号楼竣工，2号楼部分完工，3号楼设计完成。

比特币的保管和销售

NYDIG托管协议

2022年3月10日，我们与NYDIG签订了数字资产托管协议(“NYDIG托管协议”)，根据该协议，NYDIG将我们的比特币以公司名义的数字资产账户(“数字资产账户”)的托管人身份保存在冷藏仓库中，以换取其托管服务，NYDIG根据比特币的日平均美元价值收取相当于我们托管比特币的50%的年费。我们数字资产账户中的比特币并不构成美国联邦或州银行法所指的“存款”。公司数字资产账户中的数字资产余额不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的保护。

NYDIG为我们的利益以信托形式持有公司的比特币，NYDIG对我们托管的比特币没有权利、权益或所有权。我们所有比特币的实益和合法所有权仍然可以自由转让，无需支付金钱或价值，NYDIG对公司托管的比特币没有所有权。公司的比特币在NYDIG的资产负债表上不构成资产，并将在NYDIG的数据库中随时被识别为存储在公司的数字资产账户中，以使我们受益。公司的比特币始终保存在数字资产账户中，并且不会与NYDIG持有的其他数字资产混合，无论是为了自己的账户还是其他人的账户，除非作为操作事项临时(通常不超过12小时，但在任何情况下不超过72小时)，如果需要，将比特币转移到我们的数字资产账户。

NYDIG不允许转移我们托管的任何比特币，除非公司根据指定的安全程序明确指示。NYDIG维持合理设计的政策、程序和做法，以符合纽约金融服务部的网络安全法规(23 NYCRR 500)。公司比特币的转移需要存储在一个或多个服务器、硬盘驱动器或其他实际存在于美国某个地点的媒体上的私钥。任何用于安全存储私钥的物理、操作和加密系统都不是完全安全的，并且由于操作或其他故障而导致的丢失或被盗始终是可能的。NYDIG不保证该公司比特币的价值。NYDIG不控制任何用于转移比特币的分散的点对点网络(“数字资产网络”)，也不对这些数字资产网络提供的服务负责。管理数字资产网络协议的软件和加密技术历史很短，随时可能被发现无效或故障，这可能导致我们托管的比特币完全失去价值或被盗。NYDIG已经制定了一项业务连续性计划，以支持其在发生重大业务中断时开展业务的能力，该计划每年都会进行审查和更新。

只要NYDIG不会导致或造成公司因发起的任何比特币交易而遭受的损失，NYDIG就不对该损失承担任何责任。如果NYDIG未能(1)执行公司的适当可执行指令，以及(2)未能向公司发出通知，NYDIG将只对我方的实际损害负责。在任何情况下，都不对任何间接的、附带的、特殊的或相应的损失负责。要么由于NYDIG托管协议而产生或与NYDIG托管协议相关的总负债仅限于(1)导致责任发生的事件发生时公司托管比特币金额的公平市场价值和(2)NYDIG书面通知我们或我们以其他方式实际了解导致责任的事件发生时我们托管比特币金额的公平市场价值。每项数字资产的公平市场价值将由NYDIG根据其估值政策确定，这可能与公司对其数字资产持有量T的估值方式不同NYDIG托管协议的期限为一年，并自动续订连续一年的期限，除非任何一方在30天前书面通知终止。

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NYDIG执行协议

于2022年9月16日，吾等与NYDIG Execution订立数码资产执行协议(“执行协议”)，根据该协议，NYDIG Execution作为我们的代理执行或安排我们的比特币销售订单(“订单”)。NYDIG Execution可针对其客户或交易对手之一、在数字资产交易所、或针对NYDIG Execution或其他NYDIG关联公司执行公司的订单。我们通过指定的安全程序将我们的订单交付给NYDIG Execution，NYDIG Execution肯定地接受每一份订单。虽然公司的比特币可能暂时通过NYDIG Execution客户账户处理，但我们的比特币不会与NYDIG Execution的资产混合在一起。NYDIG Execution将出售公司比特币所得的任何现金直接存入公司在美国存托机构的银行账户，减去任何适用的佣金、手续费或成本。NYDIG的执行不保证我们比特币的价值，不控制任何数字资产网络，也不对数字资产网络导致的任何延迟或无法完成任何订单负责。如果NYDIG Execution未能(1)执行可正确执行的订单，以及(2)未能向公司发出此类失败的通知，NYDIG Execution将仅对我方的实际损害负责。在任何情况下，NYDIG Execution不对任何间接、特殊或惩罚性损害赔偿负责。NYDIG执行或公司可以提前三十天书面通知终止执行协议。

矿池服务

代工数字化服务协议

吾等通过访问及使用Pool(定义见下文)与Foundry Digital LLC(“Foundry”)订立服务协议(“服务协议”)，据此Foundry向吾等提供数码货币矿池(“Pool”)及可能根据Pool网站增加的其他服务/产品(“服务”)。Foundry提供的Pool and Service不包括钱包或托管服务。我们已授权Foundry全面负责处置和分配本服务的利润。Foundry可以在不通知我们的情况下随时修改或中断服务，也不对我们或与我们没有直接关系的任何第三方负责。Foundry有权随时修改服务协议。如果我们不同意服务协议或其任何修改，则我们必须停止使用池，并且不允许进一步访问池和服务。我们使用Pool and Service的风险自负。如果我们对Pool和服务的访问和/或权利被终止，我们将独自负责结算我们帐户中的剩余余额。铸造厂必须用商业上合理的努力来帮助我们结清账户上的任何余额。Foundry对我们对Pool and Service的访问和/或权利终止三个月后在我们的帐户中剩余的任何余额不承担任何责任或责任(无论余额是否故意保留在我们的帐户中)。在我们或Foundry终止我们对Pool和服务的访问和使用权限之前，服务协议一直有效。我们可以在任何悬而未决的交易结清后随时终止服务协议。在下列情况下，Foundry可全权酌情决定限制、暂停或终止我们对Pool and Service的访问：(I)如果我们受到破产/资不抵债程序的约束，(Ii)如果我们清算、解散、终止或暂停我们的业务，(Iii)如果我们违反了服务协议，或(Iv)如果我们实施了任何行为或不作为，从而对我们遵守服务协议的能力产生了重大影响。

如标题为“”的部分进一步描述的风险因素在此，尽管我们没有代表他人持有任何加密货币，目前也没有在交易所销售或打算出售我们的加密货币，但我们的业务、财务状况和运营业绩仍可能受到我们无法控制的最近行业发展的不利影响，包括加密货币交易所FTX Trading Ltd.等最近根据破产法第11章提交的破产申请继续对全行业产生影响。(“FTX”)(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、密码对冲基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和密码贷款机构Celsius Network LLC等。(“摄氏度”)，旅行者数码技术有限公司等人。(《旅行者》)，BlockFi技术公司等人。和Genesis Global Holdco，LLC等人。(“创世纪”)。最近的一次是在2023年1月，Genesis申请破产保护。Genesis由Digital Currency Group Inc.(DCG)所有，DCG还拥有我们的矿池提供商Foundry。目前，我们对Genesis的间接敞口不会对我们的业务产生重大风险。尽管(I)我们的加密货币挖掘业务对最近根据破产法第11章申请破产的任何加密货币市场参与者没有直接敞口；(Ii)我们没有任何资产、物质或其他资产，可能因这些破产而无法追回；(Iii)我们没有直接敞口于任何其他已知的交易对手、客户、托管人或其他已知的加密资产市场参与者：(X)经历过过度赎回或暂停赎回或撤回加密资产，(Y)其客户的加密资产下落不明，或(Z)经历过重大的企业合规故障；以及(Iv)我们在电力供应商业优化方面的活动不受最近加密市场事件的影响；我们的业务、财务状况和运营结果可能无法幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

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泰伦合资企业

Talen合资企业协议

2021年5月13日，TeraWulf(Thales)与Talen的关联公司Cumulus Coin签订了一份有限责任公司协议(《Talen合资协议》)，将在宾夕法尼亚州开发、建设和运营高达300兆瓦的零碳比特币开采项目(《Nautilus Cryptomine设施》)。每个成员最初都持有鹦鹉螺50%的权益。根据Talen合资协议的条款，TeraWulf将在2022年3月前向Nautilus提供1.56亿美元的现金和实物，Talen将向Nautilus提供1.56亿美元的现金和实物，除非根据Talen合资协议另有决定。

2022年8月27日，成员们签订了一份经修订并重述的合资企业协议(“A&R Talen合资企业协议”)，根据该协议，除其他变化外，单位所有权将由基础设施贡献决定，而开采比特币的分配将由每个成员各自的哈希率贡献决定。允许成员为矿工贡献不超过其拥有的基础设施的有效电力容量的百分比。每个成员保留使用鹦鹉螺隐形矿场地面租约中概述的50%电力供应的权利。此外，本公司的预定出资已予修订，使本公司将保留合营公司33%的所有权权益，如该等出资获得资助的话。随着所有权比例的变化，治理权进行了修改，以规定更多的人才董事会参与，以及其他变化。在2022年9月30日之后，该公司的目标是拥有鹦鹉螺25%的所有权，因此在计划的1710万美元的出资中支付了730万美元。该公司没有义务为与基础设施相关的1710万美元预定出资的余额提供资金。因此，截至2023年3月30日，公司在鹦鹉螺中的所有权权益为25%。此外，鹦鹉螺由一个由TeraWulf任命的一名经理和Talen任命的四名经理组成的管理委员会管理。

根据Talen合资协议的条款，Nautilus Cryptomine设施最初将需要100兆瓦的电力容量，Nautilus可能会选择在2024年5月13日之前将能源需求扩大到最高300兆瓦。在这样的选举后，Nautilus将要求额外的资本进行扩张，并与Talen就额外的产能签订额外的能源供应协议，但须经任何监管部门批准和第三方同意。除非Talen合营协议提前根据Talen合资协议的条款终止，否则Talen在2023年5月13日之前不会在Nautilus Cryptomine设施现场向主要从事或已公开披露其有意从事或以其他方式使用该场所的比特币开采或比特币交易验证的任何第三方提供任何电容。

Nautilus与TeraWulf(Thales)于二零二二年三月十四日订立交换协议，据此，Nautilus向TeraWulf(Thales)出售2,500台Bitmain S19j Pro比特币矿机(“Nautilus矿工”)，以换取同等数目的BTC矿机，该等机器为新的且与Cumulus Coin相同，或根据Cumulus Coin的合理善意意见，就采矿BTC而言，其运作及运作的成效不逊于Nautilus矿工(“交易所矿工”)。A&R Talen合资协议取消了公司将交易所矿工交付给鹦鹉螺的义务。

根据Talen合资协议的条款及条文，TeraWulf与Talen订立(I)与Nautilus Cryptomine设施土地租赁有关的协议、(Ii)与经营Nautilus Cryptomine设施有关的Beowulf E&D设施营运协议及(Iii)与向Nautilus提供公司及行政服务有关的Talen企业服务协议。此外，根据Talen合资企业协议的条款和条款，Minerva协议从TeraWulf转让给Nautilus。

2023年3月23日，TeraWulf(Thales)与Cumulus Coin签订了第二份修订和重述的有限责任公司协议(《第二份A&R Talen合资协议》)。根据第二份A&R Talen合资协议，TeraWulf(Thales)将持有Nautilus 25%的股权，Cumulus Coin将持有Nautilus 75%的股权，双方均可根据相对出资进行调整。比特币分配将根据每个成员各自的散列率贡献，在扣除每个成员在管理委员会设立的权力和运营成本和现金储备中的份额后，每两周进行一次，以资助一个月的估计电力成本和两个月的预算支出。

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根据第二项A&R Talen合资协议，每名成员将有权向某些矿商向Nautilus提供捐助，最高限额根据每名成员的所有权百分比确定，方式是交付或安排交付并代表Nautilus在Nautilus Cryptomine设施或Nautilus的储存设施安装或视为安装，该等矿商。根据第二个A&R Talen合资企业协议，某些Minerva矿商认为TeraWulf(Thales)

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对鹦鹉螺的贡献将被移除并提供给TeraWulf(Thales)，TeraWulf(Thales)有权酌情更换。同样，Cumulus Coin可以选择解雇Cumulus Coin为鹦鹉螺做出贡献的某些Minerva矿工，Cumulus Coin有权酌情替换这些矿工。

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Nautilus将由一个由TeraWulf(Thales)任命的一名经理和Cumulus Coin任命的四名经理组成的管理委员会管理。根据第二份A&R Talen合资企业协议，经理董事会一般在正式召开的会议上以多数票行事，由TeraWulf(泰利斯)任命的经理出席会议，但对于某些特定事项(“特别同意事项”)，经理董事会根据一致表决采取行动，遵守僵局程序。任何拥有Nautilus少于20%股份的成员都无权在特别同意事项上投票。一般而言，未经管理委员会多数同意，TeraWulf(Thales)和Cumulus Coin均不得将其在Nautilus的任何权益直接转让给任何第三方，但如果满足某些条件，TeraWulf(Thales)有权转让其在Nautilus的权益。

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根据第二份A&R Talen合资协议的条款，鹦鹉螺隐形矿厂最初将需要200兆瓦的电力容量，而Cumulus Coin可能选择在2024年5月13日之前将能源需求扩大最多100 MW，完全由Cumulus Coin提供资金，总容量为300兆瓦。在此类选举后，Nautilus将要求额外的资本进行扩张，并与Cumulus Coin或其附属公司就额外的产能签订额外的能源供应协议，但须经任何监管部门批准和第三方同意。

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于2022年8月26日，Beowulf E&D与Nautilus订立经修订及重述的设施营运协议及提前终止权利，根据该协议，Beowulf E&D向Nautilus提供或安排向Nautilus提供兴建及营运Nautilus Cryptomine设施所需的若干基础设施、建造、营运及维护及行政服务，以及支持Nautilus在Nautilus Cryptomine设施的持续业务。Nautilus终止了修订和重述的设施运营协议，自2022年12月26日起生效。2022年12月26日，Nautilus和Talen Energy Supply LLC签订了替代设施运营协议，根据该协议，Talen Energy Supply LLC向Nautilus提供或安排向Nautilus提供建设和运营Nautilus Cryptomine设施所需的某些基础设施、建设、运营和维护以及行政服务，并支持Nautilus在Nautilus Cryptomine设施的持续业务。同样在2022年12月26日，Beowulf E&D和Nautilus签订了过渡服务协议，以促进Beowulf E&D根据修订和重述的设施运营协议向Talen Energy Supply LLC提供的服务迅速过渡到Nautilus。根据过渡服务协议，Beowulf E&D应在2023年6月30日之前向Nautilus提供此类过渡服务，以换取Nautilus支付339,200美元和自付费用。

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隐形鹦鹉螺设施土地租赁

由特拉华州有限责任公司Talen Nuclear Development LLC转让的特拉华州有限责任公司Susquehanna Data LLC作为出租人(以该身份转让，为“出租人”)，而Nautilus作为承租人(以该身份，为“承租人”)，签订了土地租赁，日期为5月。2021年12月13日(“鹦鹉螺隐秘矿场地面租约”)，用于萨斯奎哈纳车站校园内的某些房舍。Nautilus Cryptomine设施土地租赁的目的是向承租人提供设计、建造及营运比特币开采设施场地的土地权益，该场地由一幢或多幢建筑物及营运所需的相关设施组成。

鹦鹉螺隐秘矿场地租期为五年，自承租人开始采矿作业之日起，但不迟于2022年6月15日(开始日期“)。在初始期限结束时，承租人将有两个选项将鹦鹉螺隐秘矿场地租约续签三年。根据日期为2022年12月28日的《鹦鹉螺隐秘矿场设施地契修正案》(下称《鹦鹉螺隐秘矿场地租约修正案》)，可选择在第一个三年续期后将租期延长最多六个半月的过渡期。在生效日期之前，承租人的初始基本租金为每月22,012美元，从首次向房屋提供足以满足承租人初始能源需求的电力之日起的第一个日历月的第一天开始。生效日期后，在鹦鹉螺隐蔽矿场设施土地租赁期内，基本租金增至每月131,906美元。在《鹦鹉螺隐秘设施地面租赁修正案》中，各方确认2022年6月15日为生效日期，2022年7月1日为提高基本租金的日期。承租人通知出租人货到付款发生在2023年2月14日。承租人负责支付额外的物业税租金，以及出租人因拥有、运营和维护校园内任何共享设施和公共区域而产生的按比例分摊的运营费用。承租人负责向出租人偿还建造为鹦鹉螺隐蔽矿场提供服务的专用变电站的所有费用，因为这些费用在11年内以每年8%的利息摊销。承租人还负责变电站的维修和维护的所有费用。

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Nautilus Cryptomine设施地租项下的另一个补偿部分是出租人向承租人提供电力(“Nautilus Cryptomine设施电力购买协议”)。根据Nautilus Cryptomine设施购电协议的条款，出租人将按“分电表”方式向承租人提供电力。只要电流由分表提供，承租人将在鹦鹉螺隐秘设施购电协议期限内每月向出租人支付一笔已交付的电费。如果承租人的容量系数在2023年3月1日开始的任何一个月内低于95%，承租人必须向出租人支付每兆瓦小时4.82美元的额外容量费用。

Beowulf E&D设施运营协议

5月4日2021年12月13日，Nautilus与Beowulf E&D签订了设施运营协议(“Beowulf E&D设施运营协议”)，据此，Beowulf E&D同意向Nautilus提供或安排向其提供建设和运营Nautilus Cryptomine设施所需的某些基础设施、建设、运营和维护以及行政服务，并支持Nautilus在Nautilus Cryptomine设施的持续业务。Nautilus同意向Beowulf E&D支付每年预付的750,000美元的年费，并偿还Beowulf E&D或其附属公司支付的所有自付费用、开支和资本成本。

于2022年8月27日，鹦鹉螺与Beowulf E&D就A&R Talen合资协议订立经修订及重述的Beowulf E&D设施营运协议(“A&R Beowulf E&D设施营运协议”)，规定A&R Beowulf E&D设施营运协议的有效期持续至(I)至2025年8月27日，(Ii)经鹦鹉螺及Beowulf E&D双方同意终止，(Iii)TeraWulf及其联属公司出售其于鹦鹉螺的权益，(四)完成鹦鹉螺首次公开募股；(五)任何一方在另一方违约的情况下终止合同，或(Vi)鹦鹉螺为方便起见在至少90天前发出书面通知终止合同。根据A&R Beowulf E&D设施运营协议的条款，如果Nautilus在2022年7月1日至2023年6月30日之间为方便而终止协议，Nautilus应向Beowulf E&D支付金额为1,750,000美元的终止费，或在2023年6月30日之后，Nautilus应向Beowulf E&D支付金额为750,000美元的终止费。Nautilus为方便起见终止了A&R Beowulf E&D设施运营协议，自2022年12月26日起生效。

2022年12月26日，Beowulf E&D和Nautilus签订了过渡服务协议(“过渡服务协议”)，以促进根据A&R Beowulf E&D设施运营协议由Beowulf E&D向Nautilus提供的服务迅速过渡到Talen Energy Supply LLC，Talen Energy Supply LLC是Nautilus基础设施、建筑、运营和维护以及行政服务的后续提供商。过渡服务协议规定，Beowulf E&D在2023年6月30日之前向Nautilus提供此类过渡服务，以换取Nautilus从2023年1月1日起每月预付339,200美元，并报销自付费用。

Talen公司服务协议

2022年8月27日，自5月起生效。2021年10月13日，Cumulus Digital与Cumulus Digital，LLC(“Cumulus Digital”)订立经修订及重述的企业服务协议(“A&R Talen企业服务协议”)，根据该协议，Cumulus Digital将向Nautilus提供若干企业及行政服务，包括全天候公司层面的管理及支援服务，例如会计及财务报告、发展规划、房地产、资讯科技、财务规划及分析、银行、财务、监管、法律、供应链及秘书及行政职能。Nautilus同意向Cumulus Digital支付每年预付的75万美元的年费，并偿还Cumulus Digital或其附属公司支付的所有自付费用、开支和资本成本。

A&R Talen企业服务协议的有效期将持续到(I)2025年8月27日，(Ii)Nautilus和Talen Energy Supply经双方同意终止，(Iii)Cumulus Coin及其关联公司出售其在Nautilus的权益，(Iv)完成Nautilus的首次公开募股，(V)任何一方在另一方违约的情况下终止Talen企业服务协议，或(Vi)Nautilus出于方便在至少90天前发出书面通知终止。根据A&R Talen企业服务协议的条款，如果Nautilus在2022年7月1日至2023年6月30日之间为方便而终止协议，Nautilus应向Cumulus Digital支付金额为1,750,000美元的终止费，或在2023年6月30日之后，Nautilus应向Cumulus Digital支付金额为750,000美元的终止费。

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贷款、担保和担保协议

2021年12月1日，TeraCub作为行政代理与全国协会Wilmington Trust签订了一项贷款、担保和安全协议(LGSA)。LGSA由123.5美元的 百万定期贷款(“定期贷款”)组成。2021年12月14日，TeraWulf签署了一项联合协议，根据该协议，TeraCub实际上成为了TeraCub的继任者，并承担了LGSA下的所有义务。自2023年4月起，公司须按季度分期支付定期贷款的未偿还本金余额，相当于定期贷款原始本金金额的12.5%。定期贷款到期日为2024年12月1日。定期贷款的利率为11.5%，预付费用为1%，金额约为120万美元。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，根据定义，适用利率将为13.5%。利息每季度支付一次，拖欠。本公司有权选择以至少500万美元的增量预付全部或部分定期贷款，但须支付某些预付款费用，包括：(1)如果在LGSA一周年之前支付，则根据在定期贷款第一年的预付本金金额上支付的未付利息的现值全额支付；(2)如果在LGSA一周年之后但在LGSA两周年之前支付，预付本金的3%；(3)如果在LGSA两周年之后但在LGSA到期日之前支付，则为预付本金的2%。某些活动，如LGSA所述，需要强制预付。定期贷款由TeraWulf Inc.和TeraCub及其子公司担保，并以TeraWulf Inc.和TeraCub及其子公司(Ikonics除外)的几乎所有财产、权利和资产为抵押。一个定期贷款投资者NovaWulf Digital Master Fund，L.P.，本金余额为1500万美元，由于公司管理层成员和公司董事会成员的累积投票控制，它是关联方。2022年7月，NovaWulf Digital Master Fund，L.P.将定期贷款的本金余额1300万美元转移到NovaWulf Digital Private Fund LLC。就LGSA而言，本公司向定期贷款持有人发行了839,398股普通股(“定期贷款股权”)。

2022年7月1日，公司签署了对LGSA的修正案。这项修订规定额外提供5,000万美元定期贷款安排(“新定期贷款”)。新定期贷款的到期日为2024年12月1日，与LGSA下现有的定期贷款一致。新定期贷款的利率与LGSA下现有定期贷款的利率一致，但经修订的LGSA下的利率可(如适用)上调至任何初级资本筹集的现金利率加8.5%(如较高)。根据这一规定，利率没有进行任何调整。根据新的定期贷款机制，资金可以分三批提取。第一批1,500万美元(“第一修正案定期贷款”)在2022年7月结算时提取，随后最多3,500万美元的部分(“延迟提取定期贷款承诺”)可在2022年12月31日之前由公司选择提取，但须受某些条件的限制，包括根据定义筹集相应的初级资本。新定期贷款第一期的摊销与LGSA下的现有定期贷款一致。新定期贷款后续部分的贷款将于(I)2024年4月5日及2024年7月8日按季偿还，相当于根据本地政府资助计划根据该等部分垫付的原始本金的12.50%；及(Ii)于2024年10月7日，相等于根据该等部分垫付的原始本金的37.5%。新定期融资要求本公司将土地租约的初始期限由五年延长至八年。定期贷款的提前还款准备金保持不变。如果在2022年7月1日起121天内偿还新定期贷款，则应缴纳3%的预付款罚金。此后的提前还款不会导致提前还款罚金。

关于新定期贷款，本公司支付了125,000美元的预付费用，并根据新定期贷款向贷款人发行了认股权证，以按每股0.01美元购买5,787,732股普通股，相当于本公司当时完全摊薄的股本(“贷款权证”)的5.0%(包括2%与延迟提取定期贷款承诺和3%与第一修正案定期贷款有关)。如果公司提取后续部分，则需要向贷款人发行认股权证，以在发行第二批价值1,500万美元的普通股时购买相当于稀释3.75%的公司普通股，并在发行金额为2000万美元的第三批普通股时购买相当于稀释3.25%的普通股，这两种情况下的认股权证分别占当时公司完全稀释后股本的百分比。在某些条件发生时，贷款权证的某一部分会被注销，但根据时间的推移，没有任何注销条款仍然有效。贷款权证受到某些归属限制，这些限制于2022年9月30日或2022年10月30日到期。

2022年8月26日，TeraWulf Inc.(“公司”)对LGSA进行了第二次修订(“第二次修订”)。修订后的LGSA要求公司维持或满足某些肯定、否定、财务和报告契约。肯定契约包括，除其他事项外，要求本公司维持保险范围、维护采矿设备，并在所有重要方面遵守本公司的鹦鹉螺合资企业协议。负面契诺限制或限制本公司产生债务、设定留置权、剥离或收购资产、支付限制性付款以及允许本公司在Nautilus合资企业中的权益减至25%以下的能力。

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2022年10月7日，本公司对LGSA进行了第三次修订(“第三次修订”)，将延期提取定期贷款承诺中高达15,000,000美元的初始资金分成两批，每批最高7,500,000美元。第一批750万美元是在2022年10月7日第三修正案生效时借入的。同日，本公司亦就有关贷款权证的若干认股权证协议作出修订及重述，该协议规定该等认股权证可即时行使。

2023年1月27日，本公司与其贷款人签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)，据此，双方同意通过第五修正案(“第五修正案”)对LGSA作出若干修订。条款说明书规定在2024年4月8日之前取消定期贷款的强制性摊销，但须满足某些条件，包括在2023年3月15日之前完成一次或多次总净收益至少为3350万美元的股权资本筹集(此类总资本筹集，即“合格股权资本筹集”)。公司于2023年3月9日满足合格股权资本募集条件。条款说明书还规定了超额现金流覆盖，以取代预定的本金支付，如果公司在2024年4月1日之前偿还至少4000万美元的定期贷款，这将自动延长到2024年12月1日定期贷款到期。定期贷款摊销时间表的修改还取决于公司遵守某些公司治理条款，以及定期贷款项下没有发生或正在发生违约或违约事件。

2023年3月1日(《第五修正案生效日》)，第五修正案生效的先决条件得到满足，公司生效第五修正案。此外，2023年3月1日，在执行第五修正案时，本公司订立认股权证协议(“第五修订认股权证协议”)，向贷款人发行以下认股权证：(I)26,666,669股认股权证，购买相等于本公司于第五次修订生效日期之全面摊薄股本的10.0%，行使价为每股本公司普通股(“贷方便士认股权证”)0.01美元；及(Ii)13,333,333股认股权证，购买相等于本公司普通股股份总数5.0%之已缴足股本本公司于第五修正案生效日期之摊薄权益，行使价格为本公司普通股每股1.00美元(“贷方美元认股权证”)。贷方Penny认股权证和贷方美元认股权证均须受反摊薄保护，以防止本公司在完成合资格股权资本筹集后进行的任何额外筹资交易最高达500万美元。从2024年4月1日起至2025年12月31日纽约时间下午5：00止，贷方Penny认股权证可行使，而贷方美元认股权证自2024年4月1日起至2026年12月31日下午5：00止。此外，于2023年3月1日，本公司就出借人Penny认股权证及出借人美元认股权证订立登记权协议，向出借人提供惯常的搁置及搭载登记权。贷方便士认股权证及贷方美元认股权证乃以私募交易方式发行，获豁免根据证券法第4(A)(2)条及/或规例D注册。

知识产权

TeraWulf积极使用特定的硬件和软件进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能会受到开源许可的约束，因为区块链和加密货币领域的大多数技术都是针对这些作品的开源技术，所以我们遵守任何可能到位的许可协议的条款。TeraWulf目前没有，也没有任何计划寻求与其现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。TeraWulf依赖于商业秘密、商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权，并希望许可他人拥有和控制的知识产权的使用。未来，TeraWulf可能会为其区块链和加密货币相关业务开发某些专有软件应用程序。

TeraWulf拥有互联网域名Www.terawulf.com。TeraWulf网站上的信息或可通过TeraWulf网站访问的任何其他网站上的信息，或通过TeraWulf网站访问的任何其他网站上的信息，不会以引用的方式并入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分，仅作为非活跃的文本参考。

竞争

比特币开采是一个竞争日益激烈的行业，由不同规模和复杂程度的公司和组织组成。试图扩大和扩大挖掘业务的商业比特币矿商数量大幅增加，这反过来又有助于提高全球网络的总散列能力。随着比特币网络增加更多散列能力，TeraWulf矿工的创收潜力可能会受到负面影响。此外，随着更多的比特币矿商进入该行业，TeraWulf可能会在盈利能力和规模运营能力方面面临额外的压力，因为争夺矿工、采矿地点和基础设施组件的竞争更加激烈。

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TeraWulf认为，它通过其基础设施优先和垂直集成战略解决了其中许多风险，该战略利用了几个关键组件。该公司在其直接或通过合资协议控制的地点获得了几份长期、低成本的能源供应合同。Terawulf还从不同的供应商那里接收矿工，在向采矿业供应这种关键零部件方面，其多来源战略提供了比许多同行更多的选择。TeraWulf管理层在设计、开发和运营能源基础设施方面的数十年经验也使公司及其附属公司Beowulf E&D能够建造世界级的采矿设施，在压缩时间内接待矿工，同时将建设和运营成本降至最低。

政府监管

美国联邦政府正在通过几个机构和监管机构以及其他国家的类似实体，积极考虑政府对区块链和加密货币采矿业的监管。州政府的规定也可能适用于TeraWulf的活动以及TeraWulf参与或未来可能参与的其他活动。其他监管机构是政府或半政府机构，并对监管或调查从事区块链或加密货币挖掘业务的公司表现出兴趣。

从事比特币和其他数字资产的传输和托管的企业，包括经纪人和托管人，可以作为货币服务企业受到美国财政部(以下简称财政部)的监管，以及州货币传送器许可要求。根据联邦和州大宗商品法，比特币和其他数字资产受到反欺诈法规的约束，数字资产衍生品工具受到商品期货交易委员会的实质性监管。某些司法管辖区，包括纽约州和美国以外的一些国家，已经制定了专门针对数字资产和进行交易的公司的监管要求。

法规未来可能会发生重大变化，目前还不可能知道法规将如何适用于TeraWulf的业务或何时生效。随着监管和法律环境的演变，TeraWulf可能会受到新法律的约束，并受到美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响其采矿和其他活动。例如，美国国会提出了与TeraWulf业务相关的各种法案，这些法案可能会获得通过，并对TeraWulf产生影响。请参阅“风险因素关于TeraWulf对现有和未来法规对其业务构成的潜在风险的信念的进一步讨论。

2022年3月2日，美国宣布计划建立统一的联邦加密货币监管制度，一批美国参议员致信美国财政部，要求财政部长耶伦调查财政部监控和限制使用加密货币以逃避美国制裁的能力。

2022年9月，白宫发布了一份关于美国加密资产对气候和能源影响的报告。报告指出，能源部和环境保护局应启动一项程序，以征求数据，并为包括采矿设备在内的加密资产技术制定环境性能和节能标准。如果这些措施在实现政府的环境目标方面证明无效，报告呼吁政府当局探讨行政行动和立法，以限制或取消使用高能源强度的共识机制进行加密资产挖掘。

在提交本年度报告时，我们无法预测任何新的标准、法律或法规可能对我们的业务产生的影响。我们继续监督和积极参与与我们行业相关的监管和立法事项的对话。

此外，2022年12月，美国证券交易委员会公司金融司发布指导意见，建议企业披露加密货币市场的敞口和风险。虽然关注的焦点是数字资产管理公司和交易所，而不是比特币矿商，但如此大型的资产管理公司和交易所的倒闭可能会增加比特币的价格波动性。TeraWulf不会将我们的比特币存储在此类交易所中；然而，我们可能会受到此类故障的影响。

2023年1月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发表了一份联合声明，劝阻银行与加密资产行业的客户做生意。2023年1月，美联储还发布了一份政策声明，将其权限扩大到州特许银行。

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同样在2023年1月，众议院宣布了有史以来第一个数字资产金融服务小组委员会，并打算为数字资产行业制定一个监管框架。参议院银行委员会的两党领导人也宣布了这一目标。

随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，比如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。关于我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的进一步讨论，见第一部分，第1A项。本年度报告的“风险因素”。

此外，我们还受到许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束。许多政府机构，如美国环境保护局和类似的州和省机构发布法规来实施和执行这些法律，这些法律通常需要严格且代价高昂的合规措施。除其他事项外，这些法律和法规可能要求获得许可；管理与我们的业务相关的可能向环境排放的物质的数量和类型；限制我们处理或处置我们的材料和废物的方式；或要求采取调查和补救行动。不遵守这些法律和法规可能会导致评估重大的行政、民事和刑事处罚，施加调查、补救或纠正行动义务，或者可能发布限制或禁止我们活动的禁令。此外，一些与环境保护有关的法律法规在某些情况下可能会对环境损害和清理费用施加赔偿责任，而不考虑疏忽或过错。遵守这些法规要求可能会增加我们的业务成本，从而影响我们的盈利能力。此外，多年来，环境法律和法规经常发生变化，实施更严格的要求可能会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。我们相信，我们现有的环境控制程序是足够的，我们目前没有计划在这一领域进行会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的重大资本支出。

可用信息

我们在我们的网站www.terawulf.com上维持着投资者关系信息的链接，在我们的网站上，我们免费提供我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(以下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的所有修正案，在我们向美国证券交易委员会电子存档或向美国证券交易委员会提供该等材料后，我们将尽快在合理可行的范围内尽快将这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会。所有美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为Www.sec.gov。我们的网站和我们网站上包含或连接到我们网站的信息在此并不作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考包含在内。

前瞻性陈述

本年度报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定性。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

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这些前瞻性陈述反映了我们对截至本年度报告日期的未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告日期的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本年度报告日期后的其他原因。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素摘要

对我们普通股的投资涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。以下概述了与投资我们公司有关的一些更重大的挑战和风险。以下仅是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险的摘要。阅读以下内容时，应结合对我们面临的风险因素的更全面的讨论，如下所述。见“项目1A--风险因素”。

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我们的业务面临许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本年度报告中讨论的风险因素。如果本文所述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

如果TeraWulf不能以可接受的条款或根本不能成功地维持其设备供应协议，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

开采比特币需要获得大量电力，并需要与领先的采矿设备制造商建立关系。此外，与TeraWulf的碳任务相一致，TeraWulf的活动必须得到可持续能源的支持。为数不多的供应商生产采矿设备，为可持续的工业规模采矿提供动力。任何采矿设备的短缺都可能对TeraWulf的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

TeraWulf已经签订了竞争性设备供应协议，从Bitmain和Minerva购买最先进的采矿设备。自成立以来，TeraWulf已与Minerva签署了一项设备采购协议，与Bitmain签署了四份非固定价格销售和采购协议，并与Bitmain签署了五份未来的销售和采购协议。TeraWulf将高度依赖Minerva协议和Bitmain协议(统称为“设备供应协议”)来发展其业务模式。

TeraWulf不能保证它最终能够以TeraWulf管理团队和Bitmain或Minerva(视情况而定)都能接受的条款成功完成设备供应协议所设想的交易。尽管达成了设备供应协议，规定在2022年1月至2023年3月期间总共交付44,450名矿工，但此类设备供应协议受到不确定的合同条款的约束，在某些条件下，这可能会使TeraWulf没有足够或足够的设备来开展采矿作业。根据设备供应协议，总采购价格是估计价格，实际价格将在各自一批矿工发货前的具体时间框架内确定。此外，每批矿工都构成了独立的法律义务，如果交货日期出现延误，TeraWulf的法律追索权将是有限的。

此外，比特曼协议完全受香港法律管辖，并按香港法律解释。如果地缘政治动荡、政治不稳定、内乱和限制性政府行动导致法律发生变化

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在香港，TeraWulf可能会面临执行Bitmain协议各方之间的权利和义务的困难。Minerva协议受加拿大阿尔伯塔省法律管辖，不考虑可能适用的任何法律冲突条款。这种合同规定使TeraWulf在当事人之间发生纠纷时的法律追索途径有限。

如果TeraWulf无法成功维持此类协议，或者TeraWulf的交易对手未能履行最终协议规定的义务，TeraWulf可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证TeraWulf能够以可接受的条件及时找到替代供应商，或者根本不能。供应商的任何重大不履行都可能对TeraWulf的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于Nautilus Cryptomine设施的开发、建设和运营受制于合资企业协议的条款，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

2022年8月27日，TeraWulf与Talen的一家附属公司签订了经修订并重述的合资协议。合资协议规定，除某些特定事项外，应由管理委员会的多数票作出决定。管理委员会由TeraWulf任命的一名经理和Talen任命的四名经理组成。合资伙伴之间在战略决策上的任何重大分歧，或Talen关联公司无法履行对合资企业或第三方的义务，都可能阻碍TeraWulf控制鹦鹉螺隐秘设施的开发、建设和运营的能力。

包括比特币在内的加密货币在数字资产交易所进行交易相对较新，而且在很大程度上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。这样的失败可能会导致比特币的价格下降，甚至导致比特币市场完全消失，这将对我们的投资产生不利影响。

进行加密货币交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，尽管对数字资产交易所的监管审查正在加强。许多数字交易所目前没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题，这可能会导致比特币价格下跌。例如，在2022年上半年，Celsius、Voyager和Three Arrow各自宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，此后不久，FTX及其子公司申请破产。最近的一次是在2023年1月，Genesis申请破产。Genesis由Digital Currency Group Inc.(DCG)所有，DCG还拥有我们的矿池供应商Foundry；然而，目前，本公司不受其对Genesis的间接敞口所产生的任何重大风险的影响。此外，2023年3月，硅谷银行、SBNY和银门银行的客户中都有密码市场参与者，它们于2023年3月停止运营。

作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格，包括比特币的价格，可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，数字资产交易所或为加密市场参与者提供服务的银行因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致比特币价值的更大波动。由于比特币的价值源于市场参与者继续愿意通过政府法令、法规或法律(法定货币)将其发行国指定为法定货币的政府发行的货币兑换为比特币，如果比特币的市场受到威胁或完全消失，比特币的价值可能会永久和完全损失。

我们正在继续监测和评估我们的风险管理程序，但我们相信我们目前的风险管理程序是合理设计和有效的。我们不参与任何数字资产交易；我们不代表任何人持有、出售或赎回任何加密货币；我们将我们专有的比特币以及从托管安排中赚取的任何比特币保存在我们的数字资产托管人NYDIG的冷藏钱包中，NYDIG是一家正式注册的纽约有限责任信托公司，作为我们开采的比特币的托管人；我们不对比特币进行对冲；我们使用NYDIG Execution出售我们的比特币，NYDIG Execution是一家特拉华州有限责任公司，在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务，并获得纽约州金融服务部的比特币许可。我们不会也不打算使用任何类型的交易所出售我们自己的比特币，而是

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依靠NYDIG的执行来代表我们出售我们开采的比特币。尽管如此，人们认为数字资产交易所缺乏稳定性，比特币价值可能会下跌，这可能会对对我们的投资产生不利影响。此外，比特币价格的任何永久性、非临时性的下跌都将导致我们的投资或其他资产的损失或减值增加的风险。

TeraWulf未来可能需要筹集更多资本以满足其业务需求，融资可能成本高昂或难以获得，或者可能无法获得(全部或部分)，如果获得，可能会大大稀释TeraWulf股东的所有权利益。

截至2022年12月31日，TeraWulf的营运资金缺口为1.119亿美元。TeraWulf未来将需要更多资本来支持其运营，并可能在未来寻求筹集更多资金。TeraWulf可能无法借入或筹集额外资本来满足其当前的流动性需求，或以其他方式提供扩大其业务和业务所需的资本，无论是由于最近硅谷银行、SBNY和Silvergate Bank的关闭带来的负面投资者情绪，和/或各种加密货币市场参与者(包括Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、Voyager和Three Arrow)根据破产法第11章申请破产，或者是由于不利的地缘政治或经济条件，这可能导致我们的普通股价值缩水或变得一文不值。如果TeraWulf无法筹集足够的资金来满足其流动性需求，那么我们可能无法继续目前的业务。

TeraWulf不依赖第三方交易所；只为自己的账户开采比特币(而不是其他加密货币)(没有客户或交易对手)；在Lake Mariner数据中心托管某些第三方矿商，但无法访问或控制第三方开采的收入；重要的是，TeraWulf不代表第三方或任何客户持有加密资产，也没有直接风险敞口(无论是通过存款还是其他方式)，对最近申请破产保护的任何加密货币市场参与者，或已知经历过过度赎回、暂停赎回或其客户的加密资产下落不明的任何加密货币市场参与者。此外，我们的电力商业优化业务不受最近加密行业市场事件的影响。然而，投资者对整个加密货币行业的负面情绪可能会使TeraWulf难以以可接受的条款获得额外融资，这可能会影响TeraWulf的流动性。获得更多融资涉及风险，其中包括：

我们的流动性在很大程度上依赖于我们的融资努力，未来我们的业务可能会受到有限的流动性的重大不利影响。

我们从2022年3月开始开采比特币，到目前为止，我们还没有实现正的净收益。我们主要依赖于截至2021年12月1日我们的贷款、担保和担保协议中的提款，以及除运营现金流之外的额外股权和债务融资，以行政代理和抵押品代理的身份在威尔明顿信托、国家协会、贷款方、担保方和本公司之间提取资金。我们的比特币挖掘业务处于早期阶段，比特币和能源定价以及比特币挖掘经济具有波动性和不确定性。我们的业务受到与加密货币行业相关的众多风险和波动的影响，包括Genesis、FTX、Voyager、Celsius和BlockFi破产的影响，比特币对美元价格的下降或波动，比特币矿工的成本，供应链限制和其他导致矿工交付延迟的因素，开采比特币的市场参与者数量，我们的电力供应中断，以及监管变化。

如本10-K表格的其他部分所披露的，公司订立了第五修正案，根据该修正案，其定期贷款至少在2024年4月之前实现了摊销减免，并有可能将摊销减免延长至定期贷款的到期日。如果公司无法成功地将摊销减免延长至到期日，其流动资金可能会受到重大不利影响。

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虽然本公司已采取行动，如股票发售及本文所披露的各种其他交易，以增加其流动资金，但上述问题及其他可能对本公司流动资金造成负面影响的事态发展，例如高通胀及潜在的经济衰退，仍可能在未来持续或再次出现。公司以前为解决这些问题而采取的行动，如削减成本，可能会对公司未来的业务和运营结果产生负面影响。不能保证这些发展不会损害公司未来的流动资金。如果本公司因LGSA下借款能力下降、无法满足LGSA条款或缺乏流动资金(无论是因无法从LGSA下提取资金或其他原因)而无法在短期或长期基础上为其业务融资，则可能对本公司的业务、前景、经营业绩、财务状况及/或现金流造成重大不利影响。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不能有效补救，可能会导致我们财务报表中出现更多重大错报。

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TeraWulf管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)条的规定，对我们的财务报告建立和维护适当的内部控制。正如项目9A“控制和程序”所披露的那样，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。相关的控制缺陷导致我们之前发布的截至2022年12月31日的会计年度的中期财务报表出现了重大错报。该等错报仅与错误计算非现金活动对购置及厂房及设备存款的影响有关，导致少报投资活动所用现金净额，并相应多报各未经审核综合现金流量表原先包括的经营活动所用现金净额。

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重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于这一重大缺陷，TeraWulf的管理层得出结论，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准，其对财务报告和相关披露控制和程序的内部控制并不有效。

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TeraWulf的管理层正在积极参与制定旨在解决这一重大弱点的补救计划。如果TeraWulf的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果在未来发现或发生更多的重大弱点或内部控制的重大缺陷，其财务报表可能包含重大错报，TeraWulf可能被要求重述其财务业绩。

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虽然我们的数字资产只使用冷存储存储，但我们的数字资产托管人面临交易对手风险，NYDIG信托公司有限责任公司。

我们使用NYDIG Trust Company，LLC(“NYDIG”)，一家正式注册的纽约有限责任信托公司，作为我们开采的比特币的托管人。NYDIG接收和持有我们的托管资产，其中包括我们的数字资产和我们可能选择托管在NYDIG的任何现金。

我们在NYDIG托管的数字资产不是美国联邦或州银行法所指的“存款”，因此我们托管账户中的数字资产余额不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的保护。此外，我们向NYDIG发送了撤回我们数字资产的指令，我们使用数字资产网络从NYDIG接收数字资产，而管理数字资产网络协议的软件和加密技术历史较短，随时可能被发现无效或有故障，这可能导致我们托管在NYDIG的数字资产完全价值损失或被盗。此外，数字资产的性质意味着NYDIG遇到的任何技术困难都可能阻止我们访问或使用我们在NYDIG托管的比特币。只有NYDIG持有我们钱包的私钥，公司没有人可以访问我们钱包的私钥；与我们的数字钱包相关的任何私钥的丢失、黑客攻击或其他损害都将对我们访问或销售比特币的能力造成不利影响。任何用于安全存储私钥的物理、操作和加密系统都不是完全安全的，并且由于NYDIG的操作或其他故障而导致的丢失或被盗始终是可能的。

然而，根据我们与NYDIG之间日期为2022年3月10日的数字资产托管协议(可不时修订、修改或补充的“托管协议”)，NYDIG已约定，其将我们的数字资产保存在一个单独的帐户中，该帐户将始终可在NYDIG的数据库中识别为为我们的利益而存储；NYDIG对我们的数字资产没有权利、权益或所有权；并且我们的数字资产不构成NYDIG资产负债表上的资产。只要NYDIG代表我们持有任何现金，NYDIG可以在一个或多个美国保险存款机构的一个或多个“为客户的利益”的综合账户中持有我们的现金；然而，目前，公司没有现金托管，也没有立即或

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未来计划羁押，任何现金在NYDIG。此外，NYDIG还约定，我们的数字资产不会与NYDIG持有的其他数字资产混合在一起，除非临时(通常不超过12小时，但在任何情况下不超过72小时)作为操作事项，如果需要，将我们的数字资产账户转账或转出。值得注意的是，NYDIG代表并保证，我们所有数字资产的实益和合法所有权是并将继续自由转让，无需支付金钱或价值，并且NYDIG在我们的账户中没有所有权权益。

虽然我们相信托管协议为我们的业务运营和我们的数字资产的安全存储提供了合理的保护，但我们不能保证将我们的数字资产存储在NYDIG中是没有风险的，因为上面列举了各种风险。据我们所知，NYDIG将我们的数字资产安全地存储在托管协议中代表的独立账户中，然而，如果NYDIG违反托管协议，我们的数字资产可能会受到损害。此外，如果NYDIG停止运营、宣布破产或申请破产，我们的资产尽管保存在单独的账户中，但仍有可能被推迟或无法收回。此外，如果NYDIG停止运营、宣布破产或申请破产，我们目前没有现成的备用托管人，因此我们将需要使用冷存储来自我托管我们的数字资产，直到我们可以与另一个足够的托管人签订合同，以安全存储我们的资产，这可能会对我们的业务产生中断影响。与此同时，我们开采的比特币将继续在我们的专有钱包中聚集，直到我们找到合适的冷藏保管人。

我们的矿池运营商Foundry Digital LLC面临交易对手风险。

我们参与了由Foundry运营的矿池，Foundry是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。作为一个矿池参与者，我们依靠Foundry的开放访问矿池从比特币网络获得我们的日常采矿奖励和费用；我们的矿工全天不断地将他们的hashpower“指向”或发送到Foundry的池的地址，该地址充当比特币网络上的区块链矿工节点。每天结束时，我们每个矿工赚取的比特币份额将从Foundry集体发送到我们在NYDIG托管的钱包地址。像Foundry这样的矿池允许像我们这样的矿工将他们的计算和处理能力结合在一起，增加了我们解决区块并从比特币网络中获得回报的机会。Foundry使用按股全额支付支付模式，这意味着作为向池提供计算能力的交换，TeraWulf有权获得按天计算的补偿，根据当时的区块链困难程度，补偿金额接近于使用TeraWulf的计算机能力可以开采的比特币总额。在这种模式下，无论Foundry是否成功将区块记录到比特币区块链，我们都有权获得赔偿。如果Foundry的操作员系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力造成负面影响。我们拥有我们所有的矿工和配套的电力基础设施，我们的资产和Foundry之间的唯一联系是，我们的矿工的hashpower目前指向将他们的所有散列发送到Foundry的地址。然而，如果Foundry遭遇停机或完全不复存在，对我们的直接影响将是我们将没有矿池供我们的矿工发送他们的日常hashpower，因此在我们将我们的矿工推荐给新的矿池提供商或成为比特币网络上的矿工节点(就像Foundry一样)之前，矿工将无法赚取任何收入。我们目前没有备用池提供商，因此如果Foundry停止运营，将会有一些延迟，并因此损失收入，直到我们保留了新的池提供商，并将我们的矿工指向新的池提供商，我们将通过使用我们的管理软件发出的大量命令来做到这一点。此外，虽然我们每天收到Foundry的报告，详细说明提供给其采矿池的总处理能力以及我们在总处理能力中的比例，以确定奖励分配给我们，但我们依赖Foundry记录保存的准确性。如果我们确定Foundry支付给我们的报酬比例不正确，我们几乎没有办法向Foundry追索，除非完全离开Foundry的资金池。如果我们不能始终从我们的池中获得准确的比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，如果Foundry停止运营、宣布破产或申请破产，任何特定日期尚未交付到我们在NYDIG持有的钱包中的任何采矿奖励或费用都有可能被延迟或无法追回。

如果比特币的价值急剧下降，我们在我们的与Wilmington Trust、National Association作为行政代理签订的贷款、担保和担保协议也可能减少，我们的投资和其他资产将面临更大的损失或减值。

根据我们的LGSA，我们开采的比特币与我们公司的所有其他资产一起作为我们的贷款人的抵押品。如果比特币价格急剧下跌，我们根据LGSA提供的抵押品套餐的价值也将下降。尽管即使抵押品价值下降，我们仍能够利用我们的LGSA，但我们从现有贷款人或新贷款人那里筹集更多融资的能力可能会受到当前加密资产市场混乱的影响。如果比特币价格永久下跌，我们还将面临投资和其他资产损失或减值增加的风险。

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为了保护作为我们贷款抵押品一部分的比特币，我们已由公司、NYDIG和Wilmington Trust，National Association(代表LGSA下的贷款人)签署了一项存款账户控制协议，日期为2022年3月11日(以下简称DACA)。根据DACA，我们将我们的比特币存放在NYDIG的一个单独账户中，但受作为担保方的Wilmington Trust，National Association的担保权益的限制。我们还与NYDIG Execution签订了一份数字资产执行协议，NYDIG Execution是一家特拉华州有限责任公司，在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务，并获得纽约州金融服务部BitLicense的许可，日期为2022年9月16日(经不时修订、修改或补充，即“执行协议”)。根据《执行协议》，只要《DACA》有效，我们就是我们发送给NYDIG Execution的与交易有关的所有数字资产的合法所有者(包括通过DACA项下NYDIG和/或NYDIG Execution的转账)。执行协议“进一步规定，任何此类数字资产的所有权和所有权将转移给此类数字资产的购买者，且不受留置权、债权、收费、产权负担和转让限制，前提是任何此类交易欠我们的现金直接存入第三方美国存托机构以我们名义开立的存款账户。NYDIG Execution出售比特币的所有资金目前都由NYDIG Execution直接存入第三方美国存管机构。尽管执行协议中有这些保证，但如果NYDIG违反执行协议，我们向贷款人提供的贷款项下的比特币和抵押品套餐将面临风险。另见“-虽然我们的数字资产只使用冷存储存储，但我们的数字资产托管人NYDIG信托公司有限责任公司面临交易对手风险。

美国或非美国参与者对我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包的安全威胁或未经授权或不允许的访问可能会导致我们的比特币和资产损失，或对我们的声誉造成损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件、软件供应链攻击和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客行为造成的任何安全漏洞，可能是美国或非美国行为者造成的，涉及对信息或系统的未经授权访问，导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失、加密或损坏，以及传播计算机病毒或勒索软件，可能会损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失。此外，我们相信，随着业务的增长，我们可能会成为网络安全威胁的更具吸引力的目标。

正如本文其他地方所讨论的，我们依赖NYDIG的冷存储托管解决方案来保护我们的比特币免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，冷藏安全系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由TeraWulf承担。此外，我们的安全系统、物理数据中心和运营基础设施可能会被外部方、软件缺陷、TeraWulf员工的操作或其他方面攻破，因此，未经授权的一方可能会访问TeraWulf的私钥、敏感数据控制、矿工操作和我们的比特币。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使TeraWulf的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，TeraWulf可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全系统实际或被认为遭到破坏，市场对TeraWulf安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果发生安全漏洞，TeraWulf可能会被迫停止运营或遭受数字资产的减少，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与数字资产网络和数字资产相关的风险

比特币等数字资产可能会被作为证券或投资证券进行监管。

比特币是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是许多监管审查的来源，这导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。在首次发售硬币(“ICO”)令牌的发售和销售方面，SEC已确定某些数字令牌是豪伊美国最高法院规定的测试。ICO发行证券需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)条规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接在州际商业中从事证券的要约或销售都是非法的。此外，《证券法》第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管本公司认为其采矿活动不需要注册即可进行此类活动并积累数字资产，但SEC、商品期货交易委员会(“CFTC”)、纳斯达克或其他政府或半政府机构或

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组织可能得出结论认为，公司的活动涉及提供或出售“证券”或“投资证券”的所有权，公司可能面临证券法或1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)的监管。此类监管或无法满足持续运营的要求将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受代表着一个新的和快速变化的行业，受到各种难以评估的因素的影响，数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币等数字资产可以用来买卖商品和服务，是一个快速发展的新行业，数字资产网络是其中重要的一部分，但不是唯一的部分。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币的数字资产网络，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

比特币或类似数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果比特币交易需求下降，取而代之的是对其他加密货币的新需求，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

相对于市场上的其他加密货币，TeraWulf的业务高度依赖于强劲的比特币需求。因此，除了本节其他地方描述的影响更广泛的加密经济的因素外，如果市场对比特币的需求恶化并被其他加密货币(如以太和Dogecoin)取代，公司的业务可能会受到不利影响，TeraWulf的增长，从而公司的收入可能会放缓或下降。此外，围绕比特币相对于其他加密货币的负面看法可能会导致比特币失宠。如果其他加密货币，如以太和Dogecoin，在持续的一段时间内在市场需求上超过比特币，这种趋势可能会损害公司的业务。来自公共和央行支持的数字货币的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。来自稳定货币(大宗商品支持或法定支持)的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。

所有或任何数字资产网络的主要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产网络是开源项目，尽管在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有官方的开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如,

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关于通过增加区块大小来适应更大数量的交易来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将受到可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的新协议和软件的影响。

如果一个或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争和不兼容的区块链实现。这就是众所周知的“硬叉”。我们可能无法立即或永远实现这种“硬分叉”的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在硬分叉时持有加密货币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或实际的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者获得和/或保持新加密货币的所有权的成本超过拥有新加密货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全和实用的方式来保管和保护新资产。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，在最糟糕的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者在维护和发展比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿，如果协议没有得到适当的监控和升级，可能会破坏比特币网络，对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币网络基于开源协议运行，没有官方组织或权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和开发比特币网络协议而直接获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

公司正在开采的数字资产网络的变化可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃的处理能力的50%的控制权，则该行为者或僵尸网络有可能以可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力，如果它能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地求解这些块，则它可能能够通过构造替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。通过使用备用区块，恶意攻击者可以将自己的数字资产“双倍支出”(即，在一次以上的交易中花费相同的数字资产)，并防止确认其他用户的交易，只要它保持控制。如果该恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保更大程度地分散数字资产挖掘处理能力，则恶意行为者获得超过50%的

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任何数字资产网络的处理能力(例如：通过控制大型矿池或通过黑客攻击该矿池)将会增加，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以支付与运营数据中心运营相关的费用，可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币矿工在求解区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。当挖掘器为块求解时，它创建这样的块，该块包括与以下相关的数据：(I)块的解决方案，(Ii)对区块链中正被添加新块的先前块的引用，以及(Iii)已经发生但尚未被添加到区块链的所有事务。挖掘者通过数据分组传输和传播了解未完成的、未记录的交易。通常，如果支出方有互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少经过了一分钟，则比特币交易将记录在下一个时间块中。如果一笔交易没有记录在下一个时间块中，它通常会被记录在之后的下一个块中。

随着解决区块的新数字资产奖励减少，如果交易费不够高，矿商可能没有足够的动机继续采矿，可能会停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是每个区块六又四分之一(6.25)个比特币。奖励从2020年5月的12个半(12.5)比特币减少。据估计，大约在2024年5月，这一数字将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的聚合哈希率降低，因为对矿工的激励将会减少。此外，矿工停止运营将降低比特币网络上的总哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即暂时降低将块添加到区块链的速度，直到块解决方案的下一次调度调整困难)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，该恶意行为者获得了比特币网络上超过50%的合计散列率的控制权。比特币网络定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议目标的预期10分钟确认时间附近。

本公司相信，有关区块解决方案的难度，将不时对比特币网络和其他方面进行进一步的考虑和调整。数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的实质性延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在数字资产挖掘业务利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务运营商更有可能立即在数字资产交易所市场出售其通过挖掘赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降，可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在过去的十年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是通过已注册和未注册的“专业化”采矿业务来增加的。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或复杂的机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并且有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求专业的采矿业务更快地在数字资产交易所市场上出售从采矿业务中赚取的数字资产，而据认为，过去几年个别矿工更有可能持有新开采的数字资产更长时间。新开采的数字资产的即期出售，大大增加了数字资产交易所市场上的数字资产供应，给每一项数字资产的价格带来了下行压力。

专业化采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。这可能会产生网络效应，进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从各自的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下降，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的情况下，不包括支付交易费的交易将不会被记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决，而交易记录的任何广泛延误可能导致对该数字资产网络失去信心，从而可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易。然而，在任何此类激励措施出现的范围内(例如：矿工之间的集体移动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决时获得新比特币的替代或补充)，矿工解决大量区块的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟可能导致更大的重复支出交易风险敞口，或由不良行为者同时将两个或更多比特币发送到不同地址的交易，以及对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

知识产权主张可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方可以主张与持有和转让数字资产及其源代码有关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律行动有何可取之处，任何可能降低对部分或全部数字资产网络长期生存能力或终端用户持有和转让数字资产能力的信心的威胁行动，都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止本公司和其他最终用户访问部分或全部数字资产网络，或持有或转让其数字资产。因此，针对本公司或其他大型数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在数字资产交易量中占相当大比例的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题时，该等数字资产交易所的故障可能导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

政治或经济危机可能促使大规模出售数字资产，这可能导致部分或全部数字资产价值缩水，并对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这种供需力量基于对替代的、分散的商品和服务买卖手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机，包括当前或预期的军事冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件，可能会促使全球或当地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致部分或全部数字资产价值缩水，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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公司采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对公司数字资产的安全保管构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能确保和保护他们的数字资产。公司将依靠来自第三方的企业冷存储解决方案来保护公司的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。公司的数字资产也可能被转移到不同的交易所，以便将其兑换成法定货币，在此期间，公司将依靠此类交易所的安全性来保护公司的数字资产。

该公司认为，随着公司比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。在托管提供商或本公司无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，本公司的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法追回，因此，任何错误执行的数字资产交易可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上多数处理权的控制或同意，数字资产交易是不可逆的。一旦交易被核实并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将无法逆转，该公司可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管本公司的数字资产将定期向或从各方转移，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事诉讼，本公司的数字资产可能被转移到错误的金额或未经授权的第三方。如果本公司无法寻求与该第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到本公司数字资产的第三方，本公司将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。在公司无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对公司有限的法律追索权，以及公司缺乏保险保障，使公司及其股东面临其数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

公司持有的数字资产可能不在保险范围内。因此，本公司的数码资产如不在保险范围内，且无人须承担损害赔偿责任，则可能会蒙受损失，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果公司的数字资产丢失、被盗或被毁，公司可能没有足够的追回来源。

如果公司的数字资产在一方对公司负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足其索赔要求。例如，对于特定的损失事件，本公司的唯一追偿来源可能是有限的，在可确定的范围内，其他责任第三方(例如：其中任何一个可能没有财务资源(包括责任保险)来满足公司的有效索赔。

公司持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

本公司并不将其数码资产存放于银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员，因此，其数码资产不受存放于FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

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访问数字资产所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，因此，本公司失去访问其私钥或与其数字资产相关的数据丢失的经历可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

只有拥有与持有数字资产的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥的所有者才能控制数字资产。数字资产网络的运营要求本公司在首次验证来自该数字钱包的消费交易并将该信息传播到相应的网络中时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥。本公司使用第三方提供的企业冷存储托管解决方案来保护和保密与其数字资产相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则公司将无法访问其持有的数字资产，并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储本公司数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于本公司的许多数字资产由数字资产交易所持有，因此它面临着来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的更大风险。

在出售数字资产之前，该公司可能会将数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。不在本公司钱包中的数字资产受到数字资产交易所遇到的风险的影响，包括拒绝服务攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所的数字资产损失以及与本文描述的风险类似的其他风险。本公司不得与持有本公司数字资产的任何数字资产交易所维持托管协议。这些数字资产交易所可能提供保险，也可能不提供保险，而且可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

随着区块链中解决区块的数字资产奖励数量的减少，矿工继续为各自的数字资产网络贡献处理能力的激励将从固定的奖励过渡到交易费。

为了激励矿工继续向任何数字资产网络贡献处理能力，这种网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过以下方式实现：采矿者独立选择在区块中记录他们解决的只包括支付交易费的那些交易，或者通过数字资产网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级来实现。如果为数字资产交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受数字资产作为支付手段，现有用户可能会受到激励，从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新使用法定货币。比特币使用和需求的减少可能会对公司比特币的价值产生不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，导致比特币的价格波动极大，这可能会对本公司普通股的市场价格产生重大影响。

如果投资者认为公司普通股的价值与比特币的价值或价值变化有关，比特币价格的波动可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，该公司的业务运营在比特币盈亏平衡点以下不再经济，也就是采矿作业的总成本超过产生的总收入的点。

比特币的价格历史上一直受到剧烈波动的影响，波动性很大。比特币最近才被接受为一种商品和服务的支付手段，最近有成为一种更活跃的交易工具的趋势，然而，比特币的接受和使用仍然有限，远未成为主流。相反，比特币的很大一部分需求可能来自寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者。

此外，一些区块链行业参与者报告称，相当大比例的比特币交易活动是人为的或非经济性质的，可能代表着操纵比特币价格的企图。因此，交易平台可能寻求夸大对比特币的需求，这可能会增加比特币价格的波动性，并可能显著影响公司普通股的市场价格。

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在数字资产价格较低的情况下出售公司的数字资产以支付费用，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司可能会出售其数字资产，以按需支付费用，而不考虑当时的价格。因此，本公司的数字资产可能在各自数字资产交易所市场的价格较低时出售，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商或政府支持的加密货币正在开发的加密货币，可能会导致消费者使用替代分布式分类账或完全替代分布式分类账。我们的业务利用目前存在的数字账簿和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，这可能对投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

加密货币系统的去中心化性质可能导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

与监管事项有关的风险

我们受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、声誉、前景或运营产生不利影响。.

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注相对较少。我们目前只在美国运营，目前没有任何计划将我们的业务扩展到美国以外。随着比特币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国的监管制度--即联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(T.N：行情)--例如：美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营。我们业务的复杂性和不断演变的性质，以及围绕加密货币行业监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，FTX是提交申请时成交量第三大的数字资产交易所，其附属对冲基金Alameda Research LLC最近提交的破产申请，以及密码公司在2022年和2023年第一季度的其他破产申请，加上硅谷银行、SBNY和银门银行最近的关闭，可能会吸引美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构加强监管审查。不断加强的监管和监管审查可能会给公司带来新的成本，公司管理层不得不将更多的时间和精力投入到监管事项上，改变公司业务的方方面面，或者导致比特币的用途受到限制。此外，监管发展和/或公司的业务活动可能要求公司遵守某些监管制度。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法都可能导致我们的业务发生变化，并增加我们自己和我们的服务提供商的成本以及监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动。不利的

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目录表

任何法律法规的变更或不遵守，都可能对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，尽管我们与最近的加密货币市场事件没有直接联系，但鉴于最近加密资产市场的混乱，我们仍可能因与加密货币行业的联系而遭受声誉损害。持续及未来的监管及监管行动可能会大大限制或消除比特币的市场或使用，及/或可能对本公司的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成不利影响。

由于加强了对加密货币行业的监管审查，TeraWulf可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，最终可能会针对TeraWulf解决这一问题，需要未来支付大量现金或费用，这可能会损害TeraWulf的财务状况和运营业绩。

该公司业务的规模、性质和复杂性可能使其容易受到各种索赔的影响，无论是在诉讼和具有约束力的仲裁程序、法律程序和政府调查中，这是因为在最近密码资产市场中断后加强了监管审查。本公司认为，由于加密货币开采以及数字资产行业总体上是一个相对较新的业务部门，它更有可能受到政府调查和监管决定的影响，特别是在本文其他地方描述的最近加密货币市场参与者破产之后。本公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼可能对本公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

该公司可能被归类为疏忽投资公司。

本公司并不从事证券投资、再投资或交易业务，亦不显示自己从事该等活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则根据第3(A)(1)(C)条，该公司可被视为投资公司。

该公司将从事数字资产挖掘，其输出是加密货币，可被视为一种证券。如果本公司持有的数字资产超过其总资产的40%，不包括现金，本公司可能无意中成为一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。其中一个例外，即《投资公司法》下的规则3a-2，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(I)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，以及(Ii)发行人以非综合基础拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券之日起一年。该公司正在制定政策，预计将努力将本公司持有的数字资产占其总资产的比例保持在40%以下，如果本公司无法保持足够的总资产或及时清算足够的数字资产，将对其数字资产进行清算，或寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2适用于一家公司不超过每三年一次，并假设该公司没有其他例外情况，该公司在不再是一家无意投资公司后，必须在至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制公司进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对公司的收益产生积极影响。无论如何，本公司无意成为一家从事证券投资及交易业务的投资公司。

根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又具限制性，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能开展的业务将受到非常大的限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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目录表

现在或将来，在一个或多个国家或地区收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而拥有、持有或交易公司证券也可能被视为非法并受到制裁。

尽管包括美国在内的大多数国家目前没有对数字资产进行监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。这一行动还可能导致对本公司证券的所有权、持有或交易的限制，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果法规的变化或对公司活动的解释要求其根据FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规注册为货币服务企业，则公司可能被要求注册并遵守此类法规。

如果本公司的活动导致其被视为FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规下的货币服务业务，则本公司可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求本公司实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果公司的活动使其被视为公司所在任何州的州法律规定的“货币转移者”或同等称号，公司可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部已经敲定了针对进行“虚拟货币业务活动”的企业的“比特币许可证”框架，州银行监管者会议已经提出了州一级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州的监管机构，包括加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构，已经发表公开声明，表明虚拟货币企业可能需要申请资金传输者许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种商业友好的方式定义了“虚拟货币”和触发许可的活动，鼓励公司使用虚拟货币和区块链技术。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何将数字货币兑换成另一种货币的人必须成为获得许可和担保的货币传送器。在其他许多州，包括康涅狄格州和新泽西州，正在提出或已经提出关于比特币和其他数字资产处理的立法。公司将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致公司产生非常费用，可能会对对公司普通股的投资产生重大和不利的影响。此外，本公司及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币转账的某些联邦或州监管义务。如本公司被视为须遵守及决定不遵守该等额外的监管及注册规定，本公司可采取行动解散及清盘本公司。

区块链技术可能会将公司暴露给特别指定的国民或被屏蔽的人，或导致其违反法律规定。

该公司受美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)执行的规则的约束，包括有关制裁和要求不得与其特别指定国民名单上的人进行业务往来的规则。然而，由于区块链交易的假名性质，本公司可能在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上被点名的人进行交易，这可能使本公司面临监管制裁，并对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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目录表

公司可能被要求注册并遵守比特币法规，如果公司决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给公司带来非常费用。

当前和未来的立法以及其他监管动态，包括监管当局发布的解释，可能会影响为分类和清算目的而对待比特币的方式。特别是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。该公司无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币已被视为属于商品的定义，本公司可能被要求登记并遵守修订后的1936年商品交易法下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，该公司可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册我们为商品池。该等额外注册可能导致非常开支，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果公司确定它不会遵守这些额外的监管和注册要求，它可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。截至本年度报告日期，本公司并不知悉有任何建议将比特币作为证券进行监管的规则。然而，该公司不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

如果联邦或州立法机构或机构发起或公布的税收决定改变了出于税收目的将比特币归类为财产(在此类比特币作为投资持有的情况下)，此类决定可能会对公司或其股东产生负面的税收后果。

美国国税局目前的指导意见表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方法为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过比特币交易(包括区块链外交易))创造了潜在的税务报告要求，但它也将对可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的交易适用资本利得处理。

根据某些最近提出的立法，本公司可能会因比特币和比特币相关交易的纳税申报而承担相当大的税务合规负担。

参议院最近通过的立法将对该公司施加大量与报告比特币和比特币相关交易有关的税务合规义务。根据这项立法，该公司可能会被视为数字资产经纪商，并被要求提供与区块链交易验证相关的某些税务表格。如果这项立法在众议院获得通过并原封不动地颁布，该公司可能面临纳税报告和合规要求，它可能没有信息或资源来完全遵守。虽然目前的法例可能不会以目前的形式颁布，但未来的法例可能会将类似的税务遵从责任强加于本公司，这可能是昂贵和繁重的遵从责任，并可能因此对本公司的经营造成不利影响。公司将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

该公司持有的比特币可能会受到监管机构的审查。

几家比特币投资工具试图将自己的股票在美国国家证券交易所上市，以使其能够像交易所交易基金(ETF)那样运作，不断地以资产净值创造和赎回股票。迄今为止，美国证券交易委员会一直拒绝批准任何此类上市，理由是比特币交易市场受到监控，以及比特币交易市场存在欺诈和操纵行为。即使本公司不以交易所买卖基金的方式运作，亦不按资产净值提供持续的股份增额及赎回，本公司仍有可能面对美国证券交易委员会的监管审查，因为本公司是一家在纳斯达克买卖证券的公司。

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此外，随着包括比特币在内的数字资产越来越受欢迎，市场规模越来越大，人们越来越关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益，或为犯罪或恐怖活动或受制裁制度影响的实体提供资金。虽然本公司维持合理地旨在促进遵守适用的反洗钱及制裁法律和法规的基于风险的程序，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体购买比特币，但如果发现本公司从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的个人购买了任何比特币，本公司正在并可能继续受到监管程序的约束，可能会限制或禁止进一步的比特币交易或交易。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管且缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对公司持有的比特币资产的价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及比特币交易场所因欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币价格更大的波动。

如果投资者认为本公司的普通股与本公司所持比特币的价值有关，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对本公司普通股的市值产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2023年3月17日，我们收到了纳斯达克证券市场上市资格部的一封申报函，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的买入价连续30个交易日收盘低于继续纳入纳斯达克资本市场的每股最低买入价要求，即最低买入价规则。根据纳斯达克上市规则，我们被提供了180个日历天的初步期限，即到2023年9月13日，以重新遵守最低投标价格规则。

如果我们未能在要求的日期之前重新遵守最低投标价格规则，并且我们届时没有资格获得任何额外的合规期，纳斯达克上市资格部的工作人员将给我们书面通知，我们的普通股可能被摘牌。届时，我们可能会就该工作人员的退市决定向纳斯达克上市资格审查小组提出上诉。我们预计，在专家小组做出决定之前，我们的普通股将继续上市。然而，不能保证，即使我们就该员工的退市决定向纳斯达克上市资格审查委员会提出上诉，此类上诉也会成功。

有许多因素可能会对我们的最低投标价格产生不利影响，包括本节中标题为“风险因素”的那些因素。其中许多因素都不是我们所能控制的。因此，从长远来看，我们可能无法维持对最低投标价格规则的遵守。任何可能将我们的普通股从纳斯达克资本市场摘牌的行为都可能导致我们普通股的流动性下降和波动性增加，并将对我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响。我们的普通股如果从纳斯达克资本市场退市，也会使我们的股东更难在公开市场上出售我们的普通股。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

在过去，我们没有为我们的普通股支付股息。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

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由于最近地缘政治、经济或整个行业的发展，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会受到极端波动和波动的影响，以应对我们无法控制的最近行业范围的发展，例如硅谷银行、SBNY和银门银行最近关闭的持续的全行业影响，和/或加密货币交易所FTX(包括其附属对冲基金Alameda Research LLC)、加密对冲基金Three Arrow和加密贷款机构Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis的破产法第11章破产申请，以及本10-K表格中列出的许多风险因素。正如本文其他地方所述，我们对硅谷银行或银门银行没有实质性的直接敞口，也没有对最近申请破产保护的任何加密货币市场参与者有任何直接敞口，包括Genesis，其母公司DCG也拥有我们的矿池供应商Foundry。目前，本公司不会因其对Genesis的间接风险而产生任何重大风险。我们也没有对任何已知经历了过度赎回、暂停赎回或其客户的加密资产下落不明的加密货币市场参与者的直接敞口，我们也没有任何资产，无论是实质性的还是其他的，都可能由于这些破产或过度或暂停的赎回而无法追回。然而，我们普通股的价格可能仍然不能幸免于更广泛的加密货币行业最近的这些发展导致的不利投资者情绪。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、高通胀、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法按照或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。

没有。

公司总部

TeraWulf在马里兰州的伊斯顿和纽约州的纽约设有主要的公司办事处。根据行政和基础设施服务协议的条款，Beowulf E&D向TeraWulf提供这些地点的办公空间。2022年，TeraWulf向Beowulf E&D支付了约42,000美元的月费。从2023年开始，TeraWulf和Beowulf E&D之间的行政和基础设施服务协议修正案1号规定的基本费用涵盖了TeraWulf公司办公室的使用，该修正案于2023年1月1日生效。TeraWulf认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。

水手湖设施

Lake Mariner与Somerset签订了Lake Mariner设施租赁协议，根据该协议，Lake Mariner从Somerset租赁了纽约州尼亚加拉县Somerset镇约79英亩的土地，租期最初为八年，可选择延期五年。有关 - 湖水手设施租赁的更多信息，请参阅“与TeraWulf的业务和运营相关的协议”。

隐形鹦鹉螺设施

Nautilus已与Talen的联属公司Talen Core Development LLC订立Nautilus Cryptomine设施地面租赁协议，据此，Nautilus向Talen Core Development LLC租赁Nautilus Cryptomine设施的场地，初始租期为五年，有两个三年延期选择，并可选择在第一次延期三年后将期限延长最多六个半月的过渡期。有关 - 隐形鹦鹉螺设施地面租赁的更多信息，请参阅“-与TeraWulf的业务和运营有关的协议”和“ - 隐形螺矿设施地面租赁协议”。

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TeraWulf可能会不时卷入各种法律和行政诉讼、诉讼和与其业务开展相关的索赔。其中一些诉讼、诉讼或索赔可能是实质性的，涉及高度复杂的问题，有很大的不确定性，可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。TeraWulf在确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计的情况下，确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。截至本年度报告之日，TeraWulf不受任何重大法律和行政诉讼、诉讼或索赔的约束。TeraWulf的业务和运营也受到广泛监管，这可能导致针对TeraWulf的监管程序。

不适用。

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目录表

第II部

注册人普通股市场

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“Wulf”。截至2023年3月30日，我们普通股的注册所有者有68人。

分红

在2022年期间，我们没有宣布或支付任何普通股现金股息。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

在截至2022年12月31日的12个月内，公司没有购买我们的普通股。

未登记的股权证券销售

2022年10月私募

于2022年10月6日，本公司与若干认可投资者(“十月投资者”)订立(A)认购协议(“十月认购协议”)，据此，该等十月投资者向本公司单位(“十月单位”)购买包括：(I)7,481,747股普通股(“十月股份”)及(2)可行使7,481,747股普通股(该等股份，根据证券法及(B)与十月投资者订立认股权证协议(“十月私人配售认股权证协议”)及(B)根据证券法第4(A)(2)条及/或规例D豁免注册的私人配售交易(“十月私募认股权证股份”)。十月私人配售认股权证协议规管十月私人配售认股权证的条款及条件。于二零二二年十月六日私募交易完成后，十月单位分为十月股份及十月私募认股权证。2023年1月30日，一些10月份的投资者同意修改他们的认股权证的条款，使他们的认股权证只有在2023年2月23日之后才能行使，这一天是本2022年10-K表格中其他部分描述的宪章修正案的批准日期。

关于签署十月认购协议，本公司与十月投资者订立登记权协议，日期为二零二二年十月六日，据此，本公司同意向十月投资者提供惯常登记权。

出借人认股权证

于2022年10月7日，本公司与其持有人订立于2022年7月1日由本公司及其持有人之间订立的该等认股权证协议(“经修订及重订认股权证协议”)的修订及重述，根据该协议，本公司根据LGSA认股权证向其贷款人发行可予行使的2,667,678股普通股认股权证，可按行使价相等于于私募交易中每股普通股0.01美元的行使价行使，而根据第4(A)(2)条及/或规例D获豁免登记。

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12月私募和1月私募

于2022年12月12日，本公司与若干认可投资者(“十二月投资者”)订立(A)认购协议(“十二月认购协议”)，据此，本公司向若干十二月投资者发行股份。于行使5,625,000份认股权证(“十二月私募认股权证”)后可发行4,375,000股普通股(“十二月私募认股权证”)，该等认股权证可于获豁免根据证券法第4(A)(2)条及/或规例D登记的私募交易中按行使价每股普通股行使(“十二月私募认股权证协议”)及(B)与该等十二月投资者订立认股权证协议(“十二月私募认股权证协议”)。12月份的私募配售认股权证协议规定了12月份的私募配售认股权证的条款和条件。12月的私募认股权证于2023年1月16日开始可行使，并于2023年1月31日到期。

关于签署二月份私募配售认股权证协议，本公司与若干二月份投资者订立一项登记权协议，日期为二零二二年十二月十二日，据此，本公司同意向该等十二月份投资者提供惯常登记权。

于2023年1月30日，本公司与十二月的投资者订立额外认购协议，据此，该十二月的投资者按每股普通股0.40美元的购买价向本公司购买本公司普通股(“一月普通股”)，作为根据证券法第4(A)(2)条及/或证券法规D豁免登记的私募交易，总购买价为175万美元(“一月私募”)。1月份的私募实际上取代了12月份未行使的50%的私募认股权证，购买价为每股普通股0.40美元。1月份的私募于2023年3月9日结束。

2023年额外的私募认股权证

于2023年1月30日，本公司与若干认可投资者(“认股权证投资者”)订立(A)认购协议(“认股权证认购协议”)，根据该等认购协议，该等认股权证投资者向本公司购入认股权证，每份认股权证可按行使价每股普通股0.00001美元购买一股本公司普通股(“认股权证”)，于根据证券法第4(A)(2)条及/或法规D豁免登记的私募交易中行使，总购买价为250,000美元，按普通股每股价格1.05美元计算，共发行2,380,952股普通股及(B)与该等认股权证投资者订立认股权证协议(“认股权证协议”)。认股权证协议管辖认股权证的条款和条件，从2023年2月24日开始可行使，2023年12月31日到期。

根据认股权证认购协议，本公司同意向认股权证投资者提供认股权证转换后可发行普通股的惯常登记权。认股权证认购协议包含惯例陈述、担保和契诺，并受惯例成交条件和终止权的约束。

可转换本票

对现有可转换本票的修改

2023年1月30日，公司对其先前披露的可转换本票(“现有可转换本票”)进行了修订，该票据最初于2022年11月25日向某些认可投资者发行，并于2022年12月12日进一步修订，作为根据证券法第4(A)(2)条和/或D法规豁免注册的私募交易的一部分，本金总额约为340万美元。现有可转换本票于2023年2月28日以0.40美元的价格转换为普通股。

记入新的可转换本票

于2023年1月30日，本公司以私下协商交易方式向认可投资者订立新的可转换本票(“新可转换本票”)，作为获豁免根据证券法第4(A)(2)条及/或法规D注册的私募的一部分，本金总额为125万美元。新的可转换本票的到期日为2025年4月1日，年利率为4%。新的可转换本票于2023年2月28日以0.40美元的价格转换为普通股。

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二月份私募

于2023年2月1日，本公司与若干认可投资者(“二月普通股投资者”)订立额外认购协议(“二月认购协议”)，据此，该等二月普通股投资者以每股普通股0.68美元的收购价，于根据证券法第4(A)(2)条及/或证券法规D豁免登记的私募交易中向本公司购买公司普通股股份(“二月私募”)，总购买价为94万美元(“二月私募”)。2月份的私募于2023年2月2日结束。

根据二月份的认购协议，公司同意向普通股投资者提供惯常的注册权。2月份的认购协议包含惯例陈述、担保和契约，并受惯例成交条件和终止权的约束。

额外的贷款人认股权证

2023年3月1日，关于LGSA第五修正案的执行，本公司订立认股权证协议(“第五修订认股权证协议”)，向贷款人发行以下认股权证：(I)26,666,669股认股权证，购买相等于本公司于第五次修订生效日期之全面摊薄股本的10.0%，行使价为每股本公司普通股(“贷方便士认股权证”)0.01美元；及(Ii)13,333,333股认股权证，购买相等于本公司普通股股份总数5.0%之已缴足股本本公司于第五修正案生效日期之摊薄权益，行使价格为本公司普通股每股1.00美元(“贷方美元认股权证”)。贷方Penny认股权证和贷方美元认股权证均须受反摊薄保护，以防止本公司在完成合资格股权资本筹集后进行的任何额外筹资交易最高达500万美元。从2024年4月1日起至2025年12月31日纽约时间下午5：00止，贷方Penny认股权证可行使，而贷方美元认股权证自2024年4月1日起至2026年12月31日下午5：00止。此外，于2023年3月1日，本公司就出借人Penny认股权证及出借人美元认股权证订立登记权协议，向出借人提供惯常的搁置及搭载登记权。贷方便士认股权证及贷方美元认股权证乃以私募交易方式发行，获豁免根据证券法第4(A)(2)条及/或规例D注册。

阅读以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析时，应结合对本年度报告中所列其他项目的审查以及本报告其他地方所附的合并财务报表及其附注。除非另有说明，以下所有数字均为持续经营的结果。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的某些陈述可被视为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

一般信息

TeraWulf是美国环境清洁比特币开采设施的垂直整合所有者和运营商。由一群经验丰富的能源和电力企业家创建和领导根据其可持续能源任务，该公司正在积极运营和建设两个比特币开采设施，即分别位于纽约州和宾夕法尼亚州的Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施。TeraWulf将拥有和运营其比特币开采设施场地，预计消耗超过91%的零碳能源，目标是实现100%。关于计划中的扩建，TeraWulf在鹦鹉螺隐秘设施签订了一项电力购买协议，将以大约2.0美分/千瓦时的价格获得电力。此外，水手湖设施距离罗伯特·摩西·尼亚加拉发电厂仅40英里，这是一座约2,600兆瓦的水力发电设施，是纽约州最大的发电设施，也是全国最大的发电设施之一，可以全天候获得低成本的无碳电力。随着Nautilus Cryptomine设施的电力购买协议以及Lake Mariner设施的战略位置的增加，TeraWulf预计将实现平均长期电力成本约3.5美分/千瓦时，使公司具有竞争力地成为美国领先的低成本和零碳比特币开采运营商。

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目录表

水手湖设施

位于纽约州巴克退役燃煤萨默塞特发电站旁边的水手湖设施，通过与NYPA达成协议，获得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特币开采能力，并有可能扩大到额外的410兆瓦的能源供应。TeraWulf于2022年3月开始在Lake Mariner设施开采比特币，开采能力为10兆瓦，位于前燃煤发电厂的涡轮甲板上，并于2022年第三季度为其第一座专用采矿建筑(“1号楼”)供电，可容纳约50兆瓦的开采能力。在2022年第三季度，结合下文讨论的Nautilus合资公司修正案，公司通过转移以前购买用于Nautilus设施的矿工来扩大其在1号楼的自采能力，以加快收入增长。本公司第二座专用采矿大楼(“2号楼”)的建设已基本完成，该大楼也计划容纳约50兆瓦的采矿能力，并计划于2023年第二季度完工。

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隐形鹦鹉螺设施

鹦鹉螺隐秘设施是TeraWulf和Talen的合资企业。Nautilus Cryptomine设施位于宾夕法尼亚州卢泽恩县塞勒姆镇，毗邻2.5GW核动力Susquehanna电站，其中2.3GW由Talen拥有和运营。Nautilus Cryptomine设施已将从与Susquehanna电站发电机相连的变电站直接接收的零碳核能作为其电力供应，为期五年，并有两个连续三年的续期选择。Nautilus Cryptomine设施位于仪表后面，没有连接到配电网，因此避免了通常由其他大型电力用户支付的输电和配电费。截至本年度报告之时，鹦鹉螺隐秘矿场可从Susquehanna站获得高达300兆瓦的比特币开采能力，并有望成为首个采用100%“计价器后”零碳核能供电的比特币矿场。TeraWulf于2022年第四季度开始在Nautilus Cryptomine设施安装矿工，并于2023年第一季度开始开采比特币。2022年8月，公司和Talen修订了他们的合资协议，从而将TeraWulf在该设施中的股份减少到25%，并对TeraWulf的矿工和基础设施进行了适当的调整，使其能够在五年内以大约2.0美分/千瓦时的价格最大限度地利用50兆瓦的电力。

TeraWulf预计主要通过在其比特币开采设施站点可持续地开采比特币来产生收入。增量收入可能通过对冲和出售开采的比特币，以及TeraWulf电力供应的商业优化而产生。本公司还将利用其现有的数字基础设施向第三方提供矿工托管服务，从而本公司针对持有未来购买托管矿工的选择权的目标。

我们相信TeraWulf是比特币网络中重要的低成本参与者，因为我们的垂直整合、大规模运营的坡道、市场领先的零碳电力供应安排以及经验丰富、敬业的高级管理团队。

最新发展动态

2023年2月股票发行

2023年2月6日，TeraWulf完成了36,764,706股普通股的包销公开发行(“股票发行”)，公开发行价为每股0.68美元，琼斯交易机构服务有限责任公司(“Jones Trading”)担任股票发行的唯一簿记管理人(“承销商”)。该公司授予承销商30天的超额配售选择权，最多可额外购买5514,705股其普通股。2023年2月8日，承销商行使超额配售选择权，以每股0.68美元的公开发行价向本公司增购300万股普通股(下称《2023年2月8日超额配售行权》)。2023年2月28日，承销商进一步行使超额配股权，以每股0.68美元的公开发行价向本公司增购1,000,000股普通股(“2023年2月28日超额配售行权”，连同2023年2月8日超额配售行权，称为“超额配售行权”)。超额配售为公司带来了约256万美元的额外净收益，或扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后的总净收益约2656万美元。

特价会议股东的数量

于2023年2月13日，本公司提交最终委托书，召开股东特别大会(“特别大会”)，以修订本公司章程，以(I)。增加普通股授权股份的最高数量，每股面值0.001美元，从200-400,000股增加到400-100,000股，最高数量。授权优先股，

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每股面值0.001美元，由25,000,000股增加至100,000,000股(统称为“增持修订”)及(Ii)取消股东以书面同意采取行动的限制(“书面同意修订”及连同“增持修订”，即“章程修订”)。截至2023年1月27日收盘时登记在册的本公司股东有权在特别大会上投票表决。2023年2月23日，章程修正案在公司股东特别大会上获得通过。

投票和支持协议

作为交换股东(定义见下文)订立交换协议(定义见下文)的诱因，本公司于2023年1月30日与本公司若干股东订立投票及支持协议(“投票及支持协议”)。根据表决和支持协议，该等股东在特别会议上投票支持章程修正案。

投票和支持协议包含惯例陈述、保证、契诺和终止权。

交换协议

为了在收到股东对章程修正案的批准之前增加章程项下可供发行的股份数量，本公司于2023年1月30日与Paul Prager(“交易所股东”)控制的一家实体订立了交换协议(“交易所协议”)。根据交换协议，交换股东以合共12,000,000股普通股换取本公司于私人交易所发行的12,000,000股新认股权证(“新交易所认股权证”)。注册根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D。新交易所认股权证于2023年2月24日以每股0.00001美元的执行价立即可行使，并将于2023年12月31日到期。新交易所认股权证的条款及条件受本公司与交易所股东之间的若干认股权证协议所规限。交易所股东对行使新交易所认股权证后可发行的普通股享有惯常登记权。

交换协议包含惯例陈述、保证、契诺和终端三项权利.

加入LGSA第五修正案具有约束力的条款单&加入LGSA第五修正案

2023年1月27日，本公司与其贷款人签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)，据此，双方同意通过第五修正案(“第五修正案”)对LGSA作出若干修订。条款说明书规定在2024年4月8日之前取消定期贷款的强制性摊销，但须满足某些条件，包括在2023年3月15日之前完成一次或多次总净收益至少为3350万美元的股权资本筹集(此类总资本筹集，即“合格股权资本筹集”)。公司于2023年3月9日满足合格股权资本募集条件。条款说明书还规定了超额现金流覆盖，以取代预定的本金支付，如果公司在2024年4月1日之前偿还至少4000万美元的定期贷款，这将自动延长到2024年12月1日定期贷款到期。定期贷款摊销时间表的修改还取决于公司遵守某些公司治理条款，以及定期贷款项下没有发生或正在发生违约或违约事件。

2023年3月1日(《第五修正案生效日》)，第五修正案生效的先决条件得到满足，公司生效第五修正案。此外，2023年3月1日，在执行第五修正案时，本公司订立认股权证协议(“第五修订认股权证协议”)，向贷款人发行以下认股权证：(I)26,666,669股认股权证，购买相等于本公司于第五次修订生效日期之全面摊薄股本的10.0%，行使价为每股本公司普通股(“贷方便士认股权证”)0.01美元；及(Ii)13,333,333股认股权证，购买相等于本公司普通股股份总数5.0%之已缴足股本本公司于第五修正案生效日期之摊薄权益，行使价格为本公司普通股每股1.00美元(“贷方美元认股权证”)。贷方Penny认股权证和贷方美元认股权证均须受反摊薄保护，以防止本公司在完成合资格股权资本筹集后进行的任何额外筹资交易最高达500万美元。从2024年4月1日起至2025年12月31日纽约时间下午5：00止，贷方Penny认股权证可行使，而贷方美元认股权证自2024年4月1日起至2026年12月31日下午5：00止。此外，于2023年3月1日，本公司就出借人Penny认股权证及出借人美元认股权证订立登记权协议，为出借人提供惯常的货架及

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搭载注册权。贷方便士认股权证及贷方美元认股权证乃以私募交易方式发行，获豁免根据证券法第4(A)(2)条及/或规例D注册。

2023年额外的私募认股权证

于2023年1月30日，本公司与若干认可投资者(“认股权证投资者”)订立(A)认购协议(“认股权证认购协议”)，根据该等认购协议，该等认股权证投资者向本公司购入认股权证，每份认股权证可按行使价每股普通股0.00001美元购买一股本公司普通股(“认股权证”)，于根据证券法第(4)(A)(2)节及/或证券法规D豁免登记的私募交易中行使，总购买价为2,500,000美元。按普通股每股价格1.05美元计算，共持有2,380,952股普通股及(B)与该等认股权证投资者订立认股权证协议(“认股权证协议”)。认股权证协议管辖认股权证的条款和条件，从2023年2月24日开始可行使，2023年12月31日到期。

根据认股权证认购协议，本公司同意向认股权证投资者提供认股权证转换后可发行普通股的惯常登记权。认股权证认购协议包含惯例陈述、保证、契诺和终止权。

二月份私募

于2023年2月1日，本公司与若干认可投资者、投资者(“二月份普通股投资者”)订立额外认购协议(“二月份认购协议”)，以每股普通股0.68美元的收购价向本公司购买普通股，以及根据证券法第4(A)(2)条及/或D规例豁免登记的私募交易，总购买价为94万美元(“二月份私募”)。2月份的私募于2023年2月2日结束。

根据二月份的认购协议，本公司同意向普通股投资者提供惯常注册权。2月份的认购协议包含惯例陈述、保证、契诺和终止权。

可转换本票

对现有可转换本票的修改

本公司于2023年1月30日对其先前披露的可转换本票(“现有可转换本票”)作出修订，该票据最初于2022年11月25日发行予若干认可投资者，并于2022年12月12日进一步修订，作为根据证券法第4(A)(2)条及/或D条豁免注册的私募交易的一部分，本金总额约340万美元。现有可转换本票于2023年2月28日以0.40美元的价格转换为普通股。

记入新的可转换本票

于2023年1月30日，本公司以私下协商交易方式向认可投资者订立新的可转换本票(“新可转换本票”)，作为根据证券法第4(A)(2)节及/或D条豁免注册的私募的一部分，本金总额为125万美元。新的可转换本票的到期日为2025年4月1日，年利率为4%。新的可转换本票于2023年2月28日以0.40美元的价格转换为普通股。

注册直接发售，12月私募和1月私募

于二零二二年十二月十二日，本公司与若干认可投资者(“十二月投资者”)订立(A)认购协议(“十二月认购协议”)，据此，本公司(I)向十二月投资者发行(I)16,850,000股普通股(“注册普通股”)作为登记直接发售(“登记直接发售”)的一部分，每股登记普通股的购买价为0.40美元，扣除任何费用及其他开支前的总购买价为674万美元；及(Ii)向若干十二月投资者发行可行使的十二月认股权证。以相当于每股普通股0.40美元的行权价12月份的私人配售认股权证股票

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根据证券法第4(A)(2)条及/或规例D豁免注册的配售交易及(B)与该等投资者订立认股权证协议(“12月的私募配售认股权证协议”)。12月的私募认股权证协议管辖12月的私募认股权证的条款和条件。12月的私募认股权证于2023年1月16日开始可行使，并于2023年1月31日到期。

关于签署二月份的私募认股权证协议，本公司与若干二月份的投资者订立登记权利协议，日期为二零二二年十二月十二日，据此，本公司同意向该等二月份的投资者提供有关十二月份的私募认股权证股份的惯常登记权。

于2023年1月30日，本公司与其他投资者订立额外认购协议，据此，该等12月投资者按每股普通股0.40美元买入价向本公司购买本公司普通股(“普通股一月”)，进行根据证券法第4(A)(2)节及/或证券法D条豁免登记的私募交易，总买入价为175万美元(“一月私募”)。1月份的私募实际上取代了12月份未行使的50%的私募认股权证，购买价为每股普通股0.40美元。1月的私募于2023年3月9日结束。

2022年10月私募

于2022年10月6日，本公司与若干认可投资者(“十月投资者”)订立(A)认购协议(“十月认购协议”)，据此，该等十月投资者向本公司单位(“十月单位”)购买包括：(I)7,481,747股普通股(“十月股份”)及(2)可行使7,481,747股普通股(该等股份，根据证券法及(B)与十月投资者订立认股权证协议(“十月私人配售认股权证协议”)及(B)根据证券法第4(A)(2)条及/或规例D豁免注册的私人配售交易(“十月私募认股权证股份”)。十月私人配售认股权证协议规管十月私人配售认股权证的条款及条件。于二零二二年十月六日私募交易完成后，十月单位分为十月股份及十月私募认股权证。2023年1月30日，一些10月份的投资者同意修改他们的认股权证的条款，使他们的认股权证只有在2023年2月23日之后才能行使，这一天是本2022年10-K表格中其他部分描述的宪章修正案的批准日期。

关于签署十月认购协议，本公司与十月投资者订立登记权协议，日期为二零二二年十月六日，据此，本公司同意向十月投资者提供惯常登记权。

其他发展

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《出借人认股权证协议》的修订和重述

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于2022年10月7日，本公司与其持有人订立于2022年7月1日由本公司及其持有人之间订立的该等认股权证协议(“经修订及重订认股权证协议”)的修订及重述，根据该协议，本公司根据LGSA认股权证向其贷款人发行可于私募交易中行使2,667,678股普通股的认股权证，豁免根据第4(A)(2)条及/或规例D登记。经修订及重订的认股权证协议规定贷款人认股权证可即时行使。

失去受控公司的地位

在2022年12月注册直接发售的注册普通股发行生效后，公司创始人兼首席执行官Paul Prager不再控制公司的大部分流通股，以Stammtisch Investments LLC为受益人的某些委托书根据其条款终止。Stammtisch Investments LLC是由Prager先生拥有和控制的实体。因此，根据适用的纳斯达克规则，该公司不再被视为“受控公司”。该公司目前在允许的逐步实施期间遵守了适用的纳斯达克公司治理要求，并预计在必要的最后期限前完全符合要求。

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《行政和基础设施服务协定》第1号修正案

2023年3月29日，TeraWulf和Beowulf E&D签订了行政和基础设施服务协议的第1号修正案，根据该协议，TeraWulf同意从2023年1月1日起向Beowulf E&D支付减少的年度基本费用，相当于846万美元，按月分期付款，直至公司LGSA项下的所有债务全部偿还或再融资。

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《Talen合资企业修正案》

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2023年3月23日，TeraWulf(Thales)与Cumulus Coin签订了第二份修订和重述的有限责任公司协议(《第二份A&R Talen合资协议》)。根据第二份A&R Talen合资协议，TeraWulf(Thales)将持有Nautilus 25%的股权，Cumulus Coin将持有Nautilus 75%的股权，双方均可根据相对出资进行调整。比特币分配将根据每个成员各自的散列率贡献，在扣除每个成员在管理委员会设立的权力和运营成本和现金储备中的份额后，每两周进行一次，以资助一个月的估计电力成本和两个月的预算支出。

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根据第二项A&R Talen合资协议，每名成员将有权向某些矿商向Nautilus提供捐助，最高限额根据每名成员的所有权百分比确定，方式是交付或安排交付并代表Nautilus在Nautilus Cryptomine设施或Nautilus的储存设施安装或视为安装，该等矿商。根据第二份A&R Talen合资协议，TeraWulf(Thales)向Nautilus提供的某些Minerva矿工将被移除并提供给TeraWulf(Thales)，TeraWulf(Thales)有权酌情更换该矿工。同样，Cumulus Coin可以选择解雇Cumulus Coin为鹦鹉螺做出贡献的某些Minerva矿工，Cumulus Coin有权酌情替换这些矿工。

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Nautilus将由一个由TeraWulf(Thales)任命的一名经理和Cumulus Coin任命的四名经理组成的管理委员会管理。根据第二份A&R Talen合资企业协议，经理董事会一般在正式召开的会议上以多数票行事，由TeraWulf(泰利斯)任命的经理出席会议，但对于某些特定事项(“特别同意事项”)，经理董事会根据一致表决采取行动，遵守僵局程序。任何拥有Nautilus少于20%股份的成员都无权在特别同意事项上投票。一般而言，未经管理委员会多数同意，TeraWulf(Thales)和Cumulus Coin均不得将其在Nautilus的任何权益直接转让给任何第三方，但如果满足某些条件，TeraWulf(Thales)有权转让其在Nautilus的权益。

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根据第二份A&R Talen合资协议的条款，鹦鹉螺隐形矿厂最初将需要200兆瓦的电力容量，而Cumulus Coin可能选择在2024年5月13日之前将能源需求扩大最多100 MW，完全由Cumulus Coin提供资金，总容量为300兆瓦。在此类选举后，Nautilus将要求额外的资本进行扩张，并与Cumulus Coin或其附属公司就额外的产能签订额外的能源供应协议，但须经任何监管部门批准和第三方同意。

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于2022年8月26日，Beowulf E&D与Nautilus订立经修订及重述的设施营运协议及提前终止权利，根据该协议，Beowulf E&D向Nautilus提供或安排向Nautilus提供兴建及营运Nautilus Cryptomine设施所需的若干基础设施、建造、营运及维护及行政服务，以及支持Nautilus在Nautilus Cryptomine设施的持续业务。Nautilus终止了修订和重述的设施运营协议，自2022年12月26日起生效。2022年12月26日，Nautilus和Talen Energy Supply LLC签订了替代设施运营协议，根据该协议，Talen Energy Supply LLC向Nautilus提供或安排向Nautilus提供某些必要的基础设施、建设、运营和维护以及行政服务，以扩建和运营Nautilus Cryptomine设施，并支持Nautilus在Nautilus Cryptomine设施的持续业务。同样在2022年12月26日，Beowulf E&D和Nautilus签订了过渡服务协议，以促进Beowulf E&D根据修订和重述的设施运营协议向Talen Energy Supply LLC提供的服务迅速过渡到Nautilus。根据过渡服务协议，Beowulf E&D应在2023年6月30日之前向Nautilus提供此类过渡服务，以换取Nautilus支付339,200美元和自付费用。

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企业合并

TeraWulf于2021年12月13日(“截止日期”)完成了与Ikonics的业务合并，据此，TeraCub Inc.(“TeraCub”，前身为TeraWulf Inc.)将有效地收购Ikonics并成为一家在纳斯达克上市的公司，这是业务合并的主要目的。对于财务会计

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由于TeraCub的历史股东拥有公司的多数投票权，董事会成员与TeraCub有关联，TeraCub的高级管理层成为TeraWulf的高级管理层，因此，该业务合并被视为反向合并，会计收购方为TeraCub。根据企业合并会计，本公司采用收购方法，要求收购的资产和承担的负债按公允价值入账，但有限的例外情况除外。该公司的综合财务报表包括从截止日期开始的Ikonics的经营业绩。

根据合并协议的条款，在紧接截止日期前发行及发行的每股Ikonics普通股将自动转换为(I)一股TeraWulf已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，(Ii)根据CVR协议获得一股CVR，及(Iii)有权收取5.00美元现金，不计利息。紧接交易截止日期之前发行和发行的TeraCub普通股被自动转换为获得若干有效发行的、已缴足的和不可评估的TeraWulf股票的权利，这样，转换前的TeraCub普通股股东将有效控制紧随交易截止日期之后的TeraWulf总流通股的98%。

根据CVR协议，于紧接截止日期前，Ikonics的每位股东当时持有的每股已发行普通股可获一份CVR。CVR的持有人有权从出售、转让、处置、分拆或许可在合并日期后18个月内完成的Ikonics的全部或任何部分合并前业务中收取所得款项净额(定义见CVR协议)的95%(如有)，但须预留高达该项交易所得总收益(定义见CVR协议)的10%的准备金，并须保留该等其他金额，以偿还定义为保留的负债。CVR不向其持有人授予Ikonics或TeraWulf的任何投票权或股权或所有权权益，除非在有限情况下，否则不得转让，且不在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。CVR协议将在向其持有人履行所有付款义务后终止。CVR的持有者将没有资格在成交日期18个月后获得出售Ikonics合并前业务的任何部分的付款(如果有)。对Ikonics支付的总代价的公允价值为6630万美元，其中包括(I)现金代价1370万美元(已收购现金净额1030万美元)，(Ii)股权代价4060万美元及(Iii)或有代价(与CVR相关)1200万美元。截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中包含的CVR负债为1,090万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司完成了出售所有待售的Ikonics净资产，净收益为1330万美元，其中700万美元根据截至2022年12月3日的资产购买协议条款仍处于托管状态。2023年2月，所有代管资金都发放给了本公司。出售资产后，Ikonics的名称改为RM101 Inc.(“RM101”)，该实体没有剩余的业务或员工。

随着业务合并的完成，RM101普通股在纳斯达克停止交易，TeraWulf普通股于2021年12月14日在纳斯达克开始交易，股票代码为“WULF”。

新冠肺炎

公司的经营业绩可能会受到经济和全球金融市场一般情况的不利影响，包括公司无法控制的情况，如新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发和全球传播。2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情已经在美国和全球造成了严重的经济混乱，包括美国在内的世界各国政府都出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施。新冠肺炎的传播和相关公共卫生措施的实施导致加密货币空间的波动性和不确定性增加。

本公司可能因与新冠肺炎有关的供应中断(包括矿工交付中断)、隔离、自我隔离或其他行动以及限制其员工或交易对手履行其工作和提供服务的能力而导致其业务运营中断。公司还可能在建设和及时获取必要设备方面遇到与新冠肺炎有关的延误。到目前为止，该公司已经在其员工、供应商和承包商之间经历了一定但很小的因新冠肺炎而造成的延误。

财政年度的变化

在与Ikonics的业务合并于2021年12月13日结束时，公司假定财政年度结束于12月31日。此前，该公司的财政年度于3月31日结束。该期间的历史财务报表

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从2021年2月8日(成立之日)起，以及截至2021年12月31日的9个月期间进行了重新预测，以符合公司采用的会计年度。

重述以前发布的财务报表

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作为公司财务报表结算过程和编制年度报告Form 10-K(“2022年Form 10-K”)的一部分，公司在其历史中期未经审计的综合财务报表中发现了错误。*误报仅与错误计算非现金活动对购置和存放厂房和设备的影响有关，导致少报投资活动中使用的现金净额，并相应多报最初包括在各自中期未经审计综合现金流量表中的经营活动中使用的现金净额。本公司确定其截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度期间(“有关期间”)的中期未经审核综合财务报表存在重大错报，需要重新列报。重述详情载于综合财务报表附注18。

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经营成果

自2021年2月8日公司成立以来，公司的主要活动一直集中在资本收购、合并谈判和完成、合资企业谈判和参与、矿商采购、电力采购、建设开工和管理、采矿作业的开始、持续采矿作业、上市公司准备和一般企业活动。本公司未来十二个月的经营计划是继续增加其营运采矿设施的采矿能力，并完成其其他比特币采矿设施的建设，包括全资拥有及透过Nautilus合营公司拥有。

持续运营

在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的综合经营报表中包括的所有持续运营亏损项目涉及其唯一业务部门数字货币开采的全资运营，这是由于该公司将截至2022年12月31日的年度的RM101业务作为非持续运营列报，期间为2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日。

收入和收入成本

于截至2022年12月31日止年度内，收入分别增至1,500万美元，而于2021年2月8日(成立日期)至2021年12月31日期间则为0美元，主要由于于2022年3月开始在Lake Mariner设施进行采矿活动、于截至2022年12月31日止年度加快采矿作业及于2022年5月开始在Lake Mariner设施进行矿工接待安排。在截至2022年12月31日的一年中，来自采矿的收入为1050万美元，来自托管的收入为450万美元。

于截至2022年12月31日止年度内，收入成本分别增至1,110万美元，而于2021年2月8日(成立日期)至2021年12月31日期间则为0美元，主要由于于2022年3月开始在Lake Mariner设施进行采矿活动、于截至2022年12月31日止年度加快采矿作业及于2022年5月开始在Lake Mariner设施进行矿工托管安排所致。收入成本主要包括电力费用，其次是根据我们的矿工托管协议提供的服务的成本。虽然在2022年12月31日之后，电力成本有所下降，但2022年日历年的某些时期，纽约电力市场的电价出现了上涨，纽约电力市场是Lake Mariner设施的主要电力市场。该公司将需求响应计划收到的付款记录为收入成本的减少；在截至2022年12月31日的一年中，收到的付款总额并不显著。该公司正在扩大此类现有计划的招生人数。他说：

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目录表

成本和开支

下表列出了运营费用(以千为单位)：

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截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的营业费用(包括关联方费用)分别为330万美元和110万美元，增加了220万美元。运营费用主要包括租赁费用、运营人工和各种现场维护成本。增加的主要原因是2022年3月开始在水手湖设施进行采矿活动，以及2022年5月开始在水手湖设施进行矿工接待安排。这一增长在2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间有所缓和，包括某些开发费用，包括输电咨询、工程咨询、输电影响研究、电力采购和场地开发的服务和第三方成本。

下表列出了销售、一般和管理费用(以千为单位)：

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截至2022年12月31日止年度及截至2021年2月8日(成立日期)止年度的销售、一般及行政开支(包括关联方开支)分别为3,610万美元及4,230万美元，减少630万美元。这一减少主要是由于2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的结果，其中包括与马币101业务合并有关的2770万美元的增量支出，其中包括1520万美元的财务和法律顾问费以及其他与合并相关的成本，以及将以普通股股票结算的1250万美元的一次性绩效支出，这些支出包括在与出售、一般和行政费用相关的方面。由于它是一家上市公司，全年业务不断增长，截至2022年12月31日的一年，包括保险、专业费用和工资在内的成本增加，这在一定程度上抵消了这一下降。销售、一般和行政费用主要包括专业费用、法律费用、员工补偿和福利、保险和一般公司费用。截至2022年12月31日的年度的专业费用包括行政和基础设施服务协议项下的固定和直通费用，总额为1330万美元，其中包括以普通股结算的210万美元的费用。2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的专业费用包括行政和基础设施服务协议项下的固定和直通费用1860万美元，其中包括上述基于股份的费用1250万美元。该公司已采取成本削减措施，旨在降低其总体运营费用，预计这将有利于其未来的运营盈利能力。

截至2022年12月31日的年度折旧为670万美元，2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的折旧为0美元。这一增长主要是由于水手湖设施于2022年3月开始运营，并在截至2022年12月31日的年度剩余时间内逐步运营。

截至2022年12月31日的年度数字货币减值为150万美元，2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的减值为0美元。数字货币减值是指本公司持有比特币期间比特币价格的下降。比特币的减值不会在其持有期间被冲销，相反，如果有收益，则会冲销

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目录表

在其清算时被确认。在截至2022年12月31日的一年中，数字货币的销售实现收益(即比特币清算的收益)为60万美元，而2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的实现收益为0美元。

截至2022年12月31日的年度利息支出为2470万美元，2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的利息支出为230万美元，增加2240万美元。利息支出主要涉及本公司本金1.46亿美元的定期贷款融资，该贷款于2021年12月1日结清，本金余额为1.235亿美元，并于2022年7月和10月进行了修订，以计入根据延迟提取定期贷款安排(统称“定期贷款”)提取的额外总额2250万美元。这笔定期贷款的利率为11.5%，利息每季度拖欠一次。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间，利息支出还分别包括930万美元的债务发行成本摊销和与债务发行成本相关的债务折扣、预付费用以及与定期贷款一起向定期贷款投资者发行的股本和普通股认股权证的公允价值。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的2021年2月8日(成立之日)期间，公司分别资本化了530万美元和10万美元的物业、厂房和设备的利息成本净额，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中被投资人的净资产中的权益权益净额分别为460万美元和10万美元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司产生了310万美元的利息支出，与摊销延迟提取定期贷款安排的承诺费有关，该费用主要包括向定期贷款贷款人发行的普通股权证的公允价值。延迟提取定期贷款安排于2022年12月31日到期。此外，公司于2022年6月2日签订了本金余额为1,500万美元的可转换本票(“本票”)。本票的利率为4.0%。利息支付与预定的本金支付一起按月到期。本票本可以通过发行普通股或现金偿还，如果以现金偿还，则连同一张现金。现金支付溢价在4%至12%之间。在截至2022年12月31日的年度经营报表中报告的2470万美元的利息支出中，约有150万美元的利息与本票有关，包括与债务发行成本摊销有关的40万美元支出以及与预付费用相关的债务贴现。本票已于2022年12月31日兑付。

截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的债务清偿亏损分别为210万美元和0美元。截至2022年12月31日止年度的债务清偿亏损涉及2022年10月对本票的修订，该修订被视为根据美国公认会计原则因嵌入转换功能的公允价值变化而被认为是债务的清偿。这一清偿损失主要与嵌入转换功能的公允价值160万美元的变动以及经修订的本票的公允价值比紧接修改前的本票的账面价值多出940万美元有关。

在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间，所得税优惠分别为30万美元和60万美元。根据美国历史亏损水平和递延税项净资产可抵扣期间的未来预测，管理层认为，目前公司更有可能无法实现剩余可抵扣暂时性差额的好处，因此，公司为截至2022年12月31日的递延税项净资产总额计提了2,950万美元的估值准备金。

被投资人净亏损中的权益，税后净额

在截至2022年12月31日的一年中，被投资人的净亏损中的股本为1570万美元，在2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间为150万美元。于截至2022年12月31日止年度，该金额包括因从鹦鹉螺向本公司分配矿工而产生的1,140万美元减值亏损，据此矿工按分配日期的账面价值计入公允价值。减值损失是矿商在最初购买和分销期间价格下降的结果。在每一种情况下，剩余的金额都代表TeraWulf在Nautilus亏损中的比例份额，截至2022年12月31日，Nautilus尚未开始主要业务。

非持续经营亏损，税后净额

截至2022年12月31日的一年，非连续性业务的税后净亏损为490万美元，2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的税后净亏损为4910万美元。结合于2021年12月13日收购时持有待售的101马币业务分类，本公司已在综合财务报表中将101马币业务报告为非持续经营。截至2022年12月31日止年度，报告的非持续业务亏损总额主要包括将Ikonics的相关账面值减去估计出售成本减去其公允价值的非持续业务减值亏损450万美元，并被代表RM101收购事项的或有代价收购价格部分的CVR重计量收益110万美元所抵销。为2021年2月8日(成立之日)

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目录表

截至2021年12月31日，非持续业务的亏损(税后净额)主要包括非持续业务亏损4890万美元，以将相关账面金额减去估计销售成本后的公允价值减去101马币。截至2022年12月31日，持有待售的所有101马币净资产均已售出。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，该公司的现金和现金等价物以及限制性现金余额为830万美元，营运资金缺口为1.119亿美元，股东权益总额为1.178亿美元，累计赤字为1.865亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司发生了普通股股东应占净亏损9160万美元，其中包括490万美元的减值费用净额(扣除或有对价重计量收益后的净额)，以及与所收购的101马币业务相关的税后净额。本公司已开始在Lake Mariner设施进行采矿活动，但尚未达到支持其主要业务所需的规模。该公司主要依靠发行债务和股权以及出售开采的比特币所得资金为其主要业务提供资金。现金的主要用途是用于矿工存款、建造采矿设施、偿还债务、一般公司活动以及与矿工存款有关的Nautilus合资企业的投资、采矿设施建造和一般公司活动。现金流信息如下(单位：千)：

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在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月3日期间，持续经营活动中使用的现金分别为3230万美元和2110万美元。在截至2022年12月31日的一年中，运营中使用的现金净亏损9080万美元，扣除非现金支出净额3530万美元，经某些资产和负债余额的变化调整，并增加970万美元的比特币销售收益。非现金支出主要包括(I)与RM101业务有关的非持续经营亏损490万美元，其资产于2022年12月31日大幅出售；(Ii)与公司权益净亏损相关的净亏损1,570万美元(扣除鹦鹉螺税后)；(Iii)与摊销债务发行成本及增加债务贴现有关的1170万美元；(Iv)数字货币减值及销售数字货币的已实现收益净额90万美元。(V)160万美元的股票补偿，(Vi)670万美元的折旧，(Vii)30万美元的使用权资产摊销，(Vii)80万美元的非货币性矿工交换损失，(Ix)210万美元的债务清偿损失和(X)210万美元的普通股相关费用待清偿。某些资产和负债的变化主要包括流动负债净增加1680万美元(主要包括应付账款、其他应计负债、应付关联方的其他金额)、流动资产净增加280万美元(主要包括预付费用、相关方应收款项和其他流动资产)、其他资产增加100万美元和其他负债增加20万美元。

在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间，用于持续运营投资活动的现金分别为9,400万美元和201.4美元。截至2022年12月31日止年度，本公司(I)投资6,110万美元扩建采矿设施，(Ii)向Nautilus投资46,200,000美元(包括代表合资伙伴的合资企业支付的可偿还款项，由合资企业或合资伙伴偿还少于10万美元现金净额所抵消)，主要与合资企业的矿工存款和采矿设施建设有关，及(Iii)出售Ikonics待售净资产所得款项净额13,500,000美元。关于矿商和鹦鹉螺承诺的进一步讨论，见“合同义务和其他承诺”。

在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间，持续运营融资活动提供的现金分别为9,000万美元和272.0美元。截至12月31日止年度，

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目录表

2022年，公司从发行普通股获得的收益(扣除发行成本)为4730万美元，通过发行认股权证获得的收益为570万美元，通过发行可转换优先股获得的收益为960万美元，从发行和偿还可转换本票获得的净收益为280万美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，该公司收到了与修订其2250万美元长期债务有关的收益，并收到了扣除本金支付后的应付保险费融资票据收益210万美元。

合同义务和其他承诺

该公司是与Bitmain Technologies Limited签订的五项矿商收购协议的对手方。截至2022年12月31日，该公司已经履行了这些合同下的所有合同财务承诺。

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该公司是2022年8月27日修订和重述的Talen合资协议的对手方。根据这项合资协议，本公司已按净额投资1.16亿美元，并已将其股权权益适当调整至合资企业的25%。本公司预计不需要任何额外的重大资本贡献。
财务状况

关于该公司的历史财务信息有限，可作为评估其业绩的依据。该公司已开始采矿活动，但尚未达到支持其主要业务所需的规模。该公司主要依靠发行债务和股权以及出售开采的比特币所得资金为其主要业务提供资金。在TeraWulf能够从运营中产生正现金流之前，TeraWulf预计将通过发行债务或股权证券、出售开采的比特币为其业务运营和基础设施建设提供资金或者通过提供矿工托管服务。

在2022年12月31日之前，本公司的筹款活动通过融资活动提供的现金净额为9,000万美元，截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的期间。截至2022年12月31日的年度内的筹资活动包括：

提供自动取款机。2022年2月11日，为了促进额外的资本收购，本公司与B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自单独为“代理人”，统称为“代理人”)签订了在市场上发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，公司可不时通过或作为代理人或委托人发售公司普通股股份，每股面值0.001美元，总发行价最高可达2亿美元(“股份”)。根据销售协议，本公司并无责任出售任何股份。202年4月，公司与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(统称为“4月份自动柜员机代理”)签订了一份替代销售协议(“4月份自动柜员机销售协议”)，根据该协议，公司可不时通过或向4月份自动柜员机代理发售公司普通股股票，每股票面价值0.001美元，总发行价最高可达2.0亿美元。4月份的自动取款机销售协议取代了销售协议。根据四月份的自动柜员机销售协议，公司没有义务出售任何股份。根据4月份自动柜员机销售协议的条款和条件，代理商将根据公司的指示，包括任何价格、时间或规模限制或公司指定的其他惯常参数或条件，按照公司的正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力不时出售股票。公司将从每一次股票销售中向代理人支付相当于销售总价3.0%的佣金，并向代理人提供惯常的赔偿和出资权利。代理商或本公司可在提前五(5)天通知另一方后，随时终止4月份的ATM销售协议。本公司根据四月自动柜员机销售协议发行及出售四月股份乃根据招股章程及招股章程副刊作出，招股章程及招股章程副刊为本公司于二零二二年二月四日宣布生效的S-3表格货架登记说明书(注册号：第333-262226号)的一部分，包括日期为二零二二年四月二十六日的最终招股说明书副刊。《2022年注册说明书》规定，本公司可不时以发行时决定的一次或多次发行的方式，按其决定的金额、价格和条款，以一次或多次发行的方式发售其普通股股份、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或其他单位的任何组合，初始发行价合计最高可达5.0亿美元(或其等值的外币、货币、单位或复合货币)。截至2023年3月30日，该公司出售了2910,909股普通股，根据自动取款机的发售，净收益约为970万美元。

普通股和普通股认股权证。*在截至2022年12月31日止年度的不同时间，本公司根据承销协议完成私募及发售，向投资者(包括公司管理层成员)发售普通股或由普通股及普通股认股权证组成的单位。此外，还行使了某些普通股认股权证。*在这些交易中，公司总共发行了33,938,500股普通股，净收益为5,300万美元。

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目录表

可转换优先股。于2022年3月，TeraWulf与若干认可及机构投资者(统称为“持有人”)订立A系列可转换优先股认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，本公司向买方出售A系列可转换优先股9,566股(10,000股)，每股面值0.001美元(“可转换优先股”)，总购买价为9,600,000美元。认购协议包含公司的惯例陈述、保证、契诺和协议。T可换股优先股的要约及出售乃根据招股章程及招股说明书补编(构成2022年注册说明书的一部分)作出。. 可转换优先股的持有者将按规定的每股股息金额，以10.0%的年率累计股息，外加该股票的任何应计和未支付股息的金额，按日累计，并于3月31日支付季度股息。^ST，六月三十日^这是，9月30日^这是12月31日和12月31日^ST分别于每年和2022年6月30日开始。从2022年6月30日开始，未支付的股息将增加和增加可转换优先股的清算优先权。最初的清算优先权为每股1,000美元。转换价格由1,000美元除以转换率确定，转换率最初为可转换优先股每1,000美元清算优先股100股普通股。截至2022年12月31日，累计股息80万美元，并增加了清算优先权。截至2022年12月31日，可转换优先股的总清算优先权约为1030万美元。​

长期债务修正案。2022年7月，本公司签订了贷款、担保和担保协议(“LGSA”)的修正案。这项修订规定额外提供5,000万美元定期贷款安排(“新定期贷款”)。新的定期贷款的到期日为12月。1,2024，与LGSA下现有的定期贷款一致。新定期贷款的利率与LGSA下现有定期贷款的利率一致，但在出现某些条件时可能会增加。根据新的定期贷款机制，资金可以分三批提取。第一批1,500万美元于2022年7月完成时提取，随后最多3,500万美元的部分可由公司选择提取，但须受某些条件的限制，包括根据定义筹集匹配的初级资本。新定期贷款第一期的摊销与LGSA下的现有定期贷款一致。新定期贷款后续部分的贷款将于(I)2024年4月5日及2024年7月8日按季分期偿还，相当于根据LGSA及(Ii)10月根据该等部分垫付的原有本金的12.50%。7,2024年，相当于根据LGSA该等部分垫付的原始本金的37.5%。新定期融资要求本公司将土地租约的初始期限由五年延长至八年。关于新定期贷款，本公司根据新定期贷款向贷款方发行认股权证，按每股0.01美元购买5,787,732股普通股，相当于本公司完全摊薄股本的5.0%。如果公司提取后续部分，则需要向贷款人发行认股权证，以购买相当于公司当时完全稀释后股本的3.75%和4.25%的普通股。根据认股权证协议发行的某部分认股权证，于出现某些情况时须予注销。然而，潜在注销认股权证的期限已届满，并无任何认股权证被注销。2022年10月，本公司对LGSA进行了第三次修订(“第三次修订”)。第三修正案将LGSA下延迟提取定期贷款承诺中最高15,000,000美元的初始资金分为两批，每批最高7,500,000美元。第一批750万美元是在2022年10月7日第三修正案生效时借入的。根据上述第三修正案，本公司对与新定期融资有关的认股权证协议进行了修订和重述。经修订及重述的认股权证协议规定，认股权证持有人有权获得额外认股权证，以购买相当于递增3.75%的普通股股份总数，分成两个独立递增的每股1.875%的本公司全面摊薄股本，于根据第三修正案为两个独立的分批各7,500,000美元提供资金的日期厘定。2022年10月7日。该公司发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买2,667,678股普通股。

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可转换本票。2022年11月，公司向某些认可投资者发行了本金总额约为340万美元的可转换本金票据(“可转换票据”)，其中包括向公司管理层成员发行的170万美元。可换股票据是以私下协商的交易方式发行的，作为豁免注册的私募的一部分。经修订的1933年证券法。可转换票据包含惯常的反摊薄条款，到期日为2025年4月1日，年利率为4%，根据定义，一旦发生违约事件，年利率将增加到15%。可换股票据于合资格融资结束时可自动转换为本公司股本证券股份，可换股票据定义为发行及出售总销售总价不少于500万美元的股本证券，但不包括若干股本证券的销售，换股价格相等于购买该等股本证券的投资者在该等合资格融资中支付的每股价格。于2022年12月12日，本公司进行了一项符合合资格融资定义的私募，并同时修订可换股票据，以(A)将换股日期改为2023年3月1日，及(B)如在换股日期前以低于当时现有可换股票据换股价的价格进行额外的合资格融资，则可调低换股价。截至2022年12月31日，换股价格为每股普通股0.40美元。

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目录表

环保总局。于2022年6月2日，为协助增资，本公司订立备用股权购买协议(“国家环保总局“)与YA II PN，Ltd.(”约克维尔“)合作。根据SEPA，本公司有权但无义务应本公司的要求，在承诺期从2022年6月2日开始至36个月后的下一个月的第一天终止的期间内的任何时间，向York kville出售高达5,000万美元的普通股。国家环保总局周年纪念日和(Ii)约克维尔应支付根据国家环保总局要求支付的等同于承诺额5,000万美元普通股的任何预付款的日期。除了公司有权申请预付款外，在符合某些先决条件的情况下，公司还可以选择，但没有义务通过向约克维尔发行和出售可转换本票(“本票”)来实现本金为1,500万美元的预付款贷款。公司决定于2022年6月2日向约克维尔发行并出售本票。截至2022年12月31日，该公司出售了91,405股普通股，净收益为250,000美元。公司以大量现金全额偿还了本票，自2022年12月31日起，国家环保总局已被取消。

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于截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年二月八日(成立日期)至二零二一年十二月三十一日止期间，本公司已分别投资6,110万美元及1.091亿美元扩建采矿设施，并已分别向Nautilus合资公司投资4,620万美元及8,210万美元。截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日的期间。Mariner湖设施于2022年3月开始运营，鹦鹉螺隐秘矿场设施于2023年2月开始运营。预计到2023年第二季度初，这些设施将达到总计160兆瓦的比特币净开采能力，能够支持50,000名矿工和超过5.5 EH/s的计算能力。

在2022年12月31日之后，公司在实现经营活动的短期正现金流方面完成了几个值得注意的步骤，即：(1)公司修订了长期债务协议，取消了截至2024年4月7日的固定本金摊销，并有可能超过2024年4月7日；(2)通过发行普通股、普通股认股权证和可转换本票，公司获得了3430万美元的净收益，连同经营现金流量，预计足以满足公司最终的资本支出要求。(3)鹦鹉螺设施的采矿活动已开始，本公司认为已为所有已知及预期的资本承诺提供资金，(4)本公司实质上已从矿商供应商收到所有合约矿工，且根据矿工购买协议，并无剩余未清偿财务承诺，(5)所接收的矿工足以充分利用水手湖设施和鹦鹉螺隐秘矿场设施的现役和在建采矿能力，以及(6)水手湖矿场和鹦鹉螺隐秘矿场设施的剩余建设活动目前正在进行中，预计于2023年第二季度完成。本公司已确定，这些行动很可能将使本公司从运营中产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺，因此，本公司至少在未来12个月内作为一家持续经营的企业继续经营的能力不再存在重大疑问。合并财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。

然而，如果需要，通过出售股权、债务融资或出售比特币来扩大和维持我们的业务以筹集资金的能力受到许多风险和不确定因素的影响，即使我们成功，未来的股权发行或可转换债券或优先股发行也可能导致我们现有股东的股权稀释，未来的任何债务或债务证券可能包含限制我们的业务或进行某些交易的能力的契诺。我们通过比特币挖掘实现收入，并通过比特币成功地将比特币转换为现金或资金管理费用的能力受到许多风险的影响，包括监管、金融和商业风险，其中许多风险超出了我们的控制。此外，比特币的市场价格经历了重大的历史波动，因此，未来的价格无法预测。见第一部分第1A项下关于影响公司业务的风险的讨论。本年度报告的“风险因素”。

关键会计政策和估算

上述对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制公司的综合财务报表需要应用会计政策和使用估计数。对编制综合财务报表和需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的估计最重要的会计政策如下。

有关本公司主要会计政策的摘要，请参阅本年度报告第8项表格10-K中的合并财务报表附注2。

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目录表

可变利息实体

可变利益实体(“VIE”)是指股权投资者没有(I)足够的风险股本为其活动提供资金而不需要额外从属财务支持的法人实体，或(Ii)作为一个整体，有权通过投票权或类似权利指导法人实体的活动，从而对实体的经济表现产生最重大影响，或(Iii)没有义务吸收法人实体的预期亏损或有权获得法人实体的预期剩余收益。本公司将通过被视为VIE的主要受益人来合并其拥有控股权的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下两个特征：(1)有权指导VIE开展对其经济表现影响最大的活动；(2)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果这两个特征都满足，该公司认为自己是主要受益者，因此将把这一VIE并入其合并财务报表。

本公司在最初参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否为VIE的主要受益人。确定一个实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人是基于VIE的事实和情况，并需要作出重大判断，例如该实体是否是VIE、本公司在VIE中的权益是否是可变权益、确定对该实体的经济表现影响最大的活动、本公司是否控制这些活动、以及本公司是否有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大利益的权利。

2021年，本公司与一家不相关的合资公司成立了一家名为Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)的合资企业，以开发、建造和运营位于宾夕法尼亚州的比特币开采设施。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，本公司确定鹦鹉螺属VIE。虽然本公司有能力对Nautilus施加重大影响，但本公司已确定，它无权指导对Nautilus的经济表现产生最重大影响的活动。最初，指导对Nautilus经济业绩影响最大的Nautilus活动的权力在合资企业中由双方平等分享，因为要求双方股东批准许多关键的经营决定，如果不是平均分享，则主要由合资企业方控制，包括通过合资企业方在管理委员会的多数席位。因此，本公司已确定其并非鹦鹉螺的主要受益人，因此已按权益会计方法将该实体入账。与该公司参与Nautilus相关的风险包括可能为额外的股权投资提供资金的承诺。*于截至二零二二年十二月三十一日止年度内，本公司将其于鹦鹉螺的所有权权益减至25.2%。

矿池

本公司已与加密货币矿池(Foundry USA Pool)达成安排，向矿池提供计算能力，以换取对价。该安排可随时终止，任何一方均不会受到实质性处罚，合同期限被视为24小时。本公司可强制执行的赔偿权利仅在本公司向其客户--矿池运营商提供计算能力时开始并持续下去。采矿池采用按股全额支付(“FPPS”)模式。在FPPS模式下，作为向池提供计算能力的交换，公司有权获得按股支付的基本金额和交易费奖励补偿，按日计算，金额接近可能开采的比特币总量，以及基于当时的区块链困难，使用公司的计算能力本可以获得的交易费。在这种模式下，无论池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得赔偿。

为加密货币交易验证服务的矿池提供计算能力是公司日常活动的成果。提供这种计算能力是唯一的执行义务。公司收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，而且都是可变的。由于加密货币被视为非现金对价，因此收到的加密货币奖励的公允价值是根据合同开始时相关加密货币在公司主要市场的报价确定的，合同开始时被视为每日。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，确认收入。在每个24小时的合同期限之后，挖矿池将加密货币对价转移到我们指定的加密货币钱包。

这些交易中没有重要的融资部分。然而，可能存在以池运营商费用的形式向客户支付的对价；如果有，这笔费用将从公司收到的收益中扣除，并记录为对销收入，因为它不代表对独特商品或服务的支付。

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目录表

数据中心托管

该公司目前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括将客户的矿工托管在物理上安全的数据中心，该数据中心拥有电力、互联网连接、环境空气冷却和可用的维护资源。托管收入是随着时间的推移而确认的，因为客户同时接收和消费公司业绩的好处。该公司确认托管收入的范围是，此类收入不会发生重大逆转。数据中心托管客户按月开具发票，并按月付款。虽然大部分对价是以现金支付的，但某些对价是以加密货币支付的。由于加密货币被视为非现金对价，因此收到的加密货币奖励的公允价值是根据合同开始时相关加密货币在公司主要市场的报价确定的。公司与客户签订了一份数据中心托管合同，该合同将于2023年12月到期，合同签订时比特币在公司主要市场的报价大约是38,000美元。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间，该公司分别录得矿工托管收入460万美元和0美元。

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加密货币

包括比特币在内的加密货币被纳入综合资产负债表的流动资产中，这是因为该公司有能力在一个流动性很高的市场上出售它，并且打算在需要时清算其加密货币以支持运营。本公司通过向采矿池提供计算能力和托管活动而赚取的加密货币，将根据上文披露的本公司收入确认政策入账。

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加密货币被视为无形资产，具有无限的使用寿命。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是在其整个持有期内连续评估减值。当账面值超过其公允价值时，即存在减值，公允价值是根据加密货币在本公司主要市场报告的盘中低报价计算的，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价计量的。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。

本公司销售加密货币和授予本公司的加密货币，包括作为数据中心托管服务补偿的加密货币，计入综合现金流量表上经营活动的现金流。本公司将按照先进先出(“FIFO”)会计方法核算其损益。

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发行普通股或认股权证的债务；债务修改

2021年12月1日，TeraCub与LGSA签订了一项协议，其中包括1.235亿美元的定期贷款安排。在LGSA方面，公司向定期贷款持有人发行了839,398股普通股，相当于交易结束后TeraWulf公开登记股票流通股的1.5%。在债务工具和债务发行中包括普通股在内的任何其他组成部分之间的收益分配一般基于相对公允价值分配方法。在应用相对公允价值分配法时，已发行普通股的公允价值和独立于已发行普通股的定期贷款公允价值的确定需要做出重大判断。作为敏感性的衡量标准，定期贷款部分的估计公允价值变化10%将导致分配给定期贷款部分和股权部分的公允价值发生190万美元的变化。

2022年7月，该公司签署了LGSA第一修正案，其中包括额外借款1,500万美元，并发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买3,472,640股普通股。债务修改的会计处理很复杂，需要做出重大判断。潜在的会计结果包括问题债务重组会计、清偿会计或修改会计，每一种会计结果对合并财务报表都有不同的影响。本公司已确定修改会计处理适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要重大判断。作为敏感性的衡量标准，权证的估计公允价值变化10%将导致根据第一修正案记录的借款价值变化30万美元。

2022年10月，公司签署了LGSA第三修正案，其中包括额外借款750万美元，并发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买2,667,678股普通股。债务修改的会计处理很复杂，需要做出重大判断。潜在的会计结果包括问题债务重组

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目录表

会计、清偿会计或修改会计，每种会计对合并财务报表都有不同的影响。本公司已确定修改会计处理适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要重大判断。作为敏感性的衡量标准，权证的估计公允价值变化10%将导致根据第三修正案记录的借款价值变化20万美元。

可转换工具

本公司根据适用的美国公认会计原则对发行的可转换债务和可转换股权工具进行会计核算。在该会计方面，本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第480号“区分负债与股权”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲活动”(“ASC 815”)对协议的各种条款和特征进行评估。ASC 480要求对某些金融工具进行责任会计，包括体现无条件义务转让可变数量股票的股票。只要债务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：(1)初始时已知的固定货币金额，(2)发行人股权的公允价值以外的变化，或(3)发行人股权的公允价值的变化，但对交易对手的货币价值与发行人股票的价值相反。本公司评估该协议的各项条款及特点，以确定该等条款是否包含根据ASC 815规定须与主要合约分开核算并按公允价值记入资产负债表的嵌入衍生工具。衍生负债的公允价值(如有)须于每个报告日期重估，并于当期经营业绩中记录相应的公允价值变动。

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所得税

本公司按照会计准则编纂(“ASC”)740-10的规定核算所得税，所得税会计“除其他事项外，这需要采用资产负债法来计算递延所得税。资产和负债法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延税项净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值拨备。本公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税状况会计的规定。在提交纳税申报单时，很可能一些立场会在税务当局审查后得到维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性。根据美国会计准则第740-10号准则，税务状况的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为该状况更有可能在审查后得到维持，包括上诉或诉讼程序的解决(如有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益，然后根据在与适用税务机关结算时有超过50%的可能性实现的最大利益来计量。与所采取的税务头寸相关的超过上述计量金额的利益部分应在公司的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债反映，并应在审查时向税务机关支付任何相关利息和罚款。所得税最关键的估计是决定是否为任何递延税项净资产计提估值准备，包括结转净亏损，因此管理层必须估计递延税项资产是否更有可能变现。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

项目15(A)(1)所列财务报表和附表从第58页开始列入本报告。

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目录表

TERAWULF技术公司。及附属公司

合并财务报表

目录

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目录表

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独立注册会计师事务所报告

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致TeraWulf Inc.及其子公司的股东和董事会

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对财务报表的几点看法

我们审计了TeraWulf Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的相关综合经营表、可赎回可转换优先股和股东权益和现金流量，以及综合财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家公共会计师事务所，在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

来自采矿池的收入确认

如合并财务报表附注2所述，向用于加密货币交易核查服务的矿池提供计算能力是一项履行义务。交易价格以非现金对价的公允价值计量，使用合同开始时授予的加密货币在公司主要市场的报价。由于评估管理层对每个合同期的确定所需的审计工作的性质和程度，我们将合同开始的确定确定为一项重要的审计事项。解决这一问题所需的审计工作的性质和范围包括更有经验的参与小组成员的大量参与，以及与具有与这一问题有关的专门技能和知识的专业人员的讨论和协商。

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除其他外，我们与确定合同开始有关的审计程序包括：

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目录表

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/s/ RSM US LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯

(二零二年三月三十一日)3

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目录表

TERAWULF技术公司。及附属公司

合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(千股，不包括股数、每股金额和面值)

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请参阅合并财务报表附注。

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目录表

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TERAWULF技术公司。及附属公司

合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度及

2021年2月8日(成立之日)至2021年12月31日

(千股，不包括股数和每股普通股亏损)

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