美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

欧盟委员会 文件编号：001-39480

应用UV，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

麦奎斯顿大道北段150号

芒特弗农山, 纽约 10550

(914) 665-6100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，以及

电话号码 ，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是：☐： 不是: ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。

是： ☐：不是: ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。

是：☒： 否：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是：☒ 否：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。

是：☐： 不是: ☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为 $17,200,000.

在2023年3月31日，注册人拥有19,237,273普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中。这些表述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下， 您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性陈述。以及旨在识别前瞻性表述的类似表述。 前瞻性表述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。您应该阅读这些因素以及在本报告和我们通过引用并入本报告的文件中作出的其他警示声明，因为这些因素适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告或我们通过引用并入本报告的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是错误的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括， 与以下方面有关的表述：

此外， 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。您应该阅读本报告和 我们作为本报告附件引用和归档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务 ，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使在未来有新信息的情况下也是如此。

使用特定定义术语的

除 上下文另有要求外，仅为本报告的目的：

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险在本年度报告的第1A项风险因素中进行了更全面的讨论。这些风险包括：

第 部分I

第 项1.业务

企业历史

应用紫外线公司(“AUVI”)是一家领先的销售和营销公司，开发、收购、营销和销售专有的表面和空气消毒技术，专注于改善室内空气质量(IAQ)、特种LED照明和豪华镜子以及商业家具，所有这些都为全球医疗保健、商业和公共场所、酒店、食品保鲜、大麻、教育和葡萄酒垂直市场的客户提供服务。

凭借包括佳能、Acuity、江森自控、Ushio、西门子、Grainger等已建立的战略制造合作伙伴和联盟，以及由52个国家和地区的89家经销商和分销商、47家制造业代表和19家美国国内销售代表组成的全球网络，Auvi通过其两家全资子公司--SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)和Munn Works，LLC(“MunnWorks”)提供全套产品。

SteriLumen 拥有、品牌和营销一系列经过研究和临床验证的产品组合，这些产品利用先进的紫外线碳素、广谱紫外线发光二极管和光催化氧化(PCO)病原体消除技术，品牌为Airoide™、Science Air™、Airolean™420、Lumide™、PUROAir、PUROHealth、PURONet和LED Supply Company。Sterilumen拥有专利的表面和空气技术平台套件提供最完整的病原体消毒平台之一，包括移动、固定以及暖通空调系统和软件解决方案，将其整个产品组合互连到物联网中，使客户能够实施、实施和销售。 在任何企业范围内管理和监控环保局建议的IAQ措施。此外，Lumicide™平台应用紫外线(UVC)的力量自动摧毁病原体，在医疗保健领域感染控制的几项专利设计中解决了医疗保健获得性感染(“HAI‘s)”的挑战。LED电源公司是一家全北美LED照明和控制的全方位服务批发商。MunnWorks制造和销售定制奢侈品和背光镜、会议室和生活空间家具。

我们的《财富》全球百强最终用户名单，包括Kaiser Permanente、NY Health+Hospital、Mercity Healthcare、芝加哥大学医学院、Baptist Health South佛罗里达、纽约市运输公司、三星、JB Hunt、波士顿红袜队的芬威公园、捷蓝公园、法国凡尔赛宫、全食超市、德尔蒙特食品、美国退伍军人事务部、万豪、希尔顿、四季和凯悦酒店，以及 更多。欲了解应用UV公司及其子公司的信息，请访问https://www.applieduvinc.com

空气消毒 解决方案和LED照明：艾罗德、科学空气、Puro和LED供应公司

于2021年2月，本公司收购阿基达控股有限公司(“阿基达”)的全部资产及承担若干负债。收购时，阿基达拥有艾罗德™空气净化技术系统，该系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下为美国国家航空航天局开发的，它使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂 相结合，帮助加速全球经济的重新开放，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒公司等品牌使用。阿基达已与科士科技有限公司(“科斯”) 签订合约，以制造、仓储及分销爱乐士™系统，而阿基达与科士的合约关系已转让予 ，并由本公司作为收购事项的一部分承担。

2021年9月28日，本公司收购了KES的所有资产并承担了某些债务。在收购时，KES主要从事空气净化技术和喷雾系统的AIROSIDE™系统的制造和分销。KES还拥有在某些市场销售和经销AIRODIRD™系统的独家权利。此次收购以SteriLumen品牌整合了艾罗德™系统的所有制造、销售和分销，并扩大了该公司在食品分销、收获后生产、酿酒厂和零售领域的市场份额。该公司的产品销往美国、加拿大和欧洲。

艾罗德™空气净化技术系统最初是由美国国家航空航天局(“NASA”)在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下开发的 该系统结合了紫外线和专有的二氧化钛光催化剂，可消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多异味。核心杀菌剂™技术已在国际空间站上使用，并基于光催化氧化，这是一种生物转化过程，不断地将有害霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机化学品和生物气体转化为无害的水蒸气。与其他空气净化系统提供“主动”空气净化、臭氧产生系统、电离 或“光电化学氧化”不同，艾罗赛德的™纳米涂层技术将二氧化钛永久粘合在催化床表面。这允许表面结合(OH-)自由基在其先进的几何设计创造的大表面积上永久生成，并防止臭氧和其他有害副产品的产生和释放。专有配方和创建催化剂的方法是爱乐德™竞争优势的基础，使其成为市场上唯一始终如一的坚固、高效、无臭氧的PCO技术。艾罗德™在过去12年中由美国国家航空航天局、国家可再生能源实验室、包括威斯康星大学、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学在内的独立大学以及空气质量科学实验室等政府机构进行了测试。杀菌剂™技术被列为美国食品和药物管理局第二类医疗设备，使其适合在医院危急情况下提供医用级空气净化。艾罗德™产品 系列包括AP(消费者单元)、GCS和HD系列(商业单元将包括Sterilumen应用程序，为我们的产品套件带来连接、报告和资产管理)。APS系列提供真正的选择、低维护、无过滤器的PCO或过滤的PCO空气净化选项，非常适合餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间。GCS系列 适用于较大的公共场所和可能有高使用率的封闭房间，如办公室、候机室和酒店大堂、 和机场登机口区域。HD系列是最强大的，提供两级净化，可快速消毒较大或工业 空间，如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒窖、仓库和食品加工设施。所有空气杀菌剂™ 产品还可以延长水果、农产品或花卉等易腐烂物品的寿命。

2021年10月13日，我们收购了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC(“Old SAM”)的几乎所有资产，后者拥有一系列空气净化技术(“Science Air”)。Science Air产品线使用紫外线和专利系统相结合，消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味，而不会产生任何有害的副产品。Science Air的产品非常适合设施内较大的空间 ，因为这些设备的空气流量较高。这些单元还可以移动，配备工业级脚轮，允许在整个设施内移动，以应对大型会议或增加的人流量带来的生物负担增加。这两个关键项目都扩展了我们的Airosis 产品线，创建了从小到大的空间和移动应用程序的全面空气消毒产品组合。Science Air的产品目前主要在北美销售，并进入医疗保健市场。

Puro 照明

于2023年1月26日，我们根据日期为2022年12月19日的合并协议和计划(“Puro合并协议”)收购了Puro Lighting LLC(“Puro”)及其运营子公司(“Puro收购”) (I)4,056,789美元的债务以支付某些Puro债务和交易成本，(Ii)2,497,220股我们的普通股，(Iii)251,108股我们5%的C系列累积永久优先股，面值每股0.0001美元(“C系列优先股”)及(Iv)按Puro合并协议所述条款及条件向Puro前股权权益持有人支付溢价付款。

Puro Lighting成立于2019年，目标是利用光技术促进空间内的健康和健康。今天，Puro提供了一套紫外线消毒系统，能够对商业和工业场所的空气和表面进行消毒。他们将销售重点放在三个主要垂直市场：教育、政府和医疗保健。在收购Puro Lighting后，LLC增加了 PUROHealth和PURONet，这是一套用于教育、政府和医疗保健的强大产品，结合了UV Lighting和 暖通空调监控软件平台。凭借其在UL上市并获得专利的独立测试(Resonova Labs)协同表面和空气消毒技术组合，帮助设施管理人员抵御多种病原体；Puro为向现有分销渠道进行交叉营销开辟了新的机会。此外，将我们的整个消毒技术解决方案组合互联到物联网中的可能性将为我们的客户提供产品和智能工具，以管理和监控任何企业的室内空气质量(IAQ)。应用UV的专利平台专利技术套件提供最完整的病原体消毒 平台，包括移动、固定和暖通空调系统和解决方案，允许公司实施EPA建议的IAQ措施。 Puro拥有强大的国内销售网络，在43个州拥有销售代表，并在所有50个州分销。他们的产品包括 一系列创新解决方案，包括用于空气处理的UVC系统、使用尖端Far-UVC技术的室内连续消毒、 以及专门为医疗行业设计的专门表面消毒解决方案。

对Puro的收购使公司进一步定位于应对日益增长的空气消毒市场趋势，这符合白宫在COVID 19大流行高峰期实施的“清洁空气倡议”，旨在保护消费者和企业免受现有和未来空气传播病原体的影响，从而使全球经济保持开放。合并后的实体现在可以 应用于改善设施级别的室内空气质量(IAQ)，包括公共、政府、市政、零售空间和建筑的暖通空调系统。收购Puro使应用UV成为世界上仅有的几家提供完整的空气和表面消毒平台的公司之一 该平台包括消费者、固定和移动以及商业应用程序，这些应用程序有研究支持、经过临床测试 ，并由全球财富100强最终用户在多个垂直领域使用。

Led 供货公司

根据日期为2022年12月19日的合并协议及计划(“LED合并协议”)，吾等于2023年1月26日收购LED供应有限公司(“LED”)及其营运附属公司(“LED收购”)，以(I)2,364,657美元支付若干LED债务及交易费用，(Ii)1,377,777股我们的普通股，(Iii)148,888股我们5%系列的累积永久优先股，每股票面价值0.0001美元(“C系列优先股”)及(Iv)按LED合并协议所述条款及条件向LED前权益持有人支付溢利付款。

LED Supply Company成立于2009年，是一家总部位于科罗拉多州的全国性公司，提供照明、控制和智能建筑技术的设计、分销和实施服务。LED Supply Co继续扩大其市场覆盖范围，专注于新型能效和可持续技术。除了强劲的电子商务组件，LED Supply Company最近在收入增长方面迈出了下一步 ，重新定位为首选供应商，不仅是LED最新技术的首选供应商，而且是建筑和翻新市场所需的新兴技术和产品类别的来源；从电动汽车充电到智能家居 技术、应急和安全设备等。

我们在整个空气和表面消毒产品组合中看到了协同效应。首先，我们希望利用爱罗德的全球分销能力来促进Science Air和Puro的产品在国际上的销售。其次，我们希望利用普罗在医疗保健方面的优势，通过现有的艾罗德™部门，创建广泛的医疗产品线，从小型诊所、病房和医生办公室到更大的空间，如护士站、候诊室和自助餐厅。第三，我们希望 利用MunnWorks与领先的豪华酒店连锁运营商的全国酒店服务覆盖范围， 完成我们的整个空中和地面消毒产品组合(艾罗西德™和卢米德™)，以及普罗提供的产品，用于未来的酒店、公寓和其他翻修、 升级和改造项目。第四，该公司将寻求与佳能维吉尼亚(CVI)广泛的现场支持团队合作，以促进公司产品的销售和服务能力。最后，我们希望通过整个平台的Sterilumen App将PUROAir、PUROHealth和PURONet(一套强大的医疗保健产品套件，结合了UV Lighting和暖通空调监控软件 平台)整合到我们的物联网集成计划中，从而创建可跨所有企业整合的领先智能资产管理、报告和控制系统工具。

市场机会

根据研究和市场研究 ，随着技术的不断改进和对阻止传染病传播的关注增加，紫外线消毒市场预计到2027年将达到90亿美元。疾病控制中心表示，每25名患者中就有1人每年至少有一次医院相关感染(HAI)，长期护理机构每年发生300万例严重感染。根据美国疾病控制与预防中心的数据，传染性感染、病原体和病毒造成的损失 每年给美国经济造成的损失超过2700亿美元：医疗保险造成的损失2800亿美元 ；因旷工造成的生产力损失2250亿美元；学生/教师旷工造成的250亿美元损失 。全球科学家一直在倡导在大流行后改善空气质量，以显著促进全球采用以控制空气传播的病原体传播。全球各国政府正在授权卫生机构 通过赠款和机制解决改善室内空气质量(IAQ)的问题，以减轻探访和保护设施免受未来病原体的影响 (医疗保险和医疗补助服务中心-CMS，2022年2月长期护理倡议2022年4月WH清洁空气倡议)。

随着世界经济摆脱新冠疫情的影响，室内空气质量(IAQ)已成为一个更加重要的问题。2021年，39名科学家重申有必要进行一次“范式转变”，并呼吁改进“我们如何看待和解决呼吸道感染的传播，以防范不必要的痛苦和经济损失”。2022年年中，我们开始看到这种巨变，从与大流行相关的移动设备转变为系统内的完整系统，以实现更持久的监测、改善和报告。虽然移动系统存在机遇，但我们的重点将是这一不断增长的市场趋势。

此外，全球空气净化器市场规模将呈指数级增长。2021年的估值为92.4亿美元，预计到2030年将增长到约228.4亿美元。根据Precedence Research的数据，美国对空气净化和杀菌的巨大需求将由商业部门推动。

Sterilumen的产品组合是为数不多的有研究支持、经过临床验证的纯空气和表面消毒技术公司之一，拥有 国际分销和全球公认的最终用户，其产品是为NASA开发的。除了发表被收购公司完成的报告的众多公认的研究机构和全球知名的公司外，爱乐杀 被独立证明可以杀死SARS、梅尔萨和炭疽。科学空气和Puro 照明)和表面消毒(卢米德)已被独立测试和证明可以杀死金黄色念珠菌(ResInnoa实验室) 和SARS CoV-2(新冠肺炎)(MRIGlobal)、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(Resonnova实验室)、肠沙门氏菌(Resonnova实验室)和大肠杆菌 (ResInnoa实验室)。

我们的 目标是打造一家成功设计、开发和营销我们的空气和表面消毒解决方案的公司，使美国和全球经济能够按照美国政府环保局的建议实施旨在改善室内空气质量(IAQ)的“清洁空气”计划。我们将通过让我们的产品积极参与以下活动来寻求实现这一目标：

将 重点放在拥有经过验证的业务用例的关键目标垂直市场，包括:

除了进一步发展杀菌剂、Science Air、Puro、Lumide和LED Supply的具体销售努力外，我们还打算利用 公司的酒店业务(MunnWorks)为我们的空气净化和表面消毒解决方案和产品提供交叉销售机会。我们的初步研究表明，该市场中的主要利益相关者重视我们平台的资产管理和报告能力，并提供了关键的差异化点。

制造业

在改进运营的努力中，在分析了我们供应链中的每个点以加强整合以优化库存之后， 改进了质量控制，并缓解了全球在整个疫情期间目睹的供应链中断，在 12月18日^这是，2022年，应用UV宣布它已经与佳能弗吉尼亚公司(“CVI”)签署了一项战略制造和相关服务协议。CVI是佳能家族的全球制造、工程和技术运营公司，也是佳能美国公司的全资子公司。该协议确立了CVI作为应用UV全套空气净化解决方案的主要制造商、装配商和物流权威的地位。制造协议是一系列预期的 协议中的第一个，使公司能够利用CVI两个100万平方英尺的最先进的工程、制造和分销设施的资源。应用紫外线计划利用CVI近40年的创新和高效生产 方法来生产公司专利的、FDA二级列出的Airoide PCO商业和消费设备，以及 专利的先进活性碳UVC和HEPA移动消毒科学空气组合。从研发角度来看， 我们还开始与佳能密切合作，制定我们的新产品路线图，并对我们整个移动和固定空气净化产品线进行实质性改进。使我们获得专利的PCO和UVC碳基解决方案在我们的竞争对手中进一步脱颖而出。我们的应用UV还计划与佳能金融服务公司合作，以实现更好的现金流管理 以满足其日益增长的供应链需求。此外，公司将寻求与CVI广泛的现场支持团队合作，以促进公司产品的销售以及服务能力。

员工

截至2022年12月31日，我们拥有115名员工。

企业信息

我们的主要执行办公室位于纽约州芒特弗农市麦奎斯顿公园路150N，邮编：10550。我们的网站地址是www.applieduvinc.com。

I电子邮件 1A.RISK因素。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，在决定是否投资我们的证券之前，除了本10-K年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关说明)外，您还应 仔细考虑以下风险因素。以下风险因素中描述的任何不利事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营或前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们业务和运营相关的风险

本公司透过其附属公司营运，其唯一重大资产为其于该等附属公司的股权。因此，我们 目前唯一的收入来源是我们子公司的分配，其所有子公司一直在亏损，未来可能 继续亏损。

公司是SteriLumen、MunnWorks、Puro和LED Supply的控股公司，除了在这些子公司中的股权外，没有其他实质性资产 。因此，目前唯一的收入来源是来自其子公司的未来分配。SteriLumen是消毒系统的早期设计和营销商，从2016年12月开始运营历史有限。我们预计，在可预见的未来，SteriLumen的运营将出现负现金流。我们的现金支出将高度依赖于SteriLumen选择实施的产品开发计划、这些产品开发计划的进度、SteriLumen验证/营销研究的结果、SteriLumen与服务提供商和制造承包商签订的合同的条款和条件，以及我们验证/营销研究中的设施招聘条款。此外，SteriLumen验证/营销研究的继续 。如果不能在需要时以有利的条款或根本不筹集资金，将对我们的财务状况和SteriLumen开发其候选产品的能力产生负面影响。

SteriLumen 已经投入了几乎所有的财力来开发其候选产品。SteriLumen的运营资金主要来自创始人的贡献。SteriLumen未来的净亏损数额将部分取决于消毒系统足够分销渠道的发展、对消毒系统的需求、未来支出的比率 以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。消毒产品开发 是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。它未来的收入将取决于它能否获得足够的市场接受度、定价、其独立销售代表以及制造和分销供应商的表现 。

我们 预计，如果并作为SteriLumen，SteriLumen的费用将大幅增加：

此外， 任何额外的筹款活动都可能转移我们的管理层对子公司日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化其候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款都可能对我们证券的持有量或持有人的权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。债务的产生可能导致固定付款义务的增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能 对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与协作合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下需要更早的阶段，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金， 如果市场条件有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

如果我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式根据需要利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

由冠状病毒传播引起的 大流行可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们业务的其他方面产生不利影响。

2019年12月，武汉报告了一种新的冠状病毒株中国。自那以后，病毒已经传播到150多个国家和美国的每个州。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行， 2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。

该病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响，并造成金融市场和供应链的大幅波动和负面压力。疫情已经对美国经济产生了实质性的不利影响，而且可能会更大。我们的大部分业务都是在美国经济中进行的。这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

大多数州和城市的应对措施是制定隔离措施、旅行限制、“呆在家里”和“社交距离” 规则和对可能继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情的指导和 需要控制疫情。

我们 已采取措施照顾我们的员工，包括为员工提供远程工作的能力，并实施策略 为无法远程工作的员工提供适当的社交距离技术支持。我们还在员工、设施和办公室卫生方面采取了预防措施，并实施了严格的旅行限制。我们还在评估针对疫情的所有业务部门的业务连续性计划。这是一种快速变化的情况，我们将继续 在我们能够做到的范围内，监测和缓解影响我们的员工、我们的供应商、我们的客户和广大公众的事态发展。我们已经并将继续认真审查所有规则、法规和命令，并做出相应的回应。我们依赖供应商为我们生产和销售的产品提供所有原材料，目前我们的大部分产品都是在中国生产的。疫情已经并可能继续影响我们产品的材料供应商和制造地点。因此，我们已经并可能继续面临某些产品的生产延迟或困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够找到材料和制造的替代来源，它们 也可能成本更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们 容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为商品和服务的销售商，我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。美国国内和国际金融市场最近经历了极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应的严重减少以及投资估值的下降。我们认为，这些干扰很可能对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括：

我们 未来可能需要筹集更多资金，如果我们无法以我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能 无法执行我们的业务计划。

为了保持竞争力，我们必须继续在产品开发、扩大销售和市场活动以及扩大运营和管理基础设施方面进行大量投资，同时增加国内和国际销售。 如果运营产生的现金不足以支持这种增长，我们可能被要求通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券，或通过合作安排或出售资产来筹集额外资金。其他 我们可能无法获得融资机会，或者如果有，可能不会以优惠条款获得融资机会。融资机会的可获得性 将在一定程度上取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券的证券可能会对我们的股东造成重大稀释，而在此类融资中发行的证券可能拥有 优先于我们普通股的权利、优先或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金， 我们可能会受到债务契约的约束，这些契约限制了我们的业务。我们无法以合理的 条款筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，或者我们可以比预期更快地使用资本。如果我们不能在需要时筹集所需资本，我们可能无法 满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出 。

以下因素可能会影响我们以优惠条件获得额外融资的能力，或者根本不会：

如果我们未来无法获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加、声誉受损或生产效率降低，并可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，并限制我们的运营或要求我们放弃某些知识产权 。

我们 可以通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和 联盟、许可安排和赠款相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，条款可能包括清算或其他优惠 ，从而对我们股东的权利产生不利影响。债务和应收账款融资可能与股权成分相结合，例如购买股票的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性条款，例如限制我们产生额外债务的能力、限制我们获取或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们或我们子公司的产品的宝贵权利，或者 以对我们不利的条款授予许可。无法获得足够的资金可能会导致我们减少某些运营活动，包括研发、验证/营销研究、销售和营销以及制造运营，以降低成本和维持业务，并将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方制造商、分销商和为我们执行各种任务的其他第三方的关系和努力 。如果这些第三方不能成功履行其合同职责或不能达到预期目标，我们 可能无法将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们在国内制造MunnWorks的所有产品，但目前约75%的MunnWorks 产品和SteriLumen的所有产品是由第三方制造商在中国海外生产的。我们目前在内部没有 生产我们产品和系统的所有组件的基础设施或能力，而且我们缺乏资源 以及以商业规模制造和分销消毒系统的能力。我们计划依赖第三方进行此类 操作。有能力生产我们产品的制造商数量有限，可能需要确定 个替代制造商，以防止可能中断我们的制造和分销流程。如有必要，更换制造商或经销商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的商业时间表的延迟，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的 供应商可能无法向我们提供足够数量或足够质量的材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量可接受且数量可接受的材料、组件和组件。我们通常通过采购 订单，而不是书面的供应合同，从有限的供应商那里购买组件和子组件。因此，我们的许多供应商没有义务继续长期供应我们 。此外，我们的供应商为一系列客户制造产品，这些供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付部件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或遇到与我们对组件的需求无关的其他业务事件，这可能会抑制或阻止 他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

如果我们的任何供应商停止及时或按我们可接受的条款向我们提供足够数量的组件，或停止生产质量可接受的组件，我们在寻找和 接洽合格的替代供应商时可能会导致制造延迟和销售中断，并且我们可能无法以优惠条款聘用可接受的替代供应商。此外， 我们可能需要重新设计我们的组件，这可能会显著延迟生产。组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能 损害我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或转向竞争程序。我们一直在 为我们的关键组件确定和鉴定替代来源供应商。但是，我们不能保证 我们将成功地为我们的任何关键组件确定替代来源供应商并使其合格，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款与任何此类替代来源供应商达成协议 ，或者根本不能。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来开发和制造我们的产品，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中融入他人的技术、或被披露或使用违反这些协议的风险。 鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 可能会从事未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺， 增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大干扰。

我们 未来可能会进行收购。如果我们进行收购或战略交易，我们可能需要获得额外的 融资。如果可能，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券获得融资可能不符合有利的条款，并可能导致我们现有股东的额外摊薄。我们或我们的子公司未来的任何收购可能 需要我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的短期和长期支出，并可能对我们的整合构成重大挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如， 收购或战略交易(如收购)可能会带来许多运营和财务风险，包括上文概述的风险 以及：

因此， 虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，而且我们完成的任何交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

  最近的美国税法可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

最近颁布的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)显著改变了美国企业的联邦所得税，包括降低美国企业所得税税率、限制利息扣减、允许立即支出某些资本支出、修改或废除许多企业减税和抵免。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些条款，包括增加可扣除的利息支出金额。

经CARE法案修改的税法在许多方面都不明确，可能会受到潜在的修正和技术修正， 以及财政部和国税局的解释和实施条例，任何这些都可能减少或增加立法的某些不利影响。此外，尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税， 州和地方税通常使用联邦应纳税所得额作为计算州和地方税负债的起点。我们对这项立法的分析和解释 是初步的和正在进行的，立法可能会产生我们尚未确定的重大不利影响 。虽然税法所作的一些改变可能会对我们造成不利影响，但其他改变可能是有益的。我们继续 与我们的税务顾问和审计师合作，以确定最近的税收立法作为一个整体将对我们产生的全面影响。我们 敦促我们的投资者就此类立法及其对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的法律和税务顾问。

我们的 经营业绩受许多因素影响，可能会在季度基础上大幅波动。

我们的 运营业绩可能因季度而异，可能大于或低于上一季度或上一年可比时期的业绩。可能导致季度业绩变化的因素包括但不限于以下因素：

我们子公司产品销售的盈利能力还取决于他们能够对其产品收取的价格、从第三方购买产品的 成本，以及他们以经济高效的方式生产产品的能力。如果他们的收入 下降或没有像预期的那样增长，他们可能无法减少运营费用来抵消这种下降。因此，如果达不到预期的收入水平，可能会严重损害我们在特定财年的经营业绩。

如果我们的产品有缺陷，我们 可能会承担重大的保修义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在生产我们的产品时，我们依赖第三方提供各种组件。这些组件中的许多都需要大量的技术专业知识来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计，或者如果我们的供应商未能按照 规格生产组件，或者如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们产品的可靠性和性能 将受到影响。我们的产品可能包含无法以低廉成本轻松修复的缺陷，这些缺陷可能会导致以下部分或全部问题：

我们 越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和 数据泄露风险。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏，可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，我们必须以安全的方式 来维护此类信息的机密性和完整性。我们还外包了我们的信息技术基础架构的重要元素 ；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方负责维护我们的信息技术系统和基础架构的重要元素，并可能或可能访问我们的机密信息。 我们的信息技术系统以及第三方供应商的系统的规模和复杂性使此类系统可能容易因员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为而造成中断和安全漏洞。这些系统 也容易受到恶意第三方的攻击，可能会对我们或第三方维护的基础设施造成故意或意外的物理损坏 。保密、专有和/或商业秘密信息的保密性对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息，并为此投资了系统和基础设施 ，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统安全漏洞，或防止可能对我们的业务运营造成不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或滥用的机密信息的未经授权的 或无意中的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意中披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息， 无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，还是由于任何其他原因，都可能使其他公司生产 竞争产品，使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

产品 针对我们的责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

销售我们的产品涉及向我们索赔产品责任的风险。索赔可能超出我们的产品责任保险承保范围 限制。我们的保单受到各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损坏、产品召回造成的损失以及其他形式的保险(如工人补偿)承保的损失。我们不能确定我们是否能够成功地为针对我们的任何索赔辩护，也不能确定我们的保险将覆盖 此类索赔产生的所有责任。此外，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款 获得此类保险，或者根本不能。无论是非曲直或最终结果如何，任何针对我们的产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与诉讼相关的成本、产品召回、收入损失、产品责任保险费率上升或未来无法确保承保，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响 ，因为减少了从客户那里收取的现金，并限制了我们满足运营现金流要求的能力。

针对我们的诉讼 辩护可能既昂贵又耗时，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括 因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权事项、雇佣 事项、商业纠纷、竞争、销售和贸易惯例、环境事项、人身伤害和保险责任相关的索赔。 其中一些诉讼包括惩罚性和补偿性损害赔偿索赔。为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利 可能不足以或无法保护我们免受潜在损失。

如果我们失去关键管理人员，或无法吸引或留住合格人员，可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力聘用和留住管理人员、工程师、营销和销售人员以及技术、研究和其他人员，这些人员的需求量很大，而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力留住我们现有的人员，并在未来吸引和留住合格的类似人员。对高级管理人员、工程师、营销和销售人员以及其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的 人员。如果我们失去任何高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会 受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终股价产生重大不利影响。一般而言，我们的人员可随时终止聘用，而不会因任何理由而发出通知。

气候变化倡议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

通过减少温室气体排放和确定碳价格来应对气候变化的国内和国际立法 都可能导致能源成本增加和价格波动。国际社会现在把相当大的注意力放在制定应对气候变化的国际政策框架上。拟议和现有的控制或限制温室气体排放的立法努力可能会增加从产生温室气体排放的来源获得的原材料的成本。如果我们的供应商未来无法 以合理的成本获得能源，我们的原材料成本可能会受到负面影响，这可能会导致 制造成本增加。

由于我们是纳斯达克市场规则下的“受控公司”，我们可以选择豁免我们公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

首席执行官马克斯·穆恩持有[*]我们投票权的%。根据纳斯达克商城规则第4350(C)条，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”，可选择 不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克规则中定义的多数董事独立的要求，以及薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求 。尽管我们过去没有也不打算依赖纳斯达克规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免， 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。我们作为受控公司的地位 可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们产生不利影响.

我们 需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制， 任何控制失败都可能对我们关于我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件 。在我们的财务报告内部控制中需要解决的任何实际或预期的弱点和条件， 披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估，或披露我们的会计师事务所对我们的财务报告内部控制的评估 或报告管理层对我们财务报告的内部控制的评估，可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。

控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的收益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的 限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过管理部门对控制的超越来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其规定的目标。 随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会 恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法检测到。

目前， 我们相信我们已经建立了有效的内部控制。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官，不能保证我们已经实施的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、错误或所有欺诈。

我们的财务控制和程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，而作为一家上市公司，这可能会对我们的股价造成实质性损害。

我们 需要大量的财政资源来维持我们的公共报告状态。我们不能向您保证，我们将能够保持充足的资源，以确保我们的内部控制系统未来不会出现任何重大缺陷。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到多种因素的限制，包括：

我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以允许根据公认的会计原则编制财务报表 ，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

尽管有这些控制，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 此外，像我们这样的较小的报告公司也面临着额外的限制。较小的报告公司雇佣的人员较少， 可能会发现很难使用资源来进行复杂的交易和有效的风险管理。此外，较小的报告公司 倾向于使用缺乏一套严格软件控制的通用会计软件包。

如果我们未能制定有效的财务报告控制程序和程序，我们可能无法提供及时准确的财务信息，并受到美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁。

根据2012年的《就业法案》，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”， 我们可以利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师证明 要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到2025年12月31日，也就是2020年8月31日五周年后财政年度的最后一天，也就是根据证券法的有效注册声明首次出售我们普通股的日期，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将更快地失去这一地位。或者，在我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

根据《就业法案》，我们 作为一家新兴成长型公司的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难 。

由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得的各种报告要求的豁免，以及我们将有一个更长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能会降低 ，我们可能很难在需要时筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不如行业中的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。 如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的内部控制的有效性可能存在限制，如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成实质性的损害。如果我们未能弥补重大弱点，或我们在未来遇到重大弱点，或在未来 未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的普通股和认股权证的价值 。

在我们于2020年8月完成首次公开募股之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法 充分执行我们的会计流程，监管资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。 作为一家新上市公司，我们根据SEC的规则和法规 设计了一个符合上市公司要求的控制环境。

适当的财务会计和信息披露控制和程序的内部控制制度对上市公司的运营至关重要。我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们希望作为一家公开的报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编有关我们公司的财务信息 ，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。

此外， 我们预计，即使建立了财务报告的披露控制或内部控制，也不能防止所有错误和 所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制 ，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。我们的控制系统在防止错误或欺诈方面的故障 可能会对我们造成实质性的不利影响。

地缘政治情况，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

最近，俄罗斯对乌克兰发动了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复性行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反措施或报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断 ，可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能对地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但 冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益， 损害我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们遭受网络攻击，或遭受隐私或数据安全漏洞，扰乱我们的信息系统或运营，或导致 敏感个人或机密信息的传播，我们可能会遭受成本增加、承担重大责任、 声誉损害、业务损失和其他严重的负面后果。

我们的信息技术系统和安全控制系统受到越来越多来自计算机程序员、黑客、 和其他对手的威胁，这些威胁可能能够渗透我们的网络安全，盗用我们或第三方的机密信息，造成系统中断，或造成损害、安全问题或关闭。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用安全漏洞。由于用于规避、访问或破坏安全系统的技术可能非常复杂且变化频繁，因此它们通常在针对目标启动之前不会被识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区。我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施，从而导致潜在的数据丢失和系统损坏。 我们的系统还可能受到内部威胁的影响，例如员工的不当操作，包括恶意内部人员，或供应商、交易对手和其他第三方以其他方式合法访问我们的系统。我们的政策、员工培训(包括防钓鱼培训)、程序和技术保障措施可能无法阻止员工、供应商、交易对手或其他第三方以不正当方式访问我们的网络或专有 或机密信息。我们的设施还可能容易受到安全 事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统以及我们和我们成员的数据造成负面影响。此外，代表我们 处理信息的我们的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞，我们对此负有责任。

此外，我们还面临着在复杂环境中管理访问控制的持续挑战。加强我们保护措施的过程本身可能会造成系统中断和安全问题的风险。鉴于我们行动的广度和网络攻击的日益复杂，特定事件可能会发生并持续很长一段时间才能被检测到。 特定网络攻击的范围以及我们可能需要采取的调查该攻击的步骤可能需要相当长的时间才能完成此类调查并了解有关该事件的完整可靠信息。在此期间，可能不知道 任何危害的程度或最佳补救方法，这可能会进一步增加数据安全事件的风险、成本和后果 。此外，我们的系统必须定期更新、打补丁和升级，以防范已知漏洞。新软件漏洞的数量 大幅增加，补丁和其他补救措施的重要性也增加了。除了修复新发现的漏洞外，还必须更新以前发现的漏洞。我们面临网络攻击者在解决这些已知漏洞之前利用它们的风险。我们系统和平台的复杂性、供应商为其产品发布安全补丁的频率增加 、我们需要测试补丁以及在某些情况下需要在部署补丁之前与第三方进行协调，所有这些都可能进一步增加我们的风险。

我们的系统或我们的一个或多个供应商或服务提供商的系统的安全受到任何损害 或被认为受到损害，都可能损害我们的声誉和品牌，导致与我们成员的关系终止，导致我们的业务、营销合作伙伴和运营商中断 ，减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任和费用，这 将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与SteriLumen业务相关的风险

某些 ResInnova测试限制。

我们关于消毒系统对某些病原体的有效性的说法得到了对ResInnova实验室进行的消毒系统的分析的支持。ResInnova实验室的环境是受控的，并不考虑所有现实世界的变量，这些变量可能会影响紫外线杀灭微生物的有效性。这些变量包括湿度、气温，以及是否存在与实验室测试中使用的不同的有机土壤。如果这些未计算变量中的任何一个在消毒系统的有效性评估中被证明是重要的，则ResInnova获得的实验室结果可能比我们客户体验的结果要有利得多。此外，根据疾控中心的指导方针，只有生物安全级别为3或4的实验室才能检测导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。ResInnova是生物安全二级实验室，不能对SARS-CoV-2进行检测，因此取而代之的是对OC43进行测试，根据ResInnova的说法，OC43是SARS-CoV-2的常见替代品，因为两者都属于冠状病毒的Beta类型。如果针对OC43的消毒系统的测试结果与针对SARS-CoV-2的测试结果不同，则ResInnova的测试结果 可能比我们的客户在针对SARS-CoV-2的测试结果更有利。如果消毒系统 不能有效对抗SARS-CoV-2，这可能会对公司产生重大不利影响，这将对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

消毒系统的完整和最终组装尚未获得国家认可检测实验室的安全认证 。

消毒系统的所有组件均已通过ETL认证。ETL列表编号：SLR-1=E519669用于色带单元，SLD-1=E519957用于排水单元，这对于UL的此类UVC设备来说是新的，由于不完整的标准， 不能保证在美国规模化部署和安装成功。如果我们无法或严重延迟获得市场上具有上述认证的安装的信心 ，我们的业务和财务前景将受到重大不利影响 。

根据OSHA于1993年8月24日发出的解释信函，所有电气设备必须由NRTL或其他联邦机构或负责执行《国家电气安全规范》职业安全条款的州、市或其他地方当局接受、认证、标记、列出或以其他方式确定此类设备是安全的。

如果SteriLumen不能开发出成功的营销方法，我们的业务将受到影响。

如果SteriLumen未能开发出成功的营销方法或有效地管理其增长，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。医疗保健机构在一个高度监管和动态的市场中运营，不断变化的法规、代码、标准和指南 因此非常忠于他们信任的供应商。要获得市场认可，需要进行广泛的客户教育和产品验证。SteriLumen打算通过与专业行业组织合作、在行业行业出版物上发表文章、在知名医院进行验证/营销研究 和实验室测试来获得市场认可。然而，不能保证SteriLumen将成功组织这些努力，也不能保证这些努力的结果是否会是积极的。SteriLumen一直在寻求，未来也可能寻求通过互补性或战略性收购其他业务、产品或资产来扩大业务，例如最近收购了Airoaid产品线，或者通过合资企业、战略合作伙伴关系或与老牌和值得信赖的消毒公司的其他安排。任何此类收购、合资企业或其他业务组合都可能涉及重大的整合挑战、运营复杂性和时间消耗，并需要 大量资源和精力。它还可能扰乱SteriLumen正在进行的业务，这可能会对其与客户、员工和与其有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响。此外，如果SteriLumen无法实现协同效应 或任何收购、合资或其他业务合并预期产生的其他好处，或无法产生额外收入 以抵消任何意外无法实现这些预期的协同效应或好处，其增长和竞争能力可能会受到损害，这将需要它和我们将额外的资源集中在业务整合上，而不是其业务的其他盈利领域，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。然而，如果未能 收购老牌且值得信赖的消毒公司或与之合作，SteriLumen的产品将无法成为可一次性销售的一系列消毒产品的一部分，这可能会对我们业务的财务业绩产生重大不利影响 。

空气净化市场分散且竞争激烈，我们可能无法与现有竞争对手或 进入我们所服务市场的新进入者竞争。

空气净化市场是支离破碎的，竞争激烈。SteriLumen的竞争因产品线、客户分类和地理市场而异。我们行业的主要竞争因素是产品质量、定价、服务和交付能力 以及产品的可用性。我们将与许多地方、地区和全国的空气净化分销商和经销商竞争。此外， 一些空气净化供应商可能会将其产品直接销售和分销给我们的客户，这种直销的数量未来可能会增加。此外，与我们分销的产品类似的产品的分销商可以选择在未来向我们的客户销售和分销 ，或者与其他分销商签订独家供应商安排。我们的一些竞争对手拥有更大的财力，可能比我们更有效地承受销售或降价。我们还预计将继续面临来自新市场进入者的竞争。我们可能无法继续有效地与这些现有或新的竞争对手竞争， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法执行SteriLumen的AiroSide产品分销计划，我们可能无法产生收入，您的投资可能会受到重大不利影响。

我们 于2021年2月获得了制造和销售权，但尚未完全扩展以执行我们销售和分销SteriLumen的Airosis产品的计划 。艾罗德业务的成功将取决于我们计划的执行以及消费者和商业市场对艾罗德产品的接受程度。要达到这样的接受度，将需要进行大量的营销投资。一旦我们执行销售和分销艾罗德产品的计划，它可能不会被消费者在足够的 水平上接受，以支持我们的运营和建立我们的业务。如果SteriLumen的艾罗德产品没有得到足够的认可，我们的业务可能会失败。

我们 受到严格的监管监督，适用的监管要求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会受到政府、环境保护局、国会、其他联邦机构以及外国、州和地方当局的重大监管。视情况而定，违反这些 实体颁布的法律或法规可能会导致暂停或吊销我们的执照或注册、终止或丢失合同或施加合同损害赔偿、民事罚款或刑事处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，通过或修改与紫外线或空气净化相关的法律或法规或我们业务的其他领域可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。如果我们 被要求遵守新的法规或立法或对现有法规的新解释。此合规可能会导致 我们产生额外费用或改变我们的业务模式。

SteriLumen的消毒系统业务高度依赖其供应商，他们的任何运营中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

SteriLumen的消毒系统业务将取决于供应商提供系统、组件、原材料和消毒成品的持续能力。其UVC LED在韩国制造，然后运往中国或美国与所有其他组件进行组装 ，如果在中国制造，成品将运往加利福尼亚州长滩仓储和分销，否则将从弗农山发货。任何因素，包括劳动力中断、灾难性 天气事件、与供应商的合同或其他纠纷，以及供应商财务困难或偿付能力问题，都可能扰乱其 供应商的运营，并导致其供应链中的不确定性或导致供应中断，进而可能扰乱其 运营。如果SteriLumen遭遇供应中断，它可能无法迅速开发替代来源。由于系统、组件、原材料或零部件的意外短缺而导致的任何生产计划中断，即使是在相对较短的时间内也可能导致其更改生产计划或完全停产。如果发生任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

SteriLumen的业务高度依赖于市场对其及其产品的安全和质量的看法。

市场对SteriLumen业务的看法对我们非常重要，尤其是市场对SteriLumen产品的安全性和质量的看法。如果其任何产品或其他公司分销的类似产品被市场撤回或召回，或被证明或声称对最终用户有害，则这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，由于SteriLumen的业务依赖于市场看法，与其业务、产品或产品定价相关的负面宣传或被认为与其相关的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

客户 可能对采用基于紫外线的技术犹豫不决，而我们无法克服这种犹豫不决可能会限制市场对我们产品的接受度和市场份额。

我们的紫外线消毒系统代表了市场上相对较新的技术。只有一小部分专业医疗机构或酒店服务提供商愿意立即使用我们的系统进行卫生工作。我们未来的成功将取决于我们 通过向广泛的医疗专业人员、牙医、酒店行业、他们的 患者和客户展示我们的紫外线灯系统相对于竞争对手的传统消毒方法的潜在性能优势，以及我们无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响，从而增加对我们产品的需求。

传统的杀菌紫外线如果使用不当，历来被认为是对人体健康的危害，可能会导致皮肤癌和白内障。 我们可能会经历漫长的销售周期，因为医疗机构和酒店以及其他设施在广泛采用新技术方面可能会很慢 并承认这些技术可以在不损害公众健康的情况下消毒公共空间。因此，我们通常需要投入大量时间和资源，在完成销售(如果有的话)之前，将我们的产品与竞争对手的产品和技术进行比较，从而教育普通公众了解我们的产品的优势。可能阻碍医疗机构或酒店采用紫外线技术的因素包括初始成本以及对我们紫外线系统的安全性、有效性和可靠性的担忧。 此外，经济压力，例如，冠状病毒导致的经济放缓、医疗保健报销的变化或特定市场的竞争因素，可能会使企业不愿购买大量资本设备或投资于 新技术。客户是否接受将取决于政府当局的建议以及其他因素，包括与执行消毒程序的其他工具和方法相比，我们系统的相对有效性、安全性、可靠性和舒适性 。

如果 未来数据被证明与我们的研究结果不一致，或者如果竞争对手的产品呈现更有利的结果，我们的收入可能会下降 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们的消毒设备受专利保护，但如果新的研究或比较研究得出的结果不如我们的研究结果 ，我们的收入可能会下降。此外，如果未来的研究表明我们的竞争对手的产品比我们的更有效或更安全，我们的收入可能会下降。此外，医院和企业可以选择不购买我们的紫外线卫生系统，直到他们从知名医院和企业收到更多发表的长期临床证据和建议，表明我们的紫外线卫生系统对消毒应用是有效的。

我们 可能面临来自其他公司的竞争，其中许多公司拥有比我们多得多的资源。如果我们不成功开发 并将与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强产品或新产品商业化，我们可能会 失去收入机会和客户，我们发展业务的能力将受到损害。

许多竞争对手拥有比我们更多的资本资源、更大的客户基础、更多的技术、销售和营销力量 ，在目标客户中的声誉也比我们更高。我们与许多销售传统化学卫生产品的国内外公司以及销售紫外线技术的公司竞争。市场高度分散，竞争非常激烈。 我们预计，医疗保健行业正在发生的快速技术变革可能会导致新竞争对手的进入，尤其是如果紫外线消毒提高市场接受度的话。如果我们竞争不成功，我们的收入和市场份额可能会下降，这将 影响我们满足运营现金流要求的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的长期成功取决于我们的能力：(I)通过提高产品性能和定价、保护我们的知识产权、改善客户支持、准确把握新产品的推出时机以及在全球范围内开发可持续的分销渠道，使我们的产品脱颖而出；以及(Ii)为我们的紫外光卫生系统开发新产品、新的或改进的技术以及其他 应用，并将其成功商业化。我们可能无法区分我们的产品并将任何新产品、新的 或改进的技术或我们的紫外线消毒系统的其他应用程序商业化。

我们 在生产我们的产品时可能会遇到问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，生产满足我们可能遇到的任何 需求所需的系统和附件。我们在增加产品产量方面可能会遇到困难，包括产能和产量、质量控制和保证、零部件供应以及合格人员短缺等问题。此外，在我们能够 开始产品的商业化生产之前，我们必须确保我们的制造设施、流程和质量系统，以及我们的紫外线照明卫生系统、质量控制和文档政策和程序的制造。我们可能会不时花费大量的 资源来获取、维护和满足可能会发生变化的各种联邦法规和要求。 我们的成功在一定程度上取决于我们在没有FDA批准或遵守以及其他法规 要求的情况下生产产品的能力。

我们 没有遇到由第三方提供的产品组件的重大质量问题，但我们未来可能会遇到。 我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时制造我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果无法做到这一点， 可能会对我们的产品销售、从客户那里获得的现金收入以及我们满足运营现金流要求的能力产生重大不利影响， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关我们技术或产品的负面宣传可能会对我们产生负面影响。

关于我们的任何产品或其他人销售或销售的类似产品的负面宣传可能会对我们产生负面影响。如果任何研究提出或证实对我们产品的有效性或安全性的担忧或其他担忧，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，这可能会对新客户的增长和我们产品的销售产生实质性的不利影响，导致 收入、现金收入下降，并最终导致我们满足运营现金流要求的能力下降。

快速变化的标准和相互竞争的技术可能会损害对我们产品的需求，导致显著的额外成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品竞争所在的市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准、监管环境的变化，以及新设备的频繁推出和不断发展的消毒解决方案和实践的影响，这特别是由于冠状病毒大流行的影响。竞争产品可能会出现，使我们的产品失去竞争力或过时。我们不能保证 我们将成功发现新产品商机，确定我们技术的新应用和创新应用，或在财务上或其他方面能够完成将新产品及时推向市场所需的研究和开发。无法 扩展我们的产品供应或应用我们的技术可能会限制我们的增长。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。

我们 可能无法有效地管理和实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 增长战略包括通过开发增强功能和转型创新来扩展我们的产品线和应用程序，包括 针对各个领域和行业的新解决方案。扩展我们现有的产品线并进入新的应用程序会转移我们资源和系统的使用 ，需要可能无法获得(或按可接受的条款提供)的额外资源，可能需要监管部门批准 ，导致新的或日益激烈的竞争，可能需要比预期更长的实施时间或更多的启动费用 ，否则可能无法及时实现预期结果(如果有的话)。这些努力还可能需要 我们及时成功地将新技术商业化，以具有竞争力和成本效益的价格对其进行定价，并按时生产和交付足够数量的适当质量的新产品。我们可能无法通过以经济高效的方式扩展我们的产品来增加我们的销售额和收益，而且我们可能无法准确预测未来客户的需求和偏好 或生产可行的技术。此外，我们可以在不会带来显著收入的产品的研发上投入大量资金。即使我们成功地创新和开发了新产品和产品增强功能，我们也可能会在这样做的过程中产生巨额成本。此外，有前景的新产品可能因为疗效或安全性问题、未能实现积极的临床结果或第三方报销的不确定性而无法进入市场或仅实现有限的商业成功。

国际销售可能占SteriLumen收入的很大一部分，并将受到与在国内和国际市场运营相关的风险的影响。

国际销售可能占SteriLumen收入的很大一部分，我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。美国以外的政治和经济条件可能会使我们难以增加国际收入或在海外开展业务。国际业务受到许多固有风险的影响，这些风险可能对我们的收入和运营现金流产生重大不利影响，其中包括：

我们 认为国际销售可能占SteriLumen收入的很大一部分，我们打算扩大其国际业务 。在我们的销售额以美元计价的国际市场上， 在这些市场中美元对货币的相对价值的增加可能会间接提高我们产品在这些市场的价格，并导致 销售额下降。我们目前不从事任何交易，以对冲因外币波动而造成的损失风险。但是， 我们可以在将来这样做。

SteriLumen与外部科学家和顾问的合作可能会受到限制和更改。

SteriLumen 与学术和其他机构的科学家以及协助其研究、开发和设计工作的顾问合作。 这些科学家和顾问已经为SteriLumen的 项目提供了宝贵的建议，我们希望他们将继续提供宝贵的建议。这些科学家和顾问不是我们或SteriLumen的员工，他们可能有其他承诺限制他们未来对SteriLumen的供应，通常不会与SteriLumen签订竞业禁止协议。如果他们为SteriLumen工作和为另一个实体工作之间出现利益冲突，SteriLumen可能会失去他们的服务。此外，SteriLumen 将无法阻止他们建立竞争业务或开发竞争产品。例如，如果在SteriLumen的任何临床试验中担任首席研究员的关键科学家 发现了他或她的专业兴趣在科学上更感兴趣的潜在产品或化合物，他或她继续参与其临床试验的机会可能会受到限制或取消。

SteriLumen 已经或打算与SteriLumen的某些员工签订竞业禁止协议。这些协议禁止 其员工在停止为其工作后，在有限的时间内与其直接竞争或为其竞争对手工作。然而， 根据现行法律，SteriLumen可能无法对其某些员工执行这些协议，而且它可能很难 限制其竞争对手获得其前员工在为其工作期间获得的专业知识。如果SteriLumen不能执行其员工的竞业禁止协议，它可能无法阻止其竞争对手受益于其前员工的专业知识。

与MunnWorks业务相关的风险

定制设计装饰镜供应市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

MunnWorks 在竞争激烈的定制设计装饰边框镜子供应市场中运营，该市场的特点是来自许多其他制造商的竞争。在经济低迷时期，竞争进一步加剧。MunnWorks与众多大型国家和地区公司争夺客户、原材料以及熟练的管理和劳动力资源等。购买量在过去经常会有很大的波动，我们预计这种波动将在 未来不时发生。与MunnWorks相比，它的一些竞争对手拥有更多的财务、营销和其他资源，因此可能能够更快地适应客户偏好的变化，将更多的资源投入到产品的营销和销售中，产生更大的国家品牌认知度或采用更积极的定价政策。

此外，我们的一些竞争对手可能会诉诸价格竞争来维持或获得市场份额和制造产能利用率，而MunnWorks可能不得不调整其部分产品的价格以保持竞争力，这可能会减少其收入。MunnWorks可能最终无法在其市场上与其他制造商和经销商竞争，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

MunnWorks‘ 如果不能开发新产品或对不断变化的消费者偏好和采购做法做出反应，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

定制设计装饰边框镜子供应市场受到消费者趋势、需求和偏好变化的影响。与开发和推出新产品相关的不确定性 ，例如衡量不断变化的消费者偏好以及成功开发、制造、营销和销售新产品，可能会导致拒绝新产品线、需求减少和产品降价 等。如果MunnWorks的产品跟不上消费者的趋势、需求和偏好，它可能会失去市场份额， 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

MunnWorks客户购买策略的变化也可能影响其竞争能力。此外，近年来动荡和具有挑战性的经济环境导致趋势、需求、偏好和采购实践的转变，以及客户业务模式和战略的变化 。消费者偏好的变化可能是长期的，也可能不是长期的，已经改变了最终消费者和MunnWorks客户所要求的产品的数量、类型和价格。如果不及时有效地识别 并对这些不断变化的消费者偏好和购买做法做出反应，它与客户的关系可能会受到损害，对其产品的需求可能会减少，其市场份额可能会受到负面影响。

MunnWorks‘ 独立的销售团队可能不会有效。

MunnWorks 聘请独立销售代表，他们主要负责联系现有和潜在客户，并按佣金 支付。虽然这种销售模式在过去已被证明是成功的，但要继续有效，销售代表需要继续对MunnWorks的产品非常了解。然而，这些独立销售代表可能是来自不同非竞争性卖家的产品的销售人员，这可能会阻止他们专注于MunnWorks的产品并向客户提供所需的信息，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

MunnWorks的 业务高度依赖其供应商，他们运营的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

MunnWorks的运营将取决于其供应商交付组件、原材料和成品的持续能力。 虽然其许多产品是在我们位于纽约的公司总部生产的，但其许多产品是在海外制造的。 任何因素，包括劳动力中断、灾难性天气事件、与供应商的合同或其他纠纷，以及供应商的财务困难或偿付能力问题，都可能扰乱其供应商的运营，并导致供应链中的不确定性或导致供应中断，这反过来又可能中断其运营。如果MunnWorks遭遇供应中断，它可能无法 快速开发替代来源。由于系统、组件、原材料或部件的意外短缺而导致的任何生产计划中断，即使是在相对较短的时间内，也可能导致其更改生产计划或完全停产。 如果发生任何此类中断，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

MunnWorks的业务高度依赖于市场对其的看法及其产品质量。

市场对MunnWorks业务的看法对我们非常重要，尤其是市场对MunnWorks产品质量的看法。 由于MunnWorks的业务依赖于市场看法，与其业务、产品或产品定价相关或被认为与其相关的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们知识产权相关的风险

如果我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会将市场份额 输给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和技术获得并保持专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们技术和产品的 专有权。我们目前拥有多项专利和专利申请，涉及我们的产品和技术。但是，我们不能确保将颁发任何额外的专利，任何专利保护的范围将有效地帮助我们应对竞争，或者我们的任何专利在随后受到挑战时将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更理想的产品，复制我们的产品，或者设计规避我们专利的产品。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的产品或知识产权。此外，美国专利和商标局(“USPTO”)的专利法和规则最近发生了变化，未来可能会有拟议中的变化，如果通过，将对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。如果我们未能充分保护我们的知识产权 ，我们的竞争地位可能会受到不利影响，并可能对销售、现金收入、 以及我们满足运营现金流要求的能力产生实质性的不利影响。

如果 第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担责任和成本，并不得不重新设计或 停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们 面临着极大的不确定性，因为其他方的知识产权状况将对紫外光应用产生影响。 我们预计会不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他方专有权的索赔通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。无论有无正当理由，任何索赔都可能非常耗时 ，并且会分散管理层的注意力，导致代价高昂的诉讼，或导致产品发货延迟。诉讼中的不利裁决可能会使我们承担重大责任，并可能导致所有权的丧失。如果针对我们的诉讼胜诉，还可能迫使我们停止销售或重新设计包含被侵犯知识产权的产品。此外，我们可能需要从知识产权持有者那里获得使用被侵权技术的许可，而我们可能无法以可接受的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

专利 条款有限，我们可能无法有效保护我们的产品和业务。

专利 的寿命有限。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。尽管可能有各种延期 ，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。此外，在美国颁发专利时，可根据申请人或美国专利商标局造成的某些延迟延长专利的有效期。即使我们获得了所有当前专利申请的有效专利权，我们也可能没有足够的专利条款或法规排他性来保护我们的产品，我们的业务 和运营结果将受到不利影响。

我们 可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权的索赔。

作为发明人或共同发明人，我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方在我们的专利或其他知识产权方面拥有权益或获得赔偿的权利的索赔。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的 以抗辩这些和其他挑战库存或要求赔偿权利的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护 ，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。 如果我们的员工没有有效放弃他们帮助创造的发明的赔偿权利， 他们可能能够就我们未来的收入提出赔偿索赔，这可能是成功的。因此，如果此类索赔成功，我们从未来产品中获得的收入可能会减少，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

美国专利法的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他设备制造公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和实施专利成本高昂、耗时长，而且存在固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还造成了对获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力 。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外， 一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。竞争对手 可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可能向我们拥有专利保护的地区出口 其他侵权产品。但执法力度不如美国。这些 产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止 他们竞争。

许多公司 在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区，特别是某些发展中国家的法律制度 不支持实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们专利的行为，或者以侵犯我们专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权利的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们 开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的公开价格可能会波动，在出售后可能会大幅快速下跌。

股票的发行价将通过我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表此次发行后在公开市场上的价格。我们普通股的市场价格可能会低于初始发行价， 您可能无法以您在发行价中支付的价格或更高的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。此次发行后，我们普通股在二级市场的公开价格将由从经纪自营商收集的私人买卖交易订单确定。

我们 可能无法维护我们普通股的上市。

为了让我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市 。如果我们违反了普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外， 我们的董事会可能会认为，我们在全国性证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。 我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力， 可能会对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力。

截至2022年12月31日，我们的董事和高级管理人员实益拥有我们有表决权股票的50%以上的投票权，并将能够 对我们的业务和提交给股东批准的事项施加控制性影响。

我们的董事和高级管理人员对超过50%的有表决权股票拥有投票权控制权(不包括向董事和高级管理人员发行的265,253股基础期权和 认股权证，但包括由首席执行官马克斯·穆恩、总裁和董事实益拥有的10,000股公司超级有表决权优先股 ，该公司有权拥有每股1,000,000票(总计10,000,000票 )，并与普通股作为一个单一类别进行投票。因此，我们的董事和高级管理人员将控制提交给股东审批的所有事项，包括董事选举、公司注册证书和章程的修订、任何业务合并的批准和任何其他重大公司交易。即使受到其他股东的反对，也可能采取这些行动。这种所有权集中还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更 或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止我们的股东获得他们的股票溢价。

我们的 董事和管理人员可能与您有不同的兴趣。

我们 过去没有为我们的普通股支付过股息，未来也不会为我们的普通股支付股息，任何 投资回报都可能限于我们的股票价值。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，以支持我们的业务发展，并不预计在可预见的未来支付现金 股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力 受到我们的A系列永久优先股条款的限制，而且可能受到特拉华州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

根据特拉华州法律，取消对我们董事和高级管理人员的个人责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工所拥有的赔偿权利的存在，可能会导致巨额费用。

在特拉华州法律允许的范围内，我们修订和重新修订的公司注册证书和我们的章程消除了我们的董事和高级管理人员 以及我们的股东因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而对我们和我们的股东承担的个人责任。此外，我们修改和重述的公司注册证书以及我们与每位董事和高管签订的章程和个人赔偿协议规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大程度上赔偿每位董事或高管 ，并在某些条件的限制下，预支任何董事或高管在最终处置之前为 任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能使我们面临巨额支出 ，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款 和由此产生的成本可能会阻止我们或我们的股东起诉我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反他们的受托责任 ，即使这样的行为可能会让我们的股东受益，我们的董事、高级管理人员和员工持有的赔偿权利可能会导致巨额费用。

我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家法庭 ，这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称公司任何董事、高管、员工或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)根据特拉华州普通公司法任何条款提出的任何索赔的任何诉讼。公司的公司注册证书或章程，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，受上述衡平法院对被指定为被告的不可缺少的当事人的个人管辖权的制约。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述经修订和重述的公司注册证书的规定 。

我们 相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律适用的一致性，尤其是在解决公司纠纷方面 经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效地管理案件，以及 保护免受多法院诉讼的负担。但是，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理的诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法院提出 股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们 重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外 费用，这可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们季度和年终经营业绩的变化 很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期出现显著波动，这可能会影响我们董事会宣布每月派息的意愿或法定能力。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。可能导致我们经营业绩波动的特定 因素包括：

我们证券的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动。本次发行后市场上盛行的我们普通股的价格 可能高于或低于发行价，这取决于许多因素，其中一些 超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

这些 因素包括但不限于以下因素：

由于这些和其他因素，在本次发行中购买普通股的投资者可能会经历普通股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

您 应咨询您自己的独立税务顾问，了解与此次发行相关的证券所产生的任何税务问题。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税务相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与转售证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的独立税务顾问。

我们 过去没有为我们的普通股支付过股息，未来也不会为我们的普通股支付股息，任何 投资回报都可能限于我们的股票价值。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算将未来的任何收益用于支付我们的A系列优先股的股息，并支持我们业务的发展 ，在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到特拉华州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们 将在使用此次发行的收益时拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用收益。

我们 将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括投资和收购。我们没有将净收益的任何特定部分分配给任何特定目的，我们的管理层将有权根据其决定分配收益 。我们将拥有很大的灵活性和广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们可能 不会有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法从这些 净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

我们修订和重新签署的公司注册证书的条款 可能会推迟或阻止收购或出售我们的业务。

我们修订和重新签署的公司注册证书允许我们的董事会指定新的优先股系列并发行 这些股票，而无需我们的股东投票或采取任何行动。此类新授权和发行的优先股可能包含向此类股票的持有者授予特别投票权的条款，从而使收购我们的业务更难获得股东批准，或增加任何此类收购的成本。

我们 预计我们将需要筹集额外的资本，通过发行额外的股权证券或通过额外的债务融资来筹集额外的资金可能会导致对股东的稀释或限制我们的运营。

我们 预计未来需要筹集更多资金。我们可以通过公共或私人股本或债券发行或其他融资，以及从银行借款或发行债务证券来筹集额外资金。

我们进行的任何新的债务融资都可能涉及比我们目前的未偿债务更多地限制我们运营的契约。这些限制性的 公约可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、从子公司接受分配、赎回或回购我们的股票或进行投资的能力的禁止或限制 。这些因素可能会阻碍我们进入资本市场，并限制或推迟我们执行资本支出计划或寻求当前资本支出计划以外的其他机会的能力。此外，我们可能会在进行任何融资交易时产生巨额成本，包括投资银行、法律和会计费用。另一方面，如果我们无法 在需要时以合理的条款和金额获得资本，足以为我们的义务、支出、资本支出计划和其他战略计划提供资金，我们可能会被迫暂停、推迟或缩减这些计划或计划，或者可能违约我们的合同 承诺。任何此类结果都可能对我们的业务、业绩、流动性和前景产生负面影响。

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束事务的情况下，我们的资产将仅在我们的所有债务和其他债务清偿后才可用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的优先债权 ，以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先于A系列优先股的优先股。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来所有债务以及任何未来子公司的债务和其他负债之前。 我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股到期的股息向我们支付任何金额 。

我们 已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股 。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。

公司支付股息和履行债务的能力在很大程度上取决于其子公司的业绩以及利用这些子公司现金流的能力。

公司是SteriLumen和MunnWorks的控股公司，除了在这些子公司的股权外，没有其他实质性资产。 因此，A系列优先股未来股息的唯一当前收入来源来自其子公司。SteriLumen是消毒系统的早期设计和营销商，从2016年12月开始运营历史有限。由于收购阿基达资产，我们预计SteriLumen将有正现金流，但该现金流加上MunnWorks的现金流 可能不足以支付A系列优先股的股息。我们的现金使用一直并将继续高度依赖SteriLumen的产品开发计划以及Airoaid和MunnWorks运营的现金流。 我们的现金支出将高度依赖于SteriLumen选择进行的产品开发计划、这些产品开发计划的进展、SteriLumen的验证/营销研究结果、SteriLumen与服务提供商和制造承包商签订的合同的条款和条件，以及我们验证/营销研究中的设施招聘条款。

此外，作为权益法投资入账的子公司和任何合资企业或其他实体是独立的和不同的 法人实体，没有义务向公司支付股息或向公司进行贷款或分配，无论是为了使我们能够支付我们债务的本金和利息，我们的其他义务或我们的普通股或优先股(包括在此提供的A系列优先股)的股息，在某些情况下可能被禁止支付任何此类股息或进行任何此类贷款或分配， 包括但不限于法律、法规、法院命令、合同限制或在财务困难时 。无法从我们计入权益法投资的子公司和实体获得资本，也无法从资本市场获得资本，可能会对公司的现金流和财务状况产生重大不利影响，并对我们支付A系列优先股股息的能力产生重大不利影响。

A系列优先股实际上从属于我们子公司的义务。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。我们在子公司清算、重组或其他方面获得任何资产的权利，以及我们A系列优先股持有人从此类分配中间接受益的能力，将受制于子公司债权人的优先债权。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将排在对这些子公司资产的任何担保权益和这些子公司的任何优先于我们所持资产的债务之前。

我们 必须遵守规定的法律要求，我们还必须有足够的现金才能支付优先股的股息 。

根据特拉华州公司法(“DGCL”)第170条，如果我们在宣布股息的会计年度和/或上一会计年度有净利润，或“盈余”，即我们的净资产(总资产减去总负债)超过我们的 资本，则我们只能就A系列优先股申报和支付现金股息。如果按照《公司条例》第154条和第244条计算的公司资本因其财产价值折旧、亏损或其他原因而减少，其数额低于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的资本总额，本公司董事不得就其任何类别股本的任何股份宣布 及从该等纯利中支付任何股息，直至优先分派资产的所有类别已发行及已发行股本所代表的 股本金额的不足已修复为止。我们不能保证我们在任何一年都能满足这些要求。此外，即使我们有法律 宣布股息的能力，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果本招股说明书中描述的任何风险实际发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将 从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够 支付A系列优先股的股息。

A系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们赎回的任何日期或之后的任何特定日期赎回A系列优先股。

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期或强制赎回，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。 因此，与我们的债务不同，A系列优先股不会产生 在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。

我们 可以在我们自行决定的一个或多个日期赎回A系列优先股，投资者可能找不到具有可比股息或利率的新投资 。

A系列优先股将是永久股权证券。这意味着它将没有到期日或强制赎回日期，并且持有人将无法选择赎回 。在2022年7月16日之后，我们可以自行决定在任何时间或不时赎回A系列优先股 全部或部分，赎回价格在2026年7月16日之前相当于27.50美元，赎回价格为25.00美元。如果我们可以在不支付溢价的情况下赎回A系列优先股，或者如果市场状况允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有自愿赎回A系列优先股的动机。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日期起及之后，A系列优先股的股票将停止产生股息，A系列优先股的股票将不再被视为已发行，作为该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加累计 和在赎回时支付的未支付股息(如果有)的权利除外。如果我们选择赎回A系列优先股，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券，其有效股息或利率与A系列优先股的应付股息一样高。

转换功能可能不足以补偿您，A系列优先股的转换和赎回功能可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻止一方接管我们的公司。

于 发生退市事件或控制权变更时，A系列优先股持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定，吾等已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知)指示托管人将部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股 股票(或同等价值的替代对价)，在此情况下，我们亦将拥有赎回A系列优先股的特别选择权 。看见“A系列优先转换权说明”和“-特别 可选赎回”。在这样的转换后，持有者将被限制为我们普通股的最大股份数量 等于股份上限乘以A系列优先股转换后的股份数量。如果普通股价格低于4.67美元(约为2021年7月12日我们普通股每股收盘价的50%)，根据调整， 持有人将获得每股A系列优先股最多5.353319股我们的普通股，这可能导致 持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。此外，A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方对我们公司提出收购建议，或在可能为我们的普通股和A系列优先股的持有者提供机会实现高于当时市场价格的溢价或股东 可能认为符合其最佳利益的情况下，推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

A系列优先股尚未评级。

我们 尚未寻求获得A系列优先股的评级，并且A系列优先股可能永远不会被评级。但是，可能会有一个或多个评级机构独立确定对A系列优先股的评级，或者我们 可能会选择在未来获得A系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券， 我们可能寻求获得评级。如果未来对A系列优先股分配任何评级，或者如果我们发行具有评级的其他证券 ，如果这些评级低于市场预期或随后被下调或撤回，可能会对A系列优先股的市场或市值产生不利影响 。评级仅反映一个或多个发行评级机构的意见 发行评级机构可随时根据发行评级机构的酌情决定权下调或撤销此类评级。评级 不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括A系列优先股。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适合性，A系列优先股的任何未来评级可能不会反映与我们和我们的业务有关的所有风险，或A系列优先股的结构或市值。

如果纳斯达克将A系列优先股摘牌，投资者交易A系列优先股的能力可能会受到限制。

我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AUVIP”。为了继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足并保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，这意味着 至少拥有A系列优先股的公开持股数量(一般为1,000,000股)、最低市值(通常为5,000,000美元)、最低持续运营净收益(通常为750,000美元)和最低数量的持有人(通常为300名公共 持有人)。如果我们也无法达到纳斯达克资本市场的上市标准，我们可以申请让我们的A系列优先股在场外交易市场报价 。如果我们无法维持A系列优先股在纳斯达克资本市场的上市， 转让或出售A系列优先股的能力将受到限制，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。此外，由于A系列优先股没有规定的到期日，投资者可能被迫 无限期持有A系列优先股的股票，同时在获得我们董事会的授权并由我们支付时获得声明的股息，而不保证永远收到其清算价值。

我们A系列优先股的市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

A系列优先股市场的流动性 取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在A系列优先股中做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者 可能难以出售我们A系列优先股的股票。

我们 获准发行在我们清算、解散或清盘时在股息支付和权利方面高于或等于A系列优先股的其他系列优先股的股票，而无需事先获得我们A系列优先股持有人的批准 。发行额外的A系列优先股和/或额外系列优先股 可能会在我们清算或解散或结束我们的事务时减少A系列优先股的可用金额 。如果我们没有足够的资金支付所有A系列优先股和其他类别或系列股票在股息方面具有同等或优先的股息，也可能会减少A系列优先股的股息支付 。 未来优先股或同等优先股的发行和销售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致A系列优先股和我们的普通股的当前市场价格下跌，并可能对我们在金融市场上筹集 额外资本的能力产生不利影响。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大负面影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(作为A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率持续上升 可能导致A系列优先股的潜在购买者预期股息收益率更高(而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率 可能导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。

支付给A系列优先股美国公司持有人的分配 可能有资格享受收到的股息扣除，支付给A系列优先股的非公司美国持有人的分配 只有在我们具有为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润的情况下，才可能按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税。 此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列 优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合作为股息的条件，美国 持有者将无法使用收到的股息扣除，并且可能没有资格享受适用于“合格的股息收入”的优惠税率。-如果A系列优先股的任何分配在任何会计年度不符合适用于 适用于“合格的股息收入”的股息扣除或优惠税率的条件，则A系列优先股的市值可能会下降。

A系列优先股的持有者基本上没有投票权。

A系列优先股的 持有者无权对提交股东表决的任何事项进行投票，除非DGCL要求进行此类 投票。这意味着，除非特拉华州法律要求，否则您无权参与有关或影响我们公司或您的投资的任何决策，包括董事选举或任何特殊事件，如合并、收购或其他类似交易。有关这些事项的决定可能会对您的利益造成重大和不利的影响。我们的超级投票优先股和我们的普通股是我们仅有的拥有完全投票权的证券类别。看见“证券说明--A系列优先股--投票权。”

未来发行优先股可能会降低A系列优先股的价值。

我们 可能会以与A系列优先股不同的条款出售额外的优先股。此类股票在股息、投票权或清算、清盘或解散时的权利方面，可能与特此提供的A系列优先股平价或优先于A系列优先股 。在与A系列优先股平价的基础上增加和随后发行更多类别的优先股， 可能会稀释在此提供的A系列优先股持有人的利益。发行任何优先于A系列优先股的优先股，不仅会稀释在此提供的A系列优先股持有人的利益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力。

我们 发行了1,250,000股与A系列优先股平价的另一系列优先股，此类发行 可能会影响我们向A系列优先股支付股息的能力，并将稀释向A系列优先股支付的任何清算收益 。

我们 已发行1,250,000股2%的B系列累积永久优先股(“B系列优先股”)，其清算优先股为每股6.00美元，与A系列优先股平价。只要未支付任何到期的B系列优先股的股息，我们将无法支付A系列优先股的股息。此外， 由于B系列优先股与A系列优先股平价，在公司清算时，A系列优先股持有人和B系列优先股持有人将有权获得按比例分配的清算收益 A系列优先股和B系列优先股的总未偿还金额，这可能导致 Sries A优先股持有人获得的清算收益少于其本来有权获得的收益。

如果我们没有为任何未来的股息平价股票支付全额股息，我们将无法支付A系列优先股的全额股息 。

当 本公司股票的任何类别或系列的流通股在股息期内的股息支付水平与A系列优先股(“股息平价股”)持平而未足额支付股息时，就该股息期内A系列优先股和所有已发行股息平价股宣布的所有股息均应予以宣布。按比例计算因此，宣布的该等股息的各自金额与A系列优先股股份的每股应计未付股息 以及该股息期内所有已发行股息平价股的股份相互承担 的比率相同。因此，如果我们没有为任何股息平价股票的流通股支付全额股息，我们将无法 支付A系列优先股的全额股息。

项目1B. 未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性。

我们 租赁并维护我们的主要办公室和制造设施，位于纽约州10550芒特弗农市Macquesten Parkway 150N.Macquesten Parkway，NY 11237，Brooklyn Randolph Street，以及佐治亚州Kennesaw North Industrial Pkwy NW，Kennesaw North Industrial Pkwy NW。30144。我们目前没有任何房地产。

第 项3.法律诉讼

2022年2月25日，公司前首席运营官詹姆斯·道尔在被公司因故解雇后，向纽约州的美国仲裁协会提出仲裁索赔约150万美元外加律师费和其他费用，要求支付遣散费和其他索赔。仲裁程序是根据Doyle先生与本公司的雇佣协议中的仲裁条款 启动的。证据听证会于2022年11月7日至10日在美国仲裁协会位于市中心的办公室举行。随后，双方提交了听证会后的案情摘要。2023年1月24日，仲裁小组发布了部分最终裁决，驳回了多伊尔提出的七项指控中的五项，根据他的雇佣协议条款，多伊尔只获得了10万美元的遣散费外加21,154美元的未使用假期，外加6,379股额外的公司股票。由于多伊尔先生被确定为胜诉方，陪审团判给他合理的 律师费和开支。这些金额目前是听证会后简报的主题。各金额已 记录在公司财务报表中的S、G&A、利息支出和应计费用中。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们未来可能会收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能是必要的 通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或者确立我们的所有权。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。到目前为止，我们还没有被告知任何针对该公司的实际、未决或威胁的诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股已在纳斯达克资本市场交易，交易代码为AUVI。

持有者

截至2023年3月31日，我们的普通股共有24名股东。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，这一数字并不代表我们股票的受益所有者总数。

分红

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的 未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，以支持我们的业务发展，并不预计在可预见的未来支付现金 股息。我们未来的股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力 受到我们的A系列永久优先股条款的限制，而且可能受到特拉华州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

最近销售的未注册证券。

在截至2022年12月31日的财年中，我们进行了以下未经登记的证券销售：

2022年1月1日，本公司向其独立董事发行了总计62,500股未归属普通股，于2023年1月1日归属 。

根据首席财务官Michael Riccio的聘用协议，公司于2022年1月1日向其发行了50,000股普通股。

2022年3月31日，本公司与Old SAM Partners，LLC(SAM)(前身为Science Air Management，LLC)成员之间关于购买协议中的某些陈述和担保的纠纷达成和解 和相互解除协议，根据该协议，卖方同意放弃之前发行的400,000股股票的任何权利、所有权和权益。

根据首席执行官John Andrews的雇佣协议，公司于2022年4月11日向其发行了75,000股普通股。安德鲁斯先生于2022年12月19日辞任本公司职务，导致其59,035股未归属股份被注销。

2022年5月17日，公司向约瑟夫·卢胡凯发行了10,000股普通股，约瑟夫·卢胡凯于2022年5月17日被股东选举为董事会成员。

2022年5月17日，公司向Monica Woo发行了10,000股普通股，Monica Woo于2022年5月17日被股东选举为董事会成员。

2022年5月17日，本公司注销了未获股东连任的前董事会主席Joel Kanter持有的17,500股未归属普通股。

2022年5月17日，公司注销了前董事成员阿拉斯泰尔·克莱莫持有的17,500股普通股未归属股份，克莱默于2022年5月17日辞去了董事会职务。

2022年5月17日，公司注销了尤金·鲍尔(前董事)持有的17,500股未归属普通股，鲍尔于2022年5月17日辞去了董事会职务。

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D，上述发行获得豁免注册。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日的年度内根据员工、董事、顾问和其他独立承包商授予期权奖励的信息：

转接 代理

普通股的转让代理是Vstock Transfer LLC，地址：纽约伍德米尔拉斐特广场18号，电话：(212)828-8436。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

应用紫外线公司(“AUVI”)是一家领先的销售和营销公司，开发、收购、营销和销售专有的表面和空气消毒技术，专注于改善室内空气质量(IAQ)、特种LED照明和豪华镜子以及商业家具，所有这些都为全球医疗保健、商业和公共场所、酒店、食品保鲜、大麻、教育和葡萄酒垂直市场的客户提供服务。

凭借包括佳能、Acuity、江森自控、Ushio、西门子、Grainger等已建立的战略制造合作伙伴和联盟，以及由52个国家和地区的89家经销商和分销商、47家制造业代表和10名美国国内销售代表组成的全球网络，Auvi通过其两家全资子公司--SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)和Munn Works，LLC(“MunnWorks”)提供全套产品。

SteriLumen是Auvi的子公司，拥有、品牌和营销一系列研究支持和临床验证的产品组合，利用先进的UVC碳、广谱UVCLED和光催化氧化(PCO)病原体消除技术，品牌为Airoder™、Science Air™、Airrolean™420、Lumicide™、PUROAir、PUROHealth、PURONet和LED Supply Company。Sterilumen的专利表面和空气技术平台套件提供最完整的病原体消毒平台之一，包括移动、固定和空气供应公司以及将其整个产品组合套件与物联网互联的暖通空调系统和软件解决方案，使客户能够在任何企业中实施、管理和监控环保局建议的IAQ措施。此外，Lumicide™平台应用紫外线(UVC)的力量自动摧毁病原体，在医疗保健感染控制的几项专利设计中应对医疗保健获得性感染(“HAI‘s)”的挑战 。LED电源公司是一家全北美LED照明和控制的全方位服务批发商。MunnWorks为酒店业制造和销售定制奢侈品、电动镜子和高级家具。

我们的《财富》全球百强最终用户名单，包括Kaiser Permanente、NY Health+Hospital、Mercity Healthcare、芝加哥大学医学院、Baptist Health South佛罗里达、纽约市运输公司、三星、JB Hunt、波士顿红袜队的芬威公园、捷蓝公园、法国凡尔赛宫、全食超市、德尔蒙特食品、美国退伍军人事务部、万豪、希尔顿、四季和凯悦酒店，以及 更多。欲了解应用UV公司及其子公司的信息，请访问https://www.applieduvinc.com

空气消毒 解决方案和LED照明：艾罗德、科学空气、Puro和LED供应公司

于2021年2月，本公司收购阿基达控股有限公司(“阿基达”)的全部资产及承担若干负债。收购时，阿基达拥有艾罗德™空气净化技术系统，该系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下为美国国家航空航天局开发的，它使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂 相结合，帮助加速全球经济的重新开放，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒公司等品牌使用。阿基达已与科士科技有限公司(“科斯”) 签订合约，以制造、仓储及分销爱乐士™系统，而阿基达与科士的合约关系已转让予 ，并由本公司作为收购事项的一部分承担。

2021年9月28日，本公司收购了KES的所有资产并承担了某些债务。在收购时，KES主要从事空气净化技术和喷雾系统的AIROSIDE™系统的制造和分销。KES还拥有在某些市场销售和经销AIRODIRD™系统的独家权利。此次收购以SteriLumen品牌整合了艾罗德™系统的所有制造、销售和分销，并扩大了该公司在食品分销、收获后生产、酿酒厂和零售领域的市场份额。该公司的产品销往美国、加拿大和欧洲。

艾罗德™空气净化技术系统最初是由美国国家航空航天局(“NASA”)在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下开发的 该系统结合了紫外线和专有的二氧化钛光催化剂，可消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多异味。核心杀菌剂™技术已在国际空间站上使用，并基于光催化氧化，这是一种生物转化过程，不断地将有害霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机化学品和生物气体转化为无害的水蒸气。与其他空气净化系统提供“主动”空气净化、臭氧产生系统、电离 或“光电化学氧化”不同，艾罗赛德的™纳米涂层技术将二氧化钛永久粘合在催化床表面。这允许表面结合(OH-)自由基在其先进的几何设计创造的大表面积上永久生成，并防止臭氧和其他有害副产品的产生和释放。专有配方和创建催化剂的方法是爱乐德™竞争优势的基础，使其成为市场上唯一始终如一的坚固、高效、无臭氧的PCO技术。艾罗德™在过去12年中由美国国家航空航天局、国家可再生能源实验室、包括威斯康星大学、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学在内的独立大学以及空气质量科学实验室等政府机构进行了测试。杀菌剂™技术被列为美国食品和药物管理局第二类医疗设备，使其适合在医院危急情况下提供医用级空气净化。艾罗德™产品 系列包括AP(消费者单元)、GCS和HD系列(商业单元将包括Sterilumen应用程序，为我们的产品套件带来连接、报告和资产管理)。APS系列提供真正的选择、低维护、无过滤器的PCO或过滤的PCO空气净化选项，非常适合餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间。GCS系列 适用于较大的公共场所和可能有高使用率的封闭房间，如办公室、候机室和酒店大堂、 和机场登机口区域。HD系列是最强大的，提供两级净化，可快速消毒较大或工业 空间，如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒窖、仓库和食品加工设施。所有空气杀菌剂™ 产品还可以延长水果、农产品或花卉等易腐烂物品的寿命。

2021年10月13日，我们收购了Old SAM Partners，LLC F/K/A Science Air Management，LLC(“Old SAM”)的几乎所有资产，后者拥有一系列空气净化技术(“Science Air”)。Science Air产品线使用紫外线和专利系统相结合，消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味，而不会产生任何有害的副产品。Science Air的产品非常适合设施内较大的空间 ，因为这些设备的空气流量较高。这些单元还可以移动，配备工业级脚轮，允许在整个设施内移动，以应对大型会议或增加的人流量带来的生物负担增加。这两个关键产品都扩展了我们的AIROSIDE™ 产品线，创建了从小到大的空间和移动应用程序的全面空气消毒产品组合。Science Air的产品目前主要在北美销售，并进入医疗保健市场。

Puro 照明

2023年1月26日，我们完成了与Puro Lighting LLC和LED Supply Co.LLC及其运营子公司的合并协议(“Puro合并”)。Puro和LED Supply Co.拥有用于教育、政府和医疗保健的强大产品套件，其中 结合了UV照明和暖通空调监控软件平台；LED Supply Co.为照明、控制和智能建筑技术提供设计、分销和实施服务 。

Puro Lighting成立于2019年，目标是利用光技术促进空间内的健康和健康。今天，Puro提供了一套紫外线消毒系统，能够对商业和工业场所的空气和表面进行消毒。他们将销售重点放在三个主要垂直市场：教育、政府和医疗保健。在收购Puro Lighting后，LLC增加了 PUROHealth和PURONet，这是一套强大的医疗保健产品套件，整合了UV Lighting和暖通空调监控软件 平台。凭借其UL上市和获得专利的独立测试(Resonova Labs)协同表面和空气消毒技术组合，帮助设施管理人员防范多种病原体，Puro为向 现有分销渠道进行交叉营销开辟了新的机会。此外，将我们的整个消毒技术解决方案组合与物联网互联的可能性将为我们的客户提供产品和智能工具，以管理和监测任何企业的室内空气质量(IAQ)。 应用UV的专利平台专利技术套件提供最完整的病原体消毒平台，包括 移动、固定和暖通空调系统和解决方案，允许公司实施EPA建议的IAQ措施。Puro拥有强大的国内销售网络，在43个州拥有销售代表，并在所有50个州分销。他们的产品包括一系列创新解决方案，包括用于空气处理的UVC系统、使用尖端远UVC技术的室内连续消毒、 以及专门为医疗保健行业设计的专门表面消毒解决方案。

Puro的合并进一步使公司能够应对日益增长的空气消毒市场趋势，这一趋势与白宫在COVID 19大流行高峰期实施的“清洁空气倡议”保持一致，旨在保护消费者和企业免受现有和未来空气传播病原体的影响，从而使全球经济保持开放。合并后的实体现在可以 应用于改善设施级别的室内空气质量(IAQ)，包括公共、政府、市政、零售空间和建筑的暖通空调系统。Puro合并使应用UV成为世界上仅有的几家提供完整的空气和表面消毒平台的公司之一，该平台包括消费者、固定和移动以及商业应用，这些应用得到了研究支持和临床测试， 由全球财富100强最终用户在多个垂直领域使用。

Led 供货公司

LED Supply Company成立于2009年，是一家总部位于科罗拉多州的全国性公司，提供照明、控制和智能建筑技术的设计、分销和实施服务。LED Supply Co继续扩大其市场覆盖范围，专注于新型能效和可持续技术。LED Supply Company除了其强劲的电子商务组件外，最近还 将自己重新定位为首选供应商，不仅是最新的LED技术的首选供应商，而且是建筑和翻新市场所需的新兴技术和产品类别的来源 从电动汽车充电到智能家居技术、应急和安全设备等。

我们在整个空气和表面消毒产品组合中看到了许多双向协同效应。首先，我们希望利用艾瑞德的全球分销能力来促进科学空气和普罗照明产品的国际销售。 其次，我们希望利用普罗照明在医疗保健领域的优势来摆脱现有的艾罗德™部门，创建广泛的 医疗产品线，从小型诊所、病房和医生办公室到更大的空间，如护士站、候诊室和自助餐厅。第三，我们希望利用与领先的豪华酒店连锁运营商在全国的MunnWorks酒店服务覆盖范围， 完成我们的整个空气和表面消毒产品组合(Airoide™和Lumicide™)，以及Puro Lighting的 产品，用于未来的酒店、公寓和其他翻新、升级和改建项目。第四，该公司将寻求与佳能 Virginias(CVI)广泛的现场支持团队合作，以促进公司产品和服务能力的销售。最后，我们希望通过Sterilumen App将PUROAir、PUROHealth和PURONet(一套强大的医疗保健产品套件，结合了紫外线照明和暖通监控软件平台)整合到我们的物联网集成计划中，通过Sterilumen App连接我们的所有部门，从而创建一个领先的智能资产管理、报告和控制系统工具，可以 整合到所有企业。

影响财务业绩的主要因素

我们的运营 业绩主要受以下因素影响：

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

调整后的EBITDA

公司利用调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)，通过剔除管理层认为不能直接反映我们基本运营的某些关键项目的影响，来帮助分析我们部门的运营业绩。此外，我们认为某些 非GAAP(或“调整”)指标对管理层和投资者评估我们在报告期间的经营业绩很有用，并为评估我们的持续运营、流动性和资产管理提供了一个工具。此信息可帮助 投资者评估我们的财务业绩，并衡量我们的资本创造能力。这些调整后的指标与管理层对我们业务的看法一致，并用于制定财务、运营和规划决策。然而，这些指标不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，不应被视为根据公认会计准则确定的收入、营业收入、净收益(亏损)、每股收益(基本和稀释后的亏损)或经营活动净现金的替代品。调整后的EBITDA 定义为营业利润(亏损)，不包括折旧和摊销，不包括基于股票的补偿和商誉/无形资产的减值损失 。截至2022年12月31日的年度，经调整的EBITDA亏损810万美元，较截至2021年12月31日的年度增加330万美元。按部门划分，酒店业减少210万美元，主要是由于本公司收购VisionMark资产时正在进行的项目的毛利下降；消毒减少 主要是由于在2021年第三季度末/第四季度初收购KES和SciAir的资产导致S、G&A增加；以及公司 主要由于专业费用增加而减少30万美元。

细分市场

公司有三个可报告的部门：设计、制造、组装和分销一套空气(固定和移动)和表面消毒系统，用于医疗保健、酒店、食品保鲜、教育和酿酒厂垂直市场(消毒部门)； 专门为酒店和零售业制造精美镜子和定制家具(酒店部门)；以及 公司部门，包括主要与公司治理相关的费用，如董事会费用、法律费用、审计费用、 高管管理和上市成本。见附注14--分部报告。

净销售额

截至2022年12月31日的年度净销售额为2,010万美元，较截至2021年12月31日的净销售额1,160万美元增加850万美元，增幅为72.6%。这一增长主要归因于酒店部门，销售额为1,360万美元，与2021年相比增加了770万美元，增幅为129.5%。这主要是由于收购VisionMark资产 ，占增加的600万美元，加上MunnWorks基本业务的销售额增加170万美元，或 28.5%。酒店业目前在其服务的市场中正在经历反弹，原因是酒店恢复了计划中的升级、翻新以及维修和维护活动，这些活动由于新冠肺炎疫情以及随后的美国经济关闭而被推迟。 消毒部门2022年的销售额为650万美元，比2021年增长13.6%。增长率低于预期，这是因为消毒市场尚未从新冠肺炎大流行早期阶段的最初“买入”中反弹 。此外，由于宏观市场的变化，该公司看到了在包括软件监控功能的整个 设施中端到端系统的主要全球趋势。这使设施能够执行当前环境保护署(EPA)在2022年初宣布的“清洁空气”倡议和指导方针中包括的标准。这些准则 设定了侧重于改善室内空气质量(IAQ)的标准，包括所有公共空间的室内空气通风和暖通空调系统 。随着这些不断变化的宏观趋势，公司改变了其营销、并购和研发活动 以应对这些变化。此外，该公司加快了物联网(IoT)开发、制造流程和下一代产品开发路线图。Puro的合并，再加上与佳能的战略制造合作伙伴关系，进一步解决了这一重点转移问题。

毛利

毛利润为400万美元，占截至2022年12月31日的年度销售额的20.1%，而截至2021年12月31日的年度，毛利润为410万美元，占销售额的35.1%。毛利润占销售额的百分比下降，主要是由于酒店部门的销售组合较高。截至2022年12月31日的年度，酒店部门的销售额占Auvi总销售额的67.7%，而截至2021年12月31日的年度，这一比例为50.9%。此外，酒店部门的毛利润占销售额的百分比从截至2021年12月31日的年度的24.5%下降到截至2022年12月31日的年度的9.3%，这主要是由于公司收购VisionMark资产时正在进行的项目的毛利润较低，这是一个非经常性事件。 公司专注于精简这两个部门的制造和分销业务。

运营费用

销售、一般和管理-截至2022年12月31日的年度，S，G&A成本为1,480万美元，与截至2021年12月31日的年度相比，增加了350万美元。这一增长主要是由于2022年第一季度对VisionMark酒店部门的资产收购 ，以及2021年第三季度末/第四季度初对KES和SciAir在消毒部门的资产收购：工资和销售佣金成本增加了150万美元；摊销成本增加了100万美元；营销 增加了40万美元；专业费用增加了30万美元；租金增加了30万美元。该公司预计未来一年的效率会有所提高，因为所有三项收购都已完全整合，并且正在充分利用协同效应。

商誉和无形资产减值损失 -公司确定触发事件是由于与Science Air达成和解协议而发生的。商誉的量化减值测试确定公允价值低于账面价值 ，因此，本公司在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表中记录了110万美元的全额非现金商誉减值费用 。随后，截至2022年12月31日，我们评估了潜在的触发事件，这些事件可能是其他Science Air无形资产受损的指标。我们看到Science Air产品线的订单数量和需求大幅减少。由于上述净销售评论中描述的市场趋势变化造成的这一影响， 截至2022年12月31日的综合营业报表中还记录了590万美元的无形资产额外非现金减值。

其他 收入(费用)

于2022年3月31日，本公司与Science Air(“旧SAM合作伙伴”)就购买协议中的某些陈述及保证产生争议，最终达成和解及互让协议，其中旧SAM合作伙伴同意放弃该合作伙伴在先前发行的400,000股Auvi普通股中的权利、所有权及权益，而该等股份是原始资产收购的代价的一部分。本公司录得或有代价的公平市价变动亏损 24万美元，而作为和解的结果，本公司于截至2022年12月31日的年度录得结算收益170万美元。该公司此前在截至2021年12月31日的一年中记录了57万美元的或有对价亏损，这是由于我们的股票价格自收购SciAir之日起和报告日期以来的下跌。

其他 收入包括截至2022年12月31日的年度中用于员工留任税收抵免的20万美元和截至2021年12月31日的年度中用于薪资保护计划贷款减免的30万美元。

净亏损

截至2022年12月31日的年度，公司录得净亏损1,660万美元，而截至2021年12月31日的年度则录得净亏损740万美元。净亏损增加920万美元，主要是由于商誉/无形资产减值的非现金亏损700万美元，以及如上所述的S，G&A成本增加350万美元。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金净额为870万美元，而截至2021年12月31日的年度为700万美元。现金使用净额增加170万美元，主要原因是经非现金项目调整后净亏损增加270万美元，加上存货增加370万美元，但被递延收入增加390万美元和供应商保证金减少90万美元所抵消。库存增加的主要原因是VisionMark库存增加了140万美元，Airoder库存增加了160万美元，部分原因是由于预期计划中的营销计划而增加了消费者单位，部分原因是提前获得了产品，以缓解与向佳能生产过渡相关的任何风险。

在截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为20万美元，而截至2021年12月31日的年度为1460万美元。减少1420万美元的主要原因是在2021年进行的收购：阿基达76万美元、KES 430万美元和Science Air 950万美元，总额为1456万美元，而2022年3月收购VisionMark时，除了承担某些债务外，只需支付10美元(10美元)。

在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为290万美元，而截至2021年12月31日的年度为1860万美元。为截至2022年12月31日的年度提供现金的主要融资活动是从2022年1月5日普通股超额配售的净收益110万美元，加上根据与Maxim Group的ATM(按市场价格)销售协议发行 股票的净收益90万美元收到的现金。在截至2021年12月31日的一年中，公司从2021年7月的优先股发行中获得净收益1,230万美元，从2021年12月的普通股发行中获得700万美元。

公司相信我们的流动资金和资本来源将足以为我们的持续运营和增长战略提供资金。2022年7月1日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记说明书，以登记和 总计5,000万美元的证券，这些证券可能以普通股、优先股、权证、债务证券、权利或单位的形式发行。此类证券将根据搁置登记说明书中包含的基本招股说明书和招股说明书 附录进行发行，招股说明书将在任何发行时准备和提交。此外，注册说明书中包括第二份招股说明书，其中规定根据公司与作为销售代理的Maxim Group LLC于2022年7月1日达成的股权分配协议，在场内(ATM)交易中发行900万美元的公司普通股。截至12月31日，已通过ATM机出售了804,811股股票，总收益为90万美元。截至2023年3月31日，另外1,764,311股 已售出，总收益为230万美元，ATM设施上的余额为570万美元。货架登记声明 将于2025年7月12日到期。

于2022年12月，本公司与顶峰银行订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，提供5,000,000美元的有抵押循环信贷安排(“贷款安排”)。贷款的最高预付款为符合条件的账户净面额的85%，外加出租人a)合计合格原材料库存价值的20%和成品合资格库存价值的35%的总和，b)100万美元，c)原材料和制成品净有序清算价值的80%，或d)未偿还本金总额的100%。在任何情况下，贷款安排项下的未清偿预付款总额不得超过500万美元。贷款将于2024年12月9日到期。 未偿还循环贷款本金连同应计和未付利息将于到期日到期。

贷款按1.50%的利润率计息，以最优惠利率或4.00%中较大者为准。根据符合资格的存货预付款，利差增加至2.00%。如果本公司未能履行贷款协议的任何约定、条款或规定，则应按利率加6.0%的利率计提利息。如果在违约事件发生后，贷款在到期日前没有得到全额偿付，贷款应按利率上浮18.0%的利率计息。

贷款协议项下的债务由公司的所有资产担保。在生效日，本公司支付贷款额度的2%的贷款费用，此后每年需支付贷款额度的1.5%的贷款费用。

贷款协议包含适用于本公司及附属公司的惯常陈述及保证，以及惯常的肯定及否定契诺，包括但不限于对留置权、负债、基本变动、资本开支、库存及分销的托运 的限制。

贷款协议包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、契约违约、违反某些陈述和担保、某些破产和无力偿债事件、ERISA和判决下的某些事件。如果发生违约事件且未在任何适用的宽限期内得到补救或未被放弃，贷款人有权采取各种行动，包括但不限于加速到期金额和终止贷款安排下的承诺。

截至2022年12月31日，贷款安排下没有未偿还的借款。

于2023年1月25日(“签立日期”) 本公司与Streeterville Capital，LLC(“投资者”)签署了一张金额为2,807,500美元的可赎回承付票(“票据”)。票据于发行日期2023年1月25日起计十八(18)个月到期，未偿还本金余额按年息8%计息。票据的原始本金余额为2500,000美元，外加债务发行成本345,000美元。自2023年7月25日起，投资者有权在任何月份促使公司赎回不超过247,500美元的债券本金。本公司可自行决定以现金或普通股或两者的任何组合赎回票据的该等部分。如果本公司用其普通股进行赎回，该普通股的估值将为纳斯达克最低价格的87.5%。如果在赎回时存在股权条件失败，则本公司不得以普通股赎回票据。本公司打算以现金而非股票形式支付所有票据赎回款项。自2023年7月25日起，所有现金赎回将收取10%(10%)的赎回溢价。公司 可在执行日期起一百零五(105)天或之前支付全部或部分未偿还余额，不收取预付款 罚款；如果在一百零五(105)天后支付，公司将收取10%的预付款溢价。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

公司是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项财务报表和补充数据

应用 UV，Inc.及其子公司

合并财务报表索引

2022年12月31日和2021年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致应用 UV，Inc.董事会和股东

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的应用UV公司及其子公司(“本公司”)的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/玛泽美国有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州华盛顿堡

2023年3月31日

应用 UV，Inc.及其子公司

合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

应用 UV，Inc.及其子公司

合并的操作报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

应用 UV，Inc.及其子公司

股东权益变动报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

应用 UV，Inc.及其子公司

合并的现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度