根据第 424 (b) (3) 条提交
注册声明第 333-258506 号
招股说明书补充文件第 15 号
（截至 2022 年 4 月 27 日的招股说明书）
OWLET, INC.
本招股说明书补充了2022年4月27日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们S-1表格（注册号333-258506）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中所包含的信息，更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，该报告如下所示。
没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。
Owlet, Inc.的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “OWLT” 和 “OWLT WS”。2023年3月30日，我们的A类普通股的收盘价为0.32美元，认股权证的收盘价为0.04美元。
根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，对上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第6页开头的 “风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的日期为2023年3月31日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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8-K 表格
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 27 日
OWLET, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 001-39516 | | 85-1615012 |
（州或其他司法管辖区）
公司注册的） | | （委员会
文件号） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| | | | | |
北阿什顿大道 3300 号，300 套房 犹他州利希 | 84043 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(844) 334-5330
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| o | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| |
| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
A类普通股，每股面值0.0001美元 | | 猫头鹰 | | 纽约证券交易所 |
购买 A 类普通股的认股权证 | | 猫头鹰是 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01。签订重要的最终协议。
2023 年 3 月 27 日，特拉华州的一家公司 Owlet, Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司 Owlet Baby Care, Inc.（“OBCI”，与公司一起是 “借款人”）与硅谷银行签订了第三经修订和重述的贷款和担保协议（“贷款协议”）的第一修正案（“SVB 修正案”），现在是第一公民银行和信托公司的一个分支机构，（i）将借款人的某些本金的支付推迟到2023年9月1日，（ii）免除了某些既定活动违约，（iii）扩大了借款人可以据以借款的库存和账户的资格，（iv）修改了要求借款人提供的某些财务契约，以及（v）对贷款协议进行了某些其他修订。SVB修正案将流动性门槛从25,000,000美元降至15,000,000美元，并用按调整后息税折旧摊销前利润衡量的契约取代了最低净收入契约，如SVB修正案所定义。
上述对SVB修正案的描述据称并不完整，其全部受SVB修正案全文的限制，该修正案的副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
2023年3月29日，公司高级副总裁兼首席会计官兼首席会计官Nathaniel Yoo先生提出辞去公司职务，自2023年3月31日起生效。2023年3月30日，公司董事会任命公司首席财务官兼首席财务官凯瑟琳·斯科尔尼克兼任公司首席会计官，自柳先生离职后生效。
斯科尔尼克女士的传记信息在公司于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中披露，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
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展览
没有。 | | 描述 |
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| 10.1 | | 2023年3月27日硅谷银行与作为借款人的Owlet, Inc.及其子公司Owlet Baby Care, Inc. 之间的第三修正和重述的贷款和担保协议第一修正案。 |
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| 104 | | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| Owlet, Inc. |
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| 日期：2023年3月31日 | 来自： | /s/ 凯瑟琳·斯科尔尼克 |
| 姓名： | 凯瑟琳·R·斯科尔尼克 |
| 标题： | 首席财务官 |
