美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从中国到中国的过渡期，中国将从中国过渡到 中国，中国将从中国过渡到中国。

委托文件编号：001-37513

广东文化集团有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

发行人电话号码：+852-95791074

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

班级名称

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并张贴了每个需要提交和张贴的交互数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的已发行普通股的总市值 参考纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价18美元计算，约为1美元。22.8百万美元。

截至2023年3月31日，有 1,711,544已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

目录

适用于本年度报告的惯例

除非另有说明或上下文另有要求， 本年度报告中提及：

除非另有说明， 本年度报告中对普通股、普通股认股权证、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都已追溯调整 ，以反映2022年11月9日生效的普通股1：30的反向股票拆分，就像它们发生在较早期间开始时一样。

关于以下方面的警告
前瞻性陈述

本年度报告包含可被视为联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的 陈述。这些 陈述涉及预期的未来事件、未来的运营结果和/或未来的财务表现。在某些情况下，您可以通过以下术语的使用来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”将，“此类术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

以上列表并非我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受到风险和不确定因素的影响，包括第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告发布之日后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

第一部分

项目1.业务

概述

广东文化集团有限公司(“GDC”或“本公司”，前身为JM Global Holding Company、TM R Holding Company Limited及Code Chain New Continent Limited)为控股公司，本身并无实质业务。我们目前通过上海亮点传媒有限公司(“亮点传媒”)开展业务。就会计目的而言，高亮传媒是高亮传媒的主要受益人，因为根据高亮传媒、高亮传媒和高亮传媒股东之间的某些VIE协议，高亮传媒应向高亮传媒支付高亮传媒服务费用，金额为高亮传媒净收入的100%，而高亮传媒有义务承担高亮传媒的所有亏损。因此，我们根据美国公认会计准则将亮点传媒的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险。VIE协议尚未在法庭上进行测试，中国监管机构可能不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值 发生实质性变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关VIE结构的更多详细信息 ，请参阅“项目1.业务-公司结构-高亮媒体和高亮WFOE之间的合同安排”和“项目1A”。风险因素--与我们公司结构相关的风险“。

亮点传媒成立于 2016年，是一家综合性营销服务机构，专注于为中国商家提供品牌管理、形象塑造、公共关系、社交媒体管理和活动策划等方面的服务。Highlight Media致力于成为一家为客户提供定制服务的现代科技媒体机构 。其增长战略在很大程度上取决于我们向中国的潜在客户成功营销我们预期的产品和服务的能力。这要求我们高度依赖我们的销售和营销团队 以及营销合作伙伴。未能接触到潜在客户将严重影响我们的运营结果，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在2022年9月28日之前，我们还通过物联网游戏有限公司(以下简称物联网)从事物联网(IoT)和电子令牌的研发和应用。2022年9月28日，本公司与武阁及其股东马科斯、武葛及股东之间的股权质押协议、股权期权协议、表决权代理及财务支持协议，与武阁及其股东 原首席执行官总裁兼董事会主席、本公司原副总裁总裁、董事林碧波以及魏旭控制的两家实体订立终止协议。因此，武格不再是马克西WFOE的VIE，武格的业务已被指定为停产 业务。作为终止的交换，本公司于2023年3月9日注销133,333股普通股，此前本公司于2022年11月9日生效的1：30反向股票拆分生效(详情见“-公司历史与结构--反向股票拆分”)。

我们的主要行政办事处 位于香港湾仔湾仔道165-171号瑞幸中心15楼1512室，电话号码为：+852-95791074。

公司历史和结构

以下是截至本年度报告日期的组织结构图。

GDC，前身为码链新大陆有限公司、TM R Holding Company Limited和JM Global Holding Company，是一家空白支票公司，于2015年4月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组、可交换股份交易或其他类似的商业交易，收购一个或多个经营中的 业务或资产。2018年6月20日，公司完成改制。因此，该公司将其注册状态从特拉华州改为内华达州，并对公司普通股实施了1取2的远期股票拆分。本公司目前为 控股公司，本身并无实质业务。

花旗利润是一家根据英属维尔京群岛法律于2019年8月成立的公司，由GDC全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的物质业务 。

Highlight HK是一家根据香港特别行政区法律于2022年11月成立的公司，由花旗利润全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的实质性业务。

Highlight WFOE是一家根据中国法律于2023年1月成立的公司，由Highlight HK全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的物质业务 。

亮点传媒是一家根据中国法律于2016年11月成立的公司。高亮WFOE、高亮传媒和高亮传媒的股东于2022年9月签订了一系列协议，建立了VIE结构。请参阅“-高亮媒体和高亮WFOE之间的合同安排”。就会计目的而言，高亮传媒是高亮传媒的主要受益人，因为根据VIE协议，高亮传媒应按高亮传媒净收入的100%支付高亮传媒服务费，而高亮传媒有义务吸收高亮传媒的所有亏损。因此，我们根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并了高亮传媒的财务业绩。

TM R HK是一家根据香港特别行政区法律于2019年4月成立的公司，由花旗利润全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的物质业务 。

Makesi WFOE是一家根据中国法律于2020年12月成立的公司，由香港中信泰富全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的实质性业务。

元马是一家根据中国法律于2015年5月成立的公司。Makesi WFOE、元马和元马的股东于2022年6月签订了一系列协议，建立了VIE结构。见“--原马与马可思的合同安排”。就会计目的而言，Makesi WFOE是元马的主要受益人，因为根据VIE协议，元马应向Makesi WFOE支付相当于其净收入100%的服务费，而Makesi WFOE有义务吸收元马的所有损失。因此，我们根据美国公认会计准则将元马的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。元马目前没有任何物质作业。

反向拆分股票

于2022年11月4日，本公司向内华达州国务秘书提交了公司章程修订证书(“修订证书”)，以对本公司已发行普通股进行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比例为 1：30(30)，于凌晨12：01生效。2022年11月9日。在反向股票拆分生效后， 每三十(30)股普通股合并为一股普通股，并自动成为一股普通股。本公司的认股权证(场外粉色股票代码：CCNCW)已予调整，每份认股权证将按每股86.4美元(整股172.50美元)的价格购买一半普通股。认股权证于2023年2月5日到期。

除非另有说明，否则在本年度报告中，所有提及普通股、购买普通股的认股权证、股票数据、每股数据和相关信息的内容都已追溯调整，以反映我们普通股的反向股票拆分，就像它们发生在较早期间开始时一样。

更名

自2023年1月10日起，公司根据公司章程修正案证书，将公司名称由“码链新大陆有限公司”变更为“广东文化集团有限公司”。关于本次更名事宜，自2023年1月10日开盘起，公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“GDC”。

原马与马可思的合同安排

技术咨询和服务协议。根据Makesi WFOE与袁Ma于2022年6月21日签订的技术咨询及服务协议，Makesi WFOE拥有向袁Ma提供与袁Ma业务有关的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。Makesi WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。Makesi WFOE有权根据袁 Ma的实际运营情况按季度确定服务费。本协议有效期为20年，并可由Makesi WFOE通过事先书面通知其他各方而单方面延长 。Makesi WFOE可随时终止本协议，方法是提前30天向袁Ma发出书面通知。如果任何一方违约，自非违约方书面通知之日起30日内仍未改正的， 非违约方可以(一)终止协议，要求违约方赔偿非违约方的损失 或者(二)要求违约方和违约方履行特殊义务，赔偿非违约方的损失。

股权质押协议。根据Makesi WFOE、元马和元马股东于2022年6月21日订立的股权质押协议，元马股东将其于元马的全部股权质押予Makesi WFOE，以担保元马履行技术咨询及服务协议项下的相关义务及债务。此外，元马股东将根据与地方主管部门的协议完成股权质押登记。如果元马违反其在技术咨询和服务协议项下的义务，作为质权人的Makesi WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。 该质押将一直有效，直至所有担保义务履行或元马股东不再是元马的股东 。

股权期权协议。根据Makesi WFOE、元马及元马股东于二零二二年六月二十一日订立的股权期权协议，元马股东均不可撤销地 授予Makesi WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内随时购买其于元马的全部或部分股权的选择权。此外，Makesi WFOE或其指定人有权收购其在元马的任何和所有资产。未经马凯斯外商投资公司事先书面同意，元马的股东不得转让其在元马的股权，元马也不能转让其资产。股份或资产的收购价格将为行使购股权时中国法律所允许的最低对价金额。这一承诺将一直有效，直到所有选项均已行使。

投票权代理和财务 支持协议。根据Makesi WFOE、袁Ma及袁Ma股东于2022年6月21日订立的投票权委托书及财务支持协议，各袁马股东不可撤销地委任Makesi WFOE为其事实受权人，以代表该股东 行使该股东就其于袁Ma的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据袁 Ma的组织章程细则，代表其就所有须经股东批准的袁Ma事宜投票的权力。代理协议的有效期为20年，可由Makesi WFOE通过事先书面通知其他 方单方面延长。

亮点 媒体与亮点WFOE之间的合同安排

技术咨询和服务协议。根据高亮传媒与Makesi WFOE于2022年9月16日签订的技术咨询及服务协议，Makesi WFOE拥有向高亮传媒提供与高亮传媒业务相关的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。Makesi WFOE 独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。Makesi WFOE有权根据Highlight Media每季度的实际运营情况确定 服务费。只要突出显示 媒体存在，本协议将生效。Makesi WFOE可随时通过提前30天书面通知突出显示Media来终止本协议。

股权质押协议。根据Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股东于2022年9月16日签订的股权质押协议，Highlight Media股东将其在Highlight Media的全部股权质押给Makesi WFOE，以保证Highlight Media履行技术咨询和服务协议项下的相关义务和债务。此外，亮点传媒股东 将根据与主管地方当局的协议完成股权质押登记。如果Highlight Media违反其在技术咨询和服务协议下的义务，Makesi WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括 出售质押股权的权利。这一承诺将一直有效，直到所有担保义务履行完毕或 亮点传媒股东不再是亮点传媒的股东为止。

股权期权协议。根据Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股东于2022年9月16日签订的股权期权协议，各自的Highlight Media股东均不可撤销地授予Makesi WFOE或其指定人在中国法律允许的范围内随时购买其在Highlight Media的全部或部分股权的期权。此外，Makesi WFOE或其指定人有权收购其在Highlight Media的任何和 所有资产。没有Makesi WFOE的事先书面同意，Highlight Media的股东不能转让他们在Highlight Media的股权，Highlight Media不能转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律所允许的最低对价金额。此承诺将保持 有效，直到所有选项均已行使。

投票权代理和财务 支持协议。根据Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股东于2022年9月16日订立的投票权委托书及财务支持协议，各Highlight Media股东不可撤销地委任Makesi WFOE为其事实受权人，以代表该股东行使该股东就其于Highlight Media的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据Highlight Media的组织章程，代表其就一切需要股东批准的事项投票的权力。代理协议的有效期为20年，可由Makesi WFOE 通过事先书面通知其他各方而单方面延长。

2023年2月27日，Highlight WFOE与Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股东签订了一系列转让协议(“转让协议”)，据此Makesi WFOE转让其在VIE协议下的所有权利和义务，以突出WFOE。VIE 协议和转让协议授予Highlight WFOE在所有重要方面的权力、权利和义务与其作为Highlight Media的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同，包括控制Highlight Media的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。转让不会对公司的综合财务报表产生任何影响。

新冠肺炎大流行的影响

在截至2022年和2021年12月31日的财年中，新冠肺炎疫情并未对我们的业务或运营结果产生实质性影响。然而， 新冠肺炎疫情可能对整体经济和我们的业务造成多大程度的负面影响是高度不确定的，无法 准确预测。这些不确定性可能会阻碍我们开展业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，从而可能对我们的股价产生不利影响，造成更大的波动性。

监管的最新发展

2022年1月4日，中国网信办发布了修订后的《网络空间安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据修订后的措施，任何控制不少于100万用户个人信息的网络平台运营商 如果寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

我们不相信Highlight Media不是如上所述控制超过一百万个个人信息的“网络平台运营商”，原因是： (I)Highlight Media在我们的业务运营中不拥有大量个人信息，以及(Ii)Highlight处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。 因此，我们认为Highlight Media目前不受CAC的网络安全审查。但是，网络平台运营商的定义并不明确，也不清楚中国政府有关部门将如何解释和实施这一定义。参见《中国的风险因素--与经商有关的风险因素》，重点介绍 媒体可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 突出显示媒体可能被要求暂停业务，对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任 ，否则将面临其他处罚。

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。 该意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。截至本年报日期，吾等并未接获中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机关就境外上市或离岸上市事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。参见《风险因素--中国经商相关风险因素》--中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果未来高亮传媒或GDC需要获得中国当局的批准，而被拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下跌或变得一文不值。这将对投资者的利益产生重大影响。

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，于2022年1月23日前向社会公开征求意见。《管理局境外上市规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。境内企业境外上市，涉及外商投资安全、网络安全审核等监管的，必须进行相关安全审查。危及国家安全的公司是海外上市的禁区。据 证监会相关负责人介绍，《管理规定和措施》在完成公开征求意见和正当立法程序后实施后，中国证监会将制定并发布备案程序指导意见，以进一步明确备案管理的细节，确保市场主体可以参考明确的备案指引，这意味着《管理规定和措施》的实施还需要时间。由于管理规定和措施 尚未生效，我们目前不受影响。然而，根据中国证监会的答复，只有新的首次公开发行(IPO)和现有境外上市中资公司的再融资才需要通过备案程序；其他现有境外上市公司将被允许有足够的过渡期来完成备案程序。然而，尚不确定行政规定和措施将于何时生效，或者它们是否会如目前起草的那样生效。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行管理办法》(试行)及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们相信 截至本年报日期，我们、我们所有中国子公司和合并VIE无需向中国证监会履行备案程序，即可继续发行我们的证券，或继续在纳斯达克资本市场上市，或经营合并VIE的业务。然而，关于《外国投资者并购境内公司条例》(“并购规则”)、其他中国法律和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证任何政府机构不会持有与我们在此陈述的信念相反或不同的观点。见《风险因素--与中国经商有关的风险因素》。中国证监会发布了《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》(《试行办法》)。 虽然此类规定尚未生效，但中国政府可能会对海外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们认为，我们目前不需要获得中国证监会和中国工商总局的任何许可或批准来向外国投资者发行证券。但是， 不能保证我公司未来的任何发行或我公司证券继续在纳斯达克资本市场上市 都会继续如此，或者即使需要此类许可或批准并获得 ，它也不会随后被撤销或撤销。如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准 ，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券显著 贬值或变得一文不值。

《控股外国公司问责法》的含义

《外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果SEC确定自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的发行人由注册会计师事务所出具的审计报告 ，SEC应禁止该发行人的证券在国家证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易。2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果证券交易委员会认定我们在证券交易委员会随后确定的程序下有一个“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。如果我们未能在规定的截止日期前满足新的 规则，我们可能面临禁止在场外交易、从证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的证券交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的证券交易。 2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于SEC确认为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》( 《综合拨款法案》)的立法，其中包含与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并修改了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年不接受PCAOB检查，而不是三年，从而缩短了触发禁止交易的时间。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对总部设在内地和香港的审计公司中国的检查和 调查，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“SEC”)披露的关于协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向SEC传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要 发布新的决定。

在2022年10月之前，我们的审计师在审计期间接受了PCAOB的定期检查。我们目前的审计师Enrome LLP也接受了PCAOB的定期检查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何非审计师出具的审计报告( 未经PCAOB全面检查)，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法确保我们的 财务报表和披露的充分和准确。此外，如果未来根据HFCAA 禁止我们的证券交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师，交易所 可能决定将我们的证券退市。见“风险因素-与中国经商有关的风险”-美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及控股外国公司问责法 都呼吁对新兴市场公司适用更多和更严格的标准。

整固

我们在中国的所有业务都是通过亮点传媒进行的。就会计目的而言，高亮传媒是高亮传媒的主要受益人，因为根据VIE协议，高亮传媒应按高亮传媒净收入的100%支付高亮传媒服务费，而高亮传媒有义务吸收高亮传媒的所有亏损。因此，我们根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并了高亮传媒的财务业绩。

以下表格显示了精选的公司及其子公司和VIE截至2022年、2021年和2021年12月31日的简明综合财务数据，以及截至2022年和2021年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自我们这些年度的经审计综合财务报表 。

精选收入(亏损)和全面收益(亏损)简明合并报表

精选简明综合资产负债表

精选现金流量简明合并报表

本公司、子公司与VIE之间的资产转移

截至本年度报告的日期，我们公司、我们的子公司和Highlight Media尚未分配任何收益或清偿VIE 协议项下的任何欠款。在可预见的未来，我们的公司、我们的子公司和Highlight Media没有任何计划分配收益或清偿根据VIE协议所欠的金额。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，我们公司、我们的子公司和亮点传媒之间没有现金转移和其他资产转移。

我们的产品和服务-企业 品牌管理服务

自2018年以来，亮点传媒 与中国的作家和出版社合作，在金融行业的镜头下策划和出版企业史和企业家传记。亮点传媒出版了《新工业时代--中国实业家张玉强及其新的 石头故事》、《无尽的境界--中国平安的成长》、《未竟之美--H天下集团十五年 ]、《万物皆生--TCL的四十年》、《从连接到激活--数字化与中国的产业新周期》等企业史、财经类畅销书，销量超过20万册。亮点传媒还计划和组织与出版社的线上线下活动，如新书发布会和面向客户的图书分享会，以推广新书，为企业客户建立影响力和美誉度。

我们的客户

亮点传媒与中国的作家和出版社合作，从金融行业的角度规划和出版企业历史和企业家传记 。亮点传媒的主要客户是腾讯控股科技(深圳)有限公司、TCL实业控股有限公司、中信股份出版集团有限公司和北京百千科技有限公司。

我们的供应商

亮点传媒的主要供应商是上海宇迪飞盛文化传媒有限公司和北京百千科技有限公司。

最近的业务发展

2021年2月提供服务

注册直接发售和定向增发

于2021年2月18日，吾等与若干买方订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，吾等于2021年2月22日出售(I)138,889股普通股，(Ii)购买 总计54,646股普通股的已登记认股权证(“已登记认股权证”)及(3)购买 最多84,244股普通股(“认股权证”)的非登记权证(“已登记认股权证”) 一次已登记直接发售(“已登记直接发售”)和一次同时定向增发(“定向增发”，即“发售”)。 发售条款已于2月18日以提交予美国证券交易委员会的8-K表格呈报。2021年，并在2021年2月22日提交给委员会的8-K表格中报告了此次发行的结束 。

在扣除配售代理费和其他费用之前，此次发行的总收益为24,999,996美元，将用于营运资金和一般业务 。

已登记认股权证的有效期为 五年，可按行使价每股201，60美元即时行使，并可据此作出调整， 包括降低行使价，如随后以低于当时行使价的价格进行发售，则可立即以与该等发售相同的价格行使(“价格保障调整”)。

该等未登记认股权证的有效期为五年半，并可于(I)发行日期起计六个月或(Ii)本公司取得股东批准出售根据证券购买协议出售的证券之日(以较早者为准)首次行使，以购买合共最多84,244股普通股。未登记认股权证的行使价为每股201.60美元，须作出相应调整，包括(X)价格保障调整及(Y)如行权价高于 $183.00，则在获得股东批准后，行权价将降至183.00美元。

是次发售是根据本公司与Univest Securities，LLC(“配售代理”)于二零二一年二月十八日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)按“合理的最大努力”原则进行。公司向配售代理支付现金费用2,310,000美元，包括2,000,000美元佣金，相当于本次发行所得总收益的8%(8.0%)，250,000美元，相当于此次发行所筹集总收益的1%(1%)，以及60,000美元的应计费用。此外，本公司向配售代理发行了认股权证，可购买最多6,945股普通股。期限为五年，首次可在发行日起六个月后行使， 行使价为每股180.00美元。

股东批准

根据证券购买协议，吾等须于不迟于2021年4月29日召开股东大会，以根据适用法律、纳斯达克证券市场适用规则及条例、我们的公司注册证书及章程以及内华达州有关发行发售中的证券(包括在私募配售中出售的认股权证)的修订法规， 寻求股东批准(“股东批准”)。因此，吾等发行的普通股 超过231,802股(相当于订立证券购买协议前一天，即2021年2月17日的已发行普通股股份的19.99%)(“可发行上限”)，将符合纳斯达克上市 规则第5635(A)及5635(D)条的规定，而参与发售的投资者将可在发售结束 后六个月前行使认股权证。

2021年4月29日，我们召开股东特别会议，批准发行超过231,802股的普通股。未登记认股权证的行权价降至183.00美元。

2021年2月23日的资产购买协议，于2021年4月16日和2021年5月28日修订，并于2022年9月取消此类资产购买协议

于2021年2月23日，本公司 与四川日占云集选股份有限公司(“卖方”)订立资产购买协议，该协议于2021年4月16日修订及重述，并于2021年5月28日进一步修订(“协议”)。根据该协议，本公司购买、 及出售合共10,000台比特币矿机(“该等资产”)，总买入价为人民币40,000,000元，或按于2021年4月8日的汇率计算为6,160,000美元(“买入价”)，以52,927股本公司普通股 的形式支付。此外，根据该协议，卖方同意将以加密货币支付给本公司的资产运营收入和任何其他收入来源 存入本公司每日持有的加密货币钱包中。公司同意向卖方或其指定人发放某些奖金，在达到某些里程碑时以公司普通股 支付。于2021年6月1日，本公司向卖方指定人士发行83,776股普通股(“股份”)，包括(I)以52,927股普通股形式的收购价及(Ii)达到或超过若干里程碑的30,850股红利 股。由于该等资产从未交付本公司，而本公司亦未收到 ，且不能接受该等资产营运所产生的加密货币，因此本公司与卖方同意于2022年9月26日撤销协议及注销股份。

2021年6月1日的合资协议

2021年6月1日，公司 与众友科技(深圳)有限公司达成合资协议，共同成立数字能源碳中性创新平台--零碳能源(深圳) 有限公司，利用数字化技术打通能源产业链上下游，实现碳中性，助力产业转型升级和碳减排 。合营企业的注册资本为100万美元，由公司出资。本公司将持有合资企业51%的权益。截至2023年3月31日，本公司未作出任何贡献，合资公司亦未成立 。

2021年7月28日的资产购买协议和2022年2月23日的终止协议

于2021年7月28日，本公司与若干卖方订立资产购买协议，据此，本公司向卖方购买数字货币 矿机，总购买价为人民币106,388,672.43元人民币，或美元16,442,109.95美元(按截至2021年7月8日人民币兑美元汇率为1：6.4705计算)。作为交换，公司于2021年8月26日发行了254,917股公司普通股，每股价值64.50美元。于2022年2月23日，本公司与卖方订立终止协议，终止日期为2021年7月28日的资产购买协议，并取消交易。本公司254,917股普通股于2022年3月14日注销。

2021年9月27日的资产购买协议和2022年3月7日的终止协议

于2021年9月27日，本公司与深圳市金德牛电子有限公司订立资产购买协议，据此，本公司同意购买 若干用于云计算的存储服务器，总购买价为15,922,303美元。于2022年3月7日，本公司与深圳市金德牛电子有限公司订立终止协议，终止日期为2021年9月27日的资产购买协议。交易的对价 ，包括公司的预付款，已退还给有关各方，交易被视为 无效。

同荣WFOE的处置

于2021年3月30日，本公司 与一名与本公司无关的买方(“买方”)及本公司前董事王启海(“受款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售及买方同意购买同荣WFOE所有已发行及已发行普通股(“同融股份”)。收款人同意代表买方负责支付购买价款。通融股份的收购价为2,464,411美元，以注销收款人拥有的14,213股本公司普通股的形式 支付。根据紧接协议日期前30个交易日，即2021年2月12日至2021年3月26日期间公司普通股的平均收盘价，这14,213股股票的估值为每股783.40美元。于2021年3月31日，本公司完成出售通融股份并导致GDC股份注销 。同荣WFOE与荣海和荣海的股东达成了一系列VIE协议。对铜荣的处置包括对荣海的处置。

收购上海元马餐饮管理有限公司。

于2022年4月14日，本公司与元马及元马全体股东(“元马股东”)订立购股协议。元马的股东是原公司首席执行官、总裁兼董事会主席魏旭，以及魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司。

根据购股协议，本公司同意向元马股东发行合共256,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值30.00美元，以换取元马股东同意与本公司间接拥有的附属公司WFOE订立及促使元 订立若干协议(“元马VIE协议”)以建立VIE架构。本公司于2022年6月13日召开股东特别大会，批准向魏旭发行256,000股普通股。2022年6月21日，马科斯WFOE与元马及元马股东订立元马VIE协议，并向魏旭发行256,000股普通股。

收购上海亮点传媒有限公司

2022年9月16日，公司与亮点传媒及亮点传媒全体股东(“亮点传媒 股东”)订立购股协议。亮点传媒的股东为本公司行政总裁、总裁兼董事会主席余鸿翔，以及本公司副总裁兼董事张绍荣。

根据购股协议，本公司同意向Highlight Media股东发行合共300,000股本公司普通股(“该等股份”)，每股估值7.50美元，以换取Highlight Media及Highlight Media股东与本公司间接拥有的附属公司Makesi WFOE订立若干协议(“Highlight Media VIE协议”)，以建立VIE架构。2022年9月16日，Makesi WFOE与 Highlight Media和Highlight Media股东签订了Highlight Media VIE协议。2022年9月29日，向重点媒体股东发行了30万股普通股 。

2023年2月27日，Highlight WFOE与Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股东签订了一系列转让协议，根据这些协议，Makesi WFOE将其在VIE协议下的所有权利和义务转让给Highlight WFOE。Highlight Media VIE协议和 转让协议授予Highlight WFOE在所有重要方面的权力、权利和义务，这些权力、权利和义务与其作为Highlight Media的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相同，包括控制Highlight Media的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。转让不会对公司的综合财务报表产生任何影响。

乌戈的处分

2022年09月28日，本公司与武阁及武阁股东前首席执行官魏旭、董事会主席总裁、本公司原副总裁总裁、董事林碧波及魏旭控制的两家实体订立终止协议，终止由马凯斯、武葛及武阁股东之间签订的若干技术咨询及服务协议、股权质押协议、股权期权协议、投票权代理及财务支持协议。因此，武格不再是马克西WFOE的VIE，武格的业务已被指定为停产业务。作为终止交易的交换条件，本公司于2023年3月9日注销了于2020年1月向武葛股东发行的133,333股普通股。

纳斯达克合规性

2022年5月5日，本公司 收到纳斯达克证券市场上市资格部关于本公司未能遵守纳斯达克继续上市规则 第5550(A)(2)条的函，该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。如果上市证券连续30个工作日未能维持每股至少1.00美元的收盘价，则存在 未能遵守规则5550(A)(2)的情况。根据最近30个工作日(特别是包括2022年3月23日至2022年5月4日)的收盘价计算，本公司未能达到上述要求。

于2022年11月2日，本公司收到纳斯达克的书面通知(指出，虽然本公司未能在2022年11月1日前恢复遵守 根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条所规定的最低买入价要求，但本公司有资格获得额外180个历日的期限，或至2023年5月1日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的要求。要重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在这180天内连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元。

2022年11月28日，本公司收到纳斯达克的函件，信中指出，由于本公司普通股连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或以上，本公司已重新获得遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价 每股1.00美元的要求， 此事现已结束。

环境问题

截至2022年12月31日，亮点 媒体没有受到任何罚款或违反任何相关环境法规的法律行动，我们也不知道 任何威胁或悬而未决的行动，包括任何环境监管机构。

政府规章

营业执照

任何在中国开展业务的公司都必须有涵盖特定工种的营业执照。亮点传媒的营业执照涵盖 其目前的图书出版策划、财经自媒体和公共关系业务。在将亮点传媒的业务扩展到营业执照以外之前，亮点传媒需要申请并获得中国政府的批准。

就业法

我们和Highlight Media遵守管理我们与员工关系的法律法规，包括：工资和工时要求、工作和安全条件、公民身份要求、工作许可和旅行限制。其中包括当地劳工法律和法规，这些法规可能需要大量资源才能合规。1995年1月1日生效并于2009年8月27日修订的中国国家劳动法和2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的中国国家劳动合同法允许中国国有企业和私营企业的职工集体谈判。《国家劳动法》和《国家劳动合同法》规定，集体合同应由工会(或在没有工会的情况下，则为工人代表)与管理层合作制定，具体规定工作条件、工资标准和工作时间等事项。法律还允许各类企业的劳动者和用人单位签订个人合同，这些合同将根据集体合同制定。

中国的知识产权保护

专利。 中国有保护版权、专利、商标和商业秘密的国内法律。中华人民共和国也是世界上一些主要知识产权公约的签署国，包括：

中国的专利受1985年生效的《中国专利法》及其实施条例 管辖。《中国专利法》修正案及其实施条例分别于1993年、2001年和2009年开始施行。

中华人民共和国是《保护工业产权巴黎公约》的签署国，根据该公约，凡在一个签署国正式提交专利申请的人，在该公约规定的期间(发明和实用新型为12个月，工业品外观设计为6个月)内，为在其他国家提交专利申请而享有优先权。

专利法涵盖三种专利--发明专利、实用新型专利和外观设计专利。中国的专利制度采取先到 申请的原则，这意味着专利只能授予首先提出申请的人。与国际惯例一致，中华人民共和国只允许具有新颖性、创造性和实用性的发明或者实用新型申请专利。 对于可申请专利的外观设计，其不能与在申请日期之前已在国内或国外的出版物中公开披露或已在该国公开使用的任何外观设计相同或相似，并且不应与另一方的任何在先权利相冲突。

版权所有。 在中国的版权 包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关法规的保护。 根据《著作权法》，受版权保护的软件的保护期为50年。

商标。 注册的商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批在同类商品或者服务中使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非被撤销。商标的有效期为自注册之日起10年。

域名. 域名 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者成为域名持有者。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税(简称CIT)是根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日修订的适用CIT法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。个人所得税法对中国境内所有居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率。

CIT法如何适用于本公司和我们的离岸子公司的纳税居留地位存在不确定性。根据《中国企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着从企业所得税的角度看，它的待遇与中国企业类似。尽管《反倾销法实施细则》将事实管理机构定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性和全局性管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知，该通知就确定中控离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导意见。指根据外国或地区法律注册成立，并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然本公司并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此 并非通函第82号所指的中国控股离岸注册企业，但由于并无特别适用于本公司的指引 ，吾等已应用通函第82号通函所载指引评估本公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留地位。

根据第82号通告， 中国控制的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：

我们不认为我们 满足上一段所述的任何条件。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体 均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定 ，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 由于我们所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关认定我们或我们在中国以外的任何子公司就中国企业所得税而言是中国居民企业，则我们或该等子公司可能会按其全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入 。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关 就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置本公司普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税 (在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，且该等收益被视为来自中国来源。尚不清楚 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在我们 普通股的投资回报。

增值税与营业税

2011年11月，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。 2013年5月、12月和2014年4月，财政部、国家税务总局印发了第37号通知、106号通知和43号通知，进一步扩大增值税代征营业税的服务范围。 根据这些税收规则，自2013年8月1日起，对包括技术服务和广告服务在内的部分服务业征收增值税代征营业税。在全国范围内。纳税人销售或者进口货物，适用17%的增值税税率。 但与营业税不同的是，纳税人可以将应税购进货物所缴纳的合格进项增值税与提供服务所得应征收的进项增值税相抵扣。

有关外汇和股利分配的规定

外汇监管

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付， 无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款或外币将在资本项目下汇入中国，则需获得有关政府部门的批准或 登记。 增资或向中国子公司提供外币贷款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外汇管理外商直接投资政策的通知》。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户、境外投资者在中国境内的人民币收益再投资、外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实，同时同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

我们通常不需要使用我们的离岸外币来为我们在中国的业务提供资金。如果我们需要这样做，我们将在必要时申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准。

安全通告第37号

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向外管局当地分支机构进行登记，该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益， 在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函还要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，需修订登记 。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的安全登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各种安全登记要求可能导致根据中国法律 逃避外汇管制的责任。

我们已通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人其申报义务。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人是中国居民的身份 。此外，吾等无法控制吾等的实益拥有人，并不能向阁下保证我们的所有中国居民实益拥有人将遵守外管局第37号通函。本公司的中国居民实益拥有人 未能根据外管局第37号通函及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人 未能遵守外管局37号通函规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或修订登记亦可能限制我们向我们的中国附属公司提供额外资本或从我们的中国附属公司收取股息或其他分派或出售我们的中国附属公司所得的其他 收益的能力 ，或我们可能受到外管局的惩罚。

股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划涉及的所有外汇事项，均需经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，境外上市公司根据股票激励计划向境外上市公司授予股票或股票期权的中国居民，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留合格的中国代理人，其可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的其他合格机构。代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续，(三)聘请境外机构代为办理其行使股票期权、买卖股份或权益、资金转移等事宜。

股利分配的监管

管理中国境内外商投资企业股息分配的主要法律、规则和条例为经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《中外合资经营企业法及其实施条例》 。根据这些法律、规则和规定，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和外商独资企业都必须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金，直至此类准备金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于并购和境外上市的规定

2006年8月8日，中国证监会、商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇局等六家监管机构通过了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业，应当遵守并购规则； 境外投资者在中国境内设立外商投资企业，购买境内公司资产，经营资产；或者境外投资者购买境内公司资产，注入资产设立外商投资企业，经营资产。境内公司、企业或者自然人以境内公司合法设立或者控制的境外公司、自然人的名义并购境内有关联关系的公司的，应当经商务部审批。当事人不得利用外商投资企业境内投资或其他方式规避审批要求。

根据商务部2008年12月18日发布并施行的《外商投资准入管理手册》，尽管有(一)境内股东是否与境外投资者有关联，或者(二)境外投资者为已有股东或新投资者的情形，并购规则不适用于境内股东向境外投资者转让设立的外商投资企业的股权。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发意见。意见强调，要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求 。

2023年2月17日，经 国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司寻求在境外直接和间接发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，应将境外发行上市确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内企业核算；(二)主要经营活动在中国进行或者主要营业地在中国，或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主或者以中国为住所； 和(3)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定负责向中国证监会办理所有备案手续的境内主要经营主体；发行人申请首次公开发行或者在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件；发行人以秘密或者非公开的方式提交境外发行、上市申请文件的，可以在备案时提交说明，延期至申请文件在境外披露后三个工作日内上报中国证监会。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会、国家保密局、国家档案局发布的2009年中国《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法同时施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向有关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司、我们的子公司或VIE未能或被认为未能遵守修订后的条款和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求 可能导致相关实体被主管部门 追究法律责任，如果涉嫌犯罪，将被提交司法机关追究刑事责任。

法律诉讼

我们可能会不时地涉及正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。本公司、本公司附属公司或可变权益实体目前并无参与任何该等索偿或诉讼，而该等索偿或诉讼如对本公司不利，则会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

员工

截至2023年3月31日，亮点传媒拥有20名全职员工。

高亮传媒未经历任何重大劳资纠纷，并认为其与员工的关系良好。员工不受任何集体谈判协议的约束。

随着亮点传媒继续扩大业务，我们相信聘用和留住顶尖人才至关重要，尤其是在营销和技术工程领域。 我们相信亮点传媒有能力吸引和留住中国的高素质工程人才，这是基于我们具有竞争力的薪酬、 年度绩效奖金制度以及针对高级员工和高管的股权激励计划。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定购买任何股票之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的其他信息 。以下任何风险都可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到重大影响，导致我们普通股的市场价格下跌，在这种情况下，您可能会损失您对我们普通股的部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险和不确定因素或我们目前不认为重要的风险和不确定性也可能成为可能对我们的业务产生实质性不利影响的重要因素。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与突出传媒(我们的综合可变权益实体或VIE)有关的VIE 协议不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们几乎所有的业务都通过在中国成立的合并可变权益实体(或VIE)Highlight Media进行。出于会计目的，高亮传媒是高亮传媒的主要受益人 ，因为根据VIE协议，高亮传媒应支付高亮传媒服务费用，金额为高亮传媒净收入的100%，而高亮传媒有义务吸收高亮传媒的所有亏损。因此，我们根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中综合高亮传媒的财务业绩。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险。有关VIE结构的更多详细信息，请参阅“项目1.业务-公司结构 -Highlight Media和Highlight WFOE之间的合同安排”。

我们依赖并期望继续依靠VIE协议来运营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对亮点传媒的控制权 方面不如拥有控股股权使我们能够从亮点传媒的运营中获得经济利益 。根据目前的合同安排，作为一个法律问题，如果Highlight Media或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生执行此类安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的 履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，当我们 根据这些合同安排行使购买选择权时，如果Highlight Media的 股东拒绝将他们在此类可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能必须采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。Highlight Media及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们拥有Highlight Media的直接所有权，我们将能够作为股东行使我们的权利，对Highlight Media的董事会进行改革，而董事会又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖高亮传媒及其股东履行合同规定的义务。Highlight Media的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能 不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过与Highlight Media的合同安排经营业务的整个期间都存在。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。VIE协议尚未在法庭上进行测试。如果(I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使VIE协议无效， (Ii)突出传媒或其股东终止合同安排，(Iii)突出传媒或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或(Iv)如果这些法规在 未来发生变化或有不同的解释，我们可能不得不修改此类结构以符合监管要求。不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标 。此外，如果发现Highlight WFOE违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

实施上述任何一项处罚都将对我们开展业务的能力造成重大不利影响，从而导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合亮点传媒的财务业绩的能力产生什么影响 。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导高亮传媒活动的权利，或我们从高亮传媒获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们 无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并高亮传媒的 财务业绩。这两个结果或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚 都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果亮点传媒或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果 Highlight Media经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求 对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对Highlight WFOE向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力 。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们可能依赖子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务，以及 支付我们的运营费用。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司高亮环球(中国为外商独资企业)只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中派发股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。

Highlight Media与 竞争，与Highlight WFOE有合同安排，其所有收入主要以人民币产生，而人民币不能自由兑换 为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序 。对我们中国子公司向我们支付股息或 向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

Highlight Media的股东可能与我们存在 潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

亮点传媒的股权由本公司行政总裁于鸿祥、董事局主席总裁、副董事长张爽、副董事长总裁及董事两名股东合共持有，他们的权益可能与本公司的整体利益有所不同。他们可能会违约，或导致Highlight Media违约，或拒绝续签Highlight WFOE与Highlight Media签订的现有VIE协议，这将对我们从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与Highlight Media的 协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些 股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有 安排来解决Highlight Media股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的受益 所有者。然而，我们可随时行使独家期权协议下的选择权，以 促使他们将其在Highlight Media的所有股权转让给 当时适用的中国法律允许的由我们指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们还可以根据授权书的规定，以亮点传媒当时的现有股东的事实代理人的身份，直接任命亮点传媒的新董事。我们依赖亮点传媒的股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同，并规定董事和高管对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用职务之便谋取私利，以及内华达州法律。其中规定，董事有注意义务和忠诚义务 以诚实守信的态度行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和内华达州的法律框架并未提供有关在与其他公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导意见。如果我们不能解决我们与Highlight Media股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。因此，我们的普通股 可能会大幅缩水，甚至变得一文不值，如果我们无法维护我们对管理我们所有或基本上业务的Highlight Media资产的合同权利。

与高亮传媒有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或高亮传媒欠/欠额外的 税，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告 。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关 认定我们的WFOE、我们的可变利益实体Highlight Media与Highlight的股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整Highlight Media的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致亮点传媒为中国税务目的记录的费用扣除减少，从而在不减少亮点WFOE的税费支出的情况下增加其纳税负担。此外，如果Highlight WFOE要求 Highlight Media的股东根据这些合同安排以象征性或无价值的方式转让其在Highlight Media的股权，则此类转让可被视为赠与，并要求Highlight WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关 可根据适用规定对亮点传媒征收滞纳金和其他罚款。 如果亮点传媒的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们行使收购Highlight Media股权的选择权 ，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨额成本。

根据VIE协议，除非有关政府当局或当时适用的中国法律要求以最低价格作为收购价，在此情况下，收购价应为该请求下的最低收购价，否则， Highlight WFOE有权以象征性价格从Highlight Media的股东手中收购Highlight Media的全部或任何部分股权。亮点传媒的股东 将就股权转让价格与亮点传媒当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求突出 WFOE参照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税款可能会 很大。

在中国做生意的相关风险

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款 或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民在国家外汇管理局第37号通函实施前对离岸特殊用途车辆或特殊用途车辆进行或已经进行的直接或间接投资，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映 任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记 ，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记 ，该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知13》，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全的 登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益所有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。 该等股东或实益所有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记 ，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并 限制我们中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息或影响我们的所有权结构的能力。这可能会 对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关规定是相对较新的，其解释和实施一直在不断 演变，目前尚不清楚这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定 将如何由有关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已遵守或 将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式为我们的子公司融资，通过贷款为亮点传媒融资 。作为一家离岸实体，我们向本公司的中国子公司和重点媒体提供的任何出资或贷款均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时 获得必要的政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款、或为其营运提供资金的能力 可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及为业务融资和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

亮点传媒的所有业务和资产都位于中国。因此，突出传媒的业务、前景、财务状况和经营业绩 可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据企业所得税法，我们 可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了企业所得税法或企业所得税法及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定境外设立的中资企业为境内企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据 通知，由中国企业或集团控制的在境外司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行 职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其 实体资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有 董事或高级管理人员均在中国居住，则将被归类为 “非境内注册居民企业”。居民企业的全球收入将被征收25%的企业所得税税率，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，预计在可预见的 未来，我们可能被视为中国居民企业，因此我们可能被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定纳税居住地。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次， 未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者要求非中国股东就其普通股转让收益支付中国所得税 ，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们在其拥有应纳税所得额的国家和地区缴纳 税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

我们必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法.

我们必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手， 不受这些禁令的约束。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们的某些供应商由中国政府拥有 ，出于这些目的，我们与他们的交易很可能被视为与政府官员的交易。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等诈骗行为在中国时有发生。我们的政策是禁止我们的 员工，并阻止我们的代理、代表和顾问从事此类做法。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，后者可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于劣势。我们的员工、代理、代表和顾问可能并不总是受我们的控制。如果其中任何一家违反了《反海外腐败法》或其他反腐败法律，我们可能要承担责任。在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚。此外，美国政府可能寻求让我们 对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法 大大增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。亮点传媒受各种中国法律法规约束，这些法规一般适用于中国的公司。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯效力，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，Highlight Media可能要在违规之后才知道其违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对亮点传媒的业务产生实质性的不利影响，并阻碍亮点传媒继续运营的能力。

如果亮点传媒宣布破产或接受解散或清算程序，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业在到期时未能清偿债务，且企业资产不足以或明显不足以清偿债务，则企业将被清算。

Highlight Media持有对我们的业务运营非常重要的某些 资产。如果Highlight Media进行自愿或非自愿清算程序， 无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力， 这可能会对Highlight Media的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司境内子公司发生自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据《外商投资条例》，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式的投资。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比，特别提到“实际控制”和合同安排的概念 ，但关于Highlight Media未来是否会被确定为FIE，仍存在不确定性。

即使亮点传媒在未来被确定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务也不会受到不利影响。然而，如果我们 从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，突出显示Media 及其子公司可能受到外商投资法律法规的约束。此外，我们的股东还将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而，即使高亮传媒被确定为外商投资企业，我们与高亮传媒及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利的 影响。我们仍将能够根据合同协议从Highlight Media获得好处。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业 ，未来很可能即使亮点传媒被认定为外商投资企业，它仍可能被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资提供了若干保护规则和原则，包括： 外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺； 各级政府及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资；禁止强制技术转让。

尽管如此， 《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行的投资”。因此，未来 国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否被认定为外商投资，我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排 都是不确定的。

鉴于中国政府对亮点传媒业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响其运营 ，这可能导致亮点传媒的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府对亮点传媒的行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为符合进一步的监管、政治和社会目标的情况下，随时干预或影响其运营，这可能会导致亮点传媒的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布与我们行业相关的法规或政策，对亮点传媒的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，如果中国在某些领域如环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准 ，高亮传媒可能会增加合规成本 或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家有效。此外， 我们无法预测中国法律制度的未来发展对亮点传媒业务运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对现有法律的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果高亮传媒或控股公司未来需要获得批准 ，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值，这将严重影响投资者的利益 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行对中国的运营公司产生不利影响的改革政策，这些公司的证券在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性， 包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将要求我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释 。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产中的任何权益 。

鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告 发布之日起，我们尚未收到中国政府有关部门就该意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》也对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，或称《条例》，于2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。作为中国第一部系统而全面的个人信息保护法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息，应征得个人同意；(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当告知个人使用个人信息的必要性和对个人权利的影响；(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求，个人可以 向人民法院起诉。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(草案)》要求，拟在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要业务活动的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市(“境外发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在《境外上市条例》草案生效后，公司将被要求完成备案程序并向中国证监会报送相关信息。

因此，公司的业务可能会在其运营的省份受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或任何不遵守的惩罚 。中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国证券交易所上市的任何拒绝。 本公司的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。因此，如果我们未来必须获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元汇率的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的价值和任何以美元计算的股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从公开募股中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元 金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率的短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目前生效的《中华人民共和国劳动合同法》，即《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对《劳动合同法》规定的有权订立劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班费、 终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《劳动合同法》可能会 对我们及时、经济高效地进行裁员的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。 此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在终止雇佣关系后每月支付 补偿，这将增加我们的运营费用。

我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的车辆购买者，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境外投融资和境内居民通过特殊目的载体进行往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通告，中国居民将境内资产或权益出资给离岸公司，即所谓的特殊目的载体(“SPV”)，必须事先在当地外汇局登记。第37号通告还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按现行外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益 所有者遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能 修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制WFOE向我们作出分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的 所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

Highlight Media 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 Highlight Media可能会被要求暂停业务，对客户提供的个人信息承担不当使用或挪用的责任 并面临其他处罚。

亮点 媒体可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国家互联网信息中心，执行数据隐私和保护法和法规，标准和解释各不相同，不断变化。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国所在的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(I)核心数据的风险。重要数据或大量 个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的 ；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。 如果中国网信办确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市 ，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家发改委、中国证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局等13个国家监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求，除其他事项外，任何持有超过一百万用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，除其他事项外，还应接受网络安全审查。

2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法》征求意见稿(《审查办法》)，2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，要求关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务、数据处理者 (会同关键信息基础设施运营商，实施影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，应当进行网络安全审查，操控100万以上用户个人信息的经营者，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查，方可在境外上市。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，考虑到(I)亮点传媒不是运营商，(Ii)亮点传媒不拥有超过100万用户的个人 信息，以及(Iii)亮点传媒业务中处理的数据不会影响国家安全，因此 不能被当局归类为核心或重要数据。然而，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的 规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有寻求他们的批准，这可能会 显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，并且目前提供的证券可能会大幅贬值，变得一文不值。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们 能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动 ，我们将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国证监会日前发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(《试行办法》)。虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对海外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，经 国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司寻求在境外直接和间接发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，应将境外发行上市确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内企业核算；(二)主要经营活动在中国进行或者主要营业地在中国，或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主或者以中国为住所； 和(3)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定负责向中国证监会办理所有备案手续的境内主要经营主体；发行人申请首次公开发行或者在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件；发行人以秘密或者非公开的方式提交境外发行、上市申请文件的，可以在备案时提交说明，延期至申请文件在境外披露后三个工作日内上报中国证监会。

试行办法可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本不能通过试行办法下的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重 限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。我们认为，我们、我们的中国子公司和合并后的VIE无需向中国证监会履行备案程序，即可继续发行我们的证券，或继续在纳斯达克资本市场上市，或经营合并后的VIE的业务。此外，到目前为止，我们、我们的中国子公司或合并后的VIE均未收到中国证监会关于本公司在纳斯达克资本市场上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求。 然而，关于并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证任何中国政府机构 不会采取与我们在此陈述的信念相反或不同的观点。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资 的损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 成为投资者、财经评论员和监管机构 密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下， 几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传 将对我们的公司、我们的业务和此次产品产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们在内华达州注册成立，但我们基本上所有的业务都是在中国进行的。我们所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国举行，您可能很难在选举董事时对公司或该等董事进行尽职调查，并出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是中国。由于上述情况，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师 。尽管年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者 将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止交易。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司问责法》，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB使用了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则要求该外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会确认已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告的注册人，并且PCAOB已确定，由于该司法管辖区当局的立场，它无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《金融时报》法案进行了修订，要求 美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师不连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 发布修正案，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则 。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB 公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(以下简称《PCAOB裁定》)，涉及PCAOB因中国或香港的一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港特别行政区的注册会计师事务所中国的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份关于对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并投票撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。在2022年10月之前，我们的审计师已在审计期间接受PCAOB的定期检查。我们目前的审计师Enrome LLP也接受了PCAOB的定期检查。如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师 ，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB彻底检查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致对我们的财务报表和 披露的充分和准确缺乏保证。此外，如果未来根据HFCAA禁止我们的证券交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师，交易所可以决定将我们的证券退市。

然而，这些最新的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用额外的和 更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查公司的审计师 ，则这种缺乏检查可能导致根据《持有外国公司问责法》禁止公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的 发生控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，2008年起施行的中国人民代表大会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即 上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币 ，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家的营业额在中国内部超过4亿元人民币)，必须经过商务部批准才能完成。

此外，《反垄断法》 要求，如果触发某些门槛，则应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查， 该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果Highlight Media未能保持中国法律要求的必要许可证和审批，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

外商投资受到中国政府和地方当局的高度监管。Highlight Media需要从不同的监管机构获得并保持一定的许可证或批准 ，才能运营其各自的当前业务。这些许可证和审批对于其业务的运营至关重要，例如高亮传媒开展的增值电信业务。如果Highlight Media未能获得或维护其业务所需的任何许可证或审批，我们可能会受到各种处罚， 例如罚款和停止或限制其运营。Highlight Media 业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您在中国根据美国法律(包括美国联邦证券法)或其他外国法律，在履行法律程序、执行外国判决或对我们或我们的管理层提起原告方面可能会遇到困难。

我们是一家在内华达州注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们所有现任董事和管理人员都居住在中国，这些人的资产基本上都位于美国以外 。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们不利的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事或高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。

如果股东 因合同或其他财产利益纠纷而对无中国住所的公司提起诉讼，在下列情况下，中国 法院可以受理诉由：(A)争议合同是在中国缔结或履行的，或者争议标的物 位于中国，(B)该公司(作为被告)在中国境内有可扣押的财产，(C)该公司在中国境内有代表机构，或(D)当事人选择接受合同中中国法院的管辖权，条件是这种提交不违反《中华人民共和国民事诉讼法》对管辖权的要求。股东可通过向中国法院提起诉讼而提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》确定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司将在此类行动中享有与中国公民和公司相同的权利 ，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

与我们的业务和运营相关的风险

未能有效管理Highlight Media 因为它的收购可能会对我们的业务产生重大影响。

最近对Highlight Media的收购给公司的管理、行政、运营和财务基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也将如此。该公司的成功在一定程度上将取决于其有效管理Highlight Media的能力。为了管理其业务和人员最近和预期的增长，公司需要继续改进其运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理Highlight Media可能会导致向客户部署公司服务的困难 或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、在引入新功能方面遇到困难或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对公司的业务绩效和运营结果产生不利影响。

亮点传媒有限的经营历史和不断发展的商业模式使其难以评估其业务和未来前景以及可能遇到的风险和挑战。

Highlight Media于2016年开始运营 。对业务的评估和对未来业绩的预测可能不会像 Highlight Media有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与预期不同，投资者对高亮传媒业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

如果Highlight Media未能与客户、作者和其他创意人才保持 牢固的关系，并与新的创意人才发展关系， 其业务可能会受到不利影响。

Highlight Media的业务 高度依赖于与生产销售给客户的产品和服务的客户、作者和其他创意人才保持牢固的关系。这些关系的任何全面削弱，或未能发展成功的新关系， 都可能对Highlight Media的业务和财务业绩产生不利影响。

某些运营成本和 费用的增加超出了我们的控制范围，可能会严重影响我们的盈利能力，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

重点介绍Media的主要费用类别 包括员工薪酬。薪酬成本受一般经济因素的影响，包括那些影响医疗保险成本、退休后福利的因素，以及突出媒体需求的特定于员工技能集的任何趋势。

Highlight Media拥有一支经验丰富且敬业的员工队伍来执行其战略。如果不能吸引、留住和发展这一员工基础，可能会导致我们在执行战略时遇到困难。

亮点传媒的员工，特别是其高级管理人员和编辑人员，在出版和教育市场拥有丰富的经验。此外，Highlight Media将继续实施战略性信息技术转型流程，需要 不同级别的相关专业知识和经验。如果Highlight Media无法继续充分维持和发展这种性质的员工 以满足上述需求，包括在由技术创造的快速变化的业务环境中开发新技能，涉及新的业务流程以及更多地获取数据和数据分析，这可能会对Highlight Media的运营和增长前景产生负面影响。

Highlight Media可能面临第三方 技术系统的中断，并因此中断其服务的可用性。

令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依赖第三方技术基础设施、网站和社交媒体平台。然而，技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。此类第三方技术 基础设施可能会遇到电信故障、计算机病毒、软件升级或更换过程中的故障、 数据库或组件、停电、硬件故障、用户错误或其他损害Highlight Media提供服务的能力的尝试。此外，单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他 协同攻击，这些攻击可能会导致Highlight Media的业务中断或其他中断。

Highlight Media可能受到知识产权侵权索赔的影响 。

我们不能确定 Highlight Media的运营或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。Highlight Media在未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在高亮传媒的服务或其业务的其他方面 在其不知情的情况下被侵犯。如果对亮点传媒提出任何第三方侵权索赔，它可能会被迫 将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不管它们的 是非曲直。

Highlight Media可能无法进行必要的或理想的战略联盟、收购或投资，并且我们可能无法从联盟、收购或投资中获得预期的收益。

Highlight Media可能寻求 选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩展产品和服务以及改善我们的技术体系的机会 。然而，与第三方的战略联盟可能会使Highlight Media面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、无法履约或交易对手违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，Highlight Media控制或监控其战略合作伙伴的行动的能力可能有限。在战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传的范围内，Highlight Media的声誉可能会因其与此方的关联而受到 负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，而新收购的公司、业务、资产和技术的后续集成将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购 可能导致大量现金的使用，股权证券的潜在稀释发行，以及被收购企业潜在的未知负债的风险敞口 。被收购的企业或资产可能不会产生Media 预期的财务业绩，可能会出现亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。 如果Highlight Media的投资组合表现不如我们预期的那样，其运营结果和盈利能力可能会受到不利影响。

如果Highlight Media未能成功实现产品差异化并满足市场需求，我们的财务业绩将受到影响。

Highlight Media面临以下风险：它无法成功地开发和执行促销策略以响应未来的客户趋势或技术 变化，或者它无法以及时或经济高效的方式满足这些业务的市场需求。如果公司无法 吸引新客户并满足这些客户不断变化的偏好和需求，其收入和现金流可能会受到负面影响 。

网络风险和 无法维护Highlight Media的运营或安全系统或基础设施或与其有业务往来的第三方的系统或基础设施的完整性，可能会对Highlight Media的业务、综合财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

网络安全风险突出 媒体面临的攻击范围从大多数行业常见的网络攻击，如开发和部署恶意软件以访问其网络并试图窃取机密信息、发动分布式拒绝服务攻击或尝试其他协调的 中断，到针对Highlight Media的更高级威胁。

与许多跨国公司一样， Highlight Media和它所依赖的一些第三方在过去经历过针对其计算机系统和网络的网络攻击 ，未来可能还会经历这种攻击，可能会更频繁、更复杂，涉及更广泛的设备 和攻击模式，所有这些都会增加检测和成功防御它们的难度。到目前为止，没有一家 对其业务、运营、产品、服务或客户造成任何实质性的不利影响。Highlight Media已投资 网络安全工具和资源，以确保其系统安全。但是，Highlight Media或其外部服务提供商实施的安全措施可能无效，我们的系统(以及外部服务提供商的系统)可能容易受到许多潜在来源和事件的盗窃、丢失、损坏和中断，包括未经授权的访问或安全漏洞、网络攻击、 计算机病毒、断电或其他破坏性事件。

全球经济状况的变化可能会 影响我们借入资金和满足未来融资需求的能力。

全球金融市场的变化没有对我们的流动性产生重大影响，我们预计也不会产生重大影响。由于我们有大量的营运现金流、金融资产、进入资本市场的渠道，以及可用的信贷额度和循环信贷协议，我们仍然相信我们有能力满足可预见的未来的融资需求。随着市场状况的变化，我们将继续监测我们的流动性状况。然而，不能保证我们的流动资金或我们的综合财务状况和经营结果不会受到全球金融市场和全球经济状况未来可能发生的变化的不利影响。史无前例的市场状况 包括流动性差的信贷市场、动荡的股市、外币利率的剧烈波动和经济衰退， 可能会影响未来的业绩。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅波动的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的 快速变化的价值。我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼 。

与经验丰富的发行者相比，我们 普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们普通股的价格在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格波动更大。作为一家相对 市值相对较小的上市公司，我们可能会经历比大型公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会 受到价格快速而大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关， 这使得潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者 可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法 随时出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

此外，在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会给公司带来巨额成本和债务，并可能 分散我们管理层的注意力和资源。

我们未来将需要额外的资本。 如果没有额外的资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，或者我们可能不得不 完全停止我们的运营。

无论此次发行是否成功，我们都将在未来需要更多资金。自成立以来，我们每年都蒙受损失。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，而任何此类发行的条款可能包括清算或其他优惠，可能对当时的现有股东权利产生不利影响。债务 融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制 或限制我们采取特定行动(如产生债务或进行资本支出)的能力。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排 筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的 技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

通过发行股票筹集额外资本 可能会稀释现有股东的权益。

我们目前被授权发行200,000,000股普通股。截至2023年3月31日，我们有1,711,544股普通股已发行和流通。

我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他优惠，可能对当时现有的 股东权利产生不利影响。债务融资(如果可行)将导致固定支付义务增加，并可能涉及以下协议： 包括限制或限制我们采取特定行动(如产生债务或进行资本支出)的能力的契约。 如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

未来出售我们的普通股可能会降低普通股的市场价格 。

我们普通股的大量出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

发行我们普通股的任何额外 股票或可行使或可转换为我们普通股的任何证券，可能会对普通股的市场价格产生不利影响 ，并将对我们的现有股东和普通股持有人产生稀释效应。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的股票。由于这些和其他因素，你可能无法出售你的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的股票作为对价收购公司或产品的能力。

我们没有计划为我们的 股票支付股息，如果不出售股票，您可能无法获得资金。

我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息，在可预见的未来，我们也不希望对我们的普通股支付任何现金股息。我们 目前打算保留任何额外的未来收益，为我们的运营和增长提供资金，因此，我们目前没有计划为我们的普通股支付 现金股息。未来对普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同 限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您可能必须出售部分或全部股票 才能从您的投资中获得现金。当您出售股票时，您可能不会从您的投资中获得收益，并且可能会损失您的全部投资金额。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的价格波动。

从历史上看，我们的普通股并没有很大的空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲 现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和 空头敞口。如果我们普通股的总做空风险变得很大，如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内，做空风险敞口的投资者可能 必须支付溢价购买股票以交付给股票贷款人。这些购买可能反过来大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。过度的空头挤压可能会导致我们的普通股价格波动， 与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

我们已授予参与权，这可能会影响我们筹集资金的能力。

根据自2021年2月起与投资者签订的证券购买协议，吾等授予该等投资者于证券购买协议日期后12个月内参与发行普通股或普通股等价物的权利。这种参与权可能会延迟、限制或阻碍我们进行股权融资和从第三方筹集资金的能力。

作为适用法律规定的“较小的报告公司” ，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是修订后的《1933年证券法》第405条(《证券法》) 和S-K法规第10项所定义的《较小的报告公司》，我们就会选择利用适用于不是《较小的报告公司》的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。并且只能包括两年的已审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析 。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

亮点传媒的办公室 位于香港湾仔湾仔道165-171号瑞幸中心15楼1512室，邮编：中国。这间办公室的租金大约是每年20万元。

我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A)市场信息

我们的普通股在“纳斯达克”资本市场和场外交易市场交易，代码为“GDC”。

(B)持有人

截至2023年3月31日，我们的普通股约有325名登记持有者。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券。

我们制定了2019年股权激励计划(《计划》)。该计划于2019年12月12日由我们的董事会批准，并在我们2019年的年度会议上由我们的股东 批准。该计划的目的是向我们的员工、董事和主要顾问授予购买我们普通股的股票和期权。根据该计划授予的奖励，可发行的普通股最高数量为3,000,000股。

以下摘要简要描述了该计划的主要特点，并通过参考该计划的全文对其全文进行了限定。

行政部门。我们的 董事会薪酬委员会将管理该计划。委员会将有权确定证明根据本计划授予的任何奖项的任何协议的条款和条件，并通过、更改和废除与本计划有关的规则、指导方针和实践 。我们的薪酬委员会将完全有权管理和解释本计划，并采用其认为必要或建议的规则、规章和程序。

资格。公司或其关联公司的当前 或未来的员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参加 该计划。我们的薪酬委员会拥有唯一和完全的权力来决定谁将根据该计划获得奖励，但它可以在该计划规定的情况下将这种权力委托给公司的一名或多名高级管理人员。

授权的股份数量。- 计划规定可用于奖励的普通股总数为300万股(3,000,000)。如果奖励被没收，或者 如果任何期权在未被行使的情况下终止、到期或失效，则受该奖励约束的普通股将再次可用于未来授予 。根据本计划，用于支付期权行权价格或为满足参与者的 预扣税款义务而预扣的普通股股票将不能重新授予。

每一股受期权或股票增值权约束的普通股将减少一股可供发行的普通股，而每一股授予限制性股票、限制性股票单位、股票红利和业绩补偿奖励的普通股将减少 可供发行的普通股数量一股。

如果 我们的公司资本发生任何变化，薪酬委员会可自行决定替换或调整根据我们的计划为发行保留的 股票数量、根据我们的计划当时已发行的奖励涵盖的股票数量、根据我们的计划对 奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及它确定的其他公平替代或调整 。

该计划的期限为十年 ，在该日期之后，不得再根据该计划授予其他奖励。

格兰特可获得的奖项。我们的 薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性(合格)股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励、绩效报酬奖励(包括现金红利奖励)或上述奖励的任意组合 。

选项。我们的薪酬 委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些期权要么是“合格的”，意味着它们旨在 满足1986年国内税法(“准则”)第422节关于激励性股票期权的要求，要么是“不合格”， 意味着它们不打算满足准则第422节的要求。根据该计划授予的期权将受 我们薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据该计划的条款，期权的行使价格将在适用的奖励协议中 规定。根据本计划授予的期权将遵守由我们的薪酬委员会确定并在适用的授予协议中指定的条款，包括行权价格 以及行使的条件和时间。 根据本计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果是授予10%股东的合格 期权，则为五年)。

股票增值权。我们的薪酬委员会将被授权根据该计划授予股票增值权(或SARS)。SARS将受制于我们赔偿委员会确定的条款和条件。SAR是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一定时间段 内获得股票价值的增值(如果有的话)。根据该计划授予的期权可能包括SARS，也可以将SARS授予独立于授予期权的参与者。就期权授予的特别提款权须受与该等特别提款权相对应的期权类似条款的约束。SARS应 受制于我们的薪酬委员会制定的条款，并反映在授标协议中。

限制性股票。我们的 薪酬委员会将被授权根据该计划奖励限制性股票。我们的薪酬委员会将决定此类限制性股票奖励的条款 。限制性股票是普通股，通常是不可转让的，并受我们薪酬委员会在指定期限内确定的其他限制 。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在受限期间终止雇佣或服务，则任何未授予的受限 股票将被没收。

限制性股票单位奖。我们的 薪酬委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。我们的赔偿委员会将确定 此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果 参与者在将赚取全部或部分单位的时间段内终止雇佣或服务，则 所有未归属单位将被没收。

股票红利奖。我们的薪酬委员会将被授权根据我们的薪酬委员会决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予不受限制的普通股或以普通股计价的其他奖励。

绩效补偿 奖励。我们的薪酬委员会将被授权以绩效薪酬的形式授予本计划下的任何奖励 奖励的条件是，奖励的归属取决于薪酬委员会确定的公司和/或一个或多个附属公司、部门或运营单位或其任何组合达到特定业绩水平。

可转让性。*每项奖励在参与者有生之年只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使，除通过遗嘱或继承法和分配法外，不得由参与者以其他方式转让或担保。但是，我们的薪酬委员会可以允许将奖励(激励性股票期权除外) 转移给家庭成员、此类家庭成员的信托基金、合伙人或股东为参与者及其家庭成员或其批准的任何其他人的合伙企业或有限责任公司。

修正案。*该计划的期限为十年。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，如果法律或国家交易所的规则要求，修改计划可能需要获得股东的批准。未经参与者或获奖者同意，任何修改、暂停或终止都不会损害任何奖项参与者或获奖者的权利。

控制权的变化。*除 在奖励协议中另有规定或由薪酬委员会自行决定的范围外，如果控制权发生变更，根据本计划颁发的所有未偿还期权和股权奖励(绩效补偿奖励除外)将 完全归属，绩效补偿奖励将根据指定绩效目标的实现程度由我们的薪酬委员会确定。

(E)最近出售的未注册证券。

本公司于2021年2月22日发行(I)138,889股普通股、(Ii)认股权证以购买最多54,646股普通股及(Iii)未登记认股权证以于2021年2月22日以登记直接发售方式购买最多84,244股普通股。请参阅“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2021年2月产品。”

公司于2021年6月1日发行了83,776股普通股。2022年9月26日，公司与股东同意注销此类83,776股普通股 。见“第I部分-项目1.业务-最近业务发展-2021年2月23日的资产购买协议，经2021年4月16日和2021年5月28日修订，并于2022年9月取消此类资产购买协议”

公司于2021年8月26日发行了254,917股普通股。2022年3月14日，254,917股普通股被注销见“第一部分--最近的业务发展--2021年7月28日的资产购买协议和2022年2月23日的终止协议”。

公司于2021年3月31日注销了14,213股普通股。见“第一部分-项目1.业务-近期业务发展-同荣外商独资企业处置”

公司于2022年6月21日发行了25.6万股普通股。见“第一部分-项目1.业务-近期业务发展-收购上海元马餐饮管理有限公司”。

该公司于2022年9月29日发行了30万股普通股。见“第一部分-项目1.业务-近期业务发展-收购上海亮点传媒有限公司”。

公司于2023年3月9日注销了133,333股普通股。见“第一部分-项目1.业务-近期业务发展-武葛处置”

(F)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们运营和财务状况结果的讨论和分析应与我们的财务报表一起阅读，以及本报告中其他部分包括的财务报表的注释。除非另有说明，否则所有货币数字均以美元表示。

我们管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性 陈述本身就是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力； 新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化，或未能遵守政府法规； 负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测的困难； 业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力；保护技术的能力；汇率风险；以及其他风险，这些风险可能会在我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明。

尽管本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细 审阅和考虑我们在本报告中所作的各种披露，因为我们试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素 。

概述

广东文化集团有限公司(“GDC”，前身为JM Global Holding Company、TM R Holding Company Limited和Code Chain New Continent Limited)是一家在内华达州注册成立的控股公司，本身并无实质业务。我们目前通过上海亮点传媒有限公司(“亮点传媒”)开展业务。就会计目的而言，高亮传媒是高亮传媒的主要受益人，因为根据VIE协议，高亮传媒应按高亮传媒净收入的100%支付高亮传媒服务费，而高亮传媒有义务吸收高亮传媒的所有亏损。因此，我们根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并了高亮传媒的财务业绩。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险。VIE 协议尚未在法庭上进行测试，中国监管机构可能不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关VIE结构的更多详细信息，请参阅“项目1.业务-公司结构-高亮传媒和高亮WFOE之间的合同安排”和“项目1A”。风险因素-- 与我们公司结构相关的风险“。

在2022年9月28日之前，我们还通过公司当时的VIE--五歌网络游戏有限公司(以下简称五歌)从事物联网(IoT)和电子令牌的研究、开发和应用。于2022年9月28日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)及前行政总裁魏旭、总裁及本公司董事会主席(“受款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售及 买方同意购买中国公司及本公司间接附属公司五格的所有已发行及已发行普通股。 收款人同意代表买方负责支付购买价款。2022年9月30日，本公司完成了武格的出售，并导致GDC股票被注销。因此，自2022年9月30日起，武格的运营已被指定为停产运营。

影响经营业绩的关键因素

亮点传媒成立于 2016年，是一家专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字人脸应用、大型会展服务等业务的综合性营销服务机构。致力于成为人工智能和大数据时代全面赋能客户企业发展的现代科技媒体机构。其增长战略在很大程度上取决于我们 向中国的潜在客户成功营销我们预期的产品和服务的能力。这就要求我们高度依赖我们的销售和营销团队以及营销合作伙伴。未能接触到潜在客户将严重影响我们的运营结果 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管采取了防止入侵的努力和流程，但强调媒体在其运营中使用的第三方的社交媒体平台、系统和服务仍容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击 ，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及 未经授权篡改服务器和计算机系统或强调媒体在其运营中使用的第三方的服务器和计算机系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失和消费者信心丧失。

此外，Highlight Media 可能是试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管努力为此类威胁设置安全屏障，但Highlight Media可能无法完全缓解这些风险。任何试图获取我们的 数据和资产、中断Highlight Media的服务或以其他方式访问Highlight Media使用的第三方的社交媒体平台、系统和服务的网络攻击，如果成功，可能会对业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，补救成本高昂，并损害Highlight Media的声誉。

涉及物联网设备、软件和服务的媒体行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密 并且频繁因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。这起诉讼的大部分 涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们自己没有相关的产品收入，我们自己的专利组合可能对他们几乎或根本没有威慑作用。

Highlight Media 业务及其出版物的性质涉及版权。我们不能向您保证，我们、我们的子公司或可变利益实体将在未来的任何版权侵权诉讼中获胜。为此类索赔辩护，无论其是非曲直，都可能耗费时间且 分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼或和解，造成延误，或者要求我们、我们的子公司或可变权益 签订版税或许可协议。此外，我们、我们的子公司或可变利益实体可能有义务 向我们的客户赔偿第三方基于出版物提出的知识产权侵权索赔。如果我们的产品或解决方案 侵犯了任何第三方知识产权，我们可能会被要求将其从市场上撤回、重新编辑和 重新发布，或者寻求从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以合理条款获得或根本无法获得。任何努力 重新编辑和重新发布我们的出版物，以优惠的条款从第三方获得许可可能都不会成功，而且在任何情况下， 都可能大幅增加我们的成本，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的任何出版物从市场上撤出都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

新冠肺炎大流行的影响

在截至2022年和2021年12月31日的财年中，新冠肺炎疫情并未对我们的业务或运营结果产生实质性影响。然而， 新冠肺炎疫情可能对整体经济和我们的业务造成多大程度的负面影响是高度不确定的，无法 准确预测。这些不确定性可能会阻碍我们开展业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，从而可能对我们的股价产生不利影响，造成更大的波动性。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

收入 

本公司的收入 包括企业品牌管理服务。在截至2022年12月31日的财年，总收入增加了约153,304美元，增至约153,304美元，而截至2021年12月31日的财年，总收入约为0,000,000美元。增长的主要原因是 收购了上海亮点。

收入成本

公司的收入成本包括企业品牌管理服务的成本。截至2022年12月31日的一年，收入总成本增加了约97,770美元，达到约97,770美元，而2021年同期的收入成本约为0美元。我们收入增长的总成本 归因于收购上海亮点。

毛利

在截至2022年12月31日的年度内，公司的毛利增加了约55,534美元，从截至2021年12月31日的年度的约0美元增至约55,534美元。这一增长是由于收购了上海亮点。

运营费用

公司的运营费用包括销售、一般和行政(“SG&A”)费用和坏账回收。

SG&A费用从截至2022年12月31日的年度的约50万美元减少到截至2021年12月31日的年度的约1,950万美元，减少了约1,910万美元，降幅约为97.6%。增加的主要原因是员工福利减少。

运营亏损

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度的营运亏损约为40万美元，较截至2021年12月31日止年度的约1,950万美元减少约1,910万美元。减少的主要原因是员工福利的减少。

净亏损

在截至2022年12月31日的一年中，公司的净亏损增加了约380万美元，增幅为14.3%，从2021年同期的约2,700万美元净收益增加到约3,080万美元。增加的主要原因是预付款项减值和武阁的处置 。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出假设、影响报告金额的估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有的话)。我们已经确定了某些对编制我们的合并财务报表非常重要的会计政策。 这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计 政策是对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及在编制我们的合并财务报表时使用的最重要的估计和判断。

现金和现金等价物

本公司将购买原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资视为现金等价物。现金 和现金等价物主要指银行存款和三个月以下的定期存款。

投资

本公司购买某些流动性短期投资，如货币市场基金和或大型金融机构销售的其他短期债务证券。 这些投资不为本金损失投保。这些投资在每个报告期结束时作为按公允市价计价的金融工具入账。由于它们的到期日较短，风险状况有限，有时它们的摊销账面成本可能是其公允价值的最佳近似值。

应收账款净额

应收账款包括 客户应收贸易账款。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失的评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审查应收账款以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。在管理层确定收回的可能性不大后，将拖欠的账户余额与坏账准备进行核销。

盘存

存货由原材料、在制品和产成品组成，采用荣海的加权平均方法 按成本或可变现净值中较低者列报。管理层至少每年审查库存的陈旧和成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时记录库存准备金。

提前还款

预付款是存放于 或预付给外部供应商以供将来购买库存的资金。作为中国的标准做法，公司的许多供应商都要求 向他们交一定的保证金，以保证公司按时完成采购。此金额 可退还且不计息。本公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，要求在合同结束时将任何未偿还的预付款 退还给本公司。

公允价值计量

有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、应收票据、应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户存款、短期贷款及应付税项的账面值视为接近其公允价值，因其属短期性质。

会计准则界定了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下：

流动资产及流动负债中包括的金融工具按面值或成本于综合资产负债表中列报，由于该等工具的产生及预期变现与其目前的市场利率之间的时间较短，故按面值或成本列报，与公允价值大致相同。

收入确认

2018年1月1日，对于截至2018年1月1日仍未完成的合同，公司 采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户的合同收入(ASC 606)，对截至2018年1月1日仍未完成的合同采用改进的追溯 方法。这并未导致在采用此新指导时对留存收益进行调整，因为公司的收入(保修收入除外)是根据我们预计为履行履行义务而收到的对价金额确认的。然而，自采用之日起，公司保修收入的影响并不大，因此没有进行调整。

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以反映公司预期在此类交换中有权获得的对价，以代表向客户转让商品和服务的金额。这将要求公司 确定合同履行义务，并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点确认还是随时间确认。除了在保修期内确认保修期的保修收入外，公司的收入主要在一个时间点确认，通常为12个月。

ASU需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变 对价，(Iv)将交易价格 分配给合同中的各个履约义务，以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并没有导致公司记录收入的方式发生重大变化。*采用后，公司评估了其针对先前标准下ASU范围内所有收入的收入确认政策，并在新指导下使用五步模型，确认除保修收入外，收入确认模式没有差异。

还将要求实体在转让给客户之前确定其是否控制商品或服务，以确定其是否应以委托人或代理人的身份对该安排进行解释。在实体控制所提供的货物或服务的情况下，主要安排将导致确认交换中预期的对价总额。代理安排，如果实体只是安排，但不控制转移给客户的商品或服务，将导致确认实体 有权保留在交易所的净金额。

数字门牌的收入在将标牌的合法所有权和控制权转让给客户的时间点确认。管理层 已确定，对于数字门牌的销售，当上述 控制权转移时，只需履行一项履约义务。通常情况下，客户会为产品预先付款；公司将在负债账户客户存款下将付款记录为合同负债，直到公司通过转让控制权交付产品为止。 此类收入在收入确认相关标准之前收到的所有付款都被记录为客户存款后的某个时间点确认。

毛收入与净收入报告

自2016年7月起，在本公司正常经营工业废料业务的过程中，本公司直接向本公司供应商采购符合本公司规格的加工后的工业废料，并直接将其直接发运给本公司的客户。公司将在客户现场对材料进行检查，在检查期间，公司暂时对材料拥有合法所有权，检查结束后，将合法所有权转移给客户。在这些情况下， 公司通常直接从公司客户那里收取销售收入，并将库存采购单独支付给公司的 供应商。根据公司对交易中的委托人或代理人的评估，确定应按毛利还是按净额报告收入。在确定本公司是委托人还是代理人时，本公司遵循新的委托代理会计准则。由于本公司为主要义务人，并负责(I)完成经处理的工业废料运送，(Ii)在将材料交予本公司客户之前，先检验供应商的产品，然后暂时取得材料的法定所有权以控制库存，以及(Iii)就本公司客户退回的任何产品承担后端的库存损失风险，因此，本公司认为其为此等安排的主要责任，因此按毛利报告收入及收入成本。

近期发布会计公告

2018年2月，FASB 发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：从累计的 其他全面收入中重新分类某些税收影响。本更新中的修订影响到任何需要应用主题220，损益表-报告全面收入的规定，并具有相关税收影响在公认会计准则要求的其他全面收入中列报的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订适用于从2018年12月15日之后的 开始的财年以及这些财年内的过渡期的所有实体。允许提前采用本更新中的修订， 包括在任何过渡期采用，(1)对于尚未发布财务报表的报告期的公共业务实体，以及(2)对于尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修订应在采用期间或追溯到承认《减税和就业法案》中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个时期(或多个时期) 应用。我们 认为采用此ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的综合资产负债表、 损益表和全面收益表以及现金流量表产生实质性影响。

流动性与资本资源

本公司主要通过股权出资、股东贷款、运营现金流、短期银行贷款、第三方贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。需要现金来偿还债务和支付工资、办公室费用、所得税和其他运营费用。截至2022年12月31日，我们的净营运资本约为130万美元，超过59%的公司流动负债 来自欠大股东的其他应付账款相关方。剔除这些负债后，本公司的营运资金净额为负380万美元，预计将在12个月内继续通过收购新公司的运营和关联方的贷款产生现金流。

我们相信，目前的现金和运营现金流水平将足以满足其预期的现金需求，至少从将发布合并财务报表之日起计的未来12个月内。然而，如果它经历了业务状况的变化或其他发展，它未来可能需要额外的现金资源，如果它希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过公司手头的现金和现金等价物金额，公司可寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。

以下概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司现金流的主要组成部分。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的现金金额分别为389,108美元和14,588,330美元。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，分别有215,880美元及14,385,549美元存入中国境内各金融机构。截至2022年和2021年12月31日，分别有173,228美元和202,781美元存入位于美国的一家金融机构。

经营活动

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为90万美元，而截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为550万美元。经营活动提供的现金净额主要由于预付款减值增加约2,100,000美元、处置亏损增加约4,000,000美元、客户按金减少约2,100,000美元、商誉减值增加约6,600,000美元，以及应付税项增加约 ，所致。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为1250万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为130万美元。用于投资活动的现金净额在截至2022年12月31日的一年中用于购买设备的支出约为6,566美元，收购Highlight Media的支出增加了约215,880美元，非持续业务的处置减少了约1,270万美元。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为零，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为2,280万美元。

风险

信用风险

信用风险是本公司业务面临的最重大风险之一。

可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。位于中国境内的主要金融机构持有的现金不受政府保险。虽然我们认为这些金融机构的信用质量很高，但它也不断地监测它们的信用状况。

应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险由信用审批、限额和监控程序的申请进行控制。该公司通过对中国经济以及相关债务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。为将信用风险降至最低，公司通常要求客户在开始生产或交付产品之前进行预付款。该公司根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。这一信息由管理层定期监测。

在衡量我们对客户销售的信用风险时，公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况、对客户的风险敞口及其未来可能的发展。

流动性风险

本公司亦面临流动资金风险，即无法提供足够资本资源及流动资金以满足其承诺及业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，本公司将向其他金融机构和业主寻求短期融资，以解决流动资金短缺的问题。

通货膨胀风险

本公司还面临通胀风险通胀因素，如原材料和管理费用的增加，可能会影响我们的经营业绩。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和运营费用占销售收入的 百分比的能力产生不利影响。

外币风险

本公司的大部分经营活动和很大一部分资产和负债均以人民币计价，不能自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”) 或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需提交支付申请表，并附上供应商发票和已签署的合同。人民币币值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

对于较小的报告公司，不要求披露此项目以回应 。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-35页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

于2022年10月11日，“本公司通知其独立注册会计师事务所WWC，P.C.决定解除WWC，P.C.作为本公司审计师的职务。 WWC，P.C.关于本公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表 以及截至2021年12月31日的财政年度的相关经营报表和全面收益(亏损)、股东权益(赤字)变化和现金流量的报告不包含不利意见 或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。变更独立注册会计师事务所的决定是由审计委员会和 公司董事会推荐并批准的。在公司截至2021年12月31日的最近一个财政年度内以及截至2022年10月11日(解聘之日)， (A)与WWC，P.C.在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能解决到令WWC，P.C.满意，(B)不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项所述的“应报告事项”。

2022年10月11日，本公司审计委员会和董事会任命Enrome LLP为其新的独立注册会计师事务所，负责审计本公司的财务报表。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近两个财政年度内，以及在聘用Enrome LLP之前的任何过渡期内，公司或代表公司的人员均未就以下事项咨询Enrome LLP：

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官总裁和首席财务官)的监督和参与下，我们对交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所界定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的信息披露控制和程序并不有效。

披露控制和程序 是旨在确保在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或视情况执行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的控制和程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则》 和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实施细则的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部报告目的的综合财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

美国证券交易委员会规则将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的内部控制有合理的可能性无法防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。作为审查的结果，管理层得出结论，我们在财务报告流程的内部控制方面存在重大缺陷，包括以下方面：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层认定我们对财务报告的内部控制在2022年12月31日无效 ，原因是我们的管理层如上所述发现了重大弱点。

补救重大弱点的管理计划

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至本报告日期的我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位：

商业经验和董事职位

下面介绍董事提名者的背景。本公司董事会已决定：(A)除余鸿翔先生及张爽先生外，本公司所有董事均为纳斯达克上市准则所界定的独立董事 董事会成员 ；及(B)本公司审计委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会成员 根据适用的美国证券交易委员会规则均属独立。

于洪祥先生

任命余鸿翔先生为本公司首席执行官、董事会主席兼董事总裁总裁，自2022年10月4日起生效。余鸿翔先生于2016年与他人共同创立本公司合并可变权益实体--上海亮点传媒有限公司(“亮点传媒”)。 此后一直担任该公司的董事会主席。Mr.Yu也是亮点传媒资产管理有限公司的董事会主席，负责资产管理和私募股权投资。Mr.Yu也是在中国从事电影产业投资的天津龙影业有限公司董事会副董事长。2006年至2015年，Mr.Yu任宏润基础工程有限公司总经理、宏润建设集团有限公司内部审计部部长。Mr.Yu 2004年在英国朴茨茅斯大学获得国际贸易学士学位，2006年在英国朴茨茅斯大学获得国际人力资源管理硕士学位。

易Li女士

易Li女士于2019年4月25日被任命为本公司首席财务官兼秘书。2005年至2007年，Ms.Li在上海超锐国际有限公司担任财务会计；2007年至2009年，Ms.Li在香港壹比一贸易及配件有限公司担任财务总监；2010年至2015年，Ms.Li在上海益德士服装有限公司担任财务经理。Ms.Li自2015年起担任上海迪丰集团首席财务官至今。Ms.Li在奥克兰学院获得国际商务学士学位和工商管理硕士学位。

Lu·蔡女士

任命Lu·蔡女士为公司首席运营官，自2023年2月9日起生效。Lu蔡女士，在财务管理和咨询方面拥有10多年的丰富经验。自2020年7月以来，Lu女士一直担任北京博达盛世金融咨询有限公司的首席执行官，该公司在中国提供首次公开募股和售前咨询服务。2017年7月至2020年5月，Lu·蔡女士任北京华通咨询有限公司副总裁总裁，北京一家咨询公司，名叫中国。蔡Lu女士毕业于北京外国语大学。

张爽女士

任命张爽女士为公司副总裁总裁和董事董事，自2022年10月4日起生效。张爽女士于2016年与人共同创立了亮点传媒，自2017年以来一直担任该公司的首席执行官。在担任首席执行官期间，Zhang女士负责策划、创作和出版有关中国行业领袖公司历史的书籍，并在中国的顶级财经出版物上出版。从 2015年到2016年，Zhang女士在中国的在线旅游公司携程担任公关董事。2004年至2015年，Zhang女士 任《中国经济新闻》总编辑，负责编辑、业绩和质量控制。1991年，Zhang女士在黑龙江大学中国获得新闻学学士学位，在上海交通大学安泰管理经济学院获得工商管理硕士学位。

蔡明月先生

蔡先生于2020年2月25日被任命为本公司董事 董事。蔡先生一直担任伊图安全科技(深圳)有限公司的总裁副总裁，该公司是一家从事人工智能开发和应用的中国公司。2009年11月至2017年8月，蔡先生在如皋港集团有限公司担任董事行政管理 ，该公司是一家专注于港口物流、工业园建设以及木材、煤炭和矿石贸易的中国公司。 2004年6月至2009年10月，蔡先生在上海日山环保科技有限公司担任经理，该公司是一家中国公司，分销和零售环保清洁产品。蔡先生拥有行政管理学士学位。

张帅恒先生

张帅恒先生获委任为董事及提名及企业管治委员会、薪酬委员会及审计委员会的成员，自2023年2月9日起生效。张帅恒先生，拥有40多年的管理工作经验。张帅恒先生自2019年9月起担任森沃达惠州新能源有限公司总经理。森沃达惠州新能源有限公司是一家研发、设计、生产和销售锂离子电池及组件的高科技企业，也是2011年起在深圳证券交易所创业板上市的森沃达电子有限公司的全资子公司。张帅恒先生于1994年10月至2013年7月在深圳证券交易所主板上市的从事电子信息产业和电子产品交易市场发展的深圳赛格股份有限公司担任总经理兼副董事长。2013年7月至2015年12月，张帅恒先生在功率半导体器件制造商深圳市SI半导体有限公司担任副总经理。2015年12月至2019年9月，张帅恒先生任深圳赛格龙岩能源科技有限公司总经理兼董事长，系深圳赛格股份有限公司的子公司。张帅恒先生毕业于西电大学机械工程学士学位，毕业于清华大学计算机科学硕士学位。

易中先生

*委任易中先生为董事及提名及公司管治委员会、薪酬委员会及审计委员会的成员，自2023年2月17日起生效。易忠先生具有丰富的基金管理经验。自2014年以来，易忠先生一直在深圳华坚证券担任基金经理中国，在那里他管理多空股票组合，分析市场趋势、经济数据和公司财务数据，以做出投资决策。2013年至2017年，易忠先生在深圳中国宏睿博投资基金担任基金经理助理，参与管理全球股票投资组合，制定和实施有效平衡风险和回报的投资 策略。易忠先生在多伦多大学获得工商管理学士学位。

没有董事的分类

根据我们现有的 章程，我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类 (不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期两年。

如上所述，关于业务合并，我们的董事会已重组，由六名成员组成。我们的董事会认为， 董事会没有单独的分类，每位董事的任期为一年，直到下一次年度股东大会或该董事的继任者选出或获得资格，这符合公司的最佳利益。如果在特别会议上通过提案 4，我公司董事会提名的所有六名董事将任职至企业合并后的第一次股东年度会议。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，只要我们不是一家控股公司，我们的大多数董事会成员就必须是独立的。我们预计，自业务合并结束时，我们董事会的大多数成员将是独立的。根据纳斯达克规则， 独立董事一般定义为公司或其附属公司的高级管理人员或雇员以外的人，或任何其他个人 ，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们预期，我们的董事会将确定蔡明月先生、张帅恒先生和易忠先生为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

领导结构与风险监督

董事会没有 首席独立董事。目前，于洪祥先生担任本公司首席执行官、总裁兼董事会主席。

董事会各委员会

我们董事会的常务委员会目前由审计委员会和薪酬委员会组成，业务合并后， 还将包括提名和公司治理委员会。各委员会将按其认为适当且董事会可能提出的要求向董事会报告。

审计委员会 

我们的审计委员会目前由张帅恒先生、易忠先生和蔡明月先生组成，张帅恒先生担任审计委员会主席。 我们相信，根据SEC关于审计委员会成员资格的规则和规定，这些个人都有资格成为独立董事。我们还认为，张帅恒先生有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第401(H)项中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程， 作为本报告的附件。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 目前由蔡明月先生、张帅恒先生、易钟先生组成，蔡明月先生担任薪酬委员会主席。我们预计，根据适用的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每个成员都将是独立的。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，作为本报告的附件。

薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

企业管治与提名委员会

我们的公司治理和提名委员会将负责除其他事项外：(1)根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人 ；(2)监督我们董事会的组织，以适当和有效地履行董事会的职责；(3)确定最佳实践并建议公司 治理原则；以及(4)制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理指南和原则 。

我们的公司治理和提名委员会目前由张帅恒先生、易中先生和蔡明月先生组成，易忠先生担任公司治理和提名委员会主席 。我们预计，根据适用的纳斯达克上市标准，公司治理和提名委员会的每位成员都将是独立的。我们的董事会已经为公司治理和提名委员会通过了一份书面章程，该章程可在我们的公司网站www.ccnctech.com上找到。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高管 目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员， 有一名或多名高管在我们的董事会任职。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对该等表格的审核，于截至2022年12月31日止年度内，于鸿祥先生及张爽先生并未按时提交第16条所规定的报告。特别是，余鸿翔先生未能及时提交与其于2022年9月29日收购本公司210,000股普通股有关的 表格3。张爽先生未能及时提交与其于2022年9月29日收购本公司90,000股普通股有关的第三份表格

道德守则

我们已通过了适用于我们所有员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。 我们的道德准则作为本报告的附件附上。如果我们修订或批准豁免我们道德守则的一项或多项规定，我们打算通过在我们的网站上上述地址发布所需信息来满足表格8-K第5.05项中关于披露对我们道德守则条款的修订或豁免适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的要求。

项目11.高管薪酬

下表披露了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们以各种身份向GDC提供的所有服务支付的所有薪酬，这些薪酬由(I)担任我们的首席执行官(“PEO”)的每位人员，(Ii)担任我们的主要财务官(“PFO”)的每位人员，以及(Iii)我们的两名薪酬最高的高管(除我们的首席执行官和PFO外，薪酬总额超过100,000美元)(与首席执行官合计，在本高管 薪酬部分称为“指名高管”)披露。

截至2022年12月31日的财政年度基于计划的奖励拨款

在截至2022年12月31日的财政年度内，根据该计划，我们的高级管理人员和董事均未获授予普通股。

财政年度结束时的杰出股票奖励

没有。

雇佣合同、终止雇佣、 控制变更安排

我们已经分别与我们的每一位高管签订了雇佣协议(每个协议都是“雇佣协议”，统称为“雇佣协议”)。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如定罪或认罪、行为不端或未能履行约定的职责，我们可以在任何时候因此而终止聘用 ，而无需事先通知或支付报酬。主管人员可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

官员们还同意 签订额外的保密信息和发明转让协议，并在终止后一年内受某些竞业禁止和非征求限制。

董事薪酬

下表代表我们的非执行董事在2022年获得的薪酬。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了关于截至2023年3月31日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下人员那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

下表中显示的所有权百分比信息 基于截至2023年3月31日已发行的普通股数量为1,711,544股。除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址均为香港湾仔湾仔道165-171号瑞幸中心15楼1512室。

控制方面的变化

在截至2022年12月31日的财年中，控制权没有变化。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易。

除吾等先前与吾等指定高管订立的雇佣 协议及下文所述的关联方交易 外，吾等任何董事或具名高管、任何拥有或已知实益拥有超过5%已发行普通股的董事或高管、或该等人士或公司的任何联营公司或联营公司，概无在任何对吾等有重大影响或将会影响吾等的交易或任何建议交易中拥有任何重大 直接或间接利益。

关联方余额

本公司向关联方垫付资金 用于技术服务。

上述应付款项代表 免息贷款和垫款。这些贷款和垫款是无担保的，按需到期。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人员或员工外，或公司董事会认为与其有关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何个人。本公司董事会已决定张帅恒先生、蔡明月先生及易中先生为纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立 董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用及服务费。

Enrome LLP，(“Enrome”) 获本公司委任为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在2018年10月26日至2022年10月11日期间，WWC，P.C.担任本公司的独立注册会计师事务所。 以下是就所提供服务向Enrome或WWC，P.C.支付或将支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Friedman通常在提交监管文件时提供的服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，WWC，P.C.为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及其他 要求提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为105,000美元和225,000美元。安乐美为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及截至 2022年和2021年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务所收取或将收取的费用总额分别为140,000美元和0美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有向Enrome或WWC支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们向WWC 支付了5,000美元，用于准备2021年的美国所得税申报单。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们 没有为其他服务注册或注册WWC，P.C.。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

所有财务报表附表 都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于以下第四部分第15项的财务报表和附注。

作为本报告的一部分，我们特此提交附件附件索引中所列的展品。通过引用合并于此的展品可以在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，SEC维护的公共参考设施位于N.E.100F Street，1580室，Washington D.C.20549。此类 材料的副本也可从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为20549，邮编为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，按规定的费率或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

展品索引