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(一)落实职务和职责。自生效之日起，高管将担任公司的执行副总裁、总法律顾问和首席法务官。行政总裁在履行其职责时，将按照行政总裁在本公司内的地位，提供本公司行政总裁(“行政总裁”)或本公司董事会(“董事会”)合理分配给他的业务及专业服务。高管在本协议项下的聘用期在本协议中称为“聘用期”。

(B)承担更多债务。在受聘期间，行政人员将忠实履行其职责并尽其所能，并将其大部分业务努力和时间投入到公司。在聘用期内，高管同意不为任何直接或间接报酬而积极从事任何其他就业、职业或咨询活动，这将在任何实质性方面影响其履行本合同项下职责和义务的能力。

2.支持随心所欲就业。双方同意，高管在公司的雇佣将是“随意”雇佣，并可随时终止，不论是否有原因或通知。行政人员明白并同意，其工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金或类似事宜，均不会或以任何方式作为其在本公司以暗示或其他方式修改、修订或延长其雇用期限的基础。然而，高管可能有权获得本协议第8节规定的遣散费，但前提是高管满足第9节规定的获得遣散费的条件。

3.确定协议期限。本协定的初始期限为自生效之日起至生效之日起四周年(“初始期限”)。在生效日期的四周年时，本协议将自动续订一(1)年(每一“附加期限”)，除非任何一方在自动续订日期前至少九十(90)天向另一方提供不续订的书面通知。尽管有本段的前述规定，(A)如果在初始期限或附加期限内发生控制权变更时，剩余时间不到十二(12)个月，本协议的期限将自动延长至控制权变更生效日期后十二(12)个月，或(B)如果公司首次发生构成“充分理由”的作为或不作为。

如果根据本协议第10(F)节的规定发生了(“初始理由”)，并且公司治疗期(如第10(F)节中使用的该术语)的到期日可能在初始期限或附加期限届满后发生，则本协议的期限将自动延长至该治疗期届满后三十(30)天，但该期限的延长仅适用于初始理由。如果行政人员在本协议期限内根据第8条有权享受福利，则在双方履行与本协议有关的所有义务之前，本协议不会终止。

(一)提高基本工资。在聘用期内，公司将向高管支付300,000美元的年薪作为其服务的补偿(“基本工资”)。基本工资将根据公司的正常薪资做法定期支付，并受通常要求的扣缴。管理人员的基本工资将受到审查，并将根据公司的正常业绩审查做法进行调整。

(B)发放红利。高级行政人员将有资格：(I)于聘用期内的每个财政年度领取年度表现及/或奖励花红，但以董事会(或董事会任何委员会)就适用财政年度订立及批准的适用表现及/或奖励目标或其他目标已达到为限而支付；及(Ii)参与董事会(或董事会任何委员会)为本公司一般行政人员订立的任何其他花红或奖励安排。高管获得的任何奖金将按照公司的标准做法，在获得奖金的日历年度后的第一季度内支付。

(C)增加股权。在生效日期后，应授予高管500,000个限制性股票单位(“RSU”)。在符合本文所述加速归属条款的情况下，RSU将归属给公司超过四(4)年的高管连续服务，其中135,417个RSU归属于2023年5月8日，40,510个RSU归属于2023年8月8日和2023年11月8日，40,509个RSU归属于2024年5月8日、2024年8月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2025年8月8日和2026年3月31日。RSU将受本公司2018年股权激励计划(经修订)的条款、定义和规定以及高管和公司之间的限制性股票单位奖励协议的约束。执行董事亦有资格根据本公司经修订的2018年股权激励计划或本公司可能不时实施的任何其他计划或安排，获得未来的股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励。董事会(或其薪酬委员会)将根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款，酌情决定是否授予行政人员任何该等股权奖励及任何该等奖励的条款，惟任何该等奖励的条款在任何情况下均不得偏离本文其他地方所载的加速归属规定。

5.提高员工福利。在聘用期内，行政人员将有权参加本公司目前和今后维持的、对本公司其他高级管理人员普遍适用的员工福利计划，包括但不限于本公司的团体医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险和灵活支出账户计划。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。

6%的人参加了假期。本公司不提供休假福利，也不累积休假时间或其他带薪假期。相反，公司希望每个员工，包括高管，根据自己的职责和与主管的合作，自行决定出于个人假期、放松或个人或家庭需要等目的，可以合理地离开办公室多少时间。

(A)在控制期变更之外，如无理由或因正当理由辞职，则不得终止合同。如果公司因非原因、高管死亡或高管残疾等原因终止高管在公司的雇佣，或如果高管有充分理由辞去此类雇佣，且在每种情况下，此类终止都发生在控制变更期限之外，则在第9条的约束下，高管将从公司获得以下福利，以及截至终止雇佣之日应支付的高管工资和任何其他赚取和欠下的员工福利：

(Ii)如行政人员根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)为行政人员、行政人员的配偶及合资格受抚养人(视何者适用而定)适时选择续保，本公司将向行政人员偿还COBRA项下的每月保费，直至(A)终止生效日期起计六(6)个月，或(B)行政人员开始受雇提供医疗保险福利之日。但是，如果公司自行决定无法在不违反适用法律的情况下提供眼镜蛇福利(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，则公司将代之以向高管提供每月应纳税的付款，金额相当于高管终止雇佣之日为继续其集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论高管是否选择眼镜蛇继续承保，都将支付这笔款项；以及

(Iii)适用于行政人员当时尚未行使的各项股权奖励的100%即时归属，以及于生效日期或之后授予的股权奖励，本协议所规定的相同加速归属条款将适用于该等股权奖励，但适用的股权奖励协议通过明确参考本协议而规定的范围除外。

(B)在控制变更期间，允许在无理由或有充分理由的情况下终止合同。如果公司因除原因、高管死亡或高管残疾以外的其他原因终止高管在公司的雇佣关系，或如果高管因正当理由辞职，且在上述两种情况下，终止均发生在控制权变更期间，则根据第9条的规定，

(Iii)立即对执行人员当时尚未完成的每个股权奖励的100%进行归属，并对于在生效日期或之后授予的股权奖励，本句中规定的相同加速归属条款将适用于此类股权奖励，但适用的股权奖励协议通过明确引用本协议所规定的范围除外；以及

(IV)如果高管根据COBRA为高管、高管的配偶和合资格的受抚养人(视情况而定)及时选择延续保险，公司将向高管偿还COBRA项下此类保险的每月保费，直至(A)终止生效日期后十二(12)个月，或(B)高管开始其他提供医疗保险福利的雇用之日中最早的一天。但是，如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供眼镜蛇福利，公司将代之以每月向高管支付应纳税的保费，金额相当于高管终止雇佣之日为继续其集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费(金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论高管是否选择眼镜蛇继续承保，都将支付这笔款项。

(A)签署《分居协议》并释放索赔。上述第8节规定的任何遣散费的支付取决于高管在高管终止雇佣时签署而不是撤销公司的标准离职和索赔解除协议，并且该协议不迟于高管终止雇佣日期(该截止日期为“解除索赔截止日期”)后六十(60)天生效。在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费。本协议项下的任何遣散费或福利将在离职和解除索赔协议生效且不可撤销之日后的第一个定期计划发薪日支付，或在分期付款的情况下，在第9(C)条规定的时间开始支付。除第9(C)条另有规定外，本应在离职后支付给高管的任何分期付款，如果不是由于前一句话的话，将在日期后的第一个定期计划发薪日支付给高管

(B)签署《保密协议》。行政人员根据第8条收到的任何付款或利益将受行政人员继续遵守其相互保密和保密协议以及本协议的实质性条款的约束。如果行政人员严重违反本第9(B)条的规定，行政人员根据第8条有权获得的所有持续付款和福利将立即停止。

(I)即使本协议有任何相反规定，根据本协议须支付予行政人员(如有)的遣散费或离职福利，在与根据经修订的《国税法》(下称《守则》)第409A条及其最终规例和官方指引(“第409A条”)被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利一并考虑时，将不会支付，直至行政人员有第409A条所指的“离职”为止。

(Ii)根据本协议，本协议项下的任何遣散费都不会构成延期付款，而是将豁免第409a条的规定，作为一项属于“短期延迟期”内的付款或因下文第9(C)(Iv)条所述的非自愿离职而产生的付款。然而，根据本协议，任何被视为延期支付的遣散费或福利将在高管离职后第六十(60)天支付，如果是分期付款，则不会开始支付，如果较晚，将在第9(C)(Iii)条要求的时间内支付。除第9(C)(Iii)条另有规定外，本应在高管离职后六十(60)天内支付给高管的任何分期付款，如果不是针对前一句话，将在高管离职后第六十(60)天支付给高管，其余款项将按照本协议的规定支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，如行政人员在离职时(死亡除外)是第409A条所指的“指定雇员”，则在行政人员离职后首六(6)个月内须支付的递延付款(如有)将于行政人员离职后六(6)个月或之后的第一个发薪日或之后的六(6)个月零一(1)日支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在离职后但在离职六(6)个月周年纪念日之前死亡，则根据第9(C)条延迟支付的任何款项将在行政上可行的情况下尽快在行政人员去世之日后一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。

(Iv)任何遣散费如符合《库务条例》第1.409A-1(B)(4)节所载“短期延期”规则的要求，就本条例而言，并不构成延期付款。根据本协议支付的任何款项，如果符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，且不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成本协议中的延期付款。

(V)就本协议而言，“第409a条限额”是指以下两(2)倍中较小的一者：(X)行政人员的年化薪酬，其依据是根据财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)所确定的行政人员终止雇用的纳税年度之前的行政人员应纳税年度内支付给行政人员的年薪率和与此有关的任何国税局指导；或(Y)根据《守则》第401(A)(17)条规定的合格计划可考虑的高管终止雇用年度的最高金额。

(Vi)如果上述条款旨在遵守或豁免第409a条的要求，以便在本条款下提供的遣散费和福利均不受第409a条征收的附加税的约束，本条款中的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。行政人员和公司同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条实际支付给行政人员之前征收任何附加税或收入确认。

(一)解决问题的原因。就本协议而言，“原因”是指：(I)在公司发出书面通知，说明高管未能履行该等职责或责任，并且未能在向高管提供通知之日起三十(30)天内纠正该不履行情况后，高管未能履行与本协议第1(A)节中提及的高管职位和/或职位头衔相一致的高管分配给员工的实质性职责和责任(高管死亡或残疾导致的失败除外)；(Ii)高管从事与公司有关的任何不诚实、欺诈或故意失实陈述的行为；(Iii)高管违反适用于高管和公司或其关联公司的业务的任何联邦或州法律或法规，该违法行为直接源于高管的行为或不作为；(Iv)高管违反高管与公司(或公司的任何关联公司)之间的任何保密协议或发明转让协议(包括但不限于相互保密和保密协议)；或(V)行政人员被判犯有任何涉及道德败坏的重罪或罪行，或对其提出不认罪抗辩。

(D)为残疾人服务。就本协议而言，“残疾”是指行政人员(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或(Ii)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤(预计将持续不少于十二(12)个月)而领取不少于三(3)个月的收入替代福利，该计划涵盖公司员工。

(F)找出充分的理由。就本协议而言，“充分理由”是指在以下一个或多个事件发生后，高管在任何公司救治期(下文讨论)结束后三(3)个月内辞职，未经高管事先书面同意：(I)在本协议之日，高管的权力、职责或责任大幅减少，或本协议第1(A)节提到的高管职位和/或职位头衔发生任何变化；然而，主要由于公司被收购并成为更大实体的一部分而减少的权力、职责或责任，无论是作为子公司、业务单位或其他方式(例如，当公司在收购后成为收购方的全资子公司，但不是收购公司的首席执行官)将不构成“充分理由”；(Ii)高管基本工资大幅减少；(Iii)高管的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；但前提是，距离高管当时所在地不到二十五(25)英里的搬迁不会被视为地理位置的重大变化，或(Iv)公司对本协议的重大条款的重大违反。行政人员不得有充分理由辞职，除非在行政人员取得实际知识或收到关于该等行为和/或不作为的书面通知后九十(90)天内，向本公司提供构成“充分理由”的作为或不作为的书面通知，而该等行为和/或不作为构成“充分理由”的理由，并在公司收到行政人员的书面通知之日起不少于三十(30)天的合理治疗期内，在该期间内该事件不得被公司治愈或补救。

11.取消付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费福利(I)构成了守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有第11条的规定，则应缴纳守则第499条所规定的消费税，则第8条下的高管遣散费福利将是：

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，导致高管在税后基础上获得最高金额的遣散费福利，尽管此类遣散费福利的全部或部分可能根据《守则》第4999条应纳税。如果有必要减少遣散费和构成“降落伞支付”的其他福利，以便较少地提供福利，则将按以下顺序减少：(1)现金支付的减少，这将按时间倒序发生，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一个减少的现金支付；(2)减少股票奖励的加速归属，这将以这种股票奖励授予日期的相反顺序发生(即，将首先减少最近授予的股票奖励的归属)；以及(Iii)减少支付或提供给行政人员的其他福利，这将按时间倒序发生，因此，在触发消费税的事件发生后的最后一天应支付的福利将是第一个减少的福利。如果在同一授予日向行政人员授予一项以上的股权奖励，则所有此类奖励的归属速度将按比例减少。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。

除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第11条规定的任何决定将由本公司选定的全国公认的独立公共会计师事务所(“会计师”)以书面形式作出，该会计师事务所的决定将是决定性的，对管理层和本公司在所有目的上都具有约束力。为进行第11条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。本公司将承担会计师可能因本第11条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

12.协议没有冲突的义务。高管确认，高管不承担任何可能影响高管受雇于公司的资格或限制高管的聘用方式的现有义务。高管同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括高管前雇主的信息，并且高管不会以任何方式利用任何此类信息为公司履行高管职责。

13.完成任务。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)本公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”指任何人士、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法规定外，不得转让或转让行政人员根据本协定应获得的任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将无效。

14.发布新的通知。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在(I)面对面交付的日期；(Ii)通过成熟的商业通宵服务发送后一(1)天；或(Iii)通过挂号信或挂号信邮寄后四(4)天，要求返回收据，

16.促进一体化。本协议连同经修订的本公司2018年股权激励计划，以及高管与本公司根据本协议订立的奖励协议，包括第4(C)节所述的限制性股票单位奖励协议，以及相互保密和保密协议，代表双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的书面或口头协议。只有经双方同意，由双方签署的书面文书才能修改本协定，该文书被指定为本协定的修正案。