附件4.3

股本说明

以下是AvePoint，Inc.(The“公司”)。本说明并不完整，仅限于参考本公司的完整文本’第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及修订和重述附例(该附例“附例”)作为本年度报告的证物以表格10-K形式提交。此外，以下对特拉华州法律某些条款的描述并不完整，仅限于参考特拉华州公司法(“DGCL”).

一般信息

公司注册证书授权本公司发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股)，以及20,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元(优先股”).

普通股

投票权

普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。根据公司注册证书，股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。

股息权

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算权

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，合法可分配给股东的净资产。

优先购买权或类似权利

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据公司注册证书，公司董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列总计2000万股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权发行这些优先股。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、优先购买权、清算优先权和组成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

认股权证

截至2022年12月31日，共有17,905,000份认股权证可购买已发行普通股，其中17,500,000份认股权证是向公众投资者发行的，与我们的首次公开募股(IPO)相关。公开认股权证“)及以私募方式发行的405,000份与企业合并(定义见下文)有关而由双方持有的认股权证(”私募认股权证并与公共认股权证一起，认股权证“)。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。认股权证将于纽约市时间下午5点到期，届时将是2021年7月1日Apex Technology Acquisition Corporation与当时的私人持股的AvePoint，Inc.之间的业务合并结束五周年。业务合并“)，或在赎回或清盘时较早。

除非吾等拥有有效及有效的认股权证相关股份发行登记声明及相关的现行招股章程，否则认股权证持有人不得支付现金以行使其认股权证。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在企业合并结束后的特定期间内未生效，则公共认股权证持有人可根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效的登记声明的时间，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间。证券法“)，只要有这种豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，获得的普通股数量等于(X)公共认股权证相关普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的十个交易日内最后报告的平均销售价格。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，并不会由吾等赎回，只要该等认股权证仍由其现有持有人及/或其获准受让人持有。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分的公开认股权证，

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交回该认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少大部分持有人以书面同意或表决方式批准，才可进行有关修改或修订，以作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股进行调整。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回，连同认股权证所载认购表格妥为签立，并连同全数支付行使价的保兑或官方银行支票，按认股权证代理人的指示，就所行使的认股权证数目支付。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使限制，以致有权选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

反收购条款

部分 DGCL的203号

本公司受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但下列情况除外：

一般而言，第203条对“企业组合”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其修订和重述的公司注册证书中有明文规定，或在至少有过半数已发行有表决权的股份批准的股东修正案后，修订和重述公司章程，以“选择退出”这些条款。该公司并未选择退出这些规定。因此，可能会阻止或阻止本公司的合并或其他收购或控制权变更企图。

公司注册证书及附例

除其他事项外，公司注册证书及附例：

股东对这些条款的任何修订都需要获得当时所有有权在董事选举中投票的已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人的批准，作为一个单一类别一起投票。

这些规定的结合将使现有股东更换公司董事会以及另一方通过更换公司董事会获得对公司的控制权变得更加困难。由于公司董事会有权保留和解雇公司的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对本公司股票提出收购要约，并可能推迟本公司控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动。

公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下诉讼或程序的独家法院：(1)代表我们公司提出的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反公司现任或前任董事、高管或股东对公司或公司股东的受信责任的诉讼；(3)根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼；(4)关于公司注册证书或我们的附例(两者均可不时修订)的任何诉讼；(5)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(6)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的法院管辖的任何针对我们的索赔的诉讼。《公司注册证书》还规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一论坛。

经修订的1934年《证券交易法》第27条(《交易所法案》“)对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立独家联邦管辖权。因此，我们的公司注册证书的独家法院条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管本公司认为这一条款对我们有利，因为它在其适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律适用的一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管公司的股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守，从而在另一个适当的论坛上提出索赔。此外，本公司不能确定法院是否会裁定该条款是否适用或可执行，如果法院发现公司注册证书中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，本公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害本公司的业务、经营业绩和财务状况。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

如果修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的《公司条例》允许的最大程度上被取消或限制。

特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的费用。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。

我们相信，公司注册证书和附例中的这些规定，以及这些弥偿协议，对于吸引和留住合资格的人担任董事和高级人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

传输代理

普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。

上市

普通股和认股权证分别在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“AVPT”和“AVPTW”。