附件3.2

修订和重述

附例

的

AvePoint，Inc.

于2023年3月29日通过

修订和重述的附例

AvePoint，Inc.

(特拉华州一家公司)

目录

修订和重述附则 共 个AvePoint，Inc.

文章I 办公室

1.1注册办事处。AvePoint，Inc.(“The”)注册办事处公司“)将在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市举行。

1.2办公室。本公司还可在特拉华州内外的其他地方设立办事处，如公司董事会(“冲浪板“)可不时决定或公司的业务可能需要。

第二条 股东大会

2.1地点。股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，地点由董事会不时指定，并在会议通知中注明；但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可仅通过《特拉华州公司法》第211条授权的远程通信方式举行。DGCL”).

2.2年会。股东周年大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，届时他们将选举董事会，并处理可能适当地提交会议的其他事务。

2.3特别会议。

(A)除非法规或公司注册证书另有规定，否则为任何目的或多个目的召开的股东特别会议，只可由：(I)总裁、(Ii)总裁或秘书(应董事会过半数成员的书面要求)或(Iii)秘书(应持有本公司全部已发行股本至少50%的股东的书面要求)召开，并有权在大会上投票。该要求须送交公司主要执行办事处的秘书，并由要求召开特别会议的每名股东或该股东获正式授权的代理人签署，并须列明：(I)希望提交特别会议的每项事务的简要说明；(Ii)在特别会议上处理该等事务的理由；(Iii)拟在特别会议上审议的任何建议或事务的文本(包括拟考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则须列明拟修订的语文)；及(Iv)本附例第2.8(B)节所规定的资料(视何者适用而定)。

(B)在任何股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的一个或多个目的；但如股东要求召开特别会议，则本章程并不禁止董事会在任何该等特别会议上向股东提交额外事项。

(C)股东要求召开的特别会议，须于董事会指定的日期及时间举行；但任何该等特别会议的日期不得超过秘书接获召开特别会议的要求后90天。尽管有上述规定，股东要求召开的特别会议不得在下列情况下举行：(I)董事会已在秘书收到特别会议请求后90天内召集或召集股东举行年度会议或特别会议，而董事会真诚地确定该会议的事务包括(在会议之前适当地提交会议的任何其他事项)请求中规定的事务；(Ii)根据适用法律，将提交特别会议的所述事务不是股东采取行动的适当主题；(Iii)相同或实质上类似的项目(a“类似的项目“)在秘书收到特别会议请求前120天内举行的任何股东会议上提出(就本第2.3(C)(3)条而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的类似项目)；或(Iv)提出特别会议请求的方式涉及违反1934年《证券交易法》(经修订)下的第14A条以及据此颁布的规则和条例(”《交易所法案》”).

(D)股东可随时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面撤销，以撤销召开特别会议的请求，如在撤销请求后，股东提出的未撤销请求合计少于本公司总股本的所需百分比，使股东有权要求召开特别会议，则董事会可酌情取消该特别会议。

2.4会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面或电子传输的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的应由秘书邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何会议的通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给有权在该会议上投票的每名股东。

2.5股东记录。公司应在不迟于10年前准备^这是在每次股东大会的前一天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址(但不是电子地址或其他电子联系信息)和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天：(I)在可合理接入的电子网络上；但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供；或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是有权审查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.6法定人数；休会；远程出席。

(a)法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的大多数并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，会议主席或有权在会上投票的股东亲身出席或由受委代表出席，则有权以下文第2.6(B)节规定的方式不时以下文第2.6(B)节规定的方式休会，直至有法定人数出席或由代表出席。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。在任何该等经延期举行的会议上，如有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。

(b)会议休会。会议主席有权为任何合理目的而不时休会。任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如任何该等延期会议的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已按适用法律规定，则无须就任何该等延期会议发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权在延会上投票的股东定出新的记录日期，董事会应为延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在续会上投票的记录股东发出延会通知，日期为为延会通知确定的记录日期。

(c)通过远程方式出现。如果获得董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；及

(Ii)不论股东会议是在指定地点举行或只以遥距通讯方式举行，均视为亲自出席会议并在会议上表决；但(I)本公司须采取合理措施，以核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式于会议上投票的人士为股东或受委代表；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参与会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议程序进行的同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，本公司须保存该等投票或其他行动的记录。

2.7组织。董事会主席应担任所有股东会议的主席。董事会可指定任何其他董事或公司高级职员在董事会主席缺席的情况下担任任何会议的主席，而董事会可进一步规定在董事会主席及其指定人士缺席的情况下由谁担任任何股东大会的主席。董事会可采纳其认为适当的规则及规例，以进行任何股东会议。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则会议主席有权采纳及执行其认为对举行任何股东会议及与会者的安全是必要、适当或方便的规则及规例。股东会议的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(1)会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人出席或参与会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)分配给审议每个议程项目以及与会者提出问题和评论的时间限制；(6)关于开始和结束投票的规定，以及将以投票方式表决的事项(如有)。在董事会通过的任何规则及规例的规限下，会议主席可根据本附例第2.6(B)节召开任何股东大会，并可因任何理由不时将任何股东大会延期及或休会。

2.8股东业务及提名通知。

(A)股东周年大会。

(1)在周年大会上选举董事及提出其他事务建议的提名，只可由以下人士作出：(I)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示而作出；或(Ii)由在本条第2.8条所规定的通知交付秘书时已登记在案的公司股东作出，而秘书有权在该会议上投票并遵守本条第2.8条的规定。为免生疑问，前述第(Ii)款应为股东在年度股东大会上提名董事或提出其他业务的唯一手段(根据并符合1934年证券交易法第14a-8条的规定，本公司在适用股东大会的最终委托书中包含的建议除外)。《交易所法案》”)).

(2)股东如要根据第2.8(A)(1)(Ii)条将提名或其他事务提交股东周年大会，必须及时向秘书发出适当的书面通知，而除提名董事候选人外，任何该等建议事项必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，股东的通知应在90号营业结束前，以挂号邮寄、要求回执的方式送交公司主要执行办公室的秘书。^这是当天，也不早于120号的交易结束^这是上一年度年会一周年的前一天(但是，如果年会的日期在周年日之前30天或之后60天以上，股东的通知必须在不早于120号交易结束时送达^这是在会议的前一天，不迟于90号晚些时候的事务结束^这是会议的前一天或10号^这是公司首次公布周年大会日期的翌日)。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可在股东周年大会上提名参选为董事的人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可在股东周年大会上提名代表该实益拥有人参选为董事的人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。

(3)就拟提交会议的事务而向秘书发出的贮存商通知，须就该贮存人建议提交会议的每项事宜列明：(I)意欲提交会议的事务的简要描述，包括将在会议上提交的任何决议的全文(如该等事务包括修订本附例的建议，则包括对本附例的任何拟议修订的文本)，以及在会议上进行该等事务的理由；。(Ii)出现在公司的股票分类账上的名称及地址，。提出该业务的股东的姓名或名称和地址、代表其提出该提案的任何实益拥有人的姓名或名称和地址，以及该股东或该实益拥有人与该股东或该实益拥有人一致行动的任何他们各自的关联公司或联系人或与之一致行动的其他各方的姓名和地址关联人(V)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可换股证券、可换股证券、股票增值或类似权利)的描述；。以及借入或借出的股份)，而该等票据或权利是由该股东、该实益拥有人及任何相联人士，或代表该股东、该实益拥有人及任何相联人士订立的，则不论该等票据或权利是否须以本公司的某一相关类别的股票(统称为“衍生工具“)，其效果或意图是减少该股东或该实益拥有人或任何相联人士在本公司股份方面的损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人或任何相联人士的投票权，或与本公司任何股份的收购或处置有关；。(Vi)任何委托书(可撤销的委托书除外)、表决权信托、投票协议或类似的合约、安排、协议或谅解，根据该协议或谅解，股东和代表其提出建议的任何实益拥有人或任何相联人士有权表决或指示表决公司的任何证券；(Vii)股东及任何相联人士实益拥有的公司股份中与公司相关股份分开或可分离的任何股息权利；(Viii)由普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或任何衍生工具中的任何比例权益；实益拥有人或任何相联人士是普通合伙人或直接或间接拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(Ix)股东、实益拥有人或任何相联人士根据本公司或衍生工具的股份价值的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，(X)股东及代表其提出建议的任何实益拥有人的任何重大权益，以及(Xi)本公司合理要求的任何其他资料。股东应(A)将以前根据第2.8(A)(3)条提供给公司的任何信息中的任何不准确或更改(在意识到这种不准确或更改后的两个工作日内)通知公司，(B)如有必要，及时更新和补充先前根据第2.8(A)(3)条提供给公司的信息，因此，所提供或要求提供的资料应真实而完整(Y)截至股东大会的记录日期，及(Z)截至股东大会或其任何延会或延期前10天的日期，而该等更新及补充须送交本公司主要执行办事处的秘书。前述条款不得被解释为延长本协议项下任何适用的最后期限、使股东能够在本协议规定的提前通知期限到期后更改为会议提出的业务，或限制公司对股东提供的通知中的任何不准确或其他不足之处的权利。除法律另有规定外，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席股东大会提出该等业务，则不应理会该建议，且不得处理该等业务，即使本公司可能已收到有关该表决的委托书。

除本章程第2.8(A)(3)条关于股东拟在会议上提出的任何业务的其他要求外，每个股东、代表其提出该提案的任何实益所有人以及任何关联人也应遵守公司注册证书、本章程以及州和联邦法律(包括《交易法》)关于任何此类提案或与之相关的委托书征集的所有适用要求。

即使本章程有任何相反的规定，除非按照第2.8节规定的程序进行，否则不得在会议上处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主席应确定该事项不是按照第2.8节规定的程序提交会议的。如果会议主席决定这样做，他或她应向会议宣布这一点，而没有适当地提交会议的事务不得处理。尽管有2.8(A)(3)节的前述规定，寻求在公司的委托书中包含提案的股东应遵守《交易法》(包括规则14a-8或其后续条款)下第14A条的要求。

(4)就公司一名股东在会议上提名一名或多於一名人士以供选举为董事一事向运输司发出的股东通知(a“股东被提名人“)须列明(A)发出通知的贮存商的姓名或名称及地址、代其作出提名的任何实益拥有人的姓名或名称及地址，以及任何相联者的姓名或名称及地址；。(B)表明该贮存商为有记录的贮存商，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士。(C)该贮存商、代表其发出通知的任何实益拥有人及任何相联人士(直接或间接)实益拥有和记录在案的该公司股额股份的类别及数目；。(D)该贮存商、该实益拥有人及任何相联人士在该贮存商通知日期当日所订立或代表该等贮存商、该实益拥有人及任何相联人士订立的任何衍生工具的描述，不论该等文书或权利是否须受该公司的相关股额类别的结算所规限，而该等衍生工具或权利的效力或意图是减轻因股价变动而蒙受的损失、管理风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人或任何相联人士对本公司股份的投票权，或涉及收购或处置本公司任何股份、(E)任何委托书(可撤销的委托书除外)、投票权信托、表决协议或类似的合约、安排、协议或谅解，而根据该等委托书，该股东及代表其作出提名的任何实益拥有人，或任何相联人士，有权投票或指示投票表决本公司的任何证券；(F)股东及任何相联人士实益拥有的本公司股份股息的任何权利，而该等股息是与本公司的相关股份分开或可分开的；(G)由普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的本公司股份或任何衍生工具的任何比例权益，而该股东、实益拥有人或任何相联人士为普通合伙人，或直接或间接拥有普通合伙人的权益，实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(H)股东、实益拥有人或任何相联人士基于本公司股份或衍生工具的价值增加或减少而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)；(I)有关股东或该实益拥有人或任何相联人士与每名股东代名人作为本公司的代名人或董事的服务或职责而达成的所有协议、安排和谅解的描述，包括任何直接或间接的保密、补偿、有关股东代名人作为代名人或董事的服务或行动，或有关该股东代名人将如何行事或投票的任何承诺或保证，(J)根据规则13D提交的附表13D或根据规则13D-2(A)须提交的声明须由该股东及代表其发出通知的任何实益拥有人提交的任何其他资料，以及(K)本公司合理要求的任何其他资料。根据第2.8(A)(4)条发出的每份股东通知还应载明(I)股东提议或打算为其征集委托书的每名股东代名人的姓名、年龄、营业地址和(如果知道)住址，以及在需要更改股东原有名单时将在年会上提出供选举的每名股东代名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(Ii)每名股东代名人的主要职业或职业；(Iii)每名股东代名人实益拥有的公司股票的类别和数量；(Iv)与每名股东代名人有关的任何其他资料，而该等资料是在董事选举委托书征集中须予披露的，或根据本公司股本上市所在的一级交易所的大中华证券交易所或适用的上市标准或根据交易所法令颁布的美国证券交易委员会的规则及规例而须予披露的，包括据此提交的任何委托书(在每种情况下，假设选举有争议)；。(V)有关股东、实益拥有人(如有的话)或任何关联人拟征集委托书以支持董事被提名人，但由董事会或董事会任命的委员会(各自为“董事”)所提名的董事被提名人除外“董事会提名人“)符合交易法第14a-19(B)条的规定，包括一份声明，表明股东、实益拥有人(如有)或任何相联人士拟征集持有至少占董事有权在董事选举中投票的股份投票权最少67%的股份的持有人，及(Vi)该等股东被提名人的书面同意，以在委托书中指名为被提名人，并于当选后担任完整任期的董事。股东应(1)将以前根据第2.8(A)(4)条向公司提供的任何信息中的任何不准确或更改(在意识到此类不准确或更改后两个工作日内)通知公司，(2)如有必要，及时更新和补充先前根据第2.8(A)(4)条向公司提供的信息，以使所提供或要求提供的信息在会议记录日期和(Z)会议或其任何延期或延期前10天的日期是真实和完整的。该等最新资料及补充资料须送交公司各主要执行办事处的秘书。

除第2.8(A)(4)节有关股东在会议上提出的任何提名的其他要求外，每名股东、代表其作出提名的任何实益拥有人及任何相联人士亦须遵守公司注册证书、本附例及州及联邦法律(包括交易法(包括其中第14a-19条下的规则))有关任何该等提名或其委托书的所有适用要求。除第2.8(A)(4)节的其他要求外，除非法律另有规定，(I)任何股东、实益所有人或关联人不得征集委托书，以支持董事会提名人以外的任何被提名人，除非该股东、实益所有人和关联人已遵守《交易法》第14a-19条关于征集此类委托书的规定，包括及时向公司提供其中规定的通知；以及(Ii)如果该股东、实益所有人和关联人已遵守《交易法》第14a-19条关于征集此类委托书的规定，实益所有人或关联人(1)根据《交易所法》规则14a-19(B)提供通知，且(2)随后未能遵守《交易所法》规则14a-19的任何要求，则本公司应无视为该等股东的被提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何股东、实益拥有人或联系人士根据《交易所法》第14a-19(B)条规定提供通知，该股东、实益拥有人或联系人士应不迟于适用会议前五个营业日向本公司提交合理证据，证明该股东、实益拥有人或联系人士已符合《交易所法》第14a-19条的要求。

前述条款不得被解释为延长本协议项下的任何适用期限、允许股东在本协议项下的预先通知期限届满后更改董事选举通知中指定的一名或多名人员、或限制公司针对股东提供的通知中的任何不准确或其他不足之处的权利。秘书应将根据第2.8(A)(4)条及时收到的股东通知送交董事会或董事会指定的委员会进行审查。

除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席股东会议提名股东提名通知中所列个人为董事，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会。

除第2.8(A)(4)节规定股东必须提供的资料外，每名股东被提名人和每名董事会被提名人应向秘书提供以下信息：(I)公司董事问卷的完整副本，以及股东被提名人或董事会被提名人按照秘书提供的公司评估程序对被提名人进行评估后，公司的书面同意；(Ii)股东代名人或董事会代名人同意遵守规划环境地政局局长所规定的公司管治、利益冲突、保密、股份拥有权及股份买卖政策；(Iii)书面确认股东被提名人或董事会被提名人(A)没有，也不会有或订立任何协议、安排或谅解，关于他或她如果当选为公司董事的任何事项将如何投票，以及(B)不是、也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，包括任何直接或间接补偿，与公司以外的任何个人或实体作出补偿或弥偿安排，而该等代名人作为公司的董事的服务或行动的条款并未事先向秘书充分披露；(Iv)股东与代股东之间于过去五年内的任何交易的书面披露；及(V)任何必要的额外资料，以便董事会厘定每名股东代名人及代股东在董事会或其任何委员会的任职情况、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在厘定及披露本公司董事的独立性及资格时所采用的任何公开披露标准是否独立。

尽管本细则有任何相反规定，除非按照第2.8节规定的程序，否则不得在会议上审议和表决董事的选举提名。如果事实证明有必要，会议主席应确定没有按照第2.8节规定的程序向会议提交选举董事的提名。如果会议主席决定这样做，他或她应向会议宣布这一点，而没有适当地提交会议的该董事的选举提名将不被考虑和表决。

(b)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或股东根据本附例第2.3节或(2)节的指示或指示选举董事，但条件是董事会或根据本附例第2.3节的股东已决定董事应由有权在会议上投票的公司任何股东在该会议上选举，并遵守本第2.8(B)节规定的通知程序(视情况适用)。以及在该通知送交运输司时及在特别会议举行时谁是记录在案的贮存商。前一句第(2)款是股东在股东特别会议上进行提名的唯一手段。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，如第2.8(A)(2)条及第2.8(A)(4)条所规定的股东通知(犹如该股东特别会议是股东周年大会一样)须在不早于第120号营业时间结束前送交秘书，则有权在上述董事选举中投票的任何该等股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)，按照第2.8(B)条的规定在公司的会议通知内指明的职位当选。^这是在该特别会议前一天，但不迟于90年代较后时间结束营业时间^这是在该特别会议的前一天或10^这是首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。在任何情况下，特别大会的延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

2.9投票门槛；代理人。除法律或公司注册证书另有规定外，董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上有法定人数的会议上以多数票决定。除法律另有规定外，除公司注册证书或本附例另有规定外，提交任何股东大会的任何事项，如有法定人数出席，除董事选举外，应由亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票决定。每名有权在股东大会上投票或同意在不召开会议的情况下采取公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。任何人作为代理人的授权可根据DGCL第116条予以记录、签署和交付，但此类授权应列出或交付信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。除非法规要求或会议主席认为可取，否则股东会议上的投票不必以书面投票方式进行。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。

每股投票数2.10。除公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上均有权就其持有的每股有表决权的股本投一票，或由受委代表投一票。

2.11股东书面同意诉讼；电子同意；诉讼通知。

(a)经股东书面同意的诉讼。除非公司注册证书另有规定，否则任何要求或准许在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，前提是已发行股票持有人以法律许可的方式签署了列明所采取行动的书面同意，而该等书面同意的票数不少于在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的票数。股东同意书应注明以法律允许的方式签署同意书的每一位股东的签字日期，并应按照第2.11(B)节的规定交付给公司。除非在向公司提交的最早日期的同意书的60天内，由足够数量的股东签署的采取其中所述行动的书面同意已交付给公司，否则任何书面同意都不会有效地采取其中所述的行动。

(b)电子同意。就本条而言，同意由股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多于一名人士采取及传送一项行动的电子传输，须视为就本条而言是书面、签署及注明日期的；但任何该等电子传输载明或交付的资料，公司可根据该等资料确定(I)该电子传输是由该股东或代理人或由获授权代表该股东或代理人行事的一名或多于一名人士传送的，及(Ii)该等股东或代理人或获授权人士传送该电子传输的日期。该电子传输的发送日期应被视为签署该同意的日期。

(c)行动通知。应根据DGCL第228(E)条的规定，及时通知股东根据本第2.11条采取的任何行动。

2.12名督察。委员会须委任一名或多於一名选举督察在该会议或其任何续会上行事。如任何可获委任为视察员的人不出席或不行事，该空缺可由会议主席委任填补。每名督察在开始执行该等职责前，须宣誓并签署誓言，在该会议上严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。审查员须(I)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的股份数目及委托书和选票的有效性；(Iii)清点所有投票及选票；(Iv)厘定并在合理期间内保留对审查员任何决定提出质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的股份数目所作的决定，以及他们对所有投票权及选票的点算。视察员应主持会议的人的要求，对视察员决定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署关于视察员发现的任何事实的证书。

第三条 董事

3.1授权董事。董事人数应不时由董事会决议决定，当选的每名董事的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。董事不必是股东。

3.2空缺。除非经修订的公司注册证书另有规定，任何因增加法定董事人数而产生的空缺及新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数填补(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事的任期至下一届周年选举及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

3.3董事会职权范围。公司的业务须由董事局或在董事局的指示下管理。

3.4会议地点。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

3.5第一次会议。每个新当选的董事会的第一次会议应在每次年度股东大会之后举行，新当选的董事无需通知该会议即可合法组成会议。

3.6定期会议。董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会，而无须作出通知。

3.7特别会议。董事会主席可在通知各董事后召开董事会特别会议；董事会主席或秘书应应两名董事的书面要求以同样方式并发出类似通知召开特别会议，除非董事会只由一家董事组成，在此情况下，董事会主席或秘书应应唯一董事的书面请求以同样方式并发出类似通知召开特别会议。任何特别会议的通知应以书面形式，或以传真、电话通信或电子传输的方式，通知各董事的营业地或住所；但关于电子传输，董事已同意在其指定的地址接收传输形式。如果该通知已邮寄，则该通知在会议召开前至少五天寄往按上述地址寄出并预付邮资的美国邮局，即被视为已充分送达。如以传真或其他电子方式发送，通知应在会议召开前至少24小时发送。如果是电话通知，应在会议规定的时间前至少12小时发出通知。除第7.1节对本附例作出修订外，董事会任何例会或特别会议须处理的事务或会议的目的均无须在该等会议的通告中列明。如所有董事均出席(法律另有规定者除外)，或未出席董事在会议之前或之后放弃书面通知，则会议可于任何时间举行而无须事先通知。

3.8法定人数。在所有董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的任何行为均为董事会行为，除非法规或公司注册证书另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.9不开会就采取行动。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子传输方式同意，且书面、书面、电子传输或传输连同董事会或委员会的议事纪录一并存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。

3.10个电话会议。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯方式参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯方式互相聆听，而该等参与将构成亲自出席会议。

3.11委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。

在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。

除适用法律另有规定外，任何该等委员会在管理本公司的业务及事务方面应拥有并可行使董事会的所有权力及权力，并可授权在董事会授权的范围内，在需要的所有文件上加盖本公司的印章。

除非董事会另有规定，否则在委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数投票，即为委员会的行为。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则和程序。在没有该等规则和程序的情况下，各委员会的业务处理方式应与董事会根据本条第三条处理业务的方式相同。

3.12分钟的会议。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

3.13董事薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的指定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

3.14罢免董事；辞职。根据公司注册证书第VII(A)(3)条，董事可被免职。任何董事均可随时以书面通知或以电子方式向董事会主席、总裁或秘书提出辞职。辞任将于董事会主席、总裁或公司秘书收到该通知之日起生效，或于该通知规定的较后生效日期或一项或多项事件发生之日生效。(A)除另有规定外，只要适用法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事发出通知，该通知如亲自或以电话、按公司记录所示的董事地址寄往董事、传真、电子邮件或《公司条例》第232条所规定的其他电子传输方式，应视为已发出有效。

(B)只要适用法律、公司注册证书或本附例规定须向董事发出通知，则不论在发出该通知之前或之后，由有权获得该通知的董事以书面形式签署或以电子传输方式放弃该等豁免，均应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召开或召开为由反对任何业务处理。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在任何豁免通知中列明。

第四条 高级船员

4.1规定和准许的高级船员。公司高管由董事会任命，总裁一人、司库一人、秘书一人。理事会可从其成员中选举理事会主席一名和理事会副主席一名。理事会还可任命一名或多名副主席、助理秘书和助理财务主任。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。

4.2所需人员的任命。董事会在每次股东年会后的第一次会议上应任命一名总裁、一名司库和一名秘书，并可任命副总裁。

4.3准予人员的委任。董事会可委任其认为需要的其他高级人员及代理人，他们的任期由董事会不时厘定，并须行使董事会不时厘定的权力及执行董事会不时厘定的职责。

4.4高级船员薪酬。公司所有高级人员的薪酬应由董事会或董事会的一个委员会确定。

4.5任期；空缺。公司高级人员的任期直至其继任者被任命并具备资格为止。任何由董事会选举或任命的官员，可随时以董事会过半数的赞成票予以免职。公司任何职位如有空缺，须由董事会填补。

4.6高级船员的职责可转授。如任何高级人员缺席，或因董事会认为足够的任何其他原因，总裁或董事会可暂时将该高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员。

董事会主席

4.7主席主持会议。董事会主席(如有)应主持他或她出席的董事会和股东的所有会议。他或她拥有并可行使董事会不时赋予他或她的法律所规定的权力。

4.8主席缺席。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席(如有)应主持他或她将出席的董事会和股东的所有会议。他或她拥有并可行使董事会不时赋予他或她的法律所规定的权力。

总裁和副校长

4.9总裁的权力。总裁为本公司首席执行官；如董事会主席及副主席缺席，则由其主持股东及董事会的所有会议；全面而积极地管理本公司的业务，并确保董事会的所有命令及决议生效。

4.10总裁的签名机构。总裁可加盖公司印章以签立债券、按揭及其他合约，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，且董事会明确授权公司其他高级人员或代理人签署及签立，则属例外。

4.11总裁缺席。在总裁缺席或其不能或拒绝行事的情况下，总裁副(如有)(或如副总裁超过一名，则按董事指定的顺序，或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，而在执行职务时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。副主席应履行理事会不时规定的其他职责和拥有理事会不时规定的其他权力。

秘书和助理秘书

4.12秘书的职责。秘书须出席所有董事会会议及所有股东会议，并将公司会议及董事会会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并在需要时为常设委员会履行同样的职责。他或她应发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或总裁可能指定的其他职责，并由其监督。他或她保管公司的法团印章，而他或她或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由他或她签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

4.13助理秘书的职责。助理秘书，或如有多於一名助理秘书，则按委员会所决定的次序(或如并无如此决定，则按其当选的次序)执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须执行委员会不时订明的其他职责及行使委员会不时订明的其他权力。

司库和助理司库

4.14司库的职责。司库须掌管及负责公司的所有资金、证券、收入及支出，并须将所有款项及贵重物品以公司名义存入或安排存入董事会不时选定的银行、信托公司或其他寄存处。司库应在属于公司的账簿中保存完整、准确的收入和支出账目。

4.15付款和财务报告。他或她应支付公司资金，并为该等支出提供适当凭证，并应在总裁和董事会的例会上或董事会要求时，向董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

4.16司库债券。如董事会要求，司库须向公司发出保证书(每六年续期一次)，保证书的金额及担保人须令董事会满意，以确保司库忠实履行其职务，并在司库去世、辞职、退休或卸任时，将其拥有或控制下属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还公司。

4.17助理司库的职责。助理司库，或如有多于一名助理司库，则按董事会决定的次序(或如无该等决定，则按其当选次序)执行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时规定的其他职责及拥有董事会不时规定的其他权力。

第五条 股票证书

5.1股票。每名持有本公司股份的人士均有权获发一份由本公司主席或副主席、总裁或总裁副董事长及司库或助理司库、或本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，证明其持有本公司股份的数目；惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票为无证书股份。如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面全文或摘要列明；但除本条例第202条另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可列明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

5.2传真签名。证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日仍是以该高级人员、移交代理人或登记员身分行事一样。

5.3证书遗失。管理局可指示发出新的一张或多于一张证书，以取代公司在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多于一张证书。董事会在授权签发新的一张或多张证书时，可酌情决定并作为签发的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人或其法律代表按董事会所要求的方式公布该证书或该等证书，及/或向公司提供一份按董事会指示的金额的保证金，作为对公司就据称已遗失、被盗或销毁的证书可能提出的任何索赔的赔偿。

5.4股票转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司有责任向有权获得新股票的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在公司账簿上。

5.5确定记录日期。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的而有权行使任何权利，董事会可指定一个记录日期，但不得迟于该会议日期前60天，亦不得迟于任何其他行动前60天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可为休会确定一个新的记录日期。

5.6登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权利，以及作为该拥有人投票的权利，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或对该等股份或该等股份的权益，除非特拉华州的法律另有规定。

第六条 一般条文

6.1股息。董事会可根据法律在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息(如有)，但须受公司注册证书的规定所规限。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

6.2支票。公司的所有支票或索要款项及钞票，均须由董事会不时指定的一名或多於一名高级人员或其他一名或多名人士签署。

6.3财政年度。公司的财政年度由董事会决议决定。

6.4公司印章。董事会可通过印有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样的公司印章。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。

6.5赔偿。公司应在特拉华州法律授权的最大范围内，在那些法律可不时修订和补充的情况下，对因是公司或其前身公司的董事人员或雇员或另一公司的董事人员或雇员而担任或威胁要成为诉讼或程序的一方的任何董事人员、高级人员或雇员予以赔偿，无论是刑事、民事、行政或调查方面的，如果该人是应公司的要求担任该职位的；但只有在该等董事、高级职员或雇员获得公司董事会授权的情况下，公司才应就该董事发起的诉讼向该董事、高级职员或雇员作出赔偿。第6.5节规定的赔偿：(I)不应被视为排除那些根据本附例、股东或公正董事的协议或投票或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是关于以其官方身份提起的诉讼，还是关于在担任此职期间以其他身份提起的诉讼，(Ii)继续适用于不再是董事、高级职员或雇员的人，以及(Iii)为了不再是董事高级职员或雇员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本公司根据本第6.5条规定提供赔偿的义务，应在本公司或任何其他人维持的保单下的任何其他赔偿来源或任何其他适用的保险范围内予以抵销。

董事的高级人员或雇员，因他现在或以前是董事公司的高级人员或雇员，或应公司的要求而为一项民事或刑事诉讼、起诉或法律程序辩护而招致的开支，须由公司在接获由该董事或其代表作出的偿还承诺后，提前于该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，倘若最终裁定该名董事、高级人员或雇员无权获得董事相关章节授权的公司弥偿。尽管有上述规定，公司不应被要求向公司提起的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方支付此类费用，该诉讼、诉讼或诉讼程序指控该代理人故意挪用公司资产，披露机密信息违反该代理人对公司的受托义务或合同义务，或任何其他故意和故意违反该代理人对公司或其股东的义务的行为。

本第6.5节的前述条款应被视为公司与在本附例有效期间的任何时间以此类身份任职的每一名董事、高级管理人员或员工之间的合同，对该合同的任何废除或修改不应影响当时或迄今存在的任何事实状态的任何权利或义务，或在此之前或之后提出的全部或部分基于任何此类事实状态的任何诉讼、诉讼或诉讼。

为了确保根据本第6.5条对所有董事、高级管理人员和雇员进行赔偿，这些董事、高级管理人员和雇员被本公司确定为或曾经是本公司可能不时存在的任何员工福利计划的“受托人”，就本第6.5条而言，DGCL第145条应解释如下：“其他企业”应被视为包括此类员工福利计划，包括受国会法案管辖的、名为“1974年员工退休收入保障法”(经不时修订)的任何计划；公司应被视为为DGCL第145条的目的请求任何人作为员工福利计划的管理人为公司服务，如果该人履行其对公司的职责也对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或涉及该人的服务；根据国会法案就员工福利计划对个人征收的消费税应被视为“罚款”。

6.6书籍和记录。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上；条件是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账，这样保存的记录符合DGCL第224条的规定。公司应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为此类记录。

6.7与公司注册证书冲突。如公司注册证书的规定与本附例有任何冲突，以公司注册证书的规定为准。

第七条[br}修正案

7.1本附例可予修改、修订或废除，或新附例可由股东或董事会采纳，而有关修改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于有关修改、修订、废除或采纳新附例的通知内，则于股东或董事会的任何例会或股东特别会议上或在股东或董事会的任何特别会议上，公司注册证书授予董事会有关权力。如果公司注册证书赋予董事会通过、修订或废除章程的权力，则董事会不得剥夺或限制股东通过、修订或废除章程的权力。