美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件编号001-38914

Celularity Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(908) 768-2170

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。 是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据A类普通股2022年6月30日在纳斯达克市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1美元。227.4百万美元。

截至2023年3月27日，注册人的A类普通股流通股数量为165,028,879.

目录表

2021年7月16日，我们根据日期为2021年1月8日的某些合并协议和重组计划或合并协议完成了之前宣布的合并，合并协议由我们、我们全资拥有的合并子公司和Celularity LLC(前身为Celularity Inc.)或Legacy Celularity完成。

根据合并协议的条款，吾等透过以下方式完成业务合并：(A)吾等全资合并附属公司与Legacy Celulity合并，而Legacy Celulity则作为吾等的全资附属公司继续存在；及(B)紧随第一次合并后，作为同一整体交易的一部分，Legacy Celulity与第二全资合并附属公司合并为第二全资合并附属公司，而该第二全资合并附属公司将成为吾等的全资直接附属公司，最终导致Legacy Celulity成为吾等的全资直接附属公司。我们将该等合并称为“合并”，并与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”。在截止日期，我们将我们的名称从GX Acquisition Corp.更名为Celulity Inc.。

除非上下文另有说明，本年度报告中提及的“公司”、“Celulity”、“我们”及类似术语均指Celulality Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括Legacy Celularity)。“GX”系指企业合并完成前的前身公司。

本年度报告中出现的Celularity徽标、Celularity Impact、Biovance、Biovance 3L、Interfyl、Lifebank、CentaFlex和Celularity Inc.的其他商标或服务标志均为Celularity Inc.的财产。本Form 10-K年度报告还包含其他公司的注册标记、商标和商号。本文中出现的所有其他商标、注册标记和商号均为其各自所有者的财产。

i

汇总风险因素

我们的业务涉及重大风险。以下是我们业务面临的重大风险的摘要，这些风险使得对我们证券的投资具有投机性和风险性。本摘要并未涉及所有这些风险。下文在本年度报告表格10-K第I部分第1A项的“风险因素”标题下对这些风险进行了更全面的描述。在对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。以下所述的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、前景和股票价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，还有下面没有描述的其他风险，这些风险要么是我们目前不知道的，要么是我们目前认为不重要的，这些额外的风险也可能对我们的业务、运营或A类普通股的市场价格造成重大影响。

II

三、

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中有关Form 10-K的部分表述属于前瞻性表述，符合修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》、1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的规定。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些陈述与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营结果和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”等术语来识别这些前瞻性陈述。“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”以及这些词语或其他类似词语或短语的否定版本，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。在这份Form 10-K年度报告中，我们在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下更详细地讨论了其中许多风险。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。您应该完整阅读这份Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K的形式发表之日发表。

四.

第一部分

项目1.BU天真的。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，通过开发现成的胎盘衍生同种异体细胞疗法来治疗癌症、免疫和传染病，引领细胞医学的下一步发展。我们正在开发一系列现成的胎盘衍生同种异体细胞治疗候选产品，包括携带嵌合抗原受体(CAR)、自然杀伤细胞(NK)的T细胞、间充质样贴壁基质细胞(MLASCs)和外体。这些候选治疗药物针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学特性和现成的可获得性，我们将能够开发出治疗解决方案，满足全球对有效、可获得和负担得起的治疗药物的重大需求。我们还积极开发和销售从胎盘提取的生物材料产品。在2023年之前，我们在国内销售这些产品，主要服务于整形外科和伤口护理市场。我们现在打算在美国以外的地方销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。我们今天的生物材料业务主要是直接或通过我们的分销网络销售我们的Biovance和Interfyl产品。Biovance是从健康、足月妊娠的胎盘中提取的脱细胞、脱水的人类羊膜。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，并为功能组织的修复提供了支架。Interfyl是人类结缔组织基质，来自健康、足月妊娠的胎盘。它被各种医学专家用来填补因创伤、创伤或手术而造成的软组织缺陷。我们正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化Biovance和Interfyl以外的商业渠道。我们还计划利用我们在细胞治疗开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的最初重点将是协助处于开发阶段的细胞治疗公司开发和制造用于临床试验的治疗候选药物。2023年1月，我们宣布重新调整工作的优先顺序，导致截至2023年3月，我们的员工人数减少了约三分之一。

我们的Celulality Impact平台利用胎盘来源细胞的优势针对多种疾病，并在我们专门为美国建造的147,215平方英尺的设施中提供从生物来源到制造冷冻保存和包装的同种异体细胞的无缝集成。我们相信，从科学和经济的角度来看，使用来自完全健康的知情同意捐赠者的胎盘来源的胎盘来源的细胞具有潜在的固有优势。首先，与成人来源的细胞相比，胎盘来源的细胞表现出更强的干性，这意味着它具有扩张和维持的能力。其次，胎盘来源的细胞在免疫学上是幼稚的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明在移植过程中毒性较低，移植物抗宿主病(GvHD)的可能性很低，甚至没有。第三，我们的胎盘来源的细胞是同种异体的，这意味着它们打算在任何患者身上使用，而自体细胞是从单个患者那里获得的，仅供该患者使用。我们认为，这是一个关键的区别，它将使现成的治疗能够更快、更可靠、更大规模地提供给更多的患者。

从产后人类胎盘这一单一来源的材料中，我们获得了五种同种异体细胞或细胞外小泡类型：T细胞、未修饰的NK细胞、转基因的NK细胞、MLASCs和外切体，它们被用于七个关键细胞治疗方案-CyCART-19、CyCART-201、CYNK-001、CYNK-301、CYNK-302、APPL-001和pEXO-001。CyCART-19是一种源于胎盘的CAR-T细胞疗法，正在开发中，用于治疗B细胞恶性肿瘤，最初针对的是分化簇19或CD19受体，其构造和相关CARS是从索伦托获得许可的。在2022年第一季度，我们提交了IND来研究CyCART-19用于治疗B细胞恶性肿瘤，并在2022年5月下旬收到FDA的正式书面通知，要求提供更多信息，然后我们才能继续计划的1/2期临床试验。我们正在与FDA合作，努力尽快解决它的问题。如果IND获得FDA的批准，并且有足够的资金可用，我们预计将在2023年下半年开始试验。我们还将在非霍奇金淋巴瘤(NHL)和实体肿瘤中进行CyCART-201，这是我们的转基因T细胞，表达带有T细胞受体(TCR)的CD16，与单克隆抗体(MAbs)相结合敲除。Cynk-001是一种来源于胎盘的未经修饰的NK细胞。2022年，我们有积极和批准的临床试验正在开发中，用于治疗急性髓系白血病(AML)和多形性胶质母细胞瘤(GBM)，前者是一种血癌，后者是一种实体瘤癌症。Cynk-001目前正处于AML的活跃第一阶段试验。我们还将推进CYNK-301作为我们的下一代CAR-NK，它有可能克服NK疗法在治疗复发难治性AML(RrAML)时面临的一些挑战。由于需要确定企业资源的优先顺序，我们于2023年1月宣布打算停止GBM试验中的招聘。然而，我们将继续推进我们的实体肿瘤研究计划。Cynk-302是正在实体肿瘤中开发的下一代CAR-NK，最初专注于非小细胞肺癌(NSCLC)，这是一个持续高度未得到满足的需求领域。APPL-001是一种从胎盘衍生的MLASC，正在开发用于治疗克罗恩病和其他退行性疾病。PExo-001是从胎盘衍生的外切体，正在开发用于治疗骨关节炎。

我们的Celulality Impact制造流程是一个无缝的、完全集成的流程，旨在通过使用专有的处理方法CELL来优化从完全健康的知情同意捐赠者那里获取胎盘的速度和可扩展性

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选择，特定于产品的化学，制造和控制，或CMC，先进的细胞制造和冷冻保存。其结果是一套同种异体库存准备就绪，按需胎盘衍生细胞治疗产品。我们还经营和管理一项商业生物库业务，包括为第三方收集、加工和低温储存某些出生副产品。

我们目前的科学是我们经验丰富的管理团队二十多年来积累的背景和努力的产物。我们植根于人类遗传公司，这是一家由我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·哈里里医学博士于1998年以Lifebank的名义创立的公司，并于2002年被Celgene Corporation或Celgene收购。该团队在Celgene继续磨练他们在胎盘衍生技术领域的专业知识，直到2017年8月，我们收购了Anthrogensis。我们拥有强大的全球知识产权组合，包括1500多项专利和专利申请，保护我们的Celularity Impact平台、我们的工艺、技术和当前的关键细胞治疗计划。我们相信，这种专门知识、专业知识和知识产权将推动这些潜在的挽救生命的疗法的快速开发，如果获得批准，将使其商业化，以满足未得到满足的医疗需求。

我们的管道

利用我们的Celulality Impact平台，我们有四种来自胎盘的同种异体细胞类型：T细胞或PT、未修饰的NK细胞(CYNK-001)、转基因的NK细胞(CYNK-301、CYNK-302)和MLASCs。我们还在研究一种来自胎盘的贴壁细胞外体，或称pEXO。

虽然我们继续在微小残留病阳性(MRD+Ve)和rrAML中进行CYNK-001的第一阶段试验，但我们也在rrAML和实体肿瘤中取得新一代改良NK平台的进展。

Cynk-301是下一代CAR-NK，有可能克服NK疗法在治疗rrAML时面临的一些挑战，包括最大限度地减少淋巴枯竭的负担，同时优化增殖、持久性和有效性。Cynk-301结合了膜结合的白介素15或IL15，以增强NK细胞的激活、增殖和持久性，此外，骨髓归巢和靶向CAR进一步增强了疗效。

Cynk-302是一种正在实体肿瘤中开发的CAR-NK，最初专注于非小细胞肺癌，这是一个持续高度未得到满足的需求领域。Cynk-302是我们在学习CYNK-101的基础上构建的下一代结构。它被转基因来表达CD16，并通过整合膜结合的IL15和一个未披露的靶向CAR来进一步增强。

我们继续推进我们的CyCART-19计划进行临床试验，并继续开发我们的T细胞平台，具有潜在的一流或最佳的构造。CyCART-201是为与多种潜在单抗联合使用而设计的，具有广泛的治疗潜力。CyCART-201经过基因改造，可以表达带有TCR基因敲除的CD16。我们最初的血液学发展将在非霍奇金淋巴瘤和我们的实体肿瘤发展的人表皮生长因子受体2阳性，或HER2+Ve肿瘤，两者结合靶向单抗。

在战略审查之后，我们重新专注于自身免疫和退行性疾病资产的发展。APPL-01是一种转基因MLASC，正在克罗恩病(CD)中进行初步研究，以建立在我们之前在CD中看到的未经修饰的MLASC试验中看到的令人鼓舞的信号。我们将继续在骨性关节炎方面取得进展，骨性关节炎仍有大量未得到满足的需求和市场潜力。

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TCRKO=T细胞受体基因敲除，TFKO=组织因子基因敲除，MCL=套细胞淋巴瘤

此外，我们正在寻求扩大我们的胎盘衍生生物材料产品的流水线。

CELULATY撞击平台

胎盘衍生细胞疗法为未得到满足的医疗需求的患者提供了潜在的挽救生命的疗法。我们已经开发并获得了收集、加工和存储胎盘干细胞的专利技术，这些技术在癌症、传染病和退行性疾病中具有潜在的广泛治疗应用。

我们使用我们专有的Celulality Impact平台来开发I我不知道-M可口的PLacenta派生A致病的CEllT赫拉皮斯。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学特性和现成的可获得性，我们将能够开发出治疗解决方案，满足全球对有效、可获得和负担得起的治疗药物的重大需求。

我们的Celulality Impact制造流程是一个无缝的、完全集成的流程，旨在通过专有的加工方法、细胞选择、

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特定于产品的CMC、先进的细胞制造和冷冻保存，并导致同种异体库存就绪和按需的胎盘衍生细胞治疗产品。完全集成的流程位于我们专门建造的制造、转化研究和生物库设施中。

我们的Celulality Impact平台利用我们的集成流程和胎盘来源的同种异体细胞的独特生物学特性，针对多种疾病，包括癌症、传染病和退行性疾病的适应症。该平台旨在加快向患者提供治疗的速度，同时确保以较低的收入成本制造高质量和纯胎盘来源的细胞治疗产品。我们认为，应该根据需要向医生提供细胞治疗清单，以治疗有需要的患者，并允许重复给药方案，这是其他细胞治疗平台无法支持的。

我们的战略

我们的目标是通过提供现成的同种异体细胞疗法，以更大的规模和更高的质量，以诱人的经济效益引领细胞医学的下一次进化。我们相信，实现这一目标将使胎盘衍生的同种异体细胞疗法成为癌症、传染病和退行性疾病的各种适应症的标准护理，并使我们能够使世界各地更多的患者更容易获得潜在的挽救生命的疗法。我们计划通过以下方式实现这一使命：

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我们的团队和公司历史

人类起源公司

我们植根于人类起源，这是一家由我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·哈里里医学博士于1998年以Lifebank的名义创立的公司。像我们一样，人类起源专注于开发和提供使用胎盘来源干细胞的细胞疗法，用于治疗癌症、退行性疾病和传染病。Celgene于2002年12月以换股合并的方式收购了Anthrogensis，并以Celgene的全资子公司Celgene Ccell Treeutics或CCT的形式运营Anthrogensis。同样，CCT继续专注于胎盘来源干细胞的研究和开发。2016年，哈里里博士成立了Celulity，并开始收购构成我们今天业务的资产。其中包括我们的退行性疾病和生物库业务，Celgene已将其出售给人类长寿公司(HLI)，HLI是一家由哈里里博士和我们的董事之一迪曼迪斯博士共同创立的基于基因组的健康情报公司，以及我们的核心细胞疗法业务，我们于2017年8月从Celgene手中收购了Anthrogensis，以换取股票和事件驱动的或有价值权(CVR)。

Celgene Corporation(被百时美施贵宝收购)

许可协议

2017年8月，就收购Anthrogensis一事，我们与Celgene签订了许可协议。根据与Celgene的许可，我们向Celgene授予了一项全球范围内的、免版税的、已缴足的、非独家的许可，该许可是根据自Celgene许可之日起存在的Anthrogensis的现有知识产权或Celgene就与合并相关的任何过渡服务活动开发的、用于临床前研究目的，以及开发、制造、商业化和充分利用与制造任何汽车、修改任何T细胞或NK细胞以表达该等汽车有关的产品和服务，和/或将该等汽车或T细胞或NK细胞用于任何目的，该商业许可是可再许可的。任何一方在另一方严重违反协议或另一方资不抵债时，均可终止Celgene许可证。

或有价值权利

二零一七年八月，就Anthrogensis收购事项，我们向Celgene发行我们的X系列优先股股份作为合并代价，并与Celgene订立或有价值协议，或CVR协议。根据CVR协议，吾等就收购中向Celgene发行的X系列优先股每股股份发行一份CVR。此类CVR不得与X系列优先股的股份分开，除非是在首次公开募股或出售我公司的情况下。

CVR协议使CVR的持有者有权在每个计划的基础上，就我们的某些研究治疗计划获得总计5000万美元的监管里程碑和总计1.25亿美元的商业里程碑付款，这些计划将包括当前的CYNK-001、CYNK-101和PDA-002候选流水线以及传统的PDA-001计划

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(一种来自胎盘的贴壁细胞，人类发育专有，用于静脉注射)，不再处于发育中。CVR协议项下的该等付款亦明确涵盖PNK-007(包括某些人类基因专有的NK细胞，于人类基因交易完成时由人类基因拥有的工艺生产)和某些经基因修饰的PNK-007细胞(但不包括带有嵌合受体的自然杀伤细胞，包括CAR)，以及上述任何一项的任何衍生产品、部分、亚部分或后代，或任何基于或衍生(全部或部分)于人类基因交易完成时存在的某些相关开发计划的治疗药物。因此，随着我们将我们的NK细胞型特许经营权扩展到新的适应症，而且作为一般事项，由于这些付款要到开发的后期才能支付，我们预计将继续根据CVR协议中的具体条款对我们目前和未来的候选治疗方案进行评估，以确定支付此类款项的具体疗法。此外，对于每个此类计划和历年，CVR持有者将有权获得相当于该计划治疗药物年净销售额的十分之一的使用费，从该计划的治疗性药物在特定国家首次商业销售之日起至最近一次到期之日、涵盖该计划治疗性药物的任何有效专利主张在该国家/地区的有效专利权到期之日、此类治疗性药物的市场独家经营权在该国失效之日起至2027年8月(即Anthrogensis收购结束十周年)为止。到目前为止，尚未根据CVR协议支付任何款项。

《投资者权利协议》和《投资权协议》

我们亦于二零一七年八月与Celgene及若干其他订约方就收购Anthrogensis订立投资者权利协议及投资权协议。关于这些协议的更多信息，见项目13“某些关系和相关交易，以及董事独立许可和其他协议这份年度报告。

同种异体胎盘来源细胞

生物材料收藏

我们四种同种异体细胞的最初来源材料是产后人类胎盘。我们从经认可的医院和分娩中心采购用于生产我们产品的人类胎盘分娩材料，并由有执照的医疗保健专业人员进行收集。捐赠者的资格取决于捐赠者筛选过程，其中包括关于捐赠者计划的教育，获得捐赠者的知情同意，以及填写详细的孕产妇健康问卷和家庭健康史。这些表格由捐赠者填写，并在需要时得到训练有素的收集技术人员的协助。提供生育材料的捐赠者不会遇到任何费用，也不会重新付款。

有执照的医疗保健专业人员使用我们专有的收集工具包收集捐赠者材料，其中包括生物材料(脐带血、胎盘和产妇血液样本)的条形码标签以及适当的监护链文件。一旦收集，捐赠的材料和母体血液样本将装在绝缘容器中，通过快递运往我们位于新泽西州弗洛勒姆公园的实验室和制造工厂。

一旦到达我们的设施，捐赠的材料将被检查条形码工具包的标签完整性和准确性，并以电子方式编码到经过验证的软件数据库中。如果符合所有质量标准，则捐赠的材料将被单独评估并转发到适当的生产套件进行加工和制造。我们相信，我们的采购是快速可扩展的，因为我们建立了大量的采购关系，提供了持续的可再生供应，以满足当前和未来的制造需求。

胎盘来源细胞的独特生物学

胎盘来源的细胞具有独特的与免疫幼稚、干性、持久性和增殖相关的生物学特性，这使得它们成为一种生物首选的起始材料，与成人骨髓或外周血源细胞相比，具有毒性更低、生物活性更高的潜力。

研究表明，人胎盘是一种新的、有价值的间充质和造血来源的多潜能干/祖细胞来源，具有多种治疗应用。我们的鉴定数据显示，大约1%到5%的胎盘来源的细胞是CD34+造血干细胞，其中某些标志物的表达表明这类造血干细胞具有更多的自我更新能力，并有可能促进胎盘来源细胞的早期植入。此外，进一步的鉴定表明T细胞含量低，T亚群不成熟。这证明了免疫学上的幼稚，进一步表明在移植中移植物抗宿主病或移植物抗宿主病的可能性很低或没有。此外，间充质样细胞还具有其他特征、能力和作用(例如：成骨、成软骨、成脂分化能力和免疫调节作用)。大量的间充质样细胞和Treg细胞表明胎盘来源的细胞可能有助于GvHD的预防和宿主微环境的调节。总而言之，我们相信树干，

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胎盘来源细胞的潜在增殖能力和持久性支持多种潜在的治疗应用，包括我们正在开发的那些。

我们还在研究胎盘来源的外切体，以用于潜在的治疗应用。胞外体是一种胞外囊泡，作为细胞间的沟通渠道，引起受体细胞的功能变化。外体通过将特定的货物内容物转移到受体细胞来实现细胞间的通信，并可以通过传递microRNAs或miRNAs来实现受体细胞的表观遗传学变化。外切体已被确定为在所有类型的干细胞中检测到旁分泌效应的主要因素，并负责将遗传物质从干细胞转移到需要再生的组织特异性细胞。外切体已被证明具有强大的再生潜力，包括免疫调节特性和抗炎特性。我们发现了一种叫做pEXO的外体。PEXO富含生长因子、脱氧核糖核酸或DNA、片段、miRNAs和信使RNA，显示出独特的标记，将它们与其他不是来自胎盘来源的贴壁细胞的外体区分开来。我们正在研究将纯化的pEXO配制成药物组合物，用于人类给药，以促进血管生成和/或血管形成，调节免疫活性和修复组织损伤。

CAR-T细胞概述

白血球是免疫系统的一个组成部分，负责防御身体免受传染性病原体和其他外来物质的侵袭。T细胞是一种白细胞，参与感知和杀死感染或异常细胞，包括癌细胞，以及协调免疫反应中其他细胞的激活。

与成人外周血单个核细胞或PBMC衍生的T细胞不同，胎盘衍生的T细胞大多是幼稚的，可以很容易地扩增，同时保持较早的分化表型，如表达更多的幼稚/记忆标记和较低的表达的效应/衰竭标记。这些特性使这些细胞具有更大的增殖潜力。离体。众所周知，胎盘来源的T细胞具有更强的免疫耐受性，表现出受损的同种异体激活，有助于降低严重GvHD的发生率，这使它们成为一种有吸引力的细胞群体，用于同种异体过继细胞治疗。我们已经开发了一种分离、转导和扩增胎盘来源的T细胞以产生“现成”同种异体的CAR-T细胞的可靠方法。

同种异体人胎盘T细胞来源于健康的供体胎盘。在冷冻保存之前，我们使用单核细胞分离方法分离出单个核细胞，以分离胎盘T细胞。我们的同种异体CAR-T细胞产品首先解冻和激活分离的胎盘T细胞，然后是针对癌症的CAR结构的病毒转导，以及额外的基因修饰步骤，以将GvHD的风险降至最低。一旦被转导和转染，CAR-T细胞在收获、最终配制和冷冻保存细胞治疗之前被扩增以产生大量这样的细胞。

自然杀伤细胞概述--未修饰和转基因

NK细胞是天然免疫系统的有效效应细胞，负责识别和清除异常和应激的宿主细胞。它们配备了NK细胞特异性的激活受体，可以识别细胞应激诱导的保守抗原，同时与抑制性受体一起调节，以避免错误地针对健康细胞。NK细胞在对抗病毒感染和介导抗肿瘤免疫方面特别重要，在抗肿瘤免疫中，强调正常的细胞过程，以保持病毒感染和癌细胞增殖。

NK细胞疗法的商业化一直受到规模化生产用于临床剂量的成熟NK细胞的难度和成本的限制。利用我们的Celulality Impact平台，我们的专有流程通过在35天内将胎盘来源的干细胞扩增并分化为NK细胞，缓解了这些限制。我们从健康的供者胎盘中提取HSCs，然后将这些细胞增殖和分化为NK细胞。这一过程可以为每个捐赠者的胎盘生产数百剂。我们还开发了通过转导胎盘HSCs和生产下游稳定的基因修饰的CYNK细胞来实现高基因修饰效率的技术，这些细胞具有增强的癌症杀伤活性。这些细胞随后被冷冻保存，并可根据要求发货。

对于我们的转基因NK细胞，我们的同种异体修饰NK细胞产品始于分离的胎盘NK细胞的解冻和激活。然后，我们使用慢病毒载体转导来增强NK细胞的效应功能，并维持它们的肿瘤杀伤特性。我们相信，我们的转基因NK细胞可以与治疗性单抗结合使用，以提高抗体依赖的细胞毒性或ADCC的潜力。

MLASC概述

胎盘来源的MLASCs是一种新的、培养扩增的来源于胎盘组织的间充质样细胞群。活体内，我们证明了MLASCs的免疫调节特性减轻了自身免疫，并具有抗炎活性。第一代MLASCs的静脉和肌肉给药配方已经被开发和研究

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克隆氏症、多发性硬化症、类风湿性关节炎、中风、糖尿病足部溃疡和糖尿病周围神经病变的临床研究。我们正在开发下一代转基因MLASCs，用于治疗退行性疾病。

同种异体人胎盘MLASCs来源于健康供体胎盘。我们的同种异体MLASC产品首先解冻和激活分离的胎盘来源的MLASCs，然后对组织因子进行基因改造，以减少潜在的毒性和不良反应的风险。一旦被修改，我们在收获、最终配方和细胞治疗的冷冻保存之前将MLASCs扩大到大量。

外切体研究概况

胞外体是由细胞释放到细胞外空间的无细胞纳米级脂质双层膜颗粒，在细胞与细胞、组织与组织、器官与器官的通讯中发挥着重要作用。外切体是由直径30-200纳米的晚期内切体产生的。当与靶细胞融合时，外切体携带的分子货物(蛋白质、脂类、DNA、mRNAs和microRNAs)被插入到细胞中发挥功能。

最近，外切体被认为是治疗退行性疾病的有希望的候选者。有证据表明，观察到的部分细胞治疗作用是由外切体介导的。与细胞疗法相比，外切体疗法具有免疫原性低/无免疫原性、易储存、易给药等优点。此外，由于其纳米尺寸，外切体可以穿过脑-血屏障，并可以比基于细胞的疗法更广泛地输送到靶组织和器官。

PExo-001是一种人产后胎盘来源的外切体产物，由细胞因子、趋化因子和生长因子组成，已被报道具有再生和免疫调节活性。

同种异体细胞疗法--一种现成的方法

工程细胞疗法主要有两种方法：自体和同种异体。自体疗法使用来自个体患者的工程细胞，而同种异体疗法使用来自无关第三方健康捐赠者的细胞。我们相信，我们的人类胎盘衍生同种异体平台正在引领细胞医学的下一步发展，因为我们的目标是提供现成的同种异体细胞疗法，规模更大，质量更高，经济诱人，有可能使世界各地更多的患者更容易获得挽救生命的疗法。

我们的人类胎盘来源的同种异体平台目前包括胎盘CAR-T细胞(CyCART-19和CyCART-201)，NK细胞(CYNK-001，CYNK-301和CYNK-302)，MLASCs(APPL-001)和外体(pEXO-001)。

Cycart

目前，自体CAR-T产品是通过一种称为白细胞分离的过程从患者的血液中分离T细胞来制造的。表达特定CAR蛋白的癌症靶向构建体被病毒转导到T细胞，然后工程T细胞被繁殖，直到有足够数量的T细胞可供输注。然后，经过改造的T细胞被运回临床中心，给患者服用。从白细胞分离到运送到临床中心的过程大约需要四周。虽然自体方法是革命性的，在许多患者中显示出令人信服的疗效，但我们受到静脉到静脉时间长、生产成本高、效力可变和制造失败的负担。

相反，我们的同种异体胎盘来源的T细胞来自健康的捐献者，他们经过了严格的捐赠者筛选和选择。由于给药不受患者细胞来源和单个药物产品扩展的限制，制造的药物产品可以立即足量地部署到患者身上。作为一种“现成”的治疗方法，CyCART细胞还提供了必要时重新给患者服药的可能性。全世界有数以亿计的健康新生儿，胎盘提供了丰富的、可再生的健康淋巴细胞来源。此外，胎盘来源的T细胞含有丰富的干细胞记忆T细胞，这些T细胞具有高度的增殖性和持久性。已知胎盘T细胞具有免疫特免性，供体对宿主的毒性低(GvHD)。因此，我们可能是一个总体上更安全的细胞群体。此外，同种异体胎盘T细胞可以通过基因工程将GvHD的风险降至最低，并避免被患者的免疫系统破坏。因此，CyCART细胞可能具有有利的安全性，同时在患者中提供有效的肿瘤清除活性和持久的持久性。

辛克

同样，自体NK细胞和转基因自体NK细胞也被用于免疫肿瘤学的研究。NK细胞通过识别细胞应激信号直接杀伤癌细胞，不存在移植物抗宿主病的风险。然而，自体外周血源性NK细胞的增殖能力有限，通常需要以白血病细胞系为基础的技术来辅助生产。此外，由于CAR载体在外周NK细胞中的转导效率较低，自体CAR-NK细胞被证明遇到了技术挑战。我们的NK平台培养胎盘来源的HSCs，并将这些细胞分化为NK细胞(CYNK)。这一过程可以为每个胎盘捐赠者生产数百剂。我们还开发了可以实现高性能的技术

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通过转导胎盘HSCs提高基因修饰效率，并产生下游稳定的基因修饰的CYNK细胞，增强肿瘤杀伤活性。这些细胞随后被冷冻，并可根据要求立即运往临床管理部门。

MLASC

自体和异体骨髓或脂肪组织来源的MLASCs都已用于人类临床试验。自体MLASC疗法具有优势，包括没有供体细胞相关的不良事件和较少的调节障碍，因为细胞产品来自供体自己的细胞。然而，自体MLASC产品带有供体的遗传性或衰老相关的生物学缺陷，这可能会损害治疗价值。此外，在大多数情况下，在患者给药之前，自体细胞仍然需要培养，存在制造失败的风险。

相反，同种异体MLASCs可以提供高质量和灵活给药的现成产品。MLASCs因其主要组织相容性复合体I、II类蛋白表达水平相对较低而被认为是免疫特异体。我们的胎盘组织来源的MLASCs由于来自胎儿，可能具有更多的免疫特权。此外，由于APPL细胞具有更高的增殖能力，它们有望更适合于通过基因操作来改造细胞，使其具有特定的功能，以增强其功能或减轻危险因素。

候选治疗流水线及发展战略

我们正在研究和开发多种胎盘来源的同种异体细胞治疗候选药物，用于治疗癌症、传染病和退行性疾病的适应症。从单一来源的胎盘材料，我们专注于四种同种异体细胞类型：CAR-T细胞、未修饰的NK细胞、转基因的NK细胞和MLASCs。我们也在研究PEXO。我们的产品线如下图所示：

CYCART-19

我们基于胎盘来源的CAR-T细胞的先导治疗方案是CyCART-19，这是一种靶向CD19受体的同种异体CAR-T细胞。我们从一个重要的股东索伦托那里获得了与CD19受体构建和相关CARS相关的权利，这些CARS在CyCART-19中用于胎盘来源细胞和/或脐带血来源细胞领域。有关索伦托许可证条款的说明以及我们在胎盘来源细胞和/或脐带血来源细胞领域之外的权利，请参阅标题为“许可协议--Sorrento治疗公司“。

目前FDA批准的所有CAR-T细胞疗法，以及估计约75%的临床资产正在开发中，都是自体的。自体治疗意味着外周血源性T细胞是表达CAR的免疫细胞载体，使患者成为自己的捐赠者。制造这些自体CAR-T细胞疗法是复杂和昂贵的，静脉到静脉的时间很长，这可能会影响治疗结果。此外，在复发或难治性患者中，多轮淋巴细胞去除治疗会导致分离细胞恢复不一致。我们相信，我们的胎盘来源CAR-T细胞，CyCART-19，是一种可扩展的解决方案，因为它没有分离能力限制，专为大批量生产而设计，并按需交付，

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现成的、冷冻保存的包装产品。此外，胎盘来源的细胞含有丰富的干细胞记忆细胞，这赋予了更大的增殖潜力和更长的持久性。体内.

临床前数据

在临床前研究中，胎盘来源的T细胞被证明主要由幼稚/T干细胞记忆细胞或T SCM组成，也有一小部分中央记忆T细胞，构成了CyCART-19的起始材料。在实验室中进行遗传修饰和增殖/扩增后，CyCART-19细胞表达了高水平的幼稚/记忆标记和低水平的免疫抑制分子PD-1。此外，与PBMC来源的CD19 CAR+T细胞相比，CyCART-19细胞保持了更高的T SCM比例，这意味着更大的自我更新、增殖潜力、淋巴归巢和更强的持续能力体内.

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离体，CyCART-19细胞特异性地杀伤CD19+靶细胞系Daudi(Burkitt‘s Lymphoma)和Nalm6(急性淋巴母细胞性白血病)，并分泌促炎细胞因子和效应蛋白来应答这些CD19+靶细胞。

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如上图所示，在小鼠模型中，CyCART-19表现出更好的抗淋巴瘤活性和存活率，表明与成人血液来源的CD19 CAR-T细胞相比，在肿瘤再灌流方面更具活性、持久性和更长的免疫攻击。CyCART-19消除了肿瘤，导致100%存活到120天。CyCART-19的“记忆”特征表现为在第122天肿瘤再挑战后延长至215天，更长的持久性，以及在研究结束时更多的淋巴归巢到脾以诱导更长的抗肿瘤活性。在动物研究中使用的CyCART-19细胞没有被T细胞受体α持续敲除或TRACKO修饰。

胎盘来源的T细胞是独特的，因为它们可以减少同种异体反应性反应，并与较低的GvHD发生率和严重程度有关。如下图所示，扩增的胎盘来源T细胞不会诱发异种GvHD。体内小鼠模型。在治疗的小鼠中，100%的存活率，没有体重减轻，任何人类CD3+T细胞的检测都没有增加，这就是证据。经PBMC处理的小鼠在第28天体重显著减轻，全部小鼠死亡，人CD3+T细胞的检测率增加。

尽管没有证据表明GvHD与胎盘来源的T细胞的扩张有关，但我们确实在我们的过程中包括了一个聚集的规则间隔的短回文重复序列，或CRISPR，介导的T细胞受体α常数，或TRAC，敲除，或KO，作为一种

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进一步的风险缓解战略，以预防GvHD。CyCART-19转基因细胞获得了97-99%的TRAC KO效率，并且由于缺乏对抗CD3再刺激的反应(增殖)而失去了功能性T细胞受体。

计划的1/2期临床试验

我们计划在1/2期临床试验中评估CyCART-19用于治疗B细胞恶性肿瘤(靶向CD19受体)。

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计划中的第一阶段试验将评估安全性和剂量，并将包括三个剂量队列(40、120和360×106转导的存活CAR-T细胞)，采用3x3试验设计，将招募最多18名患者。主要终点是确定安全性和最大耐受量。次要终点是总应答率(ORR)(完全应答和部分应答(CR+PR)之和)、应答持续时间(DOR)、无进展生存期(PFS)和总生存期(OS)。我们还打算探索CyCART-19的持久性。

计划中的第二阶段试验将评估CyCART-19的疗效，并招募198名患者。主要终点是确定ORR(CR+PR)。次要终端包括安全性、响应时间、DOR、PFS和OS。我们还打算探索CyCART-19的持久性。

在2022年第一季度，我们提交了IND来研究CyCART-19用于治疗B细胞恶性肿瘤，并在2022年5月下旬收到FDA的正式书面通知，要求提供更多信息，然后我们才能继续计划的1/2期临床试验。我们正在与FDA合作，努力尽快解决它的问题。如果IND获得FDA的批准，并且有足够的资金可用，我们预计将在2023年下半年开始试验。不能保证IND将被允许继续进行，将被允许在预期的时间框架内继续进行，或者研究将被允许在预期的时间框架内开始。

CYCART-201

CyCART-201是一种表达CD16的转基因T细胞，具有TCR基因敲除。CyCART-201是为与多种潜在单抗联合使用而设计的，具有广泛的治疗潜力。我们最初的血液学发展将在非霍奇金淋巴瘤，我们的实体肿瘤发展在HER2+VE肿瘤，两者都与靶向单抗相结合。

Cynk-001

我们基于胎盘来源的未修饰NK细胞类型的主导治疗方案是CYNK-001，这是一种正在开发的用于治疗AML的同种异体未修饰NK细胞。

AML是成人和儿童中第二常见的白血病类型，约占所有成人白血病病例的三分之一。虽然大多数患者对诱导化疗反应良好，并实现完全缓解，但三分之二的患者在一线治疗后将复发。在标准治疗后复发的患者(复发/难治-R/R急性髓细胞白血病)和那些完全缓解但残留可测量的残留疾病(MRD+AML)的患者预后较差，仍未满足对新疗法的医疗需求。我们正在评估对患有R/R AML或MRD+AML的AML患者使用CYNK-001。我们试图确定遵循护理标准的CYNK-001是否可以进一步将R/R AML和/或MRD+AML的AML负担进一步降低到低于可测量的残留病(

临床前数据

临床前研究表明，CYNK-001对慢性粒细胞白血病(或称ML、AML和MM)、细胞系和原代AML样本具有显著的杀伤作用。Cynk-001的激活释放了高浓度的干扰素-g，这是一种有利于Th1抗肿瘤反应的细胞因子，并且在效靶比(E：T)为3：1的情况下，CYNK-001对原发AML样本施加了高达60%的特异性裂解。

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第一阶段试验

我们已经完成了一期剂量递增试验，纳入了11名复发/难治性AML患者，其中10名患者使用单剂PNK-007治疗，PNK-007是一种未经冷冻保存的先前配方的CYNK-001。细胞疗法一般耐受性良好，没有剂量限制性毒性，没有移植物抗宿主病，也没有检测到人类白细胞抗原同种抗体。10名患者中有8名可评价疗效(两名患者不是由于用于评估的骨髓不足)，其中四名接受最高剂量(约7亿NK细胞)治疗的患者中有两名有短暂生物效应的证据。

我们目前正在为CYNK-001(相当于PNK-007的冷冻保存NK细胞制剂)在复发/难治性AML患者和血液学缓解伴微小残留病(MRD)患者中进行1期后续试验。作为CYNK-001第一阶段试验的一部分，我们评估了淋巴净化的剂量，以保持血清IL-15水平高于基线，并将T调节细胞维持在低水平长达28天，或剂量机会窗口，以潜在地增强NK细胞的效力和持久性。总共有16名患者接受了R/R AML治疗，10名患者接受了MRD+AML治疗，到目前为止，在任何剂量水平都没有观察到剂量限制性毒性，包括总剂量水平为1.8亿、3.6亿和54亿个CYNK-001细胞。在输注第0天后的第28天，骨髓和外周血中的CYNK-001细胞持续存在，达到了最高细胞剂量水平的MRD阴性状态。为了潜在地进一步增强CYNK-001的效力和持久性，MRD和R/R AML的扩展臂使用了增强淋巴清除方案，环磷酰胺3600毫克分四天(之前900毫克分三天)，氟达拉滨120毫克分四天(之前75毫克分三天)，以提高淋巴清除后IL-15水平。管理层将在审查了迄今为止的试验结果(包括6B队列)后，评估AML研究剩余部分的潜在路径。2021年12月，我们从FDA获得了用于治疗AML的CYNK-001的快速通道指定。

在2021年第四季度，我们启动了一项针对静脉和肿瘤内复发的GBM的剂量递增试验，以评估剂量、NK细胞归巢和持久性、安全性和生物学效应。我们于2021年3月从FDA获得了用于治疗复发GBM的CYNK-001的快速通道指定，并于2021年4月获得了用于治疗GBM的CYNK-001的孤儿药物指定。由于需要优先安排企业资源，2023年1月，我们宣布打算停止GBM试验中的招聘。

Cynk-301

基于我们在AML方面的经验，我们的下一代CAR-NK-301有可能克服NK疗法在治疗rrAML时面临的一些挑战，包括最大限度地减少淋巴枯竭的负担，同时优化增殖、持久性和有效性。Cynk-301结合了膜结合的IL15来增强NK细胞的激活、增殖和持久性，此外，骨髓归巢和靶向CAR进一步增强了疗效。

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辛克-302

Cynk-302是一种正在实体肿瘤中开发的CAR-NK，最初专注于非小细胞肺癌，这是一个持续高度未得到满足的需求领域。Cynk-302是我们在HER2+VE胃癌治疗中学习CYNK-101的基础上构建的下一代构建物。它是一种优化的构建物，通过基因改造表达CD16作为通用结合蛋白，并通过掺入膜结合的IL15来支持增殖和持久性，以及未披露的靶向CAR来进一步增强疗效。

APPL-001

目前我们胎盘源性MLASC类型的铅治疗候选药物是APPL-001，一种转基因的胎盘源性MLASC。我们正在对APPL-001治疗克罗恩病进行初步评估。在未经修饰的MLASCs的临床研究中，超过50名患者使用MLASCs治疗克罗恩病。与安慰剂组相比，治疗组的临床反应率明显更高。

第1/2a阶段试验设计

计划中的1/2a期试验将评估APPL-001在对皮质类固醇药物无效的中到重度克罗恩病患者中的应用。主要目标是评估安全性和耐受性，并确定推荐的第二阶段剂量。计划中的2a阶段试验的主要目标将是通过测量中重度克罗恩病患者的临床缓解和临床反应来评估临床活动。次要目标是评估疾病改善措施，如内窥镜测量和生活质量评估。计划的主要终点是六周后和一年后的临床缓解/反应。计划的次要终点包括对粘膜愈合的评估，以及由炎症性肠病问卷测量的患者报告的生活质量结果。

PEXO-001

PExo-001是一种人产后胎盘来源的外切体产物，由细胞因子、趋化因子和生长因子组成，已被报道具有再生和免疫调节活性。PExo-001的最初开发将用于骨关节炎。

未来的管道机会

我们计划利用我们的Celulality Impact平台来追求更多感兴趣的目标。这些包括目前正在研究中的四种同种异体细胞类型的额外适应症，以及未来可能验证的其他目标。我们的胎盘衍生T细胞平台具有靶向其他受体的潜力。

此外，我们定期调查科学和行业格局，寻找许可、合作或获取技术的机会，这些技术可能有助于我们推进当前或新的细胞疗法，使患者受益。

我们能否筹集足够的资本来追求这些机会，或能否找到愿意并有能力为其发展提供部分资金的商业伙伴，可能会影响我们对未来机会的把握，包括那些具有科学价值和潜在商业价值的机会。联合开发或合作的项目可能具有比内部资助的项目更长期的经济优势，但这些项目也可能与资本充足、在正在调查的疾病状态下拥有特定专业知识的开发伙伴合作，获得更高的成功几率。

商业企业

我们将继续投资于新的生物材料项目，以扩大我们的胎盘衍生生物材料产品流水线。我们目前正在开发一种肌腱包裹，用于治疗和保护肌腱损伤，在这种损伤中，肌腱组织没有实质性的丢失。我们还在开发一种骨洞填充产品，用于整形外科市场。我们有

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来自膝骨性关节炎动物模型的初步数据表明，胎盘化细胞外基质可以减轻关节疼痛，促进受损软骨的软骨生成。我们的产品线如下图所示：

退行性疾病

我们报告了我们的运营结果，其中包括一个我们称为退行性疾病的部分。美国国家癌症研究所将退行性疾病定义为受影响组织或器官的功能或结构随着时间的推移而变得更糟的疾病。我们目前的退化性疾病业务主要包括直接或通过我们的分销网络销售我们的Biovance和Interfyl产品。Biovance是从健康、足月妊娠的胎盘中提取的脱细胞、脱水的人类羊膜。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，并为功能组织的修复提供了支架。Interfyl是人类结缔组织基质，来自健康、足月妊娠的胎盘。它被各种医学专家用来填补因创伤、创伤或手术而造成的软组织缺陷。我们正在研究更多用于治疗退行性疾病的生物材料产品，以及我们专有的细胞疗法和可能的组合疗法在退行性疾病中的应用，这些疗法使用一种或多种生物材料与细胞疗法相结合。Biovance和Interfyl是在Celgene收购之前在Anthrogensis开发的，并由Celgene出售给HLI，然后我们于2017年5月从HLI收购，受HLI授权给第三方的营销和分销权利的限制，这些权利是我们于2018年5月与Mist和UltraMist治疗系统一起收购的。2020年8月，我们与SanuWave Health Inc.或SanuWave签订了一项为期五年的许可协议，其中包括：(I)在伤口护理市场分销和商业化的独家Biovance许可证，以及(Ii)在全球伤口护理市场分销和商业化Interfyl的非独家许可证，除某些亚洲司法管辖区外，根据该协议，我们将根据最低销售门槛获得版税。由于未治愈的材料违规，与SanuWave的许可协议在2021年第三季度终止。

我们在退行性疾病领域的营销和销售战略重点是为我们的产品发展强大的分销合作伙伴，而不是建立我们自己的直销队伍。2021年5月7日，我们与Artrex，Inc.签订了一项为期六年的供应和分销协议，其中包括：(I)获得在美国境内整形外科领域分销和商业化的独家Biovance、Interfyl和Centaflex许可证；以及(Ii)在美国境内急慢性非愈合伤口护理领域商业化和分销Interfyl和Centaflex的独家许可证。2021年9月1日，我们与Evolution Biologyx，LLC签订了一项为期三年的供应和分销协议，其中包括独家许可在美国的任何医疗专科内商业化和分销Interfyl，其中Interfyl在办公室或住院环境下使用，并通过Medicare Part B部分或美国卫生与公众服务中心医疗保险服务中心或其他政府当局建立的任何后续、同等或类似类别获得报销，但整形外科的医疗专科除外，医疗专科或整形外科或神经外科中的创伤或脊柱应用除外。

2023年1月，我们宣布了两项新的分销协议，涉及我们在美国以外地区向中东和北非的扩张。我们与国际进出口贸易公司CH Trading Group LLC或CH Trading Group签订了独家领土分销协议。CH贸易集团将作为我们清真认证产品在中东和北非100多个国家的独家地区分销商。此外，我们还宣布了一项独家

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与塔梅尔集团或中东医疗保健分销公司塔梅尔签署分销协议，在沙特阿拉伯分销我们的品牌生物材料产品。2023年3月，我们还宣布与总部位于阿拉伯联合酋长国阿布扎比的全球领先贸易、物流和工业促进商阿布扎比港口公司(AD Ports)签署了一项独家经销协议，在阿联酋、卡塔尔、巴林、阿曼、科威特和埃及分销我们的生物材料产品。

我们继续投资于为退行性疾病领域创造新的或差异化的产品，以补充我们成熟的商业产品Biovance和Interfyl的销售。我们创造了Biovance 3L，这是一款专注于眼科和外科市场的三层人类羊膜产品。根据应用情况，Biovance 3L有片状和圆盘两种形式可供选择。我们还创造了CentaFlex，一种来自脐带的脱细胞人类胎盘基质。CentaFlex可用作外科覆盖、包裹或屏障，以保护和支持受损组织的修复。我们还有其他基于人类胎盘组织的产品正在开发中，这些产品可能会遵循各种监管途径，潜在地实现商业准备。

生物库

我们为与公司签约收集、加工、低温保存和储存某些生物材料的准父母提供收费的生物库服务，包括脐带血和胎盘衍生细胞和组织。我们收到收集、处理和低温保存生物材料的一次性费用，以及在我们的生物库中维护生物材料的存储费，通常在18至25年的时间内每年支付。2017年5月，我们从HLI(HLI以Lifebank USA的名义运营)以及退行性疾病产品Biovance和Interfyl手中收购了我们的生物库业务，并于2018年10月收购了CariCord Inc.，或CariCord，一家家庭脐带血库。

制造业

我们在新泽西州弗洛拉姆公园拥有147,215平方英尺的专门建造的设施，其中包括一个支持cGMP的制造中心，以及专门的研究和办公空间以及共享服务空间。我们的工厂包括9个C/ISO-7级和6个D/ISO-8级制造套件，专为细胞疗法和先进生物材料的商业生产而设计。我们打算在我们位于新泽西州弗洛勒姆公园的制造工厂内生产所有成品。我们投入了资源来优化我们的制造流程，包括开发改进的分析方法。随着时间的推移，我们计划继续在工艺科学、产品表征和制造方面进行投资，以提高我们的生产和供应链能力。我们还根据需要在非排他性的基础上使用CMO，并可能在未来为我们的某些候选治疗使用CMO。例如，我们使用CMO在临床上制造和供应到2022年的CYNK-001，我们将其生产内部化，并预计所有成品将在未来内部生产。所有其他成品都是在内部生产的。尽管如此，我们仍会在有需要时聘请CMO，以确保临床及商业级产品能按需求持续供应。

我们的细胞治疗候选方案是通过由定义的单元操作和技术组成的平台设计和制造的。这一过程是从小到大逐步发展的，纳入了创造cGMP条件的合规程序。尽管有这种基于平台的模式，但每种治疗方法都是独一无二的，对于每一种新的候选治疗方法，需要一个开发阶段来单独定制每个工程步骤，并创建一个强大的程序，稍后可以在cGMP环境中实施，以确保临床批次的生产。这项工作是在研究和开发环境中进行的，以评估和评估工艺每一步的可变性，以便确定最可靠的生产条件。

我们计划利用我们在细胞治疗开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的最初重点将是协助处于开发阶段的细胞治疗公司开发和制造用于临床试验的治疗候选药物。我们相信，我们将能够为目前服务于这一市场的更大的合同制造组织提供灵活且具有成本效益的替代方案。

许可协议

我们在正常的业务过程中签订许可协议。我们已经从索伦托获得了某些技术的许可，这是研究和开发我们的CyCART-19计划所必需的。由于我们的胎盘衍生细胞治疗候选药物具有广泛的潜在适用性，我们还可能将我们的技术授权给第三方进行开发，用于我们不打算追求的其他适应症或某些地区。例如，2017年6月，我们与肺生物科技PBC达成了许可协议。根据该许可协议，我们向肺生物技术公司授予了胎盘干细胞在肺部疾病和器官移植领域的独家许可。该协议于2021年3月终止。我们还获得了将我们的退化性疾病产品Biovance和Interfyl分销给SanuWave的权利，为期五年，与2020年8月出售其他非核心资产有关，但我们在2021年第三季度终止了这一许可。

此外，作为从Celgene收购Anthrogensis的一部分，我们向Celgene授予了全球范围内的、免版税、全额支付的非独家许可，将某些知识产权用于研究和商业目的，并授予Celgene CVR，

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这为我们提供了在某些情况下支付未来里程碑和特许权使用费的权利。见标题为“”的部分-我们的团队和公司历史-Celgene公司以描述我们与Celgene之间的持续关系，包括Out许可协议和CVR。

索伦托治疗公司

2020年9月，我们与索伦托签订了许可和转让协议，以获得索伦托专有的抗CD19 CAR-T构建和相关CAR的权利，用于胎盘来源或脐带血来源的细胞。索伦托是我们的重要股东。我们正在使用索伦托的技术对我们的胎盘来源的T细胞进行基因改造，以创造带有CD19受体的CAR T细胞，这是我们的CyCART-19治疗候选药物。

根据《索伦托协议》，我们获得了全球许可，有权在索伦托同意下，根据索伦托的某些知识产权，包括因使用某些CD19汽车构造而受到侵犯的专利权，在胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞领域研究、开发、使用、复制、修改和创造衍生作品，用于治疗任何疾病或疾病，以及制造、制造、使用、销售、提供销售、进口、出口和分销与我们的研究、开发、出口和分销相关的产品。将索伦托公司专有的抗CD19 CAR-T构造和相关CARS与胎盘衍生细胞或脐带血衍生细胞相结合的产品的商业化和开发。前述许可对于特定的美国临时专利申请是独家的，对于索伦托的所有其他许可的知识产权是非独家的。

索伦托保留制造、制造、使用、销售、提供销售、进口、出口以及以其他方式研究、开发、商业化和开发CD19 CAR-T许可产品，用于在胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞领域以外用于治疗任何疾病或紊乱的权利，以及使用或结合任何CD19 CAR-T构造或相关汽车的非CD19 CAR-T许可产品或服务的权利。

根据索伦托协议，我们独家负责授权产品的开发和商业化，但受索伦托对CD19 CAR-T产品的某些保留权利的约束。我们目前正在与索伦托谈判一项供应协议，以根据索伦托协议获得汽车构造和特许产品的持续供应。此外，我们有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化授权的产品。

根据索伦托协议，我们已同意将我们产生的任何改进的所有权利、所有权和利益转让给索伦托的背景知识产权。此外，我们已授予Sorrento非独家的、可再许可的、全额支付、免版税的全球许可，用于与Sorrento在CD19 CAR-T许可产品和构造(如上所述)下的保留权利相关的任何新发明下，该发明与我们根据Sorrento协议生成的CD19 CAR-T构造相关或涵盖CD19 CAR-T构造。索伦托对因索伦托协议产生或与之相关的专利和专利申请，包括涉及特许产品的任何专利或专利申请的起诉和维护拥有主要控制权，而我们有次要权利就索伦托放弃的任何此类专利和专利申请提起诉讼。

根据索伦托协议，我们有义务向索伦托支付与授予CD19 CAR-T许可产品的任何再许可相关的非特许权使用费再许可收入的两位数百分比。此外，我们有义务向Sorrento支付CD19 CAR-T许可产品永久净销售额的低个位数特许权使用费。根据最终敲定的供应协议，我们还有义务向索伦托支付汽车构造和许可产品的供应费用，我们预计该协议将基于成本加一定的百分比，没有保证的最低要求。截至2022年12月31日，我们尚未根据索伦托协议向索伦托支付任何款项，但已在继续谈判供应协议的同时支付了产品供应款项。

任何一方在另一方违反索伦托协议的情况下，可以终止索伦托协议。此外，在《索伦托协议》生效一周年后，我们有权随时向索伦托发出书面通知，终止《索伦托协议》。2023年2月13日，索伦托宣布根据美国破产法第11章在德克萨斯州南区美国破产法院启动自愿诉讼程序。目前，我们无法预测破产将对索伦托在许可协议下继续履行的能力产生什么影响。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和保持对支持我们Celulality Impact平台的技术、我们领先的细胞治疗候选药物CyCART-19、CYNK-001、CYNK-101、APPL-001、PDA-002和未来候选治疗药物的专利保护的能力，以及新发现、产品开发技术和技术诀窍。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯我们的所有权的能力。我们的政策是通过以下方式发展和维护我们的专有地位

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与我们的技术、发明和改进相关的其他方法、申请或许可美国和外国的专利和申请，这些对我们业务的发展和实施非常重要。

我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续技术创新、保密协议和发明转让协议来发展和维护我们的专有地位。保密协议旨在保护我们的专有信息，发明转让协议旨在授予我们对由我们的员工、顾问或其他第三方为我们开发的技术的所有权。我们通过维护我们办公场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全，力求保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对我们的协议和安全措施有信心，但其中任何一项都可能被违反，我们可能没有足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

对于许可的和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的商业疗法以及使用和制造该专利的方法方面将具有商业用途。

我们正在积极构建我们的知识产权组合，围绕我们的Celularity Impact平台、我们的四种同种异体细胞类型以及基于我们自己的知识产权和授权知识产权的治疗候选方案。我们是美国和世界各地1500多项专利和专利申请的所有者、共同所有者或被许可人，保护我们的Celularity Impact平台、我们的工艺、技术和当前的关键细胞治疗计划。

我们的专利组合包括针对我们的五种同种异体胎盘来源细胞和细胞外小泡类型的专利和专利申请：CAR-T细胞、未经修饰的NK细胞、转基因NK细胞、MLASCs和外切体，如下：

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更广泛地说，我们的专利组合和申请战略旨在通过寻求针对物质组成、制造方法和使用方法等方面的权利要求来提供多层保护。我们努力保护和加强我们认为对我们的业务非常重要的专有技术，包括寻求旨在涵盖我们的技术和相关技术及其使用的专利保护。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，专利期为自第一份要求优先权的非临时申请提交之日起20年。在美国，可以通过专利期限调整来延长专利期限，这种调整可以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政拖延而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短专利期限。在美国，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格延长至多五年，该法案旨在弥补FDA监管审查过程中失去的专利期限。专利期延长的长度是根据我们进行监管审查的时间长度计算的。根据《哈奇-瓦克斯曼法案》延长的专利期不得超过自产品批准之日起计的14年，而且只能恢复一项适用于经批准药物的专利。而且，一项专利只能恢复一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，我们只能基于一个产品进行延期。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。

竞争

除了现有的护理治疗标准外，我们的产品还将与生物制药公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构开发的新疗法展开竞争。

由于细胞疗法在临床试验中具有良好的治疗效果，我们预计来自开发这些疗法的现有公司和新公司以及同种异体细胞疗法开发方面的竞争将日益激烈。

潜在的细胞治疗和生物材料竞争对手包括：

竞争还将来自小型生物技术公司和大型制药公司所追求的非细胞疗法，这些公司包括安进、阿斯利康、百时美施贵宝公司、Incell公司、默克公司和F·霍夫曼-拉罗氏公司。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、临床前试验、临床试验、制造和营销方面的财力和专业知识都比我们多得多。未来的合作和并购可能会导致资源进一步集中在数量较少的竞争对手中。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的细胞疗法更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的疗法，我们的商业潜力可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其疗法的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场或使开发工作更加复杂之前建立强大的市场地位。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是有效性、安全性和便利性。

这些竞争对手还可能为临床试验争夺类似的合格科学和管理人才库、地点和患者群体，以及为我们的计划补充或必要的技术。

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政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的细胞疗法将作为生物制品进行监管。有了这一分类，我们的细胞疗法的商业生产将需要在注册的设施中进行，符合生物制剂的cGMP。FDA将人类细胞或组织产品归类为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定，超过最低限度操纵的产品需要进行临床试验以证明产品的安全性和有效性，并提交生物制品许可证申请(BLA)以获得上市授权。我们的细胞治疗候选药物被认为不仅仅是最小限度的操纵，在我们可以上市之前，需要在临床试验中进行评估，并提交和批准BLA。

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们的候选治疗药物在美国合法上市之前必须得到FDA的批准，在外国合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。获得监管营销批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国产品开发流程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法、公共卫生服务法或PHSA及其实施条例对药品和生物制品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：

在人类身上测试任何候选生物制品之前，包括我们的细胞治疗候选产品，治疗候选产品进入临床前测试阶段。临床前测试，也被称为非临床研究，包括对产品的实验室评估

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化学、毒性和配方，以及动物研究，以评估候选产品的潜在安全性和活性。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品施加临床限制。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，这一点载于美国国立卫生研究院(NIH)，涉及重组或合成核酸分子的研究指南，或NIH指南。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给患者服用生物制品候选药物，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA的规定进行和监测，该规定包括良好临床实践或GCP要求，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB审查和批准，或为其提供服务。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果我们确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。在临床开发的所有阶段，监管机构都需要广泛的监测

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以及对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员的审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须及时提交给FDA和调查人员，包括严重和意想不到的不良事件、来自其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外试验，这些发现表明对人类患者有重大风险，或者任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关免疫疗法试验中推断的风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

人类细胞治疗产品是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新且不断扩大的新型治疗干预措施领域，因此不能保证试验期的长度、FDA为确定细胞治疗产品的安全性、有效性、纯度和效力而需要纳入试验的患者数量，也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。

在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的研究，还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

在完成生物制品的临床试验后，在生物制品的商业销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。提交的BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对生物制品征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要制定风险评估和缓解战略，或REMS，以确保生物制品的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

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在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准治疗药物，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保在所要求的规格内一致地生产治疗药物。对于细胞疗法，如果制造商在适用的范围内不符合GTPS，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规和指导文件，管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品或HCT/P的方法、设施和控制，HCT/P是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP、GTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

2017年11月，FDA发布了一份指导文件，题为《人类细胞、组织、细胞和组织产品的监管考虑：最小限度的操作和同源使用-工业和食品药品监督管理局工作人员指南》，并于2020年7月修订并重新发布，或指南。该文件确认了FDA的立场，即根据21 CFR Part 1271制造并打算用作屏障或覆盖物的片状羊膜组织，仅根据第361条Hct/Ps进行适当的监管。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的治疗药物的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。尽管FDA在其指导意见中表示，该机构将在有限的条件下对某些HCT/P的IND申请和上市前批准要求行使执法自由裁量权，但这一执行自由裁量期截至2021年5月31日。

尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果一种疗法获得了监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该疗法的商业价值。此外，FDA可能要求在标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对分发、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的经批准的疗法的安全性。

此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已被授予孤儿称号的任何产品。然而，如果只有一个治疗适应症具有孤儿称号，则任何应用程序仍可能需要儿科评估，才能将相同的治疗方法推向非孤儿适应症。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物指定的治疗药物后来获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该治疗药物有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的血乳酸，在七年内销售相同适应症的相同生物药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的治疗药物的临床优势。孤儿药物的排他性并不妨碍FDA

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为相同的疾病或状况批准不同的药物或生物制剂，或为不同的疾病或状况批准相同的药物或生物制剂。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

2021年4月，FDA批准了我们的非转基因冷冻保存的人胎盘造血干细胞来源的NK细胞疗法，CYNK-001，用于治疗恶性胶质瘤患者的孤儿药物。

加快发展和审查计划

FDA制定了一些计划，旨在促进和加快新药的开发和审查，以解决严重或危及生命的疾病治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查指定。具体地说，如果新疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于治疗和正在研究的特定适应症的组合。对于快速通道产品而言，FDA可以考虑在提交完整的申请之前滚动审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

任何提交FDA审批的疗法，包括具有快速通道指定的疗法，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。如果一种疗法有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的疗法，或者与市场上的疗法相比，在疾病的治疗、诊断或预防方面有显著的改善，则该疗法有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新疗法的申请，以努力促进审查。此外，治疗药物可能有资格获得加速批准。在治疗严重或危及生命的疾病或病症的安全性和有效性方面所研究的治疗药物，如果确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点有效，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则可能获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商尽职进行充分和受控的上市后临床研究，根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在批准获得加速批准的产品的批准日期后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，则可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA目前要求，除非该机构另行通知赞助商，否则所有打算在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料必须在批准前审查期内提交给该机构审查，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。此外，突破性的治疗指定旨在加快治疗严重或危及生命的疾病的治疗方法的开发和审查。FDA的指定需要初步的临床证据，证明候选治疗药物单独或与其他药物和生物制品联合使用，在一个或多个临床重要终点显示出比目前可用的治疗方法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。如果FDA指定了一种突破性疗法，它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查，这可能包括(I)在整个治疗开发过程中与赞助商和审查小组举行会议，(Ii)就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通，以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效，(Iii)酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作的跨学科审查，(Iv)为FDA审查小组指派一名跨学科项目负责人，以促进对开发计划的有效审查，并充当审查小组和赞助商之间的科学联络人，以及(V)在科学上合适的情况下考虑替代临床试验设计，这可能会导致较小的试验或更有效的试验，这些试验需要更少的时间来完成，并可能最大限度地减少暴露于可能效果较差的治疗的患者数量。突破性的治疗指定伴随着快速通道指定的所有好处，这意味着如果满足某些条件，赞助商可以滚动提交BLA的部分进行审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议，以及在FDA启动审查之前支付适用的使用费。突破性治疗指定不同于加速批准和优先审查，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一产品。如果一种产品被指定为突破性疗法，FDA将加快该产品的开发和审查。

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快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

2021年3月，我们获得了FDA的快速通道认证，用于我们的非基因冷冻保存的人胎盘造血干细胞来源的NK细胞治疗。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何疗法都必须受到FDA的持续监管，其中包括记录要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，这些要求包括但不限于直接面向消费者的广告标准、限制推广产品用于或在患者群体中推广未在产品批准的标签中描述的产品(称为“非标签使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制、以及涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生可以开出合法的产品用于非标签用途，但如果医生认为该产品在他/她的专业医学判断中是合适的，制造商不得销售或推广标签外用途。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。被发现促进其产品标签外使用的公司可能会受到重大责任，包括行政、民事和刑事制裁。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。CGMP条例除其他事项外，要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。参与制造和分销经批准的产品的制造商和其他实体，以及那些提供产品、配料和其组件的实体，必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或经批准的BLA持有人的限制，其中包括召回或从市场上撤回该产品。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得FDA的批准才能实施。批准产品的其他类型的变化，如增加新的适应症和声明，也需要FDA进一步审查和批准。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的疗法。

美国营销排他性

生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，修改了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常被称为生物仿制药。寻求批准生物相似物的竞争对手必须提交申请，证明其分子与经批准的创新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在创新者生物制品获得初步营销批准后12年内批准生物相似申请。如果授予儿科专营权，这12年的数据专有期可以延长6个月，总计12.5年。儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。这一为期六个月的排他性保护从其他排他性保护结束时开始，可能是基于自愿完成一项儿科试验，该试验公平地回应了FDA发布的此类试验的“书面请求”。

根据FDA批准我们的候选治疗药物使用的时间、期限和细节，其部分美国专利如果获得批准，可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman法案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于经批准的治疗药物的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利

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商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。将来，我们可能打算为我们目前拥有或许可的其中一项专利申请恢复专利期，以延长我们目前的到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。

联邦和州执照和注册

医疗保健行业受到广泛当局的严格监管。因此，我们的业务要求我们维护某些许可证、注册、许可、授权、批准、认证、认可和其他类型的联邦、州和地方政府许可，并遵守我们运营所在的每个司法管辖区的各种法规。例如，我们被要求在几个州保持许可证和注册，并在我们营销和支持我们的产品和服务需要此类许可证的州获得了生物制品、组织库和血库许可证、许可证和注册。一些州，如纽约州，根据它们对联邦法律下发布的指导意见(包括FDA关于HCT/P的指导意见)的解释，对尚未成为BLA主题的产品实施州法律限制，这可能会导致各州适用于我们的退行性疾病产品的不同且可能相互冲突的监管框架。我们还保持每年在FDA注册为组织银行，并获得美国血库协会的国家认证。不遵守此类许可证要求可能会导致执行行动，包括吊销或暂停许可证、注册或认证，或使我们受到纠正、监测、民事罚款、民事强制令行动和/或刑事处罚的计划。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS，美国卫生与公众服务部(DHS)的其他部门(例如：，监察长办公室)，美国司法部，司法部内的各个联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，我们的商业行为，包括我们的研究和销售、营销和科学/教育资助计划，可能需要遵守经修订的《社会保障法》、《虚假申报法》、《反回扣和反贿赂法》、《健康保险携带和责任法案》或《HIPAA》的数据隐私和安全条款、联邦透明度要求以及类似的州法律中的欺诈和滥用条款。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索要或接受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱导个人推荐或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划可报销的任何物品或服务。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港是狭义的，需要严格遵守才能提供保护。涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。没有满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是《反回扣条例》所规定的非法行为。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，联邦《反回扣法令》下的意图标准经2010年《患者保护平价医疗法案》修订，该法案经2010年《保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解联邦《反回扣法令》或有违反该法令的具体意图即可实施违规行为。相反，如果薪酬的“一个目的”是为了诱导推荐，那么联邦反回扣法规就被违反了。此外，《平价医疗法》编纂了判例法，即就联邦民事虚假申报法(下文讨论)而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，被确定为故意向或导致向联邦医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔，而此人知道或应该知道是为未如索赔或虚假或欺诈性提供的项目或服务提供的。此外，违反反回扣法规的行为将被处以民事和刑事罚款，并对每一次违规行为处以高达所涉薪酬三倍的惩罚、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。

联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交来自Medicare、Medicaid或其他联邦政府计划的支付或批准索赔，这些索赔是虚假或欺诈性的，或者故意做出虚假声明以不正当地避免、减少

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或者隐瞒向联邦政府支付资金的义务，包括联邦医疗保健计划。由于2009年《欺诈执法和追回法》的修改，索赔包括对提交给联邦政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。制药和其他医疗保健公司正在接受调查，或在过去曾根据这些法律被起诉，原因包括涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为该产品向联邦计划收费。此外，制药和其他医疗保健公司也被起诉，因为这些公司营销产品用于未经批准的用途，从而导致提交虚假声明，因此不能报销。联邦虚假申报法还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了联邦虚假申报法，并分享任何金钱追回。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，并明知而故意通过诡计、计划或装置、重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述来伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《2009年卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对某些类型的个人和实体提出了要求，包括承保实体(I.e.、某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所)，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于作为承保实体的独立承包商或代理的商业伙伴(及其分包商)，这些承保实体接收或获取与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

州法律也对个人信息的隐私和安全进行管理。许多州的法律在很大程度上各不相同，从而使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)为位于加州的个人确立了数据隐私权，并对企业如何收集和使用此类个人的个人信息提出了某些要求。加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日生效，该法案对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利，并建立了一个有权执行CCPA的州机构。目前还不完全清楚《全面和平协议》(经《全面和平协议》修订)将如何执行以及如何解释。CCPA不断演变的性质可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。

CCPA(经CPRA修订)促使弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州等其他州颁布了类似的全面隐私和数据保护立法，这些立法都将于2023年生效。此外，美国其他一些州也提出了类似的隐私和数据保护立法，其中某些提案有可能获得通过。尽管许多现有的州隐私法免除了HIPAA管辖的临床试验信息和健康信息，但未来的隐私和数据保护法的范围可能会更广。此外，国家隐私法的激增增加了我们收集和使用个人信息的风险和不确定性。这可能会给我们的业务带来巨大的合规成本和支出，增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险，并对我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。

此外，根据《平价医疗法案》创建的联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(除某些例外情况外)可以支付的某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年向合作医疗中心报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院或应医生和教学医院请求或代表其指定的实体或个人支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。自2022年1月1日起，适用的制造商还必须报告前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士支付和转移价值的信息。

《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求其证券在美国上市的公司遵守要求我们

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保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制系统。

此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。为了以商业方式分销治疗药物，我们必须遵守州法律，该法律要求对一个州的药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州将产品运往该州的制造商和批发商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州和地方司法管辖区已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，向州政府提交定期报告，定期公开披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房和其他医疗实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益减少、额外报告要求和/或监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

承保范围、定价和报销

对于我们获得监管批准的任何候选治疗方案的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国和其他国家的某些市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何治疗药物的销售将在一定程度上取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类产品建立足够的补偿水平。在美国没有统一的承保范围和报销政策，不同支付方的承保范围和报销可能有很大差异。因此，确定覆盖范围的过程往往既耗时又昂贵。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设定产品价格的过程分开，也可以与确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，同时质疑它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的疗法的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选治疗方案可能不被认为是医学上必要的或成本效益高的。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。我们治疗药物的净价也可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从那些销售价格低于美国的国家进口药品。此外，一个付款人决定为一项治疗提供保险并不能保证其他付款人也会为该治疗提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在治疗开发方面的投资的适当回报。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响药品的价格，这些体系为消费者支付了很大一部分药品成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选疗法的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。定价和回扣计划必须符合美国1990年综合预算调节法及更多内容中的医疗补助回扣要求

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经2010年《保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护平价医疗法案》，统称为《平价医疗法案》中的最新要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。

如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和报销，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选治疗药物的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所增加，我们预计将继续增加医疗定价的压力。例如，联邦和州政府以及医疗计划的行动可能会给药品定价和医疗保健成本带来额外的下行压力，如果获得批准，这可能会对我们的产品的覆盖范围和报销、我们的收入以及我们与其他市场产品竞争和收回我们研发成本的能力产生负面影响。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一种或多种疗法获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选治疗药物的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响以盈利方式销售获得营销批准的治疗候选药物的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式。除上述条款外，《平价医疗法》中对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

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《平价医疗法案》的某些方面仍然面临行政、法律和政治方面的挑战。例如，2019年12月，废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税的进一步综合拨款法案(H.R.1865)签署成为法律。此外，2019年1月生效的2018年两党预算法除其他外，修改了《平价医疗法案》，以弥合大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。2021年6月，美国最高法院驳回了几个州对《平价医疗法案》提出的最新司法挑战，但没有具体裁定《平价医疗法案》是否符合宪法。在最高法院作出裁决之前，发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日至2021年8月15日的特别参保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。任何医疗改革立法对美国医疗行业的最终内容、时间或影响尚不清楚。

此前，在2017年10月签署了一项行政命令，终止根据《平价医疗法案》向保险公司补偿的费用分摊补贴。前政府的结论是，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)要求向保险公司支付的费用分担削减(CSR)尚未从国会获得必要的拨款，并宣布将立即停止支付这些款项，直到这些拨款到位。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们要求发布限制令的请求于2017年10月被加州的一名联邦法官驳回。2020年8月，美国联邦巡回上诉法院在两个不同的案件中裁定，联邦政府对之前几年(包括2017年)的未支付CSR负有全额责任。对于健康保险公司在2018年及以后提出的企业社会责任索赔，将需要进一步的诉讼来确定到期金额(如果有的话)。此外，2018年6月，美国联邦巡回上诉法院裁定，联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的《平价医疗法案》风险走廊付款，第三方付款人辩称这些付款是欠他们的。2020年4月，美国最高法院推翻了美国联邦巡回上诉法院的裁决，将案件发回美国联邦索赔法院，结论是政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊付款。

我们预计，如果《平价医疗法案》基本上维持目前的形式，将继续对我们获得批准的任何疗法的承保范围和价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的疗法商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选治疗药物的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发治疗候选药物的能力。

可能会通过进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年预算控制法》签署成为法律，除其他外，该法案设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的建议。赤字削减联合特别委员会没有实现2013-2021财年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括每一财年向提供商支付的联邦医疗保险总额最高减少2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行的立法修订，这些削减将一直有效到2030年，但从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停除外。然后，从2022年4月1日至2022年6月30日，出现了1%的付款减免，2022年7月1日恢复了2%的付款减免。此外，2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。

美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。在联邦一级，2021年7月签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，降低处方药和生物制品的价格，包括允许医疗保险谈判药品价格，

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实施通胀上限并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(2)支持颁布公共健康保险备选方案。除其他事项外，行政命令还指示卫生与公众服务部(HHS)提供一份报告，说明为打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格以及解决行业价格欺诈而采取的行动；并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安人部落合作。FDA于2020年9月发布了此类实施条例，并于2020年11月生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月，CMS发布了一项实施最惠国模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算。2021年12月，CMS废除了最惠国规则。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施，从加拿大进口药物可能会对我们任何候选治疗药物的价格产生实质性和不利的影响。此外，在2020年12月，HHS发布了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。2020年12月，HHS发布了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月。2022年的通胀削减法案，或爱尔兰共和军，进一步将这一规则的实施推迟到2032年1月。

2022年8月，爱尔兰共和军签署成为法律。IRA包括几项将对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括为Medicare Part D受益人创建2,000美元的自付上限，对Medicare Part D中的所有药品施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的Medicare B部分和D部分定价进行谈判，要求公司为增长快于通胀的药品价格向Medicare支付回扣，以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。

尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效，行政部门可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但现任政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

附加法规

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验以及我们治疗药物的任何商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对一种治疗药物的批准，我们都必须在开始在这些国家进行临床试验或销售该治疗药物之前，获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，很像IND。例如，在欧盟，临床试验申请必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，很像FDA和IRB。一旦临床试验申请按照国家要求获得批准，就可以进行临床试验开发。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

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指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

要在欧盟监管制度下获得研究药物或生物制品的监管批准，我们必须提交市场授权申请。在美国用于提交《BLA》的申请与在欧盟要求的类似，但除其他外，具体国家的文件要求除外。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押治疗药物、操作限制和刑事起诉等。

员工与人力资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有225名全职员工和35名非员工租赁员工。在这些员工中，41人拥有博士或医学博士学位，35人从事研究，12人从事临床开发，89人从事技术操作。我们几乎所有的员工都位于新泽西州的弗洛拉姆公园。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。2023年1月，我们宣布重新调整工作的优先顺序，导致截至2023年3月，我们的员工人数减少了约三分之一。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们的激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

可用信息

我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的公共网站(www.celularity.com)的投资者部分免费发布我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订。此外，您还可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件。这些网站的内容不包括在这份10-K表格的年度报告中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

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第1A项。RISK因子。

您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告Form 10-K和我们的其他公开文件中的其他信息。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑我们公开申报文件中描述的所有风险因素。

与工商业有关的风险

自我们成立以来，我们在每一个时期都发生了净亏损，没有细胞疗法被批准用于商业销售，并预计我们未来将出现大量净亏损。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有细胞疗法被批准用于商业销售，到目前为止还没有从细胞治疗销售中获得任何收入，我们的退行性疾病和生物库业务产生的收入有限，并将继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选治疗药物将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别报告了1420万美元的净收益和1.01亿美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为6.455亿美元。

我们预计在可预见的未来将产生巨大的支出，随着我们继续研究和开发基于我们四种胎盘来源的同种异基因细胞类型的细胞治疗候选药物并寻求监管批准，这些支出将会增加：CAR-T细胞、未修饰的NK细胞、转基因的NK细胞和MLASCs。即使我们成功地将我们的一个或多个候选治疗药物商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选治疗药物。此外，我们预计将产生与我们预期的生物材料产品升级相关的成本，以支持我们在美国以外的扩张，最初将重点放在中东和北非市场。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来费用的增长率以及我们从候选细胞治疗中创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们的历史经营业绩表明，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

自成立以来，我们在经营活动中发生了净亏损，并使用了大量现金，没有获得批准进行商业销售的细胞治疗候选药物，我们预计未来将出现大量净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为6.455亿美元，现金和现金等价物为1400万美元。此外，根据我们与约克维尔达成的预付预付款协议，我们目前被要求每月支付现金，并且没有足够的现金来履行此类义务。除非我们的股价改善或约克维尔放弃现金支付义务，否则我们可能会拖欠对约克维尔的义务，这可能会加速我们的偿还义务的到期，这将影响我们的流动性，并要求我们停止或严重修改我们的业务或根据美国破产法寻求保护。因此，我们继续经营下去的能力存在很大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能需要我们进一步削减我们的业务。更多细节见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中“概述--持续经营”下的讨论。我们将需要筹集额外的资本来支持我们的运营。这笔额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果不能获得必要的资本或满足我们的流动性需求，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的业务，进一步裁员，停止我们的生物材料产品以及其他临床试验计划的商业化努力，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略选择，和/或根据美国破产法的规定寻求保护。

我们将需要大量的额外资金来发展我们的疗法和实施我们的运营计划。如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成我们的候选治疗药物的开发和商业化。

我们预计将花费大量资金开发和制造我们的候选治疗药物。我们将需要大量的额外资金来发展我们的疗法和实施我们的运营计划。特别是，我们将需要大量的额外资金，以使我们的治疗药物能够商业化生产，并启动和完成多种细胞治疗药物的注册试验。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选治疗药物并将其商业化。

截至2022年12月31日，我们拥有1400万美元的现金和现金等价物。我们将需要筹集额外的资金来实施我们的计划。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们

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由于我们无法控制的情况，可能需要花费比目前预期更多的钱。如果我们选择比目前的计划更快地扩张，我们还可能需要比目前预期更快地筹集大量资本。无论如何，我们将需要额外的资金来进一步开发我们的候选治疗药物并将其商业化，包括为我们的内部制造能力和我们退行性疾病业务的增长提供资金。

我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选治疗药物或其他研发计划的开发或商业化。如果我们不能履行协议下的付款义务，包括我们从索伦托获得的许可，我们的许可协议也可能被终止。我们可能被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选治疗药物寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的条款为我们的候选治疗药物寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选治疗药物的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的证券价格下跌。

我们的胎盘衍生细胞疗法候选代表了一种治疗癌症、传染病和退化性疾病的新方法，这带来了巨大的挑战。

我们正在开发一种同种异体细胞治疗候选方案，这些方案来自健康的、足月的、人类供体胎盘，在某些情况下，是经过基因改造的。同种异体细胞被设计成“现成的”，供任何患者使用。推进这些新的候选疗法带来了巨大的挑战，包括：

我们使用的基因编辑技术相对较新，如果我们不能在我们预期的治疗候选中使用这项技术，我们的收入机会将受到实质性限制。

我们使用基因编辑技术来修改某些胎盘来源的细胞类型。我们使用这些技术来降低毒性风险或提高疗效的潜力。这些技术相对较新，在临床研究中可能不能有效地达到预期效果，或者可能与我们的临床开发计划或其他使用这些新技术的人的安全问题有关。新的基因编辑技术的任何问题，即使我们没有经历过，也可能对我们的开发计划产生负面影响。例如，基因修改可能会对DNA造成意想不到的变化，如非靶点基因编辑、大片段缺失或DNA易位，任何这些都可能导致不想要的副作用。我们候选治疗药物的基因编辑在限制GvHD或血栓形成的风险或增加亲和力方面也可能不成功。

异基因细胞治疗领域以及更广泛的基因治疗领域的一些竞争对手已经被FDA搁置了临床试验。根据这些临床试验的结果，FDA可能会要求进行额外的测试，要求进行不同类型的测试，甚至大幅修改用于评估其他寻求类似治疗途径的公司的临床试验的方法。我们不能控制竞争对手的行为，不能影响他们的临床试验结果，也不知道FDA可能对另一项临床试验中出现的特定事实模式做出什么反应。额外的测试、不同类型的测试或修订的监管方法可能会推迟我们的临床试验，增加试验成本，或者在没有我们大量时间、精力和资源的情况下阻止我们的试验获得继续进行的许可。例如，在2022年第一季度，我们提交了IND来研究CyCART-19用于治疗B细胞恶性肿瘤，并在2022年5月下旬收到了FDA的正式书面通知，要求

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在我们可以继续进行计划中的1/2期临床试验之前，请提供更多信息。我们正在与FDA合作，努力解决它的问题。

此外，基因编辑行业正在快速发展，我们的竞争对手可能会引入新技术，使我们为治疗候选药物所采用的技术过时或不那么有吸引力。在我们的候选治疗药物的开发周期中的任何时间点都可能出现新技术。随着竞争对手使用或开发新技术，此类技术的任何故障都可能对我们的计划产生不利影响。我们也可能处于竞争劣势，竞争压力可能会迫使我们以高昂的成本实施新技术。此外，我们的竞争对手可能拥有更大的财力、技术和人力资源，使他们能够享受技术优势，并可能在未来允许他们在我们之前实施新技术。我们不能确定我们是否能够及时或以可接受的成本实施技术。如果我们不能保持符合行业标准的技术进步，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们的CyCART-19候选治疗依赖于索伦托治疗公司的CAR-T病毒载体，终止本许可证或任何未来的许可证可能会导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。为了改造胎盘来源的T细胞以生产我们的CAR-T细胞系和我们的CyCART-19候选治疗方案，我们使用了从Sorrento获得许可并由其提供的逆转录病毒技术。我们在很大程度上依赖于我们与索伦托的许可协议。索伦托可能会因我们未治愈的重大违规行为而终止本许可证。本许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将CyCART-19商业化的能力，以及任何未来使用获得许可的汽车构造的候选治疗药物。如果不履行本许可协议下的义务，我们可能会失去索伦托许可协议和我们用于CyCART-19的汽车构造的好处。此外，我们需要从索伦托获得额外的许可证或获得其他汽车制造技术，以研究和开发针对我们与索伦托现有协议未涵盖的靶点的治疗候选药物。此外，索伦托CAR-T逆转录病毒技术可能无法产生可行的候选治疗方案。如果我们获得了对CyCART-19的批准，就不能保证索伦托能够为商业规模的生产提供足够的病毒载体。如果与索伦托的协议终止或我们需要其他技术，我们可能无法以合理的条款获得此类许可证或技术，或者根本无法获得，特别是考虑到市场上替代技术的数量有限。见第1项“商业-许可协议-索伦托治疗公司“从索伦托获取有关许可证的更多信息。2023年2月13日，索伦托宣布在德克萨斯州南区美国破产法院根据美国破产法第11章启动自愿诉讼程序。目前，我们无法预测破产将对索伦托在许可协议下继续履行的能力产生什么影响。

我们还将其他基因编辑技术用于我们正在进行的其他细胞疗法。虽然这些技术中的某些技术可以从多个商业供应商那里获得，但如果这些供应商中的任何一个拒绝向我们供应，这可能会对我们的改良NK细胞和MLASCs的开发产生负面影响，这些细胞依赖于基因改造来实现预期的临床益处。此外，一些目前可以在没有许可证的情况下获得的基因编辑技术，可能会成为第三方的专利或专有技术。如果我们不能在需要的时候以商业上合理的条件获得许可，我们可能会被迫重新设计我们的细胞疗法和/或停止开发。任何这些事件都可能对我们的业务前景产生实质性的不利影响。

根据许可协议，我们与我们当前和未来的许可人之间也可能发生关于知识产权的争议，包括与以下方面相关的争议：

如果我们已经获得许可或未来可能获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持我们的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选治疗药物并将其商业化。

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在保护知识产权方面，我们通常也面临与我们的许可证相同的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样，如下所述。如果我们或我们当前和未来的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

我们的候选疗法基于新技术，这使得很难预测候选疗法开发和获得监管批准的时间和成本。

我们将我们的研究、开发和制造努力集中在我们的胎盘衍生同种异体T细胞、NK细胞和MLASC治疗候选药物上，我们未来的成功取决于这些治疗方法的成功开发。我们已经开发了我们的Celulality Impact平台，该平台涵盖了通过制造冷冻细胞进行生物来源，并继续投资于优化和改进我们的技术。不能保证我们今后遇到的任何发展问题不会造成重大延误或意外成本，也不能保证这些发展问题能够克服。我们还可能在适合商业化的情况下延迟扩大生产工艺，这可能会阻止我们完成临床研究或在及时或有利可图的基础上将我们的治疗方法商业化。此外，由于我们正处于临床开发的早期阶段，我们不知道将在关键试验中评估的剂量，或者如果获得批准，将用于商业的剂量。为我们的细胞治疗候选者找到合适的剂量可能会推迟我们预期的临床开发时间表。此外，随着我们开发治疗候选药物并了解这些关键因素，我们对可伸缩性和制造成本的期望可能会有很大差异。

FDA、欧洲药品管理局和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选治疗药物安全性和有效性的标准，是根据潜在治疗药物的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场来确定的。与其他更知名或更广泛研究的药物或其他治疗候选药物相比，像我们这样的新疗法候选药物的监管审批过程可能更复杂，因此更昂贵，所需时间更长。此外，根据NIH发布的指导方针，基因治疗临床试验也要接受IBC的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床试验之前，该机构的IRB及其IBC评估研究的安全性，并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

虽然我们预计与自体产品相比，我们的同种异体细胞治疗候选药物的变异性较小，但我们没有显著的临床数据支持较低变异性的任何好处，使用健康的供者足月胎盘以及相关的筛查要求，可能会产生单独的变异性挑战。更广泛地说，任何监管机构的批准可能不表明任何其他监管机构可能需要批准什么，或者这些监管机构可能需要批准什么与新的治疗候选药物有关。此外，我们的候选疗法可能在临床试验中表现不佳，或者可能与不良事件有关，这些不良事件将它们与先前批准的自体疗法区分开来。例如，同种异体T细胞治疗候选者可能会导致GvHD，而不是自体T细胞产品。虽然我们已经修改了我们的CAR-T细胞候选以试图解决这一问题，但CyCART-19可能仍与GvHD有关，可能在临床试验中无效。即使我们收集了有希望的候选治疗药物的初步临床数据，长期数据可能会揭示新的不良事件或反应不持久。意想不到的临床结果将对我们的业务产生重大影响。

我们的业务高度依赖于我们领先的候选治疗药物的成功。如果我们不能获得对我们的主要候选药物的批准，并将我们的主要候选药物有效地商业化，用于治疗具有批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。

我们的业务和未来的成功取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，然后成功地将我们最先进的候选药物商业化，包括CyCART-19、CYCART-201、CYNK-001、CYNK-301、CYNK-302、APPL-001和pEXO-001。由于这些胎盘衍生的异基因细胞是第一批在临床上进行评估的同种异体胎盘衍生细胞疗法，任何此类候选疗法的失败，或其他同种异基因细胞疗法的失败，都可能会阻碍我们开发候选治疗药物的能力，并显著影响医生和监管机构对我们整个胎盘衍生异基因细胞疗法管道的可行性的意见，尤其是如果观察到GvHD或其他不良事件的高或不可控的比率。如果在服用我们的候选治疗药物时观察到严重的不良反应，或者如果任何候选治疗药物被认为不如自体疗法安全或有效，我们开发其他胎盘衍生同种异体疗法的能力可能会受到严重损害。

我们所有的候选治疗药物，包括我们的主要候选治疗药物，都将需要更多的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、大规模的商业制造能力和重大的营销努力，才能从我们的细胞治疗药物的销售中获得任何收入。此外，由于我们的候选疗法都基于类似的流程，即我们的Celulality Impact平台，如果任何领先的候选疗法遇到安全或疗效问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的治疗流水线的开发计划和业务将受到严重损害。

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我们的候选治疗药物可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止我们的临床开发、阻止我们的监管批准、限制我们的商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的候选治疗药物引起的不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他类似外国监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。已批准的和正在开发的自体细胞疗法已显示出CRS和神经毒性的频繁发生率，不良事件已导致患者死亡。我们的某些候选治疗药物，如CyCART-19、CyCART-201、CYNK-301、CYNK-302和APPL-001正在进行基因工程。由于这些都是新技术，错误可能会发生，也可能不会出现，直到在临床上用于人类，并可能导致不良事件。虽然我们相信胎盘来源的细胞，包括我们使用的NK细胞和MLASCs，具有固有的安全性，可能会限制不良事件，但不能保证是这样的，因为这些都是新的治疗方法。

随着我们继续发展我们的胎盘衍生治疗计划，我们可能需要停止或修改某些候选药物的开发，作为不良事件的结果。例如，在设计APPL-001时，我们进行了某些修改和调整，包括由于Celgene细胞治疗公司进行的遗留胎盘来源MLASC的第一阶段临床试验中观察到的血栓形成风险增加而进行的基因修改。

在我们正在进行或计划进行的任何临床试验中，患者可能会经历与我们的异基因细胞候选治疗相关的严重不良事件，其中一些可能会导致死亡。如果我们的候选治疗药物在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，或拒绝批准我们的候选治疗药物用于任何或所有靶向适应症。数据安全监测委员会还可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关的免疫疗法试验中推断的风险。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用，因为细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员身上。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的临床试验可能无法证明我们的任何候选治疗药物的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

在获得监管机构批准我们的细胞治疗候选药物的商业销售之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，我们的治疗候选药物在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且我们的结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选治疗药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，包括任何批准后研究的结果。

由于候选治疗药物未能通过临床试验，通常会产生极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但在临床试验的后期阶段，候选治疗药物可能无法显示出预期的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏疗效、疗效持久性不足或不可接受的安全性问题，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。大多数开始临床试验的候选治疗药物从未被批准为治疗药物。

此外，对于正在进行的试验和未来可能完成的任何试验，我们不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，例如，包括我们对遗留数据进行的任何重新分析，在我们提交候选治疗药物供批准之前，可能需要进行更多试验。如果FDA或外国监管机构不满意试验结果以支持营销申请，我们候选治疗药物的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费可能无法获得的大量额外资源来进行额外试验，以支持我们候选治疗药物的潜在批准。

我们不时宣布或公布的临床试验的初始、中期和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布临床研究的初始、中期或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初始、中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

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我们可能无法提交IND在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许此类试验进行。

我们计划在未来为更多的治疗候选提交IND，包括计划在2023年为细胞外基质生物材料产品候选提交的IND。我们不能确定提交IND或IND修正案将导致FDA允许测试和临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。例如，我们在2022年提交了用于治疗B细胞恶性肿瘤的CyCART-19的IND，我们将继续与FDA合作，尽快解决其问题，这是我们在根据该IND启动临床试验之前必须做的事情。同种异体细胞疗法的制造仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计化学、制造和控制相关主题，包括产品规格，将成为IND审查的重点，这可能会推迟IND的审批。此外，即使FDA允许启动IND或临床试验申请中规定的临床试验，我们也不能保证FDA未来不会改变我们的要求。

我们可能会在临床试验中遇到很大的延迟，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验。

临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。即使我们的试验按计划开始，也可能会出现问题，导致我们或相关监管机构暂停或终止此类临床试验。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

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正在进行的新冠肺炎大流行，包括与新出现的变种或未来大流行有关的病例死灰复燃，也可能增加上述某些事件的风险，并推迟我们的发展时间表。例如，在2020年初和2021年年中，由于大流行，我们在登记针对AML的CYNK-001第一阶段临床试验方面遇到了延误。任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选治疗药物进行生产或配方更改，我们可能会被要求进行额外的研究，或者我们可能选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选药物连接到更早的版本，或者可能需要对新发现的候选药物进行额外的研究。临床研究延迟还可能缩短我们的疗法拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将细胞疗法推向市场，这可能会削弱我们成功将候选疗法商业化的能力，并可能损害我们的业务和手术结果。

在我们或我们所依赖的第三方集中临床试验地点或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到健康流行病或流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行和未来的疾病爆发。

我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响，包括持续的新冠肺炎大流行和未来的疾病爆发。例如，由于新冠肺炎疫情的爆发，治疗急性髓细胞白血病的CYNK-001临床试验的登记被推迟。此外，在新泽西州和三州地区新冠肺炎疫情最严重的时候，由于医院资源被转移，我们收集健康、完整供体胎盘的能力有限。尽管我们已经重新开放了我们的办公室，员工已经过渡到现场工作，但我们的临床试验地点之间缺乏统一的限制和要求，未来可能会重新实施收容所或类似类型的限制，而且医院工作人员可能不会再寻求捐赠者的同意。我们现在还面临着设施爆发的风险，未来可能会受到员工关于工作场所安全的索赔以及意外关闭或隔离的影响，这将扰乱我们的运营。这种不确定性和政策和限制的演变性质可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并进一步推迟临床计划和时间表，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。尽管新冠肺炎疫情可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但它已导致全球金融市场严重混乱。这种干扰如果持续或反复发生，可能会使我们更难获得资本，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们A类普通股的价值产生实质性影响。

全球新冠肺炎大流行仍在继续演变，我们或任何类似的健康大流行或流行病的最终影响都高度不确定。我们还不知道对我们的业务、我们计划的和正在进行的临床试验、医院和医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

监测和管理接受治疗候选药物的患者的毒性是具有挑战性的，这可能会对我们获得监管批准和将我们的治疗候选药物商业化的能力产生不利影响。

我们希望与学术医学中心和在评估和管理临床试验期间产生的毒性方面经验丰富的医院签约，以监测GvHD患者(针对CyCART-19)，以及更广泛地监测参与我们临床试验的患者的不良事件。即使有了这些程序，这些中心和医院也可能难以观察患者和治疗毒性或任何其他不良事件，这可能会导致更严重或更长时间的毒性，甚至患者死亡。如果GvHD出现任何严重问题或任何其他意想不到的事件，可能会导致我们或FDA推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，这可能会危及监管机构对我们候选治疗方案的批准。此外，就我们的细胞疗法在医院或医疗中心以外使用的程度而言，如果我们的疗法在商业基础上更广泛地提供，那么一旦获得批准，观察和管理不良事件可能会变得更加困难。此外，中心用来帮助管理我们候选治疗方案的不良副作用的药物，如任何GvHD，可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生不利影响。

临床试验既昂贵、耗时，又难以设计和实施。

人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们的同种异体胎盘衍生细胞治疗候选药物基于新技术，需要建立大规模生产的现成治疗药物库存，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，治疗某些癌症患者或其他有针对性的患者的费用

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适应症，包括治疗任何潜在的副作用，可能是重要的。因此，我们的细胞治疗候选药物的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。

如果我们不能开发出更多的治疗候选药物，我们的商业机会将受到限制。

我们的核心战略之一是，在我们最初的七个关键计划--CYCART-19、CYCART-201、CYNK-001、CYNK-301、CYNK-302、APPL-001和pEXO-001之外，继续进行其他候选治疗的临床开发，并扩大到最初的六个目标适应症之外。开发、获得监管批准并将更多的细胞治疗候选药物商业化将需要大量额外资金，并容易出现医疗产品开发固有的失败风险。我们不能保证我们将能够在开发过程中成功地推进这些额外的候选疗法中的任何一种。

即使我们获得FDA批准销售这些或其他候选治疗药物，我们也不能保证任何此类候选治疗药物将成功商业化，被市场广泛接受，或比其他商业上可用的替代药物更有效。如果我们不能成功地开发更多的候选药物并将其商业化，我们的商业机会将受到限制。此外，未能获得监管部门对更多候选治疗药物的批准可能会对任何其他候选治疗药物的批准过程产生负面影响，或导致失去对任何已批准的治疗候选药物的批准。

我们最近的组织变革和成本削减措施可能不会成功。

2022年11月和2023年1月，我们实施了裁员，影响了大部分劳动力。这次裁员的目的是根据我们在临床试验中收到的结果和正在进行的临床开发计划评估，重新调整我们的劳动力，以满足我们的需求。然而，这些重组和成本削减活动可能会产生意想不到的后果和成本，例如超出我们预期裁员的自然减员、我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现此类裁员措施的预期好处的风险，所有这些都可能对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，虽然职位已被取消，但我们减少运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工。我们还可能发现，裁员和成本削减措施将使我们难以恢复我们暂停的开发活动或实施新的计划，需要我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。由于我们几乎所有人员，包括我们的几名执行干事都失去了服务，我们可能无法继续我们的业务和履行我们正在履行的义务。任何这些意想不到的后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们运营自己的制造和存储设施，这需要大量资源；制造或其他故障可能会对我们的临床试验以及我们的候选治疗药物和我们的生物库和退化性疾病业务的商业可行性产生不利影响。

我们在新泽西州的弗洛拉姆公园有一家专门建造的工厂，在那里我们处理健康的完全供体胎盘，用于细胞治疗和组织产品，并经营我们的生物库业务。虽然我们有管理我们研究和现有临床试验需求的过程的经验，但我们可能无法批量生产现成的胎盘衍生同种异体细胞疗法，以满足我们在扩展到后期临床试验时对任何候选治疗药物的需求，或在批准后用于商业生产。虽然我们相信制造和加工方法适合支持我们目前的需求，我们拥有可扩展的工艺，并从包括索伦托在内的各种第三方获得了适当的供应，但我们不能确保我们的规模化工艺将产生安全有效的同种异体细胞。此外，我们的制造和存储设施，包括我们的生物库和退化性疾病业务，必须符合cGMP，其中包括FDA目前使用人类细胞和组织产品的GTP。因此，我们正在接受FDA和其他政府机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP，包括适用的GTPS和其他政府法规。

生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和工艺控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。新的监管指南或参数的应用，例如与释放测试相关的指南或参数的应用，也可能对我们制造候选治疗药物的能力产生不利影响。此外，如果在我们的候选治疗药物供应或制造设施中发现污染物，则可能不得不丢弃此类供应，我们的制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能保证未来不会发生与我们的候选治疗药物的制造有关的任何稳定性或其他问题。

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我们或我们的任何其他供应商可能无法管理储存和运输我们的原材料的物流，包括捐赠者胎盘。储存故障、发货延迟以及由我们、我们的供应商或其他非我们所能控制的因素引起的问题，如天气、卫生流行病或流行病，可能会导致无法生产治疗药物、失去可用的治疗药物或阻止或延迟向患者和临床试验地点交付候选治疗药物。我们还可能因为资源限制或劳资纠纷而遇到制造困难。如果我们遇到这些困难中的任何一种，我们向患者提供治疗候选药物的能力将受到威胁。

我们目前没有细胞疗法的营销销售队伍。一旦获得批准，如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选治疗药物，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一家公司，也没有营销细胞疗法的经验，因为我们目前的销售队伍仅限于我们的退行性疾病和生物库业务。我们打算为我们的细胞治疗候选者建立一个内部专门的营销组织和销售队伍，如果这些候选者获得监管部门的批准，这将需要大量的支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。一旦获得批准，如果我们无法或决定不为我们的细胞疗法建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求与细胞疗法的销售和营销有关的合作安排；然而，不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们从细胞疗法销售中获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的治疗销售收入可能低于我们直接将候选治疗药物商业化的情况，就像我们对退行性疾病产品和生物库业务所做的那样。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选治疗药物时也面临着竞争。不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作者建立或保持关系，将在美国或其他市场获得监管批准的任何治疗方法商业化。

与在国外进行研究和临床试验以及在国际上推销我们的候选治疗药物相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划在全球范围内开发我们的候选治疗药物，并在美国以外的地区销售我们的退行性疾病产品。因此，我们预计我们将面临与在国外经营有关的额外风险，包括：

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与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

由于我们有多个计划和候选治疗方案正在开发中，并正在追求各种靶向适应症，我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选疗法，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的发展机会或候选疗法。

我们专注于细胞治疗候选药物的开发，针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会放弃或推迟追求具有潜在靶向适应症或候选治疗药物的机会，这些机会后来被证明具有比我们当前和计划中的开发计划和候选治疗药物更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选治疗方案上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选治疗方案。如果我们没有准确评估特定候选治疗药物的商业潜力或目标市场，我们可能需要通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选治疗药物的宝贵权利，而在这种情况下，我们保留未来候选治疗药物的独家开发权和商业化权利会更有利。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物、药物或生物材料，能够达到类似或更好的结果。我们的细胞疗法和生物材料的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选治疗药物更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品可能需要的专利技术或获得专利保护。

即使我们获得了监管部门对我们候选治疗药物的批准，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能限制我们对我们候选治疗药物的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法切换到我们的候选治疗方法，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选治疗方法，我们可能无法实施我们的业务计划。有关我们的竞争对手的更多信息，请参阅“商务-竞争”一节。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括我们的创始人兼首席执行官罗伯特·哈里里医学博士、我们的首席运营官布拉德·格洛弗博士和我们的首席医疗官禤浩焯·基尔科因医学博士。失去我们任何一名高管的服务，其他关键

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员工和其他科学和医疗顾问，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。我们几乎所有的业务都在新泽西州的设施中进行。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内解雇他们。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离职，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

我们在管理业务增长方面可能会遇到困难。

截至2022年12月31日，我们拥有225名全职员工和35名非员工租赁员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的制定，以及我们在业务合并后作为一家上市公司开始运营，我们扩大了员工基础，预计将增加管理、运营、销售、研发、营销、财务和其他人员。随后，在2022年11月和2023年1月，我们实施了裁员，影响了我们的大多数员工，作为重新确定优先顺序努力的一部分，以实现我们的战略目标。

当前和未来的增长要求管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩和我们将候选药物商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理我们增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发、制造和商业化我们的候选治疗药物所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。

我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。

我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这将补充或加强我们关于我们的候选治疗药物和我们可能开发的任何未来候选治疗药物的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释股东权益或扰乱我们管理和业务的证券。我们向Celgene发回了与Anthrogensis收购相关的某些知识产权。鉴于许可的广泛范围，Celgene可以利用我们的知识产权开发在汽车领域与我们竞争的疗法。此外，根据CVR协议，我们对Celgene有持续的义务，根据该协议，我们可能被要求就我们的某些疗法向Celgene支付某些款项，包括CYNK-001、CYNK-301和CYNK-302。根据CVR协议，我们向Celgene支付的义务可能会限制我们与此类资产合作的能力，如果我们选择这样做的话。有关Celgene关系的更多信息，请参见项目1“业务-我们的团队和公司历史-Celgene Corporation”。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选治疗药物建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选治疗药物具有展示安全性和有效性所需的潜力。与我们的候选治疗药物相关的新战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的候选治疗药物在某些地区用于某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们在过去和未来将继续探索与非核心领域的第三方建立新的战略联盟、合作和许可安排。此类安排是根据相关时间可获得的信息达成的，在进行初步研究和开发后可能不会导致长期合作。我们是某些协议的缔约方，未来可能会签订新的协议，这些协议包含竞业禁止或以其他方式限制我们在特定领域的运营能力。

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此外，在我们当前或未来的战略联盟、合作或其他协议或安排下，可能会出现纠纷，包括向我们授予知识产权或从我们那里授予知识产权，或与此相关的付款，包括在授予的权利范围、专有权、付款义务、合同解释或首选的研究、开发或商业化过程方面的分歧。由于此类分歧，我们可能需要支付额外的金额，支付给我们的金额可能会减少或延迟，或者研究、开发或商业化活动可能会延迟，或者安排的终止，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。

我们可能没有意识到收购资产或其他战略交易的好处。

我们在持续的基础上积极评估各种战略交易。我们可以收购其他业务、产品或技术，并在互补业务中寻求合资或投资。我们战略交易的成功，包括我们与索伦托的许可证，以及未来的任何战略交易都取决于涉及的风险和不确定性，包括：

如果发生上述任何风险或不确定性，我们可能无法实现任何收购或战略交易的预期收益。此外，外国收购和合资企业还面临其他风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险、海外业务可能产生的不利税收后果，以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO、合作者或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

我们的内部计算机系统以及我们的CRO、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络安全威胁以及电信和电气故障的破坏。网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)总体上继续增加。因此，如果我们或我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、危害或我们的员工或承包商对数据的不当处理，那么我们的声誉、客户信任、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。网络事件已经变得越来越复杂，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他故意攻击和试图获得未经授权的访问权限来访问敏感数据。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或通过其传输数据的内部计算机系统的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。由于可能试图渗透和破坏我们的计算机系统的威胁参与者使用的技术经常变化，并且可能在对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的系统或基础设施(包括第三方供应商提供的)中的任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选治疗药物的进一步开发和商业化可能会被推迟。此外，我们对在家工作人员的日益依赖可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务产生不利影响。作为一家初创公司，没有

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如果在数据安全保护方面进行重大投资，我们可能得不到足够的保护，以防发生此类事件，也可能没有资源分配给此类努力。

FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止及时开发新的疗法和服务或将其商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新疗法的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策的变化，以及业务中断，例如新冠肺炎大流行造成的业务中断。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，我们的行动可能依赖的政府机构的资金，包括那些为研究和开发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。此外，自2020年3月以来，由于新冠肺炎疫情，国内外对设施的检查基本上被搁置，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和审批前检查。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到检查可以完成。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆或中断，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

除了上述由新冠肺炎疫情造成的业务中断和临床试验延迟外，我们的业务以及我们的CRO以及其他承包商和顾问的业务可能会受到其他因素的影响，包括电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、龙卷风、火灾、地震、极端天气条件、医疗流行病及其他自然灾害或人为灾害或业务中断。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。如果我们或我们供应商的业务受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们生产我们候选药物的能力可能会受到干扰。此外，由于我们的核心业务集中在我们在新泽西州弗洛拉姆公园专门建造的设施，因此该地点的任何中断如果持续下去，都可能对我们的业务和前景造成实质性损害。

如果我们没有获得和维护我们当前和未来运营所需的联邦和州许可证和注册，我们创造收入的能力将受到限制。

医疗保健行业受到广泛当局的严格监管。因此，我们的业务要求我们维护某些许可证、注册、许可、授权、批准、认证、认可和其他类型的联邦、州和地方政府许可，并遵守我们运营所在的每个司法管辖区的各种法规。例如，我们被要求在几个州保持许可证和注册，并在我们营销和支持我们的产品和服务需要此类许可证的州获得了生物制品、组织库和血库许可证、许可证和注册。我们还保持每年在FDA注册为组织银行，并获得美国血库协会的国家认证。不遵守此类许可证要求可能会导致执行行动，包括吊销或暂停许可证、注册或认证，或使我们受到纠正、监测、民事罚款、民事强制令行动和/或刑事处罚的计划。虽然我们相信，鉴于我们目前和拟议的业务，我们目前不需要获得额外的许可证或注册来营销我们的产品或服务，但我们无法预测未来是否需要额外的监管批准，如果需要，此时是否会获得此类批准，无论是针对我们正在开发或可能尝试开发的干细胞和/或任何其他服务。我们无法获得和维护所需的联邦和州许可证以及注册，这将限制我们创造收入的能力。

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我们与客户、医生和第三方付款人的关系受到众多法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能面临巨额处罚。

我们在一个高度监管的行业中运营，我们与客户、医生和第三方付款人的关系受到许多法律和法规的约束。见标题为“”的部分企业-政府法规和产品审批-其他美国医疗法律和合规性要求“。”美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何候选治疗药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会影响我们的临床研究和开发计划，以及我们计划和未来的细胞疗法销售、营销和教育计划，以及我们退行性疾病产品和生物库业务的销售和营销。特别是，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励等业务安排。我们还可能受到管理可识别患者信息的隐私和安全的联邦、州和外国法律的约束。

由于这些法律的广度，以及现有的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些商业活动或我们与医生的安排(其中一些医生可能获得股票期权作为在我们的科学顾问委员会的服务报酬)可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反了这些法律，我们可能会受到调查、执法行动或重大处罚。我们已经采纳了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或商业违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚和纠正措施，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的任何候选治疗药物或我们的退行性疾病产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们面临医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的额外覆盖。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构经常审查医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对业务的注意力。

医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。

我们对个人信息的收集、使用、处理和跨境传输，包括个人可识别的健康信息，都受到限制性法规的约束。

我们的业务受到美国和外国监管机构的广泛监管，我们必须遵守有关我们使用、处理、处理、维护和保护个人信息的所有适用规则和法规。在美国，HIPAA在联邦一级对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了要求，而个别州，如加利福尼亚州和弗吉尼亚州，已经通过了隐私法规，限制使用个人信息，并在收集和使用其数据方面为个人提供某些权利。见第1项“商业-其他美国医疗法律和合规要求有关美国隐私和数据保护法的更多信息。此外，在欧洲收集和使用个人信息受欧盟的一般数据保护条例和英国实施该条例或GDPR的管理。不遵守GDPR和欧盟成员国和英国的其他适用数据保护法的要求，或其他国家/地区的其他适用隐私规则和法规的要求，可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。我们可能被要求建立额外的机制，以遵守适用于我们业务的当前和未来的隐私和数据保护法规。这可能会中断或推迟我们的开发活动和/或要求我们改变我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们的候选治疗药物的商业化。

由于我们的候选治疗药物的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何细胞疗法商业化，除了销售我们的退行性疾病产品的风险外，我们还将面临更大的风险。例如，如果我们的候选治疗药物或退行性疾病产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就治疗或产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们的候选治疗药物的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能导致许多不利影响，其中任何一个都可能对我们的财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的治疗药物的商业化，或对我们的退行性疾病业务产生负面影响。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。虽然我们已经并期望为我们的临床试验获得临床试验保险，但我们可能不得不支付法院裁决的或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖并将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门的批准，也无法将我们的候选治疗药物商业化。

我们依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴来进行我们的临床前和临床试验。我们与CRO和学习网站谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选治疗方案执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMP生产的生物制品进行，需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方不是我们的员工，也不会是我们的员工，并且，除了我们与该等第三方达成的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们的业绩。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选治疗药物的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们候选治疗药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟。

如果我们与试验地点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代试验地点或CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，还有一种自然的过渡

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新的第三方开始工作的时间段。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

我们依赖健康的人足月胎盘的捐赠者来制造我们的治疗候选胎盘，如果我们不从合格的捐赠者那里获得足够的胎盘供应，我们的胎盘来源的同种异体细胞的发育可能会受到不利的影响。

我们依靠生物来源的健康供体胎盘来制造我们的候选治疗方案，并依靠医院人员来获得必要的供体同意。健康的供体胎盘在类型和质量上各不相同，这种差异使生产标准化候选治疗变得更加困难，并使我们治疗候选胎盘的开发和商业化道路更加不确定。我们已经开发了一种工艺，旨在提高用于生产三种同种异体细胞类型(CAR-T细胞、NK细胞和间充质样基质细胞)的胎盘来源细胞的质量和一致性，但我们的工艺可能无法确定合适的捐赠者或检测所有问题，并且我们可能会在生产后发现材料故障。我们还可能不得不更新我们的规范，以应对可能出现的新风险，例如筛查新病毒。

我们对捐赠者的材料有严格的规格，包括监管当局要求的规格，并依赖于知情的捐赠者同意。如果我们无法确定和获得符合规格的供体材料，无法与监管机构就适当的规格达成一致，无法激励医院人员征得捐献同意或解决供体胎盘的可变性，我们产生的候选治疗药物可能存在不一致，或者我们可能无法在预期的时间内启动或继续进行正在进行的临床试验，或者无法为后期临床试验或商业化扩大我们的生产工艺，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生不利影响。

基于细胞的治疗依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。

我们的候选治疗需要许多特殊的原材料，包括从索伦托运送CAR序列的病毒载体，以及其他原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造的，以支持商业治疗或提供符合我们规格的原材料。尽管我们目前正在与索伦托谈判一项供应协议，但我们通常没有与许多供应商签订专门的供应合同，我们可能无法以可接受的条件与他们签订合同，甚至根本不能。在新冠肺炎疫情期间，许多供应商缩减了业务，我们采购原材料的能力受到了影响。此外，随着我们进入后期临床试验或商业化，我们的一些供应商可能无法扩大规模。因此，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键原材料方面遇到延迟或无法完全确保的情况。某些原材料也需要第三方检测，一些检测服务公司可能没有能力或无法进行我们要求的检测。

我们还面临着来自其他细胞治疗公司的供应竞争。这种竞争可能使我们难以以商业上合理的条件或以及时的方式获得原材料或对此类材料进行测试。

一些原材料目前可以从单一供应商或少数几家供应商获得。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。对新供应商进行资格认证所花费的时间和精力，包括满足此类资格的任何监管要求，可能会导致额外成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与新供应商达成协议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们或代表我们行事的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发和制造活动涉及对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信我们的程序以及我们的第三方供应商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的第三方供应商都不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

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与政府监管相关的风险

FDA的监管批准过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和监管批准我们的候选治疗药物方面遇到重大延误。

包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在我们从FDA获得生物制品许可证申请或BLA批准之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选治疗方案对每个所需适应症的安全性和有效性。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。

我们预计，我们候选治疗药物的新颖性将在获得监管批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在同种异体细胞疗法的商业开发方面的经验有限。我们还可能要求监管部门按目标对未来的候选治疗方案进行批准，而不考虑癌症类型或来源，如果我们的临床试验只涉及某些来源的癌症，FDA可能很难接受这一点。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选治疗药物许可证的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。因此，我们候选治疗药物的监管批准途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。

我们还可能因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验，包括如果医生遇到与招募患者参加我们候选治疗方案的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案相关的未解决的伦理问题。此外，由于许多因素，临床试验可能会被我们、进行临床试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止。FDA对我们正在进行的临床试验的数据的审查可能还会导致我们的一项或多项临床试验的延迟、暂停或终止，这也将推迟或阻止我们其他计划中的临床试验的启动。如果我们的候选治疗药物的任何临床试验终止或延迟完成，我们候选治疗药物的商业前景将受到损害，我们的创收能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的开发和审批过程，并危及我们开始治疗销售和创造收入的能力。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素可能最终导致我们的候选治疗方案被拒绝监管批准。

如果我们的Biovance和Interfyl产品仅根据PHSA第361条不符合HCT/P的监管资格，这可能导致这些产品从市场上下架。

2017年11月，FDA发布了一份题为《人类细胞、组织、细胞和组织产品的监管考虑：最小操作和同源使用-工业和食品药品监督管理局工作人员指南》的指导文件，并于2020年7月修订并重新发布。该文件确认了FDA的立场，即根据21 CFR Part 1271制造并打算用作屏障或覆盖物的片状羊膜组织，仅根据第361条Hct/Ps进行适当的监管。然而，伤口愈合并不是羊膜组织的同源使用，只要我们对我们退行性疾病业务中的两种产品Biovance和Interfyl提出声明，超出了同源使用的范围，我们可能会受到FDA的强制执行。指导意见指出，FDA打算在2021年5月31日到期的期间内，对某些HCT/P的IND申请和上市前批准要求在有限的条件下行使执法自由裁量权。FDA的方法是基于风险的，该指南澄清了高风险产品和用途可能会受到立即执行行动的影响。纽约州对该指南的解释是，尽管该指南目前有例外情况，但它限制了此类产品的营销，尽管该指南目前有例外情况，其他州可能会做出类似的决定，这将限制此类产品的市场，直到BLA获得批准。

根据PHSA第361节，羊水组织一般只符合HCT/P的规定，这取决于所讨论的特定产品和对其提出的声明是否符合FDA适用的最小操作和同源使用标准。不符合这些最小操作和相应使用标准的Hct/P将受到更广泛的监管，如药品、医疗器械、生物制品或组合产品。这些HCT/P必须符合FDA对HCT/P的要求以及适用于生物制品、设备或药物的要求，包括上市前的批准或FDA的批准。

我们可能需要修改我们的声明或停止销售我们的Biovance和Interfyl产品，直到FDA批准BLA，然后我们将只能销售已在BLA中批准的适应症的产品。失去营销和销售这些产品的能力将对我们的收入、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们预计制造我们产品的成本将会增加，因为符合第351条的要求的成本

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生物制品，如目前的cGMP和正在进行的产品测试成本。与合规相关的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，FDA可能会在未来的某个时候修改其立场，即哪些当前或未来的产品符合第361条HCT/Ps的规定。任何监管变更都可能给我们带来不利后果，并通过要求这些产品的上市前审批或批准以及遵守额外的上市后监管要求，使我们的业务更难开展或成本更高。FDA也有可能要求我们召回我们的Biovance和Interfyl产品。

我们预计，我们开发的候选治疗药物将作为生物制品或生物制品受到监管，它们可能会比预期的更早受到竞争。

BPCIA是作为《平价医疗法案》的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简短的途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括可能根据其与批准的生物制品的相似性将生物相似物指定为“可互换”的。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选治疗药物都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将主题治疗候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

管理我们的候选治疗药物的监管环境尚不确定；与更成熟的细胞治疗产品相关的监管规定仍在制定中，监管要求的变化可能会导致我们候选治疗药物的开发延迟或停止，或者在获得监管批准方面的意外成本。

由于我们正在开发独特的生物实体的新型细胞治疗候选药物，我们将受到的监管要求并不完全明确。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。尽管FDA决定是否可以继续进行个别治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床研究的启动，即使FDA已经审查了该研究并批准了其启动。相反，FDA可以将IND申请搁置在临床上，即使其他实体提供了有利的审查。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的独立IRB审查和批准，或为其提供服务。此外，其他人进行的基因或细胞治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构改变对我们任何候选治疗药物的批准要求。在其他司法管辖区存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为我们的候选治疗寻求监管批准，这进一步使监管格局复杂化。

参与监管审查的各个委员会和咨询小组，以及他们不时公布的新的或修订的指南，可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选治疗药物的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。由于我们的胎盘衍生细胞候选治疗的监管环境是新的，我们可能面临比更传统的药物或生物产品更繁琐和复杂的监管。此外，即使我们的候选治疗药物获得了所需的监管批准，这些批准也可能稍后因法规的变化或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。延迟或未能获得将潜在治疗药物推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够收入以维持业务的能力。

FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的细胞治疗候选方案的批准。

如果我们完成计划的1期和1/2a期临床试验，并获得积极的数据，我们预计将进入潜在的注册试验。FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是，赞助商提供相关患者群体中相关生物或药物的两项良好控制的第三阶段临床研究的处置数据。3期临床研究通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。如果结果足够令人信服，我们打算与FDA讨论相关候选治疗方案的BLA提交。然而，我们没有达成任何协议或

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FDA的指导意见，即其监管发展计划将足以提交BLA。例如，FDA可能要求我们对批准的疗法进行比较试验，其中可能包括批准的自体细胞疗法，这将显著推迟我们的开发时间表，并需要大量资源。此外，FDA可能只允许我们评估失败或不符合自体治疗资格的患者，这些患者是极难治疗的患者和晚期侵袭性癌症患者，我们的候选治疗方案可能无法改善此类患者的结果。

如果FDA根据1/2a期临床试验结果批准我们加速批准，如果发生此类试验，作为加速批准的条件，FDA可能会要求我们进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，并且该药物或生物可能受到FDA的撤药程序的影响。然而，FDA最终可能要求在批准之前进行3期临床试验，特别是因为我们的候选治疗代表了一种新的治疗方法。此外，在我们正在研究的相同适应症中，随着新疗法的批准，护理标准可能会发生变化。这可能会导致FDA或其他监管机构要求进行额外的研究，以评估我们的候选治疗药物与新批准的治疗药物的关系。

我们的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选治疗药物可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

我们计划为我们的部分或所有候选治疗药物寻求各种适应症的孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定或保持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物的孤儿称号。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间，但如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的特定产品的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括BLA，以在七年内销售相同的生物(即具有相同主要分子结构特征的产品)的相同适应症，除非在有限的情况下。见标题为“”的部分企业--政府监管和产品审批获取有关孤儿药物指定的更多信息。尽管在2021年4月，FDA批准了我们的非转基因冷冻保存的人胎盘造血干细胞衍生NK细胞疗法CYNK-001用于治疗恶性胶质瘤患者，并且在2022年2月FDA批准了我们正在研究的自然杀伤细胞疗法CYNK-101用于治疗胃/胃食道交界处癌症的孤儿药物指定，FDA仍然可以批准其他不具有相同主要分子结构特征的生物制品在排他期内用于治疗相同适应症或疾病或相同生物的不同适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的治疗药物，或者如果随后的申请者证明了我们的产品比我们的产品更具临床优势，FDA可以放弃孤儿排他性。

我们计划在特定的孤儿适应症中为我们的部分或所有候选治疗药物寻求孤儿药物指定，在这些适应症中，使用这些治疗方法有医学上可信的基础。即使我们获得了孤儿药物名称，在中国的独家销售权

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如果我们寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症，美国可能会受到限制；如果FDA后来确定指定适应症的请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的治疗药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果随后的申请者证明其临床优势超过我们的治疗方法(如果获得批准)，美国可能会受到限制。

对于获得FDA突破性治疗或快速通道指定的治疗候选人，我们可能无法选择或无法利用任何加速的开发或监管审查和批准程序。

我们打算评估并继续与FDA就监管战略进行持续讨论，这些战略可能使我们能够利用我们的某些候选治疗药物的加速开发路径，尽管我们不能确定我们的候选治疗药物是否有资格获得任何加速开发路径，或者监管机构是否会授予或允许我们保持相关的合格指定。我们可以追求的潜在加速发展道路包括突破性治疗和快速通道指定。

突破性的治疗指定旨在加快设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选治疗药物的开发和审查，当“初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有治疗方法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。”将候选疗法指定为突破性疗法提供了潜在的好处，包括与FDA举行更频繁的会议，讨论候选疗法的开发计划，并确保收集支持批准所需的适当数据；FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等问题更频繁地书面通信；最早从第一阶段开始，就高效药物开发计划提供密集指导；高级管理人员参与的组织承诺；以及滚动审查和优先审查的资格。快速通道指定是为用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选治疗方案而设计的，在这些情况下，非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病或状况未得到满足的医疗需求。

虽然我们已经获得了某些细胞治疗候选药物的快速通道指定，但我们可以选择不进行突破性治疗或其他候选治疗药物的快速通道指定，FDA拥有广泛的自由裁量权是否批准这些指定。

因此，即使我们认为特定的候选治疗有资格获得突破性治疗或快速通道指定，我们也不能向您保证FDA会决定授予此类指定。突破性治疗指定和快速通道指定不会改变产品批准的标准，也不能保证此类指定或资格将导致快速审查或批准，也不能保证批准的适应症不会比突破性治疗指定或快速通道指定所涵盖的适应症范围更窄。因此，即使我们确实接受了突破性治疗或快速通道指定，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该产品不再符合资格标准，它可能会撤回突破性治疗或快速通道指定。如果我们不能利用这些或任何其他加快发展和监管的途径，我们的业务可能会受到损害。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选治疗药物的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选治疗药物的监管批准。

在一个司法管辖区获得和保持我们候选治疗药物的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选治疗药物的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准该治疗候选药物在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选治疗药物必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选治疗药物的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会导致重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现我们候选治疗药物完全市场潜力的能力将受到损害。

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即使我们获得监管机构对我们候选治疗药物的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的治疗候选药物遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们为我们的候选治疗药物获得的任何监管批准都需要进行监测，以监测候选治疗药物的安全性和有效性。FDA还可能需要REMS才能批准我们的候选治疗方案，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选药物，我们候选药物的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、宣传、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验是否继续符合cGMP和当前GCP，以及是否符合适用的产品跟踪和追踪要求。因此，我们将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中所作承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。此外，FDA可能会要求我们进行另一项研究，以获得更多的安全性或生物标志物信息。此外，我们将被要求遵守FDA的宣传和广告规则，其中包括，除其他外，针对直接面向消费者的广告的标准，限制针对产品的用途或在产品批准用途中未描述的患者群体推广产品(称为“标签外使用”)，对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网和社交媒体的促销活动的要求。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。

后来发现我们的候选治疗药物存在以前未知的问题，包括意想不到的严重或频率的不良事件，或我们的第三方供应商或我们的制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或者根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们的候选治疗方案的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

对涉及基因编辑或修饰细胞的基因研究和治疗的负面舆论和加强监管审查可能会损害公众对我们候选治疗方案的看法，或对我们开展业务或获得监管机构批准我们的候选治疗方案的能力产生不利影响。

我们使用的基因编辑技术是新奇的。公众的认知可能会受到基因编辑不安全的说法的影响，而包含基因编辑的产品可能无法获得公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门研究我们的目标疾病的医生开出我们的治疗候选药物作为替代或补充现有的、更熟悉的治疗方法，这些治疗方法可能有更多的临床数据可用。任何对基因编辑的负面看法的增加都可能导致更少的医生开出我们的治疗方案，或者可能会降低患者使用我们的治疗方案或参与我们的候选治疗方案的临床试验的意愿。此外，鉴于基因编辑和细胞治疗技术的新颖性，各国政府可能会对进口、出口或其他方面进行限制，以保持对这些技术的控制或限制其使用。

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在美国或国际上，越来越多的负面舆论或更严格的政府法规将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选疗法的开发和商业化或对此类候选疗法的需求。

即使我们获得了监管部门对我们的候选治疗方案的批准，细胞疗法也可能不会获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。

使用工程胎盘来源的细胞作为一种潜在的治疗方法是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。由于许多原因，我们可能无法教育这些人使用我们的候选治疗药物的好处。例如，我们将开发的某些治疗候选药物针对的是一种可能存在于癌细胞和非癌症细胞上的细胞表面标记。我们的候选治疗药物可能会杀死这些非癌细胞，这可能会导致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素将影响我们的候选治疗方案是否被市场接受，包括：

如果我们的候选治疗药物获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的细胞疗法获得了市场的接受，如果推出了比我们的疗法更受欢迎、更具成本效益或使我们的疗法过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

对于我们的候选治疗方案，在某些细分市场中，覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能使我们难以销售我们的细胞疗法，如果获得批准，可能会有利可图。

如果获得批准，我们候选疗法的成功销售取决于第三方付款人是否提供保险和足够的报销，其中包括政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid、管理型医疗组织和商业付款人等。对于我们获得监管批准的任何候选治疗方案的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。此外，由于我们的候选治疗药物代表了治疗癌症、传染病和退化性疾病的新方法，我们无法准确估计我们候选治疗药物的潜在收入。有关承保范围和补偿要求的更多信息，请参阅标题为“企业-政府监管和产品审批-覆盖范围、定价和报销。

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿对新产品的接受度至关重要。

第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于，第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

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从政府或其他第三方付款人那里获得治疗药物的承保和报销是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供支持我们的治疗药物使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定疗法的保险，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准我们的疗法在其设施中使用，或者第三方付款人可能要求患者支付令人无法接受的高额自付费用。患者不太可能使用我们的候选疗法，除非提供保险，而且报销足以支付我们候选疗法的很大一部分费用。治疗本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或执行治疗的医生可能只因提供使用我们的治疗方法的治疗或程序而获得补偿。此外，CMS不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销制度，包括联邦医疗保险医生收费表和门诊预期付款制度，这可能会导致医疗保险支付的减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖全部或部分联邦医疗保险支付系统来确定支付率。改变政府医疗保健计划，减少这些计划下的付款，可能会对私人第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用我们的候选治疗方案的意愿。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选治疗药物。如果我们的候选治疗药物在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧洲国家，生物制品的定价受到政府的管制。在这些国家，在获得候选治疗药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选疗法的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选治疗药物的适销性可能会受到影响。我们预计药品价格下行压力将持续。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一种或多种疗法获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革的推进可能会对我们出售我们的候选治疗药物的能力产生负面影响，如果批准的话，这是有利可图的。

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的一些立法和监管变化可能会影响我们出售我们的候选治疗药物的能力，如果获得批准，可能会有利可图。可能会通过进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。见“企业--政府监管和产品审批”一节--医疗改革关于这些法律法规的讨论。外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的疗法商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选治疗药物的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发治疗候选药物的能力。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查以及联邦和州立法活动，旨在增加药品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助之间的关系

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计划，并改革政府计划的药品报销方法。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们无法预测未来可能采取的举措。此外，政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制，可能会对以下方面产生不利影响：

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们保护与我们的技术有关的知识产权的专有性质的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护知识产权保护的能力。我们依靠专利、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们已经提交了更多的专利申请，我们预计未来还会根据需要在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：

获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。我们可能没有权利控制从第三方获得许可的专利申请的准备、提交和起诉，或者维护向第三方许可的专利的权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

我们不能确定我们未决专利申请中的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选疗法或其用途。即使专利确实成功发布，第三方也可能对其专利性、有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被取消、缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔涵盖。如果我们持有的专利和专利申请对我们的候选疗法提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选疗法，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，

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我们可以在专利保护下销售我们的候选治疗药物的时间将会缩短。此外，美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们采取措施保护我们的知识产权和专有技术，与我们的员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与顾问签订协议，包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议。然而，商业秘密可能很难保护。

监管未经授权的披露和发现未经授权的披露是困难的，我们也不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。

尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们所有能够访问我们专有技术、信息或技术的员工和关键顾问签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的机密信息或知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了知识产权，包括这些第三方或员工前雇主的商业秘密或其他专有或机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，并面临更激烈的商业竞争。关键研究人员工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将潜在技术和解决方案商业化的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理团队和员工的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作，以及我们将候选治疗药物商业化的能力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。在我们开发治疗候选药物的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选治疗药物可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

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第三方可能声称我们侵犯了他们的专利或以其他方式未经授权使用了他们的专有技术，并可能提起诉讼。由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选治疗药物被指控侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选治疗药物、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程，或任何最终治疗药物本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选治疗药物商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可证，或直到该等专利到期或最终确定它们未被侵犯、不可专利、无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选疗法并将其商业化的能力，除非我们获得许可证，或直到该专利到期或最终被确定为未被侵犯、不可专利、无效或不可强制执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选治疗药物商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选治疗药物。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选治疗药物商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选治疗药物，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

目前，我们通过来自第三方的许可以及我们拥有或将拥有的专利申请，拥有知识产权的权利，我们相信这些知识产权将促进我们的候选治疗药物的开发。在未来，我们可能会确定我们可能需要获取或许可的第三方知识产权和技术，以便从事我们的业务，包括开发新技术或服务或将其商业化，而我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、许可或使用该技术的能力。

我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，这将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，我们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，直到我们无法在任何此类第三方许可方处维护我们的许可证为止。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选治疗药物商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果此类许可证可用，我们可能需要向许可方支付费用，以换取使用此类许可方的技术、一次性付款、基于某些里程碑的付款(如销售额)或基于销售额的版税。此外，我们的执照也可能对我们未来的商业机会施加限制。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发这些许可协议所涵盖的技术并将其商业化。如果这些许可被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售使用与我们获得许可的技术相同的技术的产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或者限制我们在符合我们的业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利的能力

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因此，可能导致我们不得不谈判新的或恢复的条款较差的协议，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利或阻碍，或推迟或禁止依赖此类协议的一项或多项技术的进一步开发或商业化。

除上述风险外，现在或将来可能获得许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权项下的次级许可，在某些情况下是通过多层许可。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们根据协议承担的义务，根据这些协议，他们获得了转授给我们的权利，或者如果此类协议被终止或修改，我们开发和商业化候选治疗药物的能力可能会受到实质性损害。

此外，我们可能没有权利控制对我们所有获得许可和再许可的知识产权的起诉、维护和执行，即使我们确实拥有这种权利，我们也可能需要我们的许可人和上游许可人的合作，但这可能不会实现。如果我们或我们的许可人不能有效地起诉、维护和执行许可和再许可的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是许可中的专利和专利申请的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权的专利或专利申请的所有权，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能以可接受的条款达成必要的协议，或者任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可的条款或未能防止第三方的侵权，或者如果收购或许可的专利或其他权利被发现无效或无法强制执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。此外，当我们试图开发替代方案时，我们可能会在引入服务方面遇到延误。此外，对任何诉讼的辩护或未能以有利的条款获得任何此类许可证可能会阻止我们将产品商业化，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营和前景。

我们可能会卷入诉讼或其他法律程序，以保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可人的专利，或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或我们许可人的知识产权。在未来，我们或我们的许可人可能会提起法律诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权或我们许可人的知识产权，保护我们的商业秘密或我们许可人的商业秘密，或确定我们拥有或控制的知识产权的有效性或范围。

为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。第三方也可以对我们或我们的许可人提起法律诉讼，挑战我们拥有、控制或有权享有的知识产权的有效性或范围。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险，并可能使我们一项或多项未决的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。此外，在这些诉讼中，我们的许多对手或我们许可方的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

第三方向美国专利商标局提交现有技术的发行前申请，或反对、派生、撤销、复审、各方间在美国或其他司法管辖区，由第三方引起或由我们或我们的许可人提起的审查或干扰程序，或其他发行前或授权后程序或其他专利局程序或诉讼，可能会对我们或我们的许可人的专利或专利申请方面的发明发明性、优先权、专利性或有效性提出挑战或必要的决定。不利的结果可能使我们的技术或候选治疗药物得不到专利保护，允许第三方将我们的技术或候选治疗药物商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者可能要求我们或我们的许可人停止使用相关技术或从胜利方获得许可权，以便能够在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选治疗药物。

如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或其他法律程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们胜诉，也可能导致巨额费用。

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分散我们管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果我们或我们的许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化治疗候选药物。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集继续临床试验、继续研究计划、从第三方获得必要技术许可或进行合作所需资金的能力产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们专利的生命期可能不足以有效地保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是其第一个有效申请日期后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选治疗药物的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。如果我们的技术需要延长开发和/或监管审查，保护我们技术的专利可能会在我们能够成功商业化之前或之后不久到期。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们或我们的许可人可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权的索赔。

我们或我们的许可人未来可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因为顾问或其他参与开发我们的候选治疗方案的人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们或我们的许可方成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们可能无法在美国以外保护我们的知识产权。在世界上所有国家申请、起诉和捍卫候选治疗药物的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。无论是在美国还是在国外提交申请，我们的专利和专利申请都可能受到挑战，或者可能无法获得颁发的专利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用其发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可以出口

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其他侵权产品到我们有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低任何专利的价值。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多其他国家的法律制度不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护，这可能使我们难以阻止挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为，包括在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起或针对我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利法的变化，包括最近的专利改革立法，可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

假设满足其他可专利性要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。在2013年3月16日或之后，根据2011年9月16日颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月16日或之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的技术相关的任何专利申请或(Ii)发明在我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。

美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序，各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，生物技术领域公司的专利地位尤其不确定。包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与生物技术有关的某些发明或发现的专利范围。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然法则(例如，特定基因变异与癌症之间的关系)的专利权利要求本身不能申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，我们的技术的某些方面可能被认为是自然规律。因此，美国和国外不断演变的判例法可能会对我们和我们的许可人获得新专利或强制执行现有专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。

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知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持任何竞争优势。例如：

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的证券可能没有一个活跃的交易市场，这可能会使出售A类普通股股票变得困难。

一个活跃的证券交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，任何市场都不会持续下去。这将使我们很难以有吸引力的价格出售我们的证券。

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会导致投资价值下降。

我们证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。活跃的证券交易市场可能不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券价格的波动可能会导致对我们的全部或部分投资损失。即使我们的证券市场发展并持续活跃，我们证券的交易价格也可能会波动，并会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

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影响我们证券交易价格的因素可能包括：

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此外，整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，无论其实际经营业绩如何。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，如果您的股票交易价格上涨，您在我们A类普通股的投资可能才会获得回报。

如果我们不能成功地重新遵守纳斯达克继续上市的标准，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市，并开始在场外市场交易，这可能会对我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

2023年3月14日，我们收到纳斯达克上市资格部门的通知，通知我们我们不再遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求，因为我们A类普通股的收盘价已连续30个工作日跌至每股1.00美元以下。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日或至2023年9月11日，以重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，我们A类普通股的收盘价必须在2023年9月11日之前连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2023年9月11日之前没有重新获得合规，如果我们满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，我们可能有资格获得额外的180天宽限期。我们打算积极监测我们A类普通股的收盘价，并将评估可用的选项，以重新遵守最低出价要求。然而，我们不能保证我们会在180天的合规期内重新遵守最低投标要求，不能保证我们会在第二个180天的合规期内恢复合规，或者保持对其他纳斯达克上市要求的合规。

如果我们没有成功，或者选择不实施反向股票拆分，我们预计我们的证券将开始在场外交易市场交易。从纳斯达克退市并在场外交易市场交易可能会对我们证券的流动性产生不利影响。与在国家证券交易所上市的证券相比，在场外交易市场交易的证券交易量通常有限，买卖报价之间的价差更大。因此，在发生紧急情况或任何其他原因时，您可能无法清算您的投资。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果，包括：

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未来出售和发行我们的A类普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还可能出售我们的普通股，作为建立战略联盟、创建合资企业或合作或与第三方达成额外许可安排的一部分，我们相信这些安排将补充或加强我们的开发和商业化努力。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们A类普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及我们为完成企业合并而通过的修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更的条款。其中一些规定包括：

此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止某些企业合并，股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多。这些反收购条款以及我们章程和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权之争。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭：

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这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的宪章规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力主张我们宪章的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们的公司或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们宪章中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争端相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

一般风险因素

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场过去曾经历过极端的波动和中断，最近的原因包括持续的新冠肺炎疫情，以及最近的硅谷银行倒闭。这些干扰可能导致流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的运营、增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求其推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商可能无法在经济低迷中生存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据1986年《国税法》(经修订)第382和383条，或该法典和州法律的相应条款，如果公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，我们使用变更前联邦净营业亏损、结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入和税款的能力可能会受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。截至2022年12月31日，我们有大约8460万美元的美国联邦NOL结转和1820万美元的州NOL结转，这些NOL结转可能到期时未使用，也无法用于抵消未来的所得税债务，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们预计在可预见的未来会产生重大的额外净亏损，以及我们利用与任何此类亏损相关的NOL结转的能力

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抵销未来应纳税所得额可能仅限于我们未来发生的所有权变更。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的NOL结转和其他税收属性的全部或实质性部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们证券的持有人产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。例如，爱尔兰共和军包括15%的公司替代最低税和1%的股票回购消费税。我们敦促投资者就税法变化对我们证券投资的影响咨询他们的法律和税务顾问。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。

用于制造我们产品的关键部件的价格和可获得性一直在上涨，并可能继续大幅波动。此外，由于监管或通胀压力，我们内部或第三方制造商的劳动力成本可能会大幅增加。此外，物流和运输成本在很大程度上是由于石油价格的波动，而供应可能由于政治和经济问题而受到限制。我们的任何原材料、包装或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率。如果我们不能成功缓解这些产品成本增加或波动的很大一部分，我们的运营结果可能会受到损害。

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项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目2.专业人员佩尔特斯。

根据2036年到期的租约，我们在新泽西州弗洛拉姆公园拥有约150,000平方英尺的办公、实验室和制造空间，我们将其作为我们的主要业务地点。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需要。

项目3.法律法律程序。

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会产生不利影响。

2021年6月9日，前雇员John Schlechtweg向美国康涅狄格州地区法院提起诉讼，指控我们违反口头合同，或者不当得利。起诉书特别指出，我们拒绝向Schlechtweg先生支付与他参与向Sanuwave出售某些资产有关的额外赔偿。根据初步动议惯例，该案件已移交美国新泽西州地区法院审理。随后，在提出驳回诉状的动议后，违约索赔被驳回，唯一剩余的不当得利索赔。这些都是目前正在进行发现的各方。我们认为诉讼中声称的剩余索赔是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护，但无法保证诉讼的结果。

2021年2月4日，一名据称的股东向纽约州最高法院提起了与企业合并有关的假定集体诉讼：SPERO诉GX收购公司等人，索引编号650812/2021年(纽约州上级法院)。2021年2月4日)。2021年2月26日，同一名据称的股东在诉讼中提出了修改后的申诉，删除了集体诉讼指控和某些其他指控，即Spero申诉。2021年2月8日，一名据称的股东向纽约州最高法院提出了与企业合并有关的申诉：Rogalla诉GX Acquisition Corp.，等人，索引编号650877/2021年(纽约州2021年2月8日)，或Rogalla投诉，以及Spero投诉，投诉)。起诉书将本公司和本公司董事会成员(在企业合并之前)或GX和GX董事会分别列为被告。此外，Rogalla的起诉书将First Merge Sub、Second Merge Sub和Celulity列为被告。Rogalla的起诉书指控GX董事会违反了与业务合并有关的受托责任索赔，并协助和教唆GX董事会违反了针对GX、First Merge Sub、Second Merge Sub和Celulality的受托责任索赔。这些指控是基于与业务合并有关的招股说明书存在重大误导性和/或遗漏有关业务合并的重大信息的指控。Spero的起诉书指控GX董事会违反了与业务合并有关的受托责任索赔，并协助和教唆GX董事会违反了针对GX的受托责任索赔。这些索赔的依据是Celulality的销售过程和估值，以及关于企业合并的S-4注册声明具有重大误导性和/或遗漏了有关企业合并的重大信息的指控。起诉方一般要求强制令救济或撤销、未指明的损害赔偿以及判给律师费和专家费等补救措施。2021年4月29日，提起Spero诉讼的原告自愿停止了该诉讼。2021年7月20日，提起罗加拉诉讼的原告自愿停止了这一诉讼。

GX董事会还收到了GX假定股东于2021年2月18日、2021年3月2日、2021年3月19日和2021年3月24日提出的四项要求，指控GX和GX董事会违反了他们的受托责任，违反了联邦证券法，因为招股说明书据称具有重大误导性和/或遗漏了有关业务合并的重大信息。这些要求要求在招股说明书的修正案或附录中发布更正披露。虽然GX认为上述指控都是没有根据的，但在2021年3月29日，GX向SEC提交了一份修订后的S-4表格，其中包含某些额外信息，其中提出了投诉和要求、补充披露中声称的披露主张。关于补充披露的提交，起诉书和诉状中原告的律师同意，鉴于其索赔的不确定性，他们将退出，不会就业务合并或招股说明书采取任何进一步行动，并随后与GX达成保密协议，以解决诉状和诉求中已经或可能提出的任何和所有索赔。

我们收到了宾夕法尼亚州东区联邦检察官办公室2022年8月14日根据《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节)提出的民事调查要求。该要求要求提供与提交给Medicare、Medicaid或其他联邦保险公司的服务或程序索赔有关的文件和信息，这些服务或程序涉及从羊水或分娩组织中提取的可注射人体组织治疗产品，包括Interfyl。我们正在配合这一要求，并正在进行一项

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正在与处理这一要求的美国助理检察官进行对话。此事仍处于初步阶段，尚不确定这一要求是否会导致任何责任。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的A类普通股已在纳斯达克资本市场交易，股票代码是“CELU”。我们的认股权证的股票代码是“CELUW”，可按每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股。

持有者

截至2023年3月31日，我们A类普通股的登记股东约有111人，认股权证的持有者约有6人。

分红

我们从未宣布或支付过我们的资本或普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权薪酬计划的信息在此并入本年度报告第三部分第12项。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[R已保存]

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下讨论包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。这类前瞻性陈述代表了我们的意图、信念或当前预期，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“潜在”、“相信”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述。可能导致或促成结果不同的因素包括但不限于项目1.B所列的因素。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况或反映实际结果。

概述

我们是一家生物技术公司，通过开发现成的胎盘衍生同种异体细胞疗法来治疗癌症、免疫和传染病，引领细胞医学的下一步发展。我们正在开发一系列现成的胎盘衍生同种异体细胞治疗候选产品，包括由嵌合抗原受体(CAR)、自然杀伤细胞(NK)、间充质样贴壁基质细胞(MLASCs)和外体(Exosome)构建的T细胞。这些候选治疗药物针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学特性和现成的可获得性，我们将能够开发出治疗解决方案，满足全球对有效、可获得和负担得起的治疗药物的重大需求。我们还积极开发和销售从胎盘提取的生物材料产品。在2023年之前，我们在国内销售这些产品，主要服务于整形外科和伤口护理市场。我们现在打算在美国以外的地方销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。我们今天的生物材料业务主要是直接或通过我们的分销网络销售我们的Biovance和Interfyl产品。Biovance是从健康、足月妊娠的胎盘中提取的脱细胞、脱水的人类羊膜。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，并为功能组织的修复提供了支架。Interfyl是人类结缔组织基质，来自健康、足月妊娠的胎盘。它被各种医学专家用来填补因创伤、创伤或手术而造成的软组织缺陷。我们正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化Biovance和Interfyl以外的商业渠道。我们还计划利用我们在细胞治疗开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的最初重点将是协助处于开发阶段的细胞治疗公司开发和制造用于临床试验的治疗候选药物。2023年1月，我们宣布重新调整工作的优先顺序，导致截至2023年3月，我们的员工人数减少了约三分之一。

最新发展动态

私募

2023年3月20日，我们与包括主席兼首席执行官Robert Hariri博士在内的两位认可投资者签订了一项证券购买协议，规定私募(I)9,381,841股A类普通股，以及(Ii)配套认股权证，以每股0.8343美元和每份附属管道认股权证0.125美元的价格购买最多9,381,841股A类普通股，总购买价约为900万美元(其中Hariri博士认购了200万美元)。私募于2023年3月27日结束，并须满足惯常的结束条件。

每份PIPE认股权证的行使价为每股3.00美元，可立即行使，将于2028年3月27日到期(自发行之日起五年)，并受影响我们资本的某些交易的惯例调整。如管状认股权证持有人(连同其联营公司)实益拥有的A类普通股股份总数在紧接行使后会超过认股权证持有人所规定的指定百分比上限(可于61天前通知后调整)，则不得行使认股权证。

吾等亦与买方订立登记权协议，据此吾等同意登记A类普通股股份及可于行使PIPE认股权证时发行的A类普通股股份的转售，以及根据具有约束力的再许可条款说明书(下文所述)作为付款而发行的股份。我们将被要求在本年度报告提交后30天内向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会准备并提交一份注册声明，如果美国证券交易委员会没有审查，我们必须采取商业上合理的努力，在45天内宣布注册声明生效，如果进行审查，则在90天内，但无论如何不迟于2023年6月30日。

这些证券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条或该法案及其颁布的D条例规定的免注册规定发行的。我们依赖这项豁免注册，部分原因是购买者所作的陈述。

优先担保过桥贷款

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2023年3月17日，我们与我们的主要股东之一C.V.Starr&Co.Inc.签订了一项贷款协议，提供一笔本金总额为500万美元的贷款，扣除原始发行折扣100,000美元，按每年12.0%的利率计息，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，2025年3月17日到期，贷款和认股权证购买我们总计750,000股A类普通股，或Starr认股权证，以每股0.125美元的收购价购买斯塔尔认股权证(或93,750美元)。Starr认股权证的期限为5年，行权价为每股0.71美元。我们于2023年3月17日完成了贷款和斯塔尔权证的买卖。

根据贷款条款，吾等同意遵守惯常的负面契约，限制吾等偿还债务、向股东支付股息、偿还或招致非经准许的其他债务、授予或容受任何非经准许的资产的担保权益、或持有少于300万美元的现金及现金等价物超过连续五个营业日。除了贷款中的负面契约外，贷款还包括惯例违约事件。根据贷款条款，我们向斯塔尔授予了其所有资产的优先担保权益。

具有约束力的再许可协议条款表

在订立上述私募证券购买协议的同时，吾等签署了一份具约束力的条款说明书，就私募交易的认可投资者方的联属公司的若干资产进行磋商及订立再许可。根据具有约束力的条款说明书，我们向分许可方支付了300万美元的现金，并发行了100万美元的A类普通股(根据2023年3月17日的收盘价计算为1,694,915股)。

持续经营的企业

根据会计准则更新第2014-15号，披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性(子主题205-40)，或ASU 205-40，我们评估了是否存在某些条件和事件，这些条件和事件综合考虑，对我们在合并财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。

作为一家新兴的临床阶段生物技术公司，我们受到与企业发展相关的某些内在风险和不确定性的影响。在这方面，自我们成立以来，管理层几乎所有的努力都致力于投资于研究和开发，包括对胎盘衍生同种异体细胞的基础科学研究、支持我们当前和未来细胞疗法临床计划的临床前研究、我们细胞计划的临床开发以及支持我们核心业务运营的设施和销售、一般和行政费用(统称为“投资”)，所有这些都是以牺牲我们的短期盈利能力为代价的。我们历来通过生物库和退化性疾病业务产生的有限收入，以及向公共和私人投资者发行股票和债务证券(这些发行统称为“外部资本”)来为这些投资提供资金。尽管作出了这些努力，但管理层不能保证我们的研发和商业化工作将成功完成，或者我们的知识产权将得到充分的保护。即使这些努力取得了成功，我们也不确定何时才能产生可观的销售额或以盈利的方式运营，以维持我们的运营，而不需要继续依赖外部资本。我们股价的持续下跌可能会导致未来一段时间内商誉或长期资产的减值。

截至所附合并财务报表印发之日(“印发日”)，管理层根据ASU 205-40对下列不利条件和事件的重要性进行了评估：

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这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。随附的综合财务报表是在我们将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，该企业预期我们将能够在可预见的未来在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。因此，所附合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情在疫情的急性期导致失业率、大宗商品和股票市场波动加剧。疫苗接种率的上升和报告病例水平的下降表明，大流行最严重的部分可能已经过去。如果出现新的或突变的变种，导致进一步采取措施遏制其蔓延，可能会对我们的财务状况、经营业绩以及现金流的时间和数量产生不利的实质性影响。

尽管我们能够在整个2021年和2022年持续运营，但我们根据当地针对非必要员工和其角色能够远程执行的员工的健康建议，根据需要实施了“在家工作”政策。远程员工的管理可能会带来特殊的挑战，而且远程员工的工作效率可能不会那么高。由于我们的某些操作要素(如胎盘组织处理、某些生物检测、转化研究和脐带血储存)不能远程执行，我们制定了控制和规程，包括强制体温检查、症状评估表、渐进式清洁和常见表面的消毒，以降低员工的风险。虽然到目前为止，我们还没有遇到任何实质性的干扰，但不能保证我们的缓解措施将继续有效，也不能保证未来我们的业务的一个重要因素不会受到干扰。

由于经济活动的广泛下降和对某些医疗设施的实际使用限制，我们的退化性疾病业务的净收入确实因大流行而下降。至于临床试验，我们并没有纯粹因为新冠肺炎的风险而取消或推迟招募。然而，评估CYNK-001治疗急性髓细胞白血病的临床试验的登记在2021年年中经历了一些延迟，因为网站评估了他们的安全方案，并经历了大量的新冠肺炎患者。在2022年期间，我们没有体验到任何因新冠肺炎而对运营造成的重大影响。

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新冠肺炎或任何其他健康疫情可能在多大程度上影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。因此，新冠肺炎可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

业务细分

我们通过评估三个不同的业务部门来管理我们的业务：细胞治疗、退行性疾病和生物库。应报告的部门是根据每个部门开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指我们正在研究和开发的细胞疗法，这种疗法未经证实，处于不同的开发阶段。所有的细胞治疗项目都属于细胞治疗部分。到目前为止，我们还没有获得批准的细胞疗法产品，也没有从细胞疗法的销售中获得收入。退化性疾病公司生产、销售和许可在外科和伤口护理市场使用的产品，如Biovance、Biovance 3L、Interfyl和Centaflex。我们使用自己的销售队伍和独立的分销商销售这一细分市场的产品。我们正在为退行性疾病领域开发更多基于组织的产品。生物库从脐带和胎盘中收集干细胞，并代表个人提供这些细胞的存储以备将来使用。我们主要以Lifebank USA品牌经营生物银行业务。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的我们的综合财务报表的附注19“部门信息”。

收购和资产剥离

我们目前的业务反映了我们自成立以来进行的战略收购和资产剥离。有关下列收购的其他详情，请参阅本年报其他部分所载截至2022年12月31日的综合财务报表附注1“业务性质”。

2017年5月，我们从HLI手中收购了HLI细胞治疗公司LLC或HLI CT。HLI CT运营着Lifebank USA，这是一家私人脐带血干细胞和脐带组织库，为父母提供收集、加工和冷冻保存新生儿脐带血干细胞和脐带组织单位的选项。收购HLI CT还为我们提供了一系列生物材料资产的权利，包括Biovance和Interfyl。在收购HLI CT时，Biovance和Interfyl受制于Aliqua Biomedical，Inc.或Aliqua的独家经销安排。2018年5月，我们从Aliqua收购了某些资产，包括Aliqua的生物伤口护理业务，其中包括Biovance和Interfyl的营销和分销权。

2017年8月，我们收购了Celgene的全资子公司Anthrogensis。此次收购包括临床前和临床阶段的资产组合，包括我们继续开发的关键细胞治疗资产。此次收购使我们能够获得Anthrogensis的专有技术和工艺，用于回收大量从产后人类胎盘中提取的高潜力干细胞和细胞治疗产品，每个产品都是Anthrogensis产品。作为人类起源收购的一部分，人类起源产品的一些发明者和人类起源产品开发团队的其他关键成员加入了我们的行列。

2018年10月，我们为科罗拉多大学医学院收购了CariCord，这是由科罗拉多大学临床免疫实验室大学脐带血库和科罗拉多大学董事会建立的家庭脐带血库，科罗拉多大学是一个法人团体。

许可协议

在正常业务过程中，我们从第三方获得知识产权和其他权利的许可，并且我们的知识产权和其他权利的许可也超过了我们的知识产权和其他权利，包括与我们的收购和资产剥离相关的权利，如上所述。有关我们的许可协议的更多详细信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注16“许可和分销协议”，该附注包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。

2020年9月，我们与索伦托签订了许可和转让协议。纪万昌博士，Legacy Celularity前董事会成员，目前担任索伦托公司的总裁和首席执行官。索伦托也是我们公司的重要股东，并与其他重要股东一起，在结束业务合并或PIPE融资的同时，私募A类普通股。根据索伦托协议，我们获得了CD19汽车构造的全球许可证，该构造构成了CyCART-19基因改造的基础。我们目前正在与索伦托谈判一项供应协议，以制造和供应从索伦托获得许可的CD19汽车制造。

2017年8月，关于对Anthrogensis的收购，我们与Celgene签订了许可协议，Celgene后来被Bristol Meyers Squibb收购。根据Celgene许可证，我们授予Celgene一个全球范围内的、免版税的、

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根据Celgene许可日期存在的现有知识产权或Celgene就与合并相关的任何过渡服务活动开发的、与合并相关的非商业临床前研究活动，以及开发、制造、商业化和充分利用与制造任何汽车、修改任何T细胞或NK细胞以表达此类汽车有关的产品和服务，以及/或将该等汽车或T细胞或NK细胞用于任何目的的产品和服务，以及/或将该等汽车或T细胞或NK细胞用于可再许可的任何目的。任何一方在另一方严重违反协议或另一方资不抵债时，均可终止Celgene许可证。

于二零一七年八月，Legacy Celularity亦向Celgene发行其X系列优先股股份作为合并代价，并与Celgene订立CVR协议，根据该协议，Legacy Celularity就每股就Anthrogensis收购事项向Celgene发行的Legacy Celularity X系列优先股发行一项或有价值权利或CVR。CVR协议使CVR的持有者有权在每个计划的基础上获得总计5000万美元的监管里程碑金额，以及与我们的某些研究治疗计划相关的总计1.25亿美元的商业里程碑付款。此外，对于每个此类计划和历年，CVR持有者将有权获得相当于该计划治疗药物年净销售额的十分之一的使用费，从该计划的治疗性药物在特定国家首次商业销售之日起至最近一次到期之日、涵盖该计划治疗性药物的任何有效专利主张在该国家/地区的有效专利权到期之日、此类治疗性药物的市场独家经营权在该国失效之日起至2027年8月(即Anthrogensis收购结束十周年)为止。到目前为止，尚未根据CVR协议支付任何款项。我们每季度估计与CVR相关的负债。对这一责任的改变包括但不限于我们临床计划的改变，对这些计划商业价值和金钱时间价值的假设。

经营成果的构成部分

净收入

净收入包括：(I)生物材料产品的销售，包括Biovance、Biovance 3L、Interfyl和Centaflex，其中我们的直接销售包括产品销售和租赁，而通过我们分销合作伙伴网络的销售则包括许可、特许权使用费及其他；(Ii)足月妊娠后脐带、胎盘血液和组织的收集、加工和存储，统称为“服务”；以及(Iii)根据与SanuWave的许可协议收到的许可费和特许权使用费，包括截至2021年第三季度的所有费用、许可费用、特许权使用费及其他。

收入成本

收入成本包括与我们现有的两个商业业务部门-生物库和退化性疾病-相关的劳动力、材料和管理费用。生物库成本包括新储存材料的储存和运输工具包的成本，以及脐带血和其他储存单位的储罐和设施管理费用。退行性疾病成本包括与采购胎盘、使胎盘材料合格以及将胎盘组织加工成适销对路产品相关的成本。退化性疾病部门的成本包括与生产Biovance、Biovance 3L、Interfyl和Centaflex产品线相关的劳动力和管理费用。与直销相关的收入成本是产品销售和租赁的一部分，而与通过我们的分销合作伙伴网络进行销售相关的收入成本则包括在许可、版税和其他方面。

研发费用

我们的研究和开发费用主要用于胎盘来源的同种异体细胞的基础科学研究、支持我们当前和未来细胞医学临床计划的临床前研究、我们的NK细胞计划和设施的临床开发、折旧和其他因研究和开发活动而产生的直接和已分配的费用。我们产生了帮助运行临床试验的第三方CRO的费用、临床试验供应费用、研究科学家的人事费用、用于进行生物研究的专业化学品和试剂、第三方测试和验证的费用以及包括租金和设施维护费用在内的各种管理费用。基础研究、合作伙伴的研究合作以及旨在实现成功的监管提交的研究对于我们目前和未来在细胞治疗方面的成功至关重要。由于我们重新调整了优先顺序，我们预计我们的研发支出在短期内将会减少。我们的研发支出数额将取决于许多因素，包括临床试验的时间、临床试验疗效的初步证据以及我们选择追求的适应症数量。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬和支持我们核心业务运营的专业人员的福利。行政管理、财务、法律、人力资源和信息技术是销售、一般和行政费用的主要组成部分，这些费用在发生时予以确认。我们预计，由于我们重新确定优先顺序的努力，我们将在短期内看到我们的销售、一般和管理成本下降。我们的销售、一般和行政成本的大小和时间将取决于临床试验的进展，

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任何已获批准的治疗方法的商业化努力，包括在退行性疾病组合中发布新产品、监管环境的变化或支持我们的业务战略的人员需求。

或有对价负债的公允价值变动

由于从Celgene收购Anthrogensis和从HLI收购HLI CT被列为业务合并，因此我们按照收购会计方法在资产负债表上确认与收购相关的或有对价。有关更多信息，请参阅“-收购和剥离”。或有对价负债的公允价值是根据收入估计得出的概率加权收入法确定的，并对实现监管和商业里程碑义务和特许权使用费义务的可能性进行了概率评估。与收购有关的或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变化记录在合并经营报表中。或有对价公允价值估计的变化会导致我们的或有对价债务增加或减少，并对经营业绩产生相应的费用或减少。或有对价的关键要素是监管里程碑付款、销售里程碑付款和特许权使用费付款。监管付款应根据美国和欧盟对某些细胞类型的监管批准而定。监管里程碑付款是一次性的，但应在特定适应症中某一细胞类型的任何潜在商业成功之前支付。特许权使用费是净销售额的一个百分比。当达到某些总销售门槛时，应支付销售里程碑付款。管理层在评估或有对价的价值时必须使用实质性判断。管理层使用的估计包括但不限于：(I)我们根据临床前数据的质量可能进行的临床计划的数量和类型，(Ii)进行临床试验所需的时间，(Iii)这些试验中监管成功的几率，(Iv)我们成功的适应症可治疗的潜在患者数量，以及(V)获得商业地位的治疗的定价。所有这些领域都涉及管理层的重大判断，本质上是不确定的。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较