目录表

根据2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-269006。

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第2号
至
表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

PRIVETERRA收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

​

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效及随附的委托书/招股说明书所述的业务合并协议所拟进行的交易的所有其他条件已获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快进行。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)和☐交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)和☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

​

​

​

​

目录表

初步-有待完成，日期为2023年3月9日

的特别会议的委托书

PRIVETERRA收购公司。

36,151,237股A类普通股招股说明书

Privedra Acquisition Corp.，一家特拉华州的公司(“Privedra”)的所有董事会成员投票通过了这项交易，该协议的日期为2022年12月12日(经不时修订的“业务合并协议”)，由Privedra、一家特拉华州的公司和一家全资子公司Privedra的合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的一家公司(“永旺”)的Aeon Biophma，Inc.组成，根据该协议，合并子公司将与永旺合并，并并入永旺。永旺作为Privedra的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。为配合业务合并的完成，Privedra将更名为“Aeon Biophma，Inc.”。在本委托书/招股说明书中，当我们指“永旺”时，我们指的是在业务合并完成之前的永旺Biophma，Inc.，而当我们指的是“新永旺”或“合并后的公司”时，我们指的是Privedra，在业务合并完成后，以其新的公司名称。

于业务合并生效时间(“生效时间”)，(I)永旺每股已发行普通股(于永旺优先股可行使的永旺已发行认股权证转换生效、永旺优先股股份于生效时间根据永旺管治文件转换为永旺普通股、永旺未发行可转换票据根据该等可换股票据的条款转换为永旺普通股及于生效时间生效后)转换为永旺普通股(如有)，与子公司合并(定义见本委托书/招股说明书)将被取消，并转换为获得相当于合并对价(定义见本委托书/招股说明书)的若干新永旺普通股的权利；(Ii)每一尚未行使的永旺购股权(包括每间附属公司的展期期权(定义见本委托书/招股章程))将转换为购买若干新永旺普通股的期权，其数目相等于(A)在紧接生效时间前受该购股权规限的永旺普通股股份数目乘以(B)交换比率(见本委托书/招股说明书所界定)，每股行使价相等于紧接收市前(定义见本委托书/招股章程)的该等购股权的每股行使价除以兑换比率；在每一种情况下，向下舍入到最接近的整数股，并在永旺期权的行权价的情况下向上舍入到最接近的整数美分。永旺普通股及永旺优先股的若干股份持有人亦有资格获得合共最多16,000,000股新永旺普通股，惟须视乎业务合并完成后或在某些情况下在新永旺控制权变更后取得若干临床发展里程碑而定(“或有代价股份”)。见标题为“”的部分建议1：企业合并建议“预期将就业务合并发行作为合并代价的新永旺普通股股份总数(不包括或有代价股份或行使已发行购股权后可发行的新永旺普通股股份)约为16,500,000股，假设并无赎回及最高赎回发生，该等股份预计将分别占紧接中期融资安排(定义见本委托书/招股章程)及业务合并结束后新永旺已发行及已发行普通股的约34.7%或82.7%。请参阅随附的委托书声明/招股说明书中题为“精选未经审计的备考简明综合综合财务信息了解有关什么是“最大赎回”情形的进一步信息。

一旦业务合并完成，Privedra目前发行和发行的A类普通股和B类普通股或方正股票每股面值0.0001美元的每股将根据法律的实施一对一地自动转换为A类普通股。同样，Privedra的所有已发行认股权证将成为收购A类普通股股份的认股权证，任何已发行认股权证的条款不会因业务合并而发生其他变化。

批准业务合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟格式在定于2023年1月30日和10月30日举行的Privedra股东特别会议(“特别会议”)上提交Privedra的股东批准。

博智科技的单位、A类普通股及原先作为单位一部分出售的认股权证目前分别以“PMGMU”、“PMGM”及“PMGMW”的代码在纳斯达克(“纳斯达克”)上市。永旺资本拟申请继续在纳斯达克完成业务合并后生效的新永旺普通股股份，拟以“AEON”为编号。完成业务合并后，纳斯达克将不会有任何股票以PMGM的代码交易。新永旺普通股获批准在纳斯达克上市是完成业务合并的一项条件(仅以发行的正式公告为准)，但不能保证该上市条件会得到满足。如未符合该等上市条件，则除非《企业合并协议》所载的上市条件获协议各方豁免，否则业务合并将不会完成。

Privedra是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书引用了有关Privedra的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起交付的文件。您可以通过访问Privedra的网站获取通过引用合并在本委托书/招股说明书中的文件以及Privedra提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件，网址为Www.sec.gov或通过书面或电话向Privedra索取，地址如下：

300 SE 2^发送街道，套房：600

佛罗里达州劳德代尔堡，33301

电话：(754)220-9229

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要求文件的股东应在2023年之前(特别会议日期前五个工作日)之前提交文件，以便在特别会议之前收到文件。

本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的详细资料。我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用并入本文的文档。特别是，你应该回顾一下从第页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。23本委托书/招股说明书的。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或本委托书/招股说明书中提及的证券，不考虑业务合并或相关交易的优点或公平性，或不考虑本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

委托书/招股说明书的日期为2023年8月1日，并将于2023年10月30日左右首次邮寄给Privedra的股东。

​

​

目录表

股东特别大会的通知

PRIVETERRA Acquisition Corp.的

将于2023年6月30日举行，2023年6月30日。

致Privedra Acquisition Corp.的股东：

特此通知，特拉华州一家公司Privedra Acquisition Corp.(以下简称“Privedra”、“We”、“Our”或“Us”)的股东特别大会将于美国东部时间2023年8月1日上午8时30分，东部时间上午11时30分，以网络直播的方式在以下地址举行：*.您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。Privedra建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。诚邀阁下出席特别会议，审议以下建议(以下简称“建议”)：

1.(A)采纳及批准由Privedra、Privedra合并附属公司及Privedra全资附属公司(“合并附属公司”)及Aeon Biophma，Inc.(“永旺”)之间于2022年12月12日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，合并附属公司将与永旺合并并并入永旺，而永旺将作为Privedra的全资附属公司继续存在，(B)批准该等合并及业务合并协议(“业务合并”)所拟进行的其他交易，及(C)采纳及批准Privedra作为缔约方的每份附属文件(定义见企业合并协议)，并批准其中拟进行的所有交易。在符合《企业合并协议》规定的条款和条件的情况下，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：

我们将这一提议称为“企业合并提议”。随附的委托书/招股说明书附《企业合并协议》一份，内容如下附件A;

2.在企业合并建议获得批准和通过的情况下，批准合并后公司的拟议第三份经修订和重述的公司注册证书(定义见随附的委托书/招股说明书)(“建议的章程”，其副本附于随附的委托书/招股说明书如下附件B)，将修订和重述Privedra现行的第二份经修订及重订的公司注册证书(“现行章程”)及经修订的合并公司章程(“拟议附例”)，其副本载于随附的委托书/招股章程，地址为附件C)，将在企业合并结束(“结束”)时生效(“宪章修正案建议”)；

​

目录表

3.在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与现行宪章之间的以下实质性差异，这些差异是根据证券交易委员会的指导作为七个单独的分建议(“咨询宪章修正案建议”)提出的：

4.批准(A)为符合纳斯达克上市规则第5635条的适用条文，批准(A)发行最多36,151,237股与业务合并相关的新永旺普通股，有关金额将于随附的委托书/招股章程中详细厘定，及(B)根据与业务合并相关的承诺融资协议(定义见随附的委托书/招股章程)，发行合共2,857,143股新永旺普通股(“纳斯达克股份发行建议”)；

5.在企业合并建议获得批准和通过的前提下，批准任命7名董事，他们在企业合并完成后将成为合并后公司的董事(“董事选举建议”)；

6.在企业合并建议获得批准和通过的情况下，批准激励计划，该计划的副本附在随附的委托书/招股说明书中，如下所示附件D，自业务合并完成之日起生效并视合并完成情况而定(“激励计划建议”)；

7.在企业合并建议获得批准和通过的情况下，批准员工股票购买计划，该计划的副本附在随附的委托书/招股说明书中，如下所示附件E，将于业务合并完成时生效并视情况而定(“ESPP建议”)；以及

8.如董事会或主持特别会议的人员认为需要或适宜有更多时间以完成业务合并，批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议(“休会建议”)。

企业合并建议、宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议和创业板计划建议(统称为条件先行建议)中的每一项都是相互批准的交叉条件。休会建议和咨询章程修正案建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。

​

目录表

唯有于2023年8月1日(“记录日期”)营业时间结束时持有Privedra A类普通股及B类普通股(统称“Privedra普通股”)的记录持有人才有权获发特别大会通告及在特别大会及特别大会任何续会或延期上投票。有权在特别会议上投票的Privedra股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在Privedra的主要执行办公室提供，供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。

根据本章程，Privedra向其公众股东(“公众股东”)提供机会，在交易完成时赎回在首次公开发售中发行的A类普通股(“公众股份”)，现金相当于他们按比例将股份存入持有首次公开发售的收益(包括利息但减去特许经营权和应付所得税)的信托账户(“信托账户”)的总金额(截至交易结束前两个营业日)。为了便于说明，根据记录日期信托账户中约美元的资金，估计每股赎回价格将在2018年之前约为美元。公众股东可以选择赎回公众股票，即使他们投票支持企业合并提案。公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，将被限制就首次公开发售中发行的15%或以上的公开股份赎回其股份，或如属该集团的一部分，则不得赎回集团股份。Privedra的保荐人已同意放弃对任何方正股份和私募认股权证(两者均在随附的委托书/招股说明书中定义)及其可能持有的任何公开股票的赎回权，保荐人还同意放弃对其持有的与成交相关的任何其他股本证券的赎回权，这些股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人已同意投票表决其拥有的任何方正股份、私募认股权证和公开股份，保荐人还同意投票支持企业合并提案的任何其他股权证券，截至记录日期，这些证券约占Privedra投票权的10%-10%。发起人还同意投票赞成在特别会议上提出的所有其他提案。

根据Privedra的附例，在特别会议上或由受委代表有权投票的Privedra普通股所有已发行股份的多数投票权将构成特别会议的事务处理的法定人数。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，投“弃权票”或“被扣留票”的股份视为已出席，以决定是否有法定人数出席特别大会。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。

企业合并建议的批准需要持有Privedra普通股多数股份的持有者对该提议投赞成票，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。纳斯达克的股票发行建议、激励计划建议、员工持股计划建议、续会建议和咨询章程修订建议的每一项建议也需要就相关建议投下的Privedra普通股过半数股份持有人的赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别一起投票。宪章修正案建议的批准需要A类普通股和B类普通股各自的多数已发行和流通股的赞成票，分别投票，以及A类普通股和B类普通股的多数已发行和流通股的投票，作为一个类别一起投票。

董事选举提案的批准需要获得就该提案投出的Privedra普通股股份的多数票，并有权在特别会议上就该提案投票，作为一个类别投票。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。

如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案和员工持股计划提案将不会提交Privedra股东表决。企业合并建议、章程修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议和创业板计划建议获得批准是闭幕的前提条件。

截至记录日期，信托账户中有大约美元的现金。公众股东每次赎回公众股票将减少信托账户中的金额。Privedra不会赎回公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净额低于5,000,001美元。

​

目录表

阁下请参阅本通告所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您对您的股票投票有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，电话：(212)269-5550(对方付费)，(866)796-7186(免费)，或发送电子邮件至pmgm@dfking.com。

, 2023

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

i

目录表

市场和行业数据

本文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及Privedra自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中有关此类第三方信息和数据的任何错误陈述，但此类信息和数据涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素可能包括在本委托书/招股说明书题为“风险因素“此外，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查所固有的其他限制和不确定因素，此类信息和数据不能总是完全确定地核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道关于本委托书声明/招股说明书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究尚未得到任何独立来源的核实。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

常用术语

如本委托书/招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

II

目录表

三、

目录表

四.

目录表

v

目录表

​

VI

目录表

摘要条款表

本摘要条款表和标题为“关于提案的问答“和”委托书/招股说明书摘要“汇总本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但可能不包含对您重要的所有信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括所有随附的财务报表及附件，以便更全面地了解将于特别会议上审议的事项。

永旺预计，其正在进行的偏头痛第二阶段临床研究将需要大约1800万美元才能完成，其中约1200万美元将在本委托书/招股说明书发布之日至2023年9月30日之间支付。偏头痛开放标签延伸研究估计耗资2500万美元完成，其中约800万美元是在同一时期支付的。永旺认为，假设满足4500万美元的最低现金条件，拟议的业务合并将为新永旺提供足够的现金，为其截至2023年9月30日的运营计划和宣布的第二阶段偏头痛背线数据提供资金。永旺预计在背线数据公布后，将在2023年下半年筹集额外资金；然而，不能保证届时将以合理的条款获得额外资金，或者根本不能。此外，如果不满足最低现金条件，即使没有额外的公共股东行使赎回权，也需要额外的第三方资金才能满足4500万美元的最低现金条件。各方已于本注册声明所述日期订立已承诺的融资协议，并预期在交易完成前按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。然而，如果永旺放弃4500万美元的最低现金条件，新永旺在业务合并结束后运营其业务和执行其计划的能力，包括通过可能宣布的第二阶段发作性偏头痛背线数据进行运营的能力，将受到不利影响，新永旺可能被迫停止某些业务，例如偏头痛开放标签扩展研究，以便通过发作性偏头痛背线数据发布继续运营。

第七章

目录表

垫付一部分承诺的融资。此外，永旺和Privedra预计将在业务合并结束前签订额外的临时融资协议。预计在完成交易后：

该等所有权权益水平不包括(I)16,000,000股或有代价股份(因尚未满足或有代价条件)、(Ii)3,651,237股与尚未行使的永旺购股权相关的可发行股份、(Iii)根据激励计划可供发行的10,000股股份、(Iv)10,000股根据ESPP可供发行的股份及(V)Privra高级管理人员及董事持有的77,586股股份(按交换比率计算)。如果实际情况与这些假设不同，那么上述所有权利益的水平也将不同。欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息.”

8)根据目前的章程，如果完成业务合并，公众股持有人可以要求我们赎回全部或部分公众股以换取现金。公开股票的持有者可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持批准企业合并的提议或任何其他提议。如业务合并未完成，公众股份将退还予有关持有人或其经纪、银行或其他代名人。如果业务合并完成，并且如果公开股份持有人正确行使他们所持全部或部分公开股份的权利，包括通过及时将他们的股份交付给投资者，我们将以每股价格赎回该等公开股份，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日按比例计算的信托账户部分，包括利息，但减去应支付的特许经营权和所得税。为说明起见，根据信托账户中约#美元的资金在创纪录的日期，预计每股赎回价格将在2018年之前约为美元。如果公众股份持有人适当地全面行使他们的赎回权利，则他们将选择将其所有公众股份换取现金，并且将不拥有合并后公司的任何股份。请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要-Privedra股东的赎回权查询有关公众股份持有人赎回权的进一步资料。

VIII

目录表

企业合并建议、宪章修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议和创业板计划建议(统称为条件先行建议)中的每一项都是相互批准的交叉条件。休会建议和咨询章程修正案建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。

欲了解更多信息，请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要-Privedra股东正在表决的其他事项“企业合并建议、章程修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议和创业板计划建议获得批准是闭幕的前提条件。在这份委托书/招股说明书中，每一项提议都有更全面的描述，我们鼓励每位Privedra股东仔细阅读其全文。

IX

目录表

​

x

目录表

关于提案的问答

以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关特别会议和将于特别会议上提交的建议的一些常见问题，包括与建议的业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括可能对Privedra股东重要的所有信息。我们敦促Privedra股东阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件。

关于业务合并的问答

本文件是一份委托书，因为董事会正在使用这份委托书/招股说明书向Privedra股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为Privedra与业务合并有关，将发行A类普通股，以换取永旺普通股和永旺优先股的流通股。见标题为“”的部分建议1：企业合并建议。”

XI

目录表

前文所述的对价统称为“合并对价”。根据永旺普通股及永旺已发行优先股股份数目、永旺已发行认股权证及永旺可换股票据相关股份数目及永旺未偿还期权相关普通股股份数目计算，于各情况下，预期将作为合并代价发行的新永旺普通股股份总数为股。交易完成后，根据某些临床里程碑的实现，某些永旺股东还可能有资格获得总计16,000,000股新永旺普通股的或有对价。欲了解更多信息，请参阅标题为“建议1：企业合并建议--企业合并的结构.”

下表说明了在业务合并完成后，根据公众股东的不同赎回水平(不包括潜在的稀释来源)以及以下附加假设，合并后公司的估计所有权水平：

十二

目录表

问：公开认股权证与私募认股权证有何不同，任何公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么？

根据双方预期达成的认股权证假设协议，Privedra和大陆航空公司于2021年2月8日签订的认股权证协议将被修订和重述，以规定Privedra将其在Privedra尚未发行的认股权证中的所有权利、所有权和权益转让给永旺，并由永旺承担该等认股权证。根据双方预期订立的认股权证假设协议，认股权证协议项下的所有Privedra认股权证将不再适用于Privedra A类普通股，而将适用于New Aeon普通股。

交易结束后，永旺可能会在对您不利的时间赎回公募认股权证。更具体地说：

第十三届

目录表

赎回未发行的公共认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有其认股权证的情况下以当时的市场价格出售公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于公共认股权证的市值。

如果永旺如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，它将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由永旺以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过永旺向DTC张贴赎回通知而获知有关赎回事宜。

XIV

目录表

关于特别会议的问答

您可以提前注册参加从2023年6月1日开始的虚拟专场会议(会议前五个工作日)。在您的浏览器中输入以下URL地址，然后输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您需要使用相同的控制号码重新登录，如果您想在会议期间投票，系统将提示您再次输入控制号码。

通过银行、经纪商或其他指定人拥有A类普通股的受益所有者将需要联系他们，以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的经纪人、银行或其他被提名人的合法委托书，或者，如果您不想参加投票，他们可以向您发放带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须通过上面的电话号码或电子邮件地址与您联系，以获取如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，您只能通过拨打以下命令来收听特别会议：拨打、，并在系统提示时，输入PIN，以便将其发送给。此方法仅支持倾听，因此您不能在特别会议期间投票或输入问题。

PREVERRA将举行特别会议，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。股东应该仔细阅读这份报告。

完成业务合并的条件是批准业务合并建议、章程修订建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议和ESPP建议(而每个该等建议均以批准该等其他建议为交叉条件)。如果这些提案中的任何一项未获批准，其他提案将不会提交给股东进行投票。

股东的投票很重要。我们鼓励Privedra股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

十五

目录表

2021年2月11日，Privedra以每股10.00美元的价格完成了A类普通股的首次公开发行，筹集了总计2.76亿美元的毛收入。自首次公开募股以来，Privedra的活动一直局限于对企业合并候选人的评估。

永旺生物制药有限公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发专有的肉毒杆菌毒素复合体ABP-450(丙型肉毒杆菌毒素A)，或ABP-450，用于虚弱的医疗条件，最初专注于神经学和胃肠学市场。永旺计划开发ABP-450，以满足估计价值30亿美元的全球治疗性肉毒毒素市场，预计2027年这一市场将增长到44亿美元。ABP-450是目前Evolus以Jeuveau的名义批准并销售用于美容适应症的相同的肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450由大宇药业有限公司(Daewoong Pharmtics Co.Ltd.)生产，符合当前的良好制造规范(CGMP)，工厂已获得FDA、加拿大卫生部和EMA的批准。永旺拥有在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区独家开发和分销ABP-450治疗适应症的权利。永旺建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒杆菌毒素的开发和商业化方面具有特定的经验。

永旺预计，其正在进行的偏头痛第二阶段临床研究将需要大约1800万美元才能完成，其中约1200万美元将在本委托书/招股说明书发布之日至2023年9月30日之间支付。偏头痛开放标签延伸研究估计耗资2500万美元完成，其中约800万美元是在同一时期支付的。永旺认为，假设满足4500万美元的最低现金条件，拟议的业务合并将为新永旺提供足够的现金，为其截至2023年9月30日的运营计划和宣布的第二阶段偏头痛背线数据提供资金。永旺预计在背线数据公布后，将在2023年下半年筹集额外资金；然而，不能保证届时将以合理的条款获得额外资金，或者根本不能。此外，如果不满足4500万美元的最低现金条件，即使没有额外的公共股东行使赎回权，也需要额外的第三方资金才能满足4500万美元的最低现金条件。各方已于本注册声明所述日期订立已承诺的融资协议，并预期在交易完成前按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。然而，如果永旺放弃4500万美元的最低现金条件，新永旺在业务合并结束后运营其业务和执行其计划的能力，包括通过可能宣布的第二阶段发作性偏头痛背线数据进行运营的能力，将受到不利影响，新永旺可能被迫停止某些业务，例如偏头痛开放标签扩展研究，以便通过发作性偏头痛背线数据发布继续运营。

根据其对永旺及永旺所在行业的尽职调查，包括永旺在与业务合并协议有关的谈判过程中提供的财务及其他资料，Privendra相信永旺拥有诱人的市场机会和增长概况，以及令人信服的估值。因此，Privedra相信，与永旺的业务合并将为Privedra的股东提供参与拥有一家具有重大价值的公司的机会。见标题为“”的部分提案1：企业合并提案--董事会批准企业合并的理由.”

尽管有上述规定，Privedra股东，连同任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的人士，在未经Privedra事先同意的情况下，将不得就15%或以上的公开股份行使赎回权。

第十六届

目录表

我们将您的公开股票赎回以换取现金，我们的转让代理将把您的公开股票赎回到以下地址：*，您也可以在特别大会召开前至少两天通过存托信托公司(DTC)将您的公开募股股份以实物或电子方式交付给*。任何寻求赎回的公众股东都将有权按比例获得信托账户中当时金额的全部比例(为了说明起见，截至记录日期，信托账户的金额为美元，或每股美元)，减去任何欠款但未支付的特许经营税和所得税。这笔款项将在业务合并完成后立即支付。目前，信托账户中的资金没有欠款，但尚未缴纳特许经营权税或所得税。认股权证不会有赎回权。Privedra已发行单位的持有者在对公共股票行使赎回权之前，必须将相关的公共股票和公共认股权证分开。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。你的被提名人必须通过传真将书面指示发送给他。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的代名人还必须使用托管信托结算公司(“DTCC”)DWAC(托管人的存款提取)系统，以电子方式启动相关单位的提取，以及同等数量的公众股票和公共认股权证的存款。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的代名人在公开股份与单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。

公众股东一旦提出任何赎回请求，可在特别会议就企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您直接将您的公开股票赎回给股东，或者通过DTC实物或电子方式将您的公开股票交付给股东，然后在特别会议之前决定不进行赎回，您可以要求股东退还股票(实物或电子方式)。您可以通过按本委托书/招股说明书中规定的电话号码或地址联系、或，提出此类请求。

任何对赎回权的书面要求必须在特别会议对业务合并提案进行投票的至少两个工作日之前收到。除非持有者的股票已(以实物或电子方式)交付给投资者，否则赎回要求将不会得到满足。

在建议交易的任何时间或之前，在符合适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、Privedra股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以：(A)从投票反对或表示有意投票反对的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票

第十七届

目录表

任何条件优先建议，或选择赎回或表示有意赎回公共股份，(B)签署协议，以在未来从该等投资者购买该等股份，或(C)与该等投资者及其他人订立交易，以激励他们收购公共股份，投票赞成该条件优先建议，或不赎回其公开股份。如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份或认股权证，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会投票赞成企业合并提案。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是Privedra普通股的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、Privedra股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股东将被要求撤销他们先前赎回其公众股票的选择。此类股票购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(A)满足以下要求：Privedra普通股的大多数持有人，亲自或由代表代表，并有权在特别会议上投票赞成企业合并提案、宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、纳斯达克股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案，(B)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目及(C)Privedra的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元。请参阅“风险因素 - 某些内部人士可能会选择在企业合并完成前购买股份或权证，这可能会影响对企业合并的投票“有关投票回购股票的风险的其他信息。

如果您不向您的经纪公司发出指示，经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。这些提案是“非可自由支配的”项目。您的经纪人不能投票给非可自由支配的项目，这些投票将被算作经纪人的“非投票”。

在从您的经纪人、银行或被指定人那里获得有效的法律委托书后，您必须提交反映您的股票数量的合法委托书证明以及您的姓名和电子邮件地址，并将其提交给他/她。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益所有人将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册参加并参与特别会议。希望在线参加特别会议的受益业主应在不迟于2023年6月30日之前与北京、北京联系，以获取此信息。书面请求可以通过电子邮件发送给他们。

第十八条

目录表

Privedra收购公司

东南第二街300号，套房：600

佛罗里达州劳德代尔堡，33301

收信人：奥列格·格罗德宁斯基

你亦可致电以下地址与我们的代表律师联络：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

股东可拨打免费电话：(866)796-7186

银行和经纪人可致电：(212)269-5550

电子邮件：pmgm@dfking.com

您也可以按照标题为“”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Privedra的更多信息在那里您可以找到更多信息。如果您是Privedra的股东，并且您打算寻求赎回您的股票，您将需要将您的公开股票(以实物或电子方式)至少在特别会议投票前两个工作日发送到以下列出的地址：*(或通过DTC*)。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

十九

目录表

​

XX

目录表

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别会议表决的建议，包括企业合并建议，您应该仔细阅读整个文件，包括本委托书/招股说明书所附的附件。企业合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的主要法律文件。本委托书/招股说明书在题为“建议1：企业合并建议”一节中详细描述了这一点。

当事人

普雷维拉

Privedra Acquisition Corp.是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Privedra于2020年11月17日根据特拉华州的法律注册成立。

2021年2月11日，Privedra完成了27,600,000股A类普通股的首次公开募股。A类普通股的股票以每股10.00美元的发行价出售，产生了2.76亿美元的毛收入。首次公开招股是根据S-1表格中的注册声明(文件编号：333-252310)进行的。在完成首次公开发售的同时，Privedra完成同时私募5,213,333份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证1.50美元，产生7,820,000美元的总收益。共有2.76亿美元，包括9,660,000美元的递延承销佣金存入信托账户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出后的剩余收益可供Privedra用作营运资金，用于对潜在业务组合进行业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。截至记录日期，大约有$在信托账户中持有。

Privedra的单位、A类普通股和最初作为单位的一部分出售的认股权证目前分别在纳斯达克上以“PMGMU”、“PMGM”和“PMGMW”的代码上市。

Privedra主要执行办公室的邮寄地址是：佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300SE Second Street，Suite A600，佛罗里达州33301，电话号码是(754)220-9229。在业务合并完成后，Privedra的主要执行办公室将是永旺的执行办公室。

有关Privedra的更多信息，请参阅标题为“有关Privedra的信息.”

合并子

合并子公司是Privedra的全资子公司，成立的目的完全是为了完成本文所述的业务合并。Merge Sub于2022年11月15日根据特拉华州法律注册成立。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是：佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300SE Second Street，Suite A600，佛罗里达州33301，电话号码是(754220-9229)。业务合并完成后，合并子公司将不复存在。

永旺

永旺生物制药公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发专有的肉毒杆菌毒素复合体或ABP-450，用于虚弱的医疗条件，最初专注于神经学和胃肠病市场。永旺计划开发ABP-450，以满足估计价值30亿美元的全球治疗性肉毒毒素市场，预计2027年这一市场将增长到44亿美元。ABP-450是目前Evolus以Jeuveau的名义批准并销售用于美容适应症的相同的肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450由大宇根据cGMP在一家工厂生产，该工厂已获得FDA、加拿大卫生部和EMA的批准。永旺拥有在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区独家开发和分销ABP-450治疗适应症的权利。永旺建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒杆菌毒素的开发和商业化方面具有特定的经验。

1

目录表

肉毒杆菌毒素已被证明是一种高度通用的治疗生物，在美国出版的科学文献中记录了230多种治疗用途，并批准了10种治疗适应症。永旺针对ABP-450的最初开发计划是针对偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫。永旺根据全面和专有的产品评估筛选选择了这些初始适应症，旨在确定永旺认为ABP-450可以为患者、医生和付款人带来重大价值的适应症，以及其临床、监管和商业特征表明其可行性的适应症。永旺相信，ABP-450具有广泛的适应症应用，我们计划继续探索满足永旺产品评估屏幕的更多适应症。

永旺于2012年2月24日根据特拉华州法律以Alphaeon Corporation的名称注册成立。2019年12月18日，永旺将公司名称更名为永旺Biophma，Inc.。永旺主要执行办公室的邮寄地址是5Park Plaza，Suite1750Suite，California 92614，电话号码是(949)354-6499。有关永旺的更多信息，请参阅标题为“关于永旺的信息。”

持续经营的企业

永旺管理层的结论是，在没有额外融资的情况下，自本注册表中包含的财务报表日期起12个月内，永旺没有足够的现金为其运营提供资金，因此，永旺作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。同样，永旺的独立注册会计师事务所在其关于永旺截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表的报告中，就这一不确定性包括了一段说明。

新兴成长型公司和较小的报告公司

在完成业务合并后，新永旺仍将是一家根据乔布斯法案定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，新永旺将有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及任何先前未获批准的金降落伞付款必须获得股东批准的要求。

新永旺将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)至2026年12月31日(首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天)、(2)新永旺的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天、(3)根据交易所法案的定义，新永旺被视为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天。以及(4)新永旺在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

在完成业务合并后，新永旺也将成为交易所法案下颁布的规则所界定的“较小的报告公司”。即使在新永旺不再符合新兴成长型公司的资格后，它仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

新永旺将能够利用这些大规模披露，只要其在第二财季最后一个营业日非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股低于2.5亿美元，或其在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司在该财年第二季度最后一个工作日持有的有投票权和无投票权普通股低于7.00亿美元。

企业合并建议书

根据业务合并协议，Privedra与永旺之间将进行业务合并，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，而永旺将作为Privedra的全资附属公司继续存在，在此称为业务合并。

2

目录表

在审议了题为“#”的章节中确定和讨论的因素之后提案1：企业合并提案--董事会批准企业合并的理由我们的董事会得出结论认为，业务合并符合我们首次公开募股招股说明书中披露的所有要求。

企业合并的条款和条件载于《企业合并协议》，该协议作为本委托书/招股说明书的附件附件A并通过引用将其全部并入本文。Privedra鼓励您仔细阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的法律文件。有关企业合并协议的更多信息，请参阅标题为“建议1：企业合并建议.”

合并注意事项

根据《企业合并协议》：

截至创纪录日期，外汇交易比率约为美元。根据此交换比率及假设保荐人没收金额(定义见业务合并协议)为零，预期于交易结束时与业务合并相关发行的新永旺普通股股份总数为16,500,000股，假设并无赎回及最大赎回分别发生，则该等股份预计将占紧接中期融资安排及业务合并完成后新永旺已发行及已发行普通股的约34.7%或82.7%。请参阅标题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息了解有关什么是“最大赎回”情形的进一步信息。

董事会批准企业合并的理由

委员会在评价企业合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，审计委员会作为一个整体并不认为量化或以其他方式分配是可行的，也没有试图这样做。

3

目录表

与它在作出决定时考虑的具体因素的相对权重。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

关于董事会批准企业合并的理由及其赞成企业合并提案的建议的更完整的说明，请参阅题为“提案1：企业合并提案--董事会批准企业合并的理由。”

企业合并的资金来源和用途

下表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设与业务合并相关的A类普通股没有额外的股份被赎回，以及(Ii)假设最大赎回。有关每种情况下的未偿还股份数目和百分比权益的说明，请参阅标题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息.”

​

没有额外的赎回

​

​

最大赎回

​

4

目录表

会计处理

关于业务合并，就会计目的而言，Privedra将被视为会计收购方，永旺将被视为被收购公司。完成业务合并后，永旺将被视为可变权益实体，或VIE，而Privedra将被视为主要受益人，因为其所有权将提供权力，指导对永旺业绩最重要的活动，并承担承担可能对永旺产生重大影响的损失和/或获得永旺利益的义务。

根据美国公认会计原则，Privedra将把这项业务合并视为Privedra的资产收购。为了根据美国公认会计原则确定这项交易的会计处理，一家公司必须评估一套整合的资产和活动是否应被计入企业收购或资产收购。指导意见要求进行初步筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组类似资产中。如果符合筛选条件，这套设备就不是一家企业。就收购永旺而言，几乎所有公允价值均计入ABP-450的正在进行的研发或IPR&D，因此，收购预计将被视为资产收购。就会计目的而言，Privedra被视为在业务合并中收购永旺。

企业合并后公司在关闭后的所有权

预期于业务合并完成后，假设公众股东并无额外赎回，公众股东将保留合并后公司约8.1%的所有权权益，保荐人及关联方将保留合并后公司约14.2%的所有权权益，永旺股东将拥有合并后公司约77.7%的股份(不包括在符合若干条件下可向永旺股东发行的16,000,000股或有代价股份)。

下表说明了在业务合并完成后，根据公众股东的不同赎回水平(不包括潜在的稀释来源)以及以下附加假设，合并后公司的估计所有权水平：

5

目录表

Privedra股东正在就其他事项进行投票

除了对企业合并提案进行投票外，Privedra股东还将对以下提案进行投票。

《宪章修正案》建议

假设企业合并提议获得批准和通过，Privedra股东将就批准拟议宪章的提议进行投票，该提议将修改和重申当前的宪章，并修订合并后公司的章程。如果获得通过，拟议的宪章和拟议的附例将在关闭时生效。见标题为“”的部分提案2：宪章修正案提案“建议约章及建议附例的副本附于本委托书/招股章程后，作为附件B和附件C，分别为。

《咨询约章》修订建议

在不具约束力的咨询基础上，Privedra股东将就批准咨询宪章修正案提案的提案进行投票，该提案是根据美国证券交易委员会的指导作为七个单独的子提案提交的。见标题为“”的部分建议3：谘询约章修订建议。”

纳斯达克股票发行方案

假设企业合并建议获得批准及采纳，为了遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条文，Privedra股东将就(A)发行至多16,500,000股与企业合并有关的新永旺普通股及(B)发行总计2,857,143股新永旺普通股进行投票。

6

目录表

与业务合并相关的已承诺融资协议项下的股票。见标题为“”的部分方案四：纳斯达克股票发行方案。”

“董事”选举方案

假设企业合并建议获得批准和通过，Privedra股东将就批准任命七名董事的提议进行投票，这些董事将在业务合并完成后成为合并后公司的董事。见标题为“”的部分提案5：董事选举方案.”

激励计划提案

假设企业合并建议获得批准和通过，Privedra股东将对批准激励计划的提议进行投票，该计划将于企业合并完成时生效，并视情况而定。见标题为“”的部分提案6：激励计划提案。”

ESPP提案

假设企业合并提案获得批准和通过，Privedra股东将对批准ESPP的提案进行投票，该提案将于企业合并完成时生效，并视情况而定。见标题为“”的部分提案7：ESPP提案。”

休会提案

如董事会或主持特别会议的高级职员认为有需要或适当的时间让Privedra完成业务合并(包括征集赞成任何建议的额外投票)，Privedra股东将被要求考虑将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议并进行表决。见标题为“”的部分提案8：休会提案.”

Privedra的赞助商和高级管理人员和董事

截至记录日期，保荐人和Privedra的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票表决Privedra普通股的总计欧元的股份。保荐人和Privedra的高级管理人员和董事拥有的股份目前约占已发行的Privedra普通股的。

关于首次公开募股，保荐人和Privedra的每一位高级管理人员和董事同意投票支持他们的创始人股票、私募认股权证和公开股票，支持初始业务合并。

关于首次公开募股，保荐人与Privedra的董事、高级管理人员和顾问订立了一项锁定协议，根据该协议，他们同意在初始业务合并完成后一年或更早的时间内不转让创始人股份(除有限的例外情况外)，如果在初始业务合并完成后，(I)A类普通股(完成交易时的新永旺普通股)的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、(I)在首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Ii)新永旺完成随后的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致其所有股东有权将所持A类普通股(交易结束时的新永旺普通股)的股份交换为现金、证券或其他财产。此外，在同时私募中购买的私募认股权证的持有人同意在初始业务组合完成后30天(连同上一句所述的锁定，即“现有保荐人禁售期”)之前不转让该等股份(有限例外情况除外)。

根据保荐人支持协议(保荐人支持协议的副本在企业合并协议中展示)，并于交易完成时生效，现有保荐人禁售期将被拟议附例中所述的禁售安排所取代，详情见“提案1：《企业合并提案相关协议-赞助商支持协议》。”

7

目录表

特别会议信息

特别会议的日期、时间和地点

此次特别会议将于2023年8月1日、美国东部时间3月2日、美国东部时间10月31日、美国东部时间10月30日下午5时、美国东部时间2023年3月1日、美国东部时间上午6时、美国东部时间上午6时。Privedra股东可以通过访问并输入他们之前收到的委托卡、投票指示表格或通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的Privedra股东名单。鉴于公众对新型冠状病毒(新冠肺炎)的关注，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。

投票权；记录日期

Privedra股东将有权投票或直接在特别会议上投票，如果他们在2023年1月1日交易结束时拥有Privedra普通股，这是特别会议的创纪录日期。股东将对在记录日期交易结束时拥有的每一股Privedra普通股拥有一张投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。于记录日，有权在特别大会上投票的博锐普通股共有股，其中股为保荐人或其联营公司所有。

Privedra股东的法定人数和投票权

要举行有效的会议，必须有Privedra股东的法定人数。如果有权在特别会议上投票的Privedra普通股所有已发行股份的多数投票权亲自(包括出席虚拟会议)或由代表代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。截至备案日，A类普通股流通股总数为股，B类流通股流通股数为6，90万股；因此，必须派代表出席特别大会，才能构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和弃权票将算作出席，但不算作特别会议对任何提案所投的票。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。截至记录日期，保荐人持有已发行的Privedra普通股约股或20%。

在特别会议上提出的提案需要进行以下表决：

8

目录表

除上文所述外，弃权票和中间人反对票对将在特别会议上提出的任何提案不产生任何影响。

企业合并的完善须以企业合并建议、章程修正案建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议及特殊目的计划建议获得批准为条件(而每项该等建议均以该等其他建议获得批准为交叉条件)。

Privedra股东的赎回权

根据现行《宪章》，任何公众股份持有人可要求赎回这些股份，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去特许经营权和应缴纳的所得税。如果适当地提出要求并完成业务合并，紧接在业务合并之前的这些股票将停止流通，只代表按比例获得当时存入信托账户的总金额的一部分(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放用于支付公司的特许经营权和所得税，减去信托账户中资金的任何欠款但未支付的税款)。为了便于说明，根据记录日期美元的信托账户中的资金，估计的每股赎回价格将在2018年之前约为美元。

为了行使您的赎回权，您必须：

通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票在特别会议召开前至少两个交易日交付给他们。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的公众股东应分配足够的时间从投资者那里获得实物凭证，并分配足够的时间来实施交付。Privedra的理解是，股东一般应至少分配两周时间，以从投资者那里获得实物证书。然而，Privedra对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以“街道”名义持有公开股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，才能以电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

公众股东一旦提出任何赎回请求，可在特别会议就企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如阁下直接将您的公开股份交予股东赎回，或透过DTC以实物或电子方式将您的公开股份交付予股东，以供赎回，并于稍后的特别大会前决定不选择赎回，阁下可要求退还股份(实物或电子方式)。您可以通过以下方式提出这样的要求：在第一时间联系*.

在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您持有的A类普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，A类普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的A类普通股将在紧接业务合并之前停止发行，并将仅代表如上所述按比例获得信托账户存款总额的权利。您将不再拥有这些股份，并且将没有权利参与合并后公司的未来增长，或在合并后公司的未来增长中拥有任何利益。只有当您按照上述程序适当和及时地要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

9

目录表

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，Privedra将立即返还之前由公众股东交付的任何公开股票。

企业合并的税收后果

有关企业合并对美国联邦所得税的重大影响的说明，请参阅标题为“美国联邦所得税的重要考虑因素.”

评价权

根据特拉华州的法律，Privedra的股东没有与企业合并相关的评估权。

监管事项

根据《高铁法案》和美国联邦贸易委员会(FTC)颁布的相关规则，某些交易可能无法完成，除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和FTC提供信息，并满足某些等待期要求。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期届满之前，或在批准提前终止之前，业务合并可能不会完成。2023年2月24日，Privedra和Aeon向反垄断司和联邦贸易委员会提交了各自的高铁法案通知和报告表。因此，所需的等待期将于晚上11：59到期。东部时间2023年3月27日。

在完成业务合并之前或之后的任何时间，无论《高铁法案》规定的等待期到期或终止，美国或任何其他适用司法管辖区的适用竞争主管部门均可根据适用的反垄断法采取该等主管部门认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成业务合并、在剥离新永旺的某些资产时有条件地批准业务合并、将业务合并的完成置于监管条件下或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。Privedra不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，并且，如果提出这样的挑战，Privendra不能向您保证其结果。根据企业合并协议，Privedra和永旺没有义务同意出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产或设施(或同意这样做)，或终止、转让或修订任何现有关系或合同权利或义务，或签订新的许可证或其他合同，以获得联邦贸易委员会、反垄断部门或其他机构对企业合并的批准。

Privedra和永旺均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动，但根据《高铁法案》规定的等待期已届满。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自(包括出席虚拟会议)征求。Privedra已聘请D.F.King协助征集代理人。如果Privedra股东授予委托书，如果该股东在特别会议之前撤销委托书，该股东仍可亲自投票(这将包括出席虚拟会议)。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变他们的投票权，如标题为“Privedra股东特别会议--撤销您的委托书.”

发起人和Privedra董事和高级管理人员在企业合并中的利益

在考虑董事会投票赞成批准企业合并提案、宪章修正案提案和其他提案的建议时，Privedra股东应记住，发起人(与

10

目录表

Privedra的某些高管和董事)以及Privedra的高管和董事在这些提案中拥有不同于您作为Privedra股东的利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

11

目录表

给Privedra股东的推荐

经审慎考虑后，董事会一致决定，业务合并建议、章程修订建议、咨询章程修订建议、纳斯达克股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议、ESPP建议及休会建议(如提交)均对Privedra及其股东公平及符合其最佳利益。董事会已批准并宣布是可取的，并一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。

关于理事会在作出决定建议投票赞成将在特别会议上提出的每一项提案时所考虑的各种因素的说明，见本文件中关于每一项提案的章节。

12

目录表

风险因素摘要

以下是(I)永旺的业务、营运及财务表现及(Ii)业务合并所面对的主要风险摘要。这些风险中的每一个都在下列各项风险因素中得到了更全面的描述风险因素“在本委托书/招股说明书中。除文意另有所指外，本款所指的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指业务合并完成前永旺的业务，业务合并完成后将为合并后公司的业务。

与我们的业务运营和财务状况相关的风险

13

目录表

与我们对第三方的依赖有关的风险

14

目录表

有关知识产权的风险

与Privedra、业务合并和赎回相关的风险

15

目录表

公司治理与股东权利的比较

交易结束后，仍为新永旺股东的Privedra股东的权利将不再受现行宪章和现行章程的约束，而将受拟议宪章和与宪章修正案提案相关通过的拟议章程的约束。见标题为“”的部分公司治理与股东权利的比较“从第269页开始。

​

​

16

目录表

精选历史财务信息

Privedra提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

Privedra精选的历史财务信息来自Privedra的审计财务报表，包括本委托书/招股说明书中其他地方截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及2020年11月17日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表。

永旺截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的运营报表和全面亏损数据来自永旺经审计的财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

下文所列财务数据应结合标题为“老总管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”永旺管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析“以及本委托书/招股说明书内其他地方所载的财务报表及其附注。普利维特拉和永旺的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。本委托书/招股说明书中包含的以下及其他部分的历史业绩并不代表Privedra或永旺的未来业绩。

精选历史财务信息：Privedra

​

​

17

目录表

​

​

精选历史金融信息：永旺

所选永旺截至2022年及2021年12月31日止年度的历史综合经营报表数据，以及截至2022年及2021年12月31日的历史综合资产负债表数据，均源自本委托书/招股说明书其他部分所包括的永旺经审核综合财务报表。

永旺的历史业绩并不一定代表未来任何其他时期的预期业绩。你应阅读以下选定的历史财务数据，以及永旺的财务报表和本委托书/招股说明书中其他地方包含的附注，该信息位于标题为永旺管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

永旺提供以下精选的历史综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

财务数据摘要：

​

​

​

18

目录表

精选未经审计的备考简明综合综合财务信息

以下摘要未经审核备考简明综合合并财务资料(“摘要备考资料”)反映业务合并事项。

​

截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表摘要将永旺于2022年12月31日的经审核历史综合资产负债表与Privedra于2022年12月31日的经审核历史资产负债表合并，使业务合并生效，犹如其已于2022年12月31日完成一样。截至二零二二年十二月三十一日止年度的摘要未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并永旺及Privedra的历史经营报表，使业务合并生效，犹如其已于二零二二年一月一日完成一样。

​

备考摘要资料乃根据本委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明综合综合财务资料”一节所载的更详细未经审核备考简明综合财务资料及其附注而衍生，并应一并阅读。未经审核备考简明综合财务资料以Privedra的历史财务报表及相关附注、永旺于适用期间的历史综合财务报表及相关附注，以及本委托书/招股说明书其他部分所载的“Privedra管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及“永旺管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”为依据，并应一并阅读。摘要预计信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并在所示日期完成，Privedra的财务状况或经营结果将会是什么。此外，形式信息摘要并不打算预测Privedra在反向资本重组后的未来财务状况或经营结果。

​

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关A类普通股股票可能赎回为现金的假设编制的：

​

​

​

19

目录表

这项业务合并将按照美国公认会计原则使用资产收购方法进行会计处理。在这种会计方法下，根据业务合并协议的条款，Privedra被视为会计收购方。于完成业务合并后，预期手头现金将导致风险权益被视为不足以让永旺在没有额外附属财务支持的情况下，在上述假设赎回情况下为其活动提供资金。因此，永旺被视为VIE，永旺的主要受益人将被视为会计收购人。Privedra将持有永旺的可变权益，因为它将拥有永旺100%的股权。Privedra将被视为主要受益人，因为它将保留吸收永旺可能对永旺产生重大影响的损失和/或收益的义务。合并预计将被计入资产收购，因为几乎所有公允价值都集中在无形资产知识产权研发中。永旺的资产(现金除外)和负债将根据交易日的相对公允价值(与知识产权研发相关的任何价值)计量并确认为交易价格的分配，未来没有其他用途。

​

​

​

​

20

目录表

前瞻性陈述

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本委托书/招股说明书中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可标识前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当Privedra讨论其战略或计划，包括与潜在业务合并相关的战略或计划时，它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些声明是基于Privedra管理层的信念、假设和目前掌握的信息。

本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

21

目录表

Privedra提醒您，上述列表可能不包含本委托书/招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述仅是基于普利维拉和永旺对未来事件的当前预期和预测做出的预测，受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。此外，永旺在竞争激烈的行业中运营，新的风险不时出现。Privedra或永旺的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与Privedra可能在本委托书/招股说明书中作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书/招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管Privendra认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但Privedra和永旺都不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。Privedra和永旺均无义务在本委托书/招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或预期变化保持一致，除非法律要求。

您应阅读本委托书/招股说明书以及作为附件和附件提交的文件，并了解Privedra和永旺的实际未来业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期的大不相同。

​

22

目录表

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的提议之前，应考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。在业务合并完成后，您在新永旺的投资价值将受到影响新永旺及其所在行业固有的重大风险的影响。如果发生下列任何事件，收购后的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致新永旺普通股的交易价格下跌，或许会大幅下跌，因此你可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外，本款所指的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指业务合并完成前永旺的业务，业务合并完成后将为新永旺的业务。

风险因素摘要

以下是(I)我们的业务、营运和财务表现以及(Ii)业务合并和赎回所面对的主要风险摘要。这些风险中的每一个都在紧跟在本摘要之后的各个风险因素中进行了更全面的描述：

与我们的业务运营和财务状况相关的风险

23

目录表

与我们对第三方的依赖有关的风险

24

目录表

有关知识产权的风险

25

目录表

与我们的业务运营和财务状况相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已经发生了重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续亏损。如果我们曾经实现盈利，我们可能无法持续下去。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。药品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们最初于2012年注册成立，但直到2019年才开始将我们的努力和财务资源集中于ABP-450的临床开发和监管批准用于治疗适应症。投资者必须根据运营历史来评估我们的业务和前景，这一点极其有限。因此，如果我们有更长的运营历史或商业运营历史，对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，作为一个组织，我们的经验有限，还没有展示出成功克服生物制药市场上公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力。到目前为止，我们还没有获得任何关于ABP-450的监管批准，也没有从与ABP-450的治疗用途有关的产品销售中获得任何收入。

由于我们尚未获得监管部门的批准，我们不被允许在美国或任何其他地区销售用于治疗的ABP-450，因此，到目前为止，我们还没有从ABP-450的销售中获得任何收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，我们分别录得运营亏损1640万美元和6580万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们累计亏损4.748亿美元和4.223亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续寻求监管部门对ABP-450的批准并开始将其商业化，如果获得批准，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，可能会对新永旺普通股的市场价格以及我们筹集资本和继续运营的能力产生不利影响。

我们的管理层得出结论，围绕我们筹集额外资本的能力的不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。即使在业务合并之后，这些不确定性仍将继续存在，我们将需要额外的资金来为我们未来的运营提供资金。任何未能在需要时以可接受的条件获得额外资本，或根本不能获得额外资本的情况，都可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。

我们的结论是，我们没有足够的现金为我们的运营提供资金，并在自我们的合并财务报表发布之日起一年内到期时履行我们的债务，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。

我们作为持续经营企业继续经营的能力是由于持续的运营亏损和缺乏满足现金需求的融资承诺而引起的问题，并取决于我们是否有能力创造利润或从外部来源获得适当的融资，包括通过出售我们的证券获得额外资金或在可能的情况下从第三方获得贷款。虽然业务合并将提供一些资本，但这不太可能足以消除人们对我们作为持续经营企业的能力的怀疑，我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金。我们不能向您保证，在业务合并后，我们将能够以商业上合理的条款或根本不筹集额外资本。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，很可能我们的股东可能会损失他们在我们身上的部分或全部投资。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，以完成用于治疗偏头痛、颈性肌张力障碍和胃瘫的ABP-450的开发并寻求监管部门的批准，确定ABP-450未来的潜在治疗应用，并建立销售和营销能力，将ABP-450在任何已批准的适应症上商业化。

我们预计，业务合并的净收益，加上我们的现金，将足以为我们的运营计划提供资金，至少持续到2023年9月30日。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，并且

26

目录表

我们可以以比目前预期更快的速度使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行或发行可转换为我们股本的证券来筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，任何此类证券的条款可能优先于我们的普通股。债务融资、应收账款融资和特许权使用费融资也可能与股权成分相结合，例如购买我们的股本的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释，这种稀释可能是实质性的。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们将增加固定支付义务，并可能受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的限制或限制，例如招致额外债务或进行资本支出以满足指定的财务比率，以及其他运营限制，其中任何一项都可能限制我们将ABP-450在我们建议的治疗适应症中商业化或作为企业运营的能力，并可能导致对我们资产的留置权。如果我们的任何债务违约，我们可能会失去这些资产。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。由于新冠肺炎大流行以及为减缓其蔓延而采取的行动，全球信贷和金融市场最近经历了波动和中断，包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，以及经济稳定的不确定性。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。

​

27

目录表

我们未来的成功目前完全取决于我们唯一的候选产品ABP-450能否成功和及时地获得监管部门的批准并实现商业化。药品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能无法在我们计划及时开发的任何适应症中获得ABP-450的监管批准。

在美国，生物制品的上市批准需要向FDA提交BLA。BLA必须由大量的临床和临床前数据以及有关药理学、化学、制造和控制的大量信息支持。FDA对BLA的批准并不是有保证的，审查和批准过程是一个昂贵和不确定的过程，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。BLA批准所需的临床前研究和临床研究的数量和类型因候选产品、疾病或候选产品设计用于治疗的条件以及适用于任何特定候选产品的法规而异。

FDA、EMA和其他监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括以下原因：

如果ABP-450未能在我们的临床研究中证明安全性和有效性，或者在我们建议的任何治疗适应症中没有获得批准，我们的业务和手术结果将受到实质性和不利的损害。

我们目前正在寻求ABP-450的三个主要治疗适应症，我们的业务目前完全取决于我们是否有能力为我们计划的适应症获得监管部门的批准，并及时成功地将其商业化。到目前为止，作为一个组织，我们已经完成了一项与ABP-450治疗颈肌张力障碍有关的临床研究。我们目前没有获准销售的生物制品，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。我们不被允许在美国销售ABP-450，直到我们从FDA获得BLA的批准，在欧盟，直到我们从加拿大EMA获得营销授权申请或MAA的批准，直到我们从加拿大卫生部或我们的许可和供应协议或与Daewoong制药有限公司或Daewoong协议允许的任何其他国家/地区批准新药提交或NDS，直到我们获得这些国家/地区适用监管机构的必要批准。我们需要进行大量的临床测试，然后才能获得监管部门对我们计划中的任何适应症的批准，我们不知道我们是否或何时会获得任何此类批准，也不知道我们是否需要进行修改或大量额外支出才能获得任何此类批准。我们不能保证ABP-450将在临床研究中取得成功，或最终将在任何治疗适应症上获得监管批准。即使ABP-450显示出疗效，我们的注射方案，包括选择注射部位和在每个注射部位注射的产品数量，可能会产生否定或不确定的结果，或可能导致严重不良事件的发生。此外，如果我们在一个国家获得了对某种适应症的批准，我们可能不会在任何其他司法管辖区获得类似的批准，或者在同一国家对不同的适应症获得类似的批准。

即使我们的一个或多个治疗适应症获得监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将ABP-450商业化。我们需要在某个时候从一家专注于发展的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司，包括通过获得第三方和政府付款人的承保和足够补偿的批准，但我们可能不会在这样的转型中成功。因此，我们可能无法通过在我们的每个治疗适应症中销售ABP-450来产生足够的收入来继续我们的业务。

28

目录表

临床产品开发涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能会招致比我们预期更大的成本，或者在我们的临床研究中遇到实质性的延迟或困难。

在没有获得FDA、EMA或其他监管机构的营销批准之前，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，而且我们可能永远不会获得此类批准。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果尚不确定。作为一家公司，我们正在通过与合同研究组织(CRO)签订合同，进行和监督ABP-450的临床前和临床研究。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床研究中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。

在临床研究之前、期间或结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将ABP-450商业化应用于我们建议的治疗适应症的能力，包括：

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或削弱我们从未来的产品销售或其他来源获得收入的能力。此外，如果我们对ABP-450进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。临床研究延迟也可能缩短我们可能拥有独家商业化ABP-450的任何期限，如果批准用于任何当前提出的或未来的治疗适应症，或允许我们的竞争对手在我们之前将竞争产品推向市场，这可能会削弱我们成功将ABP-450商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

29

目录表

此外，如果我们的临床研究结果不确定，或者如果在我们建议的任何治疗适应症中存在与ABP-450相关的安全问题或严重不良事件，我们可以：

如果我们在测试或获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床研究是否会按计划开始、是否需要重组或是否按计划完成。此外，新冠肺炎疫情对我们预测的里程碑的影响具有很高的不确定性，无法自信地预测。

此外，如果我们或我们的合作者未能按照法规要求(包括FDA当前的良好临床实践或GCP法规)进行研究，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA、EMA或其他监管机构发现我们的新药研究申请、IND或临床研究申请或这些研究的进行中存在缺陷，我们、FDA、外国监管机构、伦理委员会或机构审查委员会可以随时暂停我们的临床研究。此外，在我们提交新IND的时间表取决于进一步的临床前或制造进展的程度上，我们可能无法在我们预期的时间表上提交此类IND。因此，我们不能肯定地预测未来临床研究的开始和完成时间表。如果我们的临床研究延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床研究，ABP-450的商业前景可能会受到负面影响，我们从ABP-450获得收入的能力可能会被推迟。

此外，我们的某些从我们那里获得补偿的科学顾问或顾问很可能是我们未来临床研究的调查人员。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床研究地点产生的数据的完整性，临床研究本身的效用可能会受到威胁。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致一个或多个适应症拒绝ABP-450的上市批准。如果我们在完成或终止任何ABP-450临床研究方面遇到延误，ABP-450的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。

30

目录表

临床研究中患者的登记和保留是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。如果我们在招募患者参加临床研究时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

确定并使患者有资格参与我们的临床研究对我们的成功至关重要。患有颈肌张力障碍的患者数量很少，我们可能追求的其他适应症可能也有类似的少量患者。我们在将患者纳入我们的临床研究中可能会遇到困难，并可能与其他临床研究争夺相同的潜在患者池，从而推迟或阻止ABP-450在我们建议的任何治疗适应症中的开发和批准。例如，我们的偏头痛预防第二阶段临床研究的研究人员和站点的激活最初比我们预期的要慢。即使一旦注册，我们也可能无法留住足够数量的患者来及时完成我们的任何研究，或者根本不能。患者在临床研究中的招募和保留取决于许多因素，包括患者人群的规模、研究方案的性质、现有的安全性和有效性数据体、竞争疗法的数量和性质、以及针对同一适应症的竞争疗法的持续临床研究、患者是否接近临床研究地点、该研究的资格标准以及其他我们无法控制的因素，这些因素可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床地点的可用性，包括新冠肺炎大流行。

我们的临床研究已经，并可能在未来受到新冠肺炎大流行的影响。例如，新冠肺炎大流行导致我们推迟了登记，以建立新的程序，以确保患者和研究人员的安全，并可能在未来进一步影响我们正在进行的临床研究的患者登记。特别是，由于大流行，患者可能会选择不登记或继续参与临床研究。因此，我们正在进行和计划中的临床研究中的现有或潜在患者可能会选择不登记、不参与后续临床访问或退出研究，以防止感染新冠肺炎。

此外，如果患者退出我们的临床研究，错过预期的预定剂量或后续访问，或者以其他方式未能遵循临床研究方案，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，我们临床研究数据的完整性可能会受到美国食品和药物管理局或其他监管机构的影响或不被接受，这将是适用计划的重大挫折。

我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床研究中患者登记的延迟。在我们建议的任何治疗适应症中，我们可能会在ABP-450的临床研究中报告任何负面结果，这可能会使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床研究中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留方面的延迟或失败，无论是由于新冠肺炎疫情或其他原因，都可能导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们在任何建议的治疗适应症中开发ABP450的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。此外，我们可能会依赖CRO和临床研究站点来确保我们未来的临床研究适当和及时地进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们确保他们实际表现的能力将是有限的。

ABP-450可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其在我们建议的任何治疗适应症中获得监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。

在进行临床研究期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致或促成了这些情况，监管机构可能会从我们那里得出不同的结论，并要求进行额外的测试以确认这些确定(如果发生)。我们正在从正在进行的临床和毒理学研究中收集有关ABP-450的数据，由ABP-450引起的任何不良事件或不良副作用，或ABP-450的其他意想不到的特性可能会导致我们、任何未来的合作者、IRB或伦理委员会或监管机构中断、推迟或停止ABP-450的临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构的监管批准延迟或拒绝。

此外，随着我们在更大、更长时间和更广泛的临床研究中测试ABP-450，或者随着ABP-450的使用变得更广泛(如果它获得监管部门对我们建议的任何适应症的批准)，受试者或患者可能会报告在我们进行的早期研究中未观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，或者在ABP-450的情况下，其他使用相同肉毒杆菌毒素的人没有观察到的疾病，以及在以前的研究中未发生或未检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模关键研究中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明ABP-450在我们建议的任何治疗适应症中有副作用或导致严重或危及生命的副作用，

31

目录表

在这种情况下，ABP-450的开发可能会失败或推迟。此外，随着ABP-450以外的肉毒杆菌毒素被批准用于更广泛的疾病和条件，并在更多样化的人群中进行研究，可能会识别出更多的安全信号和其他不良事件。所有肉毒杆菌毒素产品都需要包括类别标签，其中包含与安全相关的方框警告，如果获得批准，我们可能会被要求在产品标签上包括额外的警告。

如果ABP-450获得了监管部门的批准，而我们或其他人发现了ABP-450的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，例如监管机构撤销此类批准或对产品的营销和促销施加额外限制，或者我们可能被要求召回产品或实施产品管理方式的改变。我们还可能被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任，这可能会阻碍ABP-450的商业接受，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

其他方涉及与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素复合体的临床研究结果，或我们进行的任何临床前研究的结果，可能不能预测我们临床研究的未来结果。

由Daewoong和Evolus，Inc.或Evolus进行的涉及与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素的临床研究取得成功，并不能确保我们使用ABP-450进行的任何临床研究都将成功，我们仍需要向适用的监管机构提交我们独立生成的数据，以支持监管机构在我们建议的任何治疗适应症中批准ABP-450。同样，我们进行的任何临床前研究或临床研究的成功并不能确保以后的临床研究将会成功。生物技术和制药行业的一些公司在临床研究方面遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究和早期临床研究中取得了积极的结果。除其他外，这些挫折是由临床研究进行期间的临床前发现以及在临床研究中进行的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。尽管在早期的研究中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

此外，我们的临床研究可能采用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受现有批准药物或安慰剂的研究产品候选。最典型的是，开放标签临床研究只测试候选的研究产品，而且可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床研究受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床研究中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床研究可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床研究可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和回顾临床研究的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。在使用安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果。

我们可能会不时宣布或公布的临床研究的中期、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床研究的中期、背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们可能完成的研究的中期和初步数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续或更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。临时数据、底线数据和初步数据仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与以前公布的初步数据有很大不同。因此，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格，在最终数据可用之前，应谨慎查看任何中期、背线或初步数据。最终数据中的重大不利变化可能会对我们的业务前景造成重大损害。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、我们候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的关于特定研究或临床研究的信息是基于通常广泛的信息，并且您

32

目录表

或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药品或生物制品、候选药品或生物制品或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们在任何当前建议的或未来的治疗适应症中获得我们的候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些治疗用途的ABP-450；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。