附录 4.5

根据第 12 条注册的注册人证券的描述

1934 年的《证券交易法》

截至2022年12月31日 ，即本10-K表年度报告所涵盖期限结束时，Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第12条注册了三类证券：公司的单位，普通股，面值0.0000美元每股 01 个， 和权利。

以下对公司股本的描述以及公司经修订和重述的 注册证书、章程和特拉华州通用公司法的条款是摘要，参照 公司经修订和重述的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》的文本进行了全面限定。这些文件的副本 已作为10-K表年度报告的附录提交给美国证券交易委员会，此描述已作为附录提交 。

普通的

我们的 经修订和重述的公司注册证书授权发行30,000,000股普通股，面值为0.0001美元。截至本10-K表年度报告发布之日 ，已发行或流通了4,060,008股普通股。以下描述 总结了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含所有对你来说很重要的 信息。如需完整描述，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书和章程， 已作为本年度报告的附录提交给10-K表。

单位

每个 单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一股权利组成。每项权利都使其 的持有人有权在我们完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）的普通股。此外，我们不会 发行与权利交换相关的部分股份。部分股份要么四舍五入至最接近的整数 ，要么根据特拉华州法律的适用条款以其他方式处理。因此，股东必须以10的倍数持有权利 ，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。

普通股票

我们的 普通股登记持有人有权就所有事项持有的每股获得一票，以供股东表决。在为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票中，我们的内部人士、高管和董事已同意在公司首次公开募股前不久将他们各自拥有的普通股 投赞成拟议的业务合并，包括内幕股份 和私募股以及在首次公开募股或公开市场上收购的任何股份。

只有当投票的大多数已发行普通股被投票赞成业务合并的 时，我们 才会完成我们的初始业务合并。

如果 我们没有在 2023 年 5 月 16 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务， (ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回后尽快赎回 100% 的已发行公众股份 和 (iii)，但须获得剩余股东和 董事会的批准，解散和清算，前提是（在上述（ii）和（iii）的情况下）我们有义务根据特拉华州法律为索赔提供 债权人的要求以及其他适用法律的要求。届时，权利将到期，权利 的持有人在清算此类权利时将一无所获，这些权利将一文不值。但是，如果我们预计 我们可能无法在 2023 年 5 月 16 日之前完成我们的初始业务合并，那么根据我们修订和重述的注册证书 以及我们与大陆证券转让与信托公司在此 之日签订的信托协议的条款，我们的内部人士或其关联公司可能会延长完成业务合并的期限，但 没有义务} 10-K 表的年度报告，如果他们选择延长完成业务合并的时间以及将适用的 金额存入信托基金，内部人士将收到一张无利息、无抵押的本票，等于任何此类存款的金额，除非信托账户之外 有可用资金，否则我们无法完成业务合并，否则我们无法偿还这些存款的金额。此类票据要么在我们完成初始业务合并后支付，要么由相关的 内部人士自行决定，在我们的业务合并完成后转换为额外的私有单位，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人单位，前提是持有人希望 在我们完成初始业务合并时对此类票据进行这种转换。如果我们在适用截止日期前五天收到 内部人士关于他们打算延期的通知，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布 这一意图。此外，我们打算在 适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人士及其关联公司或指定人员 没有义务为信托账户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的部分内部人士（ 但不是全部）决定延长时间以完成我们的初始业务合并，则此类内部人士（或他们的 关联公司或指定人员）可能会存入所需的全部金额。

我们的 股东没有转换、先发制人或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款 ，唯一的不同是公众股东有权在任何要约中向我们出售股份，或者如果他们对拟议的企业 合并进行投票且业务合并完成，则他们的普通股股份 转换为现金，等于他们在信托账户中的比例份额。如果我们举行股东投票修改公司注册证书 中与股东权利或业务合并前活动有关的任何条款（包括我们 完成业务合并的实质内容或时机），我们将为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股 的机会，以现金支付，等于当时存入时的总金额信托 账户，包括信托中持有资金的利息账户且之前未向我们发放用于支付特许经营税和 所得税的账户，除以当时与任何此类投票相关的已发行公共股票的数量。无论哪种情况，在企业合并完成或 批准公司注册证书修正案后，将立即按比例向转换 的股东支付信托账户中的按比例分配的部分。如果业务合并未完成或修正案 未获批准，则不会向股东支付此类款项。

权利 作为单位的一部分包括在内

除了 ，如果我们不是企业合并中尚存的公司，则每位权利持有人将在完成初始业务合并后自动获得十分之一 (1/10) 的普通股，即使公共权利持有人转换了他、她或她持有的与初始业务合并或我们的注册证书 有关的所有普通股 到我们的业务前合并活动。如果我们在完成初始业务合并后 将不再是幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地转换自己的权利，这样 才能在业务合并完成后获得每项权利所依据的十分之一（1/10）股份。在完成初始业务合并后 ，权利持有人无需支付额外对价 即可获得他或她的额外普通股。交换权利时可发行的股票将可自由交易（除非我们的关联公司持有 ）。如果我们就业务合并签订最终协议，其中我们不是幸存实体， 最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股 股票持有人在交易中获得的每股对价相同。

我们 不会发行与权利交换有关的部分股份。部分股份要么四舍五入至最接近的 整股，要么根据特拉华州通用公司法的适用条款以其他方式处理。因此， 您必须持有 10 倍的权利才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果 我们无法在规定的时间段内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户 中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的与此类权利有关的 资产中获得任何分配，这些权利将毫无价值地过期。此外，对于在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，不受 合同处罚。 此外，在任何情况下我们都不会被要求以净现金结算权利。因此，这些权利可能会过期，一文不值。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在业务 合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和业务合并完成后的总体财务状况。此时， 业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前不在 考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红，除非我们根据《证券法》第 462 (b) 条扩大发行规模 ，在这种情况下，我们将在 发行完成之前立即进行股票分红，将内幕股票数量维持在已发行和流通股票的20.0％ 在我们完成首次公开募股后获得我们的普通股。此外，如果我们负有任何债务，我们申报 股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

我们的 转账代理

我们证券的 过户代理是位于纽约 纽约州街1号的大陆股票转让与信托公司，纽约 10004。

我们的证券上市

我们的 单位、普通股和权利分别在纳斯达克交易，股票代码分别为 “MCAGU”、“MCAG” 和 “MCAGR”， 。除非我们完成初始业务合并，否则普通股不会单独交易。

特拉华州法律的某些 反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程

我们 受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的约束，该条款规定 完成首次公开募股后，对公司收购进行监管。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，上述 203 条的规定在以下情况下不适用：

独家 论坛精选

我们的 经修订和重述的公司注册证书要求在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意 选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼 (ii) 任何诉讼的唯一和专属机构 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反了对 的信托义务公司或公司股东，(iii) 根据GCL或本经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款对公司、其董事、高级职员 或员工提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 对公司及其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼， 除外 (i)) 通过上文 (iv)，(a) 大法官裁定存在不可或缺的 一方的任何主张不是受大法官法院管辖（不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权 ），该管辖权属于大法官法院以外的法院或论坛 的专属管辖权，或者大法官对该法院没有属事管辖权，以及 (b) 根据《交易法》或《证券法》提起的任何诉讼或 索赔经修订的1933年法案。

《交易法》第 27 条为执行 交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了专属联邦管辖权。因此，专属法庭条款将不适用于为执行 《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

错开 董事会

我们的 公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数 情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

特别的 股东会议

我们的 章程规定，只有通过董事会决议、董事长 或总裁才能召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会上竞选 董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，股东的 通知需要在90年营业结束之前送达我们的主要行政办公室^第四第 天不得早于 120 号开始营业^第四年度股东大会预定日期的前一天。 我们的章程还规定了有关股东大会的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止 我们的股东将问题提交我们的年度股东大会，也无法在我们的年度 股东大会上提名董事。