美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表单10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-40418

山峰收购公司V

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (646) 493-6558

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。 是的 ☐没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

如果此处未包含根据 S-K 法规（本章第 229.405 节）第 405 项 披露的拖欠申报人，并且据注册人所知，也不会包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以提及方式纳入 的最终委托书或信息声明中，请用复选标记注明 。☒

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 不 ☐

截至 2022 年 6 月 30 日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人非关联公司持有的注册人 普通股的总市值约为 $69,717,315，根据纳斯达克资本市场公布的2022年6月30日普通股 的收盘价计算。

截至2023年3月31日，注册人普通股的已发行股票数量为 4,060,008，包括作为单位和权利基础的 股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

文档 以引用方式纳入

没有。

MOUNTAIN CREST 收购V

截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度 报告

转发 看上去的陈述

这份 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》以及 1934 年《证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。 本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述 不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的以下陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

第一部分

在 这份 10-K 表年度报告（“10-K 表格”）中，提及 “公司”、“Mountain Crest” 以及 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 MOUNTAIN CREST ACQUITION CORP. V

导言

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 4 月 8 日根据特拉华州法律成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本年度报告中将其称为我们的初始业务合并。尽管对 的目标业务所在的行业或地理区域没有限制或限制，但我们打算追求北美 和亚太地区（不包括中国）的潜在目标。我们不会与目标企业进行初始业务合并，其主要 业务位于中国（包括香港和澳门）。截至本年度报告发布之日，我们所有的董事和高级管理人员都在Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克股票代码：MCAF）担任管理职务 ，该公司是一家在特拉华州注册的特殊的 目的收购公司。迄今为止，我们的努力仅限于与公司 首次公开募股相关的组织活动。

最近的事态发展

2022年10月19日，公司与AUM Biosciences Pte签订了 业务合并协议（该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “商业 合并协议”）。Ltd.，一家在新加坡注册的私人股份有限公司，公司 注册号为201810204D（“目标”）。2023年1月27日，开曼群岛豁免公司AUM Biosciences Limited（“Holdco”）， AUM Biosciences子公司Pte。Ltd. 是一家在新加坡注册的私人股份有限公司，公司注册号为 202238778Z（“Amalgamation Sub”）和特拉华州的一家公司 AUM Biosciences Delaware Merger, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”） 与Mountain Crest和AUM签订了合并协议，并作为当事方加入了业务合并协议，从而承诺 受商业合并协议的法律约束。2023年2月10日，AUM、Mountain Crest、Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub签署了业务合并协议修正案（“修正案”），将外部日期从2023年2月15日 延长至2023年5月15日。此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并 协议中赋予它们的含义。此外，2023年3月30日，公司、Target公司、Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub签署了 业务合并协议修正案（“第 2 号修正案”），以（1）同意终止该特定股票托管协议，该协议自2021年11月21日起生效，经不时修改、重述或以其他方式修改， ，该协议最初由公司签订， } 在其签名页上列出的初始股东以及作为托管代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company (2) 取消了收盘条件，即收盘生效后，公司的预计合并 资产负债表上的净有形资产应至少为5,000,001美元，(3) 取消公司指定Holdco董事的权利 ，(4) 将截至合并生效时已发行和缴纳的目标权益从8,779,752股目标普通股更新为 9,84118股目标普通股。业务合并协议未作其他修改。

2023 年 3 月 31 日，公司与公司 的独立注册会计师事务所 UHY Advisors/uHY LLP 签订了无抵押本票，本金 为十八千一美元和九十美分（108,001.90 美元），外加按每年 百分之八 (8%) 的利率对任何未付余额收取的利息直到这笔款项全额支付。如果不迟于2023年7月31日 就本票全额支付108,001.90美元，则该期票的所有应计财务费用都将被免除。本票由公司 提前支付，不收取任何罚款。

根据业务合并 协议的执行，公司根据其公司注册证书完成业务合并的时间延长了 三个月，从2022年11月16日到2023年2月16日。自 表格10-K提交本年度报告之日起，公司于2023年2月15日向信托账户存入30万美元，将完成初始业务合并的时间从2023年2月16日延长至2023年5月16日 。

根据业务合并 协议的条款，目标公司将立即将一家开曼群岛豁免公司注册为目标公司（“Holdco”）的直接全资子公司。 Holdco 成立后，将成立一家私人有限公司，在新加坡注册成立，作为 Holdco（“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司 ，作为Holdco的直接全资子公司（“Merger Sub” ，与Holdco和Amalgamation Sub一起单独成为 “收购实体”，统称为 “收购实体”）。每个收购实体成立后将通过签署合并协议成为业务合并协议的当事方，就好像在 执行协议之日成为该协议的一方一样。

根据业务合并协议， 根据其中规定的条款和条件，(i) Amalgamation Sub将与目标公司（“合并”）合并并融入目标公司（“合并”） ，这样 Amalgamation Sub的独立存在将停止，目标将是合并的幸存公司， 成为Holdco的直接全资子公司，以及（ii）紧随其后确认合并的有效申请，但在同一天 ，Merger Sub将与公司合并（“SPAC合并”），并与公司合并合并，“合并”）， Merger Sub的独立存在将停止，该公司将成为SPAC合并的幸存公司，也是Holdco的直接全资 子公司。

合并的结果，除其他外 ，(i) 所有已发行公司股份将被取消，以换取按全面摊薄后的每股Holdco每股10美元估值 的大约4000万股Holdco普通股（详见下文），但须视收盘调整而定，（iii）每股 未赎回的SPAC单位将自动分离，（iii）公司普通股中每股未赎回的已发行股份 将被取消，以换取获得一 (1) 股 Holdco 普通股和 (iv) 每十 (10) 股已发行公司 的权利权利将被取消并不复存在，以换取一（1）股Holdco普通股。

根据业务合并协议， 在资产管理规模的股本中发行和缴纳的每股资产管理规模普通股将自动取消，每位资产管理规模股东应 有权获得等于 公司交换比率的新发行的Holdco普通股数量作为该资产管理规模普通股的对价。公司交换率是指通过将每股公司股票的价格除以10.00美元（十 美元）获得的商数。每股公司股票的价格是一个美元数字，将购买价格除以全面摊薄的公司股份。购买 价格为4亿美元加上签署后的投资金额。签署后投资金额是指在企业合并 协议签署后和收盘前， 资产管理公司通过出售资产管理规模公司权益而获得的总收益不超过1,000万美元。全面摊薄后的公司股票数量是 (a) 已发行的 AUM 普通股总数和 (b) 根据既得资产管理规模期权发行的资产管理规模普通股总数（在每种情况下，均为截至收盘前夕的 ）之和。

我们的 竞争优势

我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Suying Liu博士通过投资和运营多元化业务积累了广泛的行业专业知识和交易 经验。

2019年11月，刘素英博士与他人共同创立了Mountain Crest收购公司（“MCAC”），这是一家为实现业务合并而成立的特殊目的收购公司 。刘博士曾担任MCAC的主席兼首席执行官。 MCAC 于 2020 年 6 月完成了首次公开募股，出售了 5,749,800 个单位，每股包括一股MCAC 普通股和一项在完成初始业务合并后获得十分之一 (1/10) 普通股的权利， 的发行价格为每单位10.00美元，总收益为57,498,000美元。2020 年 10 月 1 日，MCAC 宣布 它已与花花公子企业公司（“花花公子”）达成最终协议，后者是世界上最大、 最知名的生活方式品牌之一的所有者。2021 年 2 月 9 日，MCAC 宣布，在同一天举行的 股东特别会议上，其股东投票批准了与 Playboy 的拟议业务合并。该业务合并已于 2021 年 2 月 10 日关闭 。作为业务合并完成的一部分，MCAC 更名为 “PLBY Group, Inc.” 合并后的公司于2021年2月11日开始在纳斯达克全球市场上交易，新的股票代码为 “PLBY”。

2020 年 7 月，刘素英博士与他人共同创立了 Mountain Crest Acquition Corp. II（“MCAD”），这是一家为实现业务合并而成立的特殊目的收购公司 。刘博士曾担任MCAD的董事长兼首席执行官。 MCAD 于 2021 年 1 月完成了首次公开募股，出售了 5750,000 个单位，每个单位包括一股 MCAD 普通股和一项在完成初始业务合并后获得十分之一 (1/10) 普通股的权利， 的发行价为每单位10.00美元，总收益为57,500,000美元。2021 年 4 月 7 日，MCAD 宣布 已与 Better Therapeutics, Inc.（“Better”）达成最终协议，后者是 开发用于治疗糖尿病、心脏病和其他心脏代谢疾病的处方数字疗法的创新平台。 2021 年 10 月 27 日，MCAD 宣布，在同日举行的股东特别会议上，其股东投票批准了 与Better的拟议业务合并。该业务合并已于2021年10月28日结束。作为业务合并完成 的一部分，MCAD 更名为 “Better Therapeutics, Inc.”合并后的公司于 2021 年 10 月 29 日开始在纳斯达克资本市场上交易 ，新的股票代码为 “BTTX”。

2021年3月，刘素英博士创立了Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE”），这是一家为实现业务合并而成立的特殊目的收购公司。 刘博士担任 MCAE 的董事长、首席执行官和首席财务官。MCAE于2021年6月完成了首次公开发行 ，出售了5,417,193单位，每股包括一股MCAE普通股和一项在初始业务合并完成后获得 十分之一 (1/10) 普通股的权利，发行价格为每单位10.00美元，总收益为54,171,930美元。2023年2月17日，MCAE宣布，在2023年2月7日举行的 股东特别会议上，其股东投票批准了与ETAO International 集团（“ETAO”）的拟议业务合并。该业务合并已于2021年2月17日结束。作为完成 业务合并的一部分，MCAE 与开曼群岛豁免公司（“PubCo”）ETAO International Co., Ltd. 合并并入了 ETAO International Co., Ltd.，也是 MCAE 的全资子公司 ，PubCo 是此类合并（“再驯化合并”）的幸存公司 和 (2) ETAO 与 Merger Sub 合并成了 Merger Sub PubCo，在这种 合并（“收购合并”）中，ETAO是幸存的公司。在重新驯化合并和收购 合并生效后，ETAO成为PubCo的全资子公司。合并后的公司于2023年2月21日开始在纳斯达克资本 市场上交易，新的股票代码为 “ETAO”。

此外， 于 2021 年 3 月，刘素英博士创立了 Mountain Crest Acquition Corp. IV（“MCAF”），这是一家为实现业务合并而成立的特殊目的收购公司 。刘博士担任 MCAF 的董事长、首席执行官和 首席财务官。MCAF 于 2021 年 7 月完成了首次公开募股，其中 MCAF 出售了 5750,000 个单位，每股 由一股MCAF普通股和一项在初始业务合并完成 后获得十分之一 (1/10) 普通股的权利，发行价格为每单位10.00美元，总收益为57,500,000美元。 2022 年 4 月 30 日，MCAF、开曼群岛豁免公司 CH AUTO Inc.（“Pubco”）、特拉华州公司、Pubco 的全资子公司 Ch-Auto Merger Sub Corp.（可不时修改、补充或以其他方式修改 ，即 “合并协议”）以及 ch-Auto Technology 有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律组建的公司（“CH Auto”），根据 ，除其他外，该公司、Pubco、Merger Sub而CH Auto打算将Merger Sub与公司 进行合并，根据合并协议 和《特拉华州通用公司法》，该公司将成为Pubco的幸存公司和全资子公司。在上述合并中，幸存实体 的名称将改为CH Autotech USA, Inc. 合并后，Pubco预计其普通股将在纳斯达克股票市场上市。

我们的 董事会和管理层

我们的 董事会和管理层由经验丰富的交易制定者、运营商和投资者组成。

Suying Liu 博士自 2021 年 4 月起担任我们的董事长、首席执行官兼首席财务官。自Better Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：BTTX）于2021年10月结束与Mountain Crest收购公司 II（纳斯达克股票代码：MCAD）的业务合并以来，刘博士一直担任该公司的 董事。从2020年7月起，他一直担任Mountain Crest收购公司II的董事长兼首席执行官，直到该公司完成与Better Therapeutics Inc的业务合并。自从Etao International Co., Ltd.（纳斯达克股票代码： MCAE）于2023年2月17日结束与Mountain Crest收购公司III（纳斯达克股票代码： MCAE）的业务合并以来，他还一直担任该公司的董事。从2021年3月起，他一直担任Mountain Crest收购公司III的董事长兼首席执行官，直到该公司完成与Etao International Co., Ltd的业务合并。自2021年3月以来，他一直担任Mountain Crest收购公司IV（纳斯达克股票代码：MCAF）的董事长、 首席执行官兼首席财务官。 刘博士在PLBY集团公司（纳斯达克股票代码：PLBY）与Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：MCAC）的业务合并于2021年2月结束至2021年8月期间一直担任PLBY集团的董事。从2019年11月起，他一直担任 Mountain Crest Acquisition Corp的董事长兼首席执行官，直到该公司与PLBY Group, Inc.完成业务合并。他在2020年5月至2020年9月期间担任哈德逊资本公司（纳斯达克股票代码：HUSN）的企业战略主管，负责领导 公司在一般运营和特定增长领域的战略发展。在2018年11月至 2020年4月期间，刘博士担任Mansion Capital LLC的首席策略师。Mansion Capital LLC是一家私人控股的房地产投资公司，拥有 经纪和物业管理业务，为来自北美和亚洲的客户在美国房地产 房地产市场的投资提供服务。在加入Mansion Capital之前，刘博士于2015年7月至2018年10月在摩根大通担任投资策略师，为包括私募股权、 对冲基金和保险公司在内的主要华尔街机构提供投资策略，主要关注商业抵押贷款。刘博士的职业生涯始于学术界，在 2013 年 1 月至 2015 年 5 月 期间，在华盛顿大学奥林商学院任教 各种学位课程，从学士学位到高管教育，同时完成博士学位，并于 2015 年 5 月获得金融学博士学位。 刘博士于 2012 年 12 月获得金融学硕士学位，并获得经济学和数学学士学位 以优异成绩毕业2010 年 5 月 来自圣路易斯华盛顿大学。

Nelson Haight 先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。2020年1月至2021年2月，他担任Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：MCAC）的董事会成员。2020年10月至2021年10月，他担任 Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克股票代码：MCAD）的董事会成员。2021年3月至2023年2月，他曾担任Mountain Crest收购公司III（纳斯达克股票代码：MCAE）的董事会 成员。自2021年3月以来，他还一直担任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克股票代码：MCAF）的董事会成员。海特先生是石油 和天然气行业的资深人士，拥有30多年的专业经验，目前担任Key Energy Services, Inc. 的高级副总裁、首席财务 官兼财务主管，他于 2020 年 6 月加入该公司。从2019年9月到2020年6月， Haight先生担任环境大宗商品公司Element Markets, LLC的临时首席财务官。从2018年11月到2019年6月 ，海特先生担任家族办公室支持的油田服务公司Epic Companies, LLC的临时首席财务官。 Epic Companies 于 2019 年 8 月申请破产。2017年7月至2018年9月期间，海特先生担任私人勘探和生产公司Castleton Resources, LLC的首席财务 官。从2011年12月到2017年7月， Haight先生曾在Midstates Petroleum, Inc. 担任副总裁到首席财务官等各种职务。Midstates Petroleum Company, Inc. 是一家勘探 和生产公司，成立于1993年，专注于将现代钻探和完井技术应用于先前发现但尚未开发的碳氢化合物趋势中容易出现石油/液体的 资源。2015年，海特先生领导的团队为中州石油公司筹集了6.25亿美元的 新资金。Midstates Petroleum 于 2016 年 4 月申请第 11 章破产，海特先生在 的成功重组和2016年10月摆脱破产方面发挥了重要作用。Haight 先生于 1988 年 5 月获得德克萨斯大学奥斯汀分校 的工商管理硕士和工商管理硕士学位，是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。

Todd Milbourn 博士自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。2020年1月至2021年2月，他担任Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：MCAC）的董事会成员。2020年10月至2021年10月，他担任 Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克股票代码：MCAD）的董事会成员。2021年3月至2023年2月，他曾担任Mountain Crest收购公司III（纳斯达克股票代码：MCAE）的董事会 成员。自2021年3月以来，他还一直担任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克股票代码：MCAF）的董事会成员。米尔伯恩博士是华盛顿大学奥林商学院的 副院长兼休伯特 C. 和 Dorothy R. Moog 金融学教授，自 2000 年 6 月以来，他在那里研究 并开设了企业融资、高管薪酬和信用评级领域的学术课程。凭借估值、公司融资、公司治理、高管薪酬和企业风险承担方面的专业知识 ，米尔伯恩博士被私营企业和美国司法部聘用 为专家，处理与公允回报率、违约 损害赔偿和高管薪酬计划等有关的案件。米尔伯恩博士还是奥本海默 Xanthus Fund 的董事兼审计委员会主席。奥本海默是一家资产管理公司，拥有1,000多名财务顾问，管理的资产超过900亿美元。 Milbourn 博士于 1995 年 12 月获得印第安纳大学凯利商学院金融学博士学位，并于 1991 年 5 月获得奥古斯塔纳学院经济学和 数学学士学位。

张文华先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。2020年1月至2021年2月，他担任Mountain Crest Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：MCAC）的董事会成员。2020年10月至2021年10月，他担任 Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克股票代码：MCAD）的董事会成员。2021年3月至2023年2月，他曾担任Mountain Crest收购公司III（纳斯达克股票代码：MCAE）的董事会 成员。自2021年3月以来，他还一直担任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克股票代码：MCAF）的董事会成员。张先生自2014年10月起担任私人投资公司Azia Capital Fund LP的 合伙人。张先生的职业生涯始于金融行业 ，曾于2001年8月至2008年5月在T. Rowe Price担任科技、媒体和电信领域的股票研究副总裁， 后来在2008年7月至2010年12月期间加入贝恩资本，担任多头空头股票投资基金布鲁克赛德基金的董事。 2011 年 2 月至 2012 年 8 月，张先生在哈佛管理公司担任高级副总裁兼投资组合经理， 是哈佛大学的全资子公司，负责管理哈佛大学的捐赠资产，然后在 2012 年 10 月至 2014 年 10 月期间担任纽波特亚洲有限责任公司的合伙人和 投资组合经理，代表来自机构、捐赠基金和家族办公室的客户投资亚洲的高增长公司 。张先生于 2001 年 5 月获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和技术 创新双主修的工商管理硕士学位。

收购 策略

我们的 目标是发现并收购一家尚未开发的企业，以建立上市公司。我们相信，我们的管理层 和董事的经验，从评估资产到投资和公司建设，将使我们能够寻找和执行 具有高质量目标的业务合并。我们的甄选过程将利用董事会与领先的风险投资 资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的投资银行高管、律师和 会计师网络的关系。我们打算与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，将目标业务资本化，制定有针对性的战略 计划，以便在我们最初的业务合并后实现有吸引力的增长和业绩。

特别是 ，我们打算将初始业务合并的重点放在北美和亚太地区 地区（不包括中国）的私营公司上，这些公司的运营现金流为正或经济状况令人信服，具有明确的正运营现金流， 重要资产，以及正在寻求进入美国公共资本市场的成功管理团队。我们不会与目标企业进行 的初始业务合并，其主要业务业务位于中国（包括香港和澳门）。 我们的甄选流程预计将利用董事会深厚而广泛的关系网络、行业专业知识和交易 采购能力，为我们提供大量潜在目标。我们希望凭借我们的能力 脱颖而出：

投资 标准

我们 打算将重点放在那些拥有未被充分研究和被低估的资产的公司上，这些资产一旦资本化就有望实现显著增长。

根据我们的战略 ，我们确定了以下标准来评估潜在的目标企业。尽管我们可能会决定将 与不符合下述标准的目标业务进行初始业务合并，但我们认为 收购公司的意图是：

我们 打算寻找具有显著竞争优势和未充分利用的扩张机会的目标公司，这些公司可以从 获得额外资本以及我们的行业关系和专业知识中受益。

我们 将寻求寻找拥有强大而经验丰富的上市管理团队的公司。具体而言，我们将寻找在为股东创造价值方面有良好记录的管理 团队。我们将寻求与潜在目标的 管理团队合作，并期望我们的高管团队和董事会的运营和投资能力将补充他们自己的能力。

我们 认为，有大量估值合适的潜在目标企业可以受益于 的公开上市和新的增长资金，以支持收入和收益的显著增长。

根据Pitchbook Data, Inc. 的数据，从2006年到2016年，美国私募股权基金在2700多只不同的基金中筹集了超过1.8万亿美元的资金。 在他们寻求流动性，尤其是老式投资组合的流动性时，我们认为，在未来几年中，这些私募股权公司将有相当数量的投资组合公司 可供出售，这些公司将受益于公开上市。此外，非传统 控制权投资者，例如金融机构、银行、非银行贷款机构或对冲基金，他们通常不持有和管理私人 运营资产，他们可能急于剥离其非核心资产。如果这些类型的投资者正在清算或经受 其他压力，他们可能需要剥离某些持股。

我们 打算寻找具有重大且未充分利用的扩张机会的目标公司。这可以通过 结合加速有机增长和寻找有吸引力的附加收购目标来实现。我们的管理团队在确定此类目标以及帮助目标管理层评估战略和财务适应性方面拥有丰富的经验 。同样，我们的管理层具有 的专业知识来评估可能的协同效应，也有帮助目标整合收购的流程。

我们 将根据我们公司的具体分析和尽职调查，寻找表现出我们认为市场 忽视或错误评估的价值或其他特征的目标公司。对于潜在的目标公司，此过程将包括 对公司的资本结构、当前或未来收益的质量、公司治理、客户、 重要合同以及行业和趋势的审查和分析。我们打算利用我们团队的运营经验和严格的投资方法 来寻找释放价值的机会，而我们在复杂情况下的经验使我们能够追求这些价值。

我们 打算寻求以利用我们的资本市场和交易管理经验的条件和方式收购目标公司。 我们期望根据一家公司成功将其新产品和在研产品商业化的潜力来评估该公司。 我们还希望根据后续收购和其他价值创造计划的机会来评估财务回报。 例如，目标业务收益增长或资本结构改善带来的潜在上行空间将与任何已确定的下行风险进行权衡 。

影响我们的初始业务合并

我们将在 2023 年 5 月 16 日之前完成我们最初的业务 组合。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将尽快 但不超过十个工作日，将100％的已发行公开发行股票赎回信托账户中持有 资金的比例部分，包括信托账户中持有但先前未向我们发放 的资金所赚取的任何利息的比例部分，然后寻求解散并清算。但是，由于 债权人的索赔，我们可能无法分配此类款项，这些索赔可能优先于我们的公共股东的索赔。如果我们解散和清算， 私有单位将过期并且一文不值。

我们 将 (1) 在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东 可以寻求将其股份，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票，转换为当时存入信托账户的总金额（扣除应付税款）中的比例 份额，或者（2）为我们的股东提供出售机会 他们的股份通过要约向我们提供（从而无需股东投票），金额等于他们的 按比例分摊存入信托账户的总金额（扣除应付税款），每种情况均受本文所述限制 。我们是寻求股东批准我们拟议的业务合并还是允许股东 在要约中向我们出售股票的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素 ，例如交易时机以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。 与业务合并有关的任何要约文件将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息 基本相同。

无论超额配股权是否行使 ， 的初始每股公开股票赎回或转换价格都将为每股10.00美元。但是，由于债权人的索赔，我们可能无法分配此类款项，这些索赔可能优先于我们的公共股东的 索赔。

根据纳斯达克股票市场规则 ，在协议达成初始 业务合并时，我们的初始业务合并必须由一个或多个目标企业的总公允市场价值至少为信托账户价值的80％（不包括任何递延承销商的费用和信托账户所得收入的应付税款 ）进行，我们称之为80％的测试。因此，目标业务的公允市场价值将在我们与业务合并相关的股份 转换之前计算，因此，为了满足80％的测试，目标业务的公允市场价值将至少为53,544,000美元。虽然目标业务的 公允市场价值必须满足 80% 的测试，但我们向目标企业所有者支付的对价可能是 现金（无论是来自信托账户的现金还是与业务合并同时完成 的债务或股权融资交易的现金）或我们的股权证券的组合。尽管我们将尝试主要使用股权作为交易对价，但对价的确切性质和金额将根据与目标企业的谈判 来确定。如果我们的董事会无法独立确定目标企业或企业的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求独立的 投资银行公司的意见。在与隶属于我们任何高管、董事或内部人士的实体完成业务合并之前，我们还将获得独立的 投资银行公司的公平意见。 如果我们不再在纳斯达克上市，则无需满足 80% 的测试。

我们 预计将构建我们的初始业务合并，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，我们可以对最初的 业务合并进行架构，使交易后公司在 中拥有目标业务的此类权益或资产的比例低于 100%，但只有在交易后公司拥有目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有足够的 控股权的情况下，我们才会完成此类业务 合并因为它不需要注册为投资公司根据经修订的1940年 投资公司法或《投资公司法》。即使交易后公司拥有 目标的50％或更多的有表决权的证券，我们在业务合并前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权， 具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中赋予的估值。例如，我们可以进行一笔交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股， 在我们初始业务合并之前， 我们的股东可能拥有不到我们初始业务合并之后 已发行股份的大部分。如果一个或多个目标企业拥有或收购的股权或资产少于100％，则就80％测试而言，此类业务中拥有或收购的部分将是 的估值。

正如 在 “管理层——利益冲突” 中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高管或董事意识到业务 合并机会属于他或她事先存在信托或合同 义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类企业 合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。目前，我们所有的高级管理人员和董事都有某些相关的先前存在的信托职责或合同 义务。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法》修改的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 ，不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或 《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和代理中有关高管薪酬的披露义务声明、 和免除就以下事项举行不具约束力的咨询表决的要求高管薪酬和股东对先前未获批准的任何 黄金降落伞补助金的批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则 的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 原本适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期带来的好处，直到我们不再是 是 “新兴成长型公司”。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 完成公司首次公开募股五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 其中 我们被视为大型加速申报者，这意味着非公司持有的普通股的市场价值截至之前的6月30日，关联公司已超过 7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义应与《乔布斯法案》中与 相关的含义相同。

股东 批准业务合并

在 与任何拟议的业务合并有关时，我们将 (1) 在 上寻求股东批准我们的初始业务合并。在此会议上，公众股东（但不是我们的内部人士、高级管理人员或董事）可以寻求将他们的 普通股，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票，转换为当时存入信托账户的 总金额的一部分，或 (2) 为我们的股东提供通过 向我们出售股票的机会要约（因此无需股东投票），其金额等于他们在当时存入信托账户的 总金额中所占的比例，在每种情况下均受此处所述的限制。如果我们决定参与 要约，则此类要约的结构将使每个股东都可以出价他或她的所有股份，而不是按比例投标他或她或其股份中的部分 。我们是寻求股东批准拟议的业务合并 还是允许股东在要约中向我们出售股票的决定将完全由我们自行决定， 将基于各种因素，例如交易时机以及交易条款是否会要求我们寻求股东的批准。我们预计，我们的业务合并可以通过合并、股票交换、 资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似交易来完成。根据特拉华州法律，如果企业合并的结构是收购目标公司的资产、与 目标公司股东进行股票交换或购买目标公司的股票，则无需获得股东批准；但是，如果我们寻求发行占已发行股份20％或以上的股票作为业务合并的对价，则纳斯达克的规定将要求我们获得股东 的批准。根据特拉华州法律， 将我们公司合并为目标公司需要股东批准。将目标公司合并为 我们公司不需要股东批准，除非合并导致我们的公司注册证书变更，或者与合并有关的 股份超过合并前已发行股份的20％。除非合并导致我们的公司注册证书变更，否则目标公司与我们公司的子公司 的合并不需要股东的批准； 但是，如果我们要求发行占已发行股份20％ 或以上的股票作为对价，纳斯达克的规定将要求我们获得股东对此类交易的批准。

如果 不需要股东投票，并且我们不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和法规 14E 向我们提供 向我们投标股票的机会，我们将向美国证券交易委员会提交包含基本相同内容的要约文件美国证券交易委员会代理人 规则要求的有关初始业务合并的财务和其他信息。

如果我们允许股东根据要约规则投标股票，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的要约将持续至少 20 个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成最初的 业务合并。此外，要约将以公众股东 投标的公开股票数量不超过指定数量为条件，该数字将基于这样的要求，即我们购买的公开 股票的金额不得超过与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何净有形资产或现金需求。如果公众股东投标的股票数量超过我们提议购买的股份，我们将撤回 的要约并且不完成初始业务合并。

但是， 如果法律或纳斯达克要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准 ，我们将：

在 中，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向股东提供与 相关的上述转换权。

如果我们想完成与目标业务的初始 业务合并，该合并施加了任何类型的营运资金成交条件或要求我们在完成此类初始业务合并后从信托账户中获得至少 的可用资金，则我们的净有形资产门槛 可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能需要减少转换的股份数量） 并可能迫使我们这样做寻求第三方融资，这些融资可能无法以我们可接受的条件提供，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成 这样的初始业务合并，如果有的话，我们可能无法在适用的 时间段内找到另一个合适的目标。因此，公众股东可能必须等到2023年5月16日才能收到 信托账户的一部分。

我们的 内部人士，包括我们的高管和董事，已同意 (1) 投票支持任何拟议的 业务合并，(2) 不将任何普通股转换为从信托账户获得现金的权利，股东投票批准拟议的初始企业合并或投票修改我们的公司注册证书 中与股东有关的条款权利或业务前合并活动以及 (3) 不在任何投标中出售任何普通股 与拟议的初始业务合并有关。

视业务合并的结构而定，任何股东批准要求都可以通过获得 （i）在会议上投票的大多数普通股（假设会议有法定人数）或（ii） 大多数已发行普通股的批准来满足。

如果 我们寻求股东批准业务合并，如果我们举行会议批准拟议的业务合并并且 大量 股东投票反对此类拟议的业务合并，或表示打算投票反对此类拟议的业务合并，则我们或我们的内部人士或其 关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类收购以影响投票。但是，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类 交易制定任何条款或条件。在完成业务合并 之前，不能从信托账户中提取任何资金进行此类购买（尽管此类购买可以在企业合并结束后使用我们可用的资金进行）。 我们目前预计此类收购（如果有）将构成受 交易法下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。尽管有 有上述规定，但如果购买会违反《交易法》或《M条例》的 第 9 (a) (2) 条或第 10 (b) 条，即禁止操纵公司股票的规定，我们或我们的内部人士或其关联公司将不会购买普通股， 以及我们和他们将在任何公开市场购买中遵守《交易法》第 10b-18 条。如果在不违反适用法律的情况下无法购买 ，则不会进行此类购买。此类收购的目的是 (i) 将此类股票 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或 (ii) 满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额 现金，否则这些要求似乎无法得到满足。这可能会导致 完成我们的业务合并，否则这是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们普通股的 公开 “持有量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少， 这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。 我们的内部人士预计，他们可能会通过股东直接联系我们或通过收到 我们邮寄与初始业务合并有关的代理材料后由股东提交的赎回申请来确定我们的内部人士或其关联公司可以与哪些股东进行私下谈判 的收购。如果我们的内部人士或其关联公司 进行私下收购，他们将只识别并联系表示选择 按比例赎回股票以兑换信托账户份额或投票反对业务合并的潜在卖出股东。

转换 权限

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，任何公众股东，无论是投票赞成还是反对此类拟议的业务 组合，都有权要求将其普通股全部按比例转换为当时信托账户中的金额 （最初为每股 10.00 美元），加上信托账户中持有的资金和 以前未发放的资金所赚取的任何按比例计算的利息我们或有必要缴税。或者，我们可以让我们的公众股东有机会 通过要约向我们出售普通股（从而无需股东投票），金额等于他们在当时存入信托账户的总金额中按比例分配的份额，扣除应付税款。

尽管有 有上述规定，但公众股东及其任何关联公司或与他或她一起参加 音乐会或 “团体”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）的任何其他人将被限制就我们在首次公开募股中出售的20％或更多的普通股寻求转换 权利。这样的公众股东仍有权 就其或其关联公司拥有的所有普通股对拟议的业务合并投反对票。 我们认为，这种限制将防止股东在为批准拟议的 业务合并而举行的投票之前积累大量股票，并试图利用转换权作为手段迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格高出很多 溢价购买他们的股票。我们认为，通过不允许股东转换 首次公开募股中出售的超过20％的普通股，我们限制了少数股东不合理地试图阻止 受到其他公众股东青睐的交易的能力。

我们的任何内部人士都无权从信托账户中获得现金，因为股东投票批准拟议的 初始业务合并，或者投票修改我们的公司注册证书中与股东权利 或与他们直接或间接拥有的任何普通股有关的营业前合并活动的条款，无论是在我们首次公开募股之前收购的 还是在我们的首次公开募股中被他们购买的售后市场。

我们 还可能要求希望转换的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份， 要么随时通过对业务合并的投票向我们的过户代理出示证书，要么使用存款信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将其 股份交付给过户代理人，持有人可以选择 。我们将向股东提供的与任何 拟议业务合并的投票有关的代理招标材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此， 如果股东希望寻求行使转换权，那么从股东通过对企业合并的投票收到我们的委托书之时起， 他或她就可以交付 的股份。根据特拉华州法律和我们的章程， 必须至少提前 10 天通知任何股东会议，这将是公众股东 决定是否行使转换权的最短时间。

是与上述交付流程以及认证股票或通过 DWAC 系统交付股票的行为相关的名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取45.00美元，是否将 这笔费用转嫁给持有人将取决于经纪人。但是，无论我们是否要求持有人在对业务合并进行投票之前交付 股份以行使转换权，都将产生这笔费用。这是因为无论何时必须交割 股票，持有人都需要交付 股票才能行使转换权。但是，如果我们要求 股东在对拟议业务合并进行表决之前交付股份，而拟议的业务合并 尚未完成，则可能会导致股东的成本增加。

上述 与许多空白支票公司使用的程序不同。传统上，为了完善 与空白支票公司业务合并相关的转换权，公司将分发代理材料，供股东 对初始业务合并进行投票，持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后勾选 代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使转换权即可。企业合并获得批准后， 公司将联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。结果， 股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以 监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至转换价格以上，他或她可以在公开市场上出售自己的 或她的股票，然后才将其股票实际交付给公司进行注销。因此，股东知道需要在股东大会之前承诺的转换 权利将变成 “持续” 权利，在业务合并完成后继续存在，直到持有人交付证书。

要求在会议之前进行实物或电子交付，这确保了企业合并获得批准后，持有人选择转换其股份 是不可撤销的。

在就拟议的业务合并进行表决之前，任何 转换此类股份的请求均可随时撤回。此外， 如果公共股份持有人交付了与选择转换有关的证书，随后在对拟议的企业合并进行表决之前决定 不选择行使此类权利，则他或她只需要求转让 代理人（以物理方式或电子方式）退还证书。

如果 最初的企业合并出于任何原因未获得批准或完成，那么我们选择行使 转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例分配份额。在这种情况下， 我们将立即归还公众持有人交付的任何股份。

如果没有业务合并，则清算

如果我们没有在 2023 年 5 月 16 日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个营业日 ，赎回100％的已发行公众股份，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地解散和清算， 须经我们剩余股东和董事会的批准日期，前提是（在上述 (ii) 和 (iii) 的情况下），我们有义务根据特拉华州法律提供索赔债权人和其他适用法律的要求. 此时，权利将到期，权利持有人在清算此类权利时将一无所获，而且 这些权利将一文不值。但是，如果我们预计我们可能无法在 2023 年 5 月 16 日之前完成我们的初始业务合并，那么根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与Continental Stock Transfer & Trust Company在本年度报告发布之日签订的信托协议的条款，我们的内部人士或其关联公司可以（但没有义务）延长完成业务合并的期限， 在 10-K 表格上，如果他们选择延长 完成业务合并的时间，以及将适用的资金存入信托后，内部人士将收到一张无利息 的无抵押本票，该期票等于在我们无法 完成业务合并的情况下无法偿还的任何此类存款的金额，除非信托账户之外有资金可供偿还。此类票据要么在 完成我们的初始业务合并后支付，要么由相关内部人士自行决定，在我们的业务 合并完成后转换为额外的私有单位，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私人单位 ，前提是持有人希望在我们最初的 业务合并完成时对此类票据进行转换。如果我们在适用截止日期前五天收到内部人士的通知，表示他们打算延期 ，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布这一意图。 此外，我们打算在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金 是否及时存入。我们的内部人士及其关联公司或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长我们完成 初始业务合并的时间。如果我们的一些（但不是全部）内部人士决定延长时间以完成 我们的初始业务合并，则此类内部人士（或其关联公司或指定人员）可能会存入所需的全部款项。

此外，如果我们没有在规定的时限内完成初始业务合并 时，在赎回100％的公开股份时按比例分配给我们的公众股东 的信托账户部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为 是非法的，那么根据特拉华州通用公司法第174条，债权人索赔的时效规定 是在非法赎回分配六年之后，而不是像清算分配那样三年. 我们打算在经修订和重述的经修订的 公司注册证书中规定的时限内尽快赎回我们的公开股份，因此，我们无意遵守上述程序。因此，我们的股东 可能对他们获得的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东 的任何责任都可能远远超过该日期三周年。

由于 我们将不遵守《特拉华州通用公司法》第 280 条，特拉华州通用公司 法第 281 (b) 条要求我们根据当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的 索赔或可能在随后 10 年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司， 而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此 唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

我们 将寻求让所有第三方（包括我们在公司首次公开募股后聘用的任何供应商或其他实体）和任何潜在的 目标企业与我们签订有效且可执行的协议，放弃他们可能拥有的或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。公司首次公开募股的承销商将执行这样的豁免协议。 因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致 任何责任延伸到信托的可能性。因此，我们认为，向债权人提供的任何必要准备金都将减少， 不应对我们向公共股东分配信托账户资金的能力产生重大影响。但是， 不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在的 合同方拒绝执行此类豁免，则只有在我们的管理层首先确定 我们无法从愿意 执行此类豁免的另一实体那里获得基本相似的服务或机会的情况下，我们才会与该实体签署协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问 ，该顾问由于监管限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署 ，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的 其他顾问，或者管理层认为该协议无法签署的情况找一个愿意提供所需服务的 提供商提供豁免。也无法保证，即使他们与 我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。我们的内部人士同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者 我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股公共股10.00美元以下， 除外，与我们签订了有效且可执行的协议的第三方提出的任何索赔，否则他们将对 我们承担连带责任放弃他们可能在信托中持有的或对信托中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或 索赔账户，但根据我们对公司首次公开募股 承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿提出的任何索赔除外。我们的董事会 已经评估了内部人士的财务净资产，并相信他们将能够履行 可能产生的任何赔偿义务。但是，我们的内部人士可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求内部人士 保留任何资产来履行其赔偿义务，也没有采取任何进一步措施来确保他们能够 履行产生的任何赔偿义务。此外，我们的内部人士不会对我们的公众股东负责，相反 只对我们负责。因此，如果我们进行清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配额可能低于大约 10.00 美元。我们将按各自的 股权比例向所有公众股东分配一笔总金额，该金额等于当时在信托账户中持有的金额，包括以前未向我们发放 的任何利息（前提是我们有义务按照特拉华州法律规定向债权人提供索赔，如下所述）。

如果 我们无法完成初始业务合并，被迫将100％的已发行公开股赎回信托账户中持有的部分资金 ，我们预计会通知信托账户的受托人在此日期之后立即开始清算此类资产 ，并预计赎回我们的公开股票所需的时间不超过10个工作日。我们的内部人士 已放弃参与任何赎回其内幕股票的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付随后 清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的 资金（目前预计不超过约15,000美元），并同意不寻求偿还此类费用。每位公募股持有人将获得当时信托账户金额的全部按比例分配， 加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息，这些资金之前未发放给我们或为缴纳税款所必需的利息。 但是，存入信托账户的收益可能会成为我们债权人的索赔的约束，这些索赔优先于公众股东的索赔 。

只有当我们未能在规定的时间段内完成最初的 业务合并，或者股东希望我们将各自的普通股 转换为我们实际完成的业务合并时，我们的 公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东均不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益 。

如果 我们被迫提起破产案或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有 的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔 的约束，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则公众股东收到的 每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果 在我们将信托账户中的收益分配给公共股东之后，我们提交了破产申请或对我们提出了非自愿破产 申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此， 破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东付款，我们的董事会可能被视为违反了 对债权人的信托义务和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。出于这些 原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的 公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成初始业务 合并。如果我们举行股东投票以修改公司注册证书中与股东 权利或业务合并前活动（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机）有关的任何条款， 我们将为公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格 赎回普通股的机会，以现金支付，等于当时存入时的总金额信托账户，包括信托中持有资金赚取的利息 账户且之前未向我们发放用于缴纳特许经营税和所得税的账户，除以当时与任何此类投票相关的已发行公共股票的数量 。我们的内部人士已同意放弃与修改我们的公司注册证书有关的任何内幕股份、私募股及其可能持有的任何公开股份的 转换权。 具体而言，我们的公司注册证书除其他外规定：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每位 内部人士都与我们签订了书面协议，根据该协议，他们每个人都同意在业务合并之前做与 我们和我们的活动有关的某些事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议， 尽管我们无意这样做。特别是：

除上文所述的 外，无需让股东有机会赎回与此类变更有关的股份。 此类更改可能导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合股东的最大利益（例如， ，如果我们认为这样的修改是完成业务合并所必需的）。我们的每位高管和董事都对我们负有信托 义务，要求他或她的行为符合我们的最大利益和股东的最大利益。

竞争

在 识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标 相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验 。这些竞争对手中有许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务 资源将相对有限。尽管我们认为可能有许多 潜在的目标企业可以利用首次公开募股的净收益来完成业务合并，但我们 参与与某些规模较大的目标企业完成业务合并的能力可能会受到可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能不积极看待以下 ：

这些因素中的任何 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。但是，我们的管理层 认为，与业务目标与我们相似的私人控股实体相比，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股权市场的潜在机会可能使我们具有竞争优势 ，其目标业务在优惠条件下具有巨大增长潜力。

如果 我们成功实现了最初的业务合并，那么 目标业务的竞争对手很可能会激烈竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力进行有效竞争。

设施

我们 目前将主要行政办公室设在纽约州纽约市西 43 街 311 号 12 楼 10036。该空间的成本包含在每月向Mountain Crest Global Holdings LLC支付的10,000美元办公空间、公用事业和秘书服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间，加上其他可供执行官使用的办公空间，足以承担 我们目前的运营。

员工

我们 有一位执行官。这个人没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，只打算将 的时间花在他们认为必要的范围内处理我们的事务。他在任何时间段内花费的时间都会有所不同，具体取决于 是否选择了目标企业进行业务合并以及公司所处的业务合并过程阶段。 我们不打算在完成初始业务合并之前雇用任何全职员工。

法律 诉讼

目前没有针对我们或我们的管理团队任何成员以此类身份提起的重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他未决或已知正在考虑的法律诉讼 ，而且在本10-K表年度报告发布之日之前的十年中，我们和我们的管理团队成员没有受到任何此类诉讼。

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

不适用。

我们 目前将主要行政办公室设在纽约州纽约市西 43 街 311 号 12 楼 10036。该空间的成本包含在每月向Mountain Crest Global Holdings LLC支付的10,000美元办公空间、公用事业和秘书服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间，加上其他可供执行官使用的办公空间，足以承担 我们目前的运营。

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

不适用 。

第二部分

我们的 单位于 2021 年 11 月 12 日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为 “MCAGU”。普通的 股票和包括这些单位的权利于2021年12月2日在纳斯达克开始单独交易，交易代码分别为 “MCAG” 和 “MCAGR”。

记录持有者

截至2022年12月31日 ，我们发行和流通的普通股中有4,060,008股由6位登记在册的股东持有。 纪录持有者人数是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的 普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在最初的 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和业务合并完成后的总体财务状况。此时，企业 合并后的任何股息将由我们的董事会自行决定。我们的董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布 任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布 任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制 。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有。

使用 的收益

2021年11月16日，公司完成了6,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）。 每个单位由一股普通股、面值0.0001美元（“普通股”）和一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利（“权利”） 组成。这些单位以每单位 10.00 美元的发行价出售 ，总收益为 60,000,000 美元。在首次公开募股结束的同时，公司 完成了20.5万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”），价格为每个私募单位 10.00美元，总收益为2,050,000美元。

随后， 于 2021 年 11 月 16 日，承销商全额行使了超额配股权， 额外单位（“超额配售期权单位”）的发行和销售于 2021 年 11 月 18 日结束。该公司的总发行量 为90万套，每单位价格为10.00美元，总收益为900万美元。2021 年 11 月 18 日， 在出售超额配股期权单位的同时，公司完成了另外 18,000 个私有 单位的私募出售，总收益为 180,000 美元。私人单位是根据经修订的1933年 证券法第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

在首次公开募股中出售单位（包括超额配售期权单位） 和2021年11月18日私募的净收益中， 共计69,000,000美元，存入为公司公众股东的利益 而设立的信托账户。

截至2022年12月31日， 信托账户中共持有19,572,432美元，其中19,341,080美元是首次公开募股和私募的收益，其中231,352美元是 由信托收益产生的利息收入。

有关 对我们首次公开募股所得款项的使用情况的描述，见下文第二部分第7项——管理层对本10-K表财务状况和经营业绩的讨论与分析。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 与我们经审计的财务报表及包含在 “第 8 项” 中的相关附注一起阅读。10-K表年度报告的财务报表和 补充数据”。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”，“第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。 风险因素” 以及本10-K表年度报告的其他地方。

概述

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 4 月 8 日根据特拉华州法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、 资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。 我们打算使用来自首次公开募股收益和出售私有 单位的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成 业务合并的计划会成功。

最近的事态发展

2022年10月19日，公司与AUM Biosciences Pte签订了 业务合并协议（该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “商业 合并协议”）。Ltd.，一家在新加坡注册的私人股份有限公司，公司 注册号为201810204D（“目标”）。2023年1月27日，开曼群岛豁免公司AUM Biosciences Limited（“Holdco”）， AUM Biosciences子公司Pte。Ltd. 是一家在新加坡注册的私人股份有限公司，公司注册号为 202238778Z（“Amalgamation Sub”）和特拉华州的一家公司 AUM Biosciences Delaware Merger, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”） 与Mountain Crest和AUM签订了合并协议，并作为当事方加入了业务合并协议，从而承诺 受商业合并协议的法律约束。2023年2月10日，AUM、Mountain Crest、Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub签署了业务合并协议修正案（“修正案”），将外部日期从2023年2月15日 延长至2023年5月15日。此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并 协议中赋予它们的含义。此外，2023年3月30日，公司、Target公司、Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub签署了 业务合并协议修正案（“第 2 号修正案”），以（1）同意终止该特定股票托管协议，该协议自2021年11月21日起生效，经不时修改、重述或以其他方式修改， ，该协议最初由公司签订， } 在其签名页上列出的初始股东以及作为托管代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company (2) 取消了收盘条件，即收盘生效后，公司的预计合并 资产负债表上的净有形资产应至少为5,000,001美元，(3) 取消公司指定Holdco董事的权利 ，(4) 将截至合并生效时已发行和缴纳的目标权益从8,779,752股目标普通股更新为 9,84118股目标普通股。业务合并协议未作其他修改。

2023 年 3 月 31 日，公司与公司 的独立注册会计师事务所 UHY Advisors/uHY LLP 签订了无抵押本票，本金 为十八千一美元和九十美分（108,001.90 美元），外加按每年 百分之八 (8%) 的利率对任何未付余额收取的利息直到这笔款项全额支付。如果不迟于2023年7月31日 就本票全额支付108,001.90美元，则该期票的所有应计财务费用都将被免除。本票由公司 提前支付，不收取任何罚款。

根据业务合并 协议的执行，公司根据其公司注册证书完成业务合并的时间延长了 三个月，从2022年11月16日到2023年2月16日。自 表格10-K提交本年度报告之日起，公司于2023年2月15日向信托账户存入30万美元，将完成初始业务合并的时间从2023年2月16日延长至2023年5月16日 。

根据业务合并协议的条款 ，目标公司将立即将一家开曼群岛豁免公司注册为目标公司（“Holdco”）的直接全资子公司。成立后，Holdco将成立一家在新加坡注册的私人股份有限公司 ，作为Holdco（“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司，并成立一家特拉华州公司，作为Holdco的直接全资子公司（“合并子公司”，与Holdco和Amalgamation Sub一起单独成为 “收购实体”，统称为 “收购实体”）。每个收购实体成立后 将通过签署合并协议成为业务合并协议的当事方，就好像该协议执行之日的一方一样。

根据业务合并协议 ，根据其中规定的条款和条件，(i) Amalgamation Sub将与 合并为目标公司（“合并”），Amalgamation Sub的独立存在将停止，目标公司将 成为合并的幸存公司，成为Holdco的直接全资子公司，以及（ii）紧随其后确认 合并的有效申报，但在同一天，Merger Sub将与公司合并并入公司（“SPAC合并” 和合并、“合并”）、Merger Sub的独立存在将停止，该公司将 成为SPAC合并的幸存公司，也是Holdco的直接全资子公司。

由于 合并的结果，除其他外，(i) 所有已发行公司股份将被取消，以换取价值约4000万股 Holdco普通股，价值为每股Holdco股10美元，但须视收盘调整而定，(iii) 每股未赎回的SPAC单位将自动分离 ，(iii) 公司普通股中每股未赎回的已发行股份将被取消，以换取 获得一股的权利 (1) Holdco 普通股，以及 (iv) 每十 (10) 股未偿还的公司权利将被取消并不复存在，以换取 一 (1) 股 Holdco 普通股。

与业务合并协议相关的其他 协议

股东 支持协议

在执行业务合并协议的同时，公司、目标股东和主要目标股东签订了投票和 支持协议（“股东支持协议”），根据该协议，除其他外，某些目标股东 同意不转让并将投票支持业务合并协议（包括通过执行 的书面决议）、合并和其他交易，收盘时生效。股东 支持协议的目标股东集体有足够的选票批准合并。股东支持协议及其 的所有条款将在 Business 合并协议的收盘或终止时终止，并且不具有进一步的效力或效力。

赞助商 支持协议

在执行业务合并协议的同时，公司、保荐人和目标公司签订了保荐人支持协议， 根据该协议，他们同意，除其他外，保荐人 (i) 不会转让公司 普通股的股份或在公司股东大会之前收购的公司普通股的任何其他股份，并将投票表决给企业合并协议的 ，合并和其他交易以及每项交易提案，(ii) 不会赎回 任何东西与SPAC合并相关的公司普通股，以及（iii）放弃 公司章程规定的反稀释权。保荐人支持协议及其所有条款将终止，对业务合并协议完成或终止之前的 没有进一步的效力或影响。

操作结果

迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有创造任何收入。从 2021 年 4 月 8 日（开始）到 2022 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述）以及 为业务合并确定目标公司。我们预计要等到我们的业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。我们以信托账户 中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）、 以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度中， 的净收入为4,471美元，其中包括信托账户 中持有的投资利息收入932,256美元，被746,913美元的运营成本和180,872美元的所得税准备金所抵消。

在2021年4月8日（初期）至2021年12月31日期间 ，我们的净亏损为150,755美元，其中包括151,598美元的运营 成本，被信托账户中持有的投资利息收入843美元所抵消。

流动性 和资本资源

2021 年 11 月 16 日，我们完成了 6,000,000 个单位的首次公开募股，对于已售单位中包含的普通股 ，以每单位 10.00 美元的价格完成了公开发行，总收益为 60,000,000 美元。在首次公开募股 结束的同时，我们以每股私募单位10.00美元的价格向保荐人完成了20.5万个私募单位的出售 ，总收益为2,050,000美元。

2021 年 11 月 18 日，承销商完全行使了超额配股权，从而额外发行了 900,000 个单位 ，总金额为 9000 万美元。在承销商全面行使超额配股权方面，公司 还以每套私人单位10.00美元的价格完成了另外18,000个私人单位的出售，总收益为180,000美元。 净存入信托账户的总收益为900万美元，使信托账户中持有的总收益达到6.9亿美元。

在 完全行使超额配股权并出售私有单位之后，信托账户共存入了69,000,000美元。 我们承担了5,090,361美元，包括138万美元的承保费、2,070,000美元的递延承保费和1,640,361美元的其他 发行成本。

在截至2022年12月31日的年度中， ，用于经营活动的现金为446,350美元。4,471美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券932,256美元的利息 的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了481,435美元的现金。

在 从2021年4月8日（开始）到2021年12月31日期间，用于经营活动的现金为151,016美元。净亏损 为150,755美元，受信托账户中持有的有价证券赚取的843美元利息的影响。运营资产和 负债的变化为经营活动提供了582美元的现金。

截至2022年12月31日的 ，我们在信托账户中持有的有价证券为19,572,432美元（包括231,352美元的利息收入） ，由到期日为185天或更短的美国国库券组成。我们可以使用 信托账户余额的利息收入来纳税。截至2022年12月31日，我们已提取信托账户赚取的利息231,220美元，用于支付特许经营税 和所得税，以及与赎回股票有关的50,129,447美元。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户 所得利息的任何金额（减去应付所得税）来完成我们的业务合并。如果将我们的全部或部分资本存量或债务用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们在信托账户外持有259,408美元的现金，用于一般营运资金用途。为了弥补与业务合并相关的营运资金缺陷或融资交易 成本，保荐人或我们的某些高管和董事或其关联公司可以根据需要向我们贷款，但 没有义务。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。在 业务合并未完成的情况下，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还 此类贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。

我们 认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并 的估计成本低于这样做所需的实际金额，则在我们的 Business 合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务 在业务合并完成后赎回大量公共股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。

很担心

自10-K表提交本年度报告之日起 ，公司于2023年2月15日向信托账户存入30万美元，将完成初始业务合并 的时间从2023年2月16日延长至2023年5月16日。

我们 必须在2023年5月16日之前完成业务合并。目前尚不确定此时我们能否完成业务合并 。如果在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制性清算并随后解散。 管理层已确定，如果不进行业务合并，则进行强制清算，随后可能解散 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑。如果要求我们在2023年5月16日之后清算，则没有对资产 或负债的账面金额进行任何调整。

表外融资 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2022年12月31日起，这将被视为资产负债表外的安排。我们 不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，后者通常被称为 可变利益实体，建立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非协议 每月向关联公司或顾问支付总额不超过 10,000 美元的办公空间、水电费、自付费用以及秘书 和行政支持。该安排将在公司完成业务合并 或其清算后终止，以较早者为准。

承销商有权获得每单位0.30美元的递延费，或总额为2,070,000美元，用于支付承销商的 递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才会从信托账户 中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

关键 会计政策

按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

普通的 股票可能被赎回

根据会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债与权益” 中的指导，我们 对可能进行赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权 的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅在我们的 控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们普通的 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能会在未来 发生不确定事件。因此，可能赎回的普通股作为临时权益列报，不在资产负债表的股东权益部分中。

每股普通股净收益（亏损）

我们 遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 260（每股 收益）的会计和披露要求。运营报表包括按照每股收益（亏损）两类方法列报每股可赎回公共股的收入（亏损）和每股不可赎回 股票的收益（亏损）。为了确定 公共可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给两组股票的总收益（亏损）。此 是使用总净收益（亏损）减去已支付的股息来计算的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的普通股增加至赎回价值的任何 重新衡量都被视为支付给我们的公众股东的股息 。在计算了两组股票可分配的总收益（亏损）后，我们使用截至2022年12月31日的年度公募股76％和不可赎回股份24％的比率对待分配的金额 进行了分配，反映了各自的参与权。

自 2022 年 12 月 31 日起 ，公司没有任何可能行使 或转换为普通股然后分享收益的稀释性证券和其他合约。因此，在本报告所述期间，摊薄后的每股收益（亏损）与每股基本收益 （亏损）相同。

最新的 会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务——带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和 套期保值——实体自有权益合约（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些 金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换 功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有股权合约 的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具 的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括 要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的回顾基础上适用 ，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。公司已于 2022 年 1 月 1 日采纳了本指南的规定。预计该项采用不会对公司的财务报表产生重大影响。

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生实质性影响 。

自 2022 年 12 月 31 日的 一样，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益 ，包括信托账户中的金额，已投资于到期日不超过180天的美国政府国债或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

此 信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

没有。

披露 控制措施是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告 中要求披露的信息在 SEC 规则和 表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。

对披露控制和程序的评估

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官刘素英博士 对截至2022年12月31日 披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估，他得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度所要求的 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告 目的的财务报表提供 合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 存在固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足 ，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能会恶化。管理层评估了 截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层 使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制— 综合框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，自 2022 年 12 月 31 日起，我们对财务报告保持了有效的内部 控制。

这份 10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据乔布斯法案，我们 是新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响 或有理由可能产生重大影响。

没有。

没有。

第三部分

下表列出了截至2023年3月31日我们的董事和执行官的信息。

Suying Liu 博士自 2021 年 4 月起担任我们的董事长、首席执行官兼首席财务官。自Better Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：BTTX）于2021年10月结束与Mountain Crest收购公司II（纳斯达克股票代码： MCAD）的业务合并以来，刘博士一直担任该公司的董事。自2020年7月起，他一直担任Mountain Crest收购公司II的董事长兼首席执行官，直到该公司完成与Better Therapeutics Inc.的业务合并。自从Etao International Co., Ltd.（纳斯达克股票代码：MCAE）于2023年2月17日结束与Mountain Crest收购公司III（纳斯达克股票代码：MCAE）的业务合并以来，他还一直担任该公司的董事。他 从2021年3月起担任Mountain Crest收购公司III的董事长兼首席执行官，直到该公司关闭与Etao International Co., Ltd的业务 合并。自2021年3月以来，他一直担任Mountain Crest收购公司IV（纳斯达克股票代码：MCAF）的董事长、首席执行官兼首席财务官 。刘博士在PLBY集团公司（纳斯达克股票代码：PLBY） 与Mountain Crest收购公司（纳斯达克股票代码：MCAC）的业务合并于2021年2月结束至2021年8月，一直担任PLBY集团的董事。 从2019年11月起，他一直担任Mountain Crest Acquition Corp的董事长兼首席执行官，直到该公司完成与PLBY Group, Inc.的业务 合并。他在2020年5月至2020年9月期间担任哈德逊资本公司（纳斯达克股票代码：HUSN）的企业战略主管，领导公司在一般业务和特定增长领域的战略发展。 在2018年11月至2020年4月期间，刘博士担任Mansion Capital LLC的首席策略师。Mansion Capital LLC是一家私人控股的房地产 房地产投资公司，其经纪和物业管理业务为来自北美和亚洲的客户在美国房地产市场投资 提供服务。在加入Mansion Capital之前，刘博士曾在摩根大通担任投资策略师。 从 2015 年 7 月到 2018 年 10 月，为包括私募股权、 对冲基金和保险公司在内的主要华尔街机构提供投资策略，主要关注商业抵押贷款。刘博士的职业生涯始于学术界，在 2013 年 1 月至 2015 年 5 月期间在华盛顿大学奥林商学院教授从学士学位到高管教育的各种 学位课程，同时完成博士学业，并于 2015 年 5 月获得金融学博士学位。刘博士于 2012 年 12 月获得 金融学硕士学位，并获得经济学和数学学士学位 以优异成绩毕业2010 年 5 月来自圣路易斯的 华盛顿大学。

Nelson Haight 先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。2020年1月至2021年2月，他担任Mountain Crest收购公司（纳斯达克股票代码：MCAC）的董事会 成员。2020年10月至2021年10月，他担任Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克股票代码：MCAD）的 董事会成员。2021年3月至2023年2月，他曾担任Mountain Crest Acquisition Corp. III（纳斯达克股票代码：MCAE）的董事会成员 。自2021年3月以来， 还一直担任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克股票代码：MCAF）的董事会成员。海特先生是石油和天然气行业的资深人士 ，拥有30多年的专业经验，目前担任Key Energy Services, Inc. 的高级副总裁、主管 财务官兼财务主管，他于 2020 年 6 月加入该公司。从2019年9月到2020年6月， 海特先生担任环境大宗商品公司Element Markets, LLC的临时首席财务官。2018年11月至2019年6月，海特先生担任Epic Companies, LLC的临时首席财务官，该公司是一家家族办公室支持的油田服务 公司。Epic Companies于2019年8月申请破产。2017年7月至2018年9月期间，海特先生担任私人勘探和生产公司Castleton Resources, LLC的 首席财务官。2011年12月至 2017年7月，海特先生曾在中州石油公司 Inc. 担任副总裁到首席财务官等各种职务。 Inc.是一家成立于1993年的勘探和生产公司，专注于将现代钻探和完井技术 应用于以前发现但尚未开发的碳氢化合物趋势中的石油/液体资源中。2015年，海特先生带领团队 为中州石油公司筹集了6.25亿美元的新资金。Midstates Petroleum于2016年4月申请了第11章破产， Haight先生在其成功重组和2016年10月摆脱破产方面发挥了重要作用。Haight 先生于 1988 年 5 月获得德克萨斯大学奥斯汀分校 的工商管理硕士和工商管理学士学位，是一名注册会计师和美国 注册会计师协会会员。

Todd Milbourn 博士自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。2020年1月至2021年2月，他担任Mountain Crest收购公司（纳斯达克股票代码：MCAC）的董事会 成员。2020年10月至2021年10月，他担任Mountain Crest Acquisition Corp. II（纳斯达克股票代码：MCAD）的 董事会成员。2021年3月至2023年2月，他曾担任Mountain Crest收购公司III（纳斯达克股票代码：MCAE）的董事会成员 。自2021年3月以来， 还一直担任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克股票代码：MCAF）的董事会成员。Milbourn 博士是华盛顿大学奥林商学院副院长兼休伯特·C和Dorothy R. Moog金融学教授，自2000年6月以来，他在该学院研究 并开设了企业融资、高管薪酬和信用评级领域的学术课程。凭借估值、公司融资、公司治理、高管薪酬和企业风险承担方面的专业知识 ，米尔伯恩博士被私营企业和美国司法部聘用 为专家，处理与公允回报率、违约 损害赔偿和高管薪酬计划等有关的案件。米尔伯恩博士还是奥本海默 Xanthus Fund 的董事兼审计委员会主席。奥本海默是一家资产管理公司，拥有1,000多名财务顾问，管理的资产超过900亿美元。 Milbourn 博士于 1995 年 12 月获得印第安纳大学凯利商学院金融学博士学位，并于 1991 年 5 月获得奥古斯塔纳学院经济学和 数学学士学位。

张文华先生自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。2020年1月至2021年2月，他担任 Mountain Crest收购公司（纳斯达克股票代码：MCAC）的董事会成员。2020年10月至2021年10月，他担任Mountain Crest收购公司II（纳斯达克股票代码：MCAD）的董事会 成员。2021年3月至2023年2月，他曾担任Mountain Crest收购公司III（纳斯达克股票代码：MCAE）的董事会 成员。自2021年3月以来，他还一直担任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（纳斯达克股票代码：MCAF）的董事会成员。张先生自2014年10月起担任私人投资公司Azia Capital Fund LP的 合伙人。张先生的职业生涯始于金融行业 ，曾于2001年8月至2008年5月在T. Rowe Price担任科技、媒体和电信领域的股票研究副总裁， 后来在2008年7月至2010年12月期间加入贝恩资本，担任多头空头股票投资基金布鲁克赛德基金的董事。 2011 年 2 月至 2012 年 8 月，张先生在哈佛管理公司担任高级副总裁兼投资组合经理， 是哈佛大学的全资子公司，负责管理哈佛大学的捐赠资产，然后在 2012 年 10 月至 2014 年 10 月期间担任纽波特亚洲有限责任公司的合伙人和 投资组合经理，代表来自机构、捐赠基金和家族办公室的客户投资亚洲的高增长公司 。张先生于 2001 年 5 月获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和技术 创新双主修的工商管理硕士学位。

人数 和高级职员和董事的任期

我们的 董事会有五名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，其中三人被视为 “独立”。我们的董事会 分为三类，每年只选举一类董事，每个类别的任期为三年。由托德·米尔伯恩博士和张文华组成的第一类董事的 任期将在我们的第一次年度股东大会 上届满。由纳尔逊·海特组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。 由刘素英博士组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。 在我们完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期 。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的 章程规定，我们的董事可能由董事会主席组成，我们的高管可能包括首席执行官、 总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能决定 的其他官员。

高管 薪酬

任何 执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成与目标业务的初始业务合并 之前，我们将向Mountain Crest Global Holdings LLC支付每月1万美元的费用，用于为我们提供办公室 空间以及某些办公室和秘书服务。除了每月 10,000 美元的管理费外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务（不管 是什么类型的交易），我们不会向我们的内部人士或 管理团队的任何成员支付任何 类型的补偿或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。但是，此类个人因代表我们开展的活动而产生的 任何自付费用都将获得报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务合并进行业务尽职调查 ，以及往返于 潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。 我们可以报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息 收入，则除非我们完成最初的业务 合并，否则我们不会报销此类费用。

我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标 材料中向股东全面披露所有金额。在为考虑我们的初始业务合并而举行的股东大会 时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管 和董事薪酬。在这种情况下，此类薪酬将在根据美国证券交易委员会的要求在表8-K的当前 报告中公开披露。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求在我们的证券在纳斯达克资本市场上市后的一年内，我们至少有三名独立的 董事，并且我们的董事会大多数成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为 不包括公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，其关系在 中公司董事会认为会干扰董事在 履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定，纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的纳尔逊·海特、托德·米尔伯恩博士和张文华 是 “独立董事”。我们的独立董事 将定期举行会议，只有独立董事出席。

只有获得大多数独立董事的批准，我们 才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高管和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易对我们的有利条件不低于 从独立方获得的条件。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和大多数 无利益董事的批准。

审计 委员会

我们的 董事会审计委员会由纳尔逊·海特、托德·米尔伯恩博士和张文华组成，他们都是独立的 董事。托德·米尔伯恩博士担任审计委员会主席。审计委员会的职责在我们的 审计委员会章程中规定，包括但不限于：

Financial 审计委员会专家

审计委员会完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成，根据纳斯达克上市标准 的定义。纳斯达克上市标准将 “具有财务知识” 定义为能够阅读和 理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员具有金融或会计领域的过往工作经验 、必要的会计专业认证或其他导致 个人财务复杂程度的类似经验或背景。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度，托德·米尔伯恩博士有资格成为 “审计 委员会财务专家”。

薪酬 委员会

我们的 董事会薪酬委员会由纳尔逊·海特、托德·米尔伯恩博士和张文华组成，他们都是独立的 董事。张文华担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了 薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬 委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演 提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事 可以推荐董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事 无需成立常设 提名委员会，就能令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。纳尔逊·海特、托德·米尔伯恩博士和张文华将参与对导演 提名人的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设 提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑我们的股东推荐提名的董事候选人，例如 正在寻找候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的竞选。 我们希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 最大利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在我们完成初始业务合并之前，我们 可能没有薪酬委员会。在我们成立薪酬委员会之前出现的任何高管薪酬 问题都将由我们的独立董事决定。我们目前担任薪酬委员会成员的 董事中没有一个是我们的高管 或员工，也不是我们的高管 或员工。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任任何其他有一名或多名执行官在董事会任职的实体的薪酬委员会 的成员。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任任何其他有一名或多名执行官 在我们的薪酬委员会任职的实体的董事会成员。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在的利益冲突：

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机 ：

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的商业 机会方面可能负有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定，在适用 公司机会原则会与他们可能承担的任何信托义务或合同义务发生冲突的情况下， 原则不适用于我们的任何高管或董事。为了最大限度地减少可能因多个关联关系而产生的潜在利益冲突 ，我们的高管和董事（独立董事除外）已同意 在向任何其他个人或实体提交任何收购目标 业务的合适机会之前，向我们提供收购目标 业务的任何合适机会供我们考虑，直到以下两者中较早者为止：(1) 我们完成初始业务合并以及 (2) 2023 年 5 月 16 日。 但是，本协议受该高管或董事不时 对其他实体可能承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到适合他或她事先存在信托或合同义务的实体 的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同 义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝机会时才将其提供给我们。 但是，我们认为我们的高管和董事先前存在的信托义务或合同义务不会严重削弱 完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制 的紧密控股实体，或者关联公司业务的性质不太可能发生 。

下表汇总了我们的高管、董事和董事 被提名人目前先前存在的重大信托或合同义务：

我们的 内部人士，包括我们的高管和董事，已同意将他们持有的任何普通股投票支持我们最初的业务 合并。此外，他们还同意，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，他们将放弃各自收取信托账户中持有的与其内幕股票和私募股相关的任何款项的权利。 但是，如果他们在公司的首次公开募股或公开市场上购买了普通股，如果我们无法在 要求的时间范围内完成初始业务合并，但同意不在完成初始业务合并时转换此类股票，则他们将有权按比例获得 在信托账户中持有的金额中的份额。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准 ，或者在交易中没有 权益的董事会成员，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的这种 交易所能获得的条款，否则我们 不会进行任何此类交易。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不完成与与我们的任何高管、董事或其他内部人士有关联 的实体的初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行 公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的无关联股东是公平的，以及 (ii) 我们大多数无利益和独立的股东的批准董事（如果我们当时有董事）。在任何情况下，我们的内部人士或我们管理团队的任何成员 都不会在完成我们的初始业务合并之前获得任何发现费、咨询费或其他类似报酬，也不会为他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何）。

对董事和高级职员责任和赔偿的限制

我们的 公司注册证书规定，我们将在特拉华州 法律授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，该法律现已存在或将来可能进行修订。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事 不因违反其作为董事的信托义务而对我们造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了对我们或股东的忠诚义务 ，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付 股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们的行为中获得不当的个人利益导演们。 尽管有上述规定，但如我们的公司注册证书所述，此类赔偿不适用于我们的 内部人士可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们因同意偿还招股说明书其他地方所述的目标 企业或供应商或其他实体的债务和义务而可能遭受的任何损失。

我们的 章程还允许我们代表任何高管、董事或雇员为其因其 行为而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经购买了一份董事和高级职员 责任保险单，该保单为我们的董事和高级管理人员提供在某些 情况下辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们承担赔偿董事和高级职员的义务。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对董事和高管提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼 如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响 。我们认为 ，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事 和高管是必要的。

就 根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 赔偿根据《证券法》产生的负债或其他规定而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的 公共政策，因此不可执行。

道德守则

根据适用的联邦证券 法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第 16 (a) 条 受益所有权申报合规性

《交易法》第16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们 股权证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及普通股 和其他股票证券所有权变更报告。美国证券交易委员会法规 要求这些执行官、董事和超过10％的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅基于我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报 要求都是及时提交的。

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高管和董事薪酬

任何 执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。目前，我们每月向赞助商支付总额为10,000美元的费用，用于为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。但是，这种安排仅用于我们的 福利，并不旨在为我们的首席执行官提供薪酬来代替工资。

我们的 高级管理人员和董事因代表我们开展活动 而产生的任何自付费用也将获得报销，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业 合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其 的业务。但是，对于我们可报销的自付费用金额没有限制，但是，如果此类费用 超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成 的初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的保荐人、高级职员、董事 或其各自关联公司支付的所有报销，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标 材料中向股东全面披露所有金额。但是，在为考虑我们的初始业务合并而举行的股东大会 时，此类薪酬的金额可能尚不清楚，因为将由合并后业务的董事来决定高管 和董事薪酬。在这种情况下，此类薪酬将在根据美国证券交易委员会的要求在表8-K的当前 报告或定期报告中公开披露。

下表列出了截至2023年3月31日由以下人员实益拥有的普通股数量：(i) 我们所知 是我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人的每个人（ii）我们的每位高管和董事；以及（iii）我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。截至2023年3月31日，我们已发行和流通了4,060,008股 普通股。

除非 另有说明，否则我们认为表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映单位中包含的受益权或 根据公司首次公开募股发行的私有权利的记录，因为这些权利在公司初始业务合并完成 之前无法兑换。

根据我们的首次公开募股发行的所有 创始人股份均由Continental Stock Transfer & Trust Company作为托管 代理人托管，直到 (1) 50％的创始人股份，也就是我们最初的 业务合并完成之日起一年中的较早者，即我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经调整后的 br}）用于在任何 30 个交易日内 开始的任意 20 个交易日的股票分割、股本化、重组和资本重组）在我们的初始业务合并和 (2) 剩余的创始人股份之后，在 完成初始业务合并之日一年后，或者更早，无论哪种情况，如果 在初始业务合并之后， 我们完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致所有股东都有权 将其普通股换成现金证券，或其他财产。

在 托管期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非在我们的初始股东之间或向我们的初始股东成员、高级职员、董事、顾问或其 关联公司进行转让、转让 或出售（i）向持有人的 成员提供善意的礼物出于遗产 规划的目的，直系亲属或信托的受益人是持有人或持有人的直系亲属成员，(iv)根据血统法则和死后分配定律，(v) 根据符合条件的家庭关系 命令，(vi) 向我们收取与完成初始业务合并相关的无价值的注销，或 (vii) 与 以不高于最初购买股票的价格完成业务合并有关的 ，在每种情况下均为 （第 (vi) 条除外）或与我们的股票的购买价格有关事先同意），如果受让人同意托管协议的条款并且 受这些转让限制的约束，但将保留作为股东的所有其他权利，包括但不限于 对其普通股的投票权和获得现金分红的权利（如果申报）。如果以普通股的形式申报和支付股息 ，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法进行业务合并和清算， 将不会对创始人股份进行清算分配。

我们的 内部人士、高级管理人员和董事可以不时或随时以他们认为合理的任何金额 向我们贷款，但没有义务自行决定向我们贷款。每笔贷款都将由期票作为证明。这些票据要么在我们完成初始业务合并后支付 ，不含利息，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的 票据可以按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将由我们的一股普通股和 一股权组成，这两种普通股和权利将与普通股和私人单位中包含的权利相同。如果 初始业务合并未完成，我们可能会使用信托 账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的其他收益不会用于此类还款。

Insider 股票

2021年4月8日，公司向保荐人发行了1,437,500股普通股（“内幕股票”）， 的总收购价为25,000美元。1,437,500股内幕股票包括最多187,500股可由保荐人 没收的股票，前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司20％的已发行和流通股份（假设保荐人在首次公开募股中没有购买 任何公开股份，不包括私募股票）股份）。在2021年11月2日扩大 首次公开募股规模方面，公司宣布每股内幕股票派发20％的股票分红，从而将 已发行和流通的内幕股票数量增加到1,72.5万股，其中包括最多22.5万股普通股，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使。 股票分红实质上被视为资本重组交易，该交易以追溯方式记录和列报。由于 承销商于2021年11月18日选择完全行使其超额配股权，共有22.5万股Insider 股票不再被没收。

Promissory 注释——关联方

2021年4月9日，保荐人同意向公司提供总额不超过50万美元的贷款，用于支付与期票（“票据”）首次公开募股 相关的费用。本票据不计息，应在 首次公开募股结束时支付。该票据已于2021年11月16日全额支付。公司不能再用 这张票据借款。

根据股东在2022年12月20日举行的股东特别会议（“特别会议”）上获得股东批准，公司（1）于2022年12月20日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正案 ，赋予公司 将其完成业务合并的截止日期（“企业合并期”）从2月延长至2月 } 2023 年 16 日至 2023 年 5 月 16 日，(2) 于 11 月 12 日签订了《投资管理信托协议》修正案，2021 年， 于 2022 年 12 月 20 日与大陆证券转让与信托公司签订（“信托修正案”）。信托修正案规定 公司可以通过向信托账户存入30万美元来延长业务合并期。2023年2月15日，公司 将30万美元存入信托账户，将业务合并期从2023年2月16日延长至2023年5月16日。

这30万美元由特拉华州的一家有限责任公司 Mountain Crest Global Holdings LLC 借给该公司（ “赞助商”）。2023年2月15日，公司向保荐人发行了一张无息的无抵押本票， 本金总额为30万美元（“票据”）。根据该票据，保荐人向公司贷款 总额为30万美元，这笔款项在公司完成与目标 业务的初始业务合并后到期支付。票据要么在公司初始业务合并完成后支付，要么由 发起人自行决定在完成业务合并后转换为私有单位，价格为每 单位10.00美元。如果公司在业务合并期内无法完成初始业务合并，则保荐人或其 关联公司将免除贷款，但信托账户之外持有的任何资金除外。

管理 支持协议

公司同意从 2021 年 11 月 12 日起，向赞助商、关联公司或顾问支付总额不超过 10,000 美元 的办公空间、水电费、自付费用以及秘书和行政支持。该安排将在 公司完成业务合并或清算的较早者时终止。在截至2022年12月31日的年度中，公司为这些服务产生并支付了12万美元的费用。在2021年4月8日（成立之初）至2021年12月31日期间，公司为这些服务产生并支付了20,000美元的费用。

承保 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许承销商额外购买多达90万个单位 以支付超额配股。2021年11月18日，承销商选择完全行使超额配股权，以每股公开发行10.00美元的价格额外购买 90万个单位（见注释8）。

公司支付了每单位0.20美元，合计138万美元的承保费，其中包括全额行使 承销商超额配股权时应付的费用。

承销商有权获得每单位0.30美元的递延费，或2,070,000美元，这是因为可以选择在2021年11月18日全额行使超额配股 ，总共将向承销商支付延期承保佣金。只有在公司完成业务 合并的情况下，递延费 才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

代表 股

2021年11月16日，公司向承销商和/或其指定人发行了177,900股普通股（“代表 股”）。公司将代表股记作首次公开募股的费用，因此直接向股东权益收取 费用。根据每股7.78美元的 发行价，该公司估计，代表股的公允价值为1,383,617美元。代表股被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则5110 (g) (1)，在与首次公开募股 相关的注册声明生效之日起， 将立即封锁 180天。根据FINRA规则 5110 (g) (1)，这些证券 不会成为任何可能导致任何人在与首次公开募股相关的注册声明生效之日后的 180 天内对证券进行经济处置 的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的对象，也不得出售、转让、分配、质押或抵押这些证券在与首次公开相关的注册声明生效之日起立即 的 180 天内向参与首次公开募股的任何承销商和选定的 交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴发行。

UHY LLP（UHY）的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是就提供 服务向 UHY 支付的费用摘要。

审计 费用。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年4月8日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为84,204美元和72,000美元，用于与审查我们的季度报告以及对10-K表年度报告中包含的2022年12月31日和2021年12月31日财务报表 的审计有关的服务 。

与审计相关的 费用。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年4月8日（成立之初）到2021年12月31日 期间，我们的独立注册会计师事务所没有提供与 审计或财务报表审查相关的鉴证和相关服务。

税收 费用。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年4月8日（成立之初）到2021年12月31日 期间，我们的独立注册会计师事务所向 我们提供税务合规、税务咨询和税收筹划服务的费用分别约为4,625美元和0美元。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年4月8日（成立之初）到2021年12月31日期间 ，除上述 以外，我们的独立注册会计师事务所分别提供了24,372美元和0美元的费用。

2023年3月31日，公司和UHY Advisors/UHY LLP签订了一张 无抵押本票，用于支付已提供和未付的服务，本金为十八千一美元和九十美分 （108,001.90美元），外加按每年八（8％）的利率对任何未付余额收取每月利息，直到该款项全额支付。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会 的批准，但审计委员会没有预先批准 的所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（ 受《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况，这些服务在 完成审计之前由审计委员会批准）。

第四部分

没有。

我们 特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用 方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 1580 室 20549 室。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得 20549，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

不适用 。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

根据1933年《证券法》的要求，本报告由以下人员以所示身份在 上签署，日期为 。

MOUNTAIN CREST 收购V

目录

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

Mountain Crest收购公司

关于财务报表的意见

我们 已经审计了Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下简称 “公司”）截至2021年12月31日、 2022年和2021年12月31日的随附资产负债表，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财务状况，以及截至2022年12月31日的 年度和2021年4月8日（成立日期）至2021年12月31日的经营业绩和现金流。

对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑

随附的财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，如果公司无法在合并期内完成 业务合并，则公司将停止除清算之外的所有业务。 这个强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续经营 的能力产生了实质性的怀疑。附注1中也讨论了管理层关于此事的计划。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。我们对这个问题的看法没有改变。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是 欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

new 纽约，纽约

2023 年 3 月 31

MOUNTAIN CREST 收购V

余额 表

附注是财务报表的组成部分。

MOUNTAIN CREST 收购V

操作语句

附注是财务报表的组成部分。

MOUNTAIN CREST 收购V

股东赤字变动报表

对于 而言，截至2022年12月31日的年度以及从2021年4月8日（开始期）到2021年12月31日这段时间

附注是财务报表的组成部分。

MOUNTAIN CREST 收购V

现金流报表

附注是财务报表的组成部分。