美国

美国证券交易委员会

华盛顿

D

C

20549

表格10-K

截至本财政年度止

 

委托文件编号：001-38739

 

无

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

☐

以引用方式并入的文件

 

在本10-K表格年度报告中，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“ToughBuilt Industries，Inc.”、“ToughBuilt Industries”、“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“Our”和类似的引用指的是ToughBuilt Industries，Inc.，Inc.，前身为Phalanx，Inc.的内华达州公司。本10-K表格年度报告中出现的公司徽标和其他商标或服务标志是ToughBuilt Industries，Inc.的财产。本10-K表格年度报告还包含注册商标、商标、以及其他公司的商标名。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自所有者的财产。

 

本年度报告表格10-K，特别是第II部分第7项，“包含1933年证券法第27A条(”证券法“)和1934年证券交易法第21E条(”交易法“)所指的某些”前瞻性陈述“。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额对未来流动性和资本资源需求的充足程度；会计政策变化对我们的经营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来经营的计划；以及我们经营的整个经济或行业的未来。所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。

 

当用于本年度报告Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中，在高管或经其批准的口头声明中，“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“应该”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能结果”、“估计”，“项目”或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些声明只是预测。本年度报告10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。我们在本文中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。实际事件或结果可能会有很大不同。我们的前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他因素的影响。

 

这份Form 10-K年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

 

 

 

 

我们成立的目的是为建筑业设计、制造和分销创新的工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场营销和分销各种家装和建筑产品线，面向DIY和专业市场。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自九年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额从2013年的约1,000,000美元增长到2022年的约95,000,000美元。

  

我们目前的业务是开发创新和最先进的产品，主要是在工具和硬件类别，特别是专注于建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们的三大类别共包含19个产品系列，包括(I)软商品，包括护膝、工具袋、袋和工具腰带；(Ii)金属制品，包括锯木、工具架和工作台；以及(Iii)实用产品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平仪、卷尺和粉笔卷轴、打击工具、园艺工具和钳子和夹子。在不同的开发阶段，我们还有几个额外的类别和产品线。

 

我们通过受控和结构化的流程设计和管理我们的产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足和超过行业标准和产品规格，易于集成，易于使用，降低成本，设计-可制造性，质量和可靠性。

 

我们的使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新的、高质量的产品，部分源于我们的最终用户的启发性创造力，同时提高性能、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

 

我们通过以下子公司开展业务：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt亚美尼亚有限责任公司；(Iv)ToughBuilt巴西

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我们于2012年4月9日在内华达州注册，名称为Phalanx，Inc.。2015年12月29日，我们更名为ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我们对普通股进行了1比2的反向股票拆分。我们根据美国证券交易委员会于2018年11月8日宣布生效的S-1表格登记声明(文件编号：333-226104)完成首次公开募股，并于2018年11月8日根据表格8-A(文件编号001-38739)成为美国证券交易委员会交易法报告公司。2022年4月25日，我们对普通股进行了150股1股的反向股票拆分。所有股票金额和美元金额都已针对反向股票拆分进行了调整。

 

以下内容重点介绍了我们业务的最新实质性发展：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们创造创新的产品，帮助我们的客户更快地构建、更强大的构建和更智能的工作。我们通过倾听客户的需求和需求并研究专业人士的工作方式来实现这一点，然后我们创建工具来帮助他们节省时间、麻烦和金钱。

 

TOUGHBUILT®制造和经销一系列高质量和坚固耐用的工具带、工具袋和其他个人工具整理产品。我们还生产和分销用于各种建筑应用的全系列护膝，各种金属制品，包括通用刀具、航空剪刀和剪刀，以及激光和水准仪等数字测量设备。我们的工作现场工具和材料支持产品系列包括全系列斜锯机和台锯机、锯马/工地工作台、滚筒机架和工作台。我们所有的产品都是在美国设计和制造的，并在我们的质量控制监督下在中国、印度和菲律宾制造。我们的任何产品都不需要政府批准。

 

我们的软面工具存储生产线专为各种DIY和专业需求而设计。这一系列的袋子、工具和配件袋旨在更快、更容易地整理我们客户的工具。可互换的袋子夹在任何腰带、袋子梯子墙上或车辆上或从上面下来。我们的产品让我们的客户随身携带他们想要的东西，这样他们就可以在需要的时候拥有它。ToughBuilt的宽口工具随身携带包的尺寸从12英寸到30英寸不等。它们都有钢材加固的手柄和加垫的肩带，可以轻松携带大量货物。坚硬的塑料硬体衬里保护了里面的一切。里面包括两个网眼口袋，为储存的物品提供完全的可见性。它们包括一个可锁的拉链，以增加安全性和安全性，以及当需要多个人来承载货物时的辅助侧手柄。

 

所有这些产品都具有创新的设计，具有独特的功能，提供额外的功能和增强的用户体验。我们的专利功能，如我们的独家“Cliptech”机制，在该系列中的一些产品中是独一无二的，这在该行业的这些产品中是独一无二的，并将该系列与其他类似情况的产品区分开来，因此我们相信，在专业界和发烧友中，该系列的其他同类产品的吸引力越来越大。

  

该产品线的旗舰产品是软产品线，包括100多种不同的工具袋、工具钻机、工具带和配件、工具袋、手提箱、各种存储解决方案，以及用于笔记本电脑/平板电脑/手机等的办公管理器/包。管理层认为，该产品线的宽度是行业中最深的产品之一，拥有专门的设计，以满足行业所有行业的专业人士，包括水管工、电工、框架工、建筑商等。

 

我们有超过10种型号的护膝可供选择，其中一些具有革命性和专利的设计特点，允许用户更换部件以适应特定的使用条件。管理层认为，这些护膝是业内性能最好的护膝之一。我们的带有SnapShell技术的“全地形”护膝系统是我们的可互换护膝系统的一部分，该系统有助于定制工作场所的需求。它们采用多层分层结构、重型带材和耐磨PVC橡胶制成，质量上乘。

 

 

第二个主要类别包括锯木和工作支持产品，其独特的设计和坚固的结构面向行业中最有眼光的用户。这一类别的18种以上产品的创新设计和构造使锯条在任何地方都成为最畅销的类别之一。这一类别的最新产品包括几个支架和工作支持产品，这些产品正迅速获得行业认可，并有望在短时间内将自己定位于顶级产品。我们的锯线、斜切锯、台锯和辊架以及工作台都是按照非常高的标准建造的。我们的锯木/工地工作台安装速度快，可容纳2400磅，高度可调，由全金属结构制成，设计紧凑。我们相信，这些产品线正在慢慢成为建筑行业的标准。

 

 

我们的所有产品都是在室内设计的，不仅为专业建筑工人提供功能和好处，也为自己动手的人提供服务。

 

 

 

 

TOUGHBUILT的第三条主要产品线是数字测量和水准仪。这些数字化措施是针对专业人员进行准确的现场测量，以确保工作正确和及时完成。这些数字测量有助于计算完成这项工作需要多少建筑产品。例如测量地板、瓷砖和油漆。

 

以下是我们提供的产品样本：

 

 

 

 

我们的产品战略是开发多个类别的产品线，而不是专注于单一的产品线。我们相信，这种方法可以实现快速增长、更广泛的品牌认知度，并最终可能在加速的时间段内导致销售额和利润的增加。我们相信，为我们目前的ToughBuilt系列产品建立品牌知名度将扩大我们在相关市场的份额。我们的业务战略包括以下关键要素：

 

 

我们将继续考虑其他市场机会，同时专注于客户的具体要求，以增加销售。

 

除了建筑市场，我们的产品还销售到“自己动手”和家装市场。在大衰退的余波中，家装行业的表现要比房地产市场好得多。美国的住房存量超过1.3亿套，需要定期投资才能抵消正常的折旧。许多家庭在经济低迷时期可能会购买更理想的住房，但他们决定对现有住房进行改善。与此同时，联邦和州的刺激计划鼓励房主和租赁业主投资于节能升级，否则他们可能会推迟升级。最后，由于面临止赎或在房地产市场不确定的情况下不敢买房的家庭需求激增，许多租房业主对自己的公寓进行了再投资。

 

TOUGHBUILT®产品在世界各地的许多主要零售商都有销售，从家装和建筑产品和服务商店到主要的在线商店。目前，我们在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亚)、公主汽车(加拿大)、东信工具PIA(韩国)等地都有销售，并正在寻求扩大我们在西欧和中欧、俄罗斯和东欧、南美和中东等全球市场的销售。

 

按地区划分的零售商包括：

 

 

我们正在积极向包括南非在内的其他市场扩张。

 

我们目前正在与加拿大家得宝、Do It Best、True Value和其他国内和国际主要零售商进行产品线审查和讨论。产品线审查要求供应商提交一份全面的建议书，其中包括产品供应、价格、竞争性市场研究、相关行业趋势和其他信息。管理层预计，在短期内，其客户群将增加多达三家主要零售商，以及六个行业和56个目标国家中的几家分销商和私人零售商。

  

管理层认为，ToughBuilt的强大能力令许多竞争对手相形见绌，因为并不是每一家分销商或工厂都有能力迅速发现行业和最终用户的机会，并迅速执行，以始终如一地提供制胜的产品线。此外，在我们看来，大多数经销商和工厂都没有公认和声誉良好的品牌，也没有被证明有能力接触到全球主要零售商来定位他们的产品和品牌。我们相信，我们能够在很短的时间内将设计从概念推向市场。

 

TOUGHBUILT®是一个独特的品牌，拥有一支充满干劲的团队，准备扩展为一个高度认可的全球实体。我们的目标是在未来几年内与几家重要的子公司一起发展ToughBuilt，成为专业人士、自己动手的人和各地热情的建造者的中心/平台。管理层预计，未来的子公司将专注于许可、设备、移动、设备租赁和维护服务。

 

 

2022年，我们推出了以下产品线：

 

 

2022年，我们推出了以下工具：

 

 

 

自2013年以来，我们一直在规划、设计、工程和采购一系列新的ToughBuilt移动设备和附件，供建筑行业和建筑爱好者使用。但是，由于微芯片短缺，我们已经暂停了这一细分市场，并将在不久的将来继续发展。

这些设备、配件和插接式数码工具将通过相关的家装大卖场、直销建筑公司、直销贸易/批发网点和专业网点进行销售。

 

 

我们使用了几家供应商来生产我们的产品。我们相信，在一个或多个现有供应商减速或流失的情况下，我们将能够留住其他供应商，而不会对我们的业务运营、交货的及时性或产品质量产生实质性的不利影响。这是一个很大的问题。

  

我们持有多个不同期限的专利和商标，并相信我们持有、已经申请或许可开展业务所需的所有专利、商标和其他知识产权。我们在我们几乎所有的产品上使用商标(许可的和拥有的)，并相信拥有易于识别的独特标志是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌和公司以及将我们的商品与其他商品区分开来的重要因素。我们认为我们的ToughBuilt，Cliptech，无所畏惧商标是我们最有价值的无形资产之一。在美国和美国以外注册的商标通常有效期为10年，具体取决于司法管辖区，如果适当申请，通常可以不限次数地续展相同期限的商标。

 

2019年，美国专利商标局(USPTO)授予了两项新的设计专利(美国D840,961 S和美国D841,635 S)，涵盖ToughBuilt的加固移动设备，有效期为15年。我们还有几项专利正在向美国专利商标局申请，预计其中三到四项将在不久的将来获得批准。

 

我们还依靠商业秘密保护我们的机密和专有信息，这些信息与我们产品的设计和工艺有关。在适当的情况下，也会利用版权保护。

 

对于包括ToughBuilt在内的世界各地的公司来说，域名是一项宝贵的企业资产。域名通常包含商标或服务标记，甚至是公司名称，通常被视为知识产权。ToughBuilt名称、商标和域名的认知度和价值是我们的核心优势。

 

我们已经并将继续与我们的员工和独立承包商签订保密、竞业禁止和所有权转让协议。我们已经并将继续与我们的供应商签订保密协议，以保护我们的知识产权。

 

我们没有就我们的知识产权签订任何版税协议。

 

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他工具设备和附件制造商和供应商竞争，其中许多制造商和供应商具有以下特点：

 

 

我们的竞争对手在上述领域的更强能力使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家居装修设备和产品行业的周期性低迷，在价格和生产的基础上进行有效竞争，并更快地开发新产品。我们的财务状况和经营业绩可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。

 

我们公司的收入不是季节性的。然而，当我们推出新产品时，我们通常会遇到销售激增的情况。他说：

 

截至2023年12月31日，我们共有259名员工，其中包括我们的四名高管，以及八名独立承包商和顾问。我们根据需要聘请顾问，以补充现有工作人员。我们所有与敏感和/或专有信息有关的员工、顾问和承包商都签署了保密协议。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们采取综合方式帮助员工管理工作和个人责任，重点关注员工福祉、健康和安全。

 

我们的

人类

   

目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

 

 

我们的网站地址是。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、向美国证券交易委员会提交或提供的委托书和注册声明，都可以通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式将这些材料归档到美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也在他们向我们提供了这些文件的副本后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。这些材料可以通过我们网站的“投资者关系”栏目获取。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

 

 

  

 

自成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。如合并财务报表所示，截至2022年12月31日，我们累计亏损约1.45亿美元，净亏损约3930万美元，在截至2022年12月31日的一年中用于经营活动的现金净额约为3730万美元。本年度报告所附的10-K表格综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。我们预计会遭受更多损失，直到我们能够获得市场批准，销售我们目前正在开发的技术，然后产生可观的销售额。因此，我们认为，我们将需要额外的资金来资助我们的业务，并开发我们的技术并将其商业化。此外，我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外的股权可能会稀释现有股东的股权，新发行的股票可能包含优先权利和优先股，与目前已发行的普通股相比。发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于这些因素，管理层认为，自这些综合财务报表发布后，我们作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力存在很大疑问。

 

 

在可预见的未来，我们可能无法产生任何利润。截至2022年12月31日的年度，我们净亏损3930万美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损3750万美元。因此，不能保证我们将在2023财年或之后实现利润。如果我们的运营不能产生利润，我们将无法维持我们的业务。我们可能永远不会报告盈利的运营或产生足够的收入来维持我们公司的持续经营。我们继续每年控制现金支出占预期收入的百分比，因此可能在短期内使用我们的现金余额投资于收入增长；然而，我们不能保证我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们计划的运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。我们未来可能需要筹集更多资本。然而，我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集更多资本，或者根本不能。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。请参阅“.”

 

截至2023年3月31日，我们共有8名独立承包商和顾问。我们对第三方顾问和服务提供商的依赖造成了许多风险，包括但不限于，这些第三方可能无法在需要时与我们联系，以及我们可能无法适当控制与我们的项目相关的工作的时间和质量。如果我们在获得该等第三方的服务方面出现重大延误或该等第三方的表现欠佳，我们的经营业绩及股价将受到重大不利影响。

  

我们目前只有四名执行主任。我们依赖高管的丰富经验来实施我们的收购和增长战略，特别是我们的总裁兼首席执行官Michael Panosian和我们的研发副总裁总裁Joshua Keeler。失去我们任何一名执行干事的服务都可能对我们的业务和我们执行战略的能力产生负面影响。虽然我们只为Michael Panosian维持“关键人”人寿保险，但我们不为任何其他员工投保任何关键人人寿保险，我们为Panosian先生购买的关键人人寿保险金额为1,000,000美元，不足以弥补因Panosian先生在担任我们的总裁兼首席执行官期间死亡或残疾而造成的任何损失。

 

为了吸引有价值的员工留在我们这里，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的限制性股票和股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员可能会终止他们的雇佣关系。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励员工的能力。

 

第三方市场占我们收入的一部分。我们通过在线第三方市场的销售额占截至2022年12月31日的第四季度总销售额的16%。我们预计，我们产品在第三方市场的销售将继续占我们收入的一部分。未来，失去进入这些第三方市场的机会，或在市场上运营的任何成本大幅增加，可能会显著减少我们的收入，我们业务的成功在一定程度上取决于继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因各种因素而恶化，例如，如果他们对我们及时交付优质产品或保护第三方知识产权的能力感到担忧。此外，如果我们无法满足适用的所需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。失去市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

 

 

我们的产品由位于印度中国和菲律宾的工厂生产。我们能否以我们可以接受的数量和条件从供应商那里获得产品，取决于许多不可预见的因素，也可能超出我们的控制范围。例如，我们的一些制造商可能面临的财务或经营困难，可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不与现有制造商保持关系，或不能及时以可接受的商业条款找到替代或更多的制造商，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供我们的产品，任何未能及时和准确地向我们的客户交付这些产品的情况都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

 

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我们物流或供应链网络的中断可能会对我们及时交付库存的能力产生不利影响，这可能会削弱我们满足客户对产品需求的能力，并导致销售损失、供应链成本增加或我们的声誉受损。此类中断可能会导致对我们配送中心的损害或破坏，与天气有关的事件、自然灾害、国际贸易争端或贸易政策变更或限制、关税或进口相关税收、第三方罢工、停工、工作停工或停工、供应链劳动力短缺、运输能力中断或成本、军事冲突、恐怖主义行为、公共卫生问题、包括流行病或隔离(例如新冠肺炎疫情)和相关的关闭、重新开放或政府采取的其他行动、内乱或其他我们无法控制的因素。近年来，美国港口，特别是位于西海岸的港口，受到能力限制、港口拥堵和延误、周期性劳资纠纷、安全问题、与天气有关的事件和自然灾害的影响，疫情进一步加剧了这些问题。上述任何因素对我们供应链造成的中断都可能对我们的财务业绩或财务状况产生负面影响。

 

此外，我们产品的生产、下游加工和销售有相当大比例发生在美国境外，或与位于美国境外的供应商、供应商或客户合作。如果美国对中国、印度或菲律宾等国的外国进口商品征收关税或其他限制，或采取任何相关反制措施，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到损害。关税可能会增加我们的商品成本，这可能会导致我们某些产品的毛利率下降。如果我们提高价格，以应对商品成本的任何此类增加，受影响产品的竞争力可能会降低。在任何一种情况下，对来自中国、印度或菲律宾或其他国家的进口商品提高关税都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。美国或其他国家实施的贸易限制和制裁，包括美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的制裁，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

 

我们的大部分产品都是从中国、印度和菲律宾的制造商和经销商那里获得的。我们没有与外国供应商签订任何长期合同或排他性协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们所需的产品类型和数量，或者允许我们依赖于与我们的一些美国供应商类似的任何第三方索赔的习惯性赔偿保护。此外，由于我们的许多供应商都在美国以外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

 

如果我们无法从中国、印度和菲律宾进口产品，或无法以具有成本效益的方式从这些国家进口产品，我们的业务可能遭受无法弥补的损害，并被要求大幅缩减业务、申请破产或停止运营。

 

有时，我们也可能不得不诉诸行政和法院程序，以加强我们与外国供应商的合法权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在中国、印度和菲律宾享有的法律保护水平以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能会更加困难。

 

在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染病，可能会导致健康危机，对这些地区的经济、金融市场和对我们服务的整体需求产生不利影响。此外，政府实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性行动，如旅行限制、隔离或网站关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

 

持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。到目前为止，这场大流行几乎影响了世界所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。虽然我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围，但它可能会对我们的业务产生负面影响，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响，相关内容如下：

 

 

如果新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响，它很可能也会加剧本报告中描述的许多其他风险。“部分。

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包括原材料在内的某些商品的价格在历史上是不稳定的，并受到国内外供需、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税变化的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品部件的组成材料价格的上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们可以通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供一致质量的产品，因为他们可能会用较低成本的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。我们的成本基础也反映了运费的重要因素，包括燃料。燃料、塑料和金属等大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响。

 

 

如果我们不能通过各种客户定价行动和成本削减举措缓解任何通胀上涨，我们的盈利能力可能会受到负面影响。相反，如果出现通缩，我们可能会面临客户要求我们降价的压力，并且不能保证我们能够(通过与供应商谈判或其他措施)降低我们的成本基础，以抵消任何可能对运营业绩和现金流产生不利影响的价格优惠。

 

我们在美国某些金融机构持有的现金资产的金额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)250,000美元的保险限额。如果我们维持存款或其他资产的任何金融机构倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。

 

 

我们在整个欧洲保持着国际业务运营，其中大部分在英国。我们的国际业务包括欧洲市场的销售和后台支持服务。我们面临一些风险和挑战，这些风险和挑战具体与我们的国际业务有关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能就不会成功，这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

 

 

为了扩大我们的业务，我们必须不断地成功地提供满足客户需求的广泛产品选择，包括率先推出新的SKU。我们的产品被消费者用于各种目的，包括维修、性能、美观和功能。此外，为了取得成功，我们提供的产品范围必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们不能肯定地预测，我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。如果我们提供的产品不能满足客户的要求，或对客户偏好的变化做出反应，或者我们无法保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

 

我们从中国、印度和菲律宾供应商那里购买的产品都是以美元计价的；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化对我们报告的业绩和综合趋势有很大影响。例如，如果美元相对于我们国际地点的货币逐年走弱，我们的合并毛利润和运营费用将高于货币保持不变的情况。

 

如果发现我们的产品不符合适用的标准或法规，消费品安全委员会或其他适用的监管机构可以要求召回、维修或更换我们的产品。召回可能会增加成本并对我们的声誉造成负面影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

 

 

我们设计和/或制造的产品可能会导致针对我们的产品责任索赔或其他法律索赔。除了与产品责任索赔有关的法律程序外，我们在过去和未来都可能受到法律程序的影响。如果原告成功证明产品的设计、制造或警告中的缺陷导致人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务导致类似的伤害或损坏，我们可能会受到损害索赔。虽然我们为超过一定金额的损害投保，但我们承担与辩护索赔相关的成本和费用，包括琐碎的诉讼，并对低于保险留存金额的损害负责。除了涉及个别产品的索赔外，作为制造商，我们还可能面临与产品召回相关的成本、潜在的负面宣传和诉讼，这可能会对我们的业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

 

即使对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们招致巨额费用，并导致管理层注意力转移。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

 

联邦和州法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意命令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律和法规，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与收集、使用或安全个人信息或其他隐私相关事项有关的政策或适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

 

隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过，影响数据的使用和我们开展业务的方式；事实上，美国立法者正在积极讨论通过一项新的美国联邦隐私法。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，并于2020年1月1日生效；2020年11月，加州选民批准了第24号提案，该提案修订了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，并增加了自2023年1月1日起生效的新的额外隐私保护措施(简称《消费者隐私法》)。《消费者权益保护法》赋予消费者要求披露收集到的有关他们的信息的权利，无论这些信息是被出售还是与他人共享的，有权要求删除个人信息(除非有某些例外)，有权选择不出售消费者的个人信息，有权不因行使这些权利而受到歧视，有权纠正企业拥有的关于他们的不准确的个人信息，有权限制对收集的关于他们的敏感个人信息的使用和披露。我们必须遵守《消费者权益保护法》。《消费者权益保护法》规定了对违规行为的民事处罚，以及一项针对数据泄露的私人诉讼权利，这预计会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功非常重要。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们已经采取了足够的措施来保护我们的所有权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能会被侵犯或挪用，我们可能会被要求支付巨额费用来维护这些权利。这类诉讼的结果可能是不确定的，起诉此类诉讼的费用可能会对我们的收入产生不利影响。我们有普通法商标，以及几个商标和几个注册商标的未决联邦商标注册。然而，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能并不是在我们的产品和服务可以在线提供的每个国家/地区都能获得。我们目前还拥有或控制一些互联网域名，包括，并投入时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法保护这些域名，也无法在美国和其他国家获得或维护相关域名。如果我们不能保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

 

我们必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密和其他知识产权不会被第三方挑战、无效、挪用或规避。目前，我们的知识产权包括与业务、产品和技术开发相关的已颁发专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术。我们计划采取必要的步骤，包括但不限于酌情申请更多专利。不能保证会发布任何额外的专利，也不能保证当它们发布时，它们将包括目前包括在申请中的所有权利要求。即使他们真的发布了专利，这些新的专利和我们现有的专利也必须受到保护，以免可能受到侵犯。尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。为了有效地竞争，我们需要发展并继续保持在我们的技术和业务方面的专有地位。我们在知识产权方面面临的风险和不确定因素主要包括：

 

也有可能是，其他公司获得的专利可能会阻止我们将产品的某些方面商业化，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可证，以便我们能够开展业务。如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维持其对许可方的义务，而我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让和保密协议将在未经授权使用或披露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。由于我们所有的产品都是在中国、印度和菲律宾生产的，我们在北美或欧洲等国的知识产权保护和执法力度可能没有那么大。专利权利要求的范围和可执行性不能绝对准确地系统地预测。我们自己的专利权的强度部分取决于专利提供的保护的广度和范围，以及我们的专利的有效性(如果有的话)。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不利于专利和其他知识产权的保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。

 

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。如果我们不能在世界各地充分执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

 

我们有时会因为各种原因而成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中，针对我们的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们对一些诉讼索赔维持责任保险，但如果一个或多个索赔大大超过我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

 

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

 

 

我们受制于联邦和州消费者保护法律和法规，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律和法规以及某些环境法。可能会通过与互联网有关的其他法律和条例，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚现有法律--如管理财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私--的法律如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律和法规的解释或应用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，其中包括阻碍互联网的增长，使我们面临罚款、处罚、损害或其他责任，要求我们改变业务运营和实践的代价高昂，以及减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能不会维持足够的或任何保险范围，以涵盖因此类监管而可能产生的索赔或债务类型。

  

美国和外国政府贸易政策的变化已经导致，并可能继续导致对美国进口和出口征收关税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。如果对我们产品的进口征收进一步的关税，或者中国或其他国家对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高我们所有进口产品的价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。如果我们无法将上涨的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

 

我们的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并能够解决侵犯知识产权的索赔，而不会产生重大的财政支出或不利后果。拥有或声称拥有知识产权的参与者可能会积极主张自己的权利。有时，我们可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来为我们或我们的客户辩护。一些竞争对手拥有更多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时和昂贵的评估和辩护，并且可能：

 

 

除了可能增加两倍的金钱损害赔偿责任(可能包括律师费，或在某些情况下，对客户的损害赔偿)，我们还可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付使用费，这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款获得，或者根本不能获得。

 

 

 

由于我们在全球范围内开展业务，我们的业务可能会受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可能在特定资产类型上进行大量投资，与特定客户或行业相关的大量收入流，或位于特定地理区域的大量客户。影响我们集中敞口的特定资产类型、客户、行业或地区的离散事件的需求减少可能会对我们的运营结果产生负面影响。

 

2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反制措施或报复行动，例如，潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者会从他们的投资中获得任何回报。投资者可能面临投资美国所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

 

我们公司章程的条款，例如我们在没有股东批准的情况下指定和发行一类优先股的能力，可能会推迟或挫败现任董事的罢免，并可能阻止或推迟涉及我们公司的未经董事会(“董事会”)批准的合并、要约或代理权竞争，即使这些事件可能被视为符合我们股东的最佳利益。例如，理论上，我们的一个或多个附属公司可以获得我们优先股的一种新的授权和指定类别的股票。这类股票可能具有重大投票权，这可能会稀释我们普通股的投票权，以及其他条款。因此，在纳斯达克颁布的规则的约束下，任何获得这些优先股发行的人都有足够的投票权来显著影响(如果不是控制)提交我们普通股股东投票表决的所有公司事务的结果。这些事项可能包括董事选举、董事会规模和组成的变化，以及涉及我们公司的合并和其他业务合并。此外，透过任何该等人士对董事会的控制权及投票权，联属公司或可控制某些决定，包括有关高级职员的资格及委任、股息政策、获取资本(包括向第三方贷款人借款及发行额外股本证券)的决定，以及本公司收购或处置资产的决定。此外，投票权集中在关联公司手中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权的变更将使我们的股东受益，并可能在交易市场发展的情况下对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

 

 

我们目前被授权发行最多200,000,000股普通股。在未来，我们可能会发行以前授权和未发行的普通股，这将导致现有股东的所有权利益被稀释。额外股份须通过各种股权补偿计划或通过行使目前未偿还的股权奖励来发行。可能增发普通股可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们还可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以筹集资本或实现其他业务目的。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的买家以及我们现有的股东将经历严重的稀释。此外，如果我们未来需要筹集更多资本，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

 

 

我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动的影响。除其他外，这种波动可能是对本文件中描述的因素的反应。“部分，或其他因素，其中一些是我们无法控制的，例如：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化和国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

此外，全球经济和金融市场可能受到地缘政治事件的不利影响，包括美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的军事冲突和相关制裁的当前或预期影响。

 

在过去，许多公司经历了股票市场价格的波动和持续下跌，成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会对我们的业务造成实质性损害。我们承保的任何保险可能无法为此类证券诉讼的潜在损失提供足够的保险，如果索赔或损失超过我们的责任保险范围，我们的业务将受到不利影响。此外，保险覆盖范围可能会变得更加昂贵，这将损害我们的财务状况和运营结果。

 

 

我们一直依赖于融资活动的现金，未来我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，不能保证我们未来将能够从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何债务融资或其他优先于普通股的证券融资，都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。

 

 

作为一家公开报告公司，我们必须遵守证券法、交易法和其他相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)。遵守这些法律和法规需要我们董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。除其他事项外，我们须：

 

 

美国证券交易委员会编制和提交年度和季度报告、委托书和其他信息并向股东提供审计报告的成本很高，而且比私人持股公司高得多，遵守这些规章制度可能需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并涉及监管、法律和会计费用的大幅增加以及管理层的关注。不能保证我们将能够及时遵守适用的法规，如果可以的话。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的成本来获得这一承保。

 

此外，上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些增加的成本将需要我们转移大量资金，否则我们可以用来发展我们的业务。如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

 

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

 

 

正如本年度报告Form 10-K所述，我们在财务报告的内部控制中发现了几个重大缺陷。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

 

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力造成不利影响，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们可能会在任何补救步骤中产生额外的会计、法律和其他成本。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

 

为了应对这些实质性的弱点，

我们

我们已致力于，并计划继续致力于补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括

投资于资讯科技系统以加强我们的营运及财务报告及内部控制、改善我们的组织架构以支持财务报告程序及内部控制、进一步发展及记录有关重要客户的业务流程、关键会计政策及关键会计估计的详细政策及程序、建立有效的资讯科技系统一般控制以确保所产生的资讯可供过程层面的控制所依赖及可靠，并就我们的会计政策及程序为员工提供指引、教育及培训。一个

此外，在资源允许的情况下，我们已经并计划继续聘用合格的会计人员，以更好地管理我们的职能控制和分离责任。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

 

这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

 

作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们未来更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

 

 

只要我们仍是一家《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

 

 

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些宽松的监管要求，我们的股东不能获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

我们也是交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的特定规模的披露要求。

 

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和认股权证的价格可能会下降。如果我们的一名或多名研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。

 

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

 

 

我们是一家内华达州的公司，内华达州控制股份收购法案的反收购条款可能会通过限制在控制股份收购中收购的控制股份的投票权来阻止、推迟或阻止控制权的变更。此外，我们的公司章程和A&R细则可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利于我们的管理层或控制权的变更。除其他事项外，我们的公司章程和A&R附则：

 

 

这些规定可能会延迟或防止控制权的变更，无论这是我们的股东所希望的，还是对我们的股东有利的。

我们广泛依赖信息技术和系统，包括互联网站、数据托管、物理安全以及软件应用程序和平台。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能容易受到计算机病毒、计算机黑客攻击、软件升级或更换过程中的故障、停电、用户错误或灾难性事件的破坏、中断或关闭。我们的员工、其他有权访问我们系统的人或未经授权的人对关键信息技术系统的重大故障、入侵、腐败、破坏或中断可能会对运营产生负面影响或中断。使用技术，包括基于云计算的技术，为无意传播或故意破坏存储在我们的系统或第三方系统中的机密信息创造了机会。我们还可能遭遇业务中断、机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统或导致数据泄露，无论是在内部还是在我们的第三方提供商。

 

作为我们业务的一部分，我们维护大量机密信息，包括客户和员工的非公开个人信息。安全漏洞，无论是在内部还是在我们的第三方提供商，都可能导致这些信息的丢失或滥用，进而可能导致潜在的监管行动或诉讼，包括要求损害赔偿、中断我们的运营、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们坚持信息安全政策和制度，旨在防止未经授权使用或披露机密信息，包括非公开的个人信息，但不能保证此类使用或披露不会发生。

 

任何此类业务中断、机密信息被盗或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，或违反个人信息法的行为，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

 

没有。

 

 

我们目前在加利福尼亚州欧文市研究大道8669号租用了约15,500平方英尺的办公空间，作为我们的主要执行办公室。本租赁于2019年12月1日开始，2019年12月1日至2020年4月1日不收取租金。从2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金将在每月的第一天到期，金额为25,200美元。我们最初支付了68,128美元，包括2020年4月的租金、保证金以及应支付的财产税、保险费和联谊费。基本租金调整日期如下：

 

 

 

此外，租约还包含关于违约和终止等事件的商业市场条款。

 

 

此外，该公司还在加利福尼亚州欧文签订了两份额外空间的租约。租约于2022年3月1日和2022年6月1日开始。基本租金最初为16,250美元和48,379美元，租约中包含到2027年2月28日和2027年5月31日的升级。

 

此外，随着我们业务努力的增加，我们打算寻求更多的租赁空间，其中将包括一些仓库设施。

 

我们不时地参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的涉及专利的未决反对诉讼。除下文所述外，我们并无预期会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的事项。

 

在任何特定时期出现不利结果可能会对我们在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。除下文所述外，我们目前并不是任何重大待决或威胁的法律程序的一方。

 

 

2016年8月16日，原告埃德温·米纳西安向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉公司和迈克尔·帕诺西安，案件编号：EC065533。起诉书称，原告违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他作为员工。起诉书还指控了与据称用公司股票交换款项有关的欺诈和失实陈述。根据证据，起诉书要求未指明的金钱损害赔偿、声明性救济、公司股票和其他救济。

 

2018年4月12日，法院作出了针对本公司和Panosian先生的违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元，外加授予Minassian先生在本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了录入判决的通知，本公司和帕诺西安先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知。

 

本公司及Panosian先生于2018年9月14日向原告Minassian支付252,949美元，并发行原告Minassian 376,367股本公司普通股，以履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian先生提交了针对该命令的上诉通知，驳回了他们要求从上述违约判决中获得救济的动议。

 

2019年10月1日，加利福尼亚州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书，并对原告米纳西安的索赔提出异议。

 

原告基于违反一项所谓的口头协议而寻求损害赔偿和股票。此案于2022年4月审结。原告获得了16万美元的赔偿金，这笔钱被先前对原告不利的判决所抵消。

 

2022年10月7日，我们的股东之一(“2022年原告”)对我们提起了股东派生诉讼，迈克尔·帕诺西安、约书亚·基勒、扎雷·哈查托里安、马丁·加尔斯蒂安等人。艾尔(统称为“2022名被告”)，内华达州第八司法区法院，案件编号：A-22-859580-B。在起诉书中，2022年原告指控2022年被告违反了适用的2022年被告对我们和我们股东应尽的忠诚、善意和应有的谨慎义务，疏忽、故意、鲁莽和/或故意未能履行其受托责任，这主要与我们在2022年2月登记直接发行2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股以及随后于2022年4月进行的150股1股反向股票拆分有关。2022年原告声称，2022年原告遭受了(I)超过10,000美元的金钱损害，以及(Ii)律师费和费用、并有权获得补偿。2022年原告请求以下救济：(一)发布初步禁令，禁止我们和董事会继续履行其受托责任；(Ii)原告所招致的损害赔偿；(Iii)对我们的账簿和记录进行会计处理；(Iv)衡平法救济；以及(V)律师费和法院费用以及其他相关费用的补偿。我们认为2022年原告提出的索赔是没有根据的，我们打算大力为自己和起诉书中点名的官员辩护。

 

 

不适用。

 

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“TBLT”，认股权证的代码为“TBLTW”。我们普通股的交易历来缺乏稳定的成交量，市场价格一直波动。

 

在三月2023年，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股和权证的收盘价为1美元。每股和0美元。，分别为。

  

3月31日2023年，我们普通股的记录持有者有157人。

 

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来的收益来支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后可预见的未来不会派发现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

 

 

与之前在2022年2月17日提交给证券交易委员会的8-K表格中报告的那样，登记直接发售总计5,000,000美元的优先股，我们还同时以私募方式向登记直接发售的相同投资者发行了非登记认股权证，以每股37.65美元的行使价购买总计125,000股我们的普通股。

 

二月份的认股权证将于以下较迟的日期行使：(A)股东对授权董事会进行反向股票分拆或增加我们普通股的法定股份的建议完成投票；及(B)发行日期后六个月，有效期为自最初行使日期起计五年。此次发行于2022年2月15日结束。

 

作为与此次发售相关的独家配售代理，我们向Wainwright支付了相当于2月份直接发售总收益的7%的现金费用，以及相当于发行总收益0.5%的管理费，并偿还了某些费用和法律费用。我们还向Wainwright认股权证的指定人发行了最多10,000股我们的普通股。Wainwright 2月份的认股权证可按每股37.50美元的价格行使，并在以下较晚的日期行使：(A)股东对授权本公司董事会进行反向股票拆分的提议完成投票或增加我们普通股的授权股份；和(B)发行日期后6个月，将于2027年2月15日到期。

 

我们从此次发行中获得了约4,205,000美元的净收益，扣除了我们估计应支付的发售费用，包括应支付给Wainwright的费用。

 

我们根据《证券法》第4(A)(2)节和/或规则D第506(B)条的登记要求的豁免，发行了2月权证和Wainwright 2月权证，因为发行不涉及公开发行证券。

 

 

于2022年7月27日，吾等根据日期为2022年7月25日的证券购买协议的条款及条件，由吾等及签署页上所指名的若干买家完成私募配售。在私募完成时，我们发行了(I)700,000股普通股，(Ii)预资权证，以购买总计3,300,000股普通股，(Iii)A系列优先投资期权，以购买总计4,000,000股普通股，以及(Iv)B系列优先投资期权，以购买总计4,000,000股普通股。每股股票及相关的A系列优先投资选项和B系列优先投资选项的收购价为5美元，而每一份预付资权证以及相关和相关的A系列优先投资选项和B系列优先投资选项的收购价为4.9999美元。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，我们从私募中获得的总收益约为2,000万美元。温赖特担任此次私募的独家配售代理。

 

预筹资权证的行使价格为每股普通股0.0001美元，可在2022年7月27日或之后行使，并可在预筹资权证全部行使之前行使。A系列优先投资期权可在2022年7月27日或之后的任何时间以每股普通股5.00美元的行使价行使，受某些调整的影响，包括股票股息、拆分、后续配股、按比例分配和基础交易(如A系列优先投资期权中所定义的)，并在该日期三周年时终止。如果在行使A系列优先投资期权时的任何时候，没有登记有效的登记说明书，或其中所载的招股说明书不能用于根据行使A系列优先投资期权而发行的股份的转售，则A系列优先投资期权可以通过无现金行使的方式全部或部分行使，即持有人有权获得一定数量的普通股，该数量的普通股将由优先投资期权所载的公式确定。行使优先投资选择权时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。

 

B系列优先投资期权可在2022年7月27日或之后的任何时间以每股普通股5.00美元的行使价(“B系列优先投资期权股份”，连同预付资金的认股权证股份和A系列优先期权股份，“认股权证股份”)行使，并受某些调整的影响，包括股票股息、拆分、后续配股、按比例分配和基本交易(定义见B系列优先投资期权)，并于该日期的两周年日终止。除行使期外，B系列优先投资期权的条款与A系列优先投资期权的条款相同。

 

关于私募配售，吾等与买方订立了于2022年7月25日订立的登记权协议(“登记权协议”)。注册权协议“规定，吾等将不迟于注册权协议日期后的第10个历日或2022年8月4日，向美国证券交易委员会提交涵盖所有须注册证券(定义见注册权协议)转售的注册声明，并在提交后尽快让美国证券交易委员会宣布注册声明生效，但无论如何不迟于注册权协议日期后的第45个历日，或如美国证券交易委员会进行”全面审查“，则不迟于注册权协议日期后第75天。

 

于任何事件(定义见注册权协议)发生时(其中包括禁止买方于任何12个月期间内连续十(10)个历日或超过十五(15)个历日合计转售证券)，吾等有责任于每个该等事件的每个月周年日向每名买方支付一笔现金，作为部分违约金而非罚款，相等于2.0%乘以该买方根据购买协议支付的总认购金额。

 

除某些例外情况外，吾等或吾等的任何证券持有人(以该等身分持有的买方除外)均不得将吾等的证券包括在除股份及认股权证股份以外的任何登记声明内。在根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明登记所有股份和认股权证股份之前，我们不得提交任何其他登记声明，前提是我们可以对在登记权协议日期之前提交的登记声明进行修订，只要没有新的证券在任何该等现有登记声明上登记。

 

Wainwright担任根据购买协议发行和出售证券的独家配售代理，并有权购买至多240,000股普通股的优先投资选择权。配售代理优先投资期权的形式与A系列优先投资期权基本相同，只是行使价格为每股6.25美元。

 

我们根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D第506(B)条的登记要求豁免发行上述证券，因为发行不涉及公开发行证券的事实。

 

 

于2022年11月17日，吾等根据日期为2022年11月15日的证券购买协议的条款及条件完成一项私人配售，由吾等及其签署页上所指名的若干买方进行。在2022年11月的私募结束时，我们发行了(I)982,466股普通股，(Ii)预资权证，以购买总计1,637,445股普通股，以及(Iii)C系列优先投资期权，以购买10,619,911股普通股。

 

每股2022年11月的股票和相关的C系列优先投资的收购价为2.862692美元，每一份预先出资的权证和相关的C系列优先投资期权的收购价为2.862592美元。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，我们从2022年11月私募获得的总收益约为7,500,000美元。关于此次发行，私募的投资者同意取消优先投资选择权，以购买我们先前于2022年7月向投资者发行的总计8,000,000股普通股。

 

2022年11月的预筹资权证的行使价格为每股普通股0.0001美元，并可在发行之日或之后行使，直至所有2022年11月预筹资权证全部行使完毕。C系列优先投资期权可在2022年11月17日或之后的任何时间以每股普通股2.356美元的行使价行使，受某些调整的影响，包括股票股息、拆分、后续配股、按比例分配和基本交易(如C系列优先投资期权中所定义的)，并在该日期三周年时终止。如果在行使C系列优先投资期权时的任何时候，没有登记有效的登记说明书，或者其中所载的招股说明书不能用于转售根据行使C系列优先投资期权可发行的股份，则C系列优先投资期权可以全部或部分通过无现金行使的方式行使，在这种行使中，持有人有权获得若干普通股，该数量的普通股将由优先投资期权中所载的公式确定。行使优先投资选择权时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。

 

 

关于私募配售，吾等与买方订立于2022年11月15日的登记权协议(“2022年11月登记权协议”)。2022年11月注册权协议“规定，吾等应于2022年11月注册权协议日期后第10个历日或2022年11月25日之前，向美国证券交易委员会提交涵盖所有可注册证券(定义见注册权协议)转售的注册声明，并在提交后尽快让美国证券交易委员会宣布注册声明生效，但无论如何不迟于2022年11月注册权协议日期后第45个历日，或如美国证券交易委员会进行”全面审查“，则不迟于2022年11月注册权协议日期后第75天。

 

于发生任何事件(定义见《2022年11月登记权协议》)(其中包括禁止买方在任何12个月期间内连续十(10)个历日或超过十五(15)个日历日转售证券)时，吾等有责任于每个此类事件的每个月周年日向每名买方支付一笔现金，作为部分违约金而非罚款，相等于2.0%乘以该买方根据2022年11月购买协议支付的总认购金额的乘积。

 

除某些例外情况外，吾等或吾等的任何证券持有人(不包括2022年11月的买方)均不得将吾等的证券包括在除2022年11月的股份及2022年11月的认股权证股份以外的任何登记声明内。在所有2022年11月的股票和2022年11月的认股权证股票根据美国证券交易委员会宣布生效的登记声明进行登记之前，我们不得提交任何其他登记声明，前提是我们可以对在登记权协议日期之前提交的登记声明进行修订，只要没有新的证券在任何该等现有登记声明上登记。

 

Wainwright根据2022年11月的购买协议担任证券发行和销售的独家配售代理，并有权购买最多157,195股普通股的优先投资选择权。2022年11月的配售代理优先投资期权的形式与C系列优先投资期权基本相同，只是行使价格约为每股3.578365美元。

 

此外，在对发行给投资者的任何优先投资期权进行任何现金行使时，吾等将在收到行使价格后五(5)个工作日内向Wainwright支付现金支付的总行使价格的百分之七(7.0%)的现金费用和以现金支付的总行使总价格的0.5%的管理费。他说：

 

 

我们根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D第506(B)条的登记要求豁免发行上述证券，因为发行不涉及公开发行证券的事实。