附件4.3
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
以下斯基尔茨公司股本的主要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考我们经修订及重订的公司注册证书(“章程”)、经修订及重订的附例(“附例”)及本文所述的权证相关文件而有所保留，以上每份文件均以引用方式并入本附件所属的Form 10-K年度报告中作为证物，以及特拉华州法律的某些条文。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的章程和本文中描述的与权证相关的文件的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“公司”和“斯基尔茨”仅指斯基尔茨公司，而非我们的子公司。
法定股本
我们被授权发行6.35亿股，包括5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1.25亿股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，则一项诉讼得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
如果斯基尔茨公司(“董事会”)董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中分派任何股息，则A类普通股持有人应按比例分配(基于持有的A类普通股股份数量)，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何优先于A类普通股或有权参与A类普通股支付股息的任何已发行优先股或任何类别或系列股票的条款所施加的任何股息限制。
清盘、解散及清盘
在斯基尔茨的清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每个持有者将有权按每股比例获得斯基尔茨的所有可供分配给普通股持有人的资产，但须受当时已发行的任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。
其他事项
A类普通股持有者不享有认购、赎回或转换权利。A类普通股的所有流通股将有效发行、全额支付和不可评估。
B类普通股
投票权
B类普通股的持有者有权每股投20票。一般说来，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果投赞成票的数量，一项诉讼就得到股东的批准。
诉讼的总票数超过反对该诉讼的票数，而董事则由多数人投票选出。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
B类普通股持有人应按比例(根据所持B类普通股的股份数量)(如果及当董事会宣布从合法可用于B类普通股的资金中支付任何股息，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何已发行优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与B类普通股的任何条款所施加的任何限制)。
可选的转换权
B类普通股的持有者有权在书面通知斯基尔茨公司后的任何时间，根据持有者的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额支付和不可评估的股份。
强制转换权
B类普通股持有人应在发生下列任何事件时，一对一地将其B类普通股自动转换为A类普通股：
(1)直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿或透过法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪或其他代名人，或以受委代表或其他方式转让有关股份的投票权或订立具约束力的协议，但准许转让除外。
(2)于Andrew Paradise连同所有其他合资格股东集体停止实益持有至少20%由Andrew Paradise先生及其核准受让人共同持有的B类普通股(该等股份数目已就B类普通股的任何重新分类、股息、拆细、合并或资本重组作出公平调整)的首个日期起生效。
(3)在持有至少三分之二的B类普通股流通股的持有人以赞成票指定的日期，作为一个单独的类别参加投票。
清算权
在斯基尔茨的清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每个持有者将有权按每股比例获得斯基尔茨的所有可供分配给普通股持有人的资产，但须符合当时已发行的任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利。
优先股
我们的宪章规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定构成任何此类类别或系列的股票的数量、投票权、指定、优先、限制、限制和每一类别或系列优先股的相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回权利和条款、解散优惠以及在合并、企业合并交易或出售斯基尔茨资产的情况下的待遇。这些权利可能大于普通股持有者的权利。截至本招股说明书的日期，我们没有任何已发行的优先股。
授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行表决有关的延误。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购斯基尔茨的大部分已发行有表决权股票。此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，或使A类普通股的股息或清算权排在次要地位，从而对A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。
于二零二零年十二月，吾等完成由飞鹰收购公司(特拉华州一间公司(“FEAC”)、特拉华州一家公司及FEAC的全资附属公司FEAC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Old Sills z(业务合并前定义为Sills z Inc.及业务合并后定义为Sills z Platform Inc.)，以及仅以Old Sills z股东代表Andrew Paradise股东代表的身份(“合并协议”)，于2020年9月1日完成该等协议及计划所预期的交易(“业务合并”)。包括将Sub与Old Sills z合并及并入Old Skill z，据此，(I)Old Skill z于合并后仍为Skill z Inc.(“New Sills z”)的全资附属公司，及(Ii)Old Sills z股东及Old Skill z期权及认股权证持有人将其持有的Old Sills z股本及Old Sills z期权交换为New Sills z的股权。
在企业合并后，购买已发行和未行使的旧斯基尔茨普通股股票的期权，无论当时是否已归属或可行使，由新斯基尔茨公司承担，并转换为期权，以收购新斯基尔茨公司A类普通股的股份(Paradise先生除外，他获得了可为新斯基尔茨公司B类普通股行使的期权)，其条款和条件与紧接企业合并生效时间之前适用于旧斯基尔茨公司期权的条款和条件相同，但该等新斯基尔茨公司期权的股份数量是通过乘以紧接生效时间之前受该等期权约束的旧斯基尔茨公司普通股的股份数量来确定的。由合并对价价值除以10.00美元(该乘积为“期权交换比率”)厘定的比率，以及该等新斯基尔茨期权的每股行权价由紧接生效时间前的旧斯基尔茨期权的每股行使价格除以期权交换比率而厘定。截至2021年12月31日，购买12,315,545股新斯基尔茨普通股的未归属期权已发行，加权平均行权价为每股17.25美元。
认股权证
公开认股权证
作为FEAC首次公开募股的一部分，售出了17,250,000份公共认股权证。公开认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。公开认股权证仅适用于A类普通股的全部股份。于行使认股权证时，并无发行零碎股份。公开认股权证的到期日为下午5点。纽约市时间2025年12月16日，或更早的赎回或清算。这些公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ.WS”。
只要本公司向每名认股权证持有人提供不少于30天的提前书面赎回通知，以及在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内(截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日止)内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价相等于或超过每股18.00元，本公司获准随时全部而非部分地以每份认股权证0.01元的价格开始赎回公开认股权证。只要有一份有效的登记说明书，涵盖当时认股权证行使时可发行的A类普通股的股份。
2021年7月16日，本公司宣布赎回所有于2021年8月16日仍未偿还的认股权证。2021年8月16日，纽约市时间下午5点，5888,294份公共权证仍未行使，该等权证到期，不再可行使，该等公共权证的持有人为
有权获得每份认股权证0.01美元的赎回价格。截至2021年12月31日，没有未偿还的公募权证。
私募认股权证
截至2021年12月31日，未偿还的私募认股权证有4535728份。只要是由初始股东或其许可的受让人持有的私募认股权证，斯基尔茨就不能赎回现金。私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私人配售认股权证。如果私人配售认股权证由其初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将由斯基尔茨赎回，并可由持有人行使，如下所述。
所有私募认股权证的持有人均可交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股等于(X)认股权证的A类普通股数目乘以(X)A类普通股的数目乘以A类普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证的行使价所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。
独家论坛
我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们另有书面同意，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦区或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，由代表斯基尔茨提起的任何诉讼的唯一和专属法庭(1)代表斯基尔茨提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反受托责任或其任何其他不当行为的诉讼，(3)根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)、宪章或细则的任何条文，或就特拉华州一般公司法赋予衡平法院司法管辖权，针对斯基尔茨提出的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或裁定宪章或细则任何条文的有效性的任何诉讼；或(5)声称内部事务原则所规限的申索的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)提出诉因的任何诉讼、诉讼或法律程序的唯一场所。这一排他性法院条款不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
《宪章》、《章程》和适用法律规定的反收购效力
斯基尔茨公司所在的特拉华州的宪章、章程和法律中的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。斯基尔茨认为，加强保护的好处使斯基尔茨有可能与主动提出收购或重组斯基尔茨的提案的人进行谈判，并盖过了阻止这些提案的缺点，因为谈判这些提案可能会导致条款的改善。
授权但未发行的股份
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，其上市要求要求股东批准的某些发行相当于当时已发行投票权的20%或已发行普通股数量的20%以上。
未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对斯基尔茨的控制权的尝试变得更加困难或受挫。
双层股票
如上所述，《宪章》规定了双层普通股结构，这使Paradise先生能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的A类已发行普通股的股份远远少于已发行A类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售斯基尔茨或其资产。
董事人数
宪章和附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，可根据董事会通过的决议不时确定董事的人数；但是，除非另有批准，否则在下列情况下，如果在B类普通股的已发行和流通股代表较少的第一个日期之前，有权在年度股东大会上的董事选举中投票，则持有斯基尔茨公司股本股份的多数投票权的持有人有权在年度会议上的董事选举中投票，或通过书面同意，或(Ii)如B类普通股的已发行及已发行普通股占当时有权在股东周年大会上投票选举董事的斯基尔茨当时已发行股本总投票权的50%以下，则持有三分之二(2/3)斯基尔茨股本股份投票权的股东有权在年度股东大会上投票选举董事，则董事人数不得超过七人。董事的人数目前设定为7人。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了在会议前被“适当地带到”，股东将必须遵守提前通知的要求，并向斯基尔茨提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年度会议一周年之前不少于90天也不超过120天的时间到达斯基尔茨的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。附例允许股东会议的会议主席通过会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对斯基尔茨的控制权。
对股东书面同意诉讼的限制
《宪章》规定，除任何一系列优先股的条款另有规定外，斯基尔茨公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行，但在B类普通股的已发行和流通股占公司当时已发行股本的总投票权少于50%的第一个日期之前，该股东有权在年度股东大会的董事选举中投票。任何要求或允许在公司股东年会或特别会议上采取的任何行动，可在不开会、不事先通知和不经表决的情况下采取，但须由已发行股票的持有人签署书面同意，列出所采取的行动
在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上，有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的。
章程及附例的修订
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。
我们的宪章规定，斯基尔茨可以按照宪章中规定的或法规规定的方式对其进行修改。宪章规定，有权在董事选举中投票的斯基尔茨当时已发行股本的多数投票权的持有人，将需要在董事选举中投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以修订或废除或通过宪章中关于斯基尔茨股本、修改宪章、修订章程、董事会、董事选举、董事责任限制、赔偿和股东特别会议的任何条款。
只要我们B类普通股的任何股份是流通股，在没有B类普通股三分之二的流通股持有人事先投赞成票的情况下，除适用法律或宪章所要求的任何其他投票权外，斯基尔茨不得直接或间接地以与B类普通股或其他权力、优先权或其他投票、转换、分红或清算规定不一致或以其他方式改变或改变B类普通股的任何投票、转换、股息或清算规定的方式，直接或间接地修订、更改、更改、废除或采用宪章的任何规定。或B类普通股股份的特别权利；(2)规定每股A类普通股股份有多于一票的投票权，或A类普通股股份持有人的任何单独类别表决权，但宪章规定或DGCL规定的除外；或(3)以其他方式对B类普通股股份的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。
只要我们A类普通股的任何股份是流通股，斯基尔茨不得在没有A类普通股三分之二的流通股持有人事先投赞成票的情况下，在适用法律或宪章要求的任何其他表决权之外，直接或间接地以与A类普通股或其他权利、权力、优先股或其他权利、权力、优先权、投票权、股息或清算条款不一致的方式，直接或间接地修改、更改、更改、废除或采用宪章(1)的任何条款。A类普通股股份或特权或(2)规定每股B类普通股股份拥有多于20票投票权，或B类普通股股份持有人享有独立类别投票权的任何权利，但章程所规定或大中华总公司所要求者除外。
宪章还规定，在任何优先股条款的规限下，董事会有权以不违反特拉华州法律或宪章的任何方式，以出席董事会任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票通过、修订、更改或废除章程。斯基尔茨的股东不得采纳、修改、更改或废除章程，或采纳任何与章程不符的条款，除非此类行动除《宪章》要求的任何其他投票外，经必要的股东同意批准。
企业合并
根据《公司条例》第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：
(一)在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；
(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括(I)由身为董事和高级职员的人士所拥有的股份，以及(Ii)在该等股份计划中雇员所拥有的股份，以决定已发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)。
参与者无权秘密决定按计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或
(3)在该时间或之后，该企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上，而不是通过书面同意，以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行有表决权股票并非由相关股东拥有。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有斯基尔茨公司15%或更多已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
由于斯基尔茨没有选择退出DGCL的第203条，它适用于斯基尔茨。因此，这一规定使“有利害关系的股东”更难与斯基尔茨公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购斯基尔茨的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
累计投票
根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。《宪章》没有授权进行累积投票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。宪章“包括一项条款，免除董事对违反董事受托责任的个人责任，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对斯基尔茨最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。
章程规定，斯基尔茨必须在DGCL授权的最大程度上向斯基尔茨的董事和官员赔偿和垫付费用。斯基尔茨还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为斯基尔茨董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。斯基尔茨认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
《宪章》和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会让斯基尔茨及其股东受益。此外，如果斯基尔茨根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及斯基尔茨任何董事、高管或员工的悬而未决的实质性诉讼或诉讼寻求赔偿。
企业机会
《宪章》规定，斯基尔茨放弃在不是斯基尔茨或其任何子公司的雇员或办事处的斯基尔茨的任何董事中的任何权益或预期，或被提供机会参与任何提交给或收购、创建或开发的或以其他方式归斯基尔茨所有的任何事项、交易或权益，除非该等事项、交易或利益是提交给或收购、创建
或由斯基尔茨的董事开发，或以其他方式仅由于董事作为斯基尔茨的董事的身份而被该董事开发或以其他方式拥有。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，斯基尔茨的股东将拥有与斯基尔茨合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，斯基尔茨的任何股东都可以以斯基尔茨的名义提起诉讼，以促成对斯基尔茨有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼相关的交易时是斯基尔茨的股票持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
转会代理和注册处
我们股本的转让代理机构是大陆股份转让信托公司。