附件 10.57

本文档中包含的某些 机密信息，用方括号和星号([***])，已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv) 项被省略，因为本公司通常和实际上将该等信息视为私人或机密，而所遗漏的信息 并不重要。

购销合同

和托管说明

本买卖及托管指示合同(“协议”)日期为2022年10月28日，生效日期(定义见下文)为150 CCM Black Oak，Ltd.(“卖方”)和科罗拉多州有限责任公司(“买方”)所在的德克萨斯州世纪土地控股有限公司(“买方”)之间。卖方和买方有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

1. 财产。卖方正在开发位于德州蒙哥马利县(“县”)白玉兰市(“市”)治外法权范围或附近的约187英亩土地， 在附件A(“土地”)中有更详细的描述，作为称为“黑橡树湖”开发项目(“分区”)的住宅社区。对于本条款所述的对价和根据本条款和条件，卖方同意出售，买方同意购买第3节中的所有约132个独立住宅地块，每个至少大小为40‘x 100’，但死胡同上的地块除外(“3个地段”)，以及第2节中约110个单户独立住宅地块，每个至少大小为45‘x 120’，但死胡同上的地块除外(“2个地段”)。由卖方在分区 内开发(分区3地块和分区2地块，统称为“地块”或“物业”)，其中地块 最初由附件A中的红色轮廓描绘。物业不包括，卖方明确保留其 从私人公用事业公司、公用事业区或其他政府实体获得补偿的权利 卖方因建造和安装地块的基础设施改进而产生的费用。

2. 进货价格。“购买价格”(本文中称为“购买价格”)应为：

a) [***].

b) [***].

如果部分最终平台(如下所定义)的总批次数量在适用关闭之前增加或减少 ，则采购价格将相应调整。购买价格应在适用的成交时以良好的、立即可用的美国资金支付。

在买方初步成交第二批货物后的第二批货物的购买价格，除上述每批货物的价格外，买方应向卖方支付[***]批次升级开始于买方首次完成第2部分批次在适用批次结束时的 日；但是，在任何情况下，此类升级不应超过一个日历年，并且在买方首次完成第2部分批次后卖方导致的后续关闭延迟的情况下，此类升级应得到缓解。

3. 存款。在生效日期(如下所定义)后五(5)个工作日内，买方应向第一美国所有权公司(“所有权公司”)交付下列金额[***]由产权公司作为保证金(“初始保证金”)持有。

3.1在检验期(定义见下文)结束后五(5)个工作日内，买方应在所有权为 公司的地方额外存入[***](“额外保证金”)。本协议所称“保证金”是指初始保证金和额外保证金(如适用)。在一方根据本合同条款有权收到保证金之日之前，所有权公司将保证金存入联邦保险的计息账户，保证金应包括由此赚取的所有利息。所有权公司应立即交付[***]支付给卖方作为本协议的独立对价的初始保证金(“独立对价”)。

3.2保证金的运用。每次成交时，保证金的一部分等于[***]如果在购买所有批次之前终止本协议，保证金将按照本协议中规定的 交付给卖方或买方。

4. 关闭。如果检验期已过，且买方的所有先决条件(如下文定义)均已满足，或者，如果不满足，买方书面放弃，买方同意按照以下时间表购买该批货物：

4.1截止日期。买方同意在(I)2022年12月15日或(Ii)第三部分地段的完工日期(定义见下文)后十(10)天(以较晚者为准)购买第三部分地段(“初步成交日期”)。

4.2随后的截止日期。买方同意在所有第二部分完成之日(“第二个截止日期”)后十五(15)天内购买至少35个第二部分。在第二个成交日期后九十(90)天， 买方应至少额外购买35批第二部分(“第三个成交日期”)，并在第二个成交日期后一百八十(180)天 买方同意购买剩余的约40个第二部分(“第四个成交日期”)。买方在成交时购买的任何超过最低批次数量的批次都将计入买方的 下一次和随后的最低批次购买义务。如本文所用，“结算”是指将所有权 转让给买方的同时，将此类批次的购买价格交付给卖方的行为。除非买卖双方另有指定，否则每次成交应在所有权公司的办公室进行。

4.3截止日期的调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议规定的任何截止日期(I)落在星期五或日历季度最后一周的最后一天，则该截止日期将自动延长并重新安排到下一个工作日，或(Ii)落在12月15日之后^这是在12月31日前^ST， 此类截止日期将自动延长并重新安排到1月10日^这是下一年的。

5. 买家对物业的审查。

5.1信息。在执行本协议之前，卖方已免费向买方提供卖方拥有或控制的下列文件材料的副本：(I)物业的所有现有勘测、平面图、平面图、研究、报告和许可证，包括但不限于环境现场评估和研究、濒危物种报告、岩土、土壤、排水、湿地和泛滥平原报告、任何现有建筑或物业公用设施的建筑和竣工平面图及规格、工程、景观、开发、分拆和其他改善计划及其他施工文件和建筑、分区及其他许可(统称为“现有报告”)；(Ii)该物业的任何租约或许可证、租赁或许可协议；。(Iii)有关涉及物业任何部分的任何受威胁、待决或正在进行的诉讼的资料；。(Iv)在适用的成交后对买方有约束力的任何现行或待决协议； (V)任何适用的业主或其他组织的所有契诺、条件及限制(每个业主或其他组织)， 包括每个该等业主协会的附例及规章制度(统称为“房屋协议文件”)；。(6)开发计划(定义见下文)；和(7)竣工文件(定义见下文)(统称为“现有文件”)。在符合下一款规定的条件下，卖方特此声明并保证(A)卖方交付买方的现有单据是卖方所拥有或控制的现有单据的完整副本，以及(B)据卖方所知，其中不包含任何重大缺陷、缺陷或不准确之处。卖方还在此授予买方独家权利 从生效日期起至生效日期之后的任何时间使用现有报告，直至适用的成交或本协议终止前的较早发生为止。如果买方提出要求，卖方应尽商业上合理的努力，促使任何第三方向买方提供现有报告的信赖函。在本合同规定的现有文件首次交付后创建的与物业相关的任何现有文件，卖方应在五(5)天内将其副本送交买方，以供买方审查。

5.2检验期。买方有权在自生效之日起至晚上11：59之前的这段时间内继续履行合同。(休斯顿时间)在检查物业的生效日期(“检验期”)后三十(30)天 ，包括但不限于进行任何可行性、市场或其他研究，以及买方认为必要或适宜的任何物理和环境测试及任何其他检查，并审查任何建筑物和 使用限制、分区、其他政府批准、现有文件和买方认为必要或适宜的任何其他事项 以根据买方的个人和主观判断确定该物业是否适合买方。尽管本协议有任何相反规定，如果检验期的最后一天是星期五，检验期应自动延长至晚上11：59。休斯顿时间，在下一个工作日。买方有权与其员工、代表、代理人和供应商一起进入物业，对物业进行买方可自行决定的任何和所有此类检查、测试和调查。如果买方在检验期结束前确定该物业适合买方，买方可在检验期结束时或之前向卖方发送批准的书面通知(“继续通知”)，在此情况下，本协议应继续完全有效。如果买方(A) 未能在检验期结束时或之前交付继续通知，则本协议应在检验期结束后的第二天自动终止，或(B)在买方以唯一和绝对的主观判断和酌情决定权确定该物业不适合买方后，按照本协议的规定，在检验期结束前向卖方发出书面通知，终止本协议。本协议将于买方终止通知中规定的日期或检查期满时终止，终止后，所有权公司应立即向买方退还保证金(独立对价除外)，买方应向卖方提供由第三方为其编写的有关物业的任何报告的副本，此后，双方在本协议项下不再享有任何权利或义务， 明确终止后的权利或义务除外。卖方确认并同意，买方发出的续签通知 除非由下列人员中的任何一人签署，否则无效：利塞尔·库珀、布莱克·罗伯茨、布莱恩·福格蒂或代表买方的注册律师。如果因买方根据本节进行的任何检查活动而对财产进行重大改动或干扰，买方应立即将财产归还给买方活动之前的基本相同状态(但如下所述，恢复财产的义务仅限于由买方或买方代理人造成的损害或损害)。买方还应及时向所有由买方或代表买方从事与物业相关的活动的个人和实体付款，不得允许因此而对物业提出任何留置权或其他 索赔，但如果对物业主张任何留置权(无论其是否有价值)，买方应在收到通知后不超过二十(20)个日历日内解除或担保该留置权。买方应赔偿卖方及其各自的股东、成员和合伙人、他们各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及他们各自的继承人和受让人(统称为“卖方各方”)，使其免受卖方所招致或遭受的任何形式的索赔、责任、损失、成本、损害或开支，包括但不限于合理的律师费，只要这些费用是买方在本节规定的财产方面的任何活动直接造成的。即使本合同有任何相反规定，买方的恢复和/或赔偿义务不应被视为适用于因下列原因引起或与之有关的变更、索赔、债务、损失、费用、损害或费用：(1)卖方或其被邀请方的任何疏忽行为、遗漏或故意不当行为，或(2)在非买方创造或疏忽加剧的财产上、之下或通过财产发现的任何潜在缺陷或有害物质(定义如下)。和/或披露任何此类潜在缺陷或有害物质。买方在本节项下的义务在本协议结束和终止后继续有效。

6. 标题和调查。

6.1标题承诺和标题政策。在生效日期后五(5)个工作日内，卖方应由卖方承担费用，向买方交付或安排交付：(I)所有权承诺书，表明物业的记录所有权状态，并将买方列为建议的被保险人，金额为购买价格(“原始所有权承诺书”)；(Ii)原始所有权承诺书附表B中提及的任何和所有票据的真实、正确、 和清晰的副本(统称为“所有权承诺书”)；及(Iii)该物业或包含该物业的一大片土地的最新勘测副本(“现有勘测”)(原业权承诺书、业权文书及现有勘测，统称为“业权文件”)。不迟于适用成交前五(5)天，卖方应为购买的物业部分(“成交承诺”)更新原所有权承诺书 并交付给买方。 卖方应促使所有权公司在适用成交承诺时不可撤销地承诺以成交承诺书的形式在标准德克萨斯州表格上向买方出具业主所有权保险保单，但删除根据德克萨斯州所有权保险条例可删除的所有预先打印的标准例外情况 (包括但不限于占有财产的任何当事人或拥有财产的租户 例外情况)，除结账年度的不动产税的例外情况外，留置权尚未到期或应支付，仅受允许的例外情况(定义如下)的约束，确保买方以购买价的 金额对物业适用部分的所有权(“业主所有权政策”)。卖方应为业主的业权保单支付基本保费，买方应支付买方要求的任何背书的费用，或要求修改作为业权承诺书附表B第2项列出的区域和边界例外情况的费用。

6.2标题审查和异议。买方应在检查期满前七(7)天前审查所有权文件，并就文件中规定的买方不同意的每一事项向卖方发出书面通知(“缺陷通知”)(每个“缺陷”)。买方在本协议项下未及时提出异议的任何此类缺陷，应被视为本协议项下的“允许例外”，但在任何情况下，下列各项均不得被视为本协议项下的允许例外(无论买方是否在及时交付的缺陷通知中明确反对)：(I)任何信托契约、抵押和任何其他货币留置权，这些契约、抵押和任何其他货币留置权限制了由、通过或根据 卖方或其所有权前身产生的财产，以及任何非由买方行为引起的机械师留置权。卖方同意 在适用的成交时或之前满足并解除所有这些条款，或(Iii)所有权文件交付后产生的、非买方书面明确批准的所有权的任何其他例外。但是，如果在随后的原始所有权承诺书更新或背书(包括但不限于结案承诺书)中显示所有权文件中未显示的缺陷，则买方应在买方收到此类更新或背书后七(7)个工作日内向卖方发出有关其缺陷的通知；如有必要，应延长适用的截止日期，以使本节规定的所有适用时间 生效。如果及时发出缺陷通知，卖方可在收到通知后五(5)天内，将卖方同意修复的买方缺陷通知中所包含的缺陷(“卖方回应”)以书面形式通知买方。如果卖方未能及时提供卖方的答复，则视为卖方拒绝修复此类缺陷。如果卖方不同意修复买方缺陷通知中包含的所有此类缺陷，买方可选择终止本协议：(br}向卖方发送书面通知(1)对于原始所有权承诺书中包含的任何缺陷(但不包括在原始所有权承诺书的后续更新或批注中显示的任何未在所有权文件中显示的缺陷)，以及(2)在对原始所有权承诺书的后续更新或批注中未显示的任何缺陷，以及(2)在对原始所有权承诺书或更新的调查的后续更新或批注中显示的任何缺陷，包括但不限于， 结束承诺，较晚的日期：(A)收到卖方答复或视为答复后五(5)个工作日的日期；以及(B)如果卖方未能交付卖方的答复，则在根据本节规定应提交卖方答复的日期后五(5)个工作日内。终止后，保证金(或未记入贷方的部分)应立即退还给买方，此后，双方将不再享有本协议项下的其他权利或义务，但明确终止后的权利或义务除外。如果买方未发出终止通知，买方应被视为已放弃卖方未同意按照本协议的规定进行修复和关闭的缺陷的通知中指出的缺陷(在这种情况下，此类缺陷应被视为允许的例外)。然而，如果卖方在卖方的回应中同意修复缺陷，但随后未能通过适用的关闭来修复该缺陷，或者无法根据本协议的规定在关闭时将财产所有权转让给买方，则卖方应违反本协议的规定，买方可以选择(A)以书面形式放弃该缺陷并按照本协议的规定继续关闭(在这种情况下，该缺陷应被视为允许的例外)。 或(B)行使第16条规定的权利。只要本协议仍然完全有效，卖方不得在未经买方事先 书面批准的情况下，导致或允许 自生效日期起及之后对物业进行任何额外的所有权例外记录。尽管有上述规定，卖方仍有权在买方根据下文第9条批准的地块上所描述的与地块开发相关的回落区内设置地役权，但不会对地块上的建筑垫造成不利影响(此类地役权应是允许的例外情况)，并有权在未经买方同意的情况下购买和/或建筑贷款 ，前提是在成交时取消对卖方贷款的留置权。

6.3标题已传达。卖方声明并向买方保证，在生效日期和适用的成交日期，卖方 拥有并将拥有物业的良好且不可行的简单所有权。在适用的成交时，卖方应将所购物业的所有权 以附件D(“该契据”)形式的特别保修契约转让给买方， 除允许的例外外，不受任何例外情况、留置权、产权负担、地役权和限制的影响。卖方还代表 并向买方保证，在适用的成交之前或同时，卖方应满足原所有权承诺书和结案承诺书中规定的适用于卖方的所有权公司的所有要求。任何个人财产或固定装置的所有权应以一般转让和卖单的形式转让，其形式与本合同附件E(以下简称“转让”)基本相同。

6.4新仪器。未经买方事先书面同意，卖方不得记录或同意记录不允许的例外情况下影响物业的新文书，包括记录限制性契诺(将地段并入HOA管辖范围所需的文件除外)。

7. 住房协议文件和住房计划审批。

7.1.《人权宣言》。在检查期间，买方将审查HOA文件，包括但不限于《宣言》(以下简称《声明》)、HOA的章程和公司章程，以及HOA的预算，并告知卖方在检查期间对HOA文件的任何异议。如果尚未作为附件，则应在适用的成交之前将这些批次作为附属品，并以《声明》为准，而这也应成为买方成交的条件。除支付《声明》中规定的适用于买方所拥有的地段的定期分摊外，买方对HOA不承担任何责任。《声明》应允许业主从买方手中购买房屋，以同样的基础和相同的费用获得为该分区的任何部分提供服务的所有娱乐和便利设施(如果有)， 所有其他用户受其约束的设施和设施。如果买方在检验期内对任何HOA文件提出异议，并且在检验期结束前，买方和卖方未能就《声明》或任何其他适用的HOA文件的修改达成一致，则买方的唯一补救措施应是根据第5条终止本协议，并应将保证金退还买方。只要本协议有效(此后如果买方根据本协议购买批次)，未经买方事先书面批准，卖方不得对HOA文件进行实质性修改。买方和卖方应作出合理的 合作努力，对与物业开发有关的其他必要的HOA文件进行任何修改 。本段在结案时继续有效。

7.2HOA公共区域。在初始关闭时或之前，或在买方和卖方双方商定的其他时间和/或适用政府当局要求的其他时间，在最终平台上描述和/或在声明中规定为协会拥有和维护的公共区域(公共区域)的区域将传达给协会。

7.3批准居所图则。在生效日期后十五(15)天内，买方应向卖方提交买方住宅建筑平面图，以供根据《声明》规定的适当建筑审查机构进行审查和批准。在卖方收到计划后十五(15)天内，卖方应通知买方此类计划是否已获批准，或就可能导致此类计划获得批准的任何异议和对计划的拟议修订向买方提出合理的具体建议。买方将提交的计划将是涵盖买方打算在地块上建造的不同房屋的一套主计划，并且在根据本节批准这些计划后，买方不需要在建造基本上符合该计划的房屋的时间 之前重新提交特定的批准计划。如果卖方未能在该十五(15)天内通知买方，或计划未获批准，买方有权按本协议规定继续购买货物，或在批准该等被拒绝的计划之前的任何时间终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还买方，此后双方均不再对另一方承担任何义务。卖方应以良好的诚意、勤奋的努力与买方进行各方面的合作，以使买方在检查期满前获得除卖方以外的任何个人、实体或政府当局对计划的批准。

8. 买方操作。

8.1标牌。在第二地段或第三地段的适用地段完成日期后，卖方授权买方 有权在买方尚未购买的任何地段上放置并维护一个或多个标志，以宣传世纪豪宅在 适用地段上建造的房屋(“该标志”)；但条件是该标志符合声明以及适用政府当局的所有标准和规范。此外，在初始截止日期或之前，卖方同意在该分区内现有的、宣传该分区内的建筑商的所有标牌上包括世纪之家将建造的房屋的广告。如果买方终止本协议或在收购物业时未关闭，买方应在终止后十(10)天内自行承担费用并移除物业上的任何标志，并恢复因买方安装或拆除而对物业造成的任何干扰。

8.2建造和销售拖车。检查期满后，买方有权并获得许可，在检查期满前买卖双方合理约定的位置放置1辆施工拖车或临时建筑(“施工拖车”)、1辆销售拖车或临时建筑(“销售拖车”)和一个停车场，供销售拖车停放。买方应获得任何必要的许可，并遵守适用政府当局管理施工拖车、销售拖车和/或停车场使用的所有适用法律。买方不应允许任何与买方使用或改进有关的留置权或产权负担附加在买方未购买的任何财产上。 买方同意使卖方不受损害，并赔偿卖方因买方使用或在任何此类地块上活动而引起或产生的任何和所有索赔、损害和责任。如果本协议终止，买方应在终止后九十(90)天内拆除买方安装的改进设备，其方式和程度应使适用的 财产恢复到与买方改进前基本相同的状态，费用由买方承担。应卖方要求，双方应以双方同意的合理形式签订单独的许可协议，由买方在卖方物业上放置收缩拖车或销售拖车。

8.3地段的保养。买方同意修剪和维护买方购买的所有地块，使之保持整洁，符合《声明》的要求。

9. 发展计划。

9.1现场平面图和记录平台.

I. 场地平面图。除非已根据本协议第5.1条向买方提供，卖方应在生效日期后五(5)个工作日内向买方提交卖方提出的物业现场平面图，以供买方审查、评论和批准。该现场平面图应显示地块、街道、公园、市容中心、公共区域和其他重要特征的配置。

二、初选平台。除非已根据本协议第5.1节向买方提供，卖方应在提交给适用的政府机构之前，将卖方为每一段地段(“段”)提出的卖方初步平台(“初步平台”)交付买方以供买方审查、评论和批准，初步平台应与现场平面图保持一致，但政府当局要求的更改(遵守第 节的条款)或经买方书面批准的更改除外。

Ii. 最终平台除非已根据本协议第5.1节向买方提供，卖方应在提交给适用的政府当局之前，向买方提交每一批 批次的拟议最终平台(“最终平台”)，供买方审查、评论和批准，该最终平台应与买方批准或视为已批准的初步平台一致，但政府当局要求的更改(遵守本第9条的条款)或经买方书面批准的更改除外。买方无权反对初稿中描述并与初稿相一致的最终稿上的任何事项，但可以反对初稿中没有的事项和/或初稿中已有但最终稿中遗漏的事项。

9.2施工图则.除非已根据本协议5.1节的规定提供给买方，卖方应在提交给适用的政府当局之前，将卖方提出的每一节的施工和工程计划，包括但不限于铺设、平整、排水、给水、下水道和其他公共设施的计划(统称为《施工计划》)提交买方，供买方审查、评论和批准，所有这些计划应与买方根据第9节批准的最终平面图保持一致。施工计划应包括但不限于以下内容：

I. 分区硬质地貌和景观平面图。卖方为该地段提出的硬质景观和景观平面图( 《硬质地貌和景观平面图》)，该平面图应包括但不限于该地段的公共区域、空地、标牌和入口特征纪念碑的平面图和设计规范。

Ii. 市容中心规划。卖方对地段内的设施(如有)提出的平面图和设计规范(“设施图”)。分部的便利设施中心将通常由运动场、凉亭、飞溅台和步行道组成，并将完成(游乐场、凉亭和飞溅垫将不在2区或3区内)，并将在最初关闭日期之前移交给协会。

Ii. 批次评分计划.卖方为该地段提出的批次分级计划(“批次分级计划”)， 必须满足《开发范围和规范》(定义见下文)中规定的批次分级和其他要求。

IV. 地块公用设施布局。卖方或适用的公用事业提供商就地块上的电话、有线电视和电力设施的位置提出的计划(“地块公用事业布局”)。卖方应使每个批次上的电话、电缆、电视和电力设施的安装符合买卖双方根据第9条批准的地段设施布局。

9.3发展计划.本协议所用术语“开发计划”是指现场平面图、初步平面图、最终平面图、施工平面图、分区硬质和景观平面图、市容平面图、地块平整平面图和地块公用设施平面图， 采用买方和卖方根据本协议批准并经适用政府当局批准的格式。 各地段的所有开发平面图应按照附件B-1(“开发范围和规范”)所附的开发规范和所有政府要求编制。卖方应负责 与开发计划的编制和提交相关的所有成本和费用。《发展计划》应 包括适用于标题承诺书或调查所披露的任何文书中所包含的章节的所有义务和要求。

9.4审查和批准发展计划。当卖方交付上述任何发展计划时，卖方应 将该发展计划以电子CAD文件(非“pdf”格式)连同发展计划的全尺寸复印件一起提交给买方。在买方收到任何开发计划后五(5)个工作日内或本协议生效日期后15天内，买方应将所要求的任何变更或修改通知卖方。如果买方 未能在规定期限内通知卖方，则买方应被视为已批准相应的开发计划；但是，如果开发计划中的项目已在先前的开发计划中由买方批准或政府当局要求，买方无权对该项目提出异议。如果买方和卖方未能在买方通知卖方后十(10)个工作日内就此类开发计划达成协议，买方可终止本协议，因此，除独立对价外，保证金(或未贷记的 部分)应退还买方，此后双方均不再承担本协议项下的任何义务，除非本协议有明确规定。在买方和卖方批准此类计划后，卖方应将批准的开发计划提交相应的政府当局审批。买方对开发计划的批准不应构成对任何不符合开发范围和规范的放弃，除非卖方以书面形式详细披露此类不符合情况，并且买方批准适用的开发计划。

卖方 表示并保证卖方已将除最终平面图、硬地貌和景观图以外的第二和第三部分的开发计划和市容计划提交给适用的政府当局审批，并且适用的政府当局已在本合同执行之前向买方提供相同和相同的批准，供买方审查和批准，如果买方按照本协议的规定向卖方提交继续通知，则视为买方批准；但是，如果需要更改开发计划，则在卖方将其交付给买方后，卖方应根据第9.4节和第9.5节的条款，将更改后的开发计划提交买方，以供买方审查和批准，无论是在检验期之前还是之后。

9.5对发展计划的修改。在卖方和买方批准任何开发计划后，未经买方事先书面同意，卖方不得对该开发计划进行任何实质性更改，同意不得被无理拒绝 或推迟。尽管有上述规定，买方无权反对政府当局要求的对开发计划的任何更改；但是，如果所需变更对买方在地块上建造独栋住宅的能力产生重大不利影响，或者买方预计与其计划的住房建设业务相关的成本或收入，并且卖方在买方对此提出异议后六十(60)天内不能满足买方的要求(如有必要，应延长任何适用的 截止日期以适应该补救期限)，买方可终止本协议，并且除独立对价外，保证金 (或未计入贷方的部分)应退还给买方。

10. 发展。

10.1开发工作。卖方应按照本协议，以良好和熟练的方式全面完成开发工作，费用由卖方承担。如本文所用，“开发工作”是指根据开发计划、开发范围和规格以及所有政府要求，全面开发和改善分区(达到服务地块所需的程度)和地块所需的所有工作，地块已“完工”，可立即发放建筑许可证(仅限于买方有义务提供地块的最终等级、卖方完成后的工作以及买方支付建筑许可证费用和提交适用的建筑许可证申请和相关文件)，以及，在住宅建设完成后，签发入住证，完成地块和住宅的关闭。

10.2开发进度；完工。卖方应按照附件B-2所附的《开发进度计划》(《开发进度计划》)执行开发工作。卖方应定期(至少每2周)与买方会面，向买方通报开发工作的最新情况。卖方应在卖方根据本协议完成第2款和第3款的开发工作(“卖方完成通知”) 后，以书面形式通知买方，然后应将附件C所列各项(“完成文件”) 交付给买方，前提是此类项目以前未交付给买方。卖方的竣工通知应视为卖方向买方提供的证明，证明除完工后工作外，适用区段的所有开发工作已完成。

10.3买方检查；完工日期。在收到卖方的完工通知和第3段和第2段的完工文件后五(5)个工作日内，买方应审查、检查各段和第2段的完工文件，并进行其认为适当的其他调查，以确认该适用段的所有开发工作已按本协议的规定完成(完工后工作除外)。如果买方确认 卖方已交付完工文件且该适用区段的开发工作已完成(完成后工作 除外)，或者如果买方未能在该 五(5)个工作日期间向卖方交付该区段开发工作中的任何缺陷的书面通知，则该区段的开发工作应被视为已完成，且该区段的“完成日期”应视为已发生在买方该区段的五(5)个工作日检查 期满之日。如果卖方未交付所有完工文件，或买方检查发现开发工作(完工后工作除外)未按本协议规定完成，则买方应在该五(5)个工作日内向卖方发出书面通知，并合理详细地说明缺陷的性质。卖方应立即 自负费用纠正此类缺陷，并应重复上述通知和检查程序，直到卖方交付每一份完工文件，且该部分的开发工作(完工后工作除外)完成为止。如果买方向卖方发出书面通知，说明卖方未交付所有竣工文件或未按照本协议的规定完成开发工作(完工后工作除外)，则“完成日期” 应视为已发生在买卖双方合理商定卖方已纠正或填补所有 缺陷之日。根据买方的选择，第10.3节中规定的检验和完工日期程序也应适用于本协议项下的每一批适用的拆卸。买方还有权在每次关闭前重新检查适用的批次(即使以前检查过)，卖方应纠正当时存在的任何缺陷，并根据买方的选择，合理延长适用的关闭日期，以达到该目的的合理需要。

如果卖方和买方之间因开发工作中的任何缺陷产生争议，则买方的项目工程师和卖方的项目工程师应在争议发生后十(10)天内选择一名公正的第三方土木工程师来检查缺陷。第三方土木工程师的决定对双方均有约束力。第三方土木工程师确定的开发工作有缺陷且不符合本协议，卖方应在收到第三方工程师报告后二十(Br)天内(如果合理可行)进行纠正。然后，第三方土木工程师应证明任何不足之处已得到纠正，并符合本协议。第三方工程师的费用由双方平均分担。

尽管 本合同中包含的任何内容与此相反，尽管本应由买方或其代表进行检查和调查，或者尽管已商定或被视为已完成完工日期，买方仍将依靠卖方和卖方的工程师协议和证书以及卖方提供的文件来确定是否已完成开发工作，且买方不应被要求独立核实或检测潜在或固有条件、地段或地段或两者开发中的缺陷。因此，卖方不会被免除完成开发工作的义务，并且，无论在关闭之前还是之后发现未完成开发工作，卖方都将被要求对任何此类失败进行补救。

10.4不可抗力。如果卖方因罢工、停工、劳动力、燃料或材料短缺、天灾、火灾或其他意外事故或卖方无法控制的其他原因而延迟完成开发工作，则应将完成开发工作的天数延长相当于此类延迟的天数，条件是卖方在导致延迟的事件发生后十(10)个工作日内向买方发出书面通知。

10.5未及时完成开发工作。如果卖方未按照开发进度完成开发工作，则买方应享有本协议规定的权利和补救措施。

10.6有缺陷的开发工作。如果买方在任何时候(在关闭之前或之后)合理地确定 开发工作的任何部分没有按照本协议正确完成，或者如果卖方未能完成该分区的任何部分的任何工作，从而导致买方无法获得任何住宅的占用证书，或无法完成任何政府当局确定的地段上的任何住宅的关闭(“缺陷工作”)，买方可以书面形式通知卖方 该有缺陷的工作。卖方应在买方通知后十(10)天内纠正缺陷工作(如果缺陷工作的性质合理地需要十(10)天以上才能修复，则可能合理地需要长达90天的较长时间，前提是卖方在买方发出通知后十(10)天内开始修复该缺陷工作，并继续努力修复，直至完成)。如果卖方未能在该补救期限内纠正缺陷工作，则买方可以选择纠正任何缺陷工作。卖方应在收到买方发票和所产生的费用文件后三十(30)天内，向买方补偿买方为修复此类缺陷工作而发生的合理的自付费用。买方到期而卖方在三十(30)天内未支付的任何此类补偿应按 的利率计息[***](不超过法律允许的最高费率)从该三十(30)天期限届满至支付为止。除第16条规定的买方权利和补救措施外，买方有权将任何此类未偿还的费用加上应计利息作为抵扣本合同项下下一批和后续批采购的购买价格的贷项。

10.7对开发工作的损害.买方同意赔偿买方或买方代理人、员工、承包商、受邀者或其他代表对卖方开发工作造成的任何和所有损害，并使其不受损害。 卖方同意赔偿并使买方不受与买方购买和获得的地块有关的街道、道路、路缘、排水沟、路灯和其他改善或基础设施造成的任何和所有损害。每一方应向对方提供书面通知，具体说明损害的性质。责任方将在十(10)个工作日内纠正损坏，或在收到证明此类费用的文件后十(10)个工作日内补偿另一方为纠正此类损坏而发生的费用。

10.8暴雨水和侵蚀控制要求。就地段和物业而言，卖方应遵守与雨水和侵蚀控制有关的所有 政府要求(“雨水规则”)、卖方控制雨水或侵蚀的计划(“雨水计划”)，以及雨水规则所要求的所有许可和授权(“雨水许可证”)。一旦可用，但无论如何，卖方应在初始成交日期前至少三十(30)天向买方提交卖方的雨水计划、雨水许可证、卖方收到的任何声称违反雨水规则的通知，以及卖方最近三十(Br)天期间的雨水检查记录。如果买方要求，卖方应在每次成交前再次提供此信息。在每次关闭地块之前，卖方应确保地块上安装了周边雨水和侵蚀控制措施(BMP)，并且处于良好状态(地块已按照《雨水规则》的要求进行了稳定)，以保护地块不会将沉积物 排放到邻近的土地和街道。买方应编制自己的雨水计划，从本协议项下地段的每次关闭开始和结束后， 应为该地段获得其自己的雨水许可证，并遵守其雨水许可证、其雨水计划和与该地段有关的所有雨水规则。或者，买方也可以选择成为卖方购买地块的雨水许可的共同许可人或次要许可人，在这种情况下，从本合同项下地块的每次关闭起和结束后，买方应遵守卖方关于该地块的雨水计划和雨水许可。在每次关闭之前和之后，卖方应保持所有分区街道无泥沙，并防止来自邻近土地的含沙径流(不包括买方或其承包商的作业造成的任何泥沙或含沙径流)进入买方购买的地块。

10.10. 竣工后工作。在一节中的所有批次初步完成后，卖方应在为每个项目指定的时间段内完成附件B-3中列出的所有批次的开发工作(“完工后工作”)。

此 第10节在关闭后仍然有效。

11. 关闭的条件。

11.1条件关闭。以下条件是买方继续进行适用的结算的义务的先例(统称为“买方条件先例”)。如果买方的任何先例在下述情况下未得到满足，则除非该条件的失败构成卖方违约，在这种情况下，买方可以通过书面通知卖方，以买方唯一和绝对的自由裁量权，选择(I)放弃该买方的先例并继续进行适用的结案，(Ii)延长第11.1(Ii)、(Iv)项的适用结案日期。和(Ix)至(Xiv)(但对于所有其他买方条件的先例，仅在最长六十(60)天或卖方可能批准的较长期限内)，直到满足买方的先决条件(但除非卖方另有约定，否则初始截止日期不得延长任何期限)，或(Iii)终止 本协议，由此所有权公司应立即将买方先前交存的保证金(或未计入贷方的部分)退还给买方，此后，双方不再享有本协议项下的进一步权利或义务。但明确规定在本协议终止后仍然有效的除外。

在检查期满或之前，买方应获得买方资产管理委员会的书面批准，以便买方继续履行本协议。买方交付经妥善执行的续展通知应构成满足本买方的条件先例。按照本协议的说明，在正式签署续签通知后对本协议进行的任何修订，必须在修订生效并可对买方执行之前，由下列人员之一批准：利塞尔·库珀、贾勒特·科尔曼或查德·博特金。

Br}买方批准的适用批次部分的最终标牌应已记录。

Ii. 截至适用的截止日期，卖方在本协议中提出的所有陈述和保证均应属实且 正确。

IV. 在适用的截止日期或之前，卖方不应违约，并应全面履行和遵守本协议中要求卖方履行或遵守的所有义务和协议。

V. 如下文第14节更具体规定的，截至适用的截止日期，本市或任何其他政府当局不得颁布限制或排除发放建筑许可证或占用证书的暂停禁令， 除非买方已按照其中规定放弃发放建筑许可证或占用证书，作为买方的先决条件。

Vi. 如下文第14节更具体规定的，财产未发生任何伤亡或其他变化，也未威胁、启动或完成任何谴责诉讼，除非买方已按照本条款中规定的作为买方条件的先例放弃了同样的先例。

Vii. 根据本协议进行的地块开发和下文第14节所述的任何变更，财产 与检查期满时的状况基本相同。

Vivi. 在适用的截止日期或之前，(I)卖方可以转让物业的良好和不可转让的所有权，但仅限于上文第6节更具体规定的许可例外情况，以及(Ii)所有权公司应不可撤销地承诺 按照本协议的要求，向买方发布物业在成交时转让的业主所有权政策。

Ix. 在适用的截止日期或之前，卖方将导致所有租户和租户迁出物业，所有租约和占用协议均应终止。

X. 正在采购的适用批次的完工日期已到。

根据第10.1节的定义，卖方应已将所有适用地块开发为“完工”地块(买方仅有义务提供地块的最终评级和卖方的完工后工作)。

除完成后的工作外，卖方应满足附件B-1中买方的开发范围和规格要求，并按照附件C提交卖方的竣工文件。

十三. 如果尚未作为附件，则在适用的关闭之前，应附上用于关闭的地段，并使其符合《宣言》的规定。

如果买方在第7.3节规定的最后期限前提交计划供审批，则买方已根据第7.3节的规定，由适当的建筑审查机构批准了买方住宅地块的建筑平面图。

如果在外部完成日期前未满足买方的任何先决条件，则买方有权(I)以书面通知卖方终止本协议，届时应将保证金(或未贷记部分)交付给买方； (Ii)书面放弃未满足的条件，并继续进行适用的结算；或(Iii)将外部完工日期延长一次或多次，直到满足买方的所有先决条件为止，除非卖方另有批准，否则此类延期总共不得超过原始外部完工日期后90天。如果买方的任何先决条件 在外部完工日期延长之日仍未满足，则买方可行使前一句第(I)或(Ii)款规定的权利。放弃成交条件不会被视为放弃根据本协议的规定寻求补救的任何权利。如果买方的任何先行条件在外部完成日期或预定的成交日期之前没有得到满足，或者卖方在本协议项下以其他方式违约，则在买方的所有先行条件得到满足或卖方违约得到纠正(视情况而定)或买方以书面形式放弃条件或违约之前，买方根据第4.2节的拆迁要求购买批次的义务应减弱，并且第2节规定的每批次价格的自动扶梯应在任何延迟结束的批次上停止产生。

此外，在买方因第11.1(Ii)、(X)、(Xi)或(Xii)中所列的买方条件失败而行使第11.1节第一款规定的终止权利之前，买方应向卖方发出终止通知，卖方应在买方收到终止通知后或(B)外部完工日期后最多有(A)六十(60)天或(B)外部完工日期的较早 时间来纠正此类故障， 如果此类故障未在该期限内得到纠正，此类终止应在该期限届满时生效， 除非买方在该期限届满前以书面形式撤回该终止通知。买方在行使第11.1条第一款规定的权利之前，如不遵守第11.1(XIII)条所列的买方条件，应向卖方发出终止通知，卖方最多有(A)在买方发出终止通知后三十(30)天或(B)在外部完工日期之前纠正该不履行的权利，如果未能在该期限内纠正，终止应在该期限届满后生效。除非买方在终止期限届满前以书面通知撤回终止合同。

12. 结案程序。每次收盘时，除非下文另有规定：

12.1. 初步关闭。如果未在初始截止日期之前完成，卖方应仅在初始截止日期之前， 签署并记录(I)经买方和卖方批准的关于该部分的HOA附属文件，以及(Ii)将该部分中的公共区域(如果有)传送给协会的契约(“公共区域契约”)。

12.2. 契约。卖方应签署、确认并向所有权公司交付契据，将适用地段的所有权传达给买方，但仅限于许可的例外情况，该契据应记录在该县的正式记录中(“记录”)。

12.3. 进货价款的支付。买方应向所有权公司交付正在购买的适用批次的购买价格(根据本协议进行调整，包括抵扣保证金)。

12.4. 一般任务。卖方应签署并向业权公司交付转让、转让和转让给买方 卖方对该等适用地段的所有权利、所有权和权益，以及与该等适用地段有关的权益，但该等权利、所有权和权益并未根据《地契》转让。

12.5. 雨水许可证的转让。买方选择后，卖方应以适用政府当局可接受的格式为适用部分执行雨水排放许可转让。

12.6. 非外国宣誓书。卖方应签署并向所有权公司提交一份由所有权公司准备的宣誓书，声明卖方不是1986年国内税法第1445条所指的“外国人”。

12.7. 授权文件。卖方和买方均应向另一方和所有权公司提交令另一方满意的合理证据，授权其签署、交付和履行本协议以及根据本协议要求交付的文件。

12.8. 社区增强费。买方应向卖方支付相当于[***]在 成交时购买的每批。

12.9. 其他文件。卖方和买方应各自向对方和/或业权公司交付业权公司准备的下列各项：和解声明、关于机械师留置权的宣誓书、转让声明和其他文件、协议和证书，这些文件、协议和证书是业权公司或双方根据本协议合理地要求或要求的，或为完成本协议中预期的交易并出具业主的业权保单而合理要求或要求的。

12.10. 所有者所有权政策。所有权公司应承诺向买方交付上述第6节中规定的业主所有权保单。

12.11. 控球。除允许的例外情况外，卖方应将所购货物的独家所有权交付买方。

12.12. 结算成本和调整。在交易结束时，双方应自费向所有权公司交付下列立即可用资金中提供的款项：

I. 卖方成本。卖方应支付：(A)上文第(Br)6节规定的业主产权政策的基本溢价，(B)因发布任何文书或文件而应支付的记录和文件费用， 卖方需根据上文第(Br)节所要求的条件转让所有权或消除所有权的任何产权负担，(C)任何书面转让税，(D)任何个人财产，与本协议预期的交易有关的销售税和使用税，(E)所有税项和评估， HOA费用和评估和所有类似的费用，评估和收费，包括任何罚金、费用、利息、赎回金额和类似金额，以及适用交易当年按比例征收的相同部分，(F)因此次转让而评估的任何退税或类似税收，以及(G) 一半的托管费用。

Br}买方费用。买方应支付(A)契据的记录费，(B)买方根据上述第6条要求(而非卖方的义务)向所有者业权保单支付的扩大承保范围或背书的任何溢价的成本，(C)所有税费和评估费、HOA费用和评估费以及针对所购买的地块征收的所有类似费用、评估费和费用的按比例 在适用成交之年 ，以及(D)托管费用的一半。

三. 当期税收和摊款。税款和评估、HOA费用和评估以及所有类似费用、评估和收费 应在下午11：59之前在买卖双方之间按比例分摊。(休斯敦时间)在成交的前一天，根据最近的评估和作业税，此类比例和评估应被视为卖方和买方之间的最终决定，截至适用的成交日期。

四、其他费用。本协议中未明确规定的所有其他成交费用应按照物业所在县的海关支付。除本协议另有明确规定外，卖方和买方应各自支付编制和履行本协议所产生的费用和开支，包括但不限于卖方和买方履行各自的结算义务。

13. 陈述和保证。

13.1. 卖方。卖方特此声明并向买方保证，自生效之日起，以下各项真实无误 ，且在成交时真实无误：

I.卖方是根据得克萨斯州法律正式组织并有效存在的有限责任合伙企业，信誉良好并获授权在得克萨斯州进行交易，并拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的权力和权限。

卖方签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已由卖方采取一切必要的行动得到正式和有效的授权，代表卖方签署本协议的人被正式授权执行本协议并对卖方具有约束力；本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行；

Ii. 没有为债权人的利益而进行的扣押、执行或转让，也没有根据任何其他适用的债务人救济法进行的自愿或非自愿破产程序 ，或者据卖方所知，没有对卖方或财产构成威胁， 卖方没有在过去一年内根据美国《破产法》自愿或非自愿地申请破产救济，也没有在过去一年内对卖方提出任何破产或接管申请；

IV. 目前没有正在进行的或据卖方所知正在进行的或据卖方所知正在进行的或正在进行的、或据卖方所知正在进行的影响 财产或其任何部分的类似诉讼或类似的诉讼，也没有正在进行的或据卖方所知正在进行的诉讼或影响到卖方和/或财产的其他 或行政索赔，且卖方尚未收到关于上述任何事项的通知。

V. 据卖方所知，截至生效日期(除原始所有权承诺书中明确规定或在现有文件中披露的除外)和截至适用的成交日期(除允许的例外情况明确规定外)：(A)没有任何当事人占有财产的任何部分，包括但不限于承租人、承租人或侵入者； (B)任何一方均未获得或获得与物业的使用或占有有关的任何许可证、租赁、地役权或其他权利(所有权文件中注明的或开发地块和获得最终地块所需的 除外)：(C)除本协议项下的买方外，卖方 未就购买、出售或出售物业或其任何部分或其中的任何权益或其中的任何权益授予任何选择权、合同或其他协议，但本协议允许的任何后备要约除外，明确从属于买方在本合同项下的权利，对买方或成交后的财产不具约束力；以及(D)根据或根据任何协议、文书、司法法令、法院命令或其他方式产生的财产没有其他限制或负担；

6. 卖方未收到与该财产有关的任何票据、信托契据或其他协议或文书项下的违约通知，且据卖方所知，卖方在与该财产有关的任何票据、信托契据或其他 协议或文书项下没有违约；

Vii. 据卖方所知，除现有文件中所述外，(A)卖方未收到任何影响物业的特别评估、征收或将征收的税款的通知，也不知道可能会成立任何 地区或当局来评估税收或征税；以及(B)该物业尚未或正在根据任何农业或特殊用途估价征税；

Vivi. 卖方未收到违反任何政府机构的任何条例、法规、法律或法规的通知，因为此类违规行为未根据所有适用的条例、法规、法律和法规予以纠正，且据卖方所知，卖方和物业均未违反任何政府当局的任何条例、法规、法律或法规，

Ix. 本协议的签署和交付、本协议预期的交易的完成以及对本协议条款的遵守不会与任何适用的规定或任何对卖方或卖方财产具有管辖权的 法院的任何适用规定或任何判决、命令或法令相冲突，或导致违反任何协议、契约、抵押、贷款协议或文书的任何条款或规定，或构成违约；

据卖方所知，该物业不包含适用的州和联邦法律所界定的濒危物种或濒危或受保护的栖息地；

除卖方和权利明确列于(1)原所有权承诺书或现有文件中披露的权利的各方 (截至生效日期)或(2)允许的例外(截至适用的截止日期)外，没有任何与财产有任何利害关系的各方 (婚姻、宅基地、约定或其他)，也不需要其他签字使本协议可由买方完全强制执行。

除原所有权承诺书中披露或卖方在现有文件中向买方披露或卖方至少在检查期满前三十(30)天以书面形式向买方披露外，卖方未向任何政府当局或任何毗邻或周围的物业拥有人作出任何承诺或陈述，这将以任何方式对买方具有约束力 或干扰买方在物业上建造独栋住宅的能力，并且在适用的关闭之前不会作出此类承诺。

十三.除买方根据本协议明确承担的义务外，买方因购买物业而不需要履行卖方的任何义务；以及

XIV. 据卖方所知，除非在现有文件中或买方在检查期间获得的任何环境现场评估报告中披露，卖方从未使用、 产生、处理、储存、处置、释放或排放任何有害物质，或将其运往或运离物业；卖方或其他人未发生违反或被任何一方指控违反任何适用环境法的使用，且该财产不在任何适用环境法下的“超级基金”名单上，也不受与任何环境事项有关的任何留置权的约束。本协议中使用的“危险材料”是指但不限于下列任何材料或物质：(I)被定义为“危险废物”、“极度危险废物”、“受限危险废物”、“危险物质”或德克萨斯州法律或法规规定的“危险材料”、(Ii)石油、(Iii)石棉、(4)全氟烷基物质和多氟烷基物质(PFA)，是一组稳定的人造化学品，使它们能够排斥水和油，包括全氟辛酸(PFOA)和全氟辛烷磺酸(PFOS)，(V)根据《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1317)第311节被指定为危险废物，(Vi)根据《联邦资源保护回收法》(42 U.S.C.§1601 et q.)第1004节定义为危险废物，(42 U.S.C.§6903)，以及(Vii)根据《综合环境响应赔偿责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)第101节界定为危险物质。和德克萨斯州的所有环境法(统称为“环境法”)。

Xv. 截止时，适用部分的所有开发计划均已按照所有政府要求和备案事项编制，并已获得所有适用政府当局的批准。

十六. 成交时，卖方已完成开发工作，但根据发展计划及所有政府要求和记录事项完成后完工工作除外，地块为“完工”建筑工地，可立即发放建筑许可证和建造住宅(仅限于买方对地块进行最终评级和 支付建筑许可证费用和提交适用的建筑许可证申请及相关文件)，并在完成住宅住宅建设、颁发入住证和完成地段和住宅的关闭 之后。

如果 卖方的任何陈述或保证不真实或不正确，卖方应始终在适用的结算前尽最大努力采取必要的行动，使该陈述或保证真实、正确，包括但不限于付款。买方在本协议项下的义务取决于本协议中卖方的陈述和担保的真实性和正确性。如果卖方的任何陈述或保证在适用的截止日期不真实或不正确，则受第16.1节中的补救规定的约束。除第16条规定的其他补救措施外，买方有权在适用的 成交日期以书面通知卖方终止本协议，终止时买方先前交存的保证金(或未贷记部分)应立即返还买方，此后双方在本协议项下不再享有任何权利或义务，但在本协议终止后，同样的 除外。卖方理解并承认买方依赖本协议中所包含的陈述和保证的准确性和完整性。如果卖方违反了由本协议引起和/或与本协议相关的任何陈述和/或保证，卖方应赔偿买方、其继承人和受让人，使其不受罚款、罚款、损失、损害赔偿和责任以及其他损害、费用和损失的损害，包括合理的律师费，无论是直接或间接的，或全部或部分因违反本协议而产生或以任何方式归因于该违约。尽管本协议有任何相反规定，因本协议产生或与本协议相关的陈述和担保应被视为在适用成交时对财产进行了重新调整，且此处包含的陈述、担保和赔偿条款应在一(1)年内继续有效，不得合并其中。对“卖方的 知识”所作的陈述应指Charley MacKenzie以卖方身份而不是以其个人身份根据该个人掌握的所有信息而实际知道的信息，而无需进一步询问，并且即使本协议中规定的任何相反的 ，该个人对本协议中规定的任何事项或本协议中卖方的任何陈述和/或保证不真实、不准确和不完整不承担任何个人责任 。

13.2. 买方。买方特此声明并向卖方保证，自生效之日起，以下各项真实无误 ，且在成交时真实无误：

I.买方是根据科罗拉多州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，信誉良好，有权在得克萨斯州开展业务，并拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的权力和授权；

买方签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已由买方采取一切必要的行动得到适当和有效的授权；代表买方签署本协议的人被正式授权执行本协议并对买方具有约束力；本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行；以及

Ii. 没有为债权人的利益而进行的扣押、执行或转让，也没有自愿或非自愿的破产程序，也没有根据任何其他适用的债务人救济法悬而未决或据买方所知对买方构成威胁的程序，而且买方没有在过去一年内根据《美国破产法》的法律自愿或非自愿地申请破产救济， 也没有在过去一年内向买方提出任何破产或接管申请。

4. 买方购买每个地块的目的只是为了在要出售的地块上建造一个单一的家庭住宅。

如果 本合同中包含的任何买方陈述或保证不真实或不正确，买方应始终在适用的结案前尽最大努力采取必要措施使该陈述或保证真实和正确 ，包括但不限于付款。卖方在本协议项下的义务取决于本协议中买方的陈述和担保的真实性和正确性。如果买方的任何陈述或保证在适用的截止日期不真实或不正确，则受第16.1节中的补救规定的约束。以下，卖方有权在适用的截止日期以书面通知买方的方式终止本协议，在终止时，买方先前存入的保证金中未记入贷方的部分应支付给卖方，此后双方将不再享有本协议项下的其他权利或义务，但在本协议终止后仍继续存在的范围内除外。买方理解并确认 卖方依赖本协议中所包含的陈述和保证的准确性和完整性。尽管本协议有任何相反规定，买方在本协议项下作出的陈述和保证应视为自适用的结案之日起重新作出，且该等陈述和保修在结案后一(1)年内继续有效，不得合并。对“买方知情”所作的陈述应指杰克·凯西以买方身份而不是以其个人身份对买方的实际了解，且该个人不承担任何个人责任，该责任基于该个人所拥有的所有信息，而不作进一步询问。

14. 财产正在发生的情况。

14.1. 卖方行为。在生效日期和适用的截止日期之间的期间内，卖方应继续 以符合卖方当前做法的方式运营物业，并且在不限制前述规定的一般性的情况下， 除非事先得到买方的书面同意，否则买方可全权酌情拒绝同意。

14.2. 协议。除本协议条款另有明确允许外，卖方不得(A) 出售、转让、扣押或以其他方式处置物业或其中的任何权益，(B)订立或修改或修订与适用成交后对买方或任何物业有约束力的任何物业有关的任何合同、租约或任何性质的其他协议，包括但不限于HOA文件，(C)创建或投票赞成创建一个为物业提供服务的评估 区，和(D)书面同意影响任何财产的权利的任何变化。

14.3. 法律要求。出卖人应当依法继续经营其业务和财产。

14.4. 浪费。卖方应维护该财产，或使该财产保持与检查期满时基本相同的状况，不得在该财产内或其上造成或容忍任何浪费。

14.5. 营销。在本合同项下预期的交易悬而未决期间，卖方不得为将物业出售给买方以外的任何人而进行积极的营销活动。

如果卖方违反上述任何规定，买方应享有第16条规定的所有权利。此外，卖方应赔偿、维护和保护买方，使其不会因下列原因而受到损害：(I)卖方违反本节规定而可能产生的索赔、责任、损失、损害、成本和费用，包括合理的律师费。和/或 (Ii)未出现在原始所有权承诺书或成交承诺书上的任何机械师的留置权，而该等承诺书与在适用的成交之前完成的工作有关，但不是由买方或通过 或在买方之下提出索赔的人的行为引起的，但如果机械师的留置权在适用的成交后及之后如此提交，且卖方 未能在丧失抵押品赎回权之前或在买方发出通知后六十(60)天内通过担保解除或解除该留置权，买方应有权选择解除或担保任何此类留置权、押记、订单或产权负担，卖方应按以下比率偿还买方所有与此相关的费用、开支和其他金额的利息：[***]如 要求，请立即提交。本节中包含的赔偿在本协议终止或终止后继续有效。

14.6情况发生变化。买方在本协议项下的义务明确取决于在检查期结束后和适用的关闭之前，物业的性质或状况或影响物业的情况(根据本协议条款开发地段或与政府批准有关的变化除外)的任何变化，包括但不限于：(I)被确定为洪水易发地区或指定湿地区域(如果有)；(Ii)公用设施的可用性；(Iii)准入；(Iv)政府分区条例的任何变化；(V)与政府批准住宅建设相关的重大新成本或收费；或(Vi)限制和要求的任何新的或重大变化，对买方建造住宅的能力产生重大不利影响 ，但经买方批准的除外。如果在适用的成交前 发生任何此类变更，则买方可选择在适用的成交前的任何时间或在适用的成交时以书面通知卖方终止本协议，并且，尽管本协议中有任何其他相反的规定，买方之前存入的未贷记部分应立即返还给买方，此后，双方在本协议项下不再享有任何权利或义务，但在本协议终止后明确规定的任何权利或义务除外；但是，在根据第14.6款终止合同之前，买方应向卖方发出终止通知，卖方应在(A)在买方收到终止通知后六十(60)天或(B)外部完工日期之前的 之前纠正此类变更(如有必要，应延长适用的终止期限)，如果此类变更未能在该期限内得到买方合理的满意，则终止应在该期限届满后生效。除非买方在补救期届满前以书面形式撤回终止通知。但是，如果买方有此权利，但未能按照本协议的规定及时终止本协议，买方将被视为已放弃其根据本条款终止的权利，同时也放弃了上述作为买方先决条件的此类变更的存在。

14.7暂停。如果市、县或任何其他政府当局宣布或实施对发放许可证、公用设施服务或其他批准的任何暂停或限制，该暂停或限制适用于物业或其任何部分，并且由于该暂停或限制，市、县或任何其他政府当局将不会发放许可证、公用设施服务或其他批准(统称为“暂停”)，则在这种情况下，买方在暂停期间关闭本合同的义务应减弱。一旦终止任何此类暂停，买方在本协议项下的关闭义务应自该日起恢复，并根据本协议的规定继续，但适用的 结束日期应根据本协议项下解除买方义务的天数进行调整。但是，如果暂停持续时间超过九十(90)天，卖方或买方均有权但无义务在暂停开始后一百二十(120)天内(“暂停终止截止日期”)以书面通知另一方终止本协议。如果卖方或买方有权并根据本协议的规定及时选择终止本协议，则本协议将在暂停终止截止日期或终止通知中规定的终止日期(以较早者为准)终止，此后，买方先前交存的保证金中未计入贷方的部分应立即退还给买方，双方将不再享有本协议项下的任何权利或义务，但在本协议终止后明确存在的任何权利或义务除外。但是，如果买方有此权利但未能按照本协议的规定及时终止本协议，买方将被视为已放弃其根据本条款终止的权利，并放弃作为买方条件的中止的存在 先例。

14.8伤亡情况。如果财产在生效日期和适用的成交日期之间因火灾、洪水、地震或其他意外事故而受损，买方可选择在此类事故发生或适用的成交日期后三十(30)天内向卖方发出书面通知，终止本协议，在此情况下，买方先前存入的保证金中未贷记贷方的部分应立即退还买方，此后双方不再享有本协议项下的其他权利或义务，但明确规定终止的除外。然而，如果买方未能按本协议规定及时终止本协议，或在此类意外造成损害的情况下书面同意继续关闭，则(A)因此类损害而应向卖方支付的任何保险收益和支付给卖方的任何保险收益的权利应在成交时转让并支付给买方(不调整购买价格)，或在买方选择的情况下，买方应从购买价格中获得贷方金额，和(B)买方将被视为放弃了作为买方条件先例的此类意外事故的发生。

14.9谴责。如果在适用的成交之前，财产的任何部分被任何实体以谴责或具有征用权的方式拿走，或者如果对财产的访问因此而减少或限制(或者是尚未完成的未决征用的标的)，卖方在收到通知后应立即通知买方该事实。在这种情况下，买方有权自行决定在收到卖方通知后七(7)天内书面通知卖方和所有权公司终止本协议。如果本协议终止，保证金中未记入贷方的部分，无论是存入第三方托管还是发放给卖方，应立即返还买方，此后双方将不再享有本协议项下的任何权利或义务，但在本协议终止后明确保留的任何权利或义务除外。 或者，买方可自行决定继续完成交易，在此情况下，买方可自行选择：(A)卖方应转让和移交，买方有权收取和保留，已作出或将作出的任何和所有与该判决或征用权相关的裁决 ，双方应根据本合同条款进行适用的成交，或(B)购买价格应按比例降低，其金额相当于物业相对于整体的比例，卖方有权获得全部裁决。如果买方选择继续完成本交易，买方 将被视为已放弃上述买方先决条件下发生的此类谴责。

15. 没有房地产经纪人。买卖双方特此声明并向对方保证，其未与任何经纪人或发现者就本协议或本协议拟进行的交易进行交易。买方特此同意赔偿、辩护并使卖方不受任何索赔、损失、损害、成本或费用的损害，这些索赔、损失、损害、成本或费用因买方或代表买方与任何经纪人或发起人就本协议或本协议拟进行的交易而达成或达成的任何协议、安排或谅解而产生或产生。卖方特此同意赔偿、保护买方，使其免受因卖方或代表卖方与任何经纪人或发现者就本协议或本协议拟进行的交易而产生或产生的任何种类或性质的任何索赔、损失、损害、成本或费用，并使其不受损害。本条款在本协议终止或终止后继续有效。

16. 违约和补救措施。

16.1通知和治疗权。除本协议另有明确规定外，任何一方均有权获得书面通知 ，在行使本协议规定的任何补救措施之前，违约方应自收到该通知之日起三十(30)天内补救任何非货币违约，并在收到该通知后十(10)天内补救任何货币违约。双方 同意在违约补救 期限内，在违约方为补救任何违约而进行的任何和所有合理尝试中与对方合作。尽管有上述相反规定，一方当事人未能在指定的成交日期完成销售或购买的违约通知或补救期限应为三(3)个工作日。

16.2卖方未成交。受第16.1节中的通知和补救规定的约束。如上所述，如果卖方未能履行其在成交时或成交前履行本协议所含条款和条件的义务(每一项均为“卖方违约”)，买方有权选择以下其中之一作为其唯一补救办法：(I)终止本协议，并收到买方先前交存的保证金中未计入贷方的部分立即退还；或(Ii)维持针对特定履约的诉讼，但如果买方选择履行特定履约，但由于卖方或任何其他卖方当事人自生效日期起及之后以及在本协议有效期内的任何时间发生的任何行为或不作为而无法获得补救，则买方有权在法律上要求实际损害赔偿。买方明确 放弃任何卖方违约的所有其他权利或补救措施。根据本款终止本协议，并支付本协议项下的所有到期款项后，各方将不再享有本协议项下的进一步权利或义务，但明确终止的权利或义务除外。

16.3买方未能成交。遵守第 16.1节中的通知和补救规定。如上所述，如果买方在成交时或成交前未能履行其在本协议项下的义务 ，则卖方有权终止本协议，作为其唯一和唯一的补救措施， 卖方有权终止本协议，并立即收到买方先前交存的保证金作为违约金，以代替买方对上述违约的所有其他补救措施。买方和卖方均同意，在买方违约的情况下，对卖方的损害赔偿将非常困难且不切实际，因此，在买方违约的情况下，买方先前交存的定金应作为买方违约的违约金，作为对卖方损失的合理估计，包括谈判和起草本协议的成本、在满足条件下合作的成本、寻找另一买家的成本、将财产排除在市场之外的机会成本以及与本协议相关的其他成本。在买方发生此类重大违约的情况下，向买方交付保证金并由卖方保留保证金应是卖方针对买方的唯一和排他性补救措施，卖方放弃向买方寻求其他权利或补救措施的任何权利或权利，包括但不限于具体履行情况。 在根据本款终止本协议并解除本协议项下的款项后，双方不再享有本协议项下的任何其他权利或义务，但明确规定终止后的权利或义务除外。

16.4所有其他默认设置。受第16.1节中的通知和补救规定的约束。如上所述，如果任何一方在履行本协议项下除上述第16.2和16.3款规定的成交义务外的任何义务时违约，则非违约方应享有法律或衡平法上可获得的权利和补救措施，但在任何情况下，任何一方均不得因此类违约而追讨除实际损害赔偿外的其他损害赔偿(包括但不限于合理的律师费和费用)，且每一方明确放弃其在本协议项下获得相应、附带或惩罚性损害赔偿或利润损失损害赔偿的权利。

16.5对弥偿没有限制。本条款的规定不应限制任何一方按照本协议其他条款的规定对另一方进行赔偿的明示义务，但前提是，如果一方寻求损害赔偿，它只能获得实际损害赔偿(但不包括任何后果性、偶然性或惩罚性损害赔偿或利润损失的损害赔偿)，每一方明确放弃接受本协议项下的相应、附带或惩罚性损害赔偿或利润损失损害赔偿的权利。

16.6律师费。如果就本协议提起任何法律诉讼，包括但不限于基于合同、侵权或法规的诉讼，该诉讼的胜诉方应获得该方因该诉讼而产生的所有合理费用和支出(包括合理的律师费)，包括但不限于任何调解、仲裁、上诉或其他程序。

16.7生存。本第16条的规定在本协议结束、到期和终止后继续有效。

17. 通知。向本协议任何一方发出或送达的任何通知或其他通信必须以书面形式，并(I)亲自送达，(Ii)通过隔夜递送服务(包括联邦快递)，(Iii)通过挂号信、要求的回执或(Iv)电子邮件(电子邮件)送达。如果该通知是亲自发出的，则该通知在收到时将被视为已发出。如果该通知是通过隔夜递送服务发送的，则该通知在首次尝试递送该通知时被视为已收到。如果该通知是通过挂号信发送的，则该通知将被视为在美国邮件中寄出包含该通知且地址正确且已预付邮资的经认证的 信件三(3)天后视为已收到。如果该通知是通过电子邮件(e-mail)发出的，则该通知在发送时将被视为已发出，前提是发件人未收到无法送达的消息 。以下一方确认或确认(不包括任何自动生成的电子确认) 已收到的任何通知，无论交付方式如何，均为生效通知。通知或其他通信将按以下地址发送给双方 ：

为本款的目的，任何一方均可更改其地址或电话号码，方法是按照本条款规定的方式向其他各方发出更改的书面通知。为使变更通知生效，此类变更通知必须明确说明其发出的目的是为了更改本协议的通知条款。

18. 其他。

18.1. 生效日期。本协议自所有权公司签署本协议附件确认之日起生效，表明已收到本协议的完整副本，并同意支付买方根据本协议交存的保证金 。

18.2. 具有约束力的协议；完整协议。本协议的条款和条件对本协议双方及其遗嘱执行人、继承人、管理人、继承人和受让人具有约束力。本协议包含双方关于本协议标的的完整协议，取代之前所有书面和口头的谈判、谅解和协议，除买卖双方签署的书面协议外，不得更改。

18.3. 作业.买方有权将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给任何实体 (I)由买方直接或间接拥有或控制，(Ii)直接或间接控制买方，(Iii)直接或间接控制、由买方或买方成员控制或共同控制，或(Iv)与买方订立土地储备安排的第三方，根据该安排，买方有权或选择在向卖方交付书面通知后从该第三方购买物业，但无需事先征得卖方同意。对于买方的任何其他转让，未经卖方事先书面同意，买方无权转让本协议。卖方有权以抵押方式转让本协议以确保融资，但卖方的任何其他转让均须事先征得买方书面同意。

18.4. 律师费。如果任何一方因违反本协议而获得对其他任何一方不利的判决，判决应判给获得该判决的一方追回律师费和费用。本条款在本协议终止后继续有效。

18.5. 日期。如果本协议项下期限或履行日期的最后一天适逢星期六、星期日或法定假日，则任何该等期限或履行日期的最后一天将被视为不是星期六、星期日或法定假日的下一天。

18.6. 个展品。本协议中提及并附在本协议中的所有证物均纳入本协议，如同在本协议中阐述的一样。如果本协议附件中的任何证物或附录中的规定与本协议正文中的规定发生冲突，应以本协议正文中的规定为准。

18.7. 对应方。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份协议。被执行方的电子传输或.PDF文件应视为原件。

18.8. 无合伙关系。本协议未包含任何内容，买方或卖方在履行本协议时或以任何方式与本协议相关的任何行为均不得解释为本协议双方之间的雇佣关系、合作关系、代理关系或合资关系的任何形式的证据。买卖双方同意，本协议所建立的唯一关系是卖方和买方之间的关系，这是双方的共同意图。

18.9. 生存的义务。所有陈述、保证、义务和其他协议应在契约完成、签署和交付后继续有效，不得合并。关于本协议的终止，除非(I)本协议另有规定，或(Ii)本协议中的任何陈述、 保证、义务或其他协议的目的是为了买方收购的地段的利益，否则所有陈述、 保证、义务和其他协议在终止后不会继续存在。

18.10. 没有第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意将本协议项下或因本协议而享有的任何权利或补救 授予本协议各方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人，也无意解除或解除任何第三人对本协议任何一方的任何义务，或给予任何第三人任何针对本协议任何一方的代位权或诉讼权利。

18.11. 没有豁免。一方对另一方违约的放弃，或一方未能行使本协议项下授予该方的任何权利，均不构成随后放弃任何违约或权利。

18.12. 本质的时间.在买卖双方履行本协议项下的所有义务时，时间至关重要。在计算本协议中的任何时间段时，不应包括指定时间段开始运行的行为或事件的日期 。如本文所用，术语“工作日”指星期一至星期五，但不包括任何州或联邦法定假日或银行假日。

18.13. 标题。本协议中包含的标题仅供参考，不会在解释本协议时考虑。

18.14. 合同的结构。本协议的所有各方都自由参与了本协议的谈判和准备工作。 因此，本协议不应被更严格地解释为对本协议的任何一方不利。

18.15. 政府当局。术语“政府当局”或“政府当局”视情况而定，是指联邦政府、联邦住房管理局(“FHA”)、退伍军人事务部(“VA”)、联邦国家抵押贷款协会(“FNMA”)物业所在的州、县、市及其任何部门、机构或机构，以及任何董事会、机构、地区、公用事业提供商、房主协会或其他组织，对物业或其任何部分拥有管辖权，且其批准对于物业的开发或满足本协议中包含的任何条件是必需的。

18.16. 政府要求。“政府要求”一词是指适用于分区或地段开发的所有法律、规则、标准、规范和所有政府当局的要求，包括但不限于抵押贷款的FHA和VA标准和要求。

18.17. 适用法律。本协议将受财产所在州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

18.18. 条件平等。在生效日期之后的任何时候，直至(A)本合同终止 和(B)在本合同项下的每个交易结束后六(6)个月，卖方不得销售、转让或与第三方签订合同，以低于根据本协议向买方提供的价格或条款 向卖方出售或转让任何类似大小的住宅地块。如果卖方违反前述规定，卖方应根据买方的选择通知买方、卖方和买方。应对本协议进行买方可接受的修改，修改本协议，使 本协议对买方具有与卖方向该分部另一建筑商提供的同等优惠的条款，包括但不限于降低购买价格，如果在适用的成交后出现同样的降价，卖方应补偿买方的差额。

18.19. 出租房屋不能建造。买方和买方的关联公司都不会在地块上建造住宅并将其出租。 此外，除非获得卖方的批准(不得无理扣留)，否则买方不会与任何已通知买方有意租赁从买方购买的住宅的机构实体投资者签订销售合同，并且买方不会签订销售合同，将四套以上的已建成住宅出售给单一买方。

18.20. 不动产购买者须知。根据德克萨斯州法律的要求，卖方向买方发出以下通知：

您将要购买的房地产位于东南部区域管理区，原名为哈里斯-蒙哥马利县管理区。该地区拥有独立于任何其他税务机关的税务机关，并可在选民批准的情况下 发行不受限制的债券，并征收不受限制的税率来支付此类债券。截至这一日期，该地区对位于该地区的房地产征收的税率为每100美元评估价值征收1.25美元的税率。 根据选民批准的、根据与政府实体的合同已收到或预计将收到的、已经或可能在此日期发行的债券总额为_美元，用于供水、卫生下水道和排水目的的债券_。为区内的一项或多项指定设施而发行并须全部或部分缴纳物业税的所有债券的初始本金总额为_

区有权对区内有供水、卫生下水道或排水设施和服务但未连接，且没有房屋、建筑或其他改善设施的物业征收备用费用，并且 没有充分利用物业可用的公用事业能力。该地区可以在不就此事举行选举的情况下行使权力。截至此日期，备用费的最新金额为$N/A，因为学区尚未选择 征收备用费。未支付的备用费是征收时财产所有人的个人义务，并以财产的留置权作为担保。任何人都可以向该地区申请一份证明，说明该地区一块财产的未付备用费用的金额(如果有的话)。

该地区全部或部分位于休斯敦、汤姆博尔和木兰市的域外管辖范围内。根据 法律，位于直辖市域外管辖范围内的地区可在未经该地区或该地区选民同意的情况下根据市政条例被兼并和解散。

该地区的目的是通过发行应缴纳全部或部分财产税的债券，在该地区内提供供水、下水道、排水或防洪设施和服务以及道路和公园。这些设施的成本不包括在您房产的购买价格中，这些公用设施由或将由该地区拥有。您正在收购的财产的法律描述 如下：见附件A，也是附件的一部分。“

在交易结束时，卖方和买方将按法律规定的形式签署一份通知买方文书。

(签名 页如下)

兹证明，双方已签署本买卖和托管指示合同，自生效日期 起生效。

买家：

世纪德州土地控股有限责任公司

科罗拉多州一家有限责任公司

对所有权公司的确认

以下签署的所有权公司特此确认，已收到卖方和买方正式签署的本协议副本。此外， 签署的所有权公司已阅读并同意遵守本协议中有关支付保证金的条款。

第一家美国公司

附件 A

这块土地/小块/地块

附件B-1

展品：B-2

开发 时间表

展品：B-3

发布 完成工作

附件

完成 个单据

附件 D

特殊保修单

特殊的 保修单

附件 E

一般转让表格和卖据

一般转让和卖据