美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

VINCO VENTURES, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

24 阿斯彭公园大道

纽约州东锡拉丘兹 13057

(866) 900-0992

2023 年 3 月 31

亲爱的 股东：

我们 希望您和我们一起参加Vinco Ventures, Inc.（“公司” 或 “我们”） 的年度股东大会，该大会将于美国东部时间2023年4月27日上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的股东会议， 这意味着你可以在年会期间通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/bbig2023，通过 网络直播参与年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

请注意这封信所附的年度股东大会通知和委托书，其中描述了 将在会议上处理的正式业务。如果您想获得本委托书的另一份副本，请将请求发送至：纽约州东锡拉丘兹阿斯彭公园大道24号主管 安全官埃里克·诺布尔。它也可以在互联网上查阅，网址为 https://investors.vincoventures.com。

在本次年会上 ，议程包括以下业务项目：（1）批准我们经修订和重述的 公司章程修正案的提案，该修正案旨在将我们的普通股（“普通股”）的授权股数从2.49亿增加到7.5亿股；（2）批准我们经修订和重述的公司章程修正案以增加 授权股份数量的提案我们的优先股（“优先股”）从 1,000,000 到 500,000 不等；(3) 关于修改 我们的条款以授权董事会将在 1:2-1:20 的范围内进行反向股票拆分；(4) 批准在转换我们的 A 系列优先股后发行普通股 股；(5) 批准在转换我们的 B 系列优先股后发行普通股；(6) 批准发行根据我们提议的 PIPE 融资交易可发行的普通股；(7) 批准 收购我们的资产 A360 媒体和可能导致的控制权变动；(8) 关于 “say on pay” 的不具约束力的咨询投票频率；(9) 关于 “say on on” 的咨询投票工资”；(10) 选举董事；(11) 批准独立注册的 公共会计师事务所；以及 (12) 在年会或任何休会 或延期之前妥善提出的任何其他业务的交易。

董事会建议您对上述 12 项提案中的每一项进行投票。

无论您的持股规模如何， 都必须在年会上代表您的股票并进行投票。为确保 及时记录您的投票，即使您计划以虚拟方式参加会议，也请尽快投票。你可以通过互联网通过 进行投票，也可以通过电话投票，也可以填写、签名、注明日期并归还这些印刷材料附带的代理卡。如果你决定参加会议，通过 Proxy Card 提交 的投票实际上不会影响你的投票权。

如果 有任何疑问，请致电 1-855-682-2023 联系代理律师 Kingsdale Advisors US

我们 期待在年会上见到你。

VINCO VENTURES, INC.

24 阿斯彭公园大道

纽约州东锡拉丘兹 13057

(866) 900-0992

年度股东大会通知

To 将于 2023 年 4 月 27 日举行

年会将于美国东部时间 2023 年 4 月 27 日上午 10:00 举行。年会将是一次完全虚拟的股东会议 ，这意味着您可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/bbig2023，在年度 会议上通过网络直播参与年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年度 会议。

有关年会将要审议的事项的更多详细信息，请股东 参阅委托书。

公司董事会已将2023年3月16日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”） 。只有在记录日期登记在册的普通股持有人才有权收到 年会的通知，并在年会或年会的任何延期或休会中进行投票。有权在年会上投票的 注册股东的完整名单将在年会前十 (10) 个日历日的正常工作时间 期间在我们的办公室公布。

你的 投票和对公司事务的参与很重要

如果 你的股票是以你的名义注册的，即使您计划以虚拟方式参加年会或年会的任何延期或休会 ，我们也要求您根据委托书和委托书中列出的 指示，填写、注明日期、签署和邮寄所附的委托书，以确保您的股份将代表出席年会。

如果 您的股票以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有，如果您通过您的经纪人或 通过其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪人 或其他中介机构向您提供的指示填写并退还这些材料，或者直接联系您的经纪人，以获得您的被提名持有人签发给您的代理人，以参加年度 会议并在会议期间投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在年度 会议上由代理人投票。

VINCO VENTURES, INC.

24 阿斯彭公园大道

纽约州东锡拉丘兹 13057

(866) 900-0992

代理 声明

为了

年度 股东大会

To 将于 2023 年 4 月 27 日举行

除非 上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“ 公司” 或 “Vinco Ventures” 是指内华达州的一家公司Vinco Ventures, Inc. 及其合并子公司 和整个可变利益实体。此外，除非上下文另有要求，否则提及 “股东” 是指我们的普通股持有人，面值为每股0.001美元（“普通股”）。

随附的委托书由董事会（“董事会”）代表 Vinco Ventures 邀请，在将于 2023 年 4 月 27 日举行的公司年度 股东大会（“年会”）上进行表决，其时间和目的载于随附的年度股东大会通知（“通知”）和任何续会 或年会延期。我们将通过互联网直播年会，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/bbig2023。 股东可以在互联网上连接到年会时投票和提交问题。参与虚拟 实时会议将被视为亲自出席。

关于如何连接和参与年会（包括如何证明我们的普通股所有权证明）的说明 已发布在www.proxyvote.com上。如果您的 互联网代理材料可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上标有箭头的方框中没有印有16位数的控制号，则只能收听年会。

此 委托书和随附的委托书的日期为2023年3月31日。代理材料的互联网可用性通知 预计将于2023年3月31日左右提供给股东。本委托书的电子副本可在www.proxyvote.com上查阅 。

关于代理材料和年会的问题 和答案

什么是 代理？

代理人是您依法指定对您的股票进行投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人， 该文档也被称为 “代理人” 或 “代理卡”。如果您是 “街道名称” 持有人，则 必须从经纪人或被提名人那里获得代理才能在年会期间对股票进行投票。

什么是 代理声明？

委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们在要求您在年会上签署代理卡对您的股票进行投票时向 提供给您的文件。

年会的目的是什么？

在 我们的年会上，股东将就通知中概述的事项采取行动，其中包括以下内容：

(1) 批准在票据和认股权证以及我们的A系列优先股转换后发行普通股 ；(2) 一项关于批准我们经修订和 重述的公司章程修正案的提案，该修正案旨在将我们的普通股（“普通股”）的授权股数从 249,000,000,000增加到7.5亿股；（3）批准我们经修订和重述的修正案的提案公司章程将把 的优先股（“优先股”）的授权股数从100万增加到500万股；(4) a 关于修改我们的条款以授权董事会在 1:2-1:20 的范围内进行反向股票拆分的提案；(5) 批准在转换我们的B系列优先股后发行 普通股；(6) 批准根据我们提议的PIPE融资交易发行可发行的 普通股；(7) 批准我们收购A360 Media的资产以及可能由此产生的控制权变更；(7) 批准我们对A360 Media资产的收购；（8) 关于 “薪酬发言权” 的不具约束力的咨询投票频率；(9) 关于 “薪酬发言权” 的咨询投票；(10) 董事选举；(11) 批准独立注册会计师事务所的交易；以及 (12) 任何其他业务的交易 在年会或其任何休会或延期之前妥善提出。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

您 可能会收到多份代理材料的副本，包括本委托书以及代理卡或投票说明卡。以 为例，如果您在多个经纪账户中持有股票，则您持有股票的每个经纪商 账户将收到一张单独的投票说明卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股份，您将收到 一份代理材料的副本，一张以您的名义持有的股票的代理卡，以及一张以 “street 名称” 持有的股票的投票说明卡。请按照您收到的关于在每个不同 账户中持有的普通股的单独投票说明进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

是什么意思？ 是什么意思？

确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的 记录日期是 2023 年 3 月 16 日营业结束（“记录日期”）。在记录日，发行和流通了248,987,660股普通股。

谁 有权在年会上投票？

在记录日期营业结束时 的普通股持有人可以在年会上投票。

股东的投票权是什么 ？

每位普通股持有人都有权就年度会议上将要采取行动的每项事项对每股普通股一票 。我们的A系列优先股能够按照提案1中规定的 进行投票。

是什么构成法定人数？

除非法规或我们的经修订的 和重述的公司章程另有规定，否则 持有人亲自出席或由代理人代表，应构成 所有业务交易股东大会的法定人数 。但是，如果这样的法定人数没有出席或没有代表出席任何股东大会，则 会议主席或有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，都应有 权力，在达到法定人数或代表出席会议之前，恕不另行通知，恕不另行通知。 在有法定人数出席或有法定人数的延期会议上，任何可能在会议上如最初注意到的那样 交易的业务都可能被处理。

在册股东和 “街道名称” 持有者之间有什么区别 ？

如果 您的股票直接以您的名义在内华达代理与转让公司、该公司的股票转让代理机构 和注册机构注册，则您被视为这些股票的登记股东。

如果 您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些 股票的记录持有者。您被视为这些股票的受益所有者，您的股份以 “街道名称” 持有。作为受益人 所有者，您有权使用被提名人在邮件中附上 的投票说明或按照该被提名人的投票说明指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。

什么是 经纪人不投票？

当经纪商 代表受益所有人通过经纪人、银行或其他中介机构间接持有股票（在 “街道名称” 中称为 “持有”），经纪人提交了代理人但由于经纪人没有收到受益所有人的 投票指示而没有投票权以及（i）经纪人对此事没有全权投票权或（ii） 经纪人选择不投票时，就会发生不投票的情况就其拥有自由表决权的事项进行表决。如果受益所有人未提供投票 指示，则经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “常规” 的事项对股票进行投票， 但不能对 “非常规” 事项进行投票。“非常规” 问题是可能对 股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）和 高管薪酬，以及咨询股东对高管薪酬和股东投票频率 对高管薪酬的投票。

授权普通股增持提案和审计师批准提案所涉及的事项根据相关证券交易所规则，这些事项将被视为例行公事 ，不受经纪人不投票的影响。授权优先增值提案涉及 事项，我们认为这些事项将被视为非例行事项，经纪商和其他中介机构在没有投票指示的情况下将无权对其进行投票 。我们鼓励您按照持有您股份的组织提供的指示 谨慎地向该组织提供投票指示。

如何对我的股票进行投票？

如果 您是纪录保持者，则可以在年会上以虚拟方式或通过代理人对股票进行投票。要通过参加年度 会议进行虚拟投票，或者通过代理人进行投票，您可以选择以下方法之一对股票进行投票：

通过互联网投票 -www.proxyvote.com 或扫描上方的二维码使用互联网传输您的投票指令和 以电子方式传送信息，直到 [时间]上 [会议之前的日期]，或者直到 [时间]上 [计划持有人的日期]关于 通过公司员工股票计划持有的股份。当您访问网站时，请随身携带代理卡，并按照指示 获取记录并创建电子投票说明表。

通过电话投票 -1-800-690-6903 在美国东部时间 2023 年 4 月 26 日下午 6:00 之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。致电时将 的代理卡拿在手上，然后按照说明进行操作。

投票 BY MAIL Mark，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回 Vote Processing， c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。

ELECTRONIC 未来代理材料的交付如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以 同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册 进行电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意 在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

代理包括关于通过电子投票、电话或信用卡进行投票的具体说明。完成并提交后，您将 指示指定人员（称为 “代理人”）按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。 董事会已任命丽莎·金和罗德·范德比尔特为年会的代理人。

您的 代理只有在年会之前完成并返回，才有效。如果您正确填写并传送了委托书，但 没有就提案提供投票指示，则指定的代理人将根据董事会的建议将您的股票 “赞成” 您没有提供投票指示的提案。我们预计 不会在年会之前讨论任何其他事项，但如果有任何其他事项在会议之前妥善解决，则指定的 代理人将根据适用法律及其判断对您的股票进行投票。

如果 您的股票由银行、经纪公司或其他被提名人持有，则您被视为 “街道名称” 持有 股份的 “受益所有人”。在这种情况下，这些代理材料将由您的银行、经纪公司或其他被提名人 （“记录持有者”）连同投票指导卡转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的记录 持有人如何对您的股票进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的股票进行投票。 应按照经纪人或被提名人提供的任何表格上的投票说明进行投票。能否对以街道名称持有的股票进行电话和互联网投票 将取决于您的经纪人或被提名人的投票流程。有关可用投票方法的信息，请参阅提供给您的代理卡中提供的材料中的说明 。此外，作为受益的 股票持有人，您有权参加年会。但是，如果您是受益所有人，则除非您从股票的记录持有人那里获得对您有利的法律委托书，否则您不得在会议上对您的股票 进行虚拟投票。

为了计算 是否有法定人数出席年会，经纪人的未投票将计算在内，但在确定经纪人没有表决权的任何提案 有资格投票的股票数量时，将不计入经纪人的未投票。我们敦促您就所有提案向您的 经纪人或被提名人发出投票指示。

如果您对投票过程有任何疑问， 请致电 1-855-682-2023 联系我们的代理律师美国 Kingsdale Advisors

谁在 计算选票？

所有 选票将由为年会任命的选举检查员Broadridge Financial Solutions Inc. 列出。每项提案 将单独制成表格。

我在投票时有哪些 选择？

对每项提案 ，您可以对此类问题投赞成票或 “反对”，也可以 “弃权” 对此类问题进行表决。为了确定会议的法定人数 和就特定事项进行表决，弃权将被视为出席会议。弃权票的效果与对授权的共同增持提案和授权的优先增持提案投反对票的效果相同。

对于我应该如何投票我的股票，董事会有哪些 建议？

董事会建议您对所有提案的股票投赞成票。

如果我不指定要如何投票我的股票怎么办 ？

如果 你是记录保持者，他返回了一份完整的委托书，但没有具体说明你想如何对一个或多个提案进行投票， 代理人将对你没有提供投票说明的每项提案的股份进行投票，此类股份将按以下方式以 进行投票：

“FOR” 所有提案。

如果 您是 “街道名称” 持有者，并且未就一项或多项提案提供投票指示，则您的银行、经纪商或其他 被提名人将无法就任何提案对这些股票进行投票。

我可以更改我的投票吗？

是的。 如果您是纪录保持者，则可以在年会对代理进行表决之前随时通过以下任何方式撤销代理：

如果 您是 “街道名称” 持有人，则您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释如何更改 或撤销您的投票指示。

批准每项提案需要多少 票？

注意：这包括普通股和A系列优先股的股票，其中 是提案1中规定的普通股（如适用）。

是如何处理弃权票和经纪人非投票的？

在确定 会议是否存在法定人数时，任何以虚拟方式或通过代理人出席年会，如果投了弃权票，则仍将计算在内。经纪人的不投票将计算在内，以计算是否有法定人数出席年会。弃权 或经纪商不投票，其效果与对授权普通增持提案和授权优先增持提案和授权优先增持提案投反对票的效果相同。经纪人不投票不适用，也不会对授权普通股增持提案产生任何影响，因为如果您不向经纪人提供有关如何对这些提案进行股票投票的具体指示，则您的经纪人可以自行决定对您的股票 进行投票。

对于年会将要表决的任何事项，我是否有异议权或评估权？

没有。 对于年会将要表决的事项，我们的股东没有任何异议权或评估权。

的招标费用是多少？谁支付本次代理招标的费用？

我们的 董事会要求您提供代理人，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将向经纪公司 和其他托管人、被提名人和受托人报销合理的自付费用，用于向普通股 受益所有人转发招标材料和收集投票指示。我们可能会使用公司的高管和员工来请求代理人， 如下所述。

这个委托书是请求代理的唯一方式吗？

没有。除了使用互联网接入通知征求 代理外，我们还可能聘请代理招标公司，费用约为100,000美元。如果 我们这样保留了一家公司，我们将在随后的文件中提供信息。

还有其他事项需要在年会上采取行动吗？

除通知中规定的事项外，管理层 不打算在年会上将任何事项提交表决，也没有信息 表明其他人会这样做。如果其他需要股东表决的事项适当地在年会之前提出，则以委托书形式被点名的人员打算 根据适用法律 及其对此类事项的判断，对他们持有的代理人所代表的股份进行表决。

在哪里可以找到 投票结果？

我们 预计将在表8-K的最新报告中公布投票结果，我们预计将在年会后的四 (4) 个工作日内 向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 可以帮助回答我的问题？

上面以 “问题 和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。我们 敦促您仔细阅读整份委托书，包括我们在本委托书中提及的文件。如果您有任何 问题或需要其他材料，请按照本附表 14A 中其他地方 的规定随时联系我们的代理律师 Kingsdale Advisors。

提案 1：批准 a 系列票据优先股和认股权证

公司寻求股东批准批准在转换票据和 认股权证时可发行的普通股以及A系列优先股的提案（“A系列优先股提案”）。2023年2月5日，公司 签订了证券购买协议，以购买面值为0.001美元的本金为150万美元的可转换票据、1,000万美元本金 金额的可转换票据和被指定为A系列优先股 股票的公司A系列永久不可转换优先股股份。购买1,000万美元票据的1,000万美元收益应存放在DACA账户中，在满足某些条件时投资者可赎回 ，而150万美元的票据应由投资者根据其中规定的 条款进行兑换。董事会已正式授权发行A系列优先股及其指定证书， 可以在未经股东批准的情况下这样做

票据应以0.7831美元的初始转换价格转换为公司普通股，相当于2023年2月3日普通股收盘价 的110％。此处的每位投资者应拥有1000万美元票据中的200万美元和150万美元票据中的30万美元（对于每位投资者在两张票据中的部分，最初总共可转换为2937,046股）。

票据应由其中规定的设保人拥有的质押股权和票据担保。

根据证券购买协议发行的所有 股票均应遵守注册权协议，该协议必须在收到股东对本报告交易的批准后的30天内提交 ，并且必须在适用的申报截止日期后的60天内生效。

自公司董事会确立的记录日期 起，每位 持有A系列优先股已发行股份的每位 持有人将拥有与 普通股类别股东一起作为单一类别投票的权利，就任何事项提交给普通股股东进行表决。只要任何A系列股票仍处于已发行和流通状态，每股股票 的持有人就享有投票权，其金额等于当时有权在该类别中投票的公司普通股 已发行股份总投票权的百分之一（1％），按本文规定计算。

所有已发行和流通的A系列优先股的 投票权应根据以下 公式计算，前提是不得有分数票，并且所得票数应四舍五入到最接近的整数：

VSA= (C+X)/(1-0.01*n) *0.01*n

在哪里：

以 为例，如果截至记录日或书面同意之日（可能是 ）已发行和流通了5,000,000股普通股，并且没有发行和流通优先股，则有投票权股票的持有人将有权以 类别单独投票，总共拥有5,000,000张选票的投票权。在这种情况下，15只已发行的A系列优先股的持有人将有权投票普通股和A系列优先股持有人类别中总共882,353张选票（ A系列优先股的每股将有权获得58,824张选票）， A系列优先股的总投票权将等于5,882,824票 353 张选票。只要任何A系列优先股仍处于发行状态 且已流通，A系列优先股每股的持有人就有权投票，其投票数额等于当时有权在该类别中投票的公司普通股总投票权的百分之一 (1%)。

每位 投资者还应获得五年认股权证，购买最多5,874,092股股票，初始行使价为每股0.7831美元。

投票 为必填项

如果截至记录日期 会议上的大多数已发行和流通股票（不包括任何A系列优先股持有人实益拥有的任何股份）在 会议上亲自投票或通过代理人投票赞成该提案， A系列优先股提案将获得批准。因此，弃权不会对这项提案产生任何影响。预计该提案的投票不会导致 经纪人不投票。

投票 推荐

提案 2： 批准增加普通股的法定股数

已发行的 股份和授权普通股增持提案的目的

我们的 经修订和重述的公司章程（“章程”）目前授权我们发行最多（i）249,000,000股 普通股和（ii）1,000,000股优先股。2023年3月5日，我们的董事会批准了章程修正案，将 普通股的授权数量从2.49亿增加到7.5亿股（“授权普通修正案”）。为使 有效，持有大多数已发行普通股并有权在年度 会议上对该提案进行表决的股东必须批准经授权的普通修正案。如果该修正案获得批准，我们普通股 股票的授权股份的增加将在向内华达州国务卿提交我们的章程修正案后生效。如果授权的共同修正案 获得批准，即使提案2未获得批准，公司目前也打算继续提交经授权的共同修正案。

截至2023年3月7日的 ，我们有248,987,660股已发行普通股，另外根据我们的2021年股权 激励计划预留了249,376股，为已发行可转换票据保留了746,635股，根据2022年2月11日与 {br 相关的单位购买协议，向Adrizer, LLC（“AdriZer”）股权 权益的卖方发行} 已完成对AdriZer的收购，为未偿还的认股权证预留了0股股份。这使得公司没有普通股可供发行 。

对授权共同修正案的批准对公司的持续业务很重要。如果没有额外的普通股 ，（i）公司可能无法筹集为我们的业务战略提供资金所需的额外融资；（ii） 公司可能无法使用股权激励措施来吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事；（iii）公司可能无法进行可能的战略收购。

额外授权股份的权利

任何 的授权普通股，如果发行，都将成为我们现有普通股类别的一部分，并且将拥有与目前已发行的普通股相同的权利 和特权。我们的股东对我们的 普通股没有优先权，也没有累积投票权。

授权普通股增加的潜在 不利影响

我们的 股东没有收购额外普通股的优先权，这意味着 当前的股东无权购买任何新发行的普通股来维持他们在公司的比例所有权权益。 未来发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券可能会对我们的每股收益 、每股账面价值以及当前股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。

我们 还可以使用即将发行的额外普通股来反对敌对收购企图，或者 来推迟或阻止公司控制权或管理层的变动。例如，我们的董事会有可能通过向可能站在董事会一边 反对收购要约的持有人发行此类额外授权股票，从而推迟或阻碍 对公司的收购或控制权的转让。 此外，如果授权优先权增加提案获得批准，则根据 章程中的 “空白支票” 条款，我们的董事会将能够在未经股东进一步批准的情况下批准优先股的类别或系列，并拥有 董事会可能确定的投票权或其他权利或优惠。因此，拟议增加普通股 和优先股的授权股可能会阻碍未经请求的收购尝试。增加普通股和优先股授权股的提议可能会阻止 发起任何此类未经请求的收购尝试，这可能会限制 公司股东以收购尝试 或合并提案中可能提供的更高价格处置股票的机会。增加普通股和优先股授权股的提议可能使公司现任管理层，包括现任董事会，能够保持其地位，并使 更好地抵制股东在对公司 业务的行为不满意时可能希望做出的改变。具体而言，如果董事会在适当履行信托义务时确定收购提案 不符合我们的最大利益，则我们的董事会可以在未经股东批准的情况下通过以下方式发行股票，这可能会阻碍 或使收购的完成变得更加困难或代价：

我们的 董事会不知道有任何企图或计划企图收购公司的控制权， 提交本提案的目的也不是将其用于阻止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取其认为符合其信托义务的任何 行动。

需要 投票

在 中，根据内华达州法律，批准将普通股授权数量从2.49亿股增加到7.5亿股的提案需要获得大多数已发行普通股的赞成票，并且自记录之日起有权投票。因此， 弃权与对该提案投反对票的效果相同。经纪人拥有对授权的 普通增持提案进行表决的自由裁量权，因此，该提案的投票预计不会导致经纪人不投票。

提案 3： 批准增加优先股的授权股份

已发行的 股和授权优先增持提案的目的

我们的 章程目前授权我们最多发行 (i) 2.49亿股普通股和 (ii) 1,000,000股优先股。 2023年3月5日，我们的董事会批准了章程修正案，将优先股的授权数量从100万增加到500万股（“授权优先股修正案”）。为了生效，持有大多数已发行普通股 股票并有权在年会上对该提案进行表决的股东必须批准授权优先修正案。如果此 修正案获得批准，我们授权优先股的增加将在向内华达州国务卿提交我们的 章程修正案后生效。如果授权优先修正案获得批准，即使提案1未获得批准，公司目前也打算继续提交 授权的优先修正案。

我们 认为，增加优先股的授权数量符合公司及其股东的最大利益 ，因为它为公司筹集资金提供了更多机会，使我们能够满足资本需求。

对授权优先修正案的批准对公司的持续业务很重要。如果没有额外的授权股份 优先股，(i) 公司可能无法筹集为我们的业务战略提供资金所需的额外融资，(ii) 公司可能无法使用股权激励来组织和完成战略交易。

额外授权股份的权利

任何 优先股的授权股如果发行，都将成为我们现有的空白支票优先股类别的一部分，这赋予了 董事会制定适用于任何系列优先股的条款和规定的权力和自由裁量权。

授权优先股增加的潜在 不利影响

我们的 股东没有收购额外优先股的优先权，这意味着 当前的股东无权购买任何新发行的优先股来维持他们在公司 的比例所有权权益。未来发行优先股或可转换为普通股或优先股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。

我们 还可以使用即将发行的额外普通股或优先股来反对敌对收购 企图或推迟或阻止公司控制权或管理层的变动。例如，我们的董事会有可能推迟 或阻碍收购或转让公司的控制权，方法是向可能站在董事会一边 一边反对收购要约的持有者发行此类额外授权股票，因为我们的董事会认为该收购要约不符合公司或其股东的最大利益。 此外，根据章程中的 “空白支票” 条款，我们的董事会将能够在未经股东进一步批准的情况下批准优先股类别或 系列优先股，也无需获得董事会 可能确定的表决权或其他权利或偏好。因此，增加普通股和优先股授权股的提议可能会阻止 未经请求的收购尝试。增加普通股和优先股授权股份 的提议可能会阻碍任何此类未经请求的收购企图的启动，从而限制公司股东以收购尝试中通常可获得的或合并提案中可能提供的更高价格处置 股票的机会。 提议增加普通股和优先股的授权股可能会使公司现任管理层， 包括现任董事会，得以保持其地位，使其能够更好地抵制股东在对公司业务行为不满意时可能希望做出的改变。具体而言，如果董事会在适当行使其信托 义务时确定收购提案不符合我们的最大利益，则我们的董事会可以在未经 股东批准的情况下通过以下方式发行股票，这些交易可能会阻碍收购 的完成，或者使收购 的完成变得更加困难或代价：

我们的 董事会不知道有任何企图或计划企图收购公司的控制权， 提交本提案的目的也不是将其用于阻止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取其认为符合其信托义务的任何 行动。

需要 投票

在 中，根据内华达州法律，批准将优先股的授权数量从100万股增加到5,000,000股的提案需要大多数已发行普通股的赞成票，并且自记录之日起有权投票。因此， 弃权和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有相同的效果。

提案 4：批准在 1:2 至 1:20 的范围内对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分

我们的 董事会决定，授予董事会 自行决定对普通股 的已发行股票和库存股进行反向股票拆分是可取的，也符合我们和我们股东的最大利益，由 董事会自行决定，比例从1比2到1比20不等董事将通过新闻稿公布，并授权董事会自行决定 自由裁量权，是否实施反向股票拆分及其具体时机（但不迟于2024年12月31日） （“反向拆分提案”）。因此，要求股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书 的修正案，以根据这些条款进行反向股票拆分，并授权董事会 自行决定是否实施反向股票拆分及其具体时机和比率（在上面列出的一组比率 内）。

董事会坚信反向股票拆分是必要的，原因如下：

为了 为我们提供足以执行业务计划和战略的资本方面的资源和灵活性——我们 没有足够的资金来经营业务和履行我们的义务，需要通过 出售我们的股权证券筹集更多资金。

为了 重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准——我们的 董事会 认为，重新遵守纳斯达克最低出价 价格要求符合我们的普通股股东的最大利益。2022年12月1日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的通知（“通知”），告知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）规定的纳斯达克持续的 上市要求，原因是要求上市证券 维持每股1美元的最低买入价。根据过去连续 30 个工作日的收盘价，公司 不再符合此要求。但是，《规则》还为公司规定了180个日历日的合规期，以恢复 的合规性。如果在这180天期间的任何时候，公司证券的收盘价至少为1美元， 连续十个工作日。

董事会一致通过了一项决议，提议对我们经修订和重述的公司注册证书 进行修订，以允许反向股票拆分，并指示将其提交本次年度股东大会批准。

董事会认为，对该提案投赞成票对公司未来的生存能力至关重要。

如果 我们获得反向拆分提案所需的股东批准，则董事会将拥有在无需股东采取任何进一步行动的情况下选出 的唯一权力：(1) 是否进行反向股票分割，(2) 如果是，则由董事会自行决定从二到二十的整股数量，将合并为 一股我们的普通股。尽管股东批准了反向股票拆分，但董事会可以自行决定 放弃拟议修正案，并在向内华达州国务卿 提交的任何文件生效之前决定不在2024年12月31日当天或之前进行反向股票拆分。如果董事会 在 2024 年 12 月 31 日当天或之前没有实施反向股票拆分，则在实施 任何反向股票拆分之前需要再次获得股东批准。

在 在获得股东批准后确定要实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，董事会可以 考虑各种因素，例如：

如标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 一节所述 ，我们的某些 高管和董事因拥有普通股而在反向股票拆分中感兴趣。

反向股票拆分的原因

To 为我们提供足够的资金和灵活性，足以执行我们的业务计划和战略。截至 我们的记录日期，我们有 我们已发行和流通的普通股为248,987,660股 和授权的249,000,000股。从长远来看，我们可能没有足够的股份来执行商业计划或为这些计划提供资金， 因此，通过给董事会超过一年的时间跨度，他们只能根据自己的最佳判断批准反向拆分 。

to 允许我们重新合规，达到交易所的最低上市标准。我们的 董事会 认为，重新遵守纳斯达克最低出价 价格要求符合我们的普通股股东的最大利益。2022年12月1日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的通知（“通知”），告知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）规定的纳斯达克持续的 上市要求，原因是要求上市证券 维持每股1美元的最低买入价。根据过去连续 30 个工作日的收盘价，公司 不再符合此要求。但是，《规则》还为公司规定了180个日历日的合规期，以恢复 的合规性。如果在这180天期间的任何时候，公司证券的收盘价至少为1美元， 连续十个工作日。当实施反向股票拆分时， 股票价格将按比例反向上涨（例如，反向股票拆分的1比10，每股股票价格乘以10），因此，通过反向股票 拆分，公司可以将其股价提高到理论上应该能够维持在1美元以上的水平。

董事会无意将这笔交易作为《证券交易法》第13e-3条所指的 “私有化 交易” 的一系列计划或提案的第一步。

拟议的反向股票拆分的风险

我们 无法向您保证拟议的反向股票拆分将提高我们的股价，也无法向您保证 的任何 重要时期内任何上涨都将持续下去。董事会预计，对我们的普通股进行反向股票拆分将提高我们普通股的市场 价格。但是，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法确定 ，而且类似情况下公司进行类似股票拆分的历史并不表明我们的 股票价格有可能维持在更高的水平。反向股票 拆分后我们普通股的每股价格可能不会与反向 股票拆分导致的已发行普通股数量减少成比例上涨，反向股票拆分后的每股市场价格在持续 一段时间内不得超过或保持在任何指定水平，反向股票拆分可能不会产生吸引经纪商和经纪商的每股价格不交易 低价股票的投资者。即使我们进行了反向股票分割，由于与股票分割 无关的因素，我们的普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他可能与 已发行股票数量无关的因素，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分完成且 普通股的交易价格下跌，则绝对数字和占我们总市值的百分比的下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的下降百分比 。

由于反向股票分割，当前 股东可能会遭受稀释。反向股票拆分后，我们的股价有下跌的趋势 。这可能是由于我们预期的未来 融资需求而发行了更多股票。随着市场上可用股票数量的增加，价格往往会下降。我们无法预测稀释是否、 何时以及稀释到什么程度；但是，根据历史数据 ，很有可能发生大幅稀释。

提议的反向股票拆分可能会降低我们股票的流动性。鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，特别是如果股票 价格没有因反向股票拆分而上涨，拟议的 反向股票拆分可能会损害我们资本存量的流动性。

此外，投资者可能会认为，在某些情况下，增加未发行授权股票占已发行股票的比例会产生反收购效应 ，因为该比例允许稀释性发行，这可能会阻止某些股东改变 董事会的组成或使与其他实体合并的要约更难成功完成 。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购影响。

我们 希望继续探索筹集资金的机会，为我们的运营提供资金，并在不久的将来筹集资金。董事会 认为，完成拟议的反向股票拆分对于我们维持普通股 的上市、履行票据规定的义务和筹集足够的资金来满足流动性需求至关重要。尽管如此， 此类融资交易可能包括以低于现行市场价格的价格发行普通股和/或可兑换 或可行使的普通股证券。此类交易可能会导致 对当前普通股持有者的进一步大幅稀释，并导致我们的股价下跌。

反向股票拆分的主要影响

在 拟议的反向股票拆分的生效日期之后，每位股东将拥有减少数量的普通股。除下文所述的 以整股代替部分股的情形外，拟议的反向股票拆分将 统一影响所有股东，不会影响任何股东对我们的百分比所有权权益，普通股持有人的比例投票 权利和其他权利和偏好不会受到拟议的反向股票拆分的影响。 登记在册的股东数量也不会受到拟议的反向股票拆分的影响，除非如下所述，以整股 代替部分股票。

下表包含截至记录 之日（且未使授权股份增持生效），与拟议的 反向股票拆分比率区间的低、高和中点下普通股相关的近似信息，但未对普通股部分股的任何调整生效：

我们 维持股票激励计划（“计划”），根据该计划，我们授予 目前已发行的股票期权和限制性股票，将来可能会根据该计划发放额外的股权激励薪酬奖励。根据该计划的 条款，董事会或其委员会（如适用）将调整该计划下未来可供授予 的股票数量、未偿还奖励的股票数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据该计划发放的 其他未偿还奖励条款，以公平地反映反向股票拆分的影响。

此外，将对购买我们 普通股的所有未偿还认股权证的每股行使价以及每份认股权证的数量进行相应调整。

如果 实施拟议的反向股票拆分，则拥有少于 100股普通股的 “奇数手” 的股东人数将增加。经纪佣金和其他碎股交易的成本通常高于超过100股普通股的交易成本 。

在 反向股票拆分的生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会 （“CUSIP”）编号，该号码用于识别我们的普通股。

普通股目前根据《证券交易法》第12（g）条注册，我们受《证券交易法》的定期报告 和其他要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响普通股 股票在《证券交易法》下的注册。我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上以 代码 “BBIG” 上市，尽管纳斯达克资本市场将在反向股票拆分生效之日起的二十个交易日内，在交易 符号的末尾添加字母 “D”，以表示反向 股票拆分已经发生。

生效日期

提议的反向股票拆分将在我们向内华达州国务卿办公室提交经修订和重述的注册证书 的修正证书之日起生效。在生效之日，根据董事会在本提案规定的限度内确定的 反向股票拆分比率，在每种情况下，在股东不采取任何行动的情况下，将发行和流通的普通股 与库存中持有的普通股合并， 自动转换为新的普通股，股东无需采取任何行动。

分数股的待遇

如果由于反向股票拆分，注册股东本来有权获得 部分股份，则不会发行 部分股份。取而代之的是，原本有权获得部分股份的股东将自动有权额外获得一股 股份，这些股东将自动有权获得一股额外的普通股 。换句话说，任何小数份额都将四舍五入到最接近的整数。

记录 和受益股东

如果 反向股票拆分获得股东的授权并且董事会选择实施反向股票拆分，则在证券直接注册系统 下以电子方式以账面录入形式持有我们部分或全部普通股的登记股东 将在其记录地址收到一份交易声明，说明他们在反向股票拆分后持有的我们的普通股数量。通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意 ，此类银行、经纪人或其他被提名人处理合并的程序可能与我们为注册股东制定 的程序不同。如果您持有此类银行、经纪人或其他被提名人的股票，并且您在这方面有疑问 ，我们鼓励您联系您的被提名人。

如果 反向股票拆分获得股东的授权并且董事会选择实施反向股票拆分，则在反向股票拆分生效之日 之后，以证书形式持有部分或全部股份的登记股东 将在切实可行的情况下尽快收到送文函。我们的过户代理人将充当 “交易代理人”，目的是实施 股票证书交换。根据送文函中规定的程序，将要求反向股票拆分前的持有人向交易所代理交出代表反向股票分割前股票的证书 ，以换取反向股票拆分后的股份，包括代替 部分股份（如果有）发行的整股。在退出之前，每份代表反向股票拆分之前股票的证书 将继续有效，并将代表调整后的股票数量，基于 的反向股票拆分的交换比率四舍五入到最接近的整数。在股东 向交易所代理交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函 之前，不会向股东发行任何新的反向股票拆分后的股票证书，包括代表全股代替部分股份的证书。

股东 不应销毁任何预先拆分的股票证书，也不得提交任何证书，除非他们被要求这样做。

会计 后果

反向股票拆分后，普通股每股 面值将保持不变。因此，在反向股票拆分的生效日期 ，根据反向股票拆分的兑换率，我们资产负债表上归属于普通股的申报资本将从当前金额中按比例减少 ，额外的实收资本账户应记入减少申报资本的金额。普通股的每股净收益或亏损以及净账面价值将增加 ，因为已发行普通股的数量将减少。库存中持有的普通股也将根据反向股票拆分的汇率按比例减少 。我们将在财务 报表和报告中对前一时期的每股金额和 合并股东权益表进行重新分类，以反映先前任何时期的反向股票拆分的影响，使前一时期与本期列报相当。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计 后果。

没有 评估权

根据内华达州公司法，我们的 股东无权就我们为允许反向股票拆分而对经修订和重述的公司注册证书提出的 修正案享有异议权或评估权，如果反向股票拆分得以实施，我们不会独立 向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的某些 重大美国联邦所得税后果

以下 概述了反向股票拆分对身为美国持有人的股东 所产生的某些重大美国联邦所得税后果，定义如下。本摘要本质上是一般性的，并不旨在全面讨论 反向股票拆分可能产生的所有联邦所得税后果，仅作为一般信息而包括在内。此外， 它不涉及任何美国联邦非收入、州、本地或国外收入或其他税收后果。此外，它没有解决 对受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管投资 公司、个人控股公司、房地产投资信托、房地产抵押贷款投资渠道、外国实体、非居民 外国人、经纪交易商、功能货币不是美元的股东、合伙企业（或其他归类为 合伙企业以获取美国联邦收入的实体）税收目的、美国公司或其他美国联邦直通实体所得税目的， 和免税实体。其他股东也可能受特殊税收规则的约束，包括但不限于： 因服务补偿或行使员工股票期权而获得普通股的股东，或者出于联邦所得税目的持有 作为跨界套期保值建设性出售或转换交易的一部分持有或将要持有股票的股东。 本摘要还假设您是美国持有人（定义见下文），曾持有并将持有普通股作为 “资本资产”，定义见经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），即 一般为投资而持有 财产。最后，以下讨论并未涉及 之前或之后发生的交易（无论此类交易是否与反向股票拆分有关）的税收后果，包括在没有 限制的情况下行使购买普通股的期权或权利，以备反向股票拆分。

股东的 税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。关于反向股票拆分的税收后果，您应该咨询自己的税务顾问 。此处使用的美国持有人 一词是指出于联邦所得税目的的股东：美国公民或居民；作为在美国或包括哥伦比亚特区在内的任何州的法律或根据其法律创建或组建的公司征税的公司或其他实体 ； 无论收入来源如何均需缴纳联邦所得税的遗产；或信托 (i)) 受美国法院的主要 监督，其中一个或多个 “美国人”（定义见《守则》）控制 所有重大决策的权力，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，经有效选择将被视为美国 个人。

以下讨论以《守则》、根据该守则颁布的适用财政条例、司法权威和 行政裁决和惯例为基础，所有这些裁决和惯例均截至本文发布之日，均可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能 对本文陈述和结论的准确性产生不利影响。美国国税局没有就反向股票拆分作出任何裁决，也没有获得律师的意见 ，也无法保证美国国税局 不会采取与本文讨论的立场相反的立场，也无法保证这种相反的立场不会持续下去。

除四舍五入至全股的部分股份外 ，美国持有人 在根据反向股票拆分将反向股票拆分前的普通股换成反向股票拆分后的普通股 股票后，不应确认任何收益或亏损。因此，在反向股票 拆分中获得的反向股票拆分后股票（包括为换取部分股份而获得的任何全部股份）的总税基将与反向股票拆分前交换的股东的总税 基础相同。美国持有人对反向 股票拆分后的持有期将包括股东持有在反向 股票拆分中交出的反向股票拆分前交出的股票的期限。尽管问题尚不清楚，但将反向 股票拆分产生的部分股份四舍五入至最接近的整数的美国持有人可能会确认收益，收益可以定性为资本收益或 股息，但前提是该四舍五入金额的价值（即少于一股）。

反向股票拆分后，我们不会承认 的收益或损失。

之前的讨论仅用于总结反向股票拆分 对美国联邦所得税的某些重大影响，并不旨在全面分析或讨论与之相关的所有潜在税收影响。您应根据您的 具体情况，就反向股票拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询自己的 税务顾问。

投票 为必填项

如果截至记录日期的大多数已发行和流通股票对提案的 投赞成票， 反向股票拆分提案将获得批准。因此，弃权不会对这项提案产生任何影响。 对该提案的投票预计不会导致经纪人不投票。

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提案 5：批准 B 系列优先股

2022 年 12 月 19 日，Vinco Ventures, Inc.（”公司” 或”买家”) 签订了一份重要的 最终协议以完成对会员权益的购买（”会员权益”) 在 ZASH 全球媒体和娱乐公司的 ZVV 媒体合作伙伴（”卖家”)。收购 的价格应为 (a) 10股买方B系列优先股，面值为每股0.001美元（可转换为买方1.44亿股普通股（发行将受纳斯达克规则约束），其指定证书应不迟于2022年12月21日在内华达州提交，目前正在根据附表14提交最终委托书 之前提交正在提交本初步委托书的A，但须获得买方和卖方的批准，并且 必须遵守所有条款适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则）（购买股权”)，以及 (b) 卖方欠买方或公司的所有未偿债务和其他债务的被视作偿还 ，包括但不限于根据 至 (i) 卖方于2021年2月18日向买方签发的原始本金为500万美元的本票，以及 (ii) 公司于2022年6月29日向ZVV签发的担保本票其原始本金为56,955,167.81美元。 买方应在收盘时（定义见此处）或双方在 书面中商定的稍后时间向卖方发放购买股权。根据经修订的1933年《证券法》 第4（a）（2）条，B系列优先股的发行免于注册。

在提交指定证书后， B系列优先股除上述条款外，还应包含以下条款：

假设 截至指定证书提交之日已发行2.49亿股，则转换B系列优先股后发行1.44亿股 将占普通股 已发行和流通股的36.6％，因此构成需要股东批准的纳斯达克上市规则5635（b）下的控制权变更。如果 交易被视为低于纳斯达克最低价格，则纳斯达克上市 规则5635 (d) 也需要获得批准。公司根据这两项条款寻求股东的批准（“B系列优先股提案”）。

投票 为必填项

如果大多数已发行和流通股在会议上亲自表决 或通过代理人投票赞成该提案， B系列优先股提案将获得批准。因此，弃权与对该提案投票 “反对” 具有相同的效果。预计对该提案的投票不会导致经纪人不投票。

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提案 6：批准3,800万美元的管道融资

2023年2月5日，公司与一位机构投资者签署了一份条款表，要求该投资者以10％的原始发行折扣购买高达3,800万美元 的可转换票据和认股权证。除非发生违约事件 ，否则票据不计利息，届时票据应按每年18％的利息计息。票据的期限为36个月，所得款项用于收购 某些资产。这些票据将按订阅协议执行和交付前一交易日 前一交易日合并收盘价 (x) 以及 (y) 在订阅协议执行和交付 前一交易日结束的连续五 (5) 个交易日期间每天成交量加权平均价格 的算术平均值中较低者的110％进行兑换。

公司应在收盘后的15天内提交一份涵盖转换 股份和认股权证股份转售的注册声明（“生效日期”），并在收盘后的45天内（如果 有评论，则在收盘后的60天内宣布生效）。从 16 号开始^第四第 46 天和 46^第四天 (61)^st如果美国证券交易委员会 进行审查，则分别为收盘后的第二天，在随后每隔30天未提交或宣布 生效的30天内，公司应向主要投资者支付未偿本金的1.5％作为违约金。 在注册声明实际提交或宣布生效的任何三十天期限内的违约赔偿金将按该三十天期间的 按比例分配。注册应遵守标准条款，该条款反映在主要投资者和公司共同接受的注册权协议中，并包含在收盘前签署的最终文件中。

公司应按月分期偿还票据的本金285万美元，每期分期付款在每月初 支付，第一期分期付款从截止日期（每笔分期付款都是 “分期付款 日期”）之后的第三个月开始。

公司应发行多份认股权证，每份认股权证购买一股普通股，其数量最初等于票据完全转换后可发行的 普通股数量的100％。认股权证自首次发行之日起五 (5) 年后到期。 初始行使价应等于初始转换价格，但可能会进行调整。发行低于当时行使价的任何普通股或可转换为普通股 股票的证券时，认股权证应具有全面的反稀释性（仅限价格保护）。认股权证还将根据股票分割、分红、 资本重组和类似事件进行惯例调整。认股权证可以用现金行使；但是，如果没有涵盖认股权证所依据普通股 的招股说明书，则投资者可以使用标准的无现金行使条款行使认股权证。 认股权证将包含斯科尔斯黑人惯常的基本交易和股息保护条款。

投资者应有权参与高达40％的额外融资，直到 票据完全退还十二个月周年之日，但须遵守股票期权和战略交易的标准例外规定。

根据这项融资，公司将向投资者发行可能低于纳斯达克最低价格 的普通股，因此，它要求股东在转换 规定的票据（“管道融资提案”）后批准普通股的发行。

投票 为必填项

如果在会议上亲自投票或由代理人投票的大多数已发行和流通股对提案投赞成票， 管道融资提案将获得批准。因此，弃权不会对这项提案产生任何影响。对这个提案的投票预计 不会导致经纪人不投票。

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提案 7：批准 a360 媒体资产收购

由于 本提案中提及的收购由提案6中的融资融资，纳斯达克规则也要求股东批准本次收购 。

2023 年 2 月 2 日，特拉华州有限责任公司 VVIP Ventures, LLC（”VVIP”) 签订了资产购买 协议（”协议”) 与 a360 Media, LLC 合作 (”A360”) 收购A360的某些出版 资产，定义如下 “业务”。VVIP 是公司与 ICON Publishing 的 合资企业，公司拥有其中 51% 的股权 作为对价 ， 有义务为此次收购提供高达3,800万美元的融资。

特拉华州一家有限责任公司A360 Media, LLC和某些关联公司（统称为A360”) 是 是美国最大的名人、女性生活方式和特殊兴趣出版物出版商之一。他们的内容 除了社交媒体上的粉丝和关注者外，还通过其印刷发行量（报摊的单本销售和订阅销售）和他们的 配套网站分发给消费者。 他们的出版资产包括 等 全国询问者, 英国国家询问者, 环球报和 全国考官媒体业务， 包括印刷、数字、在线、视频、活动和相关业务，包括 (i) 开发、制作和推广小报 和小报相关出版物、产品、服务、活动、内容和相关材料，以及 (ii) 向广告商和受众营销和分发此类 出版物、产品、服务、活动、内容和材料，在每种情况下 (i)) 和 (ii)， 位于 “国家查询者” 下，”英国国家询问者”, “环球报”，和”全国 考官” 品牌、商标、徽标、服务标志及其任何衍生物，包括互联网域名（”商业”).

业务描述 ：

运营 收入

流通

发行收入 ，即向消费者销售杂志，产生的收入略低于总收入的一半。流通量是决定广告收入的重要组成部分 ，因为广告费率取决于发行量和受众。单本销售 （也称为报摊销售）主要通过全国分销商、批发商和零售商销售。通过这些关系 a360 营销和安排向零售商分发杂志，并根据 多年安排进行计费和收款流程。

订阅 主要通过直邮和数字方式出售。此外， 杂志的纯数字订阅和单本数字版通过各种应用商店和其他数字商店出售或分发。

广告

在多个平台上销售广告产生的收入略低于我们总收入的一半。A360 通过品牌销售和营销团队联合进行广告 销售，这些团队在多个媒体平台上销售广告。销售人员 分为特定的品牌团队，每个团队专注于为A360的客户销售集印刷、数字（例如移动 和桌面）、社交媒体和活动于一体的营销计划。A360 还是制作赞助内容和原生 广告的行业领导者。他们的销售团队加起来涵盖了所有消费者广告类别。

出售平面广告的 费率取决于每本杂志的费率基础。如果 A360 无法达到承诺的费率基准，则支付的 广告价格通常会向下调整，包括未来的积分或折扣。A360每本杂志的公布费率 有待与每位广告商协商。

运营 费用

的主要运营费用包括与印刷杂志制作相关的成本、编辑成本以及其他费用。 纸是 A360 出版物中使用的主要原材料，A360 是长期纸张供应和采购 协议的缔约方，根据该协议，第三方管理原材料纸张库存的所有方面。纸张价格由市场 条件驱动，因此难以预测。纸价的变化可能会对业务产生重大影响。A360 认为，有充足的 纸张供应可以满足计划和未来的出版需求。

打印 是印刷杂志制作的重要组成部分。根据长期印刷合同 ，A360的大部分打印都是使用单台打印机进行的。

A360 杂志的订阅 份主要通过美国邮政局 (USPS) 以期刊邮件的形式分发。A360 与其印刷商和当地 USPS 配送中心进行协调，以提高生产和配送流程的效率 并最大限度地减少邮件处理成本和延迟。但是，A360会受到邮政费率上涨的影响，这会影响与其杂志 相关的运费。邮政费率的上涨被计入定价，但是，邮政费率或 其他运费可能会意外增加，这将对运营业绩产生负面影响。

● 全国查询者是一份每周一次的硬新闻，调查小报，涵盖所有名人、政治、犯罪、人类利益、健康 和时尚。配套网站nationalenquirer.com涵盖了相同的主题；

● 英国全国查询者是每周的姊妹出版物 全国询问者分布在英国各地， 侧重于与之相似的话题 全国询问者， 更多地强调王室。

● Globe，这是一家每周小报，重点报道年长的电影和电视名人、年长的王室、政治丑闻和调查性 犯罪故事，这些故事不那么主流，也更卑鄙的 全国询问者;

● 全国 考官，一份由较早的名人和人类兴趣故事组成的每周小报（目前仅以印刷形式发行），将 与其他标题区分开来，因为它乐观地定位为八卦、竞赛、女性服务和对于 年长的小报受众来说是好消息的来源；

2023 年 2 月 9 日，VVIP Ventures, LLC 与 A360 签署了一项为期多年的内容联合协议，A360 将提供访问其名人品牌的数字 内容的权限，包括 《美国周刊》, 保持联系, 明星, 更接近和 生活与时尚。 由 VVIP Ventures 的新房产联合发布的内容 《国家询问者》，环球报, 全国考官 和 英国全国查询者 也将在包括TikTok竞争对手Lomotif在内的网站上完全获利。

在 不违反协议条款和条件的前提下，所购资产的总购买价格（”购买价格”) 最高为33,700,000美元，外加A360与业务相关的某些假定负债。收盘时 收盘时按如下方式支付购买价格（”关闭”）协议所设想的交易中（”交易”) :

收盘应在协议中规定的所有收盘条件得到满足或免除后的第二个工作日进行（从本质上讲，这些条件应在收盘之日满足，但须在收盘时满足 ）。根据协议条款，如果在 2023 年 5 月 2 日之前未满足 Closing 的任何此类条件，A360 和 VVIP 均可终止协议（”外面约会”)。在 2023 年 5 月 2 日之前向 A360 发出书面通知后，VVIP 可以将外部日期延长 30 天 .

投票 为必填项

如果在会议上亲自投票或通过代理人投票的大多数已发行和流通股对收购提案投赞成票， 收购提案将获得批准。因此，弃权不会对这项提案产生任何影响。对该提案的投票预计 不会导致经纪人不投票。

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提案 8：批准薪酬投票的发言频率

我们的 股东可以在不具约束力的咨询基础上，批准就委托书中披露的指定高管 高管薪酬进行咨询投票的频率。股东可以选择每年、每两年或每三年就我们 指定执行官的薪酬举行咨询投票。因此，我们询问股东 应每年进行一次咨询投票，每两年进行一次还是每三年一次。

董事会已经考虑了应建议的关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率。 在考虑了每种选择的益处和后果以及就我们指定执行官的薪酬 向股东提交咨询表决的频率之后，董事会建议每三年向股东提交一次关于我们指定高管 高管薪酬的咨询投票。

在 就本次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票进行投票时，股东 应该意识到，他们并非 “投赞成” 或 “反对” 董事会关于将来就我们指定执行官的薪酬举行咨询投票的频率 的建议。相反，股东 将投票建议就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，可以是每年一次，每两年一次 或每三年一次，或者他们可能会对该提案完全投弃权票。

我们 认识到，股东对公司的最佳方法可能有不同的看法，因此，我们期待听取 股东对我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的偏好。 对于获得 股东最多选票的指定执行官的薪酬问题进行咨询投票的频率，董事会和薪酬委员会将视作股东对未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率 的建议。但是，本次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率 的咨询投票结果对公司或董事会没有约束力。尽管如此， 董事会在决定未来三年内 何时再次将关于 指定执行官薪酬的咨询投票提交股东年度股东大会批准时，将审查和考虑本次投票的结果。

投票 为必填项

对获得最多票数 的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率——每年、每两年一次或每三年一次，将是股东批准的频率。

投票 为必填项

如果在亲自会议上或 通过代理人投票的大多数已发行和流通股票投票赞成该提案， 薪酬发言频率提案将获得批准。因此，弃权不会对这项提案产生任何影响。对该提案的投票预计 不会导致经纪人不投票。

投票 推荐

提案 9：在薪酬投票中说话

根据国会于2010年颁布的 立法，我们的股东可以在不具约束力的咨询基础上批准根据美国证券 第402项中包含的高管薪酬披露规则和交易委员会S-K条例披露的我们指定的 高管的薪酬。因此，我们正在就指定执行官的薪酬 进行本次咨询投票，征求股东的意见。对该提案的表决并不旨在解决薪酬的任何具体内容；相反， 的投票涉及本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。公司要求你支持 所披露的我们指定执行官的薪酬。由于您的投票是咨询性的，因此对薪酬 委员会、董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的 决定时将其考虑在内。

我们 认为，我们的高管薪酬计划旨在支持公司及其业务目标。因此，董事会 建议股东投票赞成批准本文披露的我们指定执行官的薪酬。

考虑到对提案8的投票结果，我们 将为股东提供机会，就我们指定执行官 的薪酬每年提交一次不具约束力的咨询性投票，每两年一次，或每三年一次。

投票 为必填项

如果大多数已发行和流通股份亲自出席或通过代理人投票 赞成该提案，则 Say on Pay提案将获得批准。因此，弃权不会对这项提案产生任何影响。预计该提案的投票不会导致 经纪人不投票。

投票 推荐

提案 10：选举董事

我们的章程（“章程”）规定 我们的董事会应由三 (3) 至七 (7) 名董事组成。确切的董事人数将不时通过公司董事会的决议确定 。目前，我们的董事每年在我们的年度股东大会 上选举产生。我们的董事会目前由五 (5) 名董事组成：罗德·范德比尔特、布莱恩·哈特、丽莎·金、杰西·劳和 理查德·列维钦。在年会上，我们提议选举同样的五 (5) 名董事，在 年会之后立即上任。在年会上当选的每位董事的任期将持续到其继任者在下次年会上正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、取消资格、辞职或被免职。被提名为 公司董事会成员的候选人是现任董事，其简历见下文。

董事会认为，每位被提名人都有宝贵的个人 技能和经验，这些技能和经验加在一起，为我们提供了对公司进行有效 监督所必需的知识、判断力和战略愿景。下面列出的传记反映了特殊的经验、资格、特质和技能， 促使董事会得出每位被提名人应在董事会任职的结论。

下表列出了有关我们的董事和执行官的信息。

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 公司治理和提名委员会成员

(4) 审计委员会主席

(5) 薪酬委员会主席

(6) 公司治理和提名委员会主席

行政人员 高管和董事

丽莎 King自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。金女士拥有超过25年的专业经验 ，担任营销和品牌负责人、高管和顾问。从2021年1月到2021年10月，金女士担任ZASH的首席执行官 ，她与ZASH的企业创始人一起领导了ZASH的短期和长期 业务战略的制定。从 2021 年 6 月起，金女士担任 ZASH 在 ZVV 董事会的指定人员之一，截至 2021 年 12 月 30 日，金女士辞去了 ZVV 管理委员会的 ZASH 指定人职务，并被任命为 ZVV 董事会的任命者之一。金女士目前是Magnifi U Inc. 的董事长、首席执行官兼控股股东。Magnifi U Inc. 是一家为个人和职业发展提供学习体验平台的 公司，她于 2020 年 8 月创立，ZASH 是少数股东。2018 年 1 月至 2020 年 12 月，金女士担任 Daneli Partners, LLC 的总裁，该公司是她共同创立的 领导力发展公司。从 2014 年 6 月到 2018 年 1 月，金女士担任 Chase Design 的管理合伙人， 是一家面向消费品公司的设计咨询公司，负责全球市场、销售和规划，以及 的客户业务发展。从 2004 年 6 月到 2018 年 5 月，她担任美国家具零售连锁店 Raymour & Flanigan Furniture 的营销高级副总裁和创意总监 。她之前的其他职位包括担任 Galyan's Sports & Outdoor Adventure 的广告副总裁 以及担任 Dick's Sporting Goods 的广告总监。 金女士是《Just Do You：真实性、领导力和你的个人品牌》一书的作者。King 女士于 2003 年获得印第安纳卫斯理大学工商管理理学学士学位。丽莎·金（Lisa King）非常适合担任我们的 董事会成员，因为她拥有长期的商业专业知识。

Brendan Bosack 自 2022 年 10 月 26 日起担任我们的临时首席财务官。 他是 的高级董事总经理，Ankura 是一家咨询首席财务官公司，拥有 20 多年的经验，指导上市和私营公司度过 过渡期，为现有和未来的利益相关者创造价值。在领导岗位上，Brendan采用全部分的风格， 创建了一个推动组织行动的框架。Brendan 拥有丰富的背景，在开发解决方案时融合了技术和流程改进 的经验。在安库拉任职之前，布伦丹曾在伊士曼柯达公司担任两个运营部门 的财务副总裁，并担任财务规划和报告总监。他曾在一家著名的全球咨询公司担任 Turandurant and Restrucation 小组和信息管理系统组的副总裁，带来了独特的 技术和财务经验。

以下是有日期的持有职位：

2021 年 1 月 -至今 | 安库拉高级董事总经理

2018 年 8 月 -2021 年 1 月 | Ankura 董事总经理

2017 年 10 月 -2018 年 8 月 | CFG 财务总监兼副总裁

2015 年 9 月 -2017 年 10 月 | 伊士曼柯达公司财务规划和报告总监

2008 年 12 月 -2015 年 9 月 | AlixPartners 副总裁

2000 年 2 月 -2008 年 12 月 | BMC 集团

Erick Noble2022 年 5 月加入 Vinco Ventures，担任首席安全官。在此之前，诺布尔先生曾在联邦政府工作。 埃里克于2017年至2018年担任美国宇航局办公厅主任，2018-2020年在白宫担任高级政策顾问，2020-2021年担任NOAA主任，2021年至2022年在美国情报机构担任高级工程师技术顾问。作为 NASA 和 NOAA 的参谋长 ，诺布尔先生负责监督每个机构的日常运营，就关键问题 向每个机构的领导层提供建议，并与其他政府机构、国会和外部利益相关者合作。此外，作为白宫 的高级政策顾问，诺布尔先生就各种问题向总统和白宫高级工作人员提供政策建议和支持，包括与安全、NASA、NOAA和科学问题有关的 。

罗德里克 范德比尔特自 2021 年 10 月起担任我们的董事会主席，自 2022 年 12 月 12 日起担任我们的执行主席。从2021年1月到2021年10月，范德比尔特先生担任ZASH的业务发展经理。从 2021 年 6 月到 2021 年 12 月 30 日，范德比尔特先生是 ZASH 任命的 ZVV 董事会成员之一。自 2004 年 11 月以来，Vanderbilt 先生一直担任 OceanMark Properties, Inc. 的总裁。OceanMark Properties, Inc. 是一家在佛罗里达州获得许可的经纪公司，专门从事多方面 房地产交易，包括商业、住宅和政府持有的房产。2017 年 10 月至 2019 年 9 月，他担任 MoviePass, Inc. 的 品牌经理，担任品牌管理和公共关系职务。此外，范德比尔特 先生曾在20世纪福克斯电影公司的收入报告部门任职，在那里他直接向总统汇报并监督视频部门 ，范德比尔特先生还是 Farwest Haiti Mission 的总裁 是一家为海地人民提供支持的非营利组织，范德比尔特先生获得了林恩大学的工商管理学士学位 1989 年 12 月。董事会认为，范德比尔特先生非常适合担任董事兼董事长，因为他拥有丰富的娱乐 行业经验。

Brian Hart， 他于 2022 年 9 月 28 日被任命为董事，在技术、通信和 政策方面拥有超过 25 年的经验，是 Hart Communications 的创始合伙人。他曾担任联邦机构、三位美国参议员、上市公司 和全球咨询公司的高级职员。他还曾在德克萨斯州奥斯汀的一家私有的 EMC 测试和设备 公司的董事会任职，该公司现在是 ESCO Technologies 的一部分。哈特曾被总统任命为联邦通信委员会 媒体关系办公室主任，也是密苏里州参议员罗伊·布朗特的传播总监，负责指导 参议员、参议院规则委员会的所有战略传播和公共关系，以及 的总统宣誓就职典礼和就职演说。他重组并领导了华盛顿特区的 H&R Block 办公室。在Ketchum和Hill & Knowlton任职期间，他 就公共关系、危机传播、重组、 以及政府和公共事务为包括惠普、联邦快递、IBM、安然和威瑞森在内的财富100强客户提供咨询。哈特此前曾在成员扩张和 推出美国证券交易委员会网络期间向东南联盟专员提供过建议。

在过去五年多的时间里，他的 工作经历包括：

美国 参议员罗伊·布朗特，参议院共和党会议副主席，传播总监，2015 年 5 月至 2017 年 5 月，华盛顿特区

联邦 通信委员会，媒体关系办公室主任，2017 年 5 月 — 2021 年 1 月，华盛顿特区；许可：绝密

Hart Communications，创始合伙人，2011 年 9 月 — 2015 年 4 月，2021 年 1 月 — 至今，弗吉尼亚

公司董事会已确定他适合担任董事，因为他有长期的商业经验。

Jesse Law，他于 2022 年 9 月 28 日被任命为董事，是一位成就卓著的高级管理人员，拥有 17 年的专业 经验，包括 14 年的银行和金融经验，13 年的两党政治和公共政策运营经验。 在其职业生涯中，罗先生在战略管理、企业运营、员工发展和高层利益相关者 关系方面积累了专业知识，包括与财富 100 强公司的高级管理人员、高级管理官员、美国 州国会议员和高级外国外交官合作。此外，罗先生善于建立具有不同利益的联盟，并指导 他们在高风险的国内和国际谈判中找到双方都能接受的解决方案，这些谈判使关键战略组织目标取得堪称典范的 成功。

KAF Consulting，自雇人士 2016 年 4 月-2017 年 1 月，2018 年 10 月-现在

Export 美国进口银行以各种身份担任高级副总裁、白宫联络员、办公厅主任和首席战略 官，2017 年 1 月至 2018 年 9 月，华盛顿特区

低 VA 利率，贷款官员 2019 年 1 月至 2020 年 12 月

公司董事会已确定他适合担任董事，因为他有长期的商业经验。

理查德 Levychin 2022年11月11日，Vinco Ventures, Inc.（“公司”）与CGMA注册会计师 Richard Levychin签订了董事协议（“董事协议”），根据该协议，他接受了对公司 董事的任命，还接受了审计委员会主席和财务专家的任命。

Richard Levychin，注册会计师，CGMA 是 Galleros Robinson 商业审计与鉴证业务的合伙人，他专注于私营 和上市公司。在2018年10月担任该职位之前，理查德自1994年起担任经PCAOB认证的 独立注册会计师事务所KBL, LLP的管理合伙人。 Levychin 先生拥有超过 25 年的会计、 审计、商业咨询服务和税务经验，曾在各个行业的私营和公共实体工作，包括 媒体、娱乐、房地产、制造业、非营利组织、科技、零售、科技和专业服务。他的经验 还包括在美国证券交易委员会申报、首次公开募股和监管机构合规方面的专业知识。作为业务顾问，他 为公司提供建议，帮助他们确定和定义业务和财务目标，然后为他们提供持续的 个人关注，以帮助他们实现既定目标。

Levychin 先生曾撰写过关于广泛主题的文章， 这些文章曾在多家期刊上发表，包括 Dollars and Sense、《纽约企业报告》、《黑人企业》杂志、《福布斯》、 《商业内幕》和《网络日报》。他还为包括黑人企业家会议、企业家组织（新 约克分会）和学习附件在内的多个组织举办了关于各种商业主题的研讨会，包括美国证券交易委员会事务和 税收。

Levychin 先生是多个组织的成员，包括纽约州注册会计师协会、全国税务专业人员协会 和美国注册会计师协会 (AICPA)。理查德是AICPA 全国多元化与包容委员会的创始成员。理查德是企业家 组织（“EO”）纽约分会的成员和前董事会成员，该组织是一个充满活力的全球网络，由来自50多个国家的14,000多名企业主组成。Levychin 先生还是 在纳斯达克资本市场上市的公司AgriForce Growing Systems, Ltd. 的董事会成员，并担任其 审计委员会主席。

在 2018 Levychin 先生曾获得曼哈顿 商会颁发的 5 项商会联盟 MWBE 奖。2016 年，理查德获得了 2016 年亚瑟·阿什领导力奖。2015 年，理查德被母校 巴鲁克学院授予巴鲁克学院校友会的 “商业校友领导力奖”。2013 年，Richard 获得了《纽约企业报告》颁发的最佳会计师称号。Levychin 先生曾获得《网络日报》久负盛名的 “40 岁以下 40 岁” 奖项。

他 毕业于巴鲁克学院，在那里他获得了工商管理学士学位（会计）。

我们的 董事会已确定，Levychin先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在PCAOB认证的独立注册会计师事务所担任管理合伙人 数十年的经验，其中包括数十年来在美国证券交易委员会申报和首次公开发行 方面的专业知识。

独立 董事

根据纳斯达克规则， Levychin、Hart 和 Law 先生被董事会视为独立董事。

家庭 人际关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

企业 治理概述

我们 致力于制定健全的公司治理原则，这对于有效运营我们的业务和维持 我们在市场上的诚信至关重要。我们知道公司治理实践会随着时间的推移而变化和演变，我们力求采用 并使用我们认为对股东有价值并对公司治理有积极帮助的做法。为此 ，我们会定期审查我们的公司治理政策和实践，并将其与其他同行机构 和上市公司的做法进行比较。我们将继续关注公司治理的新进展，并在需要时或董事会认为这将使我们的公司和股东受益时加强我们的政策和程序 。

在 本节中，我们描述了董事会及其委员会的角色和职责，并描述了我们的公司治理 政策、程序和相关文件。我们董事会审计、提名和公司治理以及薪酬委员会 的章程、我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》可在我们网站投资者关系页面 https://www.vincoventures.com 的 “治理” 链接下以电子方式查阅 。（在本部分中包含我们的网站地址 不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。）

公司将承担所有高管、董事和执行顾问的除D&O保险之外的所有 法律费用。

本公司 应受内华达州国内法管辖，不考虑可能导致 适用内华达州法律以外的任何法律的法律冲突原则。除非《内华达州修订法规》中另有明确规定，否则与公司有关的任何诉讼、 索赔、诉讼或程序只能在内华达州克拉克 县的内华达州地方法院提出、审理和裁决。如果内华达州克拉克县的内华达地方法院因其他原因无法受理，则任何诉讼均可在 美国内华达特区地方法院提起诉讼。

董事会 的组成和领导结构

如上所述，五名 董事组成了我们的董事会。

我们 认为，我们的董事会和董事会委员会的结构提供了强大的整体管理。目前，我们的董事会主席 和首席执行官的职位并不分开，尽管从长远来看，我们打算将这些 职位分开。但是，我们没有关于首席执行官和董事长职位分离的政策，因为我们的董事会 认为，不时根据公司的立场和方向以及董事会成员做出决定符合公司和股东的最大利益 。我们的董事会已确定 我们的领导结构适合公司和我们的股东，因为它有助于确保董事会和 管理层以共同的目标行事，并为执行我们的战略举措和业务 计划提供单一而明确的指挥链。

导演 独立性

适用的 纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员在上市后一 (1) 个 年内由独立董事组成。此外，纳斯达克的规则要求除特定例外情况外，上市公司审计、 薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性 标准。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，例如 ，例如 ，即董事不是我们的员工，至少三 (3) 年来也没有成为我们的员工，董事及其任何 家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来，董事与持有超过我们普通股百分之五 (5%) 的 的持有者没有关系。此外，根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为董事的关系不会 干扰独立董事履行职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立 董事”。

我们的 董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关 其背景、就业和隶属关系的信息，我们的董事会确定列维钦先生、哈特先生和罗先生是独立的 ，不存在会干扰在履行 董事职责时行使独立判断力的关系，而且这些董事中的每位董事都是 “独立的”，该术语是根据纳斯达克上市标准定义的。 在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系 ，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益 所有权。

董事会 在风险监督和管理中的作用

我们的 董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理，而我们的管理层 则负责对我们面临的风险进行日常管理。董事会定期收到 高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉 风险，如本招股说明书其他地方标题为 “风险因素” 的部分更全面地讨论了这一点。在风险监督 职责中，我们的董事会有责任确信 管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。

我们董事会的委员会

我们的 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会 任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可能会不时成立其认为必要或适当的其他委员会 。

尽管 每个委员会直接负责评估某些列举的风险并监督此类风险的管理，但整个 董事会通常对此类风险以及旨在减轻此类风险的任何相应的 补救措施负责，并通过委员会报告定期获得相关信息。此外，董事会的相应委员会还会收到组织内部 高级管理层的报告，以使董事会能够了解风险识别、风险管理 和风险缓解策略。当委员会收到此类报告时，相关委员会主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况 。这使得 董事会及其委员会能够协调风险监督作用。

审计 委员会

我们审计委员会的 成员都是三位独立董事。列维钦先生担任审计委员会主席。此外，董事会 已确定Levychin先生有资格成为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。审计 委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立 注册会计师事务所的关系以及对我们财务报表的审计。该委员会的职责包括 除其他外：

所有 审计和非审计服务，除了 最低限度由我们的独立注册公众 会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的 成员都是三位独立董事。哈特先生担任提名和 公司治理委员会主席。除其他外，该委员会的职责包括：

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会考虑多个因素，包括相关经验、 独立性、承诺、与首席执行官和董事会文化的兼容性、对公司业务 的知名度和理解，以及公司治理和提名委员会在 时认为相关的任何其他因素。公司治理和提名委员会就其认为 应由董事会提名的任何人向全体董事会提出建议，我们的董事会在考虑建议 和公司治理和提名委员会的报告后确定被提名人。

公司的任何 董事或执行官均可向提名和公司治理委员会推荐候选人供其考虑。 如果 股东遵守我们章程中的预先通知要求， 提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事会候选人。我们的章程规定，希望提名 人选为股东大会董事的股东必须通过上述 地址及时向我们的公司秘书提交书面通知。

对于每位被提名人，此 通知必须包含与符合《交易法》第 14A 条要求的代理 声明中要求披露的与该人有关的所有信息以及某些其他信息，包括：我们账簿上显示的发出通知的股东的姓名和地址 ；该股东实益拥有的股份类别和数量 ；信息关于该股东实益拥有的衍生工具以及任何获利或 分享的机会来自我们股票价值的任何增加或减少所产生的任何利润；该股东有权对我们的任何股票进行投票的任何代理人、合同、安排、 谅解或关系；该股东持有的任何 证券的任何空头利息；该股东实益拥有或可分离的我们股票的任何分红权利 股票的标的股份；持有的我们的股票或衍生 工具中的任何比例权益该股东是普通合伙人或拥有普通合伙人实益权益的普通合伙企业或有限合伙企业； 该股东根据我们的证券价值有权获得的任何与绩效相关的费用；该股东与拟议被提名人之间的任何安排或谅解 ；以及该股东是否打算发出招标通知，如我们的章程中所述 。上述摘要不包括股东为提名董事会候选人 而必须满足的所有要求。希望向我们的董事会推荐被提名人的股东应仔细阅读我们的章程， 可在www.vincoventures.com上查阅。（在本年度报告中包含我们的网站地址并不包括或通过引用 将我们网站上的信息纳入本年度报告。）

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员都是三位独立董事。罗先生担任薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的主要目的 是履行董事会监督我们的薪酬政策、 计划和计划的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬 。除其他外，我们的薪酬委员会的具体职责包括：

根据交易法颁布的第16b-3条，我们薪酬委员会的每位 成员都是非雇员董事，也是根据经修订的1986年《美国国税法》第162 (m) 条或 “守则” 定义的外部 董事。

关于 关于董事薪酬，我们的薪酬委员会负责审查支付给董事会 成员的薪酬，并就薪酬委员会 认为适当且建议董事会不时批准的董事会成员薪酬提出修改建议。在这方面，薪酬 委员会可以要求管理层定期向薪酬委员会报告 董事会与其他处境相似的公司的薪酬状况。

在 确定我们执行官的薪酬时，薪酬委员会通常会考虑但不要求接受我们的首席执行官关于绩效、 其他执行官及其本人的拟议基本工资、奖金和股权奖励的 建议。薪酬委员会还可能要求我们的首席财务官 协助评估支付给执行官的各种薪酬奖励的财务、会计和税收影响。但是， 我们的首席财务官并未确定支付给执行官的薪酬金额或类型。根据薪酬委员会的要求，我们的首席执行官 高管和某些其他执行官可能会出席薪酬委员会会议。 在确定和批准执行官薪酬的 期间，我们的执行官，包括首席执行官，均不出席薪酬委员会会议的任何部分。

薪酬 委员会联锁和内部参与

不适用于小型申报公司。

薪酬 委员会报告

不适用于小型申报公司。

董事会 多元化

我们的 提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的相应 特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的适用性 时，提名和公司治理委员会在推荐 候选人参选时，以及董事会在批准（如果是空缺则任命）此类候选人时，将考虑 许多因素，包括：

目前， 我们的董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是组建 一个能够利用其在这些不同领域的多样性经验，通过做出合理的判断 来最大限度地最大限度地提高业务成功率并代表股东利益的团体。我们已经透露我们符合纳斯达克的多元化要求，并在我们的网站上发布了网格 。

导演 提名流程

我们的 董事会认为，其董事应具有最高的职业和个人道德和价值观，这与 公司的长期价值观和标准一致。他们应该在企业、政府 或民间组织的决策层拥有丰富的经验。他们应致力于提高股东价值，并应有足够的时间履行职责 ，并根据自己的独特经验提供见解和实践智慧。每位董事都必须代表所有股东的利益。 在考虑潜在的董事候选人时，我们的董事会还会根据我们和 董事会的需求考虑候选人的独立性、品格、 判断力、多样性、年龄、技能（包括财务知识）和经验。我们的董事会认为，多元化是组成我们董事会成员的重要属性 ，成员应代表各种背景和经验，并应能够表达各种观点。 我们的董事会选择董事会成员的首要任务是确定能够通过与我们业务相关的专业和个人经历和专业知识记录，进一步增进 股东利益的人。

股东 董事会提名

我们《章程》第 II 条第 2.5 节规定，我们的董事会将接受股东提交的董事提名建议 以供考虑。接受供考虑的建议并不意味着董事会将提名 推荐的候选人。股东或股东集团提名董事供我们的股东在我们的 年度股东大会上或包括选举一名或多名董事的股东特别会议上考虑， 只能根据我们的《章程》第二条第 2.5 款或法律另有规定提出。根据我们的章程 提名，是在章程规定的时限内向我们的公司秘书提供我们的章程要求股东提名董事的所有材料和信息 。

除非根据我们《章程》第 II 条第 2.5 节规定的程序提名，以及任何由未根据第 II 条提名的股东提名的被提名人，否则 人员没有资格担任公司董事，否则不得在此类会议上考虑 执行董事或采取行动。对于根据《交易法》第14a-8条要求在我们的招股说明书中列入 的任何提案（包括董事提名），股东必须根据该 规则发出。

董事会在风险监督流程中的作用

我们的 董事会负责监督公司的风险管理流程，无论是整体还是通过 其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们 为管理这些风险而采取的措施。风险监督流程包括定期接收我们的委员会和高级管理层成员 的报告，以使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略 。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。 审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。 审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论 重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类风险而采取的行动。薪酬委员会 负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。 提名和公司治理委员会负责管理与董事会独立性、公司披露惯例、 和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督 此类风险的管理，但定期通过委员会报告向整个董事会通报此类风险。重大战略风险 的问题由我们的整个董事会考虑。

商业行为与道德守则

我们 已采用书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要 执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。 该代码的最新副本发布在我们网站www.vincoventures.com的治理部分。此外，我们在我们的网站 上发布法律或纳斯达克资本市场上市标准要求的所有披露内容，这些披露内容涉及对守则任何条款的任何修订或豁免 。（提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或通过我们网站获得的信息 ，您不应将其视为本年度报告的一部分）。

摘要 补偿表

下表 列出了我们指定执行官在过去两个财政年度获得的薪酬。

下表 列出了我们指定执行官在过去两个财政年度获得的薪酬。

(1) 本列中显示的美元金额代表股票在各自授予日的公允价值。授予日期公允价值 是根据ASC 718计算得出的。

(2) 本列中显示的美元金额代表股票在各自授予日的公允价值。授予日期公允价值 是根据ASC 718计算得出的。

(3) 金女士于2021年10月25日被任命为公司首席执行官，并在不同时间担任该职务，直至2022年第三季度 。金女士在2022年的其他补偿包括708美元的福利津贴、9600美元的汽车补贴 和1,791美元的应纳税报销。

(4) 琼斯先生于2021年11月22日被任命为公司首席财务官，任期至2022年第三季度。他在2022年的 其他补偿包括83,333美元的离职补助金。

(5) 加罗先生于2021年10月25日被任命为公司首席运营官，任期至2022年第三季度。他在2022年的其他补偿 包括3,188美元的COBRA补助金、6,523美元的应纳税报销额、5,630美元的福利补贴和8,700美元的汽车补贴。

(6) 弗格森先生在2020年和2021年的一部分时间里担任公司的首席执行官兼董事长，直到他于2021年10月25日辞去 这两个职位。

(7) 弗罗曼先生在2020年和2021年的一部分时间里担任公司的首席财务官，直到他于2021年11月22日辞职。自同日起，他开始担任该公司的全资子公司 Cryptyde, Inc. 的首席财务官兼财务主管。

(8) 麦克法登先生从2020年11月起担任公司的首席战略官，在2021年10月21日辞职 之前，他在2021年的一部分时间里一直担任该职务。自同日起，他开始担任该公司 的全资子公司Cryptyde的首席执行官。麦克法登先生在2020财年没有获得任何补偿。

(9) Colucci先生在2022年第三季度曾短暂担任我们的首席执行官。他的其他补偿包括离职金。

当前的 雇佣协议

2022年10月26日，Vinco Ventures, Inc.（“公司”）与安库拉咨询集团 签订了临时首席财务官服务的聘用协议，其负责人之一布伦丹·博萨克被任命为该公司的临时首席财务官。该协议要求以每小时900美元的价格提供服务 ，最高为每周30,000美元。该协议是无限期的，任何一方均可取消。

财年年末杰出的 股权奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们的指定执行官 持有的未归属期权和股票奖励的信息。

非员工 董事薪酬

对于向担任董事的非雇员董事支付的报酬，我们没有正式的 政策。2022 年，没有向我们的非雇员董事发放股权和其他 薪酬：

安全 管理层和某些受益所有人的所有权

下表列出了截至2023年3月3日我们普通股的实益所有权，具体如下：

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享对证券进行投票或指导投票的权力，或者处置或指导处置 证券的权力，则该人是证券的受益人 。自任何日期起，证券持有人也被视为该证券持有人 有权在该日期后的 60 天内通过以下方式收购的所有证券的受益所有者：(i) 行使任何期权或认股权证，(ii) 转换证券， (iii) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或 (iv) 自动终止信托，全权委托 账户或类似安排。除非本表脚注中披露并受适用的社区财产法的约束， 我们认为，表中列出的每个人对该人 姓名对面显示的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

的实益所有权百分比基于 截至2023年3月16日，我们的已发行普通股 为248,987,660股。

*表示 的实益所有权少于百分之一 (1%)。

(1) 上表中列出的每位股东的地址是：c/o Vinco Ventures, Inc. 24 Aspen Park Blvd，纽约州东锡拉丘兹 13057。

(2) 包括2,300,000股普通股、转换2021年7月22日哈德逊湾融资中发行的优先可转换票据后可发行的25,392,670股普通股 、转换2023年2月10日在哈德逊湾融资中发行的A系列可转换票据后可发行的2,553,952股普通股 ，转换B系列后可发行的383,092股普通股 2023年2月10日在哈德逊湾融资中发行的可转换票据， 5,874,092股普通股可在行使认股权证时发行与 2023 年 2 月 10 日的哈德逊湾融资有关发行。但是，根据上述可转换票据的条款s 和 认股权证，哈德逊湾主基金有限公司不得转换此类可转换票据或 行使此类认股权证（但仅限于其或其任何关联公司在转换后获益拥有的范围），也不得行使超过公司已发行普通股9.99％的多股普通股。 哈德逊湾资本管理有限责任公司是哈德逊湾主基金有限公司的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。 桑德·格伯是哈德逊湾资本集团有限责任公司的管理成员，哈德逊湾资本管理有限责任公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。 哈德逊湾主基金有限公司和桑德·格伯均否认对这些证券的实益所有权。哈德逊湾 Master Fund Ltd.的地址是 c/o 哈德逊湾资本管理有限责任公司，康涅狄格州格林威治市哈维迈耶广场 28 号 2 楼 06830。

相关 方交易

我们的 董事会已通过书面政策和程序来审查任何交易、安排或关系，其中 我们参与其中，涉及金额超过12万美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东， 或其直系亲属（我们称之为 “关联人”）拥有直接或间接的重大利益。

如果 关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人 交易”），则关联人必须向我们的首席财务官报告拟议的关联人交易。该政策 要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。只要可行 ，报告、审查和批准将在交易开始之前进行。如果事先审查和批准不可行 ，则委员会将审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许 委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会 会议之间产生的拟议关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年接受审查 。

根据该政策审查的 关联人交易如果在 全面披露关联人在交易中的权益后获得委员会的授权，则该交易将被视为已批准或批准。视情况而定，委员会将审查 并考虑：

只有当委员会确定在所有情况下 交易符合我们的最大利益时， 审计委员会才能批准或批准该交易。委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

在 中，除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则指示所排除的交易外，我们的 董事会还确定，以下交易不会代表相关 人员产生重大的直接或间接利益，因此就本政策而言，它们不是关联人交易：

政策规定，涉及高管薪酬的交易应由薪酬委员会 按照其章程规定的方式进行审查和批准。

我们 有关于审查和批准关联人交易的书面政策。对于此类交易，我们的 政策要求董事会考虑此类交易的性质和商业原因，此类交易 的条款与可能从非关联第三方获得的交易条款相比如何，以及此类交易在其他方面是否公平且符合 的最大利益或不违背我们的最大利益。此外，所有关联人交易都需要我们的董事会事先批准， 或稍后批准。

相关 方交易

以下是 自 2020 年 1 月 1 日以来的交易摘要，我们参与的交易金额已超过 或将超过 120 万美元，或我们过去或将要参与的过去两个已完成财政年度中总资产平均值的百分之一，其中我们的任何董事、执行官或持有超过 股本的百分之五，或上述人员的任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的物质利益， 除了薪酬安排在标题为 “高管薪酬” 和 “非员工 董事薪酬” 的部分中进行了描述。

ZASH 全球媒体和娱乐公司

截至2022年6月30日的 ，洛莫蒂夫在两张期票下欠了扎什250万美元的原始本金。此外，ZASH在六张期票下欠公司 18,451,250美元的原始本金。我们的执行董事长罗德里克·范德比尔特于 2020 年 12 月 14 日共同创立了 ZASH，此前曾担任 ZASH 的总裁。他于2021年1月5日辞去了ZASH的职务，并向特拉华州国务卿提交了修正案 。他与ZASH的现任控股 股东和ZVV经理西奥多·法恩斯沃思有个人和业务关系。2021年10月1日，ZASH、ZVV和AdriZer签订了一份意向书 （经修订后的 “意向书”），其中考虑由ZASH或ZVV收购 AdriZer的所有未偿股权。2022 年 2 月 11 日，公司、ZASH 和 ZVV 签订了转让和假设协议，其中 ZASH 和 ZVV 将 转让给公司，公司承担了 ZASH 和 ZVV 在 LOI 下的所有权利和义务，以换取公司在 2022 年 2 月 11 日收购结束时向 ZASH 支付的 675 万美元现金 参见注释 3- 收购和剥离）。

2022年6月29日，公司和ZVV签订了担保本票（“票据”），原始本金为 56,955,167美元（合并为VIE），原始本金此前已由公司借给ZVV ，以支持Lomotif和其他ZVV的商业企业和项目。根据该票据，ZVV最多可以借入本金总额 70,000,000美元，并将使用根据票据提取的贷款所得款项来支持Lomotif和其他ZVV商业企业 和项目的业务。该票据将于2024年6月30日由ZVV全额到期支付，年利率等于五 ％（5％）。

在与票据有关的 中，公司和ZVV在发行之日签订了特定的证券和质押协议（“Security 协议”）。根据担保协议，为了为ZVV偿还票据下的所有贷款提供担保， ZVV向公司授予了第二优先担保权益和ZVV所有财产的留置权等。

Magnifi U, Inc.

2021 年 10 月 12 日，ZVV 与 Magnifi U 签订了期票（“Magnifi U Note”），据此 ZVV 向 Magnifi U 贷款 1,500 万美元。Magnifi U票据的年利息为3％，Magnifi U有义务在2023年10月12日一次性还款中全额支付本金 和利息。我们的董事是Vinco员工，也是ZVV的董事会成员 Lisa King，是Magnifi U的创始人，也是其首席执行官。ZASH拥有Magnifi U8％的所有权， 源于其对Magnifi U的2411,140美元股权投资，有义务为总额为500万美元的资金，总股权为15％。

2021 年 5 月 19 日，审计委员会 (i) 批准公司向 Magnifi U 提供高达 275 万美元的担保贷款，其中 75 万美元将立即贷款，(ii) 确定贷款是公平的、远距离的、符合公司的业务 计划，以及 (iii) 在披露贷款交易固有的利益冲突后，认为该交易是公平的， 与公司的《商业行为和道德准则》一致。随后在2021年12月31日至2022年6月30日期间进行了694,168美元的与员工工资相关的现金透支 ，总额为1,444,168美元。

截至2022年6月30日的 ，丽莎·金有一名大家庭成员在Magnifi U工作，年薪超过10万美元， 泰德·法恩斯沃思有一名大家庭成员在Vinco Ventures和/或ZASH工作，年薪超过10万美元。

PZAJ 控股有限责任公司

自 2022 年 6 月 30 日起 ，泰德·法恩斯沃思在 PZAJ Holdings, LLC 担任董事会首任主席。

Brian Hart

在 被任命为公司董事会成员之前，哈特先生此前曾在2022年早些时候 向公司提供咨询服务，据此，他获得了90,000美元的薪酬，据此，他在2022年9月27日之前获得了全额报酬。从那时起， Hart 先生不再向公司提供咨询服务，只要他担任 担任公司董事，他就不会提供任何此类服务。

投票 为必填项

的董事选举需要以多数票对董事投赞成票。

投票 推荐

提案 11：批准任命 MARCUM, LLP 为公司 2022 财年的独立注册注册会计师事务所

以下是Marcum, LLP就截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日 财年提供专业会计服务向公司收取的费用摘要。

(1) 审计费包括为审计我们的财务报表和审查10—Q表季度报告中包含的财务报表 而提供的服务所收取的费用。其他费用包括安慰信服务费。

(2) 税费包括为编制我们的美国联邦和州所得税申报表相关的专业服务而收取的费用。

(3) 其他费用包括与首次公开募股和当年完成的收购 的非经常性费用相关的专业服务费用。

投票 为必填项

在截至2022年12月31日的财年中，对Marcum LLP作为公司独立注册会计师事务所的任命需要在年会上获得大多数选票的赞成票才能获得批准。

投票 推荐

第 12 号提案 -其他事项

除了本委托书中确定的事项外， 董事会知道没有其他事项要提交年会。但是， 对于本应在年会之前讨论的任何其他事项，罗德·范德比尔特将按照 董事会的建议进行投票，或者，如果没有提出任何建议，则自行决定。

住户

为了进一步降低印刷成本和邮费，我们可能会采用美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持有” 的做法。 在这种做法下，地址和姓氏相同并选择接收代理材料 纸质副本的股东将只收到我们的代理材料的一份副本，除非其中一位或多位股东通知我们他或她希望继续 接收个人副本。根据要求，公司将立即将委托书的单独副本分发给股东 ，共享地址已向股东交付一份文件副本。相反，共享地址的股东如果收到 多份委托书副本，则可以要求交付一份副本。

这方面的请求 应发送至：Vinco Ventures, Inc.

收件人： 投资者关系部

24 阿斯彭公园大道

纽约州东锡拉丘兹 13057

实际拥有我们以街道名义持有的普通股的股东 可以作为您的被提名人联系他们的经纪人、银行或其他代理人，要求提供有关房屋持有情况的信息。

其他 问题

截至本委托书发布之日的 ，除了 本委托书中提及的问题外，我们不知道年会上还有任何其他要提出的问题。如果您通过退回已签名和填写的代理卡进行投票，并且在年度 会议上正确提交其他事项以供考虑，则被董事会任命为代理人的人员将有权自由决定就此类事项为你投票。