EX-4.6

附件4.6

证券说明

如下所用，术语公司、？我们、？我们、？和？我们指的是Movella Holdings Inc.，该公司是根据1934年《证券交易法》第12节登记的、经修订的下述证券的发行商。

以下对我们普通股的描述基于我们于2023年2月10日生效的公司注册证书(公司注册证书)、自2023年2月10日起生效的修订和重新修订的章程(附例)、公司与大陆股票转让与信托公司之间于2021年2月16日签署的认股权证协议(认股权证协议)以及适用的法律规定。我们已经总结了以下公司注册证书、附例和认股权证协议的某些部分。摘要不完整。《公司注册证书》、《章程》和《授权书协议》以引用方式并入本附件所属的10-K表格年度报告的附件(《报告》)。您应阅读公司注册证书、章程和授权协议，了解对您很重要的条款。

授权资本化

一般信息

我们的法定股本总额包括900,000,000股我们的普通股，每股面值0.00001美元(普通股)和20,000,000股我们的优先股，每股面值0.00001美元(优先股)。截至2023年3月20日，约有50,693,308股已发行普通股由约42名持有人登记持有。

普通股

投票权

除非法律或公司注册证书另有规定，在股东表决的所有事项上，每位普通股持有人将有权就其登记在册的每股普通股股份投一(1)票。

股息权

在优先股优先权利的约束下，除非法律或公司注册证书不时修订，否则普通股持有人将有权在本公司董事会(董事会)酌情决定不时从本公司合法可用于此目的的资产中获得该等股息和其他现金、股票或财产分派。

清盘时的权利

如果本公司发生任何解散、清算或公司事务的结束，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得等额的每股我们所有剩余资产的等额收益，无论何种剩余资产可供分配给股东。

其他权利

普通股持有人将无权享有优先购买权或认购权，公司注册证书或章程中也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的优先股持有者的权利、优先权和特权。

优先股

董事会有权按其厘定的条款，不时以一个或多个系列发行优先股股份。董事会获授权就每个该等系列厘定其股份数目、该系列股份的全部或有限投票权，或该等股份不应有投票权，以及该系列股份的指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制。发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止公司控制权的变更。

选举董事及空缺

在公司注册证书存档生效时初始委任董事的权利及任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事会的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定，但最初应由七名董事组成，并应分为三个类别，分别指定为I类、II类和 III类。

根据章程，在每次年度股东大会上，适当投出的多数票将足以选举这些名董事进入董事会。

除公司注册证书另有规定外，并受公司注册证书存档生效时最初委任的董事的权利及任何系列优先股持有人的权利(如有)的规限，则因董事授权人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺所产生的尚未履行的新设董事职位，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则只可由当时在任的大多数董事投赞成票填补。或者被唯一剩下的董事。如此选出的董事将任职至其当选所属类别的下一届年度选举届满为止，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事提前辞职或卸任为止。

在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，任何董事或整个董事会只有在有理由且必须获得当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本(未发行有表决权股票)的三分之二和三分之二(66-2/3%)投票权的持有人投赞成票的情况下，方可将其免职。在当时已发行的任何一系列优先股持有人权利的规限下，倘若董事会或任何一名或多名董事因此而遭罢免，则可同时选举新的董事担任董事整个任期的剩余部分或被罢免的董事。

除法规或公司注册证书或附例明确授予董事的权力及权力外，董事亦获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情。

法定人数

持有已发行、已发行和有权投票的股本的多数投票权的持有者，亲自出席或由受委代表出席，将构成所有股东会议的法定人数，除非法律、我们证券上市的任何证券交易所的规则、公司注册证书或章程另有规定。然而，如上述法定人数将不会出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或名股东经亲自出席或由受委代表(尽管不足法定人数)的过半数投票权投票赞成后，或任何有权主持该会议的高级职员将有权不时将会议延期至时间，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由其代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果延期超过三十(30)天，将向有权在该延期会议上投票的记录的每位股东发出延期会议的地点、日期、时间和远程通信方式(如有)的通知。

公司注册证书及其章程的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权的条款。我们预计这些条款将阻止强制收购行为或不充分的收购要约，概述如下。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人士首先与董事会进行谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止我们的一些股东可能赞成的收购。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要我们的普通股(或认股权证)仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的提前通知要求

就任何目的而言，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员或董事会主席、首席执行官或总裁正式通过的决议召开。除法律另有规定外，公司注册证书或股东特别会议的章程、书面或电子通知，说明会议的地点、日期和时间、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及会议目的或目的的记录日期，应按照《股东特别会议规则》第232条的规定发出。于大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，发给自会议记录日期起有权在有关会议上投票的每名股东，以决定有权获得会议通知的股东。在任何股东特别会议上处理的事务将仅限于通知所述的一个或多个目的。

细则亦规定，除非公司注册证书或章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子方式同意，可无须召开会议而采取。在采取行动后，书面或书面或电子传输将提交董事会或委员会的会议记录。

此外，该章程还要求，股东提案必须在股东年度会议上提前通知程序，包括提名董事。于股东周年大会上，股东只可考虑会议通知内所列或由董事会或在其指示下于大会前提出的建议，或由有权在大会上投票并已及时以适当书面形式向本公司秘书递交股东有意将该等业务提交大会的股东于会议记录日期所记录的股东考虑。

这些规定可能会推迟到下一次股东会议采取任何股东行动，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或章程的修订投票的大多数流通股的赞成票才能批准该修订。

《公司注册证书》规定，只有持有一般有权在董事选举中投票的股本股份的至少66%和三分之二(662/3%)的投票权的持有人投赞成票，才能修改或废除其中的下列规定：

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关于董事会的权力、权限和选举的规定；

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关于股东擅自采取行动的规定；

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召开股东特别会议和股东年会的规定；

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关于董事会空缺的规模、任期、免职和填补的规定；

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关于董事会会议法定人数的规定；

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关于向股东会议提出股东提名或事项的预先通知的规定；

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章程的采纳、修改或者废止的规定；

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关于董事有限责任的规定；

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董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿规定；

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关于排他性论坛的规定；以及

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关于修改或者废止本规定的规定。

细则可经以下方式修订或废除：(A)由当时在任的全体董事会多数成员投赞成票，而无需股东采取任何行动；或(B)由持有至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的当时有权就此投票的股本的股东投赞成票，作为单一类别投票。

特拉华州反收购法规

《特拉华州上市公司条例》第203条(第203条)一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非：

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在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

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在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)数量的目的，(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)由雇员股票计划持有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

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在交易完成时或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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将公司10%或以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东；

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除例外情况外，任何涉及公司的交易具有增加利益股东所拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额的效果；

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除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及

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利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受这一特定特拉华州法律的管辖。我们受DGCL第203条的约束。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

公司注册证书将我们董事和高级管理人员的责任限制在DGCL允许的最大范围内，因为它现在存在或可能在未来被修订，并规定我们的董事和高级管理人员不会因违反他们作为董事或高级管理人员的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任。章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们希望达成协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。我们董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事和高级管理人员承担，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

某些行动的独家论坛

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一个联邦法院或州法院)将是以我们的名义提起的衍生品诉讼的唯一和独家论坛；任何声称现任或前任董事、高管、员工、代理人或股东对我们或我们的股东违反受托责任的诉讼；根据DGCL或公司注册证书的任何条文、董事会就发行优先股股份或附例作出规定的任何一项或多项决议案而引起或提出申索的任何诉讼或法律程序；解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；以及任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管限的申索的诉讼。如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意由特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行该诉讼的任何诉讼享有个人管辖权。该条款不适用于为执行1933年《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼，对于该义务或责任，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为唯一和排他性的法院，除非我们书面同意选择替代法院。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

注册权

本公司、探路者收购有限责任公司、Movella Inc.、FP Credit Partners，L.P.(及其某些关联公司)以及我们和Movella Inc.的某些其他股东签订了一项股东权利协议，根据该协议，除其他事项外，各方已被授予某些惯常登记权利，根据该协议，(A)股东一方已同意在文件所述的禁售期内，不会出售或分销任何股东所持有的任何普通股，及(B)股东方已获授予有关其各自普通股股份的若干惯常登记权利。

认股权证

截至2023年3月20日，共有10,749,961份认股权证购买我们的已发行普通股，其中包括6,499,961份公有权证和4,250,000份私募认股权证。

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2023年2月10日后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下一段所述的情况除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证权证将在2023年2月10日纽约时间下午5点或更早赎回或清算时到期。

吾等将不会因行使认股权证而有义务交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证行使交收任何普通股，除非根据证券法就认股权证相关普通股的登记声明已生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或获得有效豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，并无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，用于根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股股份，我们将尽我们商业上合理的努力，保持该登记声明和与该等普通股股份相关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期或被赎回，如认股权证协议中所规定的；如果我们的普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人按照《证券法》第3(A)(9)条的规定以无现金方式这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在无法获得豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力，对股票进行登记或资格认定。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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如果且仅当普通股股票的收盘价等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，如标题反稀释调整在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时有较认股权证行权价显著的溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他/她或其认股权证。任何此类行使将不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份认股权证支付行使价。然而，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题下所述--反稀释调整以下，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

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全部，而不是部分；

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每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们普通股的公允市场价值确定的该数量的股票，除非另有说明。

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如果且仅当我们普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整而进行调整)，如标题中所述反稀释调整？在我们向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日期间内的任何20个交易日；以及

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如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，本公司普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或行使权证的行使价作出调整后作出调整)，如标题？反稀释调整如上文所述，私募认股权证还必须同时以与未偿还的公开认股权证相同的条款赎回。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金行使时将获得的普通股股份数量，基于我们普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人后10个交易日我们普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列股票价格将自标题下所列权证可发行股数或权证行权价格调整之任何日期起调整。--反稀释调整下图所示。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为在紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下--反稀释调整？下面，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是标题下列出的市值和新发行价格中较高的一个。--反稀释调整？，分母为10.00美元；和(B)如属根据标题下第二段进行的调整--反稀释调整在下文中，列标题中的经调整股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价格的下降。


赎回日期(公允市值的期限认股权证到期的普通股股份认股权证到期 )		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		>18.00
60个月	0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月	0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月	0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月	0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月	0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月	0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月	0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月	0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月	0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月	0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月	0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月	0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月	0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月	0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月	0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月	0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月	0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月	0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月	0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月	0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月	—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365或366天年度(视何者适用而定)，按公平市价较高及较低所述的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份行使认股权证应发行的普通股数目。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们普通股的加权平均价成交量为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满还有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，行使其认股权证，以换取每份完整认股权证0.277股普通股。举例来说，在实际公平市值及赎回日期并非如上表所述的情况下，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此项赎回功能行使其认股权证，按每份完整认股权证赎回0.298股普通股。在任何情况下，认股权证将不能以无现金方式就每份认股权证超过0.361股普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证已耗尽并即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金方式行使认股权证，因为任何普通股股份均不能行使该等认股权证。

这一赎回功能不同于许多其他发行人在与空白支票公司进行业务合并后使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股股票的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外) 。这一赎回功能的结构是，当普通股股票的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回权证的灵活性，而不需要使认股权证达到上文第2条规定的每股18.00美元的门槛。-普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者实际上将根据截至本报告日期具有固定波动率输入的期权定价模型获得认股权证的若干股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，我们将以这种方式赎回认股权证

当我们认为最符合我们的利益时，更新我们的资本结构，以删除权证并向权证持有人支付赎回价格。

如上所述，当我们普通股的起始价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们在普通股的交易价格低于认股权证的行权价时选择赎回权证，这可能会导致认股权证持有人在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，选择等待行使普通股的认股权证，从而获得的普通股数量少于他们在选择时获得的普通股数量。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份。

反稀释调整

如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有者以低于历史公平市价(定义见下文)的价格购买普通股的配股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)的商数在这种配股中支付的普通股每股价格和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是可转换为股票或可为股票行使的证券，在确定

普通股股票的应付价格，将考虑就该等权利收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额， (Ii)历史公平市价是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股股票成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向所有或几乎所有普通股持有者支付股息或进行现金分配，上述除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在宣布股息或分配之日止的365天内普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，普通股股票支付的现金股利或现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量调整的现金股利或现金分配 )，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，则认股权证行权价将减少。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的普通股每股股票的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数量，以及(Y)分母为紧接该调整后可购买的普通股股份数量。

如果对普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司合并或合并为另一家公司(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体，而我们被解散，认股权证持有人其后将有权按认股权证所载条款及条件，按认股权证所载条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项发生前行使认股权证持有人行使认股权证时，将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利行使时应会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约，则在该投标或交换要约完成后，其发起人，连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易法第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3所指)超过50%的已发行及已发行普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，但须经调整(在该要约或交换要约完成时及之后)

与认股权证协议中规定的调整尽可能相等。如果此类交易中普通股持有人的应收对价不到70%，应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的证券交易所报价的继承人实体的普通股形式支付非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当地行使权证，则认股权证的行使价将会根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人否则将无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)按认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条文，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或合宜且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须经当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有待股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时向下舍入至最接近的整股普通股发行予认股权证持有人。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地将置于该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股股份)在2023年2月10日之后30天内不得转让、转让或出售(除有限度的例外情况外，转让予我们的高级职员及董事及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)，且只要由探路者收购有限公司或其准许受让人持有，本公司将不会赎回该认股权证。探路者收购有限公司或其准许受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由除探路者收购有限公司或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司将可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证的条款或认股权证协议任何条款的修订，将需要当时尚未发行的私人配售认股权证数目的至少65%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方法是交出他/她或其认股权证对该数量普通股的认股权证，等于(X)认股权证相关普通股股数乘以保荐人公平市价(定义见下文)的保荐人公平市价(定义见下文)除以保荐人公平市价(Y)保荐人公平市价所得的商数。就此等目的而言，保荐人公平市价应指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前10个交易日内普通股的平均收市价。

转让代理和授权代理

我们公开认股权证和私募认股权证的普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。