解释性说明

于2023年2月10日(“截止日期”)，在截至2022年12月31日的财政年度结束后，即本表格年度报告所至的财政年度10-K(本“报告”)涉及，特拉华州一家公司Movella Holdings Inc.(前称探路者收购公司(“探路者”))(“公司”或“Movella”)完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)，该业务合并协议日期为2022年10月3日(“业务合并协议”)，由探路者、路径探路者的全资附属公司Motion Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州一家公司Movella Inc.(“Legacy Movella”)共同完成。在2023年2月8日举行的股东特别大会上，探路者的股东批准了业务合并以及将探路者的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州，方法是取消注册为开曼群岛的豁免公司，并在2023年2月8日举行的股东特别大会上将其归化并继续成为根据特拉华州法律成立的公司(“归化”)。

关于驯化，在生效时间(定义如下)之前的截止日期：(I)探路者的每股已发行和已发行的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及每股已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，被转换为一股Movella的普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(Ii)根据探路者与大陆股票转让信托公司于二零二一年二月十六日订立的认股权证协议(“探路者认股权证协议”)所载条款及条件，每份已发行及尚未发行的A类普通股认股权证自动转换为认股权证，按行使价每股11.50美元购买一股普通股；及(Iii)探路者的管治文件经修订及重述，成为公司注册证书及Movella的细则；及(Iv)探路者的名称更改为“Movella Holdings Inc.”。就本段第(I)款及第(Ii)款而言，在首次公开发售(“首次公开发售”)中发行及尚未发行的探路者单位(“探路者单位”)(每个探路者单位由一股探路者A类普通股组成)和五分之一的一份公开认股权证)，而在归化前并未分离为探路者A类普通股及探路者认股权证的认股权证被注销，并使其持有人有权获得一股普通股和五分之一的一份认股权证代表有权按探路者认股权证协议所载条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

于完成合并完成后，Legacy Movella于完成合并后随即与Legacy Movella合并及并入Legacy Movella(“合并”)，Legacy Movella继续作为合并中尚存的公司，而合并生效后，Legacy Movella成为Movella的全资附属公司(合并生效时间称为“生效时间”)。

除本报告另有明文规定外，本报告所载资料并不反映上述于本报告所述期间后完成的业务合并。

除非上下文另有说明或要求，否则所提及的(1)“公司”、“Movella”、“我们”、“我们”和“我们”是指业务合并后的特拉华州Movella控股公司及其合并子公司；(2)“探路者”是指业务合并前的探路者收购公司；(3)“Legacy Movella”指的是业务合并之前的Movella Inc.、特拉华州的公司及其合并后的子公司。

本报告主要描述业务合并结束后本公司的业务及营运情况，但探路者的经审核财务报表及相关的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”(描述业务合并前探路者的业务、财务状况、经营业绩、流动资金及资金来源)及“第14项主要会计费用及服务”(与探路者的财务报表有关的费用)的披露除外。在本报告提交后不久，我们将提交本报告的第一号修正案表8-K，最初是于2023年2月13日提交，其中将包括Legacy Movella截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表，以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。有兴趣的人士请参阅本署最新的报告表格8-K表格更多信息。

i

目录

II

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包括但不限于“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于对收入和其他财务和业绩指标的预测、估计和预测，对市场机会和期望的预测，公司扩大和发展业务的能力，公司的优势和预期增长，以及公司寻找和留住人才的能力。这些陈述仅供说明之用，并基于各种假设，无论本报告中是否提及这些假设，以及公司管理层目前的预期。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

三、

风险因素摘要

以下是本报告第I部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，阅读时应结合“风险因素”一节和本报告所载其他信息。

四.

v

第一部分

MOVELLA的业务

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Movella”均指Movella控股公司及其合并后的子公司(如适用)。莫维拉^™，Xsens^®，MVN^™、MTI^®，MVN Awinda^®，MVN链路^™，MVN分析^™，MVN动画^®，Xsens运动云^®，Xsens DOT^®，Movella DOT^™、Kendt^®和OBSKUR^™属于Movella拥有的商标、注册商标或服务标志。

最新发展动态

在完成日期，Movella完成了之前宣布的业务合并，该协议日期为2022年10月3日，由探路者、Merge Sub和Legacy Movella完成。鉴于业务合并于2023年2月10日完成(“结束”)，我们将名称从探路者收购公司更名为Movella Holdings Inc.。

在股东大会和业务合并方面，A类普通股当时已发行的32,500,000股中的28,961,090股的持有者行使了以每股约10.16美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为294.2美元。

关于业务合并，于截止日期，所有A类普通股和B类普通股于一对一基础。公开认股权证和私募认股权证成为购买普通股的认股权证。探路者单位自动分离成成份股证券，因此不再作为单独的证券进行交易。2023年2月13日，普通股和权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场(统称“纳斯达克”)开始交易，代码分别为“MVLA”和“MVLAW”。

公司概述

Movella是一家全球全栈供应商，提供集成的传感器、软件和分析，实现运动的数字化。我们的解决方案加速创新，使我们的客户、合作伙伴和用户能够创造非凡的成果。Movella支持数字环境中的实时角色移动，将移动转换为数字数据，提供有意义和可操作的见解，呈现数字化移动以支持创建复杂和栩栩如生动画内容，以独特的生物力学数字内容创造新形式的可货币化IP，并提供空间运动方向和定位数据。我们目前与艺电、Epic Games、二十世纪影城、奈飞、丰田和西门子等领先的全球品牌合作，总共拥有超过2,000个客户，目前为娱乐、健康和体育以及自动化和移动市场提供服务。*此外，我们相信我们处于有利地位，可以为新兴高增长市场的应用提供关键的使能解决方案，如Metverse、下一代游戏、直播、数字健康和自主机器人，最近推出的产品和产品目前正在开发中。

我们的全套产品组合包括由我们的专有技术实现的差异化传感器融合模块、运动捕获系统、可视化软件和人工智能云分析。通过提供全栈解决方案，我们在抗磁性、准确性和易用性等方面为我们的客户和合作伙伴提供了显著的技术优势。我们的技术受到我们广泛的知识产权组合的保护，包括161项已颁发的专利，15项未决的专利申请，广泛的商业秘密，以及数十年的技术诀窍。

我们服务于巨大的和不断增长的市场，在这些市场，数字化移动对我们客户的成功至关重要。在娱乐市场，我们的传感器和软件被全球领先的电影制片厂、视频游戏公司使用

1

三维(“3D”)角色动画和其他应用程序(如虚拟音乐会)的出版商和虚拟创建者。在健康和体育市场，我们的解决方案用于为精英运动员的表现和恢复、患者受伤预防和康复以及人体工程学研究等应用提供可操作的运动洞察力。在自动化和移动性市场，我们的传感器被用作机器人和无人驾驶车辆等应用中的运动和定位智能。我们相信，我们目前产品的潜在市场机会目前约为140亿美元，预计未来五年将扩大到200亿美元，新兴的高增长市场代表着额外的有意义的上行空间。有关我们的总目标市场的描述，请参阅“-总目标市场.”

我们计划通过全球渠道扩张和我们直销队伍的增长，进一步开发和扩大我们的独立应用程序开发平台(目前支持700多名第三方应用程序开发人员的生态系统)，推出新产品和软件升级，丰富vTuber和Influencer应用程序，以及潜在的新战略合作伙伴关系，继续在我们现有的市场中进行规模扩张。

除了我们现有的市场之外，我们的解决方案还是Metverse、下一代游戏、实时流媒体和其他大型、高增长终端市场中具有巨大潜力的应用的关键使能技术。应用包括实时流媒体、虚拟表演、可货币化的“动态IP”，以及具有实时数字表示的虚拟会议。我们的技术能够通过实时3D人体和面部运动来创建和控制逼真的数字角色和头像。根据Bloomberg Intelligence的数据，到2025年，Metverse和下一代游戏有可能分别成为价值8,560亿美元和4,570亿美元的市场。

我们的收入来自销售我们集成的传感器套件和使用权软件许可证。我们正在从一个一次性许可使用年度订阅模式。我们通过我们的直接全球销售组织和世界各地的地区渠道合作伙伴销售我们的产品。2022年，Legacy Movella约39%的收入来自我们的渠道合作伙伴，其余为直接收入，这两个销售渠道对GAAP毛利率的贡献约为50%和非公认会计原则毛利率约为65%。请参阅“莫维拉’s管理’财务状况及结果的讨论与分析全球运营--非GAAP*财务措施在我们目前关于表格的报告的第1号修正案中8-K,最初提交于2023年2月13日，我们将在本报告提交后不久提交，以对账非公认会计原则毛利与公认会计准则的毛利之比。我们使用一种先进的“轻资产”合同制造商模式来制造我们的传感器模块和可穿戴传感器系统，并执行最终校准内部保持一贯的高质量，确保解决方案的性能。

我们在开发技术、扩展全球渠道关系和扩展应用方面取得的成功，带来了持续的增长记录。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Legacy Movella的总收入分别为4050万美元和3440万美元。我们总部设在内华达州亨德森，在洛杉矶、圣何塞、加利福尼亚州、加拿大、荷兰、中国、印度和台湾设有办事处。截至2022年12月31日，Legacy Movella在全球拥有2.21亿名员工。

市场机遇和行业背景

我们相信，我们目前产品的潜在市场机会目前约为140亿美元，预计未来五年将扩大到200亿美元，新兴市场代表着更多有意义的上行空间。有关我们的总目标市场的描述，请参阅“-总目标市场“根据Expert Market Research和Mordor Intelligence的数据，我们的解决方案是现有终端市场的关键推动因素，例如价值290亿美元的特效市场和2170亿美元的视频游戏市场。根据彭博情报，到2025年，元宇宙和下一代游戏有可能分别成为价值8,560亿美元和4,570亿美元的市场。

动作捕捉是以数字方式记录人的动作的过程。它被用于各种娱乐领域，包括电影、视频游戏、现场表演、教育和时尚。在电影制作和游戏开发中，它指的是捕捉演员的身体动作并将其数字化，以用于动画开发

2

或视觉效果。具有大量动画和视觉效果内容的知名电影，如漫威工作室的《复仇者联盟》，广泛使用运动捕捉技术。同样的技术也被用于健康和体育市场，以捕捉人体的运动和运动学，以提供关于性能、准备和恢复的可操作的见解。

在历史上，传统的基于光学摄像机的系统是电影制片厂使用的唯一的运动捕捉方法，直到我们的xsens的发展^™惯性传感器系统是近几年发展起来的。虽然提供了良好的精度和性能，但这些传统的光学系统相对缺乏灵活性，使用起来费时费力，价格昂贵，并且需要在基础设施上进行大量投资。传统的光学系统需要大量的摄像头来跟踪对象身体节段上的预定点(标记)，并与身体上的特定位置对齐。戴上记号笔一个接一个可能既耗时又繁琐。标记的位置是使用多个二维图在物理测量设施的预定体积中移动的身体部位的图像。它在很大程度上基于用于模式识别的计算机视觉技术，并且通常需要很高的计算资源。每当所需的光路被场景中的另一个人或物体挡住时，光学系统就会受到遮挡(视线)问题的困扰。来自其他光源或反射的干扰也可能是一个问题，这可能导致所谓的鬼影记号笔，除了记号笔移位或从受试者和表演者身上脱落外。

惯性传感器系统，如我们的Xsens产品，代表了一种无需使用光学摄像机即可执行运动捕捉的新方法，从而实现了更大的灵活性和便携性。微型化和微机械传感器技术的进步，特别是硅基加速度计、陀螺仪和磁力计的进步，使惯性传感器跟踪成为可能。传感器融合算法结合了所有三种传感器技术的数据，以确定身体每个部位到物理空间的相对运动。我们的软件集成了来自身体上所有传感器的数据，在虚拟空间中重建了一个人的身体和生物力学模型中的运动。随着质量的提高和成本的降低，惯性传感系统已经能够更多地采用和开发新的市场和应用，我们相信惯性传感器系统已经从传统的基于相机的光学系统中获得了份额，因为它们具有更大的灵活性，更高的便携性，易于使用，以及更低的成本。

我们相信，动态和快速增长的移动数字化市场将支持各种技术方法的增长。虽然我们相信惯性技术是运动数字化未来的关键，并将继续成为运动捕捉市场增长最快的细分市场之一，但可能会出现其他方法，有效地服务于不断扩大的环境中的某些用例。例如，人工智能的进步可以使用单个移动摄像头和姿势估计AI算法来执行人体运动的粗略估计，这对某些用例将是有效的。这种“光学+人工智能”的方法将是对广泛使用的惯性系统的补充，我们认为，惯性系统将继续越来越多地主导某些用例，并扩展到其他用例。我们相信，惯性传感器技术和“光学+人工智能”方法的融合代表了一种额外的解决方案，可以释放运动数字化中的增量用例和机会，我们正在积极利用我们现有的技术来开发解决方案，以满足我们产品组合的这一扩展。

流行的运动捕捉方法

光学		惯性
在受控的演播室环境中，使用大量不同视角的摄像头将真实运动转换为数字数据		将现实生活中的运动转化为数字数据身体上用于检测位置和运动的惯性传感器
固定成本高，因为它需要许多先进的摄像头和专用的演播室空间		更低的成本和更高的便携性；可以在任何没有摄像头的室内或室外环境中使用
由于环境和位置不灵活，使用案例数量有限		由于更低的成本、更高的灵活性、更高的可移植性和易用性，因此具有广泛的使用案例

3

当今流行的运动捕捉使用案例包括：

新兴的高增长市场机会包括：

4

数字化身，即个人的虚拟表现，是元宇宙的核心参与者。我们认为，使化身能够像他们现实生活中的双胞胎一样移动(无论是在实时控制的基础上还是在预编程序基础)将是元宇宙功能日益复杂的自然和不可避免的演变，反映了直播的现有趋势。虽然有许多活跃的平台、不同的虚拟环境、不同的游戏开发商和不同的标准，但由于元宇宙的早期阶段(以及关于哪些平台将是赢家和输家的固有不确定性)，协议定义较少，但我们相信，像Movella这样的使能技术提供商，对于元宇宙的最终赢家和输家是未知的，鉴于我们有能力向全方位的生态系统参与者销售产品并与其合作，我们处于有利地位，能够在元宇宙生态系统中获取价值。

总目标市场

我们将我们的总潜在市场(TAM)定义为我们当前产品在以下目标市场的潜在市场机会：娱乐动作捕捉(包括电影、游戏和教育)、健康和体育运动捕捉和分析、体育数据服务以及自动化和移动传感器。我们基于来自第三方来源的市场数据，包括Yole：数字化运动市场分析(2022年4月)(“Yole”)和Data Bridge市场研究：全球体育管理软件市场(2022年)(“Data Bridge”)以及我们的内部估计，估计了我们的TAM。我们对TAM在健康分析市场内的运动分析报告的内部估计是基于全球物理治疗师、诊所和医院的数量以及卫生部门其他潜在地点的数量。对运动市场运动分析的内部估计基于竞争对手公司的公开报告计算的单位体积，假设这些产品的固定百分比的用户对运动运动捕捉感兴趣。我们通过使用来自世界运动分析大会(2019年)物理治疗师(WCPT)、CyberMetrics Lab的单位数量预测、竞争对手的公开报告以及我们自己的目标市场客户关系管理数据，并应用我们关于这些市场纳入我们销售的产品类型的速度的假设，乘以我们产品的估计平均售价，计算出我们对运动分析产品的TAM的估计。我们对这些市场将纳入我们销售的产品类型的速度的假设反映了我们对我们产品满足每个市场的能力的内部估计。我们的估计平均售价还考虑了我们对每个市场相应应用的平均售价趋势的内部假设。

5

当前TAM

我们认为，基于以下因素，我们目前在娱乐动作捕获、健康和体育动作捕获和分析、体育数据服务以及自动化和移动传感器市场的TAM约为140亿美元：

预计未来五年的TAM

我们相信，基于以下情况，我们在上述市场的估计TAM将在未来五年达到200亿美元：

我们对我们产品的TAM的预期以及基本假设，如单位数量预测、我们对这些市场将纳入我们销售的产品类型的速度的假设以及预期平均售价，仅为估计，因此固有的不确定性，可能会因几个因素的变化而发生变化，这些因素包括宏观经济条件、地缘政治事件、供应链问题、客户需求和要求、快速技术变化、监管事项和竞争因素等。其中许多因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们对可寻址市场总量和相关基本假设的估计与预期大不相同或大幅低于预期。

我们的解决方案

我们的全套解决方案由差异化的传感器、软件和分析组成，可实现移动的数字化。通过提供全栈解决方案，我们在抗磁性、准确性和易用性等方面为我们的客户和合作伙伴提供了显著的技术优势。

我们全套解决方案的核心元素包括：

6

我们的产品系列包括：

7

技术

我们的知识产权组合，包括我们的161项已发布专利，15项未决专利申请，商业秘密和内部专有技术，提供并保护为我们的解决方案提供动力的技术，并为我们创造重要的竞争护城河。这一IP的组合使我们能够提供全栈解决方案，包括我们的传感器融合模块、运动捕获系统和软件以及可视化软件，集成程度不断提高。这项专有传感器和传感器融合技术的突出特点是：

我们相信惯性技术对运动捕捉的未来至关重要。为了补充我们的惯性技术，我们正在开发基于单摄像头的光学解决方案，利用人工智能(“光学+人工智能”)的进步，为我们现有的产品增加额外的功能和价值。惯性和光学功能的传感器融合代表着在移动数字化中释放增量用例和机会的机会。

8

伙伴关系

在我们的历史中，我们建立了牢固的合作伙伴关系，以接触到广泛的受众，并进一步改进我们为客户提供的解决方案套件，我们将继续这样做。合作伙伴关系是推动我们业务更大可扩展性的重要杠杆。

通过Movella DOT独立的应用程序开发者生态系统，我们创建了一个用于人体运动学分析和报告的开放开发平台，提供了无限的应用可能性和低触觉扩大Movella的应用程序和客户群。我们的平台采用高精度可穿戴惯性传感器，以及易于集成来自Movella专家的SDK和社区支持。开发人员能够基于低成本我们的传感器融合技术使数字世界和物理世界之间的无缝接口成为现实，将他们的想法变成现实。截至2022年12月31日，该社区已发展到700多名开发人员，拥有广泛的健康和体育应用，如远程理疗、姿势改善、运动表现和举重技术应用。

我们相信，我们的战略定位是，通过涵盖虚拟环境、游戏开发、集成、数字化身和开发平台等关键领域的合作和合作，成为元宇宙生态系统的实时移动推动者。我们与动视、艺电和Epic游戏等顶级游戏开发商的长期业务往来使我们能够走在以动作为导向的视频游戏中角色移动的前沿。随着游戏成为元宇宙和虚拟世界中一个更重要的可盈利功能，我们处于有利地位，可以积极参与化身和角色的创造。为了简化虚拟角色的开发过程，我们通过在我们的全身运动捕捉系统和它们的动画制作流水线之间提供无缝接口，积极与3D图形平台合作，如Unity和UnrealEngine。这允许以标准化格式实时连接或导出运动捕捉数据。

我们为什么会赢

我们专门构建的全栈解决方案为我们的客户提供了高度准确、易于使用的动作捕捉产品。我们在运动传感器硬件、软件和数据分析解决方案方面的领先地位是我们在每个目标市场的竞争优势的结果。这些竞争优势使我们能够为我们的客户、合作伙伴和用户提供高水平的功能、特性、易用性、便携性和成本效益，我们认为这是购买的关键考虑因素。

我们的竞争优势包括：

9

10

增长战略

我们的目标是成为全堆叠移动数字化解决方案的领先提供商。我们的创新在娱乐、健康和体育、自动化和移动市场中实现了广泛的应用，并可以扩展到其他市场。

我们增长战略的关键要素包括：

推向市场战略

我们通过直销和超过125个渠道合作伙伴的网络，在全球范围内销售我们的产品。我们在全球主要地区的Movella办事处都有直销人员，包括美国、加拿大、欧洲、台湾、中国和印度，我们的顶级客户由我们的直销团队提供支持。这些团队还包括区域客户成功团队和产品专家，使我们的客户能够快速采用我们的产品并最大限度地发挥我们产品的价值。此外，我们的营销团队通过为我们的产品和解决方案创造知名度、知识和采用率来管理Movella品牌。我们目前通过我们的网上商店支持传感器配件和运动捕捉解决方案的在线销售。

我们在全球拥有包括分销商、系统集成商和增值经销商在内的渠道合作伙伴，以补充我们的直销团队。这些合作伙伴将我们的产品和解决方案转售给规模较小的客户和我们没有直销业务的地区。渠道合作伙伴目前约占Legacy Movella收入的39%，我们预计未来随着我们不断增加新的合作伙伴，这一比例将会增加。

11

我们的客户

我们的全球客户基础多样化，地区和终端市场敞口均衡。2022年，Legacy Movella的地理收入份额来自欧洲、中东和非洲地区的38%、美洲地区的27%和亚太地区的35%。2022年，娱乐终端市场占Legacy Movella收入的40%，我们的动作捕捉技术正被电子艺界、Netflix和20世纪工作室等顶级电影和游戏公司使用。^*2022年，传统Movella的健康和运动终端市场占收入的32%，使用我们的运动分析系统和软件的专业、半专业和NCAA团队超过550支。最后，Legacy Movella的自动化和移动客户在2022年占收入的28%，在他们的仓库机器人、自动驾驶汽车、智能农业产品和其他应用中使用了我们的专有传感器。凭借Legacy Movella广泛的客户组合，2022年没有一个终端客户的收入超过5%。

竞争

移动数字化市场是一个高度分散的领域，竞争对手在三个主要领域提供解决方案：

Movella的主要竞争优势是我们能够提供融合传感器融合的全栈解决方案。我们全套解决方案的基础是我们专有的传感器模块，当与我们专利的传感器融合技术和可视化软件配合使用时，我们可以以厘米级的精度跟踪传感器在3D空间中的移动。传感器融合是驱动我们产品的核心技术，因为传感器提供的原始数据由我们专有的可视化软件处理，可用于产生有意义的见解。

基于这些竞争优势，我们相信，与竞争产品相比，我们在提供功能、功能、易用性、便携性和成本效益方面的能力是有效竞争的。

12

我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们无法控制的因素，包括工业和总体经济趋势。我们许多产品的市场竞争非常激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源，或许能够更快地对新技术或新兴技术做出反应。他们还可以将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售中。竞争加剧可能会导致降价、客户订单减少、利润率下降和市场份额的丧失。我们的竞争失败可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，相关的竞争地位的丧失可能会导致降价、客户订单减少、利润率下降和市场份额的丧失。“

Movella组织

销售和市场营销

我们通过我们的直销组织和超过125个渠道合作伙伴的网络在全球范围内推广和销售我们的产品。我们在美洲的Movella办事处、位于洛杉矶、加利福尼亚州圣何塞和加拿大哈利法克斯的办事处、在荷兰恩斯赫德办事处的欧洲、中东和非洲地区以及来自上海、台北和班加罗尔的亚洲办事处均设有直销人员。Movella销售和营销团队包括客户经理，他们直接向我们每个目标市场的最大客户销售产品。它还包括区域客户成功团队和产品专家，使我们的客户能够快速采用我们的产品并最大限度地发挥我们产品的价值。此外，我们的营销团队通过创建知名度、知识以及采用我们的产品和解决方案来管理Movella品牌。

研究与开发

我们组建了一支经验丰富的工程师团队，他们拥有传感器模块和系统、传感器融合算法和软件开发以及运动捕捉方面的核心能力。通过我们的研发努力，我们创造了一系列知识产权，包括商业秘密和技术诀窍，我们能够在我们的产品和目标终端市场中利用这些知识产权。

我们的研究和发展工作大致针对四个范畴：

13

我们在开发组合来自多个传感器的数据并处理数据以实现高精度传感器的解决方案方面拥有深厚的专业知识。我们将我们的算法和软件嵌入到我们的惯性传感器模块中，这些模块支持从无人驾驶和自动驾驶车辆、工业传感器模块和无人机以及人体运动跟踪的各种应用。

通过我们的研发努力，我们打算继续扩大我们的专利组合，并提高我们的知识产权地位。截至2022年12月31日，我们有92名员工参与研发。我们的工程设计团队分布在荷兰、台湾和印度。

供应链与制造业

我们的供应链和制造战略是将我们的所有制造和分销活动基本上外包给地区，从欧洲和亚洲开始。唯一的例外是内部出于知识和意外原因，我们在荷兰恩斯赫德办事处对传感器模块进行了校准。这一战略允许我们拥有一个轻资产模型，其中唯一的主要资本投资是为我们的内部校准。我们正在向更多的在线订购过渡，包括利用经销商和分销商平台，以及我们面向最终客户的内部网上商店。我们已经建立了从欧洲和亚洲开始的地区配送中心，以支持从我们的工厂到配送中心以及从配送中心到我们的经销商、分销商和客户的直接配送。

对于我们的传感器模块，我们与一家表面贴装设备和箱体制造的合同制造商合作。我们进行模块的校准，系统的最终组装和测试，并分发给我们的客户内部以更好地控制传感器模块和系统产品的质量和性能。对于我们产量更高的产品系列，我们与合同制造商合作，以获得制造和测试能力。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖于知识产权的组合，包括专利、版权、商标和商业秘密以及专有技术，以及与我们的客户、供应商、员工和顾问之间的惯例合同保护，这对我们的材料知识产权做出了贡献。

IP产品组合提供并保护支持我们解决方案的技术。此IP的组合使我们能够提供全方位的运动数字化解决方案，包括传感器IP、传感器、运动捕获和基于云的分析，这些解决方案跨越了越来越多的集成级别。截至2022年12月31日，Legacy Movella拥有161项已发布专利和15项未决专利申请，涵盖了全栈的所有级别。

设施

我们的公司总部设在内华达州亨德森。我们在洛杉矶和加利福尼亚州圣何塞设有销售、营销和行政办事处，在台湾台北设有工程设施，在上海、中国和印度班加罗尔设有销售和工程办事处。我们最大的设施位于加拿大新斯科舍省的哈利法克斯和荷兰的恩斯赫德，前者拥有约9200平方英尺的住房销售和工程团队，后者拥有约4.2万平方英尺的研发、工程、销售和营销、运营和行政团队。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们打算在继续增加员工和发展业务的同时，增加新的设施和扩大现有的设施。我们相信，未来将以合理的条件提供新的空间，以满足我们的需求。

14

员工与人力资本资源

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，Legacy Movella在全球拥有221名员工，其中51%在欧洲，20%在亚洲，29%在北美。我们还聘请顾问和承包商来补充我们的长期工作人员。

我们的人力资本目标包括吸引、培养和留住人才，并增强员工队伍的多样性和包容性，以促进员工之间的合作、敬业度和创造力，并支持我们发展业务的能力。为了实现这些目标，我们努力营造一个多元化、包容和安全的工作场所，让员工有机会发展自己的才华和发展自己的事业。多元化既是我们公司的优先事项，也是我们公司的优势。我们的员工基础反映了背景和经验的多样性，每个员工都为我们的业务贡献了不同的视角、想法、优势和能力。Movella致力于促进和促进一个多元化和包容性的工作场所，这一承诺在Movella的多样性声明中得到了最好的体现：

“我们珍视巧妙的想法，无论它们来自哪里。我们相信，不同的想法、不同的声音和不同的背景会让我们作为一家公司变得更强大。我们知道，通过与各行各业的人合作，我们作为一个组织产生了最积极的影响。”

我们的组织文化也受到我们核心价值观的强烈影响和指导，如下所示：

我们的员工创造性地思考、协作地行动，并使用技术来解决问题。我们管理团队的明确使命感、长期关注和对核心价值观的承诺是我们成功的关键。

到目前为止，Legacy Movella还没有经历过任何停工，并认为我们与员工的关系良好。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的员工。我们的激励计划的主要目标是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励员工、高管和董事。这些激励措施，再加上包容和吸引人的工作场所文化，使Movella成为竞争激烈的行业的首选雇主。

我们根据当地市场和法律提供有竞争力的福利，旨在支持员工的健康、福利和退休；此类福利的例子可能包括401(K)或其他退休计划；带薪休假；基本和自愿人寿、残疾和补充保险；医疗、牙科和视力保险；以及灵活的支出账户。我们的全球培训和发展计划侧重于无骚扰工作场所和多元化主题，以及道德和合规。

我们全公司的薪酬结构旨在使激励措施与Movella的成功保持一致。这包括我们的高管，他们的激励措施与我们其他员工大致相同。我们相信，这会促进公司内部的和谐，因为所有团队都在为相同的目标而共同努力。有关我们高管薪酬的更多细节，请参阅本报告第11项。

我们对工作场所安全和遵守适用法规的持续关注使我们能够保持业务连续性，同时确保在新冠肺炎大流行病，包括我们相当一部分劳动力的在家工作安排，以及那些已经返回到

15

该办公室遵守当地卫生当局的指导方针。我们还遵守有关工作场所安全的适用法律和法规，并接受美国职业安全和健康管理局等实体的审计。

在中国和香港经营业务的许可

根据现行有效的中国法律，我们的中国子公司的经营必须获得或完成以下主要许可、备案或程序：(I)我们各中国子公司的营业执照；(Ii)外商投资申报；(Iii)税务登记；(Iv)外汇登记；及(V)海关备案。我们的中国子公司已获得上述所列的所有必要许可，截至本公告日期，尚未有任何许可被拒绝。

根据现行有效的香港法律，我们的香港附属公司必须取得或完成以下基本许可、备案或程序：(I)我们每一间香港附属公司的注册证书；及(Ii)我们每一间香港附属公司的商业登记证。我们的香港子公司已收到上述所列的所有必要许可，截至本报告日期，尚未有任何许可被拒绝。

政府监管

我们的业务活动遍及全球，受到各种联邦、州、地方和外国法规的约束，我们的产品也受到许多规则和法规的约束。到目前为止，我们对这些规定的遵守并未对我们的运营结果产生实质性影响。新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律的适用，或者现有法律和法规的适用于技术行业，通常可能会导致我们的业务产生大量额外的合规成本和责任。

由于我们的产品和服务，包括那些用于健康和体育市场的产品和服务，不打算用于医疗目的，包括诊断或治疗伤害或疾病，我们认为它们不属于FDA对医疗器械的许可要求。虽然我们相信我们目前基本上遵守了适用的法律和法规，但我们打算继续监控我们的产品和服务，包括那些正在开发的产品和服务，以及我们的客户可能如何使用我们的产品和服务，并打算遵守法规，包括FDA的许可要求，如果它们变得适用于我们，并在一定程度上符合这些法规。

贸易管制

我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，以及美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的各种经济和贸易制裁。此外，各国对某些技术的进口进行了监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向这些国家的客户提供产品的能力。

美国和其他司法管辖区的经济制裁法律禁止或以其他方式限制我们以及我们的官员、董事和员工在某些国家、地区、个人和实体从事交易或与之相关的交易。在美国，OFAC、美国国务院和美国商务部负责管理和执行确立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规。除其他事项外，此类制裁禁止与某些国家、领土、个人和实体进行交易，并向这些国家、领土、个人和实体提供服务。这些个人和实体包括特别指定的国民以及外国资产管制处制裁方案所针对的其他个人和实体。受OFAC限制的国家、地区、个人和实体的名单，包括特别指定的国民和被封锁的人的名单，可以在OFAC的网站上找到，这些名单可能会不时修改，网址是www.secur.gov/ofac。此外，OFAC管理的某些方案禁止与某些国家的个人或实体打交道，无论这些个人或实体是否出现在OFAC维护的名单上。这些类型的制裁和类似的法律法规非美国司法管辖区可能会严重限制我们在某些国家或地区的业务活动。我们开展业务的不同司法管辖区的经济制裁和相关法律也可能相互冲突，因此可能难以遵守所有适用的法律。不遵守OFAC或其他相关制裁可能会产生严重的法律和声誉后果，包括民事和刑事处罚。

16

反腐倡廉

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规一般禁止公司、其员工和其中间人授权、提供、提供和/或接受不正当目的的不正当付款或其他福利。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但由于我们的国际存在，我们可能会面临违反这些法律的风险。

隐私

我们正在或可能会受到美国和国外关于隐私、数据保护和数据安全的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释可能是不确定的和相互冲突的。

特别是，有许多地方、州、国家和国际法律、指令和条例适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理，包括生物特征信息。数据隐私法律法规，包括但不限于2018年5月生效的GDPR(EU 2016/679)，以及构成英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的GDPR，2020年1月修订的加州消费者隐私法，以及2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案，构成了日益复杂的合规挑战，这可能会增加合规成本，任何不遵守数据隐私法律和法规的行为都可能导致重大处罚或其他法律责任。

我们努力遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的所有适用法律和法规。然而，各国政府正在继续关注隐私和数据安全，新的隐私或数据安全法律可能会获得通过，或者现有法律将以对我们的业务至关重要的方式进行修改。适用法律、法规或行业实践的任何重大变化都可能导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践和合规程序。任何不能充分解决数据隐私或数据保护或其他与信息安全相关的问题，即使没有根据，或不能成功地与客户谈判隐私、数据保护或信息安全相关合同条款，或不能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

美国和国际数据安全和数据隐私法

我们正在或将来可能会受到与数据隐私和安全有关的各种法律和法规的约束，包括在美国、欧盟的HIPAA、欧盟的GDPR，以及英国退欧后的英国GDPR。一些国家，如巴西和日本，制定或修订了综合性法律，另一些国家，如中国和俄罗斯，也通过了法律，要求在某些情况下将其公民的个人数据保留在该国，并施加额外的数据传输限制。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难，如果我们或第三方未能遵守任何隐私法或数据安全法，或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权使用或披露个人数据(包括敏感或机密的患者或消费者信息)的任何安全事件或违规行为，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括但不限于：实质性罚款和处罚；损害；诉讼；同意令；广泛的审计和检查；禁止不合规行为者对个人数据进行的所有或部分处理；以及禁令救济。欧盟GDPR和英国GDPR还赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权利，向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反欧盟GDPR/英国GDPR所造成的损害获得赔偿。

HIPAA以及其他一些与隐私有关的联邦和州法律对个人可识别健康信息的使用和披露进行了广泛的监管，这些信息被称为“受保护的健康信息”或“PHI”。HIPAA适用于健康计划，即从事某些标准医疗交易的医疗保健提供者

17

电子方式，如电子账单和医疗信息交换所，所有这些都被称为HIPAA下的“涵盖实体”。HIPAA还直接监管“业务伙伴”，即作为承保实体的服务提供者并作为向承保实体客户提供相关服务的一部分接收或访问PHI的特定类型的实体。Business Associates负责遵守HIPAA的某些规定，并可因违反HIPAA而受到直接强制执行。国家强制实施的健康信息隐私和安全法律通常基于许可证适用，例如，持牌提供者或持牌实体在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。

此外，许多州已颁布法律保护“个人信息”的隐私和/或安全，如可识别的金融或健康信息、社会安全号码和信用卡信息。这些法律在某些情况下是重叠的，可以同时适用于联邦隐私和安全要求，受监管实体必须遵守所有这些要求。CCPA于2020年1月1日生效，随后经加州隐私权法案(CPRA)更新，是限制最严格的州隐私法之一，保护各种个人信息，并赋予加州居民关于其个人信息的重大权利。在为开发其技术或出于商业目的处理健康信息时，我们将受到HIPAA和国家强制实施的健康信息隐私和安全法律的影响，因为这些法律规范我们潜在客户与我们共享健康信息的能力，并在某些情况下可能会对我们施加额外的直接义务。此外，我们还必须确定并遵守所有适用的州法律，以保护公司收集的其他类型的个人信息(例如，消费者、员工、B2B信息)。除CCPA外，许多其他州也提出或已经颁布了类似的数据隐私和安全法律，包括马萨诸塞州的个人信息保护标准(MA 201 C.M.R.§17.00及以后的。)和新颁布的弗吉尼亚州消费者数据保护法。

在欧盟，越来越严格的数据保护和隐私规则已经并将继续对整个医疗行业个人和患者数据的使用产生重大影响，这些规则在2018年5月变得更加强大。欧盟GDPR适用于整个欧盟(以及欧洲经济区)，除其他外，包括要求在某些情况下迅速向数据主体和监管当局通知数据泄露，并对以下人员处以巨额罚款不合规。欧盟GDPR罚款框架最高可达2000万欧元，或公司上一财年全球总营业额的4%，以较高者为准。欧盟GDPR规定了在欧盟处理个人(即数据当事人)的个人数据时必须遵守的一些要求，包括：提供关于如何使用其个人数据的更大披露；对组织证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准；在某些情况下任命数据保护官员的义务；个人被“遗忘”的新权利和数据可携带性的权利，以及加强现有权利(例如，访问请求)；问责的原则，并通过政策、程序、培训和审计证明遵守；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，根据欧盟GDPR，医疗或健康数据、基因数据和生物测定数据用于唯一识别个人的数据都被归类为“特殊类别”数据，并得到更大的保护，需要额外的遵约义务。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动。我们受欧盟GDPR的约束，因为我们向欧盟内的个人提供产品或服务，或以其他方式与处理欧盟内个人数据收集和处理的欧盟实体签订合同。

我们还可能受到不断变化的欧盟数据出口法律的约束，这些法律规定将数据从欧盟以外转移到自己或第三方。GDPR只允许将数据转移到欧盟以外的司法管辖区，以确保充分的数据保护水平。美国没有被认为提供足够程度的保护，因此，为了使我们能够将个人数据从欧盟转移到美国，我们必须确定数据转移的法律基础(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款)，以及为提供足够水平的数据保护而采取或将要采取的任何补充措施。2020年7月16日，欧盟或CJEU法院对马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案件)发表了里程碑式的意见C-311/18),这项决定被称为Schrems II。这一决定(A)对通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)的质疑，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌，这是一项充分性决定，许多公司曾将其作为将此类数据从欧盟转移到美国的可接受机制。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II的裁决增加了数据出口商和数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。

18

此外，英国决定脱离欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性。目前，根据《2018年英国数据保护法》(DPA 2018)(将欧盟GDPR制定为英国法律)和DPPEC条例(修订DPA 2018以创建实质上反映和补充欧盟GDPR的英国GDPR制度)，英国的法律义务和风险因素与欧盟相似。然而，英国在2022年出现了各种事态发展(包括新的信息专员监管机构，政府就英国可能修改数据法提出的新建议，以及就此进行咨询)，这表明英国在某些方面可能与欧盟的立场背道而驰。这些变化可能会给我们带来额外的合规负担、成本和风险因素，但欧盟和英国之间从数据隐私的角度也可能会出现额外的问题。

网络安全

我们已经设计和实施并将继续维护一项安全计划，该计划包括旨在维护我们的信息、系统和网络的隐私、安全和完整性的政策、程序和技术。在其他方面，该计划包括旨在限制和监控对授权系统、网络和数据的访问、防止不适当的访问或修改以及监控威胁或漏洞的控制。请参阅“风险因素-一般风险-我们的业务和声誉可能会受到信息技术系统故障、延迟和网络中断的影响。”

法律诉讼

我们目前没有受到任何重大诉讼的影响，目前我们也没有受到任何重大诉讼的威胁，而我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能会不时卷入与我们的业务相关或与我们收购的业务相关的法律诉讼，包括与知识产权问题、产品责任索赔、员工索赔、侵权或合同索赔、联邦监管调查、证券集体诉讼和其他法律诉讼或调查有关的诉讼或调查，这些诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力。例如，2020年2月，战术空中支援公司(TAS)在洛杉矶的加利福尼亚州法院对我们的全资子公司Movella Technologies N.A.Inc.(前身为Xsens North America，Inc.)提起诉讼，指控TAS购买据称有缺陷的Xsens北美惯性测量单元设备(“IMU”)引发侵权和基于合同的诉讼。塔斯从未在其军用飞机上部署Imus。作为回应，Xsens North America基于该党公民身份的多样性，将案件转移到洛杉矶的加州联邦地区法院。Xsens北美公司提交了一项动议，要求驳回TAS的每一项指控非基于合同的索赔和祈祷超过为Imus支付的约40,000美元的TAS的损害赔偿。驳回指控的动议非基于合同的索赔于2020年9月3日获得批准。2022年12月22日，双方达成和解协议，包括相互释放，诉讼被驳回。我们同意支付Legacy Movella 2022年12月31日合并资产负债表中积累的30万美元和解金额。尽管Movella认为目前已知的任何法律事项都不会对其财务报表产生实质性影响，但不能保证任何诉讼事项的最终结果。参见我们于2023年2月13日最初提交的Form 8-K报表修正案1中截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的简明合并财务报表附注17，我们将在本报告提交后不久提交该附注。法律程序或类似程序受到许多不确定因素和结果的影响，这些事项的结果、费用以及其他影响和后果无法有把握地预测。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，任何当前或未来诉讼的结果都可能对我们产生不利影响。

19

可用信息

本公司于2020年12月注册为开曼群岛豁免公司，为空白支票公司，名称为探路者收购公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2023年2月10日，Movella和探路者完成了预期的交易根据业务合并协议，在2023年2月8日举行的探路者股东特别大会上批准后。与以下内容相关随着业务合并的结束，我们更名为Movella Holdings Inc.。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度报告，并以10-K，每季度关于该表的报告10-Q，电流关于该表的报告8-K、8和对根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。我们在我们的网站上提供Www.movella.com在向美国证券交易委员会提交或向其提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些报告的副本。我们的网站和该网站上或通过该网站包含的信息不包括在本报告中。本报告中的所有网站地址仅供非活动文本参考。

20

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。尽管在下面的讨论中，我们通常已根据这些类别对风险进行了组织，但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有净亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续亏损。如果我们目前的产品和解决方案没有获得广泛的商业认可，或者如果我们无法将我们正在开发的产品完全商业化，或者如果我们的产品和解决方案遭遇重大延迟或其他挫折，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

遗留Movella自成立以来一直处于净亏损状态。截至2022年和2021年12月31日止年度，Legacy Movella的收入分别为4,050万美元和3,440万美元，其普通股股东应占净(亏损)收入分别为(3,620万美元)和(2,020万美元)。我们预计在可预见的未来将继续出现运营和净亏损，因为我们预计未来我们的成本和支出将会增加。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量资源：

此外，我们的部分业务战略是专注于我们的长期业务增长。因此，我们的短期盈利能力可能会低于我们的战略是最大化短期盈利能力的情况。我们未来的潜在盈利能力取决于我们产品和解决方案的成功开发和商业接受度。由于我们预计将在销售和营销工作、扩展我们的平台、产品、特性和功能以及扩大我们的研发方面产生巨额支出，因此我们在未来可能会出现亏损，最终可能不会增长我们的业务，也不会实现或保持长期的盈利能力。如果我们最终无法实现行业或金融分析师以及我们股东预期的盈利水平，我们的股价可能会下跌。

我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们的收入增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些投资导致的运营费用的增加。如果我们无法继续增长我们的收入，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。

21

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这可能会导致我们普通股的交易价格波动，并使预测未来的业绩变得困难。如果我们未能达到证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的收入、财务和经营业绩在过去是波动的，未来可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下因素，以及本报告其他部分描述的其他因素：

22

由于这些和其他因素，您不应依赖之前任何季度或年度的业绩，或这些业绩中反映的任何历史趋势，作为我们未来收入、财务或其他经营业绩的指标。我们收入、财务和其他经营业绩的波动可能会导致我们的股本价值下降，因此，您可能会损失部分或全部投资。此外，如果我们的经营结果不符合证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

我们融资安排的条款使Legacy Movella和Movella都面临各种风险，包括限制性债务契约，这些债务契约可能会限制我们为未来的运营和资本需求融资以及追求商业机会和活动的能力。

我们融资安排的条款使我们面临重大风险。例如，由于市场条件、监管限制、责任敞口或其他因素，不能保证Movella将能够从我们的风险挂钩票据债务工具(VLN工具)下的条款中受益，该条款允许我们出售由FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.、Francisco Partners的关联公司(代表其某些管理基金、关联公司、融资方或投资工具，集体)收购的普通股(该等股票，“FP股份”)。(“FP”)与VLN贷款有关，并在发生还款或再融资事件时，将这些收益的一个百分比(该百分比是产生收益的时间的函数，根据预定的浮动比额表)作为VLN贷款的预定合同回报的贷项。此外，FP股票的出售，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，我们在VLN融资机制下的义务由Movella、Legacy Movella及其某些子公司的几乎所有资产担保和担保，并包括可能对我们及其子公司施加重大运营和财务限制的肯定和消极契约。由于这些公约和限制，我们经营业务的方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来执行我们的业务计划或以其他方式有效竞争或利用新的商业机会。这些限制可能会大大限制我们经营业务的能力，并可能禁止或限制旨在加强我们的业务或在潜在商业机会出现时利用它们的活动。这些公约可能会限制我们为未来的业务和资本需求提供资金的能力，以及我们追求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。不能保证我们将来能够继续遵守这些公约，或者有能力获得FP的豁免和/或修改这些公约。

23

如果我们违反了这些公约中的任何一项，我们将在VLN融资机制下违约，然后可能立即到期并支付。我们遵守融资安排条款的能力可能会受到经济或商业条件变化或其他我们无法控制的事件的影响。这些限制和公约，或我们未能遵守这些限制和公约，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利的影响。此外，如果VLN融资计划的融资不能实现，可能会对我们的流动资金状况产生重大不利影响，并将显著增加我们在短期和长期筹集额外资本的需要，以便为我们的运营和执行我们的业务战略提供资金。这样的资本可能不会以我们可以接受的条款获得，或者根本不会。

我们在VLN融资机制下的债务以我们几乎所有的资产为抵押。因此，如果我们违约，票据持有人的代理人(代表票据持有人)可以取消这些资产的抵押品赎回权。

关于VLN融资机制，我们签订了票据购买协议。我们在票据购买协议下的债务以Movella的几乎所有资产及其某些子公司的资产为抵押。因此，如果我们未能履行票据购买协议或相关票据文件下的义务，票据持有人的代理人(代表票据持有人)可以通过清算我们的部分或全部资产来取消其担保权益的抵押品赎回权，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能要求我们减少或停止运营。此外，在发生破产、资不抵债、清算或其他重组的情况下，票据持有人的代理人(代表票据持有人)将对此类资产享有优先权利，我们的普通债权人除外。在这种情况下，该等资产将首先用于全额偿还票据购买协议和相关票据文件项下的所有债务和其他债务，导致该等资产的全部或部分无法用于偿还我们的无担保债权人的债权。只有在满足我们的有担保债权人、无担保债权人和我们子公司的无担保债权人的债权之后，才会有一笔金额(如果有的话)可用于分配给我们股权证券的持有人。

24

如果我们不能成功地持续开发、及时制造和推出新产品或新产品类别，对我们产品的总体需求可能会下降，我们可能无法有效竞争。

我们预计，我们未来收入的很大一部分将继续来自新推出的产品和服务的销售，例如我们目前计划在2023年上半年推出的OBSKUR软件。然而，未来任何产品推出的时间都不确定，也不能保证我们能够在预期的时间框架内推出我们的OBSKUR软件，或者根本不能保证这种推出是否会成功，或者我们的OBSKUR平台是否会获得广泛的市场接受。我们产品的市场特点是技术日新月异，行业标准不断发展，客户需求不断变化。如果我们未能推出新产品，或未能根据技术、行业标准或客户需求的变化而修改或改进现有产品，或者如果我们推迟推出新的或改进的产品，我们的产品可能很快就会变得不那么有竞争力或过时。我们必须继续在研究和开发方面投入大量资金，以便继续开发新产品，改进现有产品，并使这些产品获得市场接受。然而，不能保证开发阶段的产品将成功完成，或者，如果开发，将获得客户的重大接受。

如果我们不能成功地开发和推出有竞争力的新产品，并提升我们现有的产品，我们未来的经营业绩将受到实质性和不利的影响。我们对必要技术的追求可能需要大量的时间和费用。我们可能需要对新技术进行许可，以应对技术变革。这些许可证可能不会以我们可以接受或可能实质性改变我们能够从产品上获得的毛利润的条款提供给我们。当新技术出现时，我们可能无法成功地使我们的产品适应它们。技术产品的开发和制造时间表很难预测，也不能保证我们会及时向客户发货新产品。这些产品的及时批量供应和客户的接受度对我们未来的成功非常重要。未来与新产品相关的任何挑战，无论是由于产品开发延迟、制造延迟、供应链限制、缺乏市场接受度、监管审批延迟或其他原因，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

随着我们开发和推出新产品，我们面临这样的风险，即客户可能不重视或不愿意承担将这些较新的产品整合到其产品中的成本，特别是如果他们认为客户对以前的产品感到满意的话。无论较新产品的改进功能或卓越性能如何，客户可能会因为设计或价格限制等原因而不愿采用我们的新产品。由于我们在开发新产品上投入了大量的时间和资源，如果我们无法销售我们的新一代产品，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们的元宇宙战略和投资可能不会成功，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们相信元宇宙，一个具体化的互联网，人们在那里有身临其境的体验二维图屏幕，是社交技术的下一次进化。我们正在开发解决方案，帮助我们的客户参与元宇宙。我们预计这将是一项复杂、不断发展的长期计划，将涉及开发新技术和新兴技术，继续投资于隐私、安全和安全努力，以及与其他公司、开发人员、合作伙伴和其他参与者合作。然而，元宇宙可能不会按照我们的预期发展，我们为元宇宙打造的功能、产品或服务是否被市场接受还不确定。我们的研究和产品开发努力可能不成功，包括如果我们无法与元宇宙的主要参与者发展关系，或开发与元宇宙的技术、产品、系统、网络或标准有效运作的产品。我们在元宇宙方面的努力也可能会将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。我们预计将继续进行大量投资以支持这些努力，我们支持这些努力的能力取决于从我们的其他业务领域获得足够的利润。此外，随着我们元宇宙努力的发展，我们可能会受到美国和国际司法管辖区各种现有或新的法律和法规的约束，包括在隐私和电子商务，这可能会延迟或阻碍我们的产品和服务的开发，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的元宇宙战略和投资在可预见的未来可能不会成功，甚至根本不会成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

25

如果我们不能建立、维护和提升我们作为全球领导者的品牌和声誉，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，建立、维持和提升我们作为产品和解决方案全球领导者的品牌和声誉，对于我们与现有客户和渠道合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们的营销努力、我们继续开发和增强我们的软件平台和传感器解决方案的能力，以及我们成功地将我们的产品和服务平台与竞争对手的数据情报解决方案区分开来的能力。尽管我们认为这对我们的增长很重要，但我们的品牌推广活动可能不会成功，也不会带来更多收入。

此外，独立的行业或金融分析师和研究公司经常测试我们的产品和解决方案并提供评论，以及我们竞争对手的产品，这些评论可能会对我们的产品和服务在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的产品相比不那么积极，我们的品牌可能会受到不利影响。此外，我们过去曾与知名客户合作，并将继续合作。我们与这些客户的合作使我们暴露在宣传和媒体报道之下。对我们的负面宣传，包括对我们的管理、我们平台的有效性和可靠性、我们的产品和服务以及与我们合作的客户的负面宣传，即使不准确，也可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。

如果我们无法开发新产品，实现增长，并有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的商业计划，我们的经营业绩可能会受到影响。

为了成功执行我们的业务计划，包括预期的债务偿还义务，我们需要在研发、销售和营销方面进行重大投资，并在国内和国际上扩大我们的业务和基础设施，同时需要增长和有效地管理我们的增长。我们的增长轨迹取决于我们成功扩大客户基础、进入新市场和开发新产品的能力。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续扩大我们的运营、工程、财务会计、内部管理和其他系统、程序和控制。这可能需要大量的管理和财政资源，我们的努力可能不会成功。任何未能成功实施系统增强和改进，或未能避免实施延迟的情况，都可能对我们管理预期增长的能力以及我们确保关键业务系统不间断运行和遵守适用于上市公司的规章制度的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会或开发新的解决方案，我们可能无法满足客户的产品或支持要求，无法保持我们解决方案的质量，无法执行我们的业务计划或应对竞争压力。上述任何一种情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们可能寻求战略收购、投资、战略合作伙伴关系或其他风险投资，如果我们不能成功识别、评估、完成和整合此类交易，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们一直在寻求并计划继续评估在互补业务、技术、服务或产品方面的潜在收购和投资机会，或与能够提供对这些资产的访问权、额外的产品或服务、额外的分销或营销协同效应或额外的行业专业知识的各方建立战略关系。追求这样的机会一直是我们成为传感器、软件和分析的全套供应商战略的关键组成部分，这些传感器、软件和分析支持移动的数字化。例如，在2022年1月，我们收购了OBSKUR Inc.，这是一家多媒体支持解决方案开发商，专注于为有影响力的人、vTuber和数字头像启用直播。我们可能无法找到合适的收购、投资或战略合作伙伴，或者如果我们在未来找到合适的候选人，我们可能无法以商业上有利的条款完成这些交易，甚至根本无法完成。

任何收购都可能扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的负债，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法从收购中获得预期的综合收入、成本协同效应或其他好处，无法加强我们的竞争地位，或及时或根本无法实现我们的其他目标，而且我们的客户、金融市场或投资者可能会对这些收购持负面看法。收购的整合

26

公司可能会出现与技术集成和缺乏经验的管理团队相关的问题。在完成收购之前进行的尽职调查可能不会发现某些风险或负债，这些风险或负债可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。此外，被收购公司的关键人员可能决定不为我们工作，我们可能难以吸收被收购的员工。我们可能无法成功整合商业、运营和金融活动，如内部控制、2002年萨班斯-奥克斯利法案合规性、网络安全措施、欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)以及与我们未来可能进行的收购相关的其他公司治理和监管事项、运营、人员或产品。如果我们不能成功整合此类交易，我们的业务可能会受到实质性损害。

收购还可能减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别资产相关的摊销费用增加，可能稀释股权证券的发行，或产生债务，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些合作、许可安排或合作可能不会导致开发具有商业可行性的产品或产生可观的未来收入。

在我们正常的业务过程中，我们可能会进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或合作伙伴关系，以开发拟议的产品和寻求新的市场。提议、谈判和实施合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能不会及时、在成本效益的基础上、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务发展活动方面的机构知识和经验有限，我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。特别是，这些合作可能不会导致开发取得商业成功或带来可观收入的产品，并可能在开发任何产品之前终止。

此外，我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并且我们的合作者可能具有与我们的商业利益或目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突，例如关于实现业绩里程碑的冲突，或任何协议下重要术语的解释，例如与财务义务、合作期间开发的知识产权的所有权或控制权有关的冲突，或我们或我们的合作者与开发或商业化活动相关的其他权利或义务的范围。如果与我们当前或未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，他们可能会违背他们对我们的义务。此外，我们对我们当前的合作者或任何未来的合作者投入到我们的合作者或我们未来的产品上的资源的数量和时间的控制有限。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排属合约性质，并可根据适用协议的条款终止或解散，在此情况下，吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品权利，或可能需要以溢价购买该等权利。

行业整合可能导致竞争加剧，这可能导致客户流失或收入减少。

我们的一些竞争对手已经或可能进行收购，或可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，以提供比它们各自提供的更全面的服务或实现更大的规模经济。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入我们的市场。我们预计，随着企业试图加强或维持其市场地位，这些趋势将继续下去。与我们相比，许多潜在的进入者可能具有竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的服务和更大的营销预算，以及更多的财务、技术和其他资源。这些压力可能会导致我们的客户大量流失，我们的收入减少或成本增加，因为我们正在寻找提高竞争力的方法。这可能会导致我们的经营业绩出现更大的变数，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

27

如果我们无法有效地与现有或新的竞争对手竞争，相关的竞争地位的丧失可能会导致降价、客户订单减少、利润率下降和市场份额的丧失。

我们许多产品的市场竞争非常激烈，我们预计未来竞争将会加剧。在自动化和移动领域，我们与Noitom Limited和Noraxon USA，Inc.等惯性运动捕捉公司，NaturalPoint，Inc.dba OptiTrack、Qualisys AB和Vcon Motion Systems Limited等传统光学相机运动捕捉公司，以及ADI公司、霍尼韦尔和SBG Systems等惯性传感器模块供应商展开竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。这些竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应。他们还可以将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售中，或者在零售商那里获得更好的产品定位。竞争加剧可能会导致降价、客户订单减少、利润率下降和市场份额的丧失。如果我们不能成功地与当前或未来的竞争对手竞争，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受制于半导体行业的周期性，该行业已经并可能受到未来经济衰退的影响。

半导体技术是我们从第三方供应商处采购的关键组件，用于整合到我们的产品中。半导体行业是高度周期性的，其特点是不断和快速的技术变革，快速的产品过时和价格侵蚀，不断演变的标准，频繁的新产品推出，以及产品供需的广泛波动。在最近的全球经济衰退期间，该行业经历了显著的低迷。这些衰退的特点是产品需求减少，产能过剩，库存水平高，平均售价加速下降。未来的任何低迷都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。此外，半导体行业的任何好转都可能导致获得第三方代工和组装能力的竞争加剧，这反过来可能会对我们的供应商提供我们的产品所需的半导体元件的能力产生负面影响。我们不能保证我们的任何供应商都能获得我们产品所需的足够能力的部件。

我们可能无法按我们的计划减持我们在青岛合资公司的股权，青岛合资公司持续亏损可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们目前持有M3C股份有限公司(以下简称“青岛合资公司”)的控股权。“由于青岛合资公司根据我们的所有权权益归属于我们的亏损，我们已经发生了合并亏损。我们计划减少我们在合资企业的所有权股份，以消除巩固其业绩的要求。”我们的所有权权益的减少可能需要比预期更长的时间，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法完成减持。无法减少我们的所有权权益以及青岛合资公司的持续亏损可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

与Movella产品的销售和营销相关的风险

由于我们的客户没有长期订阅我们的SaaS应用程序，因此我们有可能不续费我们的客户很少或根本没有通知，这反过来可能会导致我们的业务和运营结果受到影响。

我们的SaaS应用程序目前在我们的业务中所占比例不到10%，通常是按年订阅的。我们的一些客户可能会出于各种原因选择不续订他们的订阅，包括从我们的竞争对手中选择一个解决方案，开发他们自己的解决方案内部应用程序，或决定退出我们的产品和解决方案市场。因此，我们的收入和经营业绩可能会出现实质性波动，并可能受到我们客户(包括我们的较大客户)购买决定的实质性和不成比例的影响，导致我们的收入大幅下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

28

客户续约率以及客户扩大使用我们平台的速度可能会由于多种因素而下降或波动，这些因素包括客户对我们平台的满意度、缺陷或性能问题、我们的客户和产品支持、我们的价格、影响我们客户基础的合并和收购、全球经济状况的影响、新技术或竞争技术的进入，以及此类竞争性产品的定价或目标客户出于任何原因支出水平的降低。如果客户不续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订，或缩小他们的订阅范围，我们的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的目标客户和产品市场可能不会像我们目前预期的那样增长或发展，如果我们不能在这些市场中成功渗透和扩大新市场，我们的收入和财务状况将受到损害。

虽然我们的解决方案在消费者、工业和其他领域具有广泛的适用性终端市场，我们主要瞄准娱乐、健康和体育以及自动化市场。我们的目标客户或产品市场的任何恶化或支持这些市场的资本支出的减少都可能导致对我们产品的需求减少，这将对我们的收入和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们的目标客户市场没有以我们目前预期的方式增长或发展，对我们技术的需求可能不会像预期的那样实现，这也将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法准确地预测目标市场的趋势的时间或发展，这些趋势可能对我们没有好处。如果我们不能准确预测市场需求或市场对这些解决方案的需求，我们的业务将受到影响。市场转向我们可能不支持的行业标准，可能会显著减少对我们解决方案的需求。

我们未来的收入增长(如果有的话)将在一定程度上取决于我们在现有市场内扩张的能力，以及我们继续渗透到新兴市场的能力，如传感器模块和数据分析市场。这些市场中的每一个都带来了不同的重大挑战和风险，在许多情况下，要求我们开发新的定制解决方案，以满足该市场的特殊要求。要满足上述任何一个新市场的技术要求，都需要我们投入大量的时间和资源。我们不能向您保证，我们将从这些市场的销售中获得可观的收入。如果这些市场中的任何一个没有像我们目前预期的那样发展，或者如果我们无法成功地渗透和扩大规模，我们的收入可能会下降。

如果我们不能进一步使我们的客户基础多样化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的收入来自几个来源，包括与分销商签订的销售协议，以帮助我们的核心产品商业化，通过分销商向最终客户销售我们的产品和相关部件，以及通过我们的Kendt平台提供SaaS产品。我们与现有客户的关系可能会阻止与这些客户竞争的潜在客户购买我们的运动传感器解决方案。此外，如果我们变得依赖少数几个大客户，这些客户在与我们谈判定价和其他条款方面将拥有巨大的筹码，并可能对我们的收入、毛利率和运营结果构成下行压力。为了吸引新客户或留住现有客户，我们过去和未来都会为某些客户提供优惠价格，这将降低我们的平均售价，并可能影响我们的收入、毛利率和运营业绩。我们还可能向客户提供价格优惠，鼓励客户购买固有成本结构较高的前几代产品，这将对我们的收入、毛利率和运营结果产生负面影响。除了终端客户外，我们还需要通过分销商和转售商继续扩大我们的客户基础。失去或减少对我们很大一部分客户群的销售额，或者我们无法吸引新客户或以其他方式扩大或进一步多样化我们的客户基础，可能会损害我们的竞争地位，以及我们的业务、财务状况和运营结果。

由于我们与客户没有长期的采购承诺，订单可能会在很少或根本没有通知的情况下被取消、减少或重新安排，这反过来会使我们面临库存风险，并可能导致我们的业务和运营结果受到影响。

我们的大多数产品在销售时没有长期或最低购买承诺。到目前为止，我们的大部分销售都是在采购订单的基础上进行的，订单可能会被取消、更改或重新安排，而几乎不会发出通知或罚款。因此，我们的收入和经营业绩可能会有实质性的波动，并可能出现实质性和

29

受我们的客户(包括我们的大客户)购买决策的不成比例的影响。未来，我们的客户可能会决定购买比过去更少的产品，可能会在通知有限或不通知的情况下随时改变他们的购买模式，或者可能决定根本不继续购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和实质性的损害。取消、减少或重新安排客户订单也可能导致预期销售额的损失，而不给我们足够的时间来减少库存和运营费用，因为我们的大部分费用至少在短期内是固定的。此外，预测的变化或订单的时间安排使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

可穿戴设备或这类设备市场的成熟或收缩可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们服务于健康和健身市场的解决方案的销售额每年都在增长，这得益于可穿戴设备的销售增加。如果整个可穿戴设备市场下滑，或可穿戴设备市场内的设备类别大幅下降，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖独立的分销商和经销商来销售我们的产品，这些渠道的中断将损害我们的业务。

由于我们向独立分销商和经销商销售我们的许多产品，我们面临许多风险，包括与他们的库存水平和对我们产品的支持相关的风险。特别是，我们的经销商和经销商在他们的库存中保留了不同水平的我们的产品。如果分销商和经销商试图降低他们的库存水平，或者如果他们没有保持足够的库存水平来满足客户需求，我们的销售可能会受到负面影响。

我们的许多分销商和经销商也销售我们的竞争对手提供的产品。如果我们的竞争对手向我们的经销商和经销商提供更优惠的条件，这些经销商和经销商可能淡化强调或者拒绝携带我们的产品。未来，我们可能无法留住或吸引足够数量的合格分销商和经销商。如果我们无法与分销商和经销商保持成功的关系，或者无法扩大我们的分销渠道，我们的业务将受到影响。此外，如果客户对我们的渠道合作伙伴没有积极的体验，渠道合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。

如果我们变得依赖几个大客户，他们可能会寻求通过增加促销计划或其他措施来利用自己的地位来提高盈利能力，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。此外，任何大客户的流失都可能对我们的销售和利润产生不利影响。

如果我们没有有效地管理我们的销售渠道库存和产品组合，我们可能会产生与库存过多相关的成本，或者因为产品太少而失去销售。

如果我们不能适当地监控和管理我们的销售渠道库存，并与我们的经销商和我们的销售渠道保持适当的产品水平和组合，我们可能会产生与此库存相关的增加的和意外的成本。我们根据对产品需求的预测来确定生产水平。对我们产品的实际需求取决于许多因素，这使得我们很难预测。我们过去经历了实际需求和预测需求之间的差异，并预计未来会出现差异。如果我们错误地预测了对我们产品的需求，我们可能最终会有太多的产品，无法及时出售多余的库存，如果真的有的话，或者，我们可能最终会有太少的产品，无法满足需求。这个问题加剧了，因为我们试图将库存水平与产品需求紧密匹配，留下了有限的误差空间。如果发生这些事件，我们可能会产生与注销过多或陈旧的库存相关的费用增加、销售损失、因延迟交货而受到惩罚或不得不通过空运运输产品以满足即时需求，从而产生高于海运成本的增量运费(这是首选方法)，并遭受毛利率的相应下降。

30

我们产品的平均售价通常会随着时间的推移而下降，这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。

我们预计，随着时间的推移，我们产品的平均售价可能会下降。此外，如果我们的目标市场竞争加剧，我们可能需要降低产品的平均单价，以应对竞争的定价压力、我们或我们的竞争对手推出新产品，或出于其他原因。如果我们不能通过降低成本、以更高的销售价格或毛利率及时开发新的或增强的产品、增加我们的销售量或其他方式来抵消平均销售价格的下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的毛利率可能会因各种因素而波动，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的毛利率可能会因许多因素而波动，包括客户和产品组合、市场对我们新产品的接受度、竞争性定价动态和平均售价、云托管和许可费、已购买无形资产的摊销、终端市场需求、汇率波动、包装和测试成本，以及地理和市场定价策略。为了吸引新客户或留住现有客户，我们过去和未来都将为某些客户提供优惠的定价结构，这将降低我们的平均售价，并可能影响毛利率。此外，如果我们的客户，包括我们的大客户，在与我们的定价和其他条款方面施加更大的压力，这可能会对我们的利润率造成下行压力。此外，关于半导体需求大幅增加的结果，新冠肺炎在大流行期间，由于供不应求，我们产品中包含的某些部件和原材料的成本有所增加。

由于我们不运营自己的制造、组装或测试设施，我们可能无法像运营自己设施的公司那样迅速降低成本，甚至我们的成本可能会增加，这可能会进一步降低我们的毛利率。我们还依赖第三方云服务提供商作为我们云软件堆栈的一部分，他们可能会提高价格，这反过来会对毛利率产生负面影响。此外，我们在生产的不同阶段和成品库存中对我们的产品进行库存。我们持有这些库存是因为预计会有客户订单。如果这些客户订单不能及时兑现，我们可能会有多余或陈旧的库存，我们将不得不储备或减记，我们的毛利率将受到不利影响。

与Movella制造模式相关的风险

如果我们不能正确预测对我们产品的需求，我们可能无法确保我们产品的足够数量或具有成本效益的生产，或者我们可能会有代价高昂的过剩生产或库存。

对我们产品的需求取决于许多因素，很难预测。尽管到目前为止，我们通常能够增加或减少产量以满足需求的波动，但我们预计，随着我们推出和支持多样化的产品组合，我们产品市场的竞争加剧，以及我们一些产品的市场成熟，预测需求将变得更加困难。需求的重大意外波动可能会导致我们的运营出现以下问题：

如果预测的需求没有发展，我们可能会有过剩的成品和零部件库存，这将使用现金，并可能导致部分或全部过剩库存的注销。低于预期的需求还可能导致我们工厂的产能过剩或制造效率下降，这可能导致利润率下降。

31

我们目前依赖第三方来制造和储存我们的许多产品，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。

我们目前将我们许多产品的制造外包给公司。如果这些第三方制造商之一在其制造运营中遇到延迟、中断、产能限制或质量控制问题，我们客户的产品发货可能会延迟或被拒绝，或者我们的客户可能会因此选择改变产品需求或取消基础订阅或服务。这些中断将对我们的收入、竞争地位和声誉造成负面影响。此外，如果我们不能成功地管理我们与制造商的关系，我们服务和解决方案中使用的产品的质量和可用性可能会受到损害。我们的任何第三方制造商都没有义务向我们供应特定数量的产品，除非我们提交给该第三方制造商并已被该第三方制造商接受的特定采购订单中可能提供的产品。在某些情况下，我们的第三方制造商可能会拒绝接受我们的新采购订单，或以其他方式减少与我们的业务。如果制造商因任何原因停止生产我们的产品或减少制造能力，我们可能无法及时且相对经济地替换损失的制造能力，这将对我们的运营造成不利影响。此外，我们通常不与我们的制造商签订长期合同。因此，在制造我们产品所需的零部件和材料的市场上，由于可获得性以及随后的价格波动，我们受到价格上涨的影响。如果第三方制造商对产品定价和同意为我们生产的其他条款进行负面更改，而我们无法找到合适的替代制造商，我们的制造成本可能会增加。

由于我们将产品的制造外包，第三方制造业务的成本、质量和可用性对于我们产品的成功生产和销售至关重要。我们对第三方制造商的依赖使我们面临许多我们无法控制的风险，包括：

虽然我们提倡道德的商业行为，我们的运营人员定期访问和监控我们制造商的运营，但我们不控制制造商或他们的劳工和其他合法合规行为。如果我们目前的制造商或我们未来可能使用的任何其他第三方制造商违反美国或外国的法律或法规，我们可能会受到额外关税、巨额罚款、负面宣传、扣押和没收我们试图进口的产品，或失去我们的进口特权。这些因素的影响可能会使我们在特定国家开展业务变得不受欢迎或不切实际，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商和许可方，其中一些是我们产品中使用的技术和组件的唯一来源。如果这些供应商或许可方不能满足我们的需求，并且没有替代来源，或者如果零部件成本上升，我们的生产和业务将受到严重损害。

我们目前产品中使用的各种部件都依赖于第三方供应商。我们从第三方供应商采购的一些组件包括半导体，如内存芯片、微处理器和通信芯片显示器、MEMS设备和电池。以合理的价格获得高质量的零部件对我们产品的成功生产和销售至关重要。我们使用的一些部件来自独家供应商。

32

我们已经并可能继续遇到某些部件的短缺以及在采购某些部件方面的延误。此外，零部件供应短缺可能导致采购这些零部件的成本增加。如果供应商不能及时满足我们对零部件的需求，或者如果我们无法从替代来源获得零部件，或者如果替代零部件的价格过高，我们维持及时和具有成本效益的产品生产的能力将受到严重损害。

我们的产品还依赖于某些许可的技术和内容。如果我们无法继续从我们的许可方获取此类技术和内容，并且无法获得替代来源，或者如果我们与许可方的关系发生了不利变化，我们在产品中提供某些功能的能力将受到严重损害。

我们可能无法充分控制成本或维持与我们业务相关的零部件和原材料的充足供应。

有时，我们可能会遇到与我们的运营相关的组件或原材料的成本增加或供应持续中断或短缺的情况，包括与我们产品中集成的半导体组件相关的组件或原材料。我们预计将产生与采购制造和组装我们产品所需的原材料相关的巨额成本。这些原材料的价格和可获得性取决于我们无法控制的因素。例如，我们的业务依赖于半导体芯片的持续供应。全球半导体供应短缺正对整个科技行业产生广泛影响，并可能对我们的测试和生产时间表所需的半导体供应产生负面影响。

任何这些原材料供应的减少或此类材料价格的大幅上涨都可能增加我们零部件的成本，从而增加我们产品的成本。不能保证我们将能够通过提高价格来收回我们零部件增加的成本，这反过来可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们继续与供应商和客户密切合作，尽量减少半导体供应短缺的潜在不利影响，并监测半导体芯片和其他零部件和原材料的供应情况。然而，如果我们不能缓解半导体短缺的影响，任何直接或间接的供应链中断可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们为我们的产品维持充足的零部件和原材料供应或充分控制其成本的能力一直受到、而且可能受到全球供应链限制的负面影响，而全球供应链限制又可能受到地缘政治或其他我们无法控制的因素的影响。

我们产品的制造包括各种零部件和原材料，如半导体，我们维持此类零部件充足供应的能力一直并可能继续受到全球供应链问题的影响。此外，这些部件和原材料能否以合理的价格获得，这对我们的产品的成功生产和销售至关重要，但受到地缘政治动荡、全球健康危机和全球经济状况等我们无法控制的因素的影响。例如，俄罗斯入侵乌克兰导致美国和其他国家对俄罗斯实施制裁，能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，这反过来又加剧了美国和全球的通胀，并对金融市场造成了重大干扰。虽然我们目前不认为我们的业务受到乌克兰危机的重大影响，但我们可能会受到持续危机或危机升级对全球经济造成的任何重大干扰的间接不利影响。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突可能会对全球供应链的限制产生不利影响和加剧，并扰乱我们的运营或对我们主要终端市场对我们产品的需求产生负面影响。任何此类中断都可能对我们的财务业绩造成不利影响。此外，世界上许多国家的军事、社会和政治不稳定，包括乌克兰和中东持续的敌对行动和内乱，可能会对我们的业务、财务状况和运营产生负面影响，因为这对我们的客户、全球供应链、零部件价格的波动、全球经济和金融市场都有影响。

33

此外，由于我们的产品包含半导体元件，我们的制造过程受到半导体行业内普遍存在的风险和趋势的影响，包括晶圆代工制造能力、晶圆价格和产量、半导体从代工厂及时交付给我们的制造合作伙伴以及包括俄罗斯、乌克兰和亚洲在内的不同司法管辖区的监管和地缘政治发展。如果原材料成本增加，或我们的制造合作伙伴在获得足够质量的组件以整合到我们的产品中遇到困难，这可能会影响我们及时向客户交付产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果，包括我们的毛利率产生不利影响。例如，由于俄罗斯和乌克兰生产用于半导体制造的某些关键原材料的很大一部分，俄罗斯入侵乌克兰可能会加剧正在进行的半导体供应链问题。尽管我们目前预计俄罗斯入侵乌克兰不会对我们产生实质性的直接影响，但目前我们无法预测这场冲突对我们的公司、我们的供应链、我们的客户、全球经济或金融市场的最终影响。此外，未来类似于新冠肺炎疫情可能导致制造和供应受限，影响我们的产品，美国与其他国家(如俄罗斯和中国)之间的紧张局势加剧可能会对我们产品中包含的某些组件的供应产生负面影响，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与Movella的知识产权和技术相关的风险

我们的知识产权对我们的运营很重要，如果他们被其他人侵犯，我们可能会遭受损失。此外，第三方可能会声称我们的业务运营侵犯了他们的知识产权。这些索赔的辩护成本可能很高，导致禁令和重大损害赔偿，并限制我们在未来使用关键技术的能力(或要求我们实施变通办法)，这可能会导致我们产生重大成本，阻止我们将产品和服务商业化，或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密、保密条款和许可安排的组合来建立和保护我们的专有权利。为此，我们拥有多项专利和注册商标的权利，并定期提交申请，试图保护我们在新技术和商标方面的权利。然而，即使采取了这些预防措施，另一方也有可能在未经我们的授权的情况下侵犯、复制或以其他方式获取和使用我们拥有的或许可的知识产权，或独立开发类似的知识产权，特别是在那些可能无法获得有效商标、域名、版权、专利和商业秘密保护的国家/地区。即使在有有效保护的地方，监管未经授权使用我们的知识产权也是困难和昂贵的。如果我们有必要提起诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，可能会导致反诉，挑战我们对知识产权的所有权、其有效性或可执行性，或者指控我们侵权，我们可能无法胜诉。我们不能确定我们已经采取或未来将采取的步骤是否会防止我们的业务中使用的知识产权被挪用或侵犯。未经授权使用和滥用我们的知识产权或我们本来有权使用的知识产权可能会减少或消除我们已形成的任何竞争优势，可能导致我们失去销售或现有或潜在客户，或以其他方式损害我们的业务，对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响，我们不能向您保证，法律补救措施将足以补偿我们因未经授权使用而造成的损害。

我们产品的价值在很大程度上依赖于我们在许多专利申请领域的技术创新。第三方可能会声称我们或我们的客户(其中一些受到我们的赔偿)侵犯了他们的知识产权。例如，个人和团体可能出于主张侵权索赔和试图从我们或我们的客户那里获取和解的目的而购买知识产权资产。这些索赔的数量近年来有所增加，未来可能还会继续增加。与专利或其他知识产权有关的诉讼既昂贵又耗时。我们可以向这些方寻求许可，但他们可能拒绝授予我们许可或要求商业上不合理的条款。此类侵权索赔还可能导致我们承担重大责任，暂停或永久停止使用关键技术或工艺，或生产或销售主要产品。此外，如果我们因侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权而被起诉，并且此类索赔被成功地针对我们主张，我们可以

34

可能被要求支付大量损害赔偿或持续支付专利费或赔偿我们的被许可人，或可能被禁止提供我们的产品或服务或使用某些技术，或因其他不利情况而受到影响。因此，我们对此类索赔造成的损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些声明是负面的，我们普通股的市场价格可能会下降。

即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔(无论其是非曲直)以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们的有效竞争，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到巨额产品责任成本的影响。

如果我们的产品出现故障或包含错误或缺陷，我们可能会对人身伤害和财产损失承担重大责任，在某些情况下，可能会受到惩罚性赔偿的判决。我们为涉及我们的产品的事故相关风险提供保险。然而，不能保证这种保险足以弥补对他人造成的损害，也不能保证这种保险将继续以商业上合理的费率提供。此外，保险覆盖范围可能不包括惩罚性损害赔偿，也可能不包括相关法律费用和辩护费用，这可能会导致利润率较低。如果我们无法维持足够的保险来支付产品责任成本，或者如果我们的保险覆盖范围不包括赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

丢失或未经授权访问或发布专有或机密信息，包括个人信息，可能会导致严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们可能会遇到恶意攻击和其他试图未经授权访问我们的系统的尝试，这些攻击试图损害专有和机密信息的机密性、完整性或可用性。我们的安全系统和程序或我们全球供应链中其他公司的安全系统和程序的漏洞可能会导致我们的知识产权、机密和专有信息、或我们业务合作伙伴的信息以及我们用户或员工的个人信息发生重大数据丢失或被盗，这可能会危及我们的竞争地位、声誉、业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们未能合理维护我们的知识产权、机密和专有信息、业务合作伙伴的安全或我们用户或员工的个人信息的安全，我们可能会受到私人诉讼、政府调查、监管程序和执法行动的影响，此类失败可能会导致我们招致重大责任、损害或补救费用。尽管我们维持网络保险的承保范围，根据保单条款和条件以及大量的自我保险扣留，旨在解决网络风险的某些方面，但此类保险可能不足以覆盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。

我们的一些解决方案与第三方技术集成，如果我们的解决方案与这些技术不兼容，我们的解决方案将失去功能，我们的客户获取和留住可能会受到不利影响。

我们的一些解决方案与第三方软件和设备集成，使我们的解决方案能够执行关键功能。我们的客户与我们的解决方案结合使用的第三方软件中可能存在错误、病毒或错误。我们的客户与我们的解决方案结合使用的第三方软件的更改也可能导致我们的解决方案无法运行。客户可能会得出结论，认为我们的软件是这些错误、错误或病毒的原因，并终止他们的订阅。无法轻松集成任何第三方软件或其中的任何缺陷可能会导致成本增加，或导致软件发布或产品更新延迟，直到此类问题得到解决，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

35

我们的软件可能包含未检测到的错误、缺陷或其他软件问题，如果我们不能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户或产生巨额成本，这可能会损害我们的声誉或损害我们的经营业绩。

虽然我们保证我们的软件在不同时期内不会有缺陷，但我们的软件平台及其底层基础设施本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。我们必须快速更新我们的解决方案，以跟上快速变化的市场以及与我们的解决方案集成的第三方软件和设备的步伐。我们会不时发现软件中的缺陷，并可能在未来发现更多缺陷，特别是当我们继续将产品迁移到新平台或使用与我们的服务和解决方案相关的新设备时。在客户开始使用我们的平台或应用程序之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们的解决方案可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次引入或发布新版本时，或者在我们的解决方案中集成了新的硬件或软件时。我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，我们的软件在为客户提供的性能方面的任何缺陷或不准确的历史记录也可能导致我们的声誉受损或我们的运营结果受损。

我们的产品可能包含未检测到的安全漏洞，这可能会损害我们的声誉、损失收入、转移开发资源、增加保修索赔和诉讼。

我们产品中未发现的漏洞可能会使它们暴露在黑客或其他肆无忌惮的第三方面前，这些第三方开发和部署可能攻击我们产品的病毒和其他恶意软件程序。我们产品中的实际或感觉到的安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致一些客户退回产品，减少或推迟未来的购买，或使用竞争产品。

我们的一些产品依赖全球导航卫星系统，我们的业务受到此类服务中断或与其运营相关的政策变化的风险。

全球导航卫星系统是一种基于卫星的导航和定位系统，由一组轨道卫星组成。卫星及其地面控制和监测站由不同的政府和机构负责维护和运行。这些卫星及其地面支持系统是复杂的电子系统，容易出现电子和机械故障以及可能的破坏。全球导航卫星系统卫星的寿命有限，并且容易受到其运行所处的敌对空间环境的破坏。这些系统的运营商不断发射新卫星，以取代退役和老化的卫星。

尽管不断努力修复、维护和更换非运营在卫星方面，如果相当数量的卫星无法运行，在用新卫星取代之前可能会有很大的延迟。减少运行中的卫星数量可能会损害全球导航卫星系统目前的效用以及现有和更多市场机会的增长。此外，随着全球导航卫星系统卫星和地面控制组件的现代化，软件更新可能会带来问题。我们依赖公众在全球导航卫星系统更新之前公开技术规范。

如果GNSS运营商改变影响商业接入或成本的政策，例如，如果征收用户费用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不时使用受开放源码许可证管辖的某些软件，这在某些情况下可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们经常使用通常由其作者和/或其他第三方向公众提供的软件，我们的客户和供应商可能也会使用这些软件。开放源码软件是根据许可提供的，当我们分发开放源码软件的衍生作品时，这些许可对我们施加了一定的义务。这些义务可能要求我们向公众提供衍生作品的源代码和/或根据特定类型的许可许可此类衍生作品，而不是我们通常用来保护我们的知识产权的许可形式。如果任何开源软件的版权所有者在法庭上成功地证明我们没有遵守特定作品的许可证条款，我们可能会被要求向公众发布该作品的源代码，和/或如果许可证终止，我们可能会停止分发该作品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

36

虽然我们采取措施监控所有开源软件在我们的产品、流程和技术中的使用，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下向相关产品、流程或技术披露源代码，但这种使用可能会无意中发生。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的产品、流程或技术许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求向我们的产品、流程或技术披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，尽管一些开放源码供应商提供保修和支持协议，但这样的软件是常见的“原样”不提供任何担保、赔偿或支持。尽管我们对此类开放源代码的使用进行监控，以避免使我们的产品受到意外情况的影响，但在某些情况下，这种使用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括如果我们被要求采取补救措施，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。

与财务、会计和税务有关的风险

我们可能无法准确预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们未来将需要筹集更多资金。我们可能不会以我们可以接受的条款提供额外的融资，或者根本不提供。如果我们通过发行股权证券或可转换债券筹集额外资金，投资者的所有权权益可能会大幅稀释，新发行的证券可能拥有优先于普通股持有人的权利。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生额外的利息支出。如果在需要时或在可接受的条件下无法获得额外的融资，我们可能不得不缩减我们的业务或限制我们的生产活动，我们可能无法扩大我们的业务、开发或增强我们的解决方案、利用商业机会、应对竞争压力、偿还或再融资我们现有的债务义务，这可能对我们的收入以及我们产品和服务的竞争力产生负面影响。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

正如之前在探路者年度报告中披露的那样10-K在截至2021年12月31日的一年中，探路者发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与其将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本有关。此外，本报告其他部分包括的截至2022年12月31日的年度财务报表包含探路者对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该内部控制与一项重大或有债务的解释和会计清偿有关，该或有债务没有有效地设计或维护，导致重报探路者截至2022年9月30日的季度的中期财务报表。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。针对探路者的重大弱点，探路者实施了一项补救计划，其中包括加强其流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于其简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强其人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。

此外，关于对其合并财务报表的审计，Legacy Movella及其独立注册会计师事务所发现，截至2021年12月31日，其内部控制存在重大弱点。查明的重大弱点与缺乏有效的管理审查控制有关，原因是在复杂的交易会计事项方面拥有必要技术专长的财务人员水平不足，导致财务报告和披露中的错误没有得到及时发现。遗留的Movella已经开始并将继续实施措施，以弥补实质性的弱点。为解决Legacy Movella的重大弱点而采取的补救措施包括雇用更多具有必要培训和专业知识的员工，并进行额外的审查，聘请第三方资源来补充我们的内部人员和专业知识，实施额外的控制程序，以及进行年度独立销售价格研究。然而，这些措施的实施可能不会及时完全弥补这一重大弱点。在未来，包括与Legacy Movella截至2022年12月31日的年度合并财务报表的审计有关，我们可能会确定我们有更多的重大弱点或重大缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。

如果我们未能保持内部控制的有效性或未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性、及时性和完整性的信心，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

37

作为一家上市公司，我们未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会损害我们的利益。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。-根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，当控制的设计或操作不允许管理层或人员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时，财务报告的内部控制存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。PCAOB将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有重大缺陷那么严重，但足够重要，足以值得负责监督注册人财务报告的人注意。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。

由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能都不够充分。此外，我们的内部控制在未来可能会发现更多的重大弱点。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致Movella无法履行其报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和关于莫韦拉财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，莫韦拉必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些报告。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

Movella的独立注册会计师事务所在不再是一家新兴成长型公司之前，不需要正式证明其财务报告内部控制的有效性。此时，如果Movella的独立注册会计师事务所对记录、设计、实施或操作Movella的控制措施的水平不满意，可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们不能准确地报道和呈现非公认会计原则财务指标，连同我们根据公认会计原则确定的财务结果，投资者可能会失去信心，我们的股价可能会下跌。

除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们相信某些非公认会计原则在评估我们的经营业绩时，衡量标准可能是有用的。我们呈现的是某些非公认会计原则本报告中的财务措施，并打算继续提出某些非公认会计原则在未来提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开声明中的金融措施。我们未来可能无法准确地报道非公认会计原则我们提出的财务措施，或选择不报告或调整某些非公认会计原则我们提出的金融措施。任何未能准确报道和展示我们的非公认会计原则财务措施可能会导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

38

在编制综合财务报表时，吾等作出善意估计及判断，该等估计及判断可能会改变或证明是错误的，这可能会对我们修订估计或判断期间的经营业绩造成不利影响。

在按照公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们必须在应用我们最关键的会计政策时作出估计和判断。这些估计和判断对我们在合并财务报表中报告的结果有重大影响。我们做出的最困难的估计和主观判断涉及收入确认、库存、基于股票的补偿、长期资产的使用寿命、年度商誉减值评估、估计公允价值非适销品股权证券和所得税。我们根据过往经验、外部专家的意见及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们还有其他不那么主观的关键会计政策，因此，它们的应用不需要我们做出同样困难的估计或判断，但这可能会对我们的财务报告产生重大影响。实际结果可能与这些估计大不相同。如果这些估计、判断或其相关假设发生变化，我们在修改估计、判断或假设期间的经营结果可能会受到不利影响，可能会受到重大影响，并可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

财务会计准则的变化可能会影响我们的经营结果，并可能导致我们改变我们的业务做法。

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。这些会计原则受财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计规则的变化可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。这些规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。新会计准则的发布或对现有会计准则的未来解释，或由此导致的我们业务实践或估计的变化，可能导致我们未来收入确认或其他会计政策的变化，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的长期资产、商誉和已获得的无形资产减值，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

商誉必须至少每年进行一次减值测试。在决定我们的商誉或无形资产的账面价值是否可能无法收回时，可能会考虑的因素包括我们预期的未来现金流大幅下降，或我们的股票价格和市值持续大幅下降。

由于我们的收购战略，我们可能会在资产负债表上记录大量商誉和无形资产。此外，重大的负面行业或经济趋势，如最近经济低迷导致的趋势，包括对未来现金流的估计减少或业务中断，可能表明商誉和无形资产可能受到损害。如果在任何时期，我们的股票价格下跌到市值低于账面价值的程度，这也可能意味着潜在的减值，我们可能需要在该时期记录减值费用。我们评估减值的估值方法要求管理层根据对未来经营业绩的预测做出判断和假设。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。我们在竞争激烈的环境中运营，对未来运营业绩和现金流的预测可能与实际结果大不相同。因此，如果我们的商誉和无形资产的减值被确定，从而对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能会在财务报表中产生大量减值费用。

美国和美国的新变化或未来变化非美国税法可能会对我们产生实质性的不利影响。

税收法律、法规和条约的新的或未来的变化，或其解释，以及已颁布但未生效的税收法规，税收政策倡议，以及在美国正在考虑的或与经济合作组织有关的改革合作经济合作与发展组织(OECD)的基础侵蚀和利润转移(BEPS)项目、欧盟委员会的国家援助调查以及其他举措可能会对国际企业的税收产生不利影响。此外，我们要征税的国家，包括美国，

39

正在独立评估他们的税收政策，我们可能会看到有关税收的立法和法规发生重大变化。某些国家已经颁布了立法，包括与BEPS项目相关的立法，这可能会影响国际企业，而其他国家在审计和执行适用税法方面已变得更加积极。此外，我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税制改革，或者这些变化将对我们的业务产生什么影响，但任何变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，都可能增加我们在开展业务的国家的有效税率，并对我们的整体税率产生不利影响，同时增加税务合规的复杂性、负担和成本，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

税务监管部门可能不同意我们对某些税收状况的立场和结论，从而导致意外成本或未实现预期的利益。

税务机关可能不同意我们所采取的税务立场。例如，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转移定价政策，质疑我们按税收管辖区进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们公司间研发成本分担安排和法律结构相关的知识产权支付金额。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。就该评估提出异议可能会耗费大量时间及成本，若吾等未能就该评估提出异议，有关影响可能对我们造成重大不利影响，并影响我们预期的有效税率或营运收入，并可能要求我们支付巨额罚款及利息(如适用)。

与监管事项有关的风险

我们可能会因违反适用的反腐败法律或反贿赂法律或违反我们旨在确保道德商业行为的内部政策而受到不利影响。

我们在世界各地的多个国家开展业务。我们面临的风险是，我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工，或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方，可能会在我们开展业务的任何司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动，包括1977年美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。此外，我们在某些国家开展业务，在这些国家，政府可能会持有企业的所有权股份，而这种政府所有权可能并不容易显现，从而增加了潜在违反《反海外腐败法》的风险。任何违反《反海外腐败法》或任何类似反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事处罚、刑事处罚和某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们有内部道德政策，我们要求员工遵守，以确保我们的业务以我们管理层认为合适的方式进行。如果违反这些反腐败法律或内部政策，我们的声誉和业务可能会受到严重损害。

我们受到政府法规和政策的约束和影响，包括美国或外贸政策、关税、进出口和经济制裁法律法规，这些法规和政策可能使我们承担责任并增加我们的成本。不遵守这些法律法规或这些法律、法规或政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品和技术受到美国的出口管制，包括美国商务部的出口管理条例，以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的经济和贸易制裁条例。这些法规可能会限制我们的产品和技术的出口以及在美国境外提供我们的服务，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年度报告和提交加密注册。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向某些国家、地区、政府、个人和实体出售或供应我们的某些产品，或禁止或限制与这些国家、地区、政府、个人和实体进行交易，包括那些被禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体。此外，各国通过进口许可和许可证要求，对某些产品的进口进行监管，并颁布了可能限制我们产品分销能力的法律。出口，再出口，和进口我们的产品和技术以及提供服务，包括

40

我们的合作伙伴必须遵守这些法律，否则我们可能会受到负面影响，包括声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品和技术的能力。遵守出口管制和制裁法律可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。此外，我们开展业务的不同司法管辖区的经济制裁和相关法律可能会相互冲突，因此可能很难遵守所有适用的法律。尽管我们采取了预防措施，以防止违反此类法律提供我们的产品和技术，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品和技术以前可能，将来也可能无意中违反了此类法律。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。进出口法律的变化或相应的制裁可能会对我们的业务产生不利影响，推迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，美国或国际税收、社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们当前或可能销售产品或开展业务的地区或国家的外贸、制造、开发和投资的法律和政策的变化，已经并可能在未来对我们的业务产生不利影响。例如，尽管由于我们对俄罗斯的销售有限，我们目前预计俄罗斯入侵乌克兰或相关的当前或未来对俄罗斯的出口和其他商业制裁不会对我们产生实质性影响，但目前我们无法预测这场冲突将对我们的公司、全球经济或股市产生最终影响。美国前总统政府制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。美国贸易政策的任何新关税和其他变化都可能引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施贸易制裁。美国前总统政府还专注于政策改革，阻止企业将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括通过对在美国以外制造的商品征收关税或惩罚，这要求我们改变经营方式。本届美国总统政府继续对上一届政府发起的某些外国制造商征收某些进口关税和出口限制。

与美国贸易政策、关税和进出口法规相关的趋势和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，政治变化和趋势，如民粹主义、保护主义、经济民族主义和对跨国公司的情绪，以及由此导致的贸易、税收或其他法律和政策的变化，可能会对我们的企业造成破坏。美国和外国法律和政策的这些变化有可能对美国经济或其某些部门、我们的行业以及全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务目前、并可能在未来受到各种美国和国际法律、法规和其他有关数据和隐私保护的法律义务的约束，如果不遵守这些法律、法规和其他法律义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据。例如，我们的一些产品包括收集和使用用户信息，其中可能包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付账户信息、身高、体重、年龄、性别、心率、睡眠模式、基于位置的服务和活动模式。此外，我们的一些产品与其他供应商的产品交互，这些产品收集、存储、处理或使用客户的用户数据。虽然我们采取措施保护个人和专有信息的安全，并防止未经授权访问个人和专有信息，但我们系统的安全控制以及我们遵循的其他安全做法可能无法阻止未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、销毁或丢失我们的数据或他人的数据(包括个人身份信息和专有信息)。任何实际或感知到的安全事件都可能损害我们的业务和经营业绩，并可能导致负面宣传、政府调查和监督、营销我们服务的困难、我们的客户指控我们没有履行合同义务、包括我们的客户在内的受影响各方提起诉讼，以及可能对与窃取或滥用此类信息或库存相关的损害承担财务义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

41

如下所述，我们被要求遵守许多数据隐私和安全要求，这些要求受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们开展业务的各个司法管辖区和国家之间发生冲突。在我们开展业务的不同司法管辖区，适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规，我们现在和将来可能会受到这些法律、指令和法规的约束。数据隐私法律和法规，包括美国卫生与公众服务部根据1996年《健康保险可携带性与责任法案》有关行政简化的规定以及《健康信息技术促进经济和临床健康(HITECH)法案》有关健康信息隐私和安全的规定(统称为《HIPAA》)、《加州消费者隐私法》(CCPA)、《2020年加州隐私权法案》(《CPRA》)、GDPR及其在英国的等价物，构成了日益复杂的合规挑战，这可能会增加合规成本，任何不遵守数据隐私法律法规的行为都可能导致重大处罚和声誉损害。

根据HIPAA的定义，我们是“商业伙伴”，美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)可以对未能遵守HIPAA适用要求的商业伙伴进行处罚。处罚会有很大的不同，这取决于违规的日期、业务伙伴是否知道或应该知道没有遵守规定，或者业务伙伴没有遵守规定是否由于故意疏忽。目前，这些处罚包括对违规行为的民事罚款。然而，单个违规事件可能会导致违反多项要求，从而可能导致超过预设的年度限制的处罚。此外，违反HIPAA明知获取或披露个人可识别健康信息的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口，刑事处罚增加到10万美元和最高5年监禁，如果不法行为涉及意图出售、转移或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害，刑事处罚增加到25万美元和最高10年监禁。根据HIPAA，美国司法部(DoJ)负责刑事起诉。州总检察长也有权起诉针对本州居民的违反HIPAA的行为。尽管HIPAA没有建立一项私人诉权，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院提起诉讼，但它的标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因疏忽或鲁莽滥用个人健康信息而提起的诉讼。此外，如果发生HIPAA定义的违规行为，业务伙伴可能必须遵守HIPAA规定的具体报告要求。有关HIPAA和HITECH可能如何影响我们的业务的更多信息，请参阅《商业-医疗法律法规》。

许多其他联邦和州法律可能适用，限制使用和保护个人身份信息以及员工个人信息的隐私和安全。这些法律包括州医疗隐私法、州社会安全号码保护法以及联邦和州消费者保护法。在许多情况下，这些不同的法律不会被HIPAA先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的合作伙伴带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。美国联邦贸易委员会(FTC)和各州总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息，并规范网站内容的呈现。

我们和我们的第三方供应商和分包商为确保遵守隐私和数据保护法而采取的安全措施可能无法保护我们的设施和系统免受安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和人为错误或其他类似事件的影响。根据HITECH法案，作为商业伙伴，我们还可能对我们的分包商的隐私和安全漏洞和失败承担责任。尽管我们通过与分包商的协议提供了适当的保护，但我们对他们的行为和做法的控制仍然有限。分包商侵犯个人可识别健康信息的隐私或安全可能会导致针对我们的执法行动，包括刑事和民事责任。我们无法预测此类事件对我们业务可能产生的影响程度。我们不遵守规定可能会导致刑事和民事责任，因为现在对Business Associates采取执法行动的可能性更大。针对我们的执法行动可能代价高昂，可能会中断正常运营，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们没有收到任何违反适用的隐私和数据保护法律的通知，并相信我们遵守了这些法律，但不能保证我们将来不会收到此类通知。

42

隐私倡导者、监管机构和其他人持续关注数据隐私和安全问题，制定数据隐私和安全法律的司法管辖区数量一直在增加。此外，正在进行的公共政策讨论是关于去身份识别，健康信息的匿名化或假名化就足够了，再认足够小，足以保护患者隐私。我们预计，美国将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，包括CCPA，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并为这些消费者提供某些权利，包括选择不出售其个人信息的能力。CCPA禁止对行使隐私权的个人进行歧视，并规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。此外，将于2023年1月1日起在大多数实质性方面生效的CPRA进一步扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的额外合规要求，并建立了一个专门执行CCPA和CPRA的监管机构。CCPA和CPRA的解释和执行方面仍不确定，并将施加可能影响我们业务的额外合规要求。此外，我们可能受到其他新的数据隐私法律的约束，例如美国的弗吉尼亚州消费者数据保护法和科罗拉多州隐私法，以及欧盟关于隐私和电子通信的法规(或电子隐私法规)。此外，在美国，新兴的州数据隐私法可能会鼓励其他州和联邦政府通过类似的立法，从而引入更严厉的惩罚和更严格的合规要求的可能性。

GDPR对数据的收集、控制、共享、披露、使用和其他处理进行了监管，这些数据可以直接或间接地识别位于欧盟的在世个人，并对不遵守规定的人施加严格的数据保护要求，包括重罚和民事诉讼的风险。通过国际条约，GDPR也已在欧洲经济区(“EEA”)的其他国家实施，欧洲经济区目前包括欧洲联盟国家以及冰岛、列支敦士登和挪威。不遵守GDPR可能会导致高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。它还可能导致民事诉讼，损害赔偿、禁令救济或监管命令的风险将对我们的业务使用个人数据的方式产生不利影响。GDPR对向欧洲经济区以外的国家跨境转移个人数据进行了监管，欧盟委员会或其他相关监管机构也没有就此发布所谓的“充分性决定”，除非转移各方已实施具体的保障措施来保护被转移的个人数据。欧洲最近的法律发展造成了这类转让的复杂性和不确定性，特别是与向美国的转让有关。此外，美国随后的任何充分性决定仍面临挑战的风险，这可能会造成与数据传输有关的进一步中断。遵守定期变化的要求可能会导致合规成本增加。此外，在英国退出欧盟后，GDPR被转移到英国法律(以下简称GDPR)中，并辅之以2018年英国数据保护法，该法案目前在大多数重要方面施加了与GDPR相同的义务，并规定对以下事项处以最高1750万英镑或全球营业额4%的罚款，以金额较大者为准不合规。我们无法预测英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规可能会如何发展，包括与GDPR相比，也无法预测不同法律和相关指导的影响。此外，英国政府已就英国数据保护框架的拟议改革启动了公众咨询。这可能会导致未来两个政权之间的分歧和差异。

除了政府监管外，我们还受到法律或合同上适用于我们的自律标准和行业认证的约束。其中包括支付卡行业数据安全标准，或PCI-DSS，和HITRUST认证。如果我们未能遵守PCI-DSS或HITRUST认证要求，我们可能会违反我们在客户和其他合同下的义务，可能会导致罚款和其他处罚，我们可能会遭受声誉损害和我们的业务损害。此外，我们的客户可能期望我们遵守比法律、法规或自律要求更严格的隐私和数据安全要求，并且我们可能在合同上有义务遵守与我们在我们的产品上或通过我们的产品处理或保护数据有关的额外或不同的标准。

43

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。任何不能充分解决数据隐私或数据保护或其他与信息安全相关的问题，即使没有根据，或不能成功地与客户谈判隐私、数据保护或信息安全相关合同条款，或不能遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。考虑到我们可能处理生物识别数据以及与健康有关的数据，这些风险与我们特别相关。根据各种全球数据隐私法，这些所谓的“敏感”或“特殊”类别的个人数据受到更严格的保护。

如果我们的产品未来受到美国食品和药物管理局(FDA)或类似机构的监管，根据适用的法规实现并保持合规和批准可能很难实现。

由于我们的产品和服务，包括那些用于健康和体育市场的产品和服务，不打算用于医疗目的，包括诊断或治疗伤害或疾病，我们认为它们不属于FDA对医疗器械的许可要求。但是，我们可能会在未来决定在这些市场寻求商业机会，然后我们的产品和服务可能会受到FDA或其他联邦、州和地方机构的监管。在这种情况下，我们打算遵守这些法规，包括FDA的许可要求，只要它们适用于我们。遵守这些规定可能会给我们带来额外的成本，这可能会对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响。

我们受到环境、健康和安全法律的约束，这可能会增加我们的成本，限制我们的运营，并要求支出可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

我们受制于与使用、处置、清理以及人类暴露在危险材料中。遵守环境、健康和安全要求可能需要我们修改我们的制造工艺，限制我们扩大设施的能力，或者要求我们购买污染控制设备，所有这些都可能非常昂贵。如果我们不遵守这些要求，可能会导致限制或暂停我们产品的生产，并可能导致针对我们的诉讼，并在发生重大不利判决的情况下由我们支付巨额罚款和损害赔偿。此外，履行我们有责任或有责任承担的任何清理或补救义务可能代价高昂，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们为产品采购的半导体产品的材料组成有关的不断变化的要求，包括对在包括美国、中国、日本和欧盟在内的多个国家销售的电子产品中铅和某些其他物质的限制，增加了我们产品设计和采购业务的复杂性和成本，并可能要求我们重新设计我们的产品。是这样的重新-工程可能导致库存过剩或其他额外成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还可能不时遇到员工就暴露于危险材料或其他与工作场所有关的环境索赔提出的索赔。

社会和环境责任法规、政策和规定，以及客户和投资者的需求，可能会使我们的供应链更加复杂，并可能对我们与客户和投资者的关系产生不利影响。

在我们的行业以及我们产品所依赖的行业中，越来越重视企业的社会和环境责任。我们的一些客户已经或可能采用采购政策，其中包括供应商应遵守的社会和环境责任条款或要求，或者他们可能寻求在其采购条款和条件中包括此类条款或要求。越来越多的投资者还要求公司披露公司的社会和环境政策、做法和指标。关于企业社会责任实践和披露的法律和监管要求以及投资者的期望可能会发生变化，可能无法预测，考虑到我们供应链的复杂性和我们重要的外包制造，我们可能很难遵守，成本也很高。如果我们无法遵守或无法促使我们的供应商遵守此类政策或规定，或无法满足我们客户和投资者的要求，客户可能会停止向我们购买产品，或者投资者可能会出售他们的股票，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入、业务、财务状况和经营结果。

44

此外，作为企业社会和环境责任计划的一部分，越来越多的原始设备制造商正在寻求采购不含矿物的产品，这些产品来自销售此类矿物的收益可能被用于资助武装冲突的地区，例如刚果民主共和国和某些其他邻国。这可能会对半导体设备制造中使用的矿物的来源、供应和定价产生不利影响，包括我们产品所依赖的那些矿物。因此，我们可能会在满足这些客户的需求方面面临困难，这可能会损害我们的销售和经营业绩。由于我们的供应链很复杂，如果我们不能充分核实我们销售的产品中使用的任何冲突矿物的来源，我们可能会面临客户、股东和其他利益相关者的声誉挑战。

与冲突矿物有关的条例可能会使我们招致额外费用，并可能限制其产品制造中使用的某些金属的供应并增加其成本。

作为一家上市公司，我们将受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案的要求，该法案将要求我们确定、披露和报告其产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的部件的制造所用材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生遵守披露要求的额外成本，包括与开展尽职调查程序以确定可能用于其产品生产或对其产品生产所必需的冲突矿物来源有关的成本，以及(如果适用)此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，也可能对我们的声誉造成不利影响。

与Movella国际业务相关的风险

我们的大部分业务位于美国境外，这使我们面临更多风险，包括管理国际业务的复杂性和成本增加以及地缘政治不稳定。

我们将我们许多产品的制造和组装外包给主要位于欧洲和亚洲的第三方。此外，我们还在北美、欧洲和亚洲开展研发、销售和营销活动。经济疲软或国际上消费者和企业支出的限制导致了过去收入的下降，并在未来可能导致收入下降，我们管理库存水平的能力出现问题，以及收回客户应收账款的困难。由于我们专注于国际事务，我们面临许多挑战和风险，包括：

45

这些风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，并阻碍我们发展业务和业务的能力，从而可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

有关人民Republic of China(“中国”)的法律制度及税制的不明朗因素，包括法律执行方面的不明朗因素，以及中国政策、法律及法规的突然或意想不到的变化，均可能对我们造成不利影响。

虽然我们的大部分业务、收入和资产都是在中国内地中国和香港以外的地区开展或拥有的，但如果我们在中国内地中国和香港设有子公司，我们将面临一定的法律和运营风险。于截至2022年及2021年12月31日止年度，Legacy Movella分别有17%及15%的收入来自内地中国，2%及0%的收入分别来自香港。虽然我们的大部分业务是在内地中国和香港以外的地方进行的，但我们在内地的业务仍受中国法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于中国法律体系不断快速发展，许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行存在不确定性。此外，任何涉及(其中包括)中国税制或外商在中国的投资及制造的新中国法律或中国法律法规的变动，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及我们在内地经营业务的能力中国产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国在内地的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额费用和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，与更发达的法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更困难。这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性，以及未能对中国监管环境的变化迅速做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并阻碍我们继续在中国内地经营中国的能力，以及进行我们在中国内地的未来业务计划。

46

中国政府可能随时通过我们的中国和香港子公司干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们不能排除未来发布的关于我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的可能性。此外，根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》的规定，香港在中华人民共和国一国两制的框架下由自己的政府自治，根据其本地宪法实行高度自治。然而，我们不能向您保证，中国将保持“一国两制”的框架，中国政府可能寻求进一步影响根据香港法律成立的实体的商业行为，包括我们的香港子公司。如果中国政府未来颁布法律法规，导致对我们香港子公司的业务行为进行重大监督或其他限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

中国政府现行或未来颁布的法律、法规或政策可能会影响我们获取通过我们在中国和香港的子公司或通过青岛合资公司持有的现金和现金等价物的能力。

截至2021年、2021年及2022年12月31日，Legacy Movella现金及现金等价物的约6%及5%分别由我们于中国及香港的附属公司持有，而Legacy Movella现金及现金等价物的约26%及10%分别由我们的青岛合资公司持有。我们不依赖，也不期望依赖任何子公司的股息或其他股本分配来满足我们的现金需求。本公司透过在中国及青岛合营公司的附属公司持有的现金及现金等价物，须遵守下述各项法规及政策。此外，如果中国政府未来颁布法律和法规，导致对我们香港子公司的业务行为进行重大监督或其他限制，包括我们获取我们香港子公司持有的现金和现金等价物的能力，我们获得香港子公司持有的现金和现金等价物的能力也可能受到限制，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。此外，根据中国现行法律及法规，我们的中国附属公司(就本讨论而言，包括青岛合营公司)派发股息的能力受到限制。特别是，我们的中国子公司只能从其各自的累计税后利润在按照中国会计准则和法规确定的亏损后进行弥补。此外，我们的每一家中国子公司都被要求留出至少10%的累计税后利润每年(如有)为法定公积金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。我们的中国子公司可酌情分配一部分他们的税后利润根据中国会计准则计入可自由支配的公积金。此外，青岛合资公司持有的现金被认为是受限制的，因为此类现金只能用于合资企业的运营。我们中国子公司持有的现金可用于允许的用途，如向海外供应商付款或用于其他莫维拉子公司提供的商品和服务，前提是必要的证明文件，如进口海关申报或服务合同。虽然我们目前并不依赖或预期不会依赖我们在中国及香港的附属公司或青岛合营公司来满足我们的现金需求，但我们无法预测未来这种情况是否会改变，或任何新的法规或政策可能对我们在这些实体获取现金及现金等价物的能力产生的影响。

我们的中国子公司可能持有有限数量的人民币现金，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用人民币向我们支付股息的能力。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，对中国公司应支付的股息，适用最高10%的预提税率。向非中国居民投资企业提供资金除根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税外中国非中国公民。企业注册成立。此外，如符合若干程序要求，中国相关法律及法规所界定的经常账项目，包括利润分配及与贸易及服务有关的外汇交易，均可用外币支付，而无须事先获得中国国家外汇管理局或其当地分支机构的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国

47

政府可以随时采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果我们希望使用我们中国子公司的资金为我们的业务提供资金，外汇管制系统可能会阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中间控股公司或最终母公司支付股息，或向我们的股东或普通股投资者支付股息。此外，我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策，这些法规或政策可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国，或者可能会限制我们通过我们在香港的子公司或中国或我们的青岛合资公司持有的现金和现金等价物。

作为一家在全球运营的企业，我们受到复杂和不断变化的全球法律和法规的约束，这使我们面临潜在的责任、增加的成本和对我们业务的其他不利影响。

我们的全球业务受到复杂和不断变化的法律法规的约束，包括以下领域的法律和法规：电信、环境、健康和安全、劳工和就业、反垄断、数据隐私和安全、消费者保护、产品责任、反腐败、进出口和贸易、外汇管制、反洗钱和税收。遵守这些法律法规既繁重又昂贵，增加了我们开展全球业务的成本。我们已经实施了旨在确保遵守适用的全球法律和法规的政策和程序，但鉴于全球法规的多样性、复杂性和不断变化的性质，不能保证我们在任何时候都会遵守所有全球法规。如果我们被发现违反了法律法规，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的财务状况和经营结果会受到外币兑换波动的影响。

外币相对于美元的变动会影响公司以外币计价的销售的美元价值。外币相对于美元的疲软可能会对我们的收入、毛利率和盈利能力产生重大影响，或者可能导致公司提高国际定价，这可能会减少对我们产品的需求。相反，某些外币相对于美元的走强可能会增加以这些货币计价的产品成本和运营费用，从而对毛利率和盈利能力产生不利影响。我们历来没有使用金融工具来对冲我们的外币汇率风险。

由于美元相对于某些其他货币的走强和走弱，我们经历了重大的外币收益和损失。我们的大部分综合外币收益或亏损通常是由于汇率对特定法人实体以功能货币以外的货币持有的重大现金、应收账款和应付账款的影响。这样的收益或亏损将使我们的每股收益发生变化。然而，由于这种汇率变动对现金的影响微乎其微，管理层将继续关注我们在受到外币损益影响之前的经营业绩。

贸易法规的变化，包括贸易限制、制裁或关税，可能会严重损害我们的运营结果。

贸易法规的变化和其他国际争端可能导致关税、制裁和其他限制国际贸易的措施，并可能对我们的业务产生不利影响。例如，美国和中国之间的紧张关系导致美国对从中国进口的商品征收一系列关税。许多其他国家也考虑或实施了类似的措施。实施额外的政府控制或法规，对自由贸易、贸易制裁或关税，特别是适用于中国的材料或商品的限制、贸易制裁或关税施加新的或加强的限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

48

与上市公司相关的风险

普通股和我们认股权证的价格可能会大幅波动，您可能会因此损失全部或部分投资。

普通股和我们认股权证的交易价格可能会波动。股市最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因有很多，例如本“风险因素”一节中列出的因素，以及下列因素：

49

这些广泛的市场和行业波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会面临巨额费用，转移资源和我们执行管理层对业务的关注，并损害我们的业务，无论此类诉讼的结果如何。

作为一家上市公司，我们增加了成本，并受到额外法规和要求的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并使我们的业务更难运营或转移管理层对我们业务的注意力。

我们目前受制于《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。作为一家上市公司，我们需要投入大量的资源和管理时间，并关注上市公司的要求，这可能会导致我们产生Legacy Movella作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还产生与《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和Nasdaq实施的相关规则相关的成本，遵守这些要求对我们的法律、会计和财务人员以及我们的会计、财务和信息系统提出了巨大的要求。此外，我们可能不会成功地实施这些要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律和法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们打算招聘更多具有系统实施经验和遵守萨班斯-奥克斯利法案专业知识的会计和财务人员。我们可能无法在需要的时候找到和聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工将需要时间和培训来学习我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住更多的财务人员，或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多需求，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的财务报表中的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

您在我们公司的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少您对股东投票事项的影响力。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们的全部或任何部分授权但未发行的普通股，包括行使期权时可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有投票权的优先股将减少您对我们股东投票事项的影响力，在发行优先股的情况下，可能会导致您在我们中的利益受制于该优先股持有人的优先权利。

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

收盘时，我们的普通股开始在纳斯达克交易，代码为“MVLA”。我们股票的活跃交易市场可能无法发展或维持，这反过来可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

50

由于我们目前没有计划对我们的普通股定期支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们预计不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契诺的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

Movella符合证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的表现与其他上市公司的表现进行比较。

Movella有资格成为经JOBS法案修改的证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(B)减少Movella定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，Movella的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会认为Movella的证券吸引力下降，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因为Movella对这些豁免的依赖而发现Movella的证券吸引力下降，Movella证券的交易价格可能会低于其他情况，Movella证券的交易市场可能不那么活跃，Movella证券的交易价格可能更加波动。

Movella将仍然是一家新兴的成长型公司，直到(I)由以下公司持有的普通股市值在本财年的最后一天非附属公司截至该财政年度6月30日超过7亿美元，(Ii)在该财政年度的年度总收入为1.235亿美元或以上的财政年度的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)在该财政年度发行超过10亿美元的日期不可兑换于首次公开招股中首次出售探路者普通股之日起五周年后财政年度最后一日，或(Iv)之前三年期间的债务。此外，《就业法案》第107节还规定，只要Movella是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不退出这种延长的过渡期，因此，Movella可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。这可能会使Movella的财务报表与其他遵守上市公司采用日期的公司的财务报表难以或不可能进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。投资者可能会发现普通股不那么有吸引力，因为它将依赖这些豁免，这可能会导致普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。

此外，Movella有资格成为《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。Movella将继续是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年中，(I)增加其持有的普通股的市值非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元或(Ii)在该完成的财政年度内其年收入超过1亿美元，且其持有的普通股市值非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

51

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从企业日常管理工作这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了他们对我们普通股的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于Movella的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Movella，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，其中一位或多位分析师停止对Movella的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们普通股的价格可能会下跌。证券研究分析师可以建立并发布他们自己对Movella的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来在市场上出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们打算提交一份或多份登记声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售的限制和注册声明可供使用，如果当前受限制股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的所有权是集中的，因此，某些股东可能会对我们施加重大影响。

截至截止日期，我们持有超过5%普通股的董事、高级管理人员和持有者持有我们已发行普通股的约59%。因此，这些持股人有能力对提交我们普通股持有者投票的任何事项的结果产生重大影响。

投票权的集中可能会对我们的业务产生重大影响。例如，投票权的集中可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，巩固我们的管理层和董事会，或者延迟或阻止涉及我们的合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并，条款可能是其他证券持有人希望的。此外，在潜在的竞争性商业活动、商业机会、资本融资、增发证券等事项上，我们与投资者之一或双方在未来可能会出现利益冲突。

如果Movella受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，其业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致Movella产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。普通股股价的波动或其他原因，可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权活动，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从Movella的业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给Movella的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，Movella可能需要支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

一般风险

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

52

如果我们不能雇佣和留住足够的合格人员，或者如果我们失去了关键人员，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管、工程、销售、营销、制造和管理人员的持续贡献。我们的执行管理团队或其他关键人员可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。招聘和留住我们维持和发展市场地位所需的技术人员一直是困难的，预计将继续困难。合资格劳动人口的整体短缺，已经并可能在未来继续增加我们的薪酬成本，以便我们能够留住这些人员。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，移民政策的变化可能会对我们吸引和留住人员，包括具有专门技术专长的人员的能力产生负面影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住或激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们没有为我们的任何主要高管购买关键人人寿保险，目前也不打算购买此类保险。失去我们任何高级管理层或其他关键员工的服务，都可能损害我们的业务。

我们的业务和声誉可能会受到信息技术系统故障、延迟和网络中断的影响。

我们定期评估我们的系统，并在必要时进行更改以改进它们。因此，我们定期实施新的运营和信息技术系统、程序和控制，或者升级或增强现有的操作和信息技术系统、程序和控制。在实施或中断向新的或增强的系统、程序或控制过渡过程中的任何延误，都可能损害我们及时准确地记录和报告财务、管理或运营信息的能力。

此外，我们和我们的全球供应链已经并预计将继续受到信息技术系统故障和网络中断的影响，包括自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子计算机病毒造成的中断。入室盗窃，以及勒索软件或其他网络安全事件。

我们拥有旨在检测和应对此类故障和中断的技术和流程。然而，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术，以及其他潜在事件的性质经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现，我们的检测和响应措施可能无效或不充分。此外，即使进行了适当的培训以支持这些措施，人为错误和遗漏仍然可能发生，导致系统故障和/或我们的信息技术基础设施中断。因此，我们的业务连续性和灾难恢复计划，或我们全球供应链中其他公司的计划，可能无法充分缓解所有威胁。

此类故障或中断可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，其中包括内部运营中断，包括订单处理、开具发票以及产品的制造和分销，以及关键系统和在线服务的功能损失。实际或预期的攻击和风险已经并预计将继续导致我们招致不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、进行更多员工培训以及聘请第三方安全专家和顾问的成本。尽管我们维持网络保险的承保范围，根据保单条款和条件以及大量的自我保险扣留，旨在解决网络风险的某些方面，但此类保险可能不足以覆盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。

53

如果我们的运输网络中断或我们的运输成本大幅增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品，我们的运营费用可能会增加。

我们高度依赖我们用来运输产品的运输系统，包括水陆货运和空运。我们试图使我们的库存水平与我们的产品需求紧密匹配，这加剧了我们的运输系统有效和毫不延误地发挥作用的需要。例如，新城疫的爆发新冠肺炎大流行导致关键运输资源的可获得性受到极大限制，并增加了陆运、空运和海运的成本。这些发展对我们的盈利能力产生了负面影响，因为我们寻求尽快将越来越多的产品从亚洲的制造地点运往世界各地的其他市场。

交通网络受到各种原因的干扰或拥堵，包括劳资纠纷或港口罢工、战争或恐怖主义行为、自然灾害、流行病等新冠肺炎以及更高的运输量造成的拥堵。货运公司和入境口岸之间的劳资纠纷很常见，特别是在欧洲，我们预计劳工骚乱及其对我们产品运输的影响将是我们面临的持续挑战。港口工人罢工、工作放缓或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，我们的国际货运定期接受政府实体的检查。如果我们的交货时间因这些或任何其他原因而意外增加，我们按时交付产品的能力将受到重大不利影响，并导致收入延迟或损失，以及客户施加的惩罚。此外，如果燃料价格继续上涨，我们的运输成本可能会增加。此外，空运我们产品的成本比其他方式要高。在某种程度上，我们必须更多地依赖空运来交付我们的产品，我们的整体运输成本将会增加。长时间的运输中断或运费大幅增加可能会严重扰乱我们的业务，损害我们的经营业绩。

我们的业务受到自然灾害风险的影响，包括气候变化造成的风险，以及人造的电力中断等问题。

一场重大的自然灾害，如地震、火灾、洪水或重大停电，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。自然灾害可能会影响我们的人员、供应链或物流提供商提供材料和服务的能力。此外，气候变化可能导致自然灾害的频率或严重程度增加。如果我们的基础设施或我们服务提供商的信息技术系统、供应链或物流受到上述任何事件的阻碍，结果可能无法实现特定季度的财务目标，如收入。同样，我们可能会受制于其他人造的问题，包括但不限于电力中断。

我们面临着与经济衰退、通货膨胀、全球增长疲软和其他经济状况相关的风险。

客户对我们产品的需求可能会受到经济状况疲软、通货膨胀、全球增长疲软、经济衰退、股市波动或美国或其他国家的其他负面经济因素的影响。例如，在这些情况下，我们的分销商、经销商和最终客户可能会推迟购买决定或减少他们对我们产品的购买。此外，在经济衰退的情况下，我们的制造合作伙伴、供应商、分销商、经销商和其他第三方合作伙伴可能会遇到自己的财务和经济挑战，因此他们可能会要求定价通融、延迟付款或破产，这可能会损害我们满足客户需求或收取收入的能力，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。同样，金融和信贷市场的中断可能会影响我们管理与客户、供应商和贷款人的正常商业关系的能力，并可能导致我们无法获得流动性来源，我们的借款成本可能会增加。如果宏观经济总状况恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们还面临通货膨胀和某些零部件、供应品和大宗商品原材料市场价格上涨的风险，这些产品被纳入我们的产品或被我们的供应商用来制造我们的产品。这些零部件、供应品和商品可能会不时受到限制，或者一般市场因素和条件可能会影响这些零部件、供应品和商品的定价，例如通货膨胀或供应链限制。

54

诉讼和其他法律程序可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会不时卷入与专利和其他知识产权相关的法律诉讼、产品责任索赔、员工索赔、侵权或合同索赔、联邦监管调查、证券集体诉讼以及其他法律诉讼或调查，包括与我们收购的业务相关的诉讼或调查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力。例如，2020年2月，TAS在洛杉矶的加利福尼亚州法院对我们的全资子公司Movella Technologies N.A.Inc.(前身为Xsens North America，Inc.)提起诉讼，指控TAS购买据称有缺陷的Xsens North America Imus产生的侵权和基于合同的诉讼原因。塔斯从未在其军用飞机上部署Imus。作为回应，Xsens North America基于该党公民身份的多样性，将案件转移到洛杉矶的加州联邦地区法院。Xsens北美公司提交了一项动议，要求驳回TAS的每一项指控非基于合同的索赔和祈祷超过为Imus支付的约40,000美元的TAS的损害赔偿。驳回指控的动议非基于合同的索赔于2020年9月3日获得批准。2022年12月22日，双方达成和解协议，包括相互释放，诉讼被驳回。我们同意支付Legacy Movella 2022年12月31日合并资产负债表中积累的30万美元和解金额。尽管Movella认为目前已知的任何法律事项都不会对其财务报表产生实质性影响，但不能保证任何诉讼事项的最终结果。

诉讼和类似的诉讼程序本质上是不可预测的，可能会导致过度或意外的裁决和/或禁令救济，从而影响我们的业务运营方式。我们可能会招致判决或就金钱损害索赔达成和解，或者达成协议改变我们的业务运营方式，或者两者兼而有之。这些事项的范围可能会扩大，或者未来可能会有更多的诉讼、索赔、诉讼或调查，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们客户的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务以及我们的许多客户、供应商或我们的供应商用来采购半导体组件以融入我们的产品的铸造厂的业务产生越来越不利的影响，包括在较长期内。我们的任何主要地点以及我们的客户、供应商或我们的供应商使用的铸造厂的位置都可能容易受到气候变化的不利影响。此外，由于我们的员工在家工作，因此更难减轻这些事件对他们的影响新冠肺炎大流行。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务以及我们的客户、供应商或供应商使用的铸造厂的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和额外成本来维持我们的运营。此外，气候变化的影响可能会对地区和当地的经济活动产生负面影响，这可能会对我们的客户、供应商或供应商使用的铸造厂产生不利影响，并影响我们所在的社区。总体而言，气候变化及其影响以及由此产生的未知影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎未来任何大范围的公共卫生危机都可能对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少。

大范围的突发公共卫生事件或流行病、大流行或传染病的爆发，如

新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们的业务产生重大影响。为了努力阻止猪流感的爆发COVID-19，包括美国在内的许多国家对旅行施加了重大限制，许多企业宣布延长停业时间，许多企业和政府机构允许员工远程工作，这在某些情况下可能会降低这些员工的工作效率。这些旅行限制和业务关闭已经影响并可能在未来对我们在当地和世界各地的业务产生不利影响，包括我们获得监管批准以及制造、营销、销售或分销我们的产品的能力，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。我们无法预测远程工作将对我们的文化和员工留任产生的影响。

2020年5月5日，Legacy Movella根据Paycheck保护计划(PPP)获得了60万美元的贷款收益。公私营合作计划是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)设立的，向符合资格的企业提供贷款，金额最高可达符合资格的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人使用贷款收益，贷款和应计利息就可以免除。

55

用于某些符合条件的目的。2021年9月22日，贷款人和小企业管理局(SBA)免除了未偿还本金余额和相关应计利息。尽管Legacy Movella认为它有资格参与PPP，正确计算了贷款金额，将贷款收益用于允许的用途，并有权获得贷款豁免，但SBA随后仍有可能对被免除的贷款进行审计。

我们全球的许多客户和供应商都受到了新冠肺炎并暂时关闭了他们的设施，这影响了我们客户参与和研发的速度。网络的影响新冠肺炎我们的业务和财务业绩将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对监管机构、客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都仍不确定。未来潜在的卫生突发事件可能会带来类似于正在进行的新冠肺炎大流行。如果我们无法管理这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性影响。

没有。

我们目前的行政办公室位于内华达州亨德森行政终点站大道3535号Suite110，邮编：89052。我们在洛杉矶和加利福尼亚州圣何塞设有销售、营销和行政办事处，在台湾台北设有工程设施，在上海、中国和印度班加罗尔设有销售和工程办事处。我们最大的设施位于加拿大新斯科舍省的哈利法克斯和荷兰的恩斯赫德，前者拥有约9200平方英尺的住房销售和工程团队，后者拥有约4.2万平方英尺的研发、工程、销售和营销、运营和行政团队。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们打算在继续增加员工和发展业务的同时，增加新的设施和扩大现有的设施。我们相信，未来将以合理的条件提供新的空间，以满足我们的需求。

我们目前没有受到任何重大诉讼的影响，目前我们也没有受到任何重大诉讼的威胁，而我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能会不时卷入与我们的业务相关或与我们收购的业务相关的法律诉讼，包括与知识产权问题、产品责任索赔、员工索赔、侵权或合同索赔、联邦监管调查、证券集体诉讼和其他法律诉讼或调查有关的诉讼或调查，这些诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并转移我们管理层对业务运营的注意力。例如，2020年2月，TAS在洛杉矶的加利福尼亚州法院对我们的全资子公司Movella Technologies N.A.Inc.(前身为Xsens North America，Inc.)提起诉讼，指控TAS购买据称有缺陷的Xsens北美iIMU造成侵权和基于合同的诉讼。塔斯从未在其军用飞机上部署Imus。作为回应，Xsens North America基于该党公民身份的多样性，将案件转移到洛杉矶的加州联邦区。Xsens North America提交了一项动议，驳回了TAS声称的每一项非合同索赔及其要求超过TAS为Imus支付的约4万美元的损害赔偿的祈祷。驳回所谓的非合同索赔的动议于2020年9月3日获得批准。2022年12月22日，双方达成和解协议，包括相互释放，诉讼被驳回。我们同意支付Legacy Movella 2022年12月31日合并资产负债表中积累的30万美元和解金额。尽管Movella认为目前已知的任何法律事项都不会对其财务报表产生实质性影响，但不能保证任何诉讼事项的最终结果。

不适用。

56

第II部

探路者A类普通股、公共认股权证和单位(由A类普通股和四分之一)曾分别以“PFDR”、“PFDRW”和“PFDRU”的代码在纳斯达克资本市场上市。2023年2月10日，这些单位自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。2023年2月13日，普通股和公募权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场开始交易，新的交易代码分别为MVLA和MVLAW。

截至交易结束日，在业务合并完成后，公司发行和发行了50,877,511股普通股，约154名持有人登记在册，10,750,000股已发行认股权证由大约两名持有人登记。

作为业务合并的结果，探路者的所有A类普通股和B类普通股在一对一基础。探路者的公开认股权证和私募认股权证成为购买普通股的认股权证。

2023年3月20日，有42名我们普通股的记录持有人和两名我们的公共认股权证的记录持有人。我们相信，通过经纪商、银行或其他被提名者持有普通股或公共认股权证的受益所有者的数量要大得多。

分红

到目前为止，Movella还没有对其普通股支付股息，也不打算支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由Movella董事会(“董事会”)自行决定。董事会目前打算保留所有收益(如果有的话)，用于Movella的业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2022年12月31日，探路者没有任何根据股权补偿计划授权发行的证券。在业务合并方面，探路者的股东批准了Movella Holdings Inc.2022股票激励计划和Movella Holdings Inc.2022员工股票购买计划，该计划在交易结束后立即生效。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项。

不是别人，正是之前报道的。

发行人及关联购买人购买股权证券

不是别人，正是之前报道的。

不适用。

57

除非上下文另有说明，否则本项目中提及的“Movella”指的是业务合并后的特拉华州公司Movella Holdings Inc.及其合并子公司；(2)“公司”、“探路者”、“我们”、“我们”及“我们的”指业务合并前的探路者收购公司；及(3)“Legacy Movella”指业务合并前的Movella Inc.、特拉华州公司及其合并子公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的综合财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

于截至2022年12月31日止年度及业务合并前，探路者为一间空白支票公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。有关业务合并的更多信息，请参阅本报告其他部分标题为“解释性说明”的部分。

我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司--探路者收购有限责任公司(“保荐人”)。首次公开发行的注册书于2021年2月16日宣布生效。于2021年2月19日，我们完成首次公开发售32,500,000个探路者单位，包括2,500,000个额外探路者单位以部分超额配售(“超额配售单位”)，每个探路者单位10美元，产生总收益325.0,000,000美元，招致发售成本约1,850万美元，其中约1,140万美元为递延承销佣金。承销商自招股说明书生效日期起计有45天时间行使其选择权的剩余部分，按首次公开发售价格购买最多2,000,000个探路者单位，以弥补超额配售(如有)。2021年4月2日，剩余探路者单位的超额配售选择权到期，承销商未行使。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人配售4,250,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为2.00美元，为吾等带来850万美元的总收益。

于首次公开发售及私人配售完成后，首次公开发售的净收益及若干私人配售所得款项中的325.0,000,000元(每个探路者单位为1,000元)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人，并投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)条所指的美国“政府证券”，到期日为185日或以下，或投资于符合规则若干条件的货币市场基金。2a-7根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》颁布，仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

最新发展动态

在完成日期，Movella完成了之前宣布的业务合并，该协议日期为2022年10月3日，由探路者、Merge Sub和Legacy Movella完成。

关于特别会议及业务合并，当时已发行的32,500,000股A类普通股中28,961,090股的持有人行使权利，按每股约10.16美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为294.2,000,000美元。

作为业务合并的结果，所有A类普通股和B类普通股于一对一基础。公开认股权证和私募认股权证成为购买普通股的认股权证。

58

流动性与资本资源

于2021年2月19日，我们完成了首次公开发售32,500,000个单位，包括2,500,000个超额配售单位，每个探路者单位10美元，产生毛收入325.0,000,000美元，产生发行成本约1,850万美元，其中约1,140万美元用于递延承销佣金。自招股说明书生效日期起计，承销商有45天时间行使其选择权的剩余部分，按首次公开发售价格购买最多2,000,000个探路者单位，以弥补超额配售。2021年4月2日，剩余探路者单位的超额配售选择权到期，承销商未行使；因此，500,000股B类普通股被没收。2022年9月27日，德意志银行证券公司不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关的承销协议到期的约630万美元递延承销佣金的权利。2022年10月12日，承销商RBC Capital Markets，LLC不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关的承销协议到期的递延承销佣金的权利。2022年10月29日，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关的承销协议到期的递延承销佣金的权利。

截至2022年12月31日，我们在其运营银行账户中约有77,000美元，营运资金赤字约为810万美元。在2022年12月31日之后，我们使用了这些不在信托账户中的资金来构建、谈判和完成业务合并。

于业务合并前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支以换取发行方正股份，以及根据向保荐人发行的首次公开发售附注(定义见本报告第1项所载财务报表附注5)提供约129,000美元的贷款。我们于2021年2月19日全额偿还了IPO Note。于首次公开发售及私募完成后，完成非信托户口的私募所得款项已满足吾等的需要。此外，为了支付与企业合并有关的交易费用，赞助商获准向我们提供周转资金贷款(定义见本报告第13项)。截至2022年和2021年12月31日，我们分别借入了营运资金票据项下的100万美元和25万美元贷款(定义见本报告第13项)。

经营成果

从成立到2022年12月31日，我们的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找业务合并的目标公司。截至2022年12月31日，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们生成了非运营现金和现金等价物以及信托账户中持有的有价证券的利息收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成初始业务合并相关的尽职调查和并购费用。

截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损约为20万美元，其中包括约390万美元的非运营衍生认股权证负债公允价值变动产生的收益，递延承销佣金结算产生的约30万美元非营业收益和信托账户持有的投资收入约360万美元，被约790万美元的一般和行政费用抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净收入约为800万美元，其中包括约1000万美元的非运营衍生认股权证负债的公允价值变动所产生的收益和信托账户中持有的投资收入约28,000美元，被一般和行政费用约150万美元以及与衍生权证负债相关的发售成本约575,000美元所抵销。

59

合同义务

《行政服务协议》

自我们的证券通过初始业务合并和清算之前的完成在纳斯达克资本市场首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们提供的办公空间、秘书和行政服务。

于所附的截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合经营报表中，我们分别产生了12万美元及11万美元的一般及行政开支。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别应计约169,000美元和100,000美元，用于与所附综合资产负债表中应付账款的此类协议相关的服务。

登记和股东权利

根据于首次公开发售生效日期订立的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能于营运资金贷款转换时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权利。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，在初始业务合并完成后提交的登记声明方面，持有人拥有某些“搭载”登记权。我们有义务承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

于签署业务合并协议的同时，于2022年10月3日，探路者、保荐人、Movella、FP Credit Partners，L.P.及探路者的若干其他股权持有人订立于完成交易时生效的股东权利协议(“股东权利协议”)，根据该协议(其中包括)，探路者、保荐人、Movella及Movella的若干其他股权持有人(于完成交易后将拥有普通股)关门前资本重组)(统称为“投资者”)已被授予某些惯常的注册权。根据股东权利协议，保荐人及传统探路者持有人(定义见股东权利协议)已同意，在自完成日期开始至(A)截止日期后365天及(B)普通股收市价大于或等于每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、股份合并、重组、资本重组等)使用以下任何20个交易日的每日收盘价计算持续30天的交易日截止日期后至少150天开始的期间，或(Ii)Movella完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致Movella的所有股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。除与FP股份有关的FP外，双方投资者已同意在自成交日期起至成交日期后六(6)个月止期间内，不会出售或分销任何彼等所持有的Movella的任何股权证券。

根据股东权利协议，吾等就FP股份及根据股权授予协议(定义见下文)购买的1,000,000股A类普通股(“股权授予股份”)向FP提供若干登记权。基本上与合并同时(以及为免生疑问，在归化后)，FP股份的出售和股权授予股份的授予已完成，并根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节和/或根据其颁布的D条规定的豁免登记而发行股份。

承销协议

承销商有权获得每个探路者单位0.2美元的承销折扣，或总计650万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，每个探路者单位0.35美元，或总计约1,140万美元，应支付给承销商以支付递延承销佣金。2022年9月27日，德意志银行证券公司不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关的承销协议到期的约630万美元递延承销佣金的权利。2022年10月12日，承销商RBC Capital Markets，LLC不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关的承销协议到期的递延承销佣金的权利。2022年10月29日，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.不可撤销地放弃了根据与首次公开募股相关的承销协议到期的递延承销佣金的权利。

60

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下是我们的关键会计政策：

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，管理层评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是记为权益，是重新评估在每个报告期结束时。

根据ASC 815，与首次公开发售相关发行的6,500,000份公开认股权证及4,250,000份私募认股权证被确认为衍生负债。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具的账面值调整至公允价值，直至该等工具被行使或到期为止。与首次公开发售相关发行的公开认股权证的初始公允价值和私募认股权证的公允价值已在风险中性框架下使用二叉格子模型进行估计。截至2022年12月31日的公共认股权证的公允价值是基于该等认股权证的可观察上市价格。由于将私人配售认股权证转让予任何并非获准受让人的人士，会导致私人配售认股权证的条款与公开认股权证大致相同，因此我们决定每份私人配售认股权证的公平价值与每份公开认股权证的公平价值相等。衍生认股权证负债分类如下非当前负债，因为其清算不需要使用流动资产或设立流动负债，这是合理的。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的325,000,000股A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了额外的费用已缴费资本(在可用范围内)和累计赤字。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股份。

61

在计算稀释净收益(亏损)时，在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售出售的单位所涉及的认股权证(包括完成超额配售)及私募认股权证购买合共10,750,000股A类普通股的影响，因为在计算每股摊薄收益(亏损)时，由于其行使视乎未来事件而定，且根据库存股方法计入将属反摊薄性质。因此，每股摊薄净收益(亏损)与截至12月31日止年度的每股基本净收益(亏损)相同。2022年和2021年。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

我们已考虑被排除在加权平均数之外的B类普通股的影响，因为它们取决于承销商行使超额配售选择权。由于已满足或有事项，我们将该等股份计入中期开始时的加权平均数，以确定该等股份的摊薄影响。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了最新会计准则(ASU)编号：2020-06，“债务--可转换债务和其他备选方案(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40):实体自有权益中可转换票据和合同的会计“(”ASU2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们采用了亚利桑那州立大学2020-062021年1月1日。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们的管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前采用，将不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

失衡板材布置

截至2022年12月31日，我们没有任何失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。非新兴市场成长型公司。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第(404)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新兴市场根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司必须(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

62

我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

该信息出现在本报告的第(15)项之后，并通过引用并入本文。

本项目所需资料列于本报告表格第4.01项下8-K于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交，该信息通过引用并入本文。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

自2022年12月31日起，按规则要求13a-15和15d-15根据交易所法案，探路者的首席执行官和首席财务官对探路者的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，探路者的首席执行官和首席财务官得出结论，探路者的披露控制和程序(如规则所定义13A-15(E)和15D-15(E)根据《交易法》)截至2022年12月31日未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对重大或有债务的解释和会计处理的控制没有得到有效的设计或维持。这一重大弱点导致该公司重述了截至2022年9月30日的季度的中期财务报表。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

63

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度，探路者对财务报告的内部控制没有变化(如规则所定义13A-15(F)和15D-15(F)已对或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响，但下列情况除外。

我们的首席执行干事和首席财务干事进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括就一项重大或有债务的清偿与会计有关的专题专家进行咨询。为了解决这一重大弱点，管理层已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善公司的财务报告内部控制。虽然公司有确定和适当应用适用会计要求的流程，但管理层计划加强这些流程，以更好地评估其对适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。该公司计划包括加强会计文献、研究材料和文件的获取，并加强其人员和就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。

没有。

不适用。

64

第三部分

我们的董事和行政人员如下：

行政人员

本·A·李。*李小加先生担任公司总裁兼行政总裁，自2023年2月闭幕以来担任董事董事会成员。自2013年1月以来，他一直担任联想传媒总裁兼首席执行官，并担任联想传媒董事会董事董事。在过去的25年里，李先生在科技行业担任过高级管理职务。在加入Legacy Movella之前，他曾在赛普拉斯半导体公司担任全球销售部高级副总裁。在加入赛普拉斯之前，他在三叉戟微系统公司担任全球销售副总裁总裁，并在Apexone微电子公司担任首席运营官。李先生还曾在Altera Corporation担任亚太销售副总裁总裁，在国家半导体公司担任中国总经理，在特许半导体制造公司担任全球营销副总裁总裁。李先生的职业生涯始于纽约IBM联邦系统部的系统集成工程师。他拥有加州理工州立大学圣路易斯·奥比斯波学士学位和旧金山金门大学工商管理硕士学位。我们相信李先生有资格在董事会任职，因为他在科技行业拥有丰富的高管经验。

斯蒂芬·史密斯。*史密斯先生自2023年2月结束以来担任公司首席财务官。他自2021年10月以来一直担任Legacy Movella的首席财务官。在加入Legacy Movella之前，史密斯先生于2017年8月至2020年12月担任无线宽带技术产品和服务开发商和供应商因赛戈公司(纳斯达克：INSG)执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，他曾在多个SaaS、医疗技术和技术设备业务担任高管职务，包括于2016年5月至2017年8月担任高清4D LIDAR技术开发商TetraVue Inc.的临时首席财务官，并担任从事平台开发和销售的私募股权支持企业Micropower Technologies的首席财务官兼运营主管支持极低功耗的无线视频。监控系统，从2012年到2016年。2005年至2012年，史密斯经营着自己的咨询业务，同时还担任创业期生物科技公司迅创科技的总裁，这家公司于2007年被出售给上市医疗设备公司ImpediMed Ltd.。1999年至2005年，史密斯先生在应用微电路公司担任高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家上市半导体公司，设计网络和嵌入式电源架构、光传输和存储解决方案。史密斯先生拥有亚利桑那州立大学会计学学士学位。

博埃勒·德·贝。*德别先生自2023年2月公司结束以来一直担任公司首席运营官。自2021年3月以来，他一直担任Legacy Movella的首席运营官。他负责Legacy Movella全球业务部门和产品线的所有运营，并继续负责Movella全球业务部门和产品线的所有运营。在2021年3月之前，Bie先生自2018年1月起担任Legacy Movella子公司Xsens Holding B.V.的总经理和Legacy Movella的整合经理

65

2017年10月起。在过去的25年里，Odde Bie先生在国际运营公司担任过一般管理、销售和产品管理职务，主要是在高科技产品和系统方面。在加入Legacy Movella之前，De Bie先生曾多次担任初创企业以及飞利浦消费电子在亚洲的成长型公司，以及在荷兰的公司，在新兴技术领域。De Bie先生拥有代尔夫特大学工程学硕士学位和印第安纳大学凯利管理学院MBA学位。

非员工董事

文谢。*谢家华先生自2023年2月闭幕以来一直担任董事会成员，并自2009年9月以来一直担任Legacy Movella董事会成员。谢家华目前是他于2006年加入的风险投资公司凯鹏华盈的管理成员。谢家华先生目前担任多家私营公司的董事会成员，自2016年4月以来一直担任3D打印系统设计和销售商Desktop Metals，Inc.(纽约证券交易所代码：DM)以及高能和大功率制造商Amprius Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：AMPX)的董事会成员锂离子电池。谢家华先生拥有加州理工学院理工科学士、硕士和博士学位。我们相信谢长廷先生有资格在董事会任职，因为他在识别、投资和建立下一代技术和公司方面拥有丰富的经验。

斯图尔特·惠津加。*胡惠津加先生自2023年2月闭幕以来一直担任董事会成员，并自2021年11月以来一直担任Legacy Movella董事会成员。自2015年4月以来，他一直是数字绩效营销公司QuinStreet，Inc.(纳斯达克代码：QNST)的董事会成员和审计委员会主席。吴惠津加先生目前担任可穿戴健康科技公司Apollo NeuroScience，Inc.的首席财务官。2018年8月至2020年2月，刘惠津加先生在基于云的SaaS平台公司ACME Technologies，Inc.担任首席财务官。Huizinga曾担任Sun Basket，Inc.的首席财务官，健康的套餐订阅公司，2017年。2000年至2016年，高级副总裁先生在在线健康保险经纪公司易康(纳斯达克：易安达)担任首席财务官兼首席财务官。从1984年到2000年，他担任过多个职位，包括Arthur Andersen LLP事务所审计业务部的合伙人，在那里他还担任过事务所技术实践方面的全球专家，主要是在软件和互联网领域。他是加利福尼亚州的注册公共会计师(非在职)。吴惠津加先生拥有圣何塞州立大学工商管理学士学位。吴惠津加先生在上市公司报告、审计和财务会计方面拥有丰富的专业知识。凭借在一家上市互联网公司超过16年的行政领导经验，我们相信孙惠津加先生有资格在董事会任职，因为他对在线营销和电子商务我们相信，这对董事会监督Movella的业务、战略和运营是有价值的。

布伦特·朗。*朗朗先生自2023年2月闭幕以来一直担任董事会成员，并自2021年11月以来一直担任Legacy Movella董事会成员。2022年2月至2022年12月，王朗先生担任跨国医疗技术公司Stryker Corporation的战略顾问。从2013年6月到2022年2月，他担任Voera Communications，Inc.(纽约证券交易所股票代码：VCRA)的首席执行官兼董事首席执行官总裁，这是一个医疗保健临床沟通和工作流平台，于2022年2月被Stryker收购。自2001年6月以来，他还在vocera担任过其他高管职务。他目前担任美国体操董事，并自2018年5月以来一直担任美国体操协会主席。王朗先生于1995年9月至2001年6月在网络公司3Com Corporation工作，1991年6月至1993年6月在咨询公司Monitor Company Inc.为财富500强公司提供咨询服务。刘朗先生拥有密歇根大学工业与运营工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，基于他的战略咨询、医疗保健行业以及商业和工程背景，以及他的财务专长以及他在vocera和其他公司的丰富企业管理经验，朗朗先生有资格担任董事会成员。

帕特里夏·罗斯。*罗斯女士自2023年2月闭幕以来一直担任董事会成员，并自2021年11月以来一直担任Legacy Movella董事会成员。罗斯女士目前是管理咨询公司PMR Consulting，LLC的创始人兼负责人。她是一位有成就的高级管理人员，利用她的经验、领导敏锐性和权威记录，将她定位为去往消费品行业的全球策略师。罗斯女士最近在苹果公司(纳斯达克股票代码：AAPL)任职，担任人员组织的执行顾问，从2019年11月至2020年2月，她在美国和全球所有部门提供人才管理、留住、包容和多样性战略。从1992年到2017年3月，罗斯女士在耐克(纽约证券交易所股票代码：NKE)度过了她的职业生涯，在那里她致力于战略、流程和重新设计，曾担任亚太区设备总经理、董事全球鞋业高级副总裁、全球产品流程创新副总裁和创新科技全球运营副总裁等职位。她被信任并依赖于创建新的部门、职能单位和孵化器，负责实施变革、创新和增长。除了在耐克的专业贡献外，罗斯女士还带头倡导价值倡议，如第一次电子商务B2B零售商网站，耐克卓越产品创造中心，耐克未来工作场所，以及耐克女性多样性网络。

66

罗斯女士拥有波特兰州立大学的市场营销和金融学应用科学学士学位，哈德逊教练学院的高管领导力发展教练认证，以及哈佛商学院的工商管理和综合管理高级管理证书。作为一名全球高管，罗斯女士通过当前的董事会经验，作为高管与董事会和委员会的先前互动，以及哈佛商学院的正式培训和执行局教育认证的毕业生，以及NACD董事认证，带来了公共董事会治理的知识^™来自全国公司董事协会。除了作为战略顾问和运营负责人发展和重塑组织外，罗斯女士还活跃在各种专业委员会和演讲活动中。作为现任董事会成员，罗斯女士担任MMC公司的薪酬和员工持股计划委员会主席，Nautilus Inc.(纽约证券交易所代码：NLS)的提名和治理委员会主席和薪酬委员会成员，以及Movella的提名和治理委员会主席和薪酬委员会成员。她也是全国公司董事会协会(NACD)、雅典娜联盟、董事会中的女性高管和女性公司董事(WCD)以及国际教练联合会(ICD)的活跃成员，在这些组织中，她致力于所有年龄段的高管的专业发展。我们相信，罗斯女士在消费产品、公司治理、人才发展和运营专业知识方面的丰富经验，以及她在董事会和其他公司董事会委员会任职的经验，使她有资格在董事会任职。

David·钟。*钟庭耀先生自2021年11月起担任董事会成员。陈钟先生从2020年12月至2023年2月担任探路者首席执行官，并从2021年2月至2023年2月担任探路者董事。张忠先生是合伙人，联席首席执行官在那里，他领导了HGGC核心的中端市场和私募股权投资战略的扩展，将公私交叉战略包括在内，如私有化交易、管道和对上市公司的立足点投资。他拥有超过25年的私募股权、公共股权和交叉公共/私人投资者和交易撮合者的经验，通过这些经验，他形成了一套独特的广角经验集和专业知识，成为公私合作领域的参与式金融赞助商和合伙企业投资者。他领导或积极参与了多个行业的大量交易和投资，这些交易和投资涉及处于不同成长阶段的私人和上市公司，包括技术、软件、科技产品和服务、商业服务和消费。于2016年12月加入HGGC之前，钟先生自2013年1月起透过箭头控股有限公司担任独立交叉私募股权及公开市场投资者，于2006年至2012年担任Blum Capital Partners(一家混合型私募股权及公开股权投资公司)的合伙人，于2005年至2006年担任透视价值合伙公司(创业公私混合型投资公司)的管理成员，于2002年至2004年担任标准太平洋资本(一家环球多空对冲基金)的合伙人，并于1995年至2002年在KKR担任董事董事。2013年至2017年，张忠先生还作为独立的董事公司担任Blucora，Inc.(董事股票代码：BCOR)的董事会成员。在他职业生涯的早期，他曾在麦肯锡公司担任战略顾问，并在专门从事首次公开募股的Hambrecht&Quist Inc.担任投资银行家。后续服务以及新兴增长技术和医疗保健公司的并购交易。钟先生毕业于哈佛学院，以优异成绩毕业于哈佛大学商学院和哈佛商学院，以优异的成绩毕业于贝克学者。

埃里克·萨尔兹曼。萨兹曼先生自2023年2月闭幕以来一直担任董事会成员。萨兹曼先生目前担任投资公司保障科学公司(纳斯达克股票代码：SFE)的首席执行官，他于2020年4月加入该公司。2018年10月至2022年2月，萨兹曼先生担任为国防和通信行业服务的领先卫星太阳能电池板制造商SolAero Technologies Corp.的董事会主席。自2011年8月以来，他一直担任咨询公司SarniHaan Capital Partners LLC的董事经理。萨兹曼先生有一个25年作为投资者、董事会成员和战略顾问，与上市和私营成长型公司合作的记录。他曾在并购、重组、增长和特殊情况下投资于几家投资银行和私募股权基金，包括瑞士信贷和雷曼兄弟。他的行业经验包括技术、软件、通信、国防、医疗设备、制造和商业服务。自2008年以来，萨尔茨曼先生一直担任董事的独立执行主席、非执行董事超过25家上市和私营公司的董事长、审计委员会主席、薪酬委员会主席和并购委员会主席，其中包括凯雷集团的投资组合公司，

67

Blackstone和FP。过去的董事会职位包括Zenefits、Carnegie Learning、ColorEdge、Capstone Nutrition、FragranceNet、Centinel Spine、ASG Technologies、Sorenson Communications、SynCardia Systems、Shoretel和Firth Rixson。他目前是董事的独立董事、审计委员会成员和8x8公司(纳斯达克代码：EGHT)薪酬委员会主席。萨兹曼先生以优异的成绩获得密歇根大学的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。我们相信，由于他在资本市场、技术、并购和公司治理方面的专业知识，萨兹曼先生有资格在董事会任职。

董事会组成

自结束时起，董事会分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。董事会分为以下几类：

在初始分类后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举任职，从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并合格为止。

家庭关系

我们的任何执行官员和任何现任董事会成员之间没有家族关系。

董事会在风险监督/风险委员会中的作用

交易结束后，董事会的主要职能之一将是对Movella的风险管理过程进行知情监督。审计委员会预计不会有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的审计委员会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会将负责监测和评估战略风险敞口，Movella审计委员会将负责审议和讨论Movella的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。Movella的薪酬委员会将评估和监督Movella的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事独立自主

董事会认定，除李在镕先生及钟庭耀先生外，董事会各董事均符合独立董事的资格(定义见纳斯达克上市规则(“纳斯达克上市规则”))，董事会由过半数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会上市规则及纳斯达克上市规则(有关董事独立性的规定)。此外，Movella须遵守美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则有关审核委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会的成员、资格及运作，详情如下。

董事会各委员会

关于结案，Movella成立了董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。各委员会的组成如下。

68

审计委员会

审计委员会由斯图尔特·惠津加先生、布伦特·朗先生和帕特里夏·罗斯女士组成，斯图尔特·惠津加先生担任主席。审计委员会已确定，A Huizinga先生有资格担任审计委员会的财务专家，这一术语的定义见#年的项目407(D)(5)。S-K的监管。董事会已确定审计委员会的每一名成员都满足纳斯达克的独立性要求，并规则10A-3根据《交易法》。按照纳斯达克审计委员会的要求，每个审计委员会成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

董事会认定，刘慧卿先生合资格担任美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务严谨要求。在作出这一决定时，审计委员会考虑了恩惠津加先生的正规教育和以前在财务方面的经验。Movella的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与Movella的审计委员会私下会面。

除其他外，该委员会的职能包括：

69

审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求。Movella将遵守未来适用于Movella的要求。

薪酬委员会

薪酬委员会由谢文轩先生、帕特里夏·罗斯女士、布伦特·朗先生组成，布伦特·朗先生担任主席。薪酬委员会的每一位成员都是非员工董事，定义见规则16B-3根据交易所法案颁布，董事会已确定薪酬委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

70

莫维拉薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。Movella将遵守未来适用于Movella的要求。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由帕特里夏·罗斯女士和布伦特·朗先生组成，帕特里夏·罗斯女士担任主席。董事会认定，Movella提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规的所有适用要求。Movella将遵守未来适用于Movella的要求。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Movella薪酬委员会的成员中没有一人是Movella的高管或雇员。Movella的任何高管目前都没有在任何其他拥有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完整的财年任职过。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

Movella的公司注册证书(“宪章”)在关闭时生效，在特拉华州一般公司法(“DGCL”)允许的最大程度上限制了Movella董事和高级管理人员的责任。《公司条例》规定，法团董事及高级职员因违反其作为董事或高级职员的受信责任(视属何情况而定)而不须就金钱损害负上个人责任，但以下责任除外：

71

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则Movella董事和高级管理人员的责任将在DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

特拉华州法律和Movella公司注册证书规定，在某些情况下，Movella将在适用法律允许的最大程度上对Movella的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

此外，在结束时，Movella与Movella的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求Movella赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因他们作为Movella董事或高级管理人员或应Movella要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。

Movella拥有董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，Movella的董事和高级管理人员可为以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，Movella宪章、修订和重新修订的附例(“附例”)以及这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。

员工、高管和董事的商业行为和道德准则

我们通过了适用于Movella所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。《行为准则》可在我们的网站上查阅，网址为Www.movella.com。Movella网站上包含或可通过Movella网站获取的信息不是本报告的一部分，本报告中包含Movella网站地址仅为非主动文本参考。提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，都将在Movella的网站上披露。

企业管治指引

我们已根据纳斯达克的企业管治规则采纳企业管治指引，作为董事会及其委员会运作的灵活架构。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训和继续教育、对高级管理层的评估以及管理层继任规划。

72

非员工董事薪酬

董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便莫韦拉能够招聘和留住合格的董事。Movella采用了董事会薪酬计划，旨在使薪酬与Movella的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Movella能够吸引、留住、激励和奖励为Movella长期成功做出贡献的董事。

参与某些法律程序

不适用。

发起人和控制人

不适用。

引言

在截至2022年12月31日的年度内，探路者的董事或指定高管均未因向探路者提供的服务而获得任何现金补偿。

下表和所附说明列出了截至2022年12月31日担任高管的Legacy Movella首席执行官和两名薪酬最高的高管(Legacy Movella首席执行官除外)2022年薪酬的信息。这些高管是Legacy Movella首席执行官约翰·本·A·李先生、Legacy Movella首席财务官约翰·斯蒂芬·史密斯先生和Legacy Movella首席运营官Boele de Bie先生，我们在本节中将他们称为我们的“指定高管”。

薪酬汇总表

73

薪酬汇总表的叙述性披露

指定的高管薪酬

基本工资

每个被点名的执行干事的基本工资是报酬的固定组成部分，不随业绩水平而变化。每个被任命的执行干事的基本工资是根据他或她的职位和责任确定的。我们的董事会定期以及在任何晋升或工作职责重大变化时审查每位被任命的高管的基本工资，并在每次审查时考虑个人和公司在适用年度的表现。

年度现金奖金

我们任命的高管有资格按董事会每年确定的条款获得年度现金奖金。李先生、史密斯先生和别德先生的年度现金奖金目标金额分别为各自被任命高管基本工资的50%、30%和30%。实际支付给每名指定执行干事的金额可能超过或低于目标金额。年度现金奖金的支付是可自由支配的，部分是基于我们董事会制定的业绩标准。为了收到某一日历年的年度现金红利，必须在付款之日雇用每一名指定的执行干事。2022年，Legacy Movella董事会确定了向我们任命的高管支付的年度现金奖金，这些奖金由我们的董事会酌情决定，部分基于我们董事会制定的加权业绩目标，这些目标涉及：(I)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(Ii)收入；(Iii)实现某些销售、产品和公司发展目标和交付成果；以及(Iv)成功执行某些公司交易。对于2023年日历年，我们的董事会预计将基于类似的标准制定年度奖金目标。然而，这些标准可能会发生变化，并可能与前述摘要不同。每个被任命的高管在2022年的绩效中实际获得的年度现金奖金在上面题为“非股权激励计划薪酬”的2022年薪酬摘要表中列出。

股权薪酬奖

Legacy Movella董事会不时根据其2009年股权激励计划和2019年股权激励计划，根据某些高管的聘用要约授予股权奖励。我们的董事会目前没有定期向被任命的高管颁发奖励的做法。

适用于这类奖励的归属，在某些情况下，包括在与公司交易有关的非自愿终止时“双触发”加速，在下文的杰出股权奖中介绍，网址为年终桌子。

其他好处

我们为符合条件的员工提供广泛的退休、健康和福利计划。为鼓励雇员，包括任何参与的指定行政人员，为将来储蓄，我们目前在美国维持一项计划，旨在根据经修订的1986年《国税法》第401(K)条提供福利，根据该计划，雇员可将其合资格补偿的一部分存入退休帐户。在荷兰，我们提供固定缴款退休计划，我们的义务仅限于支付缴款。

74

雇佣、离职及更改管制协议

我们直接或通过我们的一家子公司直接或通过Boele de Bie，与我们指定的每一位高管保持雇佣协议或聘书。行政人员雇用协议一般规定按年计算的基本工资(如上文“-指定的高管薪酬--基本工资)、年度现金奖励奖金(如上所述)-被任命的高管薪酬-年度现金奖金“)以及参加我们的福利计划和计划的资格。

在业务合并方面，我们期望与我们指定的高管在控制权和遣散费安排方面制定标准化和惯例的变更，这些安排预计将在非自愿终止时提供某些现金福利，并在与控制权变更相关的非自愿终止时提供现金和股权加速福利。然而，这些安排的具体性质正在审查中，可能会发生变化。

2022年董事补偿

下表汇总了每名担任非员工董事在截至2022年12月31日的一年中。

下表汇总了2022年12月31日未完成的股权奖励，董事的每一位非员工，哪些共享编号显示在转换前依据：

非董事员工薪酬政策

在关闭之前，Legacy Movella历来没有支付现金预聘金或其他与董事会服务有关的薪酬。传统Movella已报销(我们将继续报销)所有非员工董事出席董事会和董事会委员会会议所发生的合理费用。

关于闭幕，Movella通过了一项非员工董事薪酬政策(“非雇员董事薪酬政策》)，自关闭之日起生效，包括年度预聘费和长期股权奖励非员工董事们。

在.之下非员工董事薪酬政策和与收盘相关的，各非员工根据2022年计划，董事获得了限制性股票单位(每个“初始RSU奖励”)，涵盖在授予之日确定的公平市场总价值为250,000美元的普通股。在持有者继续服务的情况下，每个初始RSU奖励应在授予日期的一周年或下一次年度会议的较早者，授予受初始RSU奖励的股票总数的三分之一

75

在初始归属日期之后的两个历年中，股份总数的1/3应归属于第一个一周年纪念日上一次股东年会或者本年度股东年会。然而，对于董事的每位非员工在可根据适用的美国证券法颁发此类初始RSU裁决的日期之前加入董事会，目的是确定适用的归属时间表，即第一位非雇员董事加入董事会(或如果较晚，则为第一位非雇员董事补偿政策)，应视为授予该裁决的日期。如果在董事任职期间发生了《2022年计划》中定义的控制权变更，则每个初始RSU奖将成为100%归属的。

此外，在第一位非雇员董事薪酬政策，在每次股东年会结束后，从2024年年会开始，董事的每位非员工凡已担任董事至少六个月并在其后将继续担任董事会成员的人士，将根据2022年计划获授予限制性股票单位(每个单位为“年度RSU奖”)，涵盖普通股股份，总授予日期公平市价为100,000美元。每个年度RSU奖将成为完全授予的，受适用于非雇员董事继续担任董事，最早为第一个一周年纪念日在授予之日、授予之日或完成《2022年计划》规定的控制权变更之后的下一次股东年度会议。

董事的第一位非员工补偿政策还包括以下现金部分，在服务发生的每个季度结束后按季度分期付款支付。并提供按比例评级的任何部分月份的服务：

下表按以下方式列出了紧随业务合并后的普通股受益所有权的相关信息：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权还包括个人或实体有权在60天内通过行使认股权证或股票期权等方式获得的证券。以下实益所有权百分比是基于截至2023年2月10日收盘后已发行和已发行的约50,877,511股普通股，不包括在行使认股权证时可发行的股份，以购买在收盘后仍未发行的约10,750,000股普通股。

76

除非另有说明，并在适用的共同财产法的规限下，本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，否则公司董事、高管和5%的持股人的营业地址为：内华达州亨德森行政终点站大道3535号Suit110，邮编：89052。

77

某些关系和相关人员交易-探路者

B类普通股

2020年12月28日，保荐人代表探路者支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行7,906,250股B类普通股。于2021年2月16日，探路者向保荐人派发718,750股B类普通股，导致总共有8,625,000股B类普通股已发行。保荐人同意放弃合共1,125,000股B类普通股，惟购入额外单位的选择权并未由承销商悉数行使或减少，则B类普通股将占探路者首次公开发售后已发行及已发行股份的20%。承销商于2021年2月19日部分行使其超额配售选择权以额外购买2,500,000股单位，而于2021年4月2日，承销商未行使剩余单位的超额配售权到期；因此，500,000股B类普通股其后被没收。

保荐人、探路者及探路者各董事及高级职员(统称为“最初股东”)根据一项于生效日期终止的登记权协议，同意不转让、转让或出售其任何B类普通股，直至以下较早发生者：(A)在初始业务合并完成后一年或之前，如在初始业务合并后，A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(按股份调整)分部，股份资本化、股份股息、配股、分拆重组、资本重组等)30-交易自初始业务合并后最少150天起计之日起计，及(B)初始业务合并完成后翌日，即探路者完成清盘、合并、换股或其他类似交易，导致探路者全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发售完成的同时，探路者完成了向保荐人私募4,250,000份认股权证的工作，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为2.00美元，为探路者带来850万美元的总收益。

每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果探路者没有在首次公开募股结束后的24个月内完成业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证是不可赎回除非在某些条件下，而且只要保荐人或其允许受让人持有，即可在无现金的基础上行使。

保荐人及探路者的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至初始业务合并完成后30天为止。

关联方贷款

2020年12月23日，保荐人同意向探路者提供至多300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开募股相关的成本。本票是不计息的，无抵押，于首次公开发售结束时到期。在首次公开招股结束前，探路者已根据期票借入约129,000美元。本票已于2021年2月19日全额偿付。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或探路者的某些高级管理人员和董事将向探路者提供营运资金贷款(“营运资金贷款”)。如果探路者完成业务合并，探路者可以从发放给探路者的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在初始业务合并未完成的情况下，探路者可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在初始业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的未偿还借款。

2021年7月15日，探路者向保荐人发行了一张无担保本票，为探路者借款提供了本金总额高达50万美元的资金。2022年5月24日，探路者和保荐人签署了修订和重新确认的营运资金票据，以允许不时额外借款250,000美元(或总计最多750,000美元)。于2022年10月3日，就订立业务合并协议，探路者与保荐人订立第二份经修订及重新修订的营运资金票据(“营运资金票据”)，以容许不时额外借款500,000美元(或总计最多1,250,000美元)。发行营运资金票据是为了让探路者不时借入营运资金开支。营运资金票据(I)不产生利息，(Ii)于(A)至2023年2月19日及(B)探路者完成初步业务合并及(Iii)可随时预付两者中较早者到期及应付。与上文讨论的营运资金贷款不同，营运资金票据不得转换为业务合并后实体的认股权证。截至2022年12月31日，营运资金票据项下未偿还的资金为100万美元。

于2023年1月27日，探路者与保荐人签订第三份经修订及重订的营运资金票据(“第三A&R营运资金票据”)，以容许可供不时增加的借款额外增加250,000元(或总计最多1,500,000元)。发行第三期A&R营运资金票据是为了让探路者不时借入营运资金开支。第三期A&R营运资金票据(I)不产生利息，(Ii)于(A)2023年4月30日或(B)探路者完成初始业务合并之日及(Iii)可随时偿还之日(以较早者为准)到期应付。截至2023年1月31日，第三期A&R周转票据下有125万美元未偿还。

某些关系和关联人交易-Movella

股东权利协议

投资者订立于成交时生效的股东权利协议，据此，投资者已获授予若干惯常登记权利(其中包括)。根据股东权利协议，保荐人、FP及传统开拓者持有人(定义见股东权利协议)已同意，除若干惯常例外情况外，他们将不会在自成交日期起至(A)成交日期后365天及(B)普通股收市价大于或等于每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、股份合并、重组、资本重组等)使用一个交易日内任何20个交易日的每日收盘价计算30-交易截止日期后至少150天或(Ii)Movella完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有Movella股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产的日期。双方投资者同意，除某些惯常的例外情况外，在自成交日起至成交日后180天止的期间内，他或她不得出售或分销Movella股权证券。

应付KINJINT定期贷款

2020年12月31日，Kendt获得了一笔应付总经理本金352,000美元的短期贷款。利率设定为加拿大银行最优惠利率+未偿还本金的1.5%，按日计算，按月支付。这笔短期贷款在Legacy Movella截至2020年12月31日的综合资产负债表上记为长期债务的当期部分。遗留Movella于2021年2月偿还了未偿还的本金和应计利息。

78

2022年3月可转换票据

在整个2022年3月的不同时刻，Legacy Movella同意将因收购Kendt而欠关联方的110万美元递延对价转换为110万美元的可转换票据。Legend Movella还向某些关联方发行了490万美元的同一系列可转换票据。可转换票据的年利率为6%，在与业务合并有关的有效时间到期，于2023年2月10日转换为Movella普通股，转换率为紧接合并前的每股4.79美元。这些票据在Legacy Movella截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表中被归类为可转换票据，净关联方。

《遗产持有人的投资者协议》

Legal Movella之前签订了修订和重述的投资者权利协议、修订和重述的投票协议以及修订和重述的优先购买权和联合销售与Legacy Movella传统优先股的某些持有人达成协议，包括KPCB、Keyone、IC Fund、Axess II Holdings和GIC，所有这些公司都是Movella超过5%的股本的实益持有人，或者是某些Movella董事的关联实体。该等协议因业务合并而终止，并由股东权利协议取代。

台积电

台积电合伙人有限公司或台积电基金持有约6.1%的普通股。台积电，谁是Legacy Movella的第三方代工厂现在--停产MEMS业务，历史上100%制造Legacy Movella的MEMS产品，并提供Legacy Movella制造过程中所需的几乎所有Legacy Movella晶圆现在--停产MEMS业务。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，Legacy Movella分别从台积电购买了总计为零和30,000美元的晶圆。

股权赠与协议

就业务合并而言，于2022年11月14日，探路者、FP Credit Partners II L.P.及FP Credit Partners Phoenix II，L.P.(统称“FP买方”)订立股权授予协议(“股权授予协议”)，规定本公司于生效时间向FP买方发行100万股普通股(“股权授予股份”)(“股权授予”)，惟须受合并事项完成及以此为条件，VLN融资(定义见下文)的全额视为资金，以及FP买方或其联营公司以收购要约方式收购探路者A类普通股(“投标要约”)7,500万美元及/或以私募方式收购本公司普通股股份。于2023年1月9日，探路者与FP买方订立认购协议(“认购协议”)，据此FP买方同意以每股10.00美元的收购价购买7,500,000股本公司普通股(“FP股份”)，总购买价为7,500万美元(“FP私募配售”)。截止日期，本公司根据股权授予向FP购买者发行了股权授予股份，FP购买者以每股10.00美元的价格在FP私募中购买了我们普通股的股份。FP股份及股权授予股份于成交时并未于证券交易委员会登记，前提是根据股东权利协议，该等普通股股份须受登记权利所规限。

79

交易支持协议

于二零二二年十一月十四日，探路者、探路者收购有限责任公司、Movella及FP买方(以该等身分，称为“支持股东”)订立一项交易支持协议(“交易支持协议”)，据此，各支持股东同意(其中包括)(I)将受与业务合并协议及其附属文件拟进行的交易有关或为推进该等交易而订立的若干契诺及协议的约束及规限，(Ii)投票予探路者及其联属公司拥有或取得记录及实益拥有权(“主题证券”)的探路者的所有股权证券，并授权探路者(或其适用的指定人)投票表决该等标的证券(在任何情况下均支持业务合并协议、据此拟进行的交易及将呈交予探路者股东的若干其他建议)；(Iii)采取或安排采取任何必要或适宜的行动，以不同意按交易支持协议所载条款及条件直接或间接转让探路者的任何股权证券；及(Iv)避免赎回或投标任何标的证券。

票据购买协议

关于承诺书，Movella于二零二二年十一月十四日订立该若干票据购买协议(“票据购买协议”)，由Movella(其担保方)、FP Credit Partners II AIV，L.P.及FP Credit Partners Phoenix II AIV，L.P.(“买方”)及作为行政代理及抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society(“FSB”)订立，据此，Movella向买方及买方发行及出售Movella的优先抵押票据，原始本金总额为2,500万元。(另一项“关闭前融资机制”)。截止日期，公司收到FP私募的净收益，Movella被视为已向购买者发行，购买者被视为已购买，A-5年期-7500万美元票据购买协议项下的风险挂钩抵押票据(“VLN贷款”)。通过VLN融资机制获得的FP私募收益的一部分被公司用于预付第一个收盘前融资机制并支付与票据购买协议预期的融资安排有关的交易开支。VLN融资的剩余收益可用于增长和营运资本以及一般公司用途。

根据票据购买协议，Movella的债务由其某些子公司担保，并由Movella和该等子公司的几乎所有资产担保。Movella还必须成为票据购买协议项下债务的担保担保人。

证明VLN融资的票据(“VLN票据”)按年利率9.25%计息，于每个日历季度的最后一个营业日以实物支付，自截止日期后的第一个日历季度开始。于预付或偿还VLN票据当日，亦须以现金支付利息(但在某些情况下，如该等合约回报大于所有应计及未付利息(违约利息除外，如有)，则须支付该合约回报)。除与某些合格再融资事件有关的某些例外情况外，在任何自愿或强制预付或加速支付VLN票据的日期，如果超过所有应计和未付利息(违约利息除外，如有)的金额，则需要支付预定的合同回报。于支付时，该等合约退还将被视为已支付预付、偿还或加速(视乎情况而定)的VLN票据本金的所有应计及未付利息(违约利息除外，如有)，包括以前以实物支付的VLN票据的所有利息。除某些例外情况外，本公司有权在VLN融资工具的存续期内随时全权酌情安排FP购买者(或其获准受让人)出售全部或部分FP股份，而任何此类出售所得款项(该百分比是收益产生时间的函数，根据预定时间表并按比例浮动)将在VLN融资工具全额偿还或再融资事件后用作抵销VLN融资工具项下的未偿还债务。

VLN贷款将于2028年2月10日到期。在到期日之前，VLN融资并无定期计划摊销付款，然而，存在与收到非常收入和处置(处置的情况下，受某些习惯例外和习惯再投资权的限制)、债务发行以及票据购买协议中规定的控制权变更事件有关的常规强制性预付款事件。VLN设施可以选择全部或部分预付。所有此类预付款项均须附有预付金额的应计及未付利息，或如金额较高(如有违约利息，则不包括违约利息)，以支付合约退还款项。

票据购买协议包含多个契诺，除某些例外情况外，这些契诺在每个情况下均限制本公司及其附属公司有能力：

80

票据购买协议还包含一项财务契约，要求公司及其子公司在最近结束的四个季度期间，从截至2024年6月30日的财政季度的最后一天开始，到此后每个财政季度的最后一天，在综合基础上实现正的EBITDA。

票据购买协议包含常规违约事件，包括不支付本金、利息或其他金额；陈述或担保的重大不准确；违反票据购买协议中确定的特定契诺；重大债务的交叉违约和交叉加速；破产和无力偿债事件；未得到满足的重大判断；票据购买协议实际或断言的无效、与票据购买协议预期的交易相关的票据文件或其他重要文件，以及指定为控制权变更的事件。

81

关联人交易的政策和程序

截止日期，董事会通过了一项正式的书面政策，在业务合并完成后生效，规定未经Movella提名和公司治理委员会批准，Movella的高级管理人员、董事、被选为董事的被提名人、任何类别普通股超过5%的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属成员、任何前述人士受雇于或为普通合伙人或主事人或处于类似职位或拥有5%或更多实益所有权权益的公司、公司或其他实体，不得与Movella达成关联交易。受某些例外情况的限制。

82

董事及高级人员的弥偿

附例规定，本公司将在DGCL允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。此外，约章规定，我们的董事将不会在DGCL允许的最大范围内承担违反受信责任的金钱损害赔偿责任。

此外，在本报告的1.01项下标题为“赔偿协议”的部分下的公开通过引用并入本文。这些披露和对赔偿协议形式的描述并不声称是完整的，并且通过参考赔偿协议形式的文本来对其整体进行限定，该赔偿协议的副本作为附件10.1附于此，通过引用将其并入本文。

董事独立自主

纳斯达克上市规则规定，纳斯达克上市公司的董事会必须有过半数成员，一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者任何其他与公司有关系的个人，而公司董事会认为独立董事会干扰董事履行董事的责任。董事会认定，根据纳斯达克上市规则，其七名董事中有五名是独立董事。董事会已决定谢先生、Huizinga先生、Lang先生和Salzman先生以及罗斯女士均为Rule下的独立董事10A-3《交易所法案》。在作出这些决定时，审计委员会考虑了目前和以前的关系，非员工董事对本公司以及董事会认为在确定独立性方面相关的所有其他事实和情况，包括各自对本公司普通股的实益所有权非员工董事，以及本节所述涉及该等董事的交易。

以下是支付给WithumSmith+Brown，PC所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用年终财务报表、对我们季度财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC为审计费用(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向SEC提交的文件)收取的费用总额分别约为186,000美元和122,000美元。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查的表现合理相关年终财务报表，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度里，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

83

第四部分

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。这些材料的副本也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

84

85

不适用。

86

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式以表格形式提交了本年度报告10-K由正式授权的下列签名者代表其签署。

2023年3月31日

授权委托书

本人谨此声明，以下签名的每一人在此构成并委任史蒂芬·史密斯和丹尼斯·卡尔德隆为其真正合法的事实代理人和代理人，他们各自都有充分的权力以其名义、地点和代理的身份，以任何和所有身份在本表格年度报告的任何和所有修正案上签字10-K,并将其连同证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每一人充分的权力和授权，以完全出于他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，以及他们每一人，或他们的替代者或代理人可以凭借本合同合法地作出或导致作出。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告以10-K已由下列人员代表登记人并以登记人的身份在下列日期签署。

87