修订及重述的第一项修正案
信贷协议和担保

截至2023年1月13日，对修订和重述的信贷协议和担保的第一项修正案(本修正案)由特拉华州的PEAR THERAPETUICS，Inc.(f/k/a顶针收购公司)提出。(“控股”)，PEAR治疗(美国)公司，特拉华州的一家公司(F/K/a PEAR治疗公司)(“借款人”)和特拉华州有限合伙企业感知力信贷控股有限公司，作为贷款人的行政代理人(及其继承人和受让人，“行政代理人”)和多数贷款人。请参阅日期为2022年3月25日的经修订及重新签署的信贷协议及担保(经修订、补充或以其他方式修改并于本协议日期前生效的“现有信贷协议”，及经本修订进一步修订的“信贷协议”)，由借款人、借款人的若干附属公司、不时的贷款人(定义见此)及行政代理之间订立。本文中使用的大写术语没有定义，其含义与信贷协议中规定的含义相同。

独奏会

鉴于，根据现有信贷协议的条款，现有信贷协议项下的贷款按照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息；

鉴于2021年3月5日，英国金融市场行为监管局确认，对伦敦银行同业拆借利率的报价或厘定具有管辖权的政府当局将不再就贷款利率的目的监管或制裁该利率，或不再具有代表性，而行政代理已决定一个月期伦敦银行同业拆借利率(定义见现行信贷协议)不再由行政代理厘定；以及

鉴于，现有信贷协议各方已同意设立一个月期伦敦银行同业拆借利率的替代利率，并对现有信贷协议进行其他相关修改，以反映该替代利率；

因此，双方特此达成如下协议：

第一条
对现有信贷协议的修订

第1.01节。对现有信贷协议的修订。自修订生效日期(定义如下)起，现将现有信贷协议修订如下：

(A)现对现行信贷协议第1.01节进行修订，在其字母顺序正确的位置插入以下新定义：

“第1号修正案”是指日期为2023年1月13日的修订和重新修订的信贷协议和担保的某些第一修正案。

“符合变更”是指，在使用或管理一个月期限SOFR时，任何技术、行政或业务变更(包括“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何

关于确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求的时间和频率、预付款或转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.02(E)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理合理决定的类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)可能是适当的，以反映该利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人认定不存在用于管理该汇率的市场惯例，则以行政代理人合理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他行政方式)。

“一个月期限SOFR”是指一个月期限的SOFR参考利率(以小数点表示，如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即适用利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR定期管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“定期期限SOFR确定日”的含义与“一个月期限SOFR”的定义相同。

“参考汇率转换事件”是指相对于当时有效的参考汇率发生下列一项或多项事件：

(A)由管理人或其代表发表公开声明或公布资料，说明管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该参考率(或其组成部分)；但在该声明或公布时，并无继任管理人会继续提供该参考率(或其组成部分)；

(B)由管理或规范该参考利率管理人(或在计算该参考利率时使用的已公布部分)的政府当局、美国联邦储备系统、对当时的参考利率管理人(或其部分)具有管辖权的破产官员、对该参考利率(或其部分)的当时管理人具有管辖权的解决机构、或对该参考利率(或其部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或发布信息

在任何情况下，该参考率(或其组成部分)的现任管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该参考率(或其组成部分)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该参考率(或其组成部分)；或

(C)由管理或管理该参考汇率当时的管理人的政府当局发表公开声明或发布信息，声明该参考汇率(或在计算该参考汇率时使用的已公布组成部分)不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

如果对于任何参考汇率(或在其计算中使用的已公布分量)的每个当时可用的基准率(或在其计算中使用的已公布分量)已经发生上述公开声明或信息发布，则将认为相对于该参考汇率已经发生了“参考汇率转换事件”。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天.“

(B)现对现有信贷协议第1.01节中规定的下列定义术语进行修订，并将其全文重述如下：

“参考汇率”是指一个月期限的SOFR；但如果行政代理因任何原因(在其单独裁量下，该确定应是无明显或可证明错误的决定性的)而不能再确定一个月期限SOFR，包括由于期限SOFR参考利率不能在当前基础上获得或公布，或由于参考利率转换事件的发生，则行政代理和借款人应真诚地努力制定一个替代一个月期限SOFR的利率，该利率应适当考虑当时确定美国中间市场贷款利率的当时流行的市场惯例。并应对本协定进行修正，以反映适用的替代利率和本协定的其他相关变化；此外，在行政代理和借款人就该替代利率达成一致之前，就本文件和其他贷款文件而言，参考利率应为华尔街日报最优惠利率。

(C)现将现有信贷协议第1.01节中的下列定义术语全部删除：“一个月期伦敦银行同业拆借利率”。

(D)现修订现行信贷协议第1节，在该节末尾加入新的第1.05和1.06节，内容如下：

“1.05%是参考利率置换。一旦发生“参考利率”定义的第一个但书中所述类型的事件，行政代理应立即通知借款人，并如该但书所述，管理代理和借款人应真诚地努力建立一个一个月期限SOFR的替代利率，前提是不能保证任何此类替代、后续或替代参考利率的构成或特征将与一个月期限SOFR相似或产生相同的价值或经济等价性，或它将具有与一个月期限SOFR在中断或不可用之前相同的数量或流动性。

利率为1.06%。

行政代理对(I)持续、管理、提交、计算期限SOFR参考利率或一个月期限SOFR或其定义中所指的任何组成定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率，包括任何此类替代、后续或替代费率的构成或特点，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考率或在其停止或不可用之前的一个月的术语SOFR，或(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率或一个月期限SOFR、任何替代、后续或替代利率或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率或一个月期限SOFR，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

(E)现修订现行信贷协议第3.02节，在该节末尾加入新的(D)和(E)条，内容如下：

“(D)继续执行符合要求的变更。对于一个月期限SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理一个月期限SOFR相关的符合性变更的有效性。

(五)提高损失赔偿标准。如果任何贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)得到偿付，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件而实际发生的任何损失、成本或支出，包括因资金清算或重新部署而产生的任何损失、成本或支出，但不包括利润损失或任何适用保证金的损失。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本第3.02(E)条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。本第3.02(E)节不适用于除代表因任何非税项损失、成本或费用而产生的损失的任何税项以外的其他税项。

第1.02节。现有的伦敦银行同业拆借利率贷款。尽管有本修订拟作出的修订，于2023年1月31日根据信贷协议到期及应付的利息应按现有信贷协议所载的规定应计及应付，而不会使本修订拟作出的修订生效。

第二条

确认、同意和同意，以及
申述及保证

第1.01节。各债务人确认、同意、陈述及保证，尽管本修订生效，该债务人在信贷协议及该债务人所属的其他贷款文件项下的义务不应且从未受到减损或限制，而该债务人所属的信贷协议及其他贷款文件是并将继续完全有效，并在此由该债务人在各方面予以确认及批准。

第1.02节。各债务人在此确认、同意、陈述并保证，除本修正案明确规定外，该债务人所属的现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定均未在任何方面进行修改或修改。

第1.03节。为促使行政代理和贷款人执行并交付本修正案，本合同的各义务方进一步向行政代理和贷款人保证，截至本修订之日，以下各项陈述均真实无误：

(A)该债务人有完全的权力、权限和法律权利订立本修正案并履行其在本修正案及其所属的每一贷款文件项下的义务。

(B)本修订及信贷协议拟进行的交易属该债务人的公司或其他权力范围内，并已获所有必需的公司行动正式授权，包括(如有需要)获得所有必要的股权持有人的批准。本修订已由该债务人妥为签立及交付，而本修订、信贷协议及该债务人为其中一方的其他贷款文件均构成该债务人的一项法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款向该债务人强制执行，惟该等强制执行能力可能受(I)影响强制执行债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律及(Ii)一般衡平法原则的适用所限制(不论该等强制执行能力是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

(C)不需要任何政府当局或任何其他人士的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其提交任何通知或向其提交任何其他文件(已正式获得或作出并且在修订生效日期完全有效的除外)，以使该债务人适当地执行或交付本修订，或由该债务人履行其在本修订下的义务，以及该债务人是经修订的每份贷款文件的一方。该债务人签署、交付和履行本修正案及其作为缔约方的贷款文件，将不会(I)违反或与任何法律相冲突，(Ii)违反或与任何债务人的任何组织文件相冲突，(Iii)违反或与任何政府当局的任何政府批准相冲突，(Iv)违反或导致在对债务人或其任何子公司具有约束力的任何重大协议项下违约，可以合理地预期会导致实质性的不利影响或(V)导致在该债务人的任何资产上设立或施加任何留置权(允许留置权除外)。

(D)在紧接本修订生效之前及之后，本修订或本修订拟进行的交易的签立、交付及履行，届时不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生，或可合理地预期会导致任何违约或违约事件。

第三条

先行条件

第1.01节。本修正案生效的条件。本修正案仅在以行政代理合理满意的方式事先或同时满足或放弃下列每个先决条件时生效(该等条件得到满足的日期称为“修正案生效日期”)：

(A)签立修订。行政代理应已收到由借款人、辅助担保人、行政代理和本合同的每一方贷款人正式签署的本修正案。

(B)申述及保证。上述第二条所载的陈述、陈述和保证在紧接本修正案生效之前和之后均应真实无误，行政代理应已收到借款人的一名负责官员签署的证书，该证书的形式和内容应合理地令行政代理满意，该证书应写给行政代理和贷款人，并证明前述事项。

(C)费用及开支等。行政代理应已收到根据信贷协议第14.03节到期和应付的所有合理和有据可查的费用、成本和支出(包括行政代理和每个贷款人的合理和有据可查的法律费用和自付费用)。

第四条
其他

第1.01节。管辖法律；管辖权；陪审团审判。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第14.10节和第14.11节分别规定的司法管辖权和陪审团审判豁免条款经必要的修改后并入本文作为参考。

第1.02节。本修正案的效力。

(A)在修订生效日期及之后，任何贷款文件(本修订除外)中对信贷协议的每一次提及均指经本修订修订的现有信贷协议。

(B)就信贷协议的所有目的而言，本修正案应构成一份贷款文件，并应相互构成一份贷款文件。本协议的义务方同意，现有信贷协议和其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件和其他规定，除本修正案明确规定外，应保持不变，并将继续按照其各自的条款完全有效和有效。此处所述的修订应严格限于本文中明确修订的条款，不得被视为对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条款、任何交易或任何债务人根据信贷协议或任何其他贷款文件需要贷款人或行政代理同意的任何交易或进一步或未来行动的修订或修改。除本修订明确修订外，现有信贷协议及其他贷款文件现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理的任何持有人或任何贷款人在任何贷款文件或适用法律下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。

第1.03节。没有创新。双方不打算，也不应将本修正案解释为对现有信贷协议、任何其他贷款文件或其下的任何义务的更新。

第1.04节。对应者；电子签名。本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。通过传真或电子传输(PDF格式)交付本修正案已签署的签名页，应与交付人工签署的副本一样有效。本合同的任何签字(包括但不限于，(X)任何附加于合同或其他记录或与之相关的电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用，以及(Y)任何传真或.pdf签名)或与本次交易有关的任何其他证书、协议或文件的签字，以及任何合同的订立或记录保存，在每种情况下，通过电子手段，应与在适用法律允许的最大限度内手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何基于《统一电子交易法案》的类似州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见。

第1.05节。约束性。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经行政代理事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本修正案项下的任何权利或义务。

第1.06节。标题。本文中的标题和章节标题仅供参考，并不影响本修正案任何条款的解释。

第1.07节。可分性。如果本协议的任何条款被法院认定为无效或不可执行，在任何适用法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第1.08节。整合。本修正案构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

[后续签名页]

兹证明，自本修正案之日起，双方已正式签署并交付本修正案。

借款人：

梨治疗(美国)公司

姓名：罗南·奥布莱恩

职务：总法律顾问兼首席合规官

控股：

梨治疗公司

姓名：罗南·奥布莱恩

职务：秘书

感知信贷控股III，LP，作为行政代理和多数贷款人

作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人

姓名：桑迪普·迪克西特

职务：首席信贷官

姓名：萨姆·舒拉

职位：投资组合经理