美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件编号001-36644

卡利瑟拉生物科学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 870-1000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 没有☐

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为最贵的是$11.5 m数十亿美元，基于注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价每股2.46美元。

截至2023年3月24日，注册人发行的普通股数量为4,872,497.

以引用方式并入的文件

目录表

1

有关前瞻性陈述的警示信息

这份截至2022年12月31日的10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或1934年证券交易法(修订后)第21E节的含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束，涉及我们的业务、运营、财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。您可以通过“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”、“将会”以及其他类似的表达来识别这些陈述，这些表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本年度报告10-K表格中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能对我们的业务运营、财务业绩和状况产生重大影响的因素包括但不限于本文中在“第1A项--风险因素”中描述的风险和不确定因素。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格提交之日我们所掌握的信息。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。

2

标准杆T I

项目1.BU天真的。

概述

直到最近，我们还是一家完全整合的临床阶段精确肿瘤学生物制药公司。2023年1月9日，我们宣布，在广泛考虑潜在的战略选择后，我们的董事会一致批准根据完全清算和解散计划，或解散计划，解散和清算Calithera，但须经股东批准。在解散计划方面，我们开始停止所有临床项目，开始裁员，其中包括计划在第一季度末解雇大多数员工，并开始结束我们的业务。我们目前正在寻求出售我们所有的临床资产和项目。

鉴于我们计划解散，于2023年1月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)的书面通知，通知我们，根据纳斯达克的审查并根据上市规则第5101条，纳斯达克认为我们是一个“公共空壳”，我们的证券不再有理由继续上市。因此，我们的普通股于2023年2月2日开盘时暂停交易，2023年3月3日，纳斯达克向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，将我们的普通股从纳斯达克上的上市和注册中删除。

临床资产和计划

Sapanisertib(CB-228)和Mivavotinib(CB-659)

2021年10月，我们与Millennium PharmPharmticals，Inc.或武田制药有限公司的全资子公司Millennium签订了一项资产购买协议，即APA，以收购两种临床阶段的化合物，这两种化合物都已在生物标记物定义的癌症患者群体中显示出单药临床活性。这些化合物是TORC1/2抑制剂Sapanisertib(CB-228)和脾酪氨酸激酶(SYK)抑制剂mivavotinib(CB-659)。我们正在进行Sapanisertib对NRF2突变的sqNSCLC和mivavotinib对复发或难治性非GCB(ABC)DLBCL的MYD88/CD79b突变肿瘤的试验，并于2023年1月开始停止这两个方案。

肿瘤用CD73抑制剂CB-708(ATG037)

Calthera发现了一种高效、选择性、口服生物可用的CD73小分子抑制剂CB-708(现为ATG-037)。2021年5月，我们与Antengene Investment Limited或Antengene公司的全资子公司Antengene签订了一项许可协议，授予Antengene全球独家许可证，开发和商业化CB-708(现为ATG-037)。根据许可协议的条款，我们在2021年5月收到了300万美元的预付款，并可能获得高达2.52亿美元的潜在开发、监管和销售里程碑。此外，我们有资格从许可产品的销售中获得分级版税，最高可达两位数。2023年1月，我们与Antengene签订了转让协议，Antengene获得了CB-708(现为ATG-037)的所有未完成权利。

合成致死性临床前流水线和VPS4A抑制剂

我们正在建立一条临床前合成致死靶点的管道，重点放在平行基因上。 我们确定了一系列新的VPS4A和VPS4B小分子抑制剂，并通过先导优化推进了多个系列。

治疗囊性纤维化的精氨酸酶抑制剂(CB-280)

我们正在开发CB-280，一种新型的口服精氨酸酶抑制剂，正在被评估用于治疗囊性纤维化。我们在2022年初完成了1b阶段试验。

肿瘤用精氨酸酶抑制剂(INCB001158)

另一种精氨酸酶抑制剂INCB001158是由Calithera发现的，Incell Corporation正在开发用于肿瘤学和血液学适应症的药物。2017年1月，我们与Incell签订了合作和许可协议，2022年9月，Incell为方便起见通知我们有意终止这项协议，该协议于2022年12月28日生效。任何一方都没有支付任何实质性的提前解约罚款。

3

谷氨酰胺酶抑制剂Telaglenastat(CB-839)

2021年11月，我们宣布中止在Keap1/NRF2基因突变的非鳞状细胞肺癌患者中进行的telaglenastat KEAPSAKE第二阶段临床试验，因为在中期分析中观察到接受telaglenastat治疗的患者缺乏临床益处。2023年3月，我们签订了一项资产购买协议，并将与telaglenastat计划相关的所有资产和权利出售给了一家无关的第三方。

知识产权

我们的政策是寻求保护我们的知识产权地位，其中包括提交与技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请，这些技术、发明和改进对我们的商业战略的发展和实施非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。

我们针对我们的候选产品、临床前化合物和相关技术提交了专利申请，以确立这些化合物及其在治疗疾病中的用途的知识产权地位。截至2022年12月31日，我们拥有26项已颁发的美国专利，165项已颁发的外国专利，以及大约93项待批的美国和外国专利申请。我们预计，这些专利和专利申请如果发布，将在2025年11月至2041年10月之间到期。

我们的双TORC 1/2抑制剂专利组合包括我们拥有的专利和应用程序，以及加州大学董事会独家授权的专利和应用程序。截至2022年12月31日，它包括8项已颁发的美国专利。这些专利要求保护CB-228和相关化合物的物质组合物、用其治疗癌症的方法以及合成CB-228和相关化合物的方法。他们还声称使用特定剂量的CB-228治疗某些癌症的方法，以及将CB-228与其他化合物结合治疗某些癌症的方法。在美国，物质组成专利预计将在2027年4月至2031年4月之间到期。我们还有59项已颁发的外国专利、两项未决的美国专利申请和三项未决的外国专利申请，涉及CB-228和相关化合物的物质组成以及这些化合物的使用方法。我们预计，这些专利和专利申请中关于物质组成的权利要求如果发出，将在2025年11月至2032年8月之间到期。

我们的SYK抑制剂知识产权组合由我们全资拥有，截至2022年12月31日，包括五项已颁发的美国专利和两项美国专利申请，涵盖CB-659和相关化合物的组成和使用方法。与CB-659物质组成相关的美国专利预计将于2031年3月至2036年4月到期。拥有国外相关专利60件，国外相关专利申请26件。我们预计，这些外国专利和专利申请如果发布，将在2030年12月至2035年12月之间到期。

我们精氨酸酶抑制剂计划的知识产权组合包括INCB001158和CB-280，包括我们从共生科学公司获得独家许可的已发布专利和未决专利申请，以及我们拥有的已发布专利和未决专利申请。这一投资组合包括20项已颁发的美国专利、2项待决的美国专利申请、62项相应的待决外国专利申请，以及99项针对各种精氨酸酶抑制剂、化合物的治疗方法、化合物的制备方法以及用于制备化合物的中间体的已颁发的外国专利。我们预计，这些专利和专利申请如果发布，将在2031年4月至2038年5月之间到期。

制造业

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们以前是以采购订单的方式从制造商那里获得供应的，没有任何长期安排。此外，我们目前还没有为我们的任何临床用品提供原料药或药品产品服务的安排。

研究与开发

在正常业务过程中，我们与合同研究机构、医疗机构、临床研究人员和合同实验室等第三方达成协议，以进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前试验的各个方面。这些第三方提供项目管理和监测服务以及监管咨询和调查服务。我们目前正在终止这些协议，并已建立了与这种终止有关的准备金。

4

人力资本资源

截至2023年3月15日，我们有8名全职员工和2名兼职员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

设施

我们在加利福尼亚州旧金山南部拥有约34,000平方英尺的办公和实验室空间。我们的租期到2024年1月。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中的索赔有关的诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

可用信息

我们于2010年3月9日在特拉华州注册成立。我们的网站地址是www.Calithera.com。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入本年度报告。

我们历来以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。这些报告目前可在我们的网站上获得，网址为Www.calithera.com，免费。

2023年3月14日，我们根据交易法第12(G)节向美国证券交易委员会提交了15号表格，终止了我们的注册。根据第12(G)条的撤销注册将在提交表格15后90天内生效，因此我们预计不会在本年度报告以表格10-K提交后向美国证券交易委员会提交任何定期报告。

伊特M1A型。风险因素。

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑这些风险，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及本年度报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。发生下列风险因素中描述的任何事件或事态发展，以及本报告中其他地方描述的风险，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、我们普通股的交易价格和我们的增长前景。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于以下风险因素中描述的因素以及本年度报告中其他地方描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们A系列优先股的持有者拥有优先于我们普通股持有者的清算和其他权利。

2023年1月9日，我们宣布，在广泛考虑潜在的战略选择后，我们的董事会已一致批准根据解散计划解散和清算Calithera，但须经股东批准。在解散计划方面，我们开始停止所有临床项目，开始裁员，其中包括计划在第一季度末解雇大多数员工，并开始结束我们的业务。我们目前正在寻求出售我们所有的临床资产和项目。

5

截至2022年12月31日，我们有1,000,000股A系列优先股流通股，武田风险投资公司是我们A系列优先股的唯一持有人。根据界定A系列优先股的权利、优先权和特权的指定证书，在我们解散和清盘时，A系列优先股有权在根据特拉华州一般公司法支付我们的所有债务和债务拨备后，在就任何初级证券股份(包括我们的普通股)进行任何分配或支付之前，从我们可供分配给股东的资产中预留或支付A系列优先股，每股金额等于(I)每股35.00美元，即A系列优先股的每股发行价，总金额为3,500万美元，以及(2)在紧接该事件之前A系列优先股本可转换为普通股的股数应支付的金额。截至本年度报告以10-K表格形式提交予美国证券交易委员会时，吾等在扣除债务及负债拨备后并无足够资产，足以全数支付A系列优先股所需拨备的金额。如果我们不能完全满足A系列优先股所需拨备的金额，如果没有与A系列优先股持有人的豁免或其他安排，则不会向普通股持有人分配任何金额。

如果我们对我们的负债、其他义务和费用或索赔高于我们目前的预期，或者建立了更大的应急准备金，可供分配给我们股东的金额将减少。

截至2022年12月31日，我们拥有2550万美元的现金和现金等价物。我们希望建立与解散计划相关的准备金，用于支付所有费用，包括直至提交解散证书或解散证书之前的运营费用，以及其他已知的非或有负债，其中还包括特拉华州法律要求的清算费用和潜在、或有和未知负债的合理准备金。在清算分配中最终分配给我们股东的现金金额取决于我们在清算过程中建立的负债、义务、费用和索赔的金额，以及我们建立的应急准备金。虽然我们将尝试为此类负债、义务、费用和索赔估计合理的准备金，但这些估计可能是不准确的。可能影响我们估计的因素包括：

如果发生上述任何一种情况，我们分配给股东的金额可能会大幅减少。

我们可能无法成功出售我们的临床资产和项目，这将减少可供分配给我们股东的现金数量。

我们最近一直在集中精力出售我们的临床资产和项目，并预计在短期内继续推进解散计划。我们可能在出售我们的临床资产和计划方面有大量费用，这些费用将减少我们业务中可用的剩余现金，并可能减少或推迟与解散计划相关的向我们股东的任何分配。

我们不能向您保证根据解散计划向我们的股东进行任何清算分配的确切金额或时间。

解散和清算过程受到许多不确定因素的影响，在满足需要分配给A系列优先股持有人的金额后，可能不会产生任何剩余资本用于清算向我们A系列优先股持有人或任何其他普通股股东的分配。如果我们无法全额支付A系列优先股所需拨备的金额，如果没有与我们A系列优先股持有人的豁免或其他安排，我们将不会向普通股持有人分配任何金额。对我们股东的任何清算分配的准确金额和时间将取决于我们非现金资产的出售，以及包括政府当局在内的第三方的任何意外索赔，以及意外或高于预期的费用，并可能因此而延迟。

6

虽然本公司董事会尚未就向本公司A系列优先股持有人或任何普通股股东清盘分派订立明确时间表，但假设本公司股东批准解散计划，董事会打算在债权人债权及或有负债清偿或清偿后，视乎清盘业务所固有的意外情况，尽快作出此类清盘分派(如有)。然而，我们目前无法预测任何此类清算分配的确切时间，也无法预测是否会发生任何清算分配。任何此类清算分配的时间将取决于并可能被推迟，其中包括出售我们的非现金资产和与债权人达成索赔和解的时间。此外，债权人可以申请禁令，禁止向我们的股东进行此类分配，理由是需要分配的金额用于支付我们的债务和费用。任何这种类型的行动都可能推迟或大幅减少可用于此类分配给我们股东的金额。

我们将继续招致索赔、债务和费用，这将减少可供分配给股东的金额。

随着我们的清盘，运营的索赔、负债和费用，如运营成本、工资、保险、工资和地方税、法律、会计和咨询费以及杂项费用，将继续产生。关于解散计划，我们还将解散我们的非美国子公司。这些非美国子公司可能在其运营的每个司法管辖区遵守不同的法律、法规和标准，包括但不限于适用于工资、保险、工资和地方税、法律和杂项费用所产生的负债和费用的法规和标准。这些费用将减少可供最终分配给我们A系列优先股和普通股股东的资产数量。

如果我们未能建立足够的应急储备金来支付我们的费用和债务，任何收到清算分配的股东可能被要求按比例向我们的债权人支付超过应急储备金的欠款份额，最高可达解散时实际分配给该股东的金额。

如果解散计划得到我们股东的批准，我们将向解散卡利瑟拉生物科学公司的特拉华州国务秘书提交解散证书。根据特拉华州一般公司法或DGCL，我们将在解散后继续存在三年，或在特拉华州衡平法院指示的更长时间内继续存在，以起诉和辩护针对我们的诉讼，并使我们能够逐步关闭我们的业务，处置我们的财产，履行我们的债务(以及我们的非美国子公司的债务)，并将任何剩余资产分配给我们的股东。根据DGCL的规定，如果吾等未能设立足够的或有准备金以支付我们的开支和负债，则在提交解散证书之日(以下称为最终记录日期)，每名登记在册的股东均有责任按比例向本行债权人支付超过应急准备金的债权人所欠款项的比例，最高可达解散时实际分配给该股东的金额。

尽管任何股东的责任仅限于该股东先前根据解散计划从吾等(以及任何一个或多个清算信托基金)收到的金额，但这意味着股东可能被要求退还先前向该股东作出的所有清算分配，而根据解散计划，股东不得从吾等收取任何款项。此外，如果股东已就以前收到的金额缴纳税款，如果股东偿还先前分配的金额并未导致应缴税款相应减少，则偿还全部或部分此类金额可能会导致股东产生净税款成本。虽然我们将努力为所有已知的、或有的和未知的负债留出充足的准备金，但不能保证我们建立的准备金足以支付所有这些费用和负债。

我们的股票转让账簿将在我们向特拉华州国务卿提交解散证书的当天交易结束时关闭，之后股东将不能公开交易我们的股票。

在我们向特拉华州国务卿提交解散证书的日期，我们打算关闭我们的股票转让账簿，并停止记录我们普通股的转让。此后，代表我们普通股的证书或账簿条目将不能在我们的账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。我们所有股东的比例权益将根据他们在最终记录日期收盘时的股票持有量确定，在该日期之后，我们所作的任何分配将仅在最终记录日期收盘时向登记在册的股东进行，除非可能需要反映由于遗嘱、无遗嘱继承或法律实施而记录在我们账面上的后续转移。

7

与我们的证券相关的风险

根据某些基于价格的反稀释条款，我们可能被要求向我们A系列优先股的持有者发行大量额外普通股，而不需要额外的代价。

我们可能被要求发行大量普通股，不向我们的A系列优先股持有人支付额外代价，但须遵守界定A系列优先股持有人权利的指定证书中描述的某些实益所有权限制。A系列优先股的条款规定，此类股票将在以下较早的日期自动转换为普通股：(I)发行日期或强制定价日期的18个月纪念日，转换为857,843股普通股，如果在强制定价日期之前的30个交易日，我们普通股的成交量加权平均价格低于每股40.80美元，以及(Ii)合格融资，使我们获得至少4,000万美元的净收益，不包括A系列优先股的任何转换，如果投资者在此类合格融资中支付的加权平均价格低于每股40.80美元，则可调整为普通股的额外股份。A系列优先股的持有者还有权在强制性定价日期或此类合格融资之前的任何时间将A系列优先股转换为普通股，但须经调整为额外普通股，前提是某些普通股的成交量加权平均销售价格从A系列优先股发行之日起至书面选举之日以低于每股40.80美元的有效价格出售。如果我们向A系列优先股的持有者发行额外的普通股，股东在我们普通股中的百分比所有权权益将被稀释。

未经A系列优先股持有者同意，我们不能采取某些行动。

某些事项需要批准A系列优先股，作为一个单独类别进行投票，包括：

我们A系列优先股的唯一持有人武田风险投资公司和普通股持有人的利益可能不一致，这可能导致我们无法就可能符合普通股股东最佳利益的事项获得A系列优先股持有人的同意。

我们的普通股没有在任何国家的交易所上市，我们普通股的交易价格波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

鉴于我们计划解散，于2023年1月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)的书面通知，通知我们，根据纳斯达克的审查并根据上市规则第5101条，纳斯达克认为我们是一个“公共空壳”，我们的证券不再有理由继续上市。因此，我们的普通股于2023年2月2日开盘时暂停交易，并于2023年3月3日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，将我们的普通股从纳斯达克上的上市和登记中移除。我们的普通股没有在任何国家的交易所上市，目前通过经纪-交易商网络进行“场外”交易。我们的股票交易清淡，我们的股价过去曾波动过，未来可能也会波动。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。此外，在过去，股东曾在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

我们已向美国证券交易委员会提交了Form 15，并且不打算在本年度报告以Form 10-K提交之后提交任何定期报告，这将限制有关我们的业务以及我们的解散和清盘状况的公开信息。

2023年3月14日，我们根据交易法第12(G)节向美国证券交易委员会提交了15号表格，终止了我们的注册。根据第12(G)条的撤销注册将在提交表格15后90天内生效，因此我们预计不会在本年度报告以表格10-K提交后向美国证券交易委员会提交任何定期报告。虽然我们计划为股东特别会议提交委托书，以批准解散计划，但投资者将不会在该特别会议后获得有关我们业务状况或清盘活动的最新公开信息。

8

我们股本的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有人，实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。这些人一起行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。这类股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

武田创投实益拥有我们全部已发行股本的相当大比例，这些股本最初可转换为我们普通股的857,843股，受基于价格的反稀释调整的限制，如果被触发，将导致发行额外的普通股。在任何情况下，武田都无权投票超过我们已发行普通股的19.99%。武田可能能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。武田的利益可能与其他股东的利益不一致。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院，以及我们修订和重述的法律指定美利坚合众国联邦地区法院为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

9

这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书和/或我们的修订和重述的章程中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在州法院或州法院和联邦法院产生与诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

这些对法院条款的排他性选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现此类排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更多重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

项目1B。未解决员工评论。

没有。

项目2.新闻歌剧。

我们的总部位于加利福尼亚州旧金山南部94080号Oyster Point Blvd.343 Suite200，租约将于2024年1月到期，并可选择延长两年至2026年1月。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律法律程序。

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

10

标准杆T II

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的普通股于2014年10月2日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为CALA。

2023年1月9日，我们宣布，在广泛考虑潜在的战略选择后，我们的董事会一致批准根据一项完全清算和解散的计划解散和清算Calithera，但须得到股东的批准。在解散计划方面，我们开始停止所有临床项目，开始裁员，其中包括计划在第一季度末解雇大多数员工，并开始结束我们的业务。

鉴于我们计划解散，于2023年1月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)的书面通知，通知我们，根据纳斯达克的审查并根据上市规则第5101条，纳斯达克认为我们是一个“公共空壳”，我们的证券不再有理由继续上市。因此，我们的普通股于2023年2月2日开盘时暂停交易，并于2023年3月3日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，将我们的普通股从纳斯达克上的上市和登记中移除。

2023年3月14日，我们根据交易法第12(G)节向美国证券交易委员会提交了15号表格，终止了我们的注册。根据第12(G)条的撤销注册将在提交表格15后90天内生效，因此我们预计不会在本年度报告以表格10-K提交后向美国证券交易委员会提交任何定期报告。

反向拆分股票

2022年6月14日，我们提交了修订和重新注册的公司证书的修正案证书，或修正案，以实施我们已发行普通股的20股1股反向拆分，自2022年6月14日起生效，或反向股票拆分。我们的股东在2022年6月1日召开的股东年会上批准了一系列替代修订，以实现反向股票拆分，具体的1：20比例随后得到我们董事会的批准。我们的普通股于2022年6月15日在纳斯达克全球精选市场进行拆分调整后开始交易。

于反向拆分生效日，每20股已发行及已发行普通股自动转换为一股已发行及已发行普通股，每股面值不变。反向股票拆分影响了紧接反向股票拆分生效时间之前我们已发行的普通股的所有股票，以及根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划可供发行的普通股数量。此外，反向股票拆分减少了在A系列优先股股票转换以及在紧接反向股票拆分生效之前行使已发行的股票期权和认股权证时可发行的普通股数量。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。原本有权获得零碎股份的股东获得了现金支付。

纪录持有人

截至2023年3月24日，我们的普通股约有13名登记持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

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ITEM 6.[已保留].

I项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告第二部分第8项中包含的相关附注。

本讨论和分析一般涵盖我们截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营业绩，包括与截至2021年12月31日的年度的同比比较。我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，可在美国证券交易委员会网站免费获取Www.sec.gov在我们的投资者关系网站www.Calithera.com上，在第二部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的第7项中，包括对我们截至2020年12月31日的一年的财务状况和经营结果的讨论和分析。

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券交易法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通过诸如“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”或这些术语的否定或类似表述来识别。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第一部分第1A项--“风险因素”以及本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

概述

直到最近，我们还是一家完全整合的临床阶段精确肿瘤学生物制药公司。2023年1月9日，我们宣布，在广泛考虑潜在的战略选择后，我们的董事会已一致批准根据完全清算和解散计划或解散计划解散和清算Calithera，但须经股东批准。在解散计划方面，我们开始停止所有临床项目，开始裁员，其中包括计划在第一季度末解雇大多数员工，并开始结束我们的业务。我们目前正在寻求出售我们所有的临床资产和项目。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层对不确定和可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项的判断和估计，以及我们应用这些原则的具体方式。

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收入确认

我们根据会计准则编撰或ASC第2014-09号确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)或ASC 606。根据ASC 606，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估每个合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每一个承诺的商品或服务是否是不同的。然后，我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

我们与Incell有合作和许可协议，Incell合作协议，以及与Antengene的许可协议，Antengene许可协议，均在ASC 606的范围内，根据该协议，我们向我们的候选产品许可某些权利。这些安排的条款包括向公司支付不可退还的预付许可费、潜在的开发、监管和销售里程碑以及销售特许权使用费。这些付款中的每一项都会产生协作或许可收入，但许可产品净销售额的版税收入除外，这将被归类为版税收入。

在确定我们履行协议规定的义务时应确认的适当收入金额时，我们执行以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的测量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。作为对这些安排的会计处理的一部分，我们必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。

知识产权许可证：如果我们的知识产权许可被确定为有别于安排中确定的其他履行义务，我们确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺商品或服务捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以确认来自不可退还的预付费用的收入。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。

里程碑付款：在包括开发、监管或商业里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并估计将包括在交易价格中的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在获得批准之前不被认为是有可能实现的 或者基础活动已经完成。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每一项履约义务，为此，我们将收入确认为或当合同下的履约义务得到履行时。于其后各报告期结束时，吾等会重新评估达成该等发展里程碑及任何相关限制的可能性，并于有需要时调整对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的协作收入。

版税：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们还没有确认从我们的任何许可安排中产生的任何专营权费收入。

合同余额

预付款项及费用于收到或到期时记为递延收入，并可能需要将收入确认推迟至未来期间，直至我们履行根据该等安排所承担的义务。当我们的对价权是无条件的时，应付给我们的金额被记录为应收账款。

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Incell的预付款和费用在收到或到期时被记录为递延收入，可能需要推迟到未来期间确认收入，直到我们履行这些安排下的义务。当我们的对价权是无条件的时，金额被记录为应收账款。我们不会评估一份合同是否有重要的融资部分，如果合同开始时的预期是，从持牌人付款到将承诺的货物或服务转让给持牌人之间的时间将是一年或更短的时间。

应计研究和开发成本

我们记录由第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债，其中包括进行临床前和临床研究以及合同制造活动。我们根据已提供但尚未开具发票的服务的估计金额来记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入资产负债表中的应计负债和运营报表中的研发费用。这些成本是我们研发费用的重要组成部分。我们根据已完成工作估计数以及根据服务协议与我们的第三方服务提供商达成的协议等因素应计这些费用。

我们没有经历过应计成本和实际成本之间的任何重大差异。然而，实际服务的状态和时间、登记的患者数量以及患者登记的比率可能与我们的估计不同，从而导致对未来期间的费用进行调整。这些估计的变化会导致我们的应计项目发生重大变化，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

财务概述

我们作为持续经营的企业继续经营的能力

截至2022年12月31日，我们拥有2550万美元的现金和现金等价物。我们自成立以来就出现了亏损，到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们股本的股份以及我们的合作和许可协议的付款。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为5.126亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们因持续运营而亏损3970万美元，并在运营中使用了4360万美元的现金。我们预计在可预见的未来继续产生运营亏损和负运营现金流，包括通过执行解散计划，如果我们的股东批准的话。

根据会计准则编撰或ASC，205-40，持续经营的企业，我们评估了是否有一些条件和事件，从总体上考虑，对我们在2023年3月30日发布合并财务报表后一年内继续作为一家持续经营的企业的能力提出了很大的怀疑。我们已经确定，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物将不足以为我们的运营提供至少12个月的资金，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们，包括我们的董事会，继续评估为我们的临床项目提供资金和开发的潜在战略选择。2023年1月9日，我们宣布董事会一致通过解散计划。由于我们继续评估截至2022年12月31日的潜在战略选择，而且截至2022年12月31日，解散计划尚未得到董事会的批准，也尚未交付股东表决或批准，因此我们得出结论，截至资产负债表日期，不应采用清算会计基础。因此，所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括上述不确定因素可能导致的负债数额和分类的任何调整。

许可证收入

截至2021年12月31日的年度许可收入是2021年9月从Incell协作协议收到的里程碑式付款，以及2021年5月从我们的Antengene许可协议收到的预付款的确认。在截至2022年12月31日的一年中，没有确认任何许可证收入。

研究和开发费用

研发费用是指进行研究所产生的成本，例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发成本，因为它们发生了。与根据我们的合作协议和奖励执行的共同开发活动相关的成本包括在研发费用中，任何费用的报销都反映为此类费用的减少。

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研究和开发费用主要包括以下几项：

从历史上看，我们总运营费用的最大组成部分是我们对研究和开发活动的投资，包括我们候选产品的临床开发。我们在特定计划的基础上将临床和临床前计划的工资、福利、基于股票的补偿费用和间接成本分配到研发费用中，并将这些成本包括在特定计划的费用中。

下表显示了我们的研发费用：

一般和行政费用

一般和行政费用包括人员成本、分配费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、审计和会计服务、保险、投资者关系和其他与上市公司相关的费用。人事费用包括薪金、福利和基于股票的薪酬。已分配费用包括设施和其他已分配费用，包括设施租金和维护、折旧费用和其他用品的直接费用和已分配费用。

2023年1月9日，我们宣布，在广泛考虑潜在的战略选择后，我们的董事会一致批准根据解散计划解散和清算Calithera，但须经股东批准。在解散计划方面，我们开始停止所有临床项目，开始裁员，其中包括计划在第一季度末解雇大多数员工，并开始结束我们的业务。

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经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

NM：没有意义

许可证收入。2021年的许可收入为980万美元，其中包括2021年9月根据我们的Incell合作协议收到的675万美元的里程碑付款，以及2021年5月从我们的Antengene许可协议收到的300万美元的预付款的确认。

研究与开发。研发费用从2021年的5350万美元减少到2022年的2850万美元，减少了2490万美元，降幅为47%。减少的原因是telaglenastat计划减少了3150万美元，CB-280计划减少了510万美元，我们的早期研究减少了50万美元，但这一减少部分被Sapanisertib计划增加的630万美元和mivavotinib计划增加的590万美元所抵消。

与资产收购相关的研究和开发。研发减少5,090万美元与我们在2021年第四季度收购Sapanisertib和mivavotinib的资产有关，其中包括预付款1,000万美元现金和4,090万美元归因于发行日A系列可转换优先股的价值，这是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。

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一般和行政。一般和行政费用从2021年的2090万美元减少到2022年的1350万美元，减少了730万美元，降幅为35%。这是由于与人员相关的成本减少了520万美元，这主要是由于减少了员工人数，导致工资、奖金和基于股票的薪酬支出减少，以及专业服务减少了210万美元，主要是与我们与Incell的和解协议和发布以及我们与武田的资产购买协议有关的法律费用减少。

可分配给认股权证负债的交易成本。 2022年，与2022年4月公开发行的权证相关的可分配给认股权证负债的交易成本为50万美元，主要包括承销折扣和佣金以及发售成本。

认股权证负债的公允价值变动. 2022年与认股权证负债公允价值减少有关的收益为240万美元。

利息和其他收入，净额。利息和其他收入净额增加了10万美元，增幅为38%，从2021年的34.5万美元增加到2022年的47.7万美元。增加10万美元主要是由于我们的现金等价物利率上升而产生的利息收入增加，但被2021年期间与我们的租赁负债重新计量有关的40万美元收益部分抵消。

来自A系列优先股清偿的被视为贡献。 2022年5月23日，我们提交了一份修正案证书，将A系列优先股转换后发行的股票总数限制在最多6,644,014股普通股，我们将其计入清偿。因此，我们确认了1,840万美元，相当于现有A系列优先股的账面价值与2022年新A系列优先股的流动资金和资本资源的估计公允价值之间的差额。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有2550万美元的现金和现金等价物。我们的运营资金来自出售我们股本股份的净收益以及我们合作和许可协议的付款。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为5.126亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们因持续运营而亏损3970万美元，并在运营中使用了4360万美元的现金。我们预计在可预见的未来继续产生运营亏损和负运营现金流，包括通过执行解散计划，如果我们的股东批准的话。

我们已经确定，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物将不足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为我们的运营提供资金，这令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

公开发行

2022年4月1日，我们完成了925,925股普通股和配套认股权证的承销公开发行，向公众公开发行的合并发行价为每股10.80美元，总收益为1,000万美元，扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，净收益为850万美元。与普通股一起发行的还有短期认股权证和长期认股权证，前者可立即行使，自发行之日起18个月到期，行使价为每股10.80美元，可购买925,925股普通股；后者可立即行使，自发行之日起满5年。

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武田资产购买协议

2021年10月18日，我们与武田的全资子公司千禧签订了经修订的资产购买协议，简称APA。根据《采购协议》，吾等订立优先股购买协议，根据该协议，吾等同意向千禧发行1,000,000股A系列可转换优先股，或A系列优先股。A系列优先股最初可根据持有人的选择转换为857,843股普通股，这是基于我们自2021年10月15日起每股40.80美元的收盘价。A系列优先股的转换率受到反稀释调整的影响，如果被触发，将导致在转换时发行额外的普通股。2022年5月23日，我们提交了一份指定证书修正案，将转换后发行的股票总数限制在最多6,644,014股普通股。A系列优先股具有经修订后提交给特拉华州国务卿的指定证书中规定的优先股、权利和限制。如千禧集团因会计上限(定义为于任何日期占本公司已发行普通股的19.99%)而未能于发行日期五周年前将A系列优先股的任何部分转换为普通股，则在其后每年周年日，A系列优先股中仍未发行的任何股份将按适用的转换比率自动转换为普通股，在每种情况下均受会计上限的规限，直至A系列优先股的所有股份均已转换。2022年7月1日，千禧公司将其在A系列优先股的所有权权益转让给武田制药有限公司的全资子公司武田风险投资公司。

货架登记表

2020年8月，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，其中允许我们发行、发行和销售我们的普通股，最高总发行价为2.5亿美元。截至2022年12月31日，我们仍有2.279亿美元的普通股可供出售。2023年3月14日，我们提交了S-3表格的生效后修正案，以终止其有效性。

合同义务

我们已经达成协议，根据合同，我们有义务支付将影响我们未来期间流动性和现金流的款项。我们的合同义务主要包括我们在不可撤销经营租赁下的义务。截至2022年12月31日，在我们的租赁期内，未来运营租赁支付总额为170万美元。有关我们的租赁和未来付款时间的更多信息，请参阅本年度报告财务报表附注10-K中关于经营性租赁的附注5。

在正常业务过程中，我们之前与临床研究机构签订了临床试验协议，与临床制造机构签订了临床供应制造协议，与其他供应商签订了临床前研究、研究人员主导的试验和其他服务和产品的协议，用于运营目的。我们不认为这些付款是合同义务，因为我们通常可以在不到180天的事先书面通知的情况下随时取消合同。我们也有某些许可证内协议，要求我们在实现某些开发、监管或商业里程碑时向此类第三方支付里程碑。与或有里程碑付款有关的数额不被视为合同债务，因为它们取决于某些开发、监管批准和商业里程碑的成功实现，而这些开发、监管批准和商业里程碑可能无法实现。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

2022年运营中使用的现金为4360万美元，而2021年为6630万美元。经营活动中使用的现金减少2,270万美元，主要是由于研发成本的下降，主要与我们的telaglenastat和CB-280计划有关，以及作为我们在2021年10月收购Sapanisertib和mivavotinib资产的预付现金减少1,000万美元。2022年净亏损3970万美元受到与认股权证负债公允价值减少240万美元相关的非现金费用的影响。

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2022年用于投资活动的现金为10万美元，用于购买财产和设备。2021年投资活动提供的现金为790万美元，与800万美元的投资出售和到期收益有关，但因购买财产和设备10万美元而部分抵消。

2022年和2021年，融资活动提供的现金分别为970万美元和1070万美元。2022年，我们从公开募股中获得了850万美元的出售和发行普通股和配套认股权证的净收益，扣除发行成本后，我们获得了110万美元的与我们的市场发售计划相关的普通股销售和发行的净收益，以及来自员工股票计划购买的普通股发行的1.6万美元的收益。2021年，我们从出售和发行与我们的市场发售计划相关的普通股获得1070万美元的净收益，以及通过行使股票期权和员工股票购买计划发行普通股获得20万美元的收益，但被20万美元的优先股发行成本部分抵消。

近期会计公告

请参阅第二部分第8项下的经审计综合财务报表附注2，以讨论最近的会计声明。

ITEM 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不是必需的。

19

项目8.合并财务报表和补充数据

卡利瑟拉生物科学公司

合并财务报表索引

20

R独立注册会计师事务所报告

致卡利瑟拉生物科学公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的卡利瑟拉生物科学公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司已蒙受经常性亏损，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存有重大疑虑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

21

/s/ 安永律师事务所

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2023年3月30日

22

卡利瑟拉生物科学公司

合并B配额单

(以千为单位，每股除外)

请参阅随附的说明。

23

卡利瑟拉生物科学公司

整合阶段运营的终端

(以千为单位，每股除外)

请参阅随附的说明。

24

卡利瑟拉生物科学公司

整合状态全面损失构成要件

(单位：千)

请参阅随附的说明。

25

卡利瑟拉生物科学公司

整合的S论股东权益的破损

(单位：千)