附件10.20

日期：2023年3月 _

在两者之间

Tingo Food PLC

作为充电者

和

MMOBUOSI昏昏欲睡

作为被指控者

所有资产债券协议

目录

1 定义和解释 1
2 支付之约 5
3 授予担保‘ 6
4 浮动抵押的具体化 7
5 对交易的限制 8
6 申述及保证 9
7 承诺 10
8 投资 12
9 安全的完美 13
10 进一步的保证 15
11 押记人的权力 15
12 接收机 16
13 授权书 18
14 承押人可行使的其他权力 18
15 销售力 19
16 对第三者的保护 19
17 合并抵押贷款 20
18 被押记人或接管人补救违反规定的权利 20
19 被押记人或接管人收取的款项的运用 20
20 讼费、开支及弥偿 20
21 赋值 20
22 披露 21
23 通告 21
24 修正 21
25 补救措施及豁免 21
26 持续和更高的安全性 21
28 没有合并 22
29 抵押品的赎回与释放 22
29 有条件释放 22
31 可分割性 22
32 同行 22
33 治国理政法 22
34 管辖权 22

附表1--有担保资产 23
附表2-保险单-转让通知表格及确认书 24
A部分-向保险人发出转让通知表格 24
附表3-转让合同-转让通知格式和确认书 26
第 部分向合同对手方发出转让通知的格式 26
B部分合同对手方的转让通知确认表格 28
执行页面 29

i

这是所有资产债券的契据(本‘契约’)订立于2023年3月_日。

在这中间， 一方面，

Tingo Foods PLC是一家公共有限公司，根据尼日利亚联邦共和国法律注册成立，注册号为1961594，主要营业地点为拉各斯布罗德街的安联大厦(下称“控权人”，在上下文允许的情况下，该词应包括其所有权继承人和受让人)；

而且， 另一方面，

Dozy MMOBUOSI，居住在联合王国的尼日利亚公民(下称“被控人”，在上下文允许的情况下，该词应包括其所有权继承人和受让人)。

鉴于

A.根据日期为偶数日期的证券购买协议(定义见下文) 的条款，发行人(定义见下文)同意发行若干承付票(定义见下文)以收费人为受益人。

B.作为发行本票的一项条件，押记人已同意，根据证券购买协议的条款，为其所有资产设立以受押人为受益人的优先抵押品。

C.押记人及押记人现拟订立本契据，以列明以押记人为受益人的抵押权益(定义见下文)的条款及条件。

它 同意如下：

1定义和解释

1.1定义

在符合第1.2条(合并定义)， 在本契约中，除非另有规定，否则：

帐户存款

 指任何时候存入或贷记银行账户的所有现金、票据、投资、证券或其他财产，包括从中赚取的收入或收益；
已分配合同 指与破产管理人的业务有关并由双方当事人指定为破产管理人的合同，该等合同列于A部分(已分配合同)、附表1(有担保的资产);
银行账户 指由押记人开立或维持的所有现有帐目，该等帐目列于B部(银行账户)、附表1(有担保的资产)，连同该契据所代表的一项或多於一项债项；
工作日 指尼日利亚拉各斯的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；

1

CAC 指尼日利亚阿布贾的公司事务委员会；
CAC注册费 指应向CAC支付的相关登记费，以便根据CAMA登记根据本契据设定的担保权益；
卡玛 指2020年《公司及相关事宜法案》；
钙 指现在适用于前尼日利亚北部地区、拉各斯、里弗斯、十字河、Akwa Ibom和Bayelsa州的1881年《物业转易法》；
债务 指C部所列的欠控权人的收入申索及金钱申索(债务)、附表1(有担保的资产);
契据 指的是全资产债券；
违约事件

是否具有采购文件中赋予该术语的含义；

冷杉

指联邦税务局；

浮动抵押资产 指当其时包含在第3.3条所设定的浮动抵押(浮动抵押);
政府权威 指任何联邦、地区、州、地方或其他机构的任何立法、行政、行政、司法、仲裁、政府所有的实体或其他机构，在任何时候对起诉人具有管辖权；
初始印花金额 指相当于本票原始本金的10%的金额，该金额的印花税和CAC注册费应由本契据上的收费人为其初步完善的目的进行评估和支付，并且被收费人有权根据双方的协议加盖印花税；
保险单 指由债务人或其代表订立的所有保险及再保险合约，该等合约构成根据本契据设定的担保权益标的物的一部分，并在D部分(保险单)附表1(有担保的资产)和与之相关的所有相关权利；
知识产权 表示全部：
(a) 世界各地的专利、商标、服务标志、品牌和商号、域名、版权、外观设计和注册外观设计、有文件记录的商业秘密和专有技术、机密信息和其他知识产权权益；以及

 (b) 与使用此类资产或利用任何此类权利和资产有关的协议和许可证规定的权利；
由 起诉人持有或为起诉人的利益持有，载于E部(知识产权)、附表1(有担保的资产);

发行人

 发行人是指MICT Inc.、特拉华州A公司和MICT金融科技有限公司，后者是英属维尔京群岛的一家商业公司；
MPL 指2015年拉各斯州M5章《抵押和财产法》；

2

NCR 指根据2017年《动产担保交易法》设立的尼日利亚抵押品登记处；
聚会

指本契据的一方；

PCL

指现适用于三角洲、江户、奥贡、奥逊、奥约、翁多和埃基提州的1959年第100章《西部地区法》。

厂房和机械

指充电人的厂房、机械和相关设备、办公设备、计算机、车辆和其他动产(不包括构成充电人在交易或在制品库存的部分的设备、机械和相关设备)，以及F部分(厂房和机械) 附表1(有担保的资产);

本票

 指与证券购买协议有关的本票本金金额为204,000,000美元(2.04亿美元)的本票，本金金额为204,000,000美元(2.04亿美元)，由发行人和收费人之间的另一方签发；
采购单据 统称为证券购买协议、本票和本契约；
不动产 意味着：
(a) 承租人在尼日利亚拥有权益的任何现有或未来永久保有和/或租赁财产；
(b) 不时位于任何该等物业上或构成该等物业一部分的任何建筑物、固定附着物、装置、固定工业装置或机械；及
(c) 得自该等财产的所有收入、权利及售卖得益，以及承押人就该等财产有权享有的所有契诺的利益。

接收机 指根据本契约或根据任何适用法律单独或共同指定的任何接管人，包括接管人和/或管理人或管理人、接管人或管理人；
关联投资权 指当前和 未来对以下各项的所有权利：
(a) 来自股票和投资的股息、分配、利息和其他收入；
(b) 股份和以转换、交换、赎回、红利、优先、期权或其他方式进行的投资所产生的配发、权利、金钱或财产；
(c) 作为股份和投资的补充或替代而提供的股票、股份和证券；以及
(d) 出售任何股份及投资或以其他方式处理任何股份及投资的收益。

关联权

对于任何有担保的 资产而言：

(a) 关于该资产的全部或任何部分的任何许可证、买卖协议、租赁协议或其他使用协议下的所有权利；
(b) 关于该资产任何部分的所有权利、权力、利益、索赔、合同、担保、补救、所有权契诺、担保、担保或赔偿；
(c) 出售全部或任何部分该资产的收益；及
(d) 就该资产而支付或应付的任何其他款项。
有担保的资产 指债务人目前和未来的所有资产和业务，包括相关投资权和相关权利，该等资产和业务不时成为根据或根据本契据设定或声称设定的担保权益的标的；
有担保债务 指根据每份采购单据或与每份采购单据有关的每一份采购单据，发行人和承押人对承押人的所有现有和未来的款项、债务和负债(不论是实际的还是或有的，或共同或个别的、作为本金或担保人或以任何其他身份欠下的)，以及这些款项和负债的所有应计利息；

3

有担保的股份资产

指的是所有：

(a) 股票和投资；以及
(b) 关联投资权。
证券购买协议 指同一日期的某证券购买协议，第一方是发行人，第二方是冲销人，第三方是根据该协议定义的卖方，本契约是该协议的证物；
担保权益 指任何按揭、抵押、转让(包括作为担保)、质押、质押、留置权、保留所有权条款、信托或瑕疵资产安排(为授予担保的目的，或具有授予担保的效力)或任何其他任何种类的担保权益，或任何协议，不论是否附带条件，或任何出售或以其他方式处置任何资产的协议，根据该协议，出售或以其他方式处置任何资产的条款是或可能由出售该资产的人或该人的任何关联公司出租或重新取得或取得的；
安全期 指自本契据之日起至承押人信纳担保债务已根据本契据条款无条件和不可撤销地全部偿付和解除之日止的期间；
股票和投资

指所有现在和 未来：

(a) 由控权人或代表控权人的任何代名人在任何公司拥有或持有的股份；及
(b) 由押记人或任何代名人代表押记人持有的股额、债权证、证券及存款证。

1.2将定义并入

除本契约另有规定外， 或文意另有所指外，证券购买协议或本票(视情况而定)所界定的字眼及词句在本契约中使用时具有相同涵义。

1.3释义

1.3.1在本契约中，除文意另有所指外：

(a)单数词包括复数，反之亦然；
(b)包括包括但不限于的手段；

4

(c)如要求立即作出一项行为，则应在考虑到所有情况后，自该行为合理地本应作出之时起，在合理范围内尽快作出该行为。
(d)凡提及任何缔约方，应解释为在相关情况下包括该缔约方的所有权继承人，以及该缔约方的许可受让人和受让人(如有)；
(e)对个人的提及包括个人、非法人团体、政府实体、公司和公司(无论是否具有单独的法人资格)；
(f)凡提及条款或附表，即指本契约的条款或附表；
(g)凡提及本契约、任何其他采购文件或任何其他协议，即指该文件已根据其条款不时修订、更新、补充、重述或替换；及
(h)对立法及其下的任何法定条款的提及包括对该等立法或法定条款或其任何部分的任何修订、替换、修改或重新颁布。
1.3.2对本地契的引用包括其构成本地契一部分的附表。

1.3.3本契据中的目录和任何条款标题、附表标题或其他标题仅为方便起见而包含，不对本契据的解释产生任何影响。

1.3.4如果违约事件未根据相关采购文件 进行补救或放弃，则该违约事件为“持续”。

2付款的约定

2.1押记人与被押记人约定，其应应要求在到期时支付并解除所有担保债务。

2.2承押人应按照采购单据的要求支付利息，直至担保债务得到全额偿付和清偿为止，无论承押人提出任何要求或作出任何判决，或抵押人已清算或破产，或与债权人达成任何安排或债务重整。

2.3如果在到期时未支付本合同项下应付的任何款项，则应逐日对逾期金额计息，直至抵押人实际偿还逾期款项和应计利息(尽管有任何 判决或付款要求)，利息应按本票规定的默认利率计算。

2.4除任何其他采购文件已有规定外，除法律另有规定外，承押人根据本契据应支付的所有款项应在不作任何抵销、反申索、扣留或扣除的情况下支付，在此情况下， 在根据本契据支付相关款项的同时，承押人应向承押人支付 将导致承押人收到本应收取的全部款项的额外金额，并立即向承押人提供令其满意的证据，证明承押人已就扣留或扣除的款项向有关当局交代。

5

3授予 安全权限

借款人作为法定的 和享有全部所有权担保的实益所有人，并作为担保债务的支付和履行的持续担保，特此向受让人收取以下费用：

3.1固定收费

借着第一级固定押记的方式，作为拥有完整所有权担保的法定和/或实益所有人，押记人特此向受押人押记 ，作为支付和履行担保债务、其目前和未来的所有权利、利益、所有权、利息和下列各项下和与之有关的债权的持续担保：

(a)属于加油人的装置和机械及相关设备；
(b)收款人对银行账户和相应账户存款的所有权利以及现在和将来的所有权、利益和利息，以及银行账户和相应账户存款的权利。
(c)知识产权或类似权利现在或以后由起诉人拥有、拥有或控制的所有权利及与之相关的所有权利；
(d)债务；
(e)所有其他到期和欠它的款项；
(f)押记人在任何公司持有的所有股份及就该等股份作出的分配；
(g)关联权；
(h)其目前和未来的所有商誉以及与其当时的未催缴资本有关的所有权利和索赔；以及
(i)如果第3.2条没有有效地分配(赋值)，其在保险单和转让合同下的所有权利、所有权和权益(以及 收益和索赔)。

3.2赋值

3.2.1在完整所有权担保的情况下，抵押人以担保的方式和作为持续担保的方式，在适用法律允许的范围内，转让被担保债务的付款和清偿，其目前和未来的所有权利、利益、利益和债权，根据或与下列各项相关，到期或欠其：

(a)每份保险单；以及

(b)每份已分配的合同。

3.2.2在上文第3.2.1条所述的任何权利、所有权和权益不能转让的范围内，第3.2.1条所声称的权利、所有权和权益的转让应仅作为债务人可能从中获得的任何和所有收益、损害赔偿、赔偿、利润或收入的转让，或在每种情况下作为支付、履行和履行担保债务的持续担保 。

6

3.3浮动 电荷

抵押人作为法定的 和享有全部所有权担保的实益所有人，以浮动抵押的方式以受押人为受益人进行抵押，并作为担保债务的支付和清偿的持续担保 其所有现在和未来的资产(但这些资产 当时以固定抵押方式有效抵押或根据第3.1条转让的范围除外)(固定收费)或第3.2条(赋值) 包括根据第4.4条(浮动抵押的去结晶化).

3.4处理受保护资产

尽管有本条款‎3中的其他条款(授予保证金)，在违约事件发生之前，押记人可继续行使其在银行账户、账户存款、保险单、转让合同或第3.1条(固定收费).

4浮动抵押的结晶

4.1结晶化 通知

4.1.1第3.3条(浮动抵押) 可通过受押人就任何或所有浮动 押记资产向押记人发出书面通知而具体化为固定押记，条件是：

(a)根据第 11.1条，根据本契约设定的担保权益可被强制执行(执法)；或
(b)承押人认为(在他的合理意见中)，为保护本契约项下设定的担保权益的优先权、价值或可执行性，需要将其具体化。
4.1.2以上第4.1.1条所述通知中未载明浮动抵押资产的，应对所有浮动抵押资产生效。

4.2自动结晶

发生下列情况之一时：

(a)未经被押记人事先书面同意，押记人决定采取或采取任何步骤，以建立对任何浮动抵押资产的担保权益或信托，或处置任何浮动抵押资产；

(b)任何人决心采取或采取任何步骤对任何浮动抵押资产征收任何扣押、执行、扣押或其他 过程；

7

(c)起诉人成员召开会议，以审议其清盘、解散的任何决议，或与任何债权人的妥协、转让或安排；

(d)下令对起诉人或与之有关的人进行清盘、解散或其他破产程序；

(e)委任接管人、管理人或管理人；或

(f)借款人设定的任何其他浮动抵押因任何原因而结晶的；

第3.3条(浮动抵押)应在违约发生或采取该步骤后，立即自动(无需通知)形成与相关违约或步骤相关的所有浮动抵押资产的固定 押记。

4.3结晶后获得的资产

押记人在结晶化发生后获得的任何资产，而该资产没有有效地以固定抵押的方式进行抵押或根据第 3.1条转让(固定收费)或3.2(赋值)须受第3.3条(浮动抵押) 以使结晶化有效，犹如该等资产于结晶日由押记人拥有一样。

4.4浮动抵押的去结晶化

根据第4.1条(通过通知进行结晶)或第4.2条(自动结晶)可通过书面通知(由被押记人随时发出)重新转换为与该 通知中指定的资产或资产类别有关的浮动抵押。

5交易限制

5.1安防

5.2除非采购文件明确允许，否则承押人不得设定或允许任何担保资产上的任何担保权益继续存在。

5.3处置

除采购文件或其正常业务过程中明确允许的 外，在本契据存续期间，债务人不得出售或同意出售或以其他方式处置，也不会在本契据存续期间的任何时间出售、转让、部分转让、租赁、许可或以其他方式处置抵押资产或其任何重要部分的全部或任何权利、所有权及权益的利益。

8

6陈述 和保证

6.1在本契据签署之日，被押记人向被押记人作出下列陈述和保证，并为被押记人的利益作出保证，并确认被押记人依据此等陈述和保证订立本契约：

(a)它有权签署、交付和履行本契约项下的义务，并已采取一切必要的公司、股东、董事会和其他行动授权签署、交付和履行本契约；

(b)根据适用的完善要求的完成，本契约创建其声称要创建的担保物权，并且每个此类担保物权构成具有优先顺序的合法、有效和有效的担保物权 ；

(c)除采购文件允许的担保权益外，任何担保资产均不存在担保权益；

(d)它是所有担保资产的合法和实益所有人，在它获得构成担保资产一部分的任何财产时，它应是该财产的合法和实益所有人；

(e)它没有违反采购文件的规定出售或同意出售或以其他方式处置或同意处置所有 的利益或其在担保资产和对担保资产的任何权利、所有权和权益；以及

(f)合同签署后，每份转让合同均应具有完全效力和作用，其在合同项下的义务应构成有效的和有约束力的义务，并且合同项下的义务不得违约。

6.1.1在适用法律允许的范围内：

(a)它有权转让和转让其在每个保单项下的权利、利益和应收款。
(b)它有权(在签署每份转让合同时)抵押其根据每份转让合同和与每份转让合同有关的所有权利、利益、所有权、利息和索赔，以及根据第3.2条(赋值) 没有任何留置权、产权负担或不利索赔；以及
(c)本契约的签订不构成违反任何保险单的任何条款。

6.2重复陈述和保证

第6条规定的陈述和保证(申述及保证)被视为由担保人于本契据日期作出，并在本契据签署后仍然有效，且由担保人在保证期届满前的每一天重复作出的陈述和保证。

9

7承诺

7.1本第7条中的承诺(承诺)在整个安全期间仍然有效。

7.1.1起诉人不得：

(a)建立或允许对任何担保资产的任何担保权益，但采购文件允许的担保权益除外 除非事先征得承租人的书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；
(b)在单一交易或一系列交易中出售、转让、许可、租赁、授予关于全部或任何部分担保资产的任何选择权或以其他方式处置全部或任何部分，或同意或试图这样做，除非事先征得被押记人的书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)或在其正常业务过程中；以及
(c)在知情的情况下导致或允许做出任何合理地可能危及或以其他方式损害被押记人实现根据本契据设定的担保权益的能力的事情。

7.2真正的 财产

7.2.1起诉人应：

(a)保持本契约项下的所有建筑物、厂房、机械、固定装置、配件和其他物品处于良好和实质性的维修状态，并保持良好的工作状态(只有正常的磨损除外)，并在它们过时、磨损或损坏时更新和更换；
(b)按时支付或安排支付，并使被承租人得到赔偿，以支付目前和未来的所有租金、差饷、税项、征费、收费、关税、评估、征收和其他就其不动产或就其不动产而评估、征收或征收的费用，并在需要时向被承租人出示支付证明；
(c)确保遵守当时有效的所有法律、法规、法定文书、法规和章程，以及任何主管当局的所有通知、命令和要求，以及影响其不动产、业务或资产或与保护环境或健康和安全有关的所有指令和业务守则，并实施任何主管当局可能指示或建议的所有安排。
(d)允许承押人出于任何合理目的进入其任何不动产，在不损害本契据所赋予的权力的情况下，不成为占有的抵押权人，并查看该不动产的状态；
(e)按时支付租金并履行任何租约、租赁协议、租赁协议或占用其不动产许可证中包含的任何其他义务，并强制业主或许可人遵守和履行任何此类文件规定的各自义务；以及
(f)投保并保持对其所有不动产的保险。

10

7.2.2起诉人不得：

(a)在其全部或任何部分不动产(或声称要这样做)或其上设立任何法律或衡平法上的地产或权益(包括任何许可证或分许可证，或授予与使用、占用或占有有关的任何权益)或部分占有或所有权，或允许任何第三方访问或使用其任何不动产，除非事先 征得被承租人的书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，或在其正常业务、维修、维护或改善过程中；
(b)未经被控人事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)：
(i)行使租赁其不动产的任何权力，或接受任何租赁退回，也不(除非法律有义务这样做)延长、续订或更改任何租赁或租赁协议，或授予任何转让或转租的许可证；
(Ii)建造任何建筑物或进行任何结构更改，或就其任何不动产的开发或改变用途申请任何规划同意，或除在正常的维修、更换或改善过程外，随时移走或处置其上的任何固定装置。
(Iii)承担影响其不动产的繁重或限制性义务，或设定或允许产生任何压倒一切的权益或其上的任何地役权或权利；或
(Iv)更改、拆毁、移走或处置其不动产上的任何建筑物、厂房、机器、固定装置、配件，但在正常的维修、维护或改善过程中除外。

7.3知识产权

7.3.1起诉人应：

(a)采取一切必要行动，保护和维护对其业务和合同至关重要的知识产权和特许经营权，无论这些知识产权和特许经营权位于何处。
(b)支付实施、保护、维持或 就其知识产权进行续展登记所需的所有申请、登记、续展和其他款项，并采取一切必要措施以维持所有知识产权的完全效力 ，并在被承押人提出要求时，立即将每笔此类款项的收据发送或交付给承押人。

11

7.3.2起诉人不得：

(a)出售、转让、转让、许可或同意许可属于其的任何知识产权或其中的任何权益，或允许任何第三方使用这些知识产权，除非事先征得被收费人的书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)或在其正常业务过程中使用；或
(b)更改其任何商标已注册的任何规范，或同意第三方注册与其任何商标相同或令人困惑地相似的任何商标。

7.4账簿 和其他债务

7.4.1抵押人应收回并变现其所有债务，并应在收到后立即将其可能收到的有关 债务的所有款项存入其中一个银行账户，并在等待付款之前，将以信托方式为 承担者持有所有如此收到的款项。

7.4.2除非获得采购单据的许可，否则未经 承租人事先书面同意，不得无理扣留、延迟或附带条件的费用、因素、折扣、转让、延期、从属、 免除或放弃其任何债务的权利，以任何其他人为受益人，或声称这样做。

7.5银行 账户

7.5.1押记人应收取、变现并在收到后立即存入银行账户，所有可能因债务或每份转让合同而收到的款项，在支付之前，将以信托形式为被押记人持有。

7.5.2在违约事件发生后的任何时间，受押人可以且在此获得不可撤销和无条件的授权， 无需进一步询问，也无需通知押记人或征得任何同意，将全部或部分存入银行账户的全部或部分款项 用于支付担保债务。

8投资

8.1押记人在本契据日期后所作的所有投资须受根据本契据设定的浮动押记所规限，而押记人取得的与任何该等投资有关的所有投资证书及其他所有权文件或所有权证据应存放于押记人处或按照其指示存入。

8.2除非事先得到被押记人的书面同意(这种同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则在担保期内，押记人无权提名任何人代表其持有任何投资。

8.3尽管本契约提供了担保，但债务人应及时支付所有或任何投资的所有催缴款项、分期付款 以及可能到期和应付的其他付款。收费人承认，被收费人不对任何此类催缴、分期付款或其他付款承担任何责任。

12

9安全的完美

9.1存放 份所有权文件

承押人在签立本契据后(或如稍后在取得任何担保资产后)，应立即向承押人(或按承押人指示)缴存(或取得 押金)：

(a)构成或证明每项担保资产所有权的所有契据、所有权文件、证书、账户授权、签署授权和其他文件；
(b)承押人不时指明的与账面债务有关的契据及业权文件(如有的话)；
(c)在本契据签署后的任何时间，任何进一步的契据、所有权文件、证书、账户授权、签署授权和其他构成或证明担保资产所有权的文件，在取得任何担保资产后，应立即交存受押人；以及
(d)承租人为完善其所有权或任何买方的所有权而不时需要的任何其他文件 。

9.2加盖印章 和注册

9.2.1承押人应在签署本契据后立即(以及在获得本契据日期后的任何担保资产后立即)以承押人可能合理要求的形式和 实质内容签立并交付给承押人(费用由承押人承担)：

(a)完善由或根据本契约设定或声称设定的担保权益所需的所有文件，包括与任何登记手续相关的任何文件，例如写给第一份的完善函和CAC规定的担保登记表(由承押人签署，日期留空)；
(b)对于有担保的股份资产，所有与股份和投资有关的证书和股份 转让表格或其他转让文书(由承押人签署，受让人详细信息和日期留空)； 和
(c)向任何第三方发出关于本契约中包含的任何费用或转让的任何通知。
9.2.2承押人应采取其可采取的一切必要或合理要求的其他行动，以创建、完善、保护或维护根据本契据或根据本契据设定或声称设定的任何担保权益，或(在本契据或依据本契据设定的担保权益可强制执行后)将所有权 授予任何担保资产给承押人或其代理人或任何购买者，或促进本 契约项下的任何担保资产的变现或行使任何权利，本契约或法律规定或依据本契据规定的被押记人的权力和补救措施，包括：

(a)向FIRS支付适用的印花税，并在本契据上加盖印花，以充分保证担保债务；但本契据签立时，承押人只能按初始印花金额(签约后30天内)加盖印花，然后按承押人的指示加盖印花；

13

(b)支付适用的CAC注册费，并在签立本契据后90(90)天内在CAC登记本契据；但本契据签立后，押记人应支付CAC注册费 ，涵盖初始印花金额(签立后90天内)或如果被押记人指示加盖印花，则支付额外金额 ；
(c)在签署本契据时，支付适用费用并在NCR登记本契据；以及
(d)将根据本契约设立的担保权益的详情记入其抵押登记簿。

9.3没有政府同意、豁免或批准

尽管本契约另有规定，在担保权益根据本契约 变为可强制执行之前，应不要求担保人获得或获得任何政府机关的任何放弃、批准或同意，除非担保权益已根据本契约强制执行，在这种情况下，担保权益的强制执行所需的放弃、批准或同意或任何政府机关应由担保人取得。

9.4担保物权通知

承押人应按照承押人的要求，就根据第 3.1条(固定收费)或第3.2条(赋值)，发给每一相关的交易对手，包括：

9.4.1保险单

转让人应自费以附表2所载格式签立及交付已签立的不可撤销转让通知书(保险单-转让通知书和确认书表格)向每一份保险单的其他每一方，并尽一切合理的 努力促使另一方在通知发出之日起十(十)个工作日内将已签署的该通知的确认书直接返还给被保险人，条件是，如果投保人已尽了一切合理努力但仍不能从保险人那里获得此类确认书，则任何获得确认书的义务应在该通知送达之日起十(十)个工作日内终止；而担保人向承押人提供令人信纳的证据，证明转让通知书已送交保险人并已由保险人接获。

14

9.4.2已分配合同

承租人应自费签署和交付已签署的不可撤销的转让通知书，其格式基本上与‎附表3(转让合同.转让通知和确认的格式)已转让合同的其他每一方当事人，并尽一切合理努力促使此等当事人在本合同签订之日起十(十)个工作日内将已签署的该通知的确认书直接返还给受让人，但如果有关的责任人已尽其合理努力 但仍不能从相关交易对手处获得该确认书，则在该通知送达之日后的二十(20)个工作日内，获得该确认书的任何义务应终止；并且起诉方向被起诉方提供了转让合同的对手方已收到转让通知的证据。

10进一步的 保证

承押人应自费迅速作出任何行为、加盖任何印花、存档或登记，或签署、盖章、签立和交付承押人在每种情况下不时规定的抵押、抵押、转让、证券、通知、契据、文书或其他文件，并以承押人可能要求的形式：

(a)完善并保护本契据所设定或拟授予受押人的担保权益或其排名，或行使本契据所设定的权利所需的担保权益；
(b)维护拟在此设立的担保权益或其排名；
(c)创建、完善或保护其可能或可能需要创建的与本契约和/或本契约相关的任何担保；
(d)促进担保物权的执行、本契据设定的权利的行使以及担保物权的实现。

11被押记人的权力

11.1执法

11.1.1在违约事件发生后的任何时间，根据本契约设定的担保权益应可立即强制执行。

11.1.2双方同意，在根据本契据设定的担保权益可强制执行后， 承押人可行使其绝对酌情权，无需另行通知承押人或事先获得任何法院授权，以承押人认为合适的任何方式执行本契据的全部或 任何部分。

15

11.1.3根据第11.1条的规定，(执法)，则被押记人有权进行以下任何或全部 操作：

(a)占有相关担保资产，并以其他方式行使绝对所有人的所有权利(包括但不限于出售担保资产任何部分的权利)；
(b)按承押人认为适当的条款将任何或全部担保资产转让或处置给任何人；
(c)将担保资产用于或用于支付担保债务以及与之有关的任何费用；
(d)收集、追讨、妥协并妥善清偿当时或之后就担保资产产生的所有未决债权，并接管或提起承押人在其绝对酌情决定权中认为合适的与此相关的所有法律程序；以及
(e)应收费人的要求，向收费人追回因行使第11.1条所指权力而发生或支付的所有费用(执法).

11.2保护行动

承押人有权(但不受约束)在本契据或根据本契据设定的抵押权益可强制执行后的任何时间采取其酌情认为适当的任何行动，以保护或维持根据本契据设定或根据本契据设定的抵押权益。

11.3监护权

承押人 有权由第三方安全保管根据本契据交由承押人保管的所有股票及其他所有权文件，费用由承押人承担，并不对任何该等证书或文件的任何遗失或损坏负责 ，除非该等损失或损坏是因其欺诈、重大疏忽或故意失当行为所致。

12接收机

12.1委任接管人

12.1.1在根据本契约设定的担保权益成为可强制执行的担保权益后的任何时间；或 如果承押人提出要求，承押人可以书面指定任何人作为全部或任何部分担保资产的接管人。

12.1.2如委任超过一名接管人，他们有权分别行事，但如被委任的受押人 有相反规定，则不在此限。

12.1.3承押人可不时决定接管人的酬金。

12.1.4承押人可以将接管人从其为接管人的担保资产中除名，并指定另一人代替他。

16

12.2进一步委任

任命接管人不排除：

(a)被押记人不得在其后对接管人未曾被委任或已停止行事的所有或任何担保资产作出接管人的委任；或

(b)接管人在继续行事的同时，同意指定另一名接管人与其一起行事。

12.3作为代理的接收方状态

接管人应是起诉人的代理人，起诉人应对接管人的行为、违约、报酬和费用负全部责任。

12.4接收器的功率

接管人应具有并有权 对押记人行使CAMA中规定的所有权力，特别是通过增加和不限制此种权力的方式，在不损害被押记人权力的情况下，接管人应以自己的名义或以押记人的名义拥有权力：

(a)与出售或以其他方式处置担保资产有关，收取一次性或分期付款出售的代价，并收取股份作为代价；

(b)授予对担保资产的期权、许可或任何其他权益；

(c)将固定装置从担保资产中分离出来，并对担保资产进行修复、改进和任何改动；

(d)行使属于起诉人的任何投票权；

(e)作出其认为合宜或必需的所有其他作为及事情，以变现任何有担保的资产，或附带或有助于根据或凭借本契约赋予接管人的任何权利、权力或酌情决定权；

(f)对任何担保资产行使其在成为担保资产绝对实益所有人的情况下将能够行使的所有权力、权限和物件。

12.5责任限制

除欺诈、重大疏忽或故意不当行为外，被收费人和任何接管人均不对因下列原因造成的任何损失承担责任(br}除外)：

(a)任何有担保资产的出售或其他处置，而不论是否可以或可能通过推迟或提前这种出售或其他处置的日期来获得更好的价格；或
(b)行使或未能行使本契据下承租人的任何权力；或
(c)以抵押权人的身份对任何担保资产进行记账。

17

12.6有关委任接管人的法定限制

CA第(Br)24节、PCL第131节和MPL第43(1)节中的限制不适用于接管人的任命。

13授权书

13.1作为履行本契约项下义务的担保，破产管理人不可撤销地分别指定被控人(无论是否已任命接管人)和任何接管人为其代理人，并有权以其名义和代表其指定代理人和授权，并以其行为和契约或其他方式，签署、交付和以其他方式完善任何文件，或执行任何行为：

(a)根据本契据可能要求担保人履行的义务，以及担保人在接到担保人的通知后十(十) 个工作日内未履行的义务；或

(b)受权人可能认为对本契据的任何目的而言是必要或适宜的(包括，在 根据本契据设定的担保权益可强制执行后，转让任何担保资产的合法所有权)。

13.2批准

在不损害第13条的一般性的原则下(授权书)，押记人与被押记人订立契诺，并分别与任何接管人订立契诺以供认可：

(a)任何受权人根据本契约在适当行使其权力时进行的所有交易；以及

(b)任何受权人在签署、盖章或交付任何契据、保证或文件、完善任何担保权益或执行任何行为时进行的所有交易，在每一种情况下，均根据本契约适当行使其权力。

14承押人可行使的其他权力

14.1承押人 可以行使接管人的权力

在根据本契据设定或依据本契据设定的抵押权益成为可强制执行后，承押人可行使本契据所赋予接管人的所有权力，不论 是否作为押记人的受权人或其他身份，亦不论是否已委任接管人。

14.2受让人 有权接收应收账款

在本契据或根据本契据设定的抵押权益成为可强制执行后，承押人或其任何授权代表有权收取所有根据本契据转让予承押人的应收账款及债权，并在未向 付款的情况下为该等应收款项及债权作出有效清偿，以及如承押人全权酌情决定以承押人名义或在 承押人的名义下决定所有步骤及法律程序，以追讨该等款项，并同意账目及给予任何保证人时间，则承押人有权采取及提起诉讼。无论被控人或其授权代表根据第14条(承押人可行使的其他权力 )根据本契约适当行使其权力。

18

14.3收费人 没有义务采取与应收账款相关的行动

被押记人不应有义务：

(a)就他根据本契据或根据任何担保资产转让给承押人的任何应收款或债权而收到的任何款项的性质或充分性进行任何查询；

(b)询问任何已转让合同的任何其他当事人是否充分履行了该当事人在任何已转让合同下的义务；

(c)根据本契约提出任何索赔或采取任何其他行动；或

(d)收取任何款项或执行被押记人在本契约下的任何其他权利。

14.4保险单或转让合同项下的义务

被保险人不承担保险单或指定合同下的义务，如果投保人未能履行其在保险单或指定合同下的义务，则不承担任何责任。

15销售权

15.1在承租人与承租人的购买人之间，法定的售卖权力应于 签订本契据后的任何时间行使。尽管如此，在根据本契约设定的担保权益成为可强制执行之前，承押人不得行使该销售权 。

15.2CA第20节、PCL第125节和MPL第37节中包含的限制不适用于本契约。

16保护第三方

16.1与承租人或任何接管人或其各自的被指定人或代理人进行交易的任何人(包括买方)不得询问：

(a)根据本契约设定的担保权益是否已成为可强制执行的；

(b)是否有任何接管人获有效委任或在其权力范围内行事；

(c)已行使或看来已行使的任何权力是否已成为可行使的；

(d)是否有任何担保债务仍未到期；

(e)关于出售任何有担保资产的任何规定或条件的必要性或便利性，或关于出售任何有担保资产的适当性或规律性的其他方面；或

(f)支付给被押记人或接管人、或其各自的代名人或代理人的任何款项如何运用。

19

17合并抵押贷款

CA第17节、PCL第115节和MPL第28节中包含的对抵押贷款合并的限制不适用于本 契约。

18承押人或接管人补救违约的权利

如果起诉人在履行第7条(承诺)或本契据中的其他义务，承押人或任何 接管人可(但没有义务)采取任何必要措施以纠正违约或保护本契据下承押人的利益 (如适用，包括进入承押人的不动产，而不作为占有的抵押权人承担责任) 费用由承押人承担。

19被押记人或接管人收到的款项的申请

承押人或接管人根据本契据收取或追回的任何款项，须由承押人用于清偿担保债务，并向承押人或任何其他有权享有该等款项的人士支付盈余(如有)。

20费用、费用和赔偿

20.1应要求，押记人应立即向被押记人支付因谈判、准备、印刷和签署本契据和本契据中提及的任何其他文件而产生的所有已收到的费用和费用(包括法律费用)。

20.2如果应押记人的要求对本契约进行修改，则押记人应在提出要求后5(5) 个工作日内，向押记人偿还被押记人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有已收到的费用和支出(包括法律费用)。

20.3承押人应在提出要求后5(5)个工作日内，向承押人支付承押人因执行或保留本契约项下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括律师费)。

21赋值

21.1承押人可随时转让或转让其在本契约项下的任何权利、利益、利益或义务。

21.2债务人无权转让其权利或以其他方式 转让其在本契约项下的全部或任何部分权利、利益、利益或义务。

20

22披露

22.1押记人不可撤销地授权被押记人披露有关押记人、本契约或担保债务的任何信息，以：

(a)‎21条所指的任何预期受让人或受让人赋值)以及承押人认为与预期转让或转让有关的任何其他人；以及

(b)作为与第 21条所述任何交易相关的安排的一部分，任何人(赋值)，则需要在交易完成后提供此类信息。

23通告

23.1在适用于双方的范围内，证券购买协议中与通知有关的规定应被视为已全部纳入本契约作必要的变通。

23.2本条例草案第23(通告)不适用于在法律程序、仲裁或其他争议解决程序中发出的任何通知。

24修正

除非以书面形式作出并由各方或其代表签署，否则对本契约任何条款的修改、放弃或变更均无效。

25补救措施 和豁免

25.1承租人在行使法律 或本契约规定的任何权利、权力或补救措施时的失败、延误或遗漏，不应视为放弃该权利、权力或补救措施，也不排除或限制未来行使该权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施。

25.2法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使不应阻止其未来的行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

25.3承租人在本契据下的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

25.4对全部或部分担保债务的任何免除、豁免或解除，或承押人就本契据给予的任何同意、批准或豁免，应仅就该特定目的以及授予该契约的条款和条件 有效。

26继续 和其他安全措施

26.1在担保期结束之前，由本契据或根据本契约设定的担保权益应保持完全效力，并作为担保债务的持续担保有效，除非并直至承押人以第29条(抵押品的赎回与释放).

26.2在担保权益 按照第29条规定的方式清偿之前，由本契据或根据本契据设定的担保权益的任何部分将不被视为通过任何中间付款、全部或任何部分担保债务的清偿或清偿。抵押品的赎回与释放)

21

27没有偏见

任何其他 协议或文件的不可执行性或无效性不会损害根据本协议或根据本协议或根据本协议创建或打算创建的担保权益。

28未合并

本契据的任何内容不得 合并或以其他方式损害、影响或排除受押人当时可能持有的担保债务的任何其他担保权益或若无本契据则会拥有的任何其他担保权益。

29赎回和解除担保

在符合并不损害第30条(有条件释放)，在保证期结束时，承押人应应承押人的要求和费用：

(a)采取一切必要措施解除和取消由或根据本契约设立的担保权益；以及

(b)将根据本契约交付给承租人的所有契据、证书、账户授权、签署机构和其他所有权文件 退还给承租人，

在每一种情况下，均不求助于被押记人或其任何被指定人，或由被押记人或其任何被指定人作出任何陈述或担保。

30有条件释放

30.1承押人与承押人之间的任何解除、和解或解除，应以以下条件为条件：承押人或任何其他人不得因与破产或清算有关的任何法律规定或出于任何原因而撤销、减少或责令退还担保债务，也不得就担保债务向承押人提供担保、处置或付款。

30.2如果承押人合理地认为任何该等免除、和解或解除能够被避免、作废、减少或命令退还，则承押人在本契据下的责任将继续或恢复 ，且受押人有权向押记人追讨任何该等抵押、处置或付款的价值或金额，犹如 免除、和解或解除并未发生一样。

31可分割性

如果 本地契(或本地契的任何部分)的任何条款是非法、无效或不可执行的，则本地契的任何其他条款(或本地契的该条款的其他部分)的合法性、有效性和可执行性不受影响。

32同行

本契约可在任意数量的独立副本中签署，这与这些副本上的签名在本契约的单个副本上的签名具有相同的效果。

33治理 法律

本契约及其标的物或形式(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受尼日利亚联邦共和国法律管辖并按其解释。

34管辖权

34.1双方同意，尼日利亚法院有管辖权解决与本合同有关的任何争议，法院与本合同有关的任何最终判决或命令都是终局的，对他们具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对他们强制执行。

34.2尽管有上述‎第34.1条的规定，承租人仍有权就因本契据引起或与本契据相关的任何纠纷向任何其他具有司法管辖权的法院提起诉讼 。

本《地契》已作为地契签署交付，双方意在自本地契开头所写的日期起生效。

22

附表 1--担保资产

A部分-已分配合同

[]

B部分--银行账户

[]

C部分--债务

[]

D部分-保险单

[]

E部分-知识产权

[]

F部分--设备

[]

23

附表2-保险单-转让通知书及确认书表格

A部分-保险人转让通知书表格

[将 印在充电器的信头上]

致：[填写相关保险公司的名称和地址 ]

日期：[●]

尊敬的先生们，

[插入相关保险单的简要说明 ]

1我们指的是日期为[●]并获吾等授予押记人(“押记人”) ，受让人为Dozy Mmobuosi(“押记人”)(“债权证”)。

2我们将由我们签订的保险单称为投保人，而您作为保险人涉及 [插入有关保单和承保风险的简要说明]，并附有保单编号[●]及任何可为续期、取代或取代该等保险单而订立的保险单(下称“保险单”)。

3兹通知阁下，根据债权证的条款，吾等已将吾等不时产生的与保险单有关的所有权利及索偿 转让(以及在并非有效或有效转让的范围内，我们已以固定收费方式收取)予承押人，包括保险单项下产生的所有索偿及应付的所有款项的利益。

4自收到本通知之日起，我们不可撤销且无条件地指示并授权您支付保险单项下应支付给我们的所有款项：

4.1转到以下银行帐户：

[指定帐户的完整 详细信息]或

4.2存入押记人不时向你指明的银行户口。

5与第三方责任有关的所有索赔，包括雇主的责任索赔，应直接支付给有权获得赔偿的人，但在我们已适当履行对该人的责任的情况下除外，在这种情况下，此类付款应向我们支付，以偿还为履行该等责任而支出的款项 未经被保险人事先书面同意，您不得(未经被保险人事先书面同意)对保险单项下或与之相关的任何金额行使任何抵销或反索赔权利。

24

6我们不可撤销且无条件地指示并授权您，而无需获得我们的进一步批准：

6.1及时向被保险人披露被保险人可能在任何时候提出要求的与保险单有关的信息。

6.2根据保险单向我们提供或从我们收到的所有信件在发出或收到后立即向被保险人提供副本。

7未经被押人事先书面同意，我们不能撤销或更改本通知中包含的授权和指示。

8本通知以及因其标的物或形式引起或与之相关的任何争议或索赔 [(包括非合同纠纷或索赔)]应受尼日利亚法律管辖，并根据尼日利亚法律解释。

9请在以下时间内确认安全收到本通知[●]收到本通知的天数， 签署、注明日期并直接将所附的确认书返回给承押人，地址为[插入姓名和地址]，(标记为 注意[填写个人和/或职位的姓名])，并将副本发送至[插入姓名和地址]， (标记为供注意[填写个人和/或职位的姓名]).

你忠实的

___________________

董事/授权签字人

Tingo Foods PLC的代表。

[关于复本]

我们确认已收到转让通知，并同意遵守其条款。吾等确认，吾等并无收到任何其他转让、押记或其他第三方权益的通知，而该等转让、押记或其他第三方权益属于或涉及保险单项下的任何权利、所有权或权益。

通过

___________________

授权签字人

为并代表[插入承保人名称 ]

25

附表3-转让合同-转让通知和确认书格式

A部

向合同对手方发出转让通知的格式

[打印在充电器的信头上]

致：[填写相关 合同对手方的名称和地址]

日期：[●]

尊敬的先生们，

[插入相关 已分配合同的简要说明]

1我们指的是日期为[●]并获本公司授予以Dozy Mmobuosi(“承押人”)为受益人的控权人(“控权人”)的身份。

2我们指的是有关下列项目的合同[填写相关合同说明]日期[●] 并以我们之间的身份签订[●]而你,[插入有关交易对手的名称]，AS[●](经修订后， 不时更新、补充、重述或更换)(“合同”)。

3兹通知阁下，根据债权证的条款，吾等已将吾等不时在本合同中享有的所有权利、所有权及权益，以及根据本合同应向吾等支付的任何款项中的所有权利、所有权及权益，包括任何违反本合同的索赔，以担保方式转让予承押人(且在并非有效或有效转让的范围内，吾等已以固定收费方式收取)。

4收到承押人发出的书面通知，告知发生了“违约事件”(如债权证中的定义或通过引用并入)：

4.1贵方应将被保险人视为有权行使我方在合同项下可行使的所有权利；

4.2您被授权并被指示在不需要我们进一步批准的情况下，按照被承租人的书面指示履行您在合同项下的义务(包括但不限于您的付款义务) (并在收到被承租人的书面指示之前保留支付给被承租人订单的任何此类款项)；以及

4.3除以下‎5款另有规定外，贵方应允许受让方履行我方在合同项下承担的所有义务。

5我方仍有责任履行合同项下的所有义务，被保险人不承担任何与合同有关的义务。

26

6我们不可撤销且无条件地指示并授权您，而无需获得我们的进一步批准：

6.1及时向被收费人披露被收费人可能在任何时候要求的与合同有关的信息，包括但不限于，您拥有或控制的所有必要或需要协助的信息、帐目和记录，以使被收费人能够核实(I)您根据合同支付或应支付的所有款项的金额，或(Ii)您履行合同规定的所有义务的情况；以及

6.2根据合同向我们发出或从我们收到的所有通知在发出或收到后立即向被收费人提供副本。

7未经被押人事先书面同意，我们不能撤销或更改本通知中包含的授权和指示。

8本通知以及因其标的物或形式引起或与之相关的任何争议或索赔 [(包括非合同纠纷或索赔)]应受尼日利亚联邦共和国法律管辖和解释。

9请在以下时间内确认安全收到本通知[●]收到本通知的天数， 签署、注明日期并直接将所附的确认书返回给承押人，地址为[插入姓名和地址]，(标记为 注意[填写个人和/或职位的姓名])，并将副本发送至[插入姓名和地址]， (标记为供注意[填写个人和/或职位的姓名]).

你忠实的

___________________

董事/授权签字人

Tingo Foods PLC的代表

27

B部分合同对手方对转让通知的确认格式

[打印在相关合同对手方的信头上]

致：[填写被押记人的姓名或名称及地址]

请注意：[插入个人姓名和/或职位]

复制到：[填写充电人姓名或名称及地址]

请注意：[插入个人姓名和/或职位]

日期：[●]

尊敬的先生们，

[插入相关 已分配合同的简要说明](“合同”)

1兹确认收到日期为#日的转让通知书[●]并由Tingo Foods PLC(“起诉方”)随合同(“通知”)发送给我们。

1我们同意遵守通知的条款。

2吾等确认，吾等未收到任何其他转让、押记或其他第三方权益的通知 本合同项下的任何权利、所有权或权益中的任何权利、所有权或权益。

3本承认以及因其标的或形式(包括非合同争议或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔，应受尼日利亚联邦共和国法律管辖并按其解释。

你忠实的

___________________

董事/授权签字人

为并代表[插入相关 合同对手方的名称]]

28

执行 页面

本契据已由双方于本契据开头所写日期签署并交付。

A.

起诉者

被执行死刑

Tingo Food PLC

通过

董事董事/公司秘书

B.

被收费者

执行者

昏昏欲睡的MMOBUOSI

___________________
在下列情况下：
证人姓名：
证人签名：
证人地址：
职业：

29