附件2.4

证券 购买协议

由 和其中

MICT，Inc.

MICT金融科技有限公司

作为采购商，

Tingo 食品公司

作为本公司，

和

昏昏欲睡的MMOBUOSI，

作为 卖方

生效日期：

2023年2月9日

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)自2023年2月9日(“生效日期”)起生效，由(I)特拉华州MICT公司(“MICT”)、(Ii)MICT金融科技有限公司(英国维尔京群岛商业公司及MICT的全资子公司)、(Iii)尼日利亚上市公司Tingo Foods PLC(“本公司”)及

(4) Dozy Mmobuosi，个人(“卖方”)。

卖方希望根据本协议的规定向买方出售，买方希望从卖方购买公司所有已发行和已发行股本 股份(统称“收购股份”)。

现在， 因此，为了受法律约束，并考虑到本协议中规定的相互条款，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认其收到和充分，双方同意如下：

文章 1

定义和解释

第 1.1节定义。就本协议及附属协议而言：“附属公司”是指就指定人士而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人士控制或与指定人士共同控制的个人。除上述规定外，如果指定的个人是个人，则术语“附属公司”还包括(A)个人的配偶，(B)个人或其配偶的直系亲属(包括父母、兄弟姐妹和子女)，以及(C)直接或间接由上述任何个人控制或与上述任何个人共同控制的任何公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、信托、协会或其他企业或投资实体。在此定义中，术语 “控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”) 是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。为免生疑问，(I)卖方不应被视为买方的关联公司，以及(Ii)卖方和本公司均应被视为对方的关联公司，但在交易结束前(但不是在交易结束前后)。

“附属协议”统称为买方票据、债权证和租约。

“营业日”指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，纽约的商业银行机构根据适用法律或任何政府当局的行动被授权或被要求关门营业， 不包括因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构的命令或限制 只要电子资金转账系统，包括电汇，在纽约的商业银行机构中， 纽约在这一天通常开放给客户使用。

“代码” 指1986年的美国国内收入代码。

“机密信息”是指以任何形式或媒介提供的有关公司业务或事务的任何信息。

“同意” 指任何批准、同意、批准、放弃或其他授权。

“合同”是指任何合同、协议、租赁、许可证、承诺、保证、担保、抵押、票据、债券、期权、认股权证、权利或其他文书或双方同意的义务，无论是书面的还是口头的。

“债权”是指上述两种资产债权中的一种或两种，基本上采用本协议附件中附件B-1和B-2的形式，据此买方和本公司将分别将各种资产和财产分别质押，作为买方在买方票据项下义务的担保。

“员工福利计划”是指(I)ERISA定义的任何“员工福利计划”或福利计划，或(Ii)公司或其任何一家或多家子公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划或安排 主要为公司或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而设立或维持的计划、基金或其他类似计划或安排，这些计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入的延期。哪个计划不受ERISA 或本规范的约束。

“产权负担”指任何押记、索偿、按揭、地役权、地役权、通行权、社区或其他婚姻财产权益、契诺、衡平法权益、许可证、租赁或其他占有性权益、留置权、选择权、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权、任何种类或性质的优先购买权、条件、限制或限制(不论是绝对的或或有的)。

“环境法”是指(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危物种或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关的任何法律；或(B)与任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救有关的任何法律。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“管理文件”是指因任何实体的创建、组建、组织或治理而通过、存档或登记的任何章程、证书或类似文件。

“政府机关”是指任何(A)国家、地区、州、县、市、镇、乡村、地区或其他司法管辖区，(B)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府，(C)外国或其他政府的部门、机构或机构，包括 外国或其他政府的任何国有或国家控制的机构，(D)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门或其他实体以及任何法院或其他法庭)，(E)国际公共组织或多国组织或(F)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构。

“政府授权”是指由任何政府当局或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何同意、许可证、特许经营权、许可、豁免、许可或登记。

“危险物质”是指根据任何环境法被列入、定义、指定或分类为或以其他方式确定为危险、放射性或有毒的任何废物或其他物质，或污染物或污染物，包括其任何混合物或溶液，包括石油及其所有衍生物或合成替代品、任何形式或条件的石棉或含石棉材料以及多氯联苯。

“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会发布的自生效日期起生效的国际财务报告准则。

“负债” 就任何人而言，指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(不论是否或有债务)，(B)该人以纸币、债券、债权证或其他类似票据或债务证券及认股权证或其他权利 取得任何该等票据或证券及(C)本(A)及(B)条所述其他人士直接或以任何方式间接担保的所有债务，或该人士已同意(或有或有或以其他方式)购买或以其他方式取得或以其他方式保证债权人不会蒙受损失。

“知识产权”是指世界上任何地方的以下所有财产，以及根据法律产生的下列各项的所有法律权利、所有权或利益：(A)所有专利和专利申请以及所有相关的重新发布、重新审查、分割、 部分续展、延期、规定、续展和续展；(B)所有版权、版权登记和版权 申请、可版权作品和所有其他相应权利；(C)所有掩模作品、掩模作品注册和掩模作品申请 和所有其他相应权利；(D)所有商品外观和商号、徽标、互联网地址和域名、商标和服务标志以及相关的注册和申请，包括任何使用申请的意向、补充注册和任何续展或延期、所有其他商业来源或来源的标记以及与上述任何事项相关的所有商誉；(E)所有发明 (无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、技术诀窍、技术数据、商业秘密、机密商业信息、制造和生产流程和技术、配方、研究和开发信息、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划、广告和促销材料、客户、分销商、经销商和供应商名单和信息、通信、记录和其他文件，以及其他各种专有信息；(F)所有计算机软件(包括源代码和目标代码)、固件、开发工具、算法、文件、 记录、技术图纸和相关文档、数据和手册；(G)所有数据库和数据集合；(H)所有其他所有权 权利；以及(I)上述任何内容(以任何形式或媒体)的所有副本和有形实施例。

“美国国税局”(IRS) 指美国国税局，并在相关范围内指美国财政部。

“判决”指任何政府当局或仲裁员的任何命令、强制令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决。

“知识”对于卖方而言，是指(A)卖方在进行合理调查后的实际知识，以及(B)公司主要高管在进行合理调查后的实际知识。

“法律”指任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他宪法、法律、法规、条约、规则、条例、条例、法典、具有约束力的判例法或普通法原则。

“负债”包括已知或未知、绝对、应计、或有、已清算、未清算或其他、到期或即将到期或其他任何性质的负债、债务或其他债务。

“损失” 指任何损失、诉讼、判决、损害、罚款、罚款、费用(包括合理的律师或其他专业费用、费用和法院费用)、伤害、责任、税收、产权负担或其他成本、费用或不利影响，无论是否涉及另一人的索赔，但不包括任何特殊、附带、间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿， 利润损失、收入损失、销售损失，或按收益、利润、收入、销售额或其他衡量标准的倍数计算的金额。

“重大不利影响”是指对(A)公司的业务、资产、负债、财产、状况(财务或其他)、前景、经营结果或运营 作为一个整体，或(B)公司或卖方履行其在本协议项下的义务的能力，或(B)公司或卖方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所规定的交易的能力；但是，在确定是否存在实质性不利影响时，不会单独或同时考虑以下任何因素：任何事件、变化、情况、影响或因以下原因或与之相关的其他事项：(I)战争或重大敌对行动的任何爆发或升级或任何恐怖主义行为，(Ii)法律或国际财务报告准则的变化，(Iii)通常影响公司经营的行业和市场的变化，(Iv)金融市场、一般经济状况或政治状况的变化，(V)本协议要求采取或禁止采取的任何行动，或应买方要求或同意采取或未能采取的任何行动，或(Vi)本协议拟进行的交易的公告(根据第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条的规定除外)，或(Br)任何该等事件、变更、情况、效果或其他事项单独或合并对本公司造成不成比例的不利影响的程度。与本公司经营的同一行业和市场中的其他公司相比 。

“ngn” 或“₦”指尼日利亚奈拉。

“职业安全与健康法”是指旨在提供安全健康的工作条件、减少职业安全和健康危害的任何法律。

“允许的产权负担”是指(A)承运人、仓库管理员、机械师、物料工和其他类似人员在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的款项的法定留置权，且不影响公司业务的开展或受影响的财产或资产的现有或拟议用途，以及(B)尚未到期和应支付的现行不动产税或非土地财产税的法定留置权 ，并且已在资产负债表的分项中记录了充足的准备金。

“个人”是指个人或实体，包括公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会或其他商业或投资实体，或任何政府机构。

“房产” 指位于尼日利亚三角洲州Onicha-Ugbo总面积约400公顷的卖方拥有的某些不动产及其改建，包括为公司的运营而在此建造的设施。

“诉讼程序”是指任何政府当局或仲裁员提起、提起、进行、审理、审理或审理的任何诉讼、仲裁、审计、审查、调查、听证、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查，无论是正式的还是非正式的，也不论是公共的还是私人的)，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。

“附属公司” 就特定人士而言，指(A)股权证券或其他权益的多数投票权直接或间接由该人拥有的任何公司或其他实体(不涉及任何影响投票权的或有事项的发生)，或(B)选举董事会多数成员(或执行类似职能的人)或以其他方式控制该实体的权力直接或间接由该人持有。

“税”是指(A)任何联邦、州、地方、外国或其他税、收费、费用、关税(包括关税)、征税或评税，包括 任何收入、毛收入、净收益、替代或附加最低收入、公司、从价税、营业额、不动产、个人财产(有形或无形)、销售、使用、特许经营权、消费税、增值税、印花税、租赁、租赁、用户、转让、燃油、超额利润、 利润、职业、溢价、利息均衡、暴利、遣散费、执照、登记、工资、任何政府当局征收的环境税(包括守则第59A条规定的税项)、股本、资本税、伤残、估计、收益、财富、福利、雇员收入 预扣、其他预扣、失业或社会保障或其他任何种类的税项(包括任何费用、评估或其他任何税项的性质或替代任何税项的费用)，(B)任何利息、罚款、罚款或 因、可归因于、或因本段所述任何项目或任何相关竞赛或争议而招致的，及(C)本段所述可归因于另一人但根据法律、合同或其他方式本公司有责任支付 的任何项目，不论是否有争议。

“纳税申报单”是指与纳税有关的任何报告、申报单、申报、申报、退款或信息申报单或报表， 包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“交易费用”是指公司因谈判和执行本协议以及完成本协议预期的交易而产生的截至交易结束时尚未支付的所有费用和开支。

“美元” 或“$”指美元。

第 1.2节其他定义的术语。就本协议和(除非其中另有说明)附属协议而言，下列术语具有本协议指定部分中指定的含义：

第 1.3节施工。除非上下文另有说明，否则本协议中提及的任何“条款”、“章节”、“附件”或“附表”都是指本协议或本协议的相应条款、章节、附件或附表。文章和章节的目录和标题仅为方便起见，并不打算 影响本协议的解释或解释。本协议中使用的所有词语应根据情况需要解释为性别或数量。“包括”、“包括”或“包括”一词应理解为所指事项的非排他性例子的列表，无论在每种情况下是否使用诸如“无限制”或“但不限于”之类的词语。如果本协议规定一方当事人“应”、“将”或 “必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则意味着根据本协议，该方有法律义务这样做。对法规的任何提及也被认为是指在相关时间有效的任何修正案或后续立法。对截至给定日期的合同或其他文件的任何引用，是指在该日期之前经修改、补充和不时修改的合同或其他文件。

文章 2

这笔交易

第 2.1节购入和出售被收购的股份。根据本协议的规定，在成交时，卖方 将出售并转让给买方，买方将从卖方购买并收购所有已收购的股份。

第 2.2节购买对价。收购股份的总购买对价应包括优先担保本票和买方及其某些子公司的某些承诺和义务的组合，如下所示：

(A) 买方以卖方为受益人签发的高级担保本票，主要以本合同附件附件的形式作为附件，原始本金为2.04亿美元($204,000,000)(“买方票据”)，以债权证中规定的买方和公司的某些资产和财产的担保权益为抵押，到期日为截止日期后二十四个月；

(B)公司对该处所的长期租约，实质上是以附件C (“租约”)的协议形式订立的；及

(C) 买方的承诺和契诺与买方的装修义务有关，并向 提供财务资源，使本公司能够实现第5.1和5.2节所述的公司预测。

第 2.3节正在关闭。本协议预期的交易的结束(“结束”)将在Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室进行，在本协议签署和交付后立即生效的日期， 或买方和卖方书面商定的其他时间和地点。在本协议中，实际完成交易的日期为 称为“交易截止日期”。

第 2.4节结清交易。

(A) 成交时，卖方将向买方交付(或促使交付)下列物品：

(I) 按本协议附件D所列约定形式正式签署的股份转让表格，以买方或其代理人为受益人；

(Ii) 以卖方为受益人的现有股票(如有)注销的证据 。

(Iii)卖方签立的债权证；

(Iv)Tingo International Holdings PLC签立的租约；

(V) 除买方 在关闭前书面指定的辞职外，每个董事和公司每位高管的辞职自截止日期起生效；以及

(Vi)买方为完成本协议预期的交易而合理要求的其他文件、文书和协议。

(B) 除各方的上述义务外，公司应在交易结束时采取下列行动，卖方应安排公司采取下列行动：

(I) 公司董事应批准：(X)登记已收购股份转让给买方或其代理人，并将买方或其代理人列入公司股东名册；(Y)注销就所收购股份发给卖方的股票(如有)，并就所收购股份以买方或其代理人为受益人发行新的股票；以及(Z)公司采取一切必要措施以实施本协议项下预期的交易；

(Ii) 本公司委任买方提名为本公司董事及其他高级职员(自截止日期起生效)；及

(Iii) 本公司采取所有其他公司行动，并按需要提交所有其他公司及监管文件，以反映根据本协议预期向买方出售及转让收购股份的情况。

(C)成交时，买方将向卖方交付：

(I)由买方签立的买方票据；

(Ii)买方及本公司签立的债权证；

(Iii)公司所签立的租契；及

(Iv)卖方为完成本协议预期的交易而合理要求的其他文件、文书和协议。

第 2.5节关闭后。公司应确保，卖方应确保：

(A) 不迟于截止日期后60天(或双方可能商定的其他期限)，公司在尼日利亚联邦共和国公司事务委员会的记录将更新为证据：

(I)将取得的股份从卖方转让给买方；

(Ii) 除买方在交易结束前以书面指定的人员外，董事和公司每名高管的辞职；以及

(Iii)由买方提名的董事及其他高级人员的委任，

(B) 不迟于截止日期后60天(或各方当事人可能商定的其他期限)：

(I) 买方或其代名人的姓名或名称已载入公司股东名册，成为所收购股份的持有人 ；及

(Ii) 买方或其代名人获发证明其持有本公司股份的新股票，

(C) 本公司采取所有其他公司行动，并根据需要提交所有其他公司和监管文件，以反映向买方出售和转让收购股份的情况。

文章 3

卖方的陈述和担保

卖方向买方和MICT作出如下陈述和保证，但卖方在执行和交付本协议的同时向买方和MICT提交的、自生效之日起生效的披露时间表(《卖方披露计划》)上的规定除外：

3.1组织和良好声誉。本公司是一家股份有限公司，公司编号为1961594，根据尼日利亚联邦共和国法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前开展的业务开展业务。本公司 在其所拥有、经营或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好的业务资格及信誉。目前生效的公司管理文件的副本已交付买方，且截至生效日期是准确完整的。本公司并未违反其管理文件。

第 3.2节权力和可执行性。

(A) 本公司拥有执行、交付和履行本协议及其作为缔约方的每个附属协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议及每项附属协议的签署、交付及履行，以及本协议及据此拟进行的交易的完成，已获本公司采取一切必要行动 正式授权。本公司已正式及有效地签立及交付本协议，而于交易完成时或之前，本公司将已正式及有效地签署及交付其为缔约一方的每份附属协议。本协议 构成本公司的有效和具有约束力的义务，并在签署和交付本公司作为缔约方的每个附属协议时构成，可根据其条款对本公司强制执行。

(B) 卖方拥有履行、交付和履行其在本协议和他作为缔约方的每个附属协议项下义务的所有必要权力、授权和能力。本协议和每项附属协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由卖方采取一切必要的行动 正式授权。卖方已正式有效地签署并交付了本协议。本协议构成卖方签署和交付的每一项附属协议，并且在签署和交付后，卖方将构成卖方有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利以及 衡平法的一般原则(无论是否在衡平法诉讼或法律中考虑)。

第 节3.3无冲突。公司或卖方签署、交付和履行本协议或任何附属协议，或在此或由此完成拟进行的交易，都不会(A)与公司的管理文件或公司董事会或股东通过的任何决议相抵触或违反，(B)导致(无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)违反或违约，或在任何人中产生终止、取消、加速或修改或要求任何通知、同意或放弃的权利，公司或卖方为当事一方的任何重大合同，或公司、卖方或其各自的任何重大财产或资产以其他方式受到约束或影响的任何重大合同，(C)导致对所收购的任何股份或 公司的任何财产或资产施加任何产权负担，(D)在任何重大方面违反适用于公司或卖方或其各自的任何业务、财产或资产的任何法律、判决或政府授权，或(E)要求公司或卖方获得任何实质性同意或政府授权，或向任何政府当局或其他人进行任何备案或登记。

第 节3.4资本化和所有权。

(A) 本公司全部股本仅由2,000,000,000股普通股组成，每股面值₦为1.00股， 构成收购股份，全部已发行及已发行。卖方是所有收购股份的唯一所有者(有记录且受益) ，没有任何产权负担。交易完成后，买方将成为本公司全部股权的实益拥有人，且无任何产权负担。

(B) 本公司没有子公司，也从未设立过任何子公司。本公司并不拥有、控制或拥有收购任何人士的任何股本或其他股权或债务工具的任何权利或义务，亦从未拥有、控制或负有以实益或其他方式收购任何人士的任何股本或其他股权或债务工具的权利或义务。

(C) 除本第3.4节所述外，(I)本公司并无任何类别的股权证券，或任何可转换为或可行使该等股权证券的授权、发行、预留发行或未偿还的证券，及(Ii)并无本公司为当事一方的期权、认股权证、股权证券、催缴、权利或其他合约，或 本公司有义务发行、交换、转让、交付或出售，或导致发行、交换、转让、交付或出售的期权、认股权证、股权证券、催缴、权利或其他合约，本公司的额外股本股份或其他股权或可转换为或可交换或可行使任何该等股份或其他股权的任何证券或权利，或本公司有义务授予、延长、加速归属、更改价格、以其他方式修改或修订或订立任何该等期权、认股权证、股权、催缴、权利或合约。本公司并无已发行或授权的股票增值、影子股票、利润分享 或类似权利。本公司或卖方或本公司的任何附属公司或卖方作为当事方，或本公司或卖方或本公司的任何附属公司或卖方与 就公司的投票权(包括有表决权的信托或代理人)、根据1933年美国证券法( 《证券法》)或任何外国证券法登记，或出售或转让公司的任何股本或其他股权(包括施加转让 限制的合同)方面，并无订立任何合同。本公司任何负债持有人均无权将该等债务转换或交换为本公司的任何股权证券或其他证券。本公司任何负债持有人均无权投票选举本公司董事或就任何其他事项投票。

(D) 每家附属公司所有收购股份及已发行及未发行股本证券均获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评估、不受任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利的限制或违反而发行，且在各重大方面均符合所有适用法律 。

(E) 本公司并无回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本的义务，不论或有责任。本公司并无责任或要求向任何附属公司或任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第 3.5节财务报表。

(A)作为卖方披露明细表第3.5节附上的 是以下财务报表的正确完整副本 (统称为财务报表)：

(I) 公司截至2023年1月31日的未经审计资产负债表(“资产负债表”)；以及

(Ii) 本公司截至2023年1月31日止五(5)个月的未经审计损益表。

(B) 财务报表(包括附注)是正确和完整的，与公司的账簿和记录一致，并且是根据国际财务报告准则编制的，并在所涉期间一致适用。财务报表 公平地呈现了公司截至各自日期和其中所示期间的财务状况。 国际财务报告准则不要求将除公司以外的任何人的财务报表包括在公司的财务报表中。

(C) 本公司没有以个人贷款的形式向或为本公司的任何董事或高管(或相当于其高管)提供或维持信贷、安排信贷扩展或续展信贷。本公司并非任何可能对本公司当前或未来财务状况或经营业绩产生重大不利影响的表外安排的一方。

第 3.6节书籍和记录。已向买方提供的本公司账簿、会议记录、股份记录簿及其他记录，在所有重要方面均属准确及完整，并已根据 健全的商业惯例及适当的内部控制制度保存。本公司所有重要方面的会议纪录册均载有本公司股东、董事及董事委员会所举行的所有会议及采取的重大企业行动的准确及完整记录，而该等会议纪要并未就该等会议作出任何重大企业行动，亦未有就该等会议记录编制会议纪要，亦未载于该等会议记录册内。在交易结束时，所有此类账簿和记录将由本公司 拥有。

第(Br)节3.7应收账款；银行账户。

(A) 所有反映在资产负债表上或在资产负债表日期后产生的应收账款均产生于涉及在正常业务过程中销售货物或提供服务的善意交易。该等应收账款 可全数收回，扣除资产负债表上所示的各项储备，或就资产负债表日期后产生的应收账款，按本公司截至结算日的会计记录(视属何情况而定)收取(该等储备的计算与本公司过往的惯例及惯例一致)。除在正常业务过程中的退货外，不存在与应收账款的金额或有效性有关的抗辩、索赔、抗辩或 抵销权。

(B) 卖方披露明细表第3.7(B)节规定了本公司所有银行账户和安全存款的准确和完整清单，以及有权在其上取款或借款或获得访问权限的人员名单。

第 节3.8库存。本公司所有存货的质量及数量均可供使用，而就制成品而言，除已注销或减记至公允市价或已为其建立足够储备的过时、损坏、有瑕疵或移动缓慢的物品外，在正常业务过程中均可出售。所有该等存货均由本公司免费拥有，没有任何产权负担，亦不会以寄售形式持有任何存货。每一项库存(无论是原材料、在制品还是产成品)的数量并不多，但在公司目前的业务情况下是合理的。

第 3.9节没有未披露的债务。本公司除(A)于资产负债表内反映或保留的重大负债及(B)于资产负债表日期后于正常业务过程中产生的负债外，并无负债。

第3.10节未发生某些变更和事件。自资产负债表之日起，本公司仅在正常业务过程中开展业务 ，未发生任何重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下， 自资产负债表之日起，本公司并无：

(A)修订其管理文件；

(B)发行、出售、授予或以其他方式处置其任何股本或其他证券，或发行、出售、授予或以其他方式处置或产权负担，或发行、出售、授予或以其他方式处置或产权负担，或发行、出售、授予或以其他方式处置其任何股本或其他证券，或发行、出售、授予或以任何期权、认股权证或其他权利获取任何此类证券；

(C)拆分、合并或重新分类其任何股本；

(D)宣布、作废或支付与其股本有关的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)；

(E)任何债务的产生、承担或担保；

(F) 出售、租赁、许可、质押或以其他方式处置其任何财产或资产或对其进行产权负担(以公平对价和在正常业务过程中出售存货除外)；

(G)完成(I)任何合并、合并或其他业务合并，或(Ii)购买全部或大部分资产或任何企业或个人的任何股份；

(H)其任何物质资产或物质财产的损坏、毁坏或损失，不论是否在保险范围内；

(I)订立、修改、加速、取消或终止任何材料合同，但在正常业务过程中除外；

(J) (I)采纳、订立、终止或修订任何公司计划，或雇用、遣散费或类似合约，(Ii)增加本公司任何董事或高级管理人员的薪酬或附带福利，或向其支付任何奖金，(Iii)修订或加速任何薪酬或福利的支付、支付权或归属，或(Iv)根据任何奖金、奖励、业绩 或其他补偿计划或安排或福利计划授予任何奖励；

(K) 签订旨在保护公司免受商品价格或汇率波动影响的任何套期保值合同或其他财务协议或安排 ；

(L){br]取消、妥协、免除或放弃价值超过1,000,000美元或在正常业务过程之外的任何债权或权利(或一系列相关的债权或权利)；

(M)与涉及本公司的任何诉讼有关的和解或妥协；

(N) 与财产、工业装置或设备有关的资本开支或其他开支合计超过1,000,000美元；

(O) 改变会计原则、方法或惯例或投资惯例，包括为符合《国际财务报告准则》而必须作出的任何改变；

(P)作出或撤销任何税务选择、清偿或妥协任何税务责任或修订任何报税表；

(Q) 应付账款或其他债务的付款或应收票据或应收账款的收款出现实质性加速或延迟 ；

(R)其任何主要官员或雇员的辞职、终止或威胁辞职或终止雇用；

(S) 对其任何资产进行重大重估，包括减记存货价值或注销票据或应收账款；

(T) 增加、减少、提取或撤销其准备金(不是根据国际财务报告准则)；

(U) 转让、转让或授予根据或与任何重大知识产权有关的任何权利的任何许可或再许可； 或

(V)书面或其他形式的授权或协议，以进行任何前述工作。

第3.11节资产。本公司对其所有有形个人财产和资产拥有良好和有效的所有权，或在租赁资产的情况下，对其所有有形个人财产和资产拥有有效的租赁权益，除许可的产权负担外，没有任何产权负担，除非无法合理预期 会产生重大不利影响。本公司拥有或租赁在开展业务中使用或必要的所有有形资产，但无法合理预期会产生重大不利影响的资产除外。每项此类有形资产均已按照正常行业惯例进行维护，处于良好的运行状况和维修状态(普通损耗除外)，并且适合 且足以满足其使用目的。

第 3.12节不动产。公司披露明细表第3.12节对：(I)公司拥有的所有不动产(“自有不动产”)和(Ii)公司租赁的所有不动产(“租赁不动产”，连同自有不动产，统称为“不动产”)进行了准确而完整的描述。 卖方已向买方提交了与自有不动产和与租赁不动产有关的所有契约、产权报告、勘测、产权政策、产权负担和评估的准确而完整的副本。本公司拥有每一块自有不动产的简单所有权，并对每一处租赁不动产享有有效的租赁权益，且除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。本公司并无根据任何租赁不动产的任何租约违约。 除本公司外，并无任何租赁、分租、许可证或其他协议授予任何人士拥有、使用、占用或享有自有不动产或租赁不动产或其任何部分的权利。在公司业务中使用和运营不动产 不违反任何法律、契约、限制、地役权、许可证、许可或合同。 自有不动产和租赁不动产中包含的所有建筑物、构筑物、固定装置和其他改进符合所有适用法律。没有悬而未决的诉讼，据卖方所知，也没有针对或影响不动产或其任何部分的书面威胁。本公司并未收到任何政府当局就不动产作出任何命令或采取任何行动的通知。

第3.13节知识产权。本公司拥有或以其他方式拥有使用本公司拥有、创造、收购、许可或使用的所有材料的有效和可依法强制执行的权利 本公司拥有、创造、收购、许可或使用的知识产权(“本公司知识产权”)， 本协议拟进行的交易的完成不会在任何重大方面改变或损害任何此等权利。本公司 知识产权构成本公司目前 开展业务所使用的或开展业务所需的所有知识产权。卖方披露明细表的第3.13节列出了一份准确而完整的清单，其中包括(I)公司拥有的所有公司知识产权(“自有知识产权”)，以及(Ii)公司根据第三方授予的许可或其他权利(“第三方知识产权”)使用的所有知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯或挪用本公司的任何知识产权。本公司未就侵犯或挪用本公司知识产权或违反涉及本公司知识产权的任何合同对任何人提起或威胁提起任何诉讼，或提出任何指控或索赔。本公司业务的开展或本公司对本公司的创建、使用、许可或以其他方式转让本公司的知识产权均不侵犯 或在任何实质性方面挪用他人的知识产权。本公司尚未收到任何未决或威胁诉讼或任何索赔的书面通知 任何人声称本公司、其业务或本公司知识产权侵犯了任何人的知识产权。本公司与任何其他 个人之间不存在与本公司知识产权相关的未决纠纷。本公司已采取一切商业上合理的必要步骤，以保护和 对本公司知识产权中包含的所有商业秘密和机密商业信息保密。

第3.14节合同。

(A) 卖方披露明细表第3.14节列出了本公司为当事一方或本公司或其任何重要财产或资产受其约束或影响的每一份重要合同的准确和完整的清单，其中：

(I)载有超过$250,000的公司债务；

(Ii) 涉及全部或部分基于公司利润、收入、手续费收入或其他财务业绩衡量标准的付款；

(3) 是与债务有关的按揭、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或与债务有关的其他合同，而不是在正常业务过程中的应收账款和应付款项；

(Iv)是雇用、管理、顾问或类似的合约；

(V) 是一份遣散费或类似的合同，根据该合同，公司有任何持续义务；

(Vi) 涉及任何不动产或非土地财产的取得、处置、租赁或分租，或以其他方式影响任何不动产或非土地财产的拥有权、租赁、所有权或使用(个人财产租约和有条件销售协议除外，其每项价值或付款总额少于$100,000且期限少于一(1)年的 )；

(Vii) 是一种许可或其他合同，根据该合同，(A)公司已将任何公司知识产权 许可或以其他方式授予任何人，或(B)任何人已向公司许可或再许可或以其他方式授权公司使用任何第三方知识产权；

(Viii) 包括限制公司在任何业务线上(地理上或其他方面)竞争能力的任何竞业禁止或竞标契约或任何排他性交易或类似安排；或

(Ix) 在其他方面对本公司的业务、物业、资产或负债具有重大影响，或在该等情况下，失责或终止的后果可合理预期会导致重大不利影响。

(B) 卖方已向买方提交了卖方披露明细表第3.14节要求列出的每份合同的准确、完整的副本。每一份此类合同都是合法、有效、有约束力、可强制执行的，并且具有充分的效力和效力，但强制执行 可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利 和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。本公司或据卖方所知，任何此类合同的任何其他一方均未违反或违约，或已提供或收到任何有意终止此类合同的通知 。

第3.15节税收 相关事项。

(A) 本公司已根据适用法律及时提交其需要提交的所有纳税申报单，且该等纳税申报单 各方面均准确完整。本公司已就该等报税表所涵盖的应课税期间 及所有其他税项(不论是否显示在任何报税表上)及时支付所有应缴税款。在公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局 从未声称该司法管辖区正在或可能要对其征税。公司 没有要求延长提交任何纳税申报单的时间，但自那以后一直没有提交。

(B) 法律要求本公司预扣或征收的所有税款均已被适当扣缴或征收，并且在适用法律要求的范围内，已支付给适当的政府当局。

(C) 没有任何税务审计或其他程序待决或正在进行，公司也没有收到任何政府当局的任何通知，说明任何此类审计或其他程序正在待决、威胁或正在考虑中。没有任何索赔或评估悬而未决，也没有因任何所谓的税收不足而对公司发出威胁。本公司并未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意延长任何税务评估或欠税的时间。

(D) 本公司不是任何税收分享协议、税务赔偿义务或与 有关税收的类似合同或惯例的一方，也不受其约束。本公司不是也不是守则第1504(A)节所指的关联集团(或根据外国、州或当地法律的类似规定定义的任何类似集团)的成员，但以本公司为共同母公司的集团除外，并且本公司不承担根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何外国、州或当地法律的类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式向任何其他人缴纳税款的责任。

(E) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司不是也不是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节) 。

第3.16节员工福利事项。

(A) 本公司现在及过去从未设立、维持、参与、管理或供款(或根据适用法律或以其他方式履行任何前述任何义务)任何员工福利计划，本公司对此不承担任何责任 。

(B) 本协议及附属协议拟进行的交易的完成将不会(I)使任何个人 有权根据任何适用法律或以其他方式获得本公司根据任何适用法律或以其他方式支付的遣散费、失业补偿或其他福利或赔偿；或 (Ii)加快支付或归属时间，或增加应付或与本公司任何董事、高级管理人员、 雇员或独立承包人有关的任何赔偿金额。

(C) 除适用法律规定的范围外，本公司不向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，亦无义务在雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后向在职雇员提供该等福利。

第3.17节就业事项。卖方披露时间表的第3.17节列出了一份准确而完整的列表，其中列出了目前为公司提供服务的所有员工和独立承包商，以及职位、聘用日期和薪酬 和福利。本公司不是代表其任何员工的任何劳工组织的任何集体谈判或其他合同的一方，也不受代表其任何员工的任何劳工组织的约束，而且据卖方所知，没有任何劳工组织代表或试图代表本公司的任何员工。本公司没有经历过任何罢工、减速、停工或其他停工或劳资纠纷，据卖方所知，也没有任何此类行动受到威胁。本公司已遵守所有与劳工和雇佣事宜有关的适用法律，包括公平雇佣做法、平等就业机会、歧视和其他雇佣活动。 本公司(或其董事或高级管理人员)涉嫌违反任何有关劳资关系或雇佣事宜的法律，并无任何诉讼待决，据卖方所知，亦无对本公司构成威胁或影响本公司。自2017年12月31日以来，本公司或任何负责防止非法雇佣行为的政府机构均未向本公司提出投诉、索赔或指控，或据卖方所知受到威胁。

第3.18节环境、健康和安全事项。公司及其前身在任何时候都遵守所有环境法和职业安全与健康法。本公司并无收到任何有关实际或指称违反任何环境法或职业安全及健康法的通知、报告或其他资料，包括与本公司或本公司目前或以前拥有、租赁、营运或控制的任何不动产或其他物业或设施有关的任何调查、补救或纠正责任。没有危险物质、污染物、垃圾填埋场、地面蓄水、 处置区、地下储水池、地下水监测井、饮用水井或生产水井，或者，据卖方所知，从未出现在公司目前或以前拥有、租赁、运营或控制的任何不动产或其他财产或设施中。本公司或其任何前身均未处理、储存、处置、运输、处理、产生或释放任何危险材料。

第3.19节遵守法律和政府授权。

(A) 公司遵守并已遵守适用于其或适用于其业务或其任何财产或资产的所有权或使用的所有法律或政府授权。自2017年12月31日以来，本公司从未收到任何政府当局或任何其他人士关于实际、据称或可能违反或未能遵守任何适用法律、判决或政府授权的任何通知或其他通信。

(B) 公司已获得公司开展业务所需的所有政府授权，并且这些授权是有效的 并且完全有效。卖方披露明细表的第3.19(B)节列出了向公司发放的所有政府授权材料。未发生任何事件，无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之，均未合理预期会导致《卖方披露附表》第3.19(B)节中所列的任何政府授权被撤销、暂停、失效或限制。

第3.20节法律诉讼。没有任何诉讼悬而未决，或据卖方所知，(A)受到 或针对本公司的书面威胁，或与本公司的业务、财产或资产有关，或可合理预期影响本公司的业务、财产或资产，或(B)针对卖方或本公司的挑战，或可能具有阻止、拖延、非法 或以其他方式干扰本协议预期的任何交易的效果。

第3.21节反腐败和贸易法规。

(A)本公司或其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人或其他代表(或代表上述任何人行事的任何人)均未直接或间接通过第三方中介支付、提供、给予或授权支付任何金钱或任何有价值的东西(包括任何礼物、样品、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠、赠与或其他有价值的东西)，政府当局的任何官员或雇员，(Ii)政府当局的任何官员或雇员，(Iii)政府当局的任何政党或官员，(Iv)任何政治职位的候选人，或(V)为上述任何人的利益而建议、请求、指示或 的任何其他人。

(B) 本公司或其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理或其他代表均未 违反或违反任何适用的反贿赂或腐败法律，包括实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的法律。

(C) 本公司的每一笔交易均已正确和准确地记录在本公司的账簿和记录中，并且本公司账簿和记录(包括采购订单、客户或公司发票和服务协议)所依据的每一份文件 在所有方面都是准确和完整的。本公司维持一套内部会计控制制度、财务报告及披露控制及程序，以确保(I)账簿、记录及账目准确、合理地详细反映本公司资产的交易及处置，(Ii)维持其财务报表的完整性，及(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产。

(D) 本公司从未在任何时间直接或间接从事向或从古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚或乌克兰克里米亚、顿涅茨克或卢甘斯克地区(以下简称“某些司法管辖区”)出售、购买、进口、出口、再出口或转让产品或服务，或与某些司法管辖区内的任何公共或私人人士 订立任何特许经营、许可证、管理或其他合约，或参与任何投资、存款、贷款或其他合约，或参与任何投资、存款、贷款、借入或 信贷安排或与某些司法管辖区内的任何人士(不论是公共或私人的)进行任何其他金融交易。

第3.22节保险。卖方披露明细表的第3.22节列出了本公司保存的所有材料保险单的准确而完整的清单。所有该等保单均具有十足效力，而该等保单项下所有到期及应付的保费已予支付，而本公司在其他方面亦遵守有关条款。卖方不知道 任何此类保单的任何威胁终止或实质性保费增加。

第3.23节关联方交易。除卖方披露明细表第3.23节所述外，卖方或公司的任何董事、高级管理人员、员工或关联公司(或任何卖方或任何有关董事、高级管理人员、员工或关联公司的关联公司)均不是与公司达成任何协议、合同、承诺或交易的一方，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中以对公司有利的条款和条件进行的交易，与公司当时在可比的公平交易中获得的交易 ；或(Ii)就本公司雇员而言，薪金及雇员福利及在正常业务过程中根据任何本公司计划进行的其他交易。

第3.24节经纪人或猎头。卖方、本公司或代表卖方或本公司行事的任何人 均未承担向任何经纪人、发现者或代理支付任何费用或佣金或与本协议拟进行的任何交易相关的任何其他类似付款的任何责任。

第 3.25节不信赖。除本条第3条所载的陈述及保证(包括卖方披露时间表的相关部分)外，卖方、本公司或任何其他人士均未代表卖方或本公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括有关向买方及其代表提供或提供有关本公司的任何资料的准确性或完整性的任何陈述或 保证，或有关本公司未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证，或因 法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

第四条

买方和MICT的陈述和保修

买方和MICT各自共同和各自向卖方保证，截至生效日期和截止日期，第4条中所述的陈述均真实无误：

第4.1节组织和良好声誉。买方和MICT均已正式组织、有效存在，并且根据其组织或组织的管辖权法律具有良好的信誉。

第 节4.2权力和可执行性。买方和MICT均拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，并履行其在本协议和每个此类附属协议项下的义务。本协议及买方或MICT为其中一方的每项附属协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均已由买方采取一切必要的 行动予以正式授权。买方和MICT均已正式有效地签署并交付了本协议，在交易结束时或之前，买方和MICT均已正式有效地签署了每一份附属协议，并已将其交付给其作为一方的 。本协议构成买方或MICT(br}为其中一方的每项附属协议，在签署和交付后，买方或MICT(如适用)的有效且具有约束力的义务可根据其条款对买方和MICT强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行 或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是否在 衡平法或法律上考虑))。

第 节4.3无冲突。买方或MICT签署、交付和履行本协议或买方或MICT作为当事方的任何附属协议，或完成本协议或MICT拟进行的交易，都不会(A) 在任何重大方面与买方或MICT的管理文件或买方或MICT的董事会或股东通过的任何决议相冲突或违反，(B)导致(无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)违反或违约 任何人有权终止、取消、加速或修改、或要求买方或MICT作为当事方的任何材料合同项下的任何通知、同意或豁免，或买方或MICT或其各自的物质财产或资产因此而受到约束或影响的任何 合同项下的任何通知、同意或豁免；(C)在任何重大方面违反适用于买方或MICT或其任何物质财产或资产的任何法律、判决或政府授权，或(D)要求买方或MICT获得任何 物质同意或政府授权，或向任何政府当局或其他人提交任何备案。

第 4.4节法律诉讼。没有悬而未决的诉讼，或据买方或MICT所知，对买方或MICT提出挑战或可能导致阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰本协议所述任何交易的诉讼。

第 节4.5投资意向。买方是为自己的帐户收购收购的股份，而不是为了在证券法第2(11)节的意义下分配这些股份。

第 4.6节经纪人或猎头。买方、MICT或代表他们任何一方行事的任何人均不承担任何责任 向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金或与本协议预期的任何交易相关的任何其他类似付款。

第五条

圣约

第(Br)5.1节装修房舍和采购加工设备。成交后，双方应真诚合作，共同批准物业的开发计划，其中卖方建造物业后，买方应为物业的装修和机械化提供资金和资金，包括采购和安装在物业上运营本公司业务所需的机械和专门建筑基础设施(“买方装修义务”)。

第 5.2节为公司扩张提供资金。成交后，双方应共同真诚合作，为成交日期后五(5)年内的公司编制预算和财务预测(统称为“公司预测”)。买方承诺获得足够的融资，使公司能够根据公司预测所载或假设的资本要求 成长和发展；但公司未能满足公司预测并不构成违反本节规定。

第(Br)5.3节同意和备案。公司和卖方将尽其商业上合理的努力：(I)迅速采取或促使采取所有行动(包括交易结束后的行动)，并迅速采取或促使采取所有必要、适当或适宜的事情，以完成和生效本协议所述的交易；以及(Ii)在生效日期后，在可行的情况下，尽快获得所有政府当局的所有授权，向所有政府当局发出所有通知，并向所有其他人员发出所有其他内容，并向所有其他人员发出所有其他通知。与本协议的授权、执行和交付以及完成本协议预期的交易有关的必要或可取的事项。

第 5.4节卖方发布。自成交之日起生效，卖方及其关联公司、继任者和受让人(“卖方 解除方”)特此(但须遵守本节5.4中所列的除外规定)完全和无条件地释放、无罪释放并永久解除买方和本公司及其各自的股权持有人、控制人、董事、高管、员工、代理人、代表、受控联属公司、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人(以及任何前、现任或未来的持股人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理、代表、受控联属公司、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人)的职务。普通合伙人或有限责任合伙人，或前述任何一项的受让人(每一方均为“卖方被免除方”) 上述各方在法律或衡平法上曾经有过、现在有过或可能有过或声称有过因公司关闭前的经营或所有权(包括公司管理层)而产生或与之有关的任何和所有形式的诉讼、索赔、要求、诉讼、责任、损失、赔偿或其他救济(无论是已知的还是未知的)(统称为：卖方发布索赔)，但不包括本协议或附属协议项下的任何和所有索赔，以及基于欺诈或故意不当行为的任何和所有索赔。自截止日期起生效，卖方 免责方明确放弃任何法律赋予的所有权利，该法律限制了解除对未知索赔的效力。 每个卖方免责方都了解本次解除未知索赔的意义以及放弃针对 解除未知索赔的法定保护的重要性，并承认并同意此放弃是本协议的基本和实质性条款。每一卖方 放行方确认买方将依据本第5.4节中规定的与签订本协议相关的放弃和免除，并且本第5.4节旨在使 每一卖方获放方受益并向其授予第三方权利以执行本第5.4节。

第5.5节保密。

(A) 在交易结束后，卖方将并将促使其每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、 股东、员工、代理人、顾问和其他顾问和代表(其“受限制人士”)， 对保密信息保密，并且不为其自身利益或任何其他人的利益而使用保密信息。

(B) 除第5.6条所述外，买方和卖方均不会，买方和卖方都不会，买方和卖方将 促使各自的受限制人不向任何人披露关于本协议、任何附属协议或据此拟进行的任何交易的法律、财务或其他条款或条件的任何信息。 上述规定不限制任何一方披露此类信息的权利(I)向其各自的受限制人披露 为促进谈判、执行、交付或履行本协议和附属协议， (Ii)在与执行本协议或任何附属协议有关的任何程序中合理需要的范围内向任何政府当局或仲裁员提交，(Iii)在适用的证券法或证券交易所规则要求的范围内向任何政府当局或证券交易所提交，以及(Iv)根据第5.5(C)节允许的范围内交付或履行。每一方应就第5.5(B)条规定的保密义务通知其各自的受限制人，并对其受限制人违反或违反此类义务承担责任。

(C) 如果一方或其各自的任何受限制人在法律上被迫作出本协议禁止或以其他方式限制的任何披露，则该方将(I)迅速以书面形式通知另一方，(Ii)与另一方协商并协助另一方获得禁令或其他适当的补救措施以防止此类披露，以及(Iii)利用其商业上合理的努力 获得保护令或其他可靠的保证，保证对如此披露的任何信息予以保密处理。 在符合前一句的前提下，披露方或该等受限制人士只能作出其律师认为在法律上被迫或以其他方式被要求作出的披露。

(D) 如果卖方在交易结束前没有这样做，卖方将在交易结束后立即向公司交出所有数据、文件、记录、数据库、规格、客户名单、财务报告和所有其他机密信息的有形体现 ，但有一项明确理解，所有这些文字、有形体现和其他东西都是公司的专有财产。

第 5.6节公告。除适用法律或任何证券交易所的规则和法规要求外，任何与本协议或本协议预期的交易有关的公告或类似的公告将在双方商定的时间和方式发布。

第 5.7节竞业禁止和竞业禁止。卖方承认并同意，公司投入了大量的时间、精力和资源来开发公司的商业秘密和其他机密和专有信息，以及公司与客户、供应商、员工和其他与公司有业务往来的人的关系；这些关系、商业秘密和其他信息对公司未来成功开展业务至关重要；由于卖方可接触到本公司的保密信息和商业秘密，如果卖方被允许与本公司竞争或实施以下禁止的任何其他行为，卖方将处于独一无二的地位，可以转移本公司的业务并对本公司造成不可弥补的损害；针对卖方执行限制性契诺不会 给卖方造成任何不适当的负担；执行针对卖方的限制性契诺的能力是买方决定完成本协议预期的交易的重要诱因。因此，自截止日期起至截止日期四(4)周年止的期间(“限制期”)：

(A) 卖方不得直接或间接在世界任何地方从事开发、制造、生产、营销、销售或分销任何产品或提供由本公司开发、在开发中、制造、生产、营销、销售、分销或提供的任何服务的业务，或拥有、管理、经营、加入、控制、出借资金或向与买方或本公司在开发、制造、生产、销售、分销或提供服务方面与买方或本公司竞争的任何人提供财务援助，或受雇于与买方或本公司竞争的任何人，营销、销售或分销任何产品或提供任何由公司开发、开发、制造、生产、营销、销售、分销或提供的服务；但条件是，就本节5.7的目的而言，在任何国家证券交易所上市的任何人的投票权不超过1%的证券的所有权，将不被视为违反本节5.7，只要拥有此类证券的人与该人没有其他联系或关系。限制期将延长卖方违反本条款5.7(A)条款的任何期限的长度。

(B) 卖方不得直接或间接为自己或代表任何其他人或与任何其他人合作，(I)招揽买方或公司的任何 雇员离开买方或公司或从买方或公司离职，除非该个人在此之前至少六(6)个月内停止受雇于买方和公司，或(Ii)导致、诱导或试图引起或诱导任何客户、战略合作伙伴、供应商、分销商、业主或与买方或公司有业务往来的其他人停止或减少其与买方或公司的业务关系，或与买方或公司的任何竞争对手 打交道；但是，第5.7(B)节不会被视为禁止卖方 从事可能针对特定地理或技术领域但不针对买方或公司员工的一般媒体广告或招揽。

第 5.8节进一步保证。在符合本协议其他明文规定的情况下，应本协议任何一方的请求，其他各方将(A)向请求方提供任何补充信息，(B)自费签署和交付任何其他文件，以及(C)采取请求方可能合理要求的任何其他行动，以更有效地实现本协议的意图和本协议预期的交易。

文章 6

某些税务事宜

第6.1节纳税申报单。

(A)卖方将及时编制和提交(或促使编制和归档)截至截止日期或截止日期前未提交的公司应纳税申报单。该等报税表将以与本公司编制过往报税表时采用的会计方法一致及采用的方式 编制。买方应安排公司在正常工作时间内向卖方及其代表提供编制纳税申报单所需的公司帐簿和记录。卖方(I)将在提交前至少三十(30)天向买方提交所有此类纳税申报单和 任何要求的工作底稿，以供其审查，并真诚地考虑买方提供的任何意见，(Ii)在提交后，将迅速向买方提交一份准确而完整的此类已提交纳税申报单和缴纳主题税的证明。如果卖方未能准备并提交或导致 准备或提交根据第6.1(A)节要求其提交的任何纳税申报单，买方应有 权利(但无义务)准备并提交此类纳税申报单，费用由买方承担。

(B) 买方将编制和提交(或安排编制和归档)截至截止日期后的所有应税 期间与本公司有关的所有纳税申报表(以及其选择提交的截止日期或之前截止的应税期间的任何纳税申报单)。

第6.2节纳税 。

(A) 如本公司所有应课税期间及截至截止日期的部分期间的税项(包括就根据本条第6条提交的报税表而应付的所有税项，以及截至截止日期的应课税期间或部分期间在截止日期后评估的任何税项)作为流动负债应计或明确预留于资产负债表的第 项(不包括为反映账面与税务收入的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，则买方将支付或安排支付该等税项。若所有应课税期间及截止日期前部分期间的有关税项并未在资产负债表中反映为流动负债，卖方将支付所有该等税项。对于在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的应税期间，应缴纳的税款将根据第6.3节分配到截止日期结束的期间的 部分。

(B) 如果是买方根据本条款第六条提交的纳税申报单，且买方希望卖方付款，买方可选择将相关纳税申报单交付卖方，并在相关纳税申报单到期日前至少十(10)天通知卖方任何应支付的金额，卖方将在纳税申报单到期日至少两(2)个营业日之前以即时可用资金向买方支付该等金额。在卖方提交任何纳税申报单的情况下，卖方将支付与该纳税申报单相关的应缴税款(买方被要求在主题纳税申报单的到期日之前提供买方应支付的任何金额)。

第 6.3节税收分配。对于在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的应税期间应缴纳的税款，可分配给截止于 截止日期的期间的部分的任何此类税款将为：

(A)(I)基于或与收入或收入有关的税项，或(Ii)因任何出售或其他转让或转让财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)(第6.4节所述的任何交易税除外)而征收的税款，视为相等于如应课税期间在截止日期结束时应缴的款额；及

(B)如属就本公司资产定期征收的税项，或以任何项目的水平 衡量，则视为整个期间的该等税项的款额(或如该等税项是以欠款为基础厘定，则为前一期间的该等税项的款额)，乘以分子为截至结算日止期间的日历日 天数，而分母为整个期间的日历日数目的分数。

第 6.4节交易税。尽管本协议有任何其他规定，任何税务机关就本协议预期进行的交易征收的所有转让、单据、记录、公证、销售、使用、登记、印花和其他类似税费将由卖方承担。卖方将自费提交与所有此类税收有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，买方将并将促使其关联公司 参与执行任何此类纳税申报单或其他文件。

文章 7

赔偿

第(Br)7.1节卖方赔偿。根据第7.5和7.6节明确规定的限制， 卖方应赔偿买方及其关联公司(包括MICT以及在交易完成后，本公司)及其各自的董事、高级管理人员、股权所有人、员工、代理人、顾问和其他顾问及代表(统称为“买方受赔方”)，使其不受损害，并将支付和补偿买方受赔方直接或间接产生的、与下列任何事项有关或造成的任何和所有损失：

(A) 本协议、任何附属协议、卖方或其代表根据本协议或任何附属协议交付的任何证书或文书中对卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(B) 不履行或以其他方式违反本协议、任何附属协议或卖方或其代表根据本协议或任何附属协议交付的任何证书或文书中包含的卖方或公司的任何契诺或协议；

(C) 除应计或明确为资产负债表行项目中的流动负债预留的范围外(不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税项准备金)(I)公司与截止日期或截止日期之前或之前结束的应税期间有关的任何税项，(Ii)关于截止日期前开始至截止日期之后的应税期间的任何公司税项，根据第6.3节应分配的任何公司税项，截至截止日期 止期间的任何税项及(Iii)与本公司已按综合、合并或单一基准向其提交报税表的任何联营集团任何成员有关的任何税项。

仅为确定第7.1节项下的损失(而不是确定卖方或公司是否已发生任何不准确或违反任何陈述或保证，或不履行或以其他方式违反任何契诺或协议)，陈述、 保证和契诺不应被视为因提及重要性、“重大不利影响”或类似的 限定而受到限制。卖方承认第7.1条的目的是为了买方的利益，并授予买方第三方权利以执行第7.1条的规定。

第7.2节买方和MICT的赔偿。根据第7.6节明确规定的限制， 买方(就第7.2(A)节而言，买方和MICT共同和各自)将赔偿卖方，使其免受损害，并将支付和补偿卖方直接或间接发生或遭受的任何和所有损失， 卖方直接或间接因下列任何原因引起、与之相关或造成的损失：

(A) 本协议、任何附属协议或买方根据本协议或任何附属协议交付的任何证书或文书中关于买方或MICT的任何陈述或保证或其他陈述的任何不准确或违反；

(B) 买方不履行或以其他方式违反本协议、任何附属协议或买方根据本协议或任何附属协议交付的任何证书或文书中包含的任何契诺或协议。

仅出于根据本第7.2条确定损失的目的(而不是为了确定买方是否已发生任何不准确或违反任何陈述或保证，或不履行或以其他方式违反任何约定或协议)，陈述、保证 和契诺不得因提及重要性、实质性不利影响或类似的限制而被视为合格。

第7.3节索赔程序。

(A) 根据本条第7条要求赔偿的一方(“受补偿方”)应向被要求赔偿的一方(“受偿方”)发出书面通知( “索赔通知”)，其中包括(Br)(I)受补偿方所发生或合理预期发生的任何损失的描述和估计金额，以及(Ii)受补偿方当时所知的事实范围内对索赔通知依据的合理解释。

(B) 索赔通知送达后三十(30)天内，赔偿方将向被赔偿方提交对该索赔通知的书面答复。如果赔偿方未能在索赔通知送达后三十(30)天内作出回应， 则赔偿方将被视为已不可撤销地接受索赔通知并同意支付 索赔通知中的争议损失。

(C) 如果在索赔通知送达后三十(30)天内，赔付方发出书面通知，质疑受赔方有权获得索赔通知中所述损失的赔偿，则争议可通过符合第8.11节规定的任何合法可用方法解决。

(D) 根据第9条支付的任何赔偿金将通过电汇方式从赔偿方向受赔偿方指定的账户电汇，并将在(I)此类付款的金额经双方同意后五(5)个工作日内支付，(Ii)如果未按照第7.3(B)节及时交付书面答复，则根据第7.3节确定此类付款的金额 ；或(Iii)如果已根据第7.3(B)节及时交付书面答复，则该金额和赔偿方支付该金额的义务已由对第8.11节所允许的诉讼具有管辖权的法院的最终判决 最终确定。

第7.4节第三方索赔。

(A) 如果任何受补偿方收到非本协议一方或本协议一方的关联方针对该受补偿方的索赔或要求(“第三方索赔”)的通知，无论该索赔或要求是否涉及诉讼，而根据本协议，该第三方有义务为其提供赔偿，则受保障方将在收到该第三方索赔通知后三十(30)天内向该第三方发出索赔通知。此类索赔通知将说明构成此类第三方索赔依据的事实，以及受赔偿方所知的每一种情况下由另一人索赔的损害赔偿金额。尽管有上述规定， 被补偿方在通知补偿方时的任何延误或不足都不会解除补偿方在本协议项下的任何责任或义务，除非补偿方因延迟或其他缺陷而直接遭受实际损失。

(B) 在被补偿方根据第7.4条提交索赔通知后三十(30)天内，补偿方可通过向被补偿方发出书面通知，说明其采取此类抗辩的意图，从而控制对该第三方索赔的抗辩，但前提是且仅在以下情况下：

(I) 以书面形式向受补偿方确认，可能评估的与第三方索赔有关的任何损失 构成受补偿方将根据本条第7条无异议或无异议地得到赔偿的损失，并且 补偿方将垫付所有费用和辩护费用；以及

(Ii) 聘请律师为第三方辩护，并向受赔方提供令受赔方满意的证据，证明赔偿方有并将有足够的财政资源 在当前基础上为此类辩护费用提供资金，并支付第三方索赔可能产生的所有损失。

但是， 如果卖方是补偿方，则在任何情况下，补偿方都不得承担、维持控制或参与任何第三方索赔的抗辩：(A)涉及刑事责任，(B)寻求对被补偿方金钱损害以外的任何救济，或(C)可合理预期对该问题的任何判决或和解的结果 对被补偿方的纳税责任或被补偿方开展业务的能力产生不利影响 (统称为(A)-(C)条，“特别索赔”)。如果赔偿方因任何原因停止积极、称职和勤奋地进行辩护，则赔偿方将失去之前获得的控制任何第三方索赔辩护的权利。

(C) 如果补偿方没有或不能按照第7.4(B)节的规定承担或维持对第三方索赔的抗辩，则受补偿方有权控制对第三方索赔的抗辩。如果被补偿方控制第三方索赔的抗辩，则补偿方同意应要求及时向被补偿方支付所有合理的律师费和为第三方索赔辩护的其他费用和开支。在第三方索赔不构成特别索赔的范围内，非控制方(“非控制方”)可以自费参与其中。但是，如果补偿方控制了上述允许的抗辩，并且被补偿方合理地得出结论认为，对于第三方索赔，补偿方和被补偿方存在利益冲突或有不同的抗辩理由，则被补偿方的律师的合理费用和开支将被视为本协议的目的并计入“损失”。控制抗辩方(“控制方”)将合理地告知非控制方第三方索赔的状况及其辩护，对于与特殊索赔无关的任何第三方索赔，控制方将真诚地考虑非控制方提出的建议 。非控制方将向控制方提供其可能掌握的有关该第三方索赔和相关诉讼程序的信息(包括可能已向该第三方送达的任何传票、申诉或其他诉状的副本，以及证明或主张该等索赔的任何书面索赔、要求、发票、账单或其他文件的副本)，并将 以其他方式配合并协助第三方索赔的辩护。

(D)如果被补偿方控制着第三方索赔的抗辩，则被补偿方有权真诚地同意对第三方索赔的任何妥协或和解，或输入因第三方索赔而产生的任何判决，而无需事先通知补偿方或获得其 同意。根据此类和解或判决支付或应付的所有金额均为补偿方根据本条第7条欠受补偿方的损失。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会同意对第三方索赔进行任何妥协或和解，或作出任何判决，并同意被补偿方不会无理扣留或拖延。受补偿方对未经其同意的任何第三方索赔作出的任何妥协或和解，或因此而产生的任何判决，将不承担任何责任。

(E) 尽管有第8.11节的规定，卖方同意任何法院的非排他性管辖权，在该法院中， 另一人就买方受赔偿方可能根据本协议就该诉讼或其中所称事项提出的任何索赔而对买方提起诉讼。卖方同意可在世界任何地方向其送达有关此类索赔的处理程序。

第 7.5节生存。本协议、任何附属协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的所有陈述和保证在关闭之日起三(3)年内仍然有效；但条件是：(I)第3.15条所述的陈述和保证(税务事宜)将持续到适用于该条款所涵盖的相关事项的诉讼时效到期后的180天，以及(Ii)第3.1节(条理清晰，信誉良好), 3.2 (权威性 和可执行性), 3.4 (资本化和所有权)和3.24(经纪人或猎头)将一直有效，直到适用于这些规定所涵盖的基本事项的诉讼时效到期。尽管有上述规定， 在适用的存活期到期之前，以合理的具体程度(在当时已知的范围内)并以书面形式提出的任何善意索赔，此后不会因相关声明或保修到期而被禁止，此类索赔将继续有效，直到最终解决为止。

第7.6节责任限制。

(A) 卖方将不向买方承担第7.1(A)条规定的赔偿方的赔偿责任，直到 卖方根据第7.1(A)条承担责任的总损失超过500,000美元，此时卖方对总损失承担责任，而不仅仅是超过该金额。

(B) 买方和MICT将不会根据第9.2(A)条向卖方承担赔偿责任，除非且直到它们根据第9.2(A)条承担责任的总损失 超过500,000美元(此时买方对总损失负责，而不仅仅是超过该金额)。

(C) 卖方和买方受赔方均无权获得本协议项下损失的赔偿，总金额将超过20,000,000美元。

(D) 本协议中的任何条款都不会限制一方对另一方欺诈或故意不当行为的责任。

7.7没有获得赔偿或出资的权利。卖方没有权利就卖方或公司违反本协议、任何附属协议或代表卖方或公司根据本协议或任何附属协议交付的证书、文书或其他文件中的任何陈述、保证、声明、契诺或协议向 公司作出赔偿或出资，不论是否有任何合同或法定的 赔偿权利或其他权利，因此放弃并免除所有相反的索赔。

第 7.8节退税、保险收益和其他付款。根据本条第7条提供赔偿的任何及所有损失的金额将扣除(I)受补偿方因支付此类损失而有权获得的任何税收优惠(考虑到因收到赔偿而减少的任何税收成本或税收优惠)和(Ii)因此类损失或导致此类损失的任何情况而应由受补偿方应收或以实物支付的任何保险收益、赔偿付款、缴款或补偿的任何金额。在此方面，如果在赔付方全额支付本协议项下到期的任何金额的损失后的任何时间，受赔方收到任何与引起此类损失的情况有关的保险收益、赔款、缴款或补偿，被赔方将立即将该等收益汇给赔付方，赔偿金额不得超过赔偿方支付的相应赔偿金额。 买方将使用(并将促使其关联公司使用)商业上合理的努力来减少任何损失，并收取任何具有减少任何损失的效果的可用保险的 收益(在这种情况下，其净收益将减少 损失)。

第 7.9节排他性补救。在交易结束后，买方对违反本协议项下任何 陈述、保证或契诺的任何行为(故意欺诈或故意不当行为引起的索赔或诉讼原因除外)的唯一和排他性补救措施将依据本条7中规定的赔偿义务，并且除非买方 在7.5节规定的适用存活期到期前根据7.3或7.4节发出索赔通知，提出赔偿要求。如果卖方违反本协议的任何规定，买方将不会对卖方进行任何补救。对于违反本协议项下任何 陈述、保证或契约的行为，卖方和买方均在此放弃法律或衡平法上可获得的任何和所有其他补救措施(因故意欺诈或故意不当行为而产生的索赔或诉讼原因除外)。尽管有上述规定，本协议并不限制任何一方因违反或威胁违反本协议或任何附属协议中的任何约定而寻求强制令或衡平法救济的权利。

第 条8

一般条文

第 8.1节通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并在下列情况下被视为正式送达：(A)亲自或通过国家认可的隔夜快递服务(费用预付)送达，(B)通过电子邮件发送，并确认发送设备的发送(或，如果发送日期不是营业日，则为发送后的第一个工作日)或(C)收件人收到或拒绝，如果通过挂号信或挂号信发送，请返回要求的收据；在每种情况下，发送至以下地址或电子邮件地址，并注明以下指定的个人(通过姓名或头衔)(或一方当事人可通过通知其他各方指定的其他地址、电子邮件地址或个人)：

如果是对卖家：

昏昏欲睡的Mmobuosi

肯尼斯·I·德诺斯

南道富11650号，240号套房

德雷珀，德克萨斯州84020

美国。

电话：001(801)619-1195

电子邮件：kdenos@denoslaw.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

肯尼斯·迪诺斯

南道富11650号，240号套房

德雷珀，德克萨斯州84020美国

电话：001(801)619-1195

电子邮件：kdenos@denoslaw.com

如果要 该公司：

Tingo Foods PLC 布罗德街95号，
玛丽娜

拉各斯
尼日利亚

发信人：克里斯·克莱维利
电话：+447843 945515

电子邮件：cjcleverly@gmail.com

将副本(不会构成通知)发送至：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105

美国。

收信人：理查德·I·安斯洛，Esq.

乔纳森·德布林格，Esq.

电话：+1(212)370-1300

电子邮件：ranslow@egsllp.com

邮箱：jdeblinger@egsllp.com

如果给买方或MICT：

MICT股份有限公司/MICT金融科技有限公司
西格兰德大道28号

3号套房

新泽西州蒙特维尔，邮编07645
美国

收信人：首席执行官达伦·默瑟

电话：001(201)225-0190

电子邮件：darren@mICT-inc.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105

美国。

收信人：理查德·I·安斯洛，Esq.

电话：+1(212)370-1300

电子邮件：ranslow@egsllp.com

第 8.2节修正案。不得修改、补充或以其他方式修改本协议，除非各方签署受本协议约束的书面文件，该文件表明本协议是对本协议的修订。

第8.3节放弃和补救。双方可(A)延长履行本协议任何其他一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何证书、文书或文件中包含的本协议任何其他一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中所包含的任何契诺、协议或条件。本协议任何一方的任何此类延期或放弃仅在代表放弃或延期将对其生效的一方或多方签署的书面文件中规定时才有效。除书面延期或弃权中规定的情况外，任何延期或放弃将不适用于任何时间的履行、 任何陈述或保证中的不准确，或不遵守任何契约、协议或条件(视情况而定)。任何一方未能或延迟行使本协议或根据本协议交付的任何文件所规定的任何权利或补救措施，双方之间的任何交易过程均不视为放弃此类权利或补救措施，且任何此类权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使此类权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。本协议中一方的权利和补救措施的任何列举并不是排他性的，一方的权利和补救措施在法律允许的范围内具有累积性，包括法律或衡平法授权的任何权利和补救措施。

第 8.4节完整协议。本协议(包括本协议中提及的将在成交时交付的附表和附件以及文件和文书)构成各方之间的完整协议，并取代双方之间或双方之间关于本协议标的的任何先前的谅解、协议或陈述，或任何书面或口头的谅解、协议或陈述。

第 8.5节转让和继承人，无第三方权利。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益，但未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议项下的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得委托履行本协议项下的任何义务。本协议中明示或提及的任何内容均不会被解释为给予本协议各方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但仅限于 (A)第5.4节(针对卖方免责方)和第7.1节(关于买方受保障的 方)另有明确规定的范围，以及(B)根据本节可能赋予继任者或被允许受让人的权利。

第#br}节8.6可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或损害，双方同意本着诚意进行谈判， 以有效、合法和可执行的条款取代该无效、非法和不可执行的条款，以在本协议下最大限度地实现该无效、非法或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第8.7节展示和时间表。本协议的附件和明细表(包括卖方披露明细表) 以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分。卖方披露计划安排在与第3条和第4条的编号和字母部分和段落相对应的章节和段落中，视情况而定。卖方披露明细表中任何章节或段落中的披露 仅在适当的交叉引用清楚地表明给定的披露适用于该等其他章节和段落的情况下，才对本协议中的其他章节和段落进行限定。列出或包含文档或其他项目的副本不足以披露本 协议中任何声明或担保的例外情况，除非该声明或担保与文档或项目本身的存在有关。

第(Br)8.8节解释。在本协议的谈判过程中，每一方都收到了各自律师的建议。本协议中使用的 语言是双方用来表达相互意向的语言，本协议的任何条款 都不会被解释为对任何一方有利或不利，因为该一方或其律师起草了该条款。

第 8.9节适用法律。除非任何附件或附表指定不同的法律选择，否则纽约州的国内法(不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或冲突的法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区))管辖因本协议及其附件和附表及其预期进行的所有交易而产生或有关的所有事项，包括其有效性、解释、执行和执行，以及由此产生或相关的任何争议或争议。

第8.10节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，双方有权获得强制令救济，以防止违反本协议，并以其他方式具体执行本协议的规定。每一方明确放弃与寻求禁令救济或具体执行本协议条款有关的任何其他任何一方获得任何担保或提供任何赔偿的要求 。

第8.11节法律程序文件的管辖权和送达。任何因本协议或本协议预期进行的交易而引起或与之相关的诉讼或法律程序必须在纽约州的法院提起，或者，如果纽约州拥有或 可以获得管辖权，则必须在纽约南区的美国地区法院提起。双方均知情、自愿且不可撤销地接受每个此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃其现在或今后可能不得不提出的任何反对意见，或放弃法庭的便利性。本协议的任何一方均可按第8.1条中规定的发出通知的地址和方式，向另一方发送或交付程序副本，从而向另一方送达。但是，本第8.11节的任何规定都不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第8.12节放弃陪审团审判。在法律允许的最大限度内，每一方知情、自愿且不可撤销地放弃因本协议或本协议预期的交易或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

第 节8.13费用。除本协议另有规定外，无论本 协议预期的交易是否完成，卖方和买方将自付所有费用(包括但不限于法律顾问、财务顾问、顾问、精算师和独立会计师的所有薪酬和费用) 与本协议的准备和谈判以及完成本协议预期的交易相关的费用，但卖方将承担公司的所有交易费用。

第8.14节对应内容。双方可以签署本协议一式多份，每个副本相对于签署本协议的一方构成一个正本 ，所有副本一起构成一个协议。本协议自双方向另一方交付一份已签署的副本之日起生效。所有各方的签名不需要出现在同一副本上。 以.pdf、.tiff或其他电子格式(包括发送方的签名副本)通过电子邮件传输的签名副本的交付与亲自签名并交付副本的效果相同。

[签名页面如下。]

自生效日期起，双方已签署并交付本协议 。

[证券购买协议签字页]

附件A-买方附注的格式

[请参阅附件]

附件B-1-买方债权证表格

[请参阅附件]

附件B-2-公司债权证表格

[请参阅附件]

附件C-租约表格

[请参阅附件]

附件D-股份转让文书表格

我是美国肯尼斯·I公司的Dozy Mmobuosi Denos，11650 South State Street，Suite240 Draper，UT 84020，U.S.A.(以下简称“转让人”)将我目前持有的廷戈食品公司(Tingo Foods)持有的20亿股(2,000,000,000股)₦每股普通股转让给位于美国廷戈食品公司(Tingo Foods，07645)西格兰德大道28号3室的MICT Mmobuosi有限公司或其指定人(下称“受让人”)每股2,000,000,000股普通股。一家根据尼日利亚联邦共和国法律注册成立、注册地址为尼日利亚拉各斯州布罗德街安联大厦95号、注册号为1961594的尼日利亚上市公司(“本公司”)于签立本协议前，在符合本公司组织章程大纲及章程细则所载条件的情况下，向受让人持有 股份，且受让人同意在符合上述条件的情况下接受及认购上述股份。

日期：2023年2月9日

代表上述转让人签署的 ：