美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从2022年1月1日至2022年12月31日的过渡期

佣金 文件编号001-35850

注册人的电话号码，包括区号：(201)225-0190

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐是，不是。☒

截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为0.001美元，面值约为59,822,058基于每股0.5688美元的价格，这是普通股在2022年6月30日最后一次出售的价格。

截至2023年3月31日，有163,727,382持有发行人已发行普通股的股份。

索引

除非上下文另有规定，否则本截至2022年12月31日的10-K表格年度报告或本 年度报告中对“Tingo Group”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”、“Registrant”或类似术语的所有引用，均指Tingo Group，Inc.以及我们的全资子公司和根据VIE安排控制的实体 (定义如下)。除另有说明外，凡提及“美元”或“$”均指美元，凡提及“新谢克尔”均指新以色列谢克尔，凡提及“新谢克尔”均指奈拉共和国法定货币，凡提及“港币”均指中华人民共和国香港法定货币 ，凡提及“人民币”均指中华人民共和国Republic of China法定货币；我们的网站地址 多次包含在本年度报告中，仅供参考，任何此类网站中的信息都不会以引用的方式并入本年度报告。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表格年度报告(“10-K表格”)包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节的安全港条款和修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节的安全港条款作出的。本表格10-K中的前瞻性陈述并不构成对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些陈述基于对未来 事件的当前预期。此类陈述包括但不限于有关我们产品的陈述，包括我们新收购的产品、客户、监管批准、我们产品和服务的潜在用途和市场、我们实施业务战略的能力和预期的业务和运营、未来的财务和经营业绩、我们预期的未来增长战略，包括 最近与Tingo，Inc.的独家运营子公司的合并和合并后两家公司的整合，或 收购其他公司或技术、资本要求、知识产权、供应商、合资伙伴、未来的财务和经营业绩。新冠肺炎疫情的影响、计划、目标、预期和意图、收入、成本 和费用、利率、或有事件的结果、业务战略、监管文件和要求、估计的潜在市场规模、资本要求、任何资本融资协议的条款以及其他非历史事实的陈述。 您可以通过搜索诸如“相信”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“可能”、“应该”、“将”、“可能”等词语找到其中的许多陈述。“计划”、“打算”、 或本表格10-K中的类似表达。我们打算让这种前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些 前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，受重大风险和 不确定性的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括在“风险因素”中讨论的因素， 以及在表格10-K中其他地方讨论的因素。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本表格10-K的日期，如果是通过引用引用或并入的文件，则仅说明这些文件的日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有 后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务 以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映 意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

第 部分I

第 项1.业务

Tingo Group，Inc.(本公司)成立于2002年1月31日，以Lapis Technologies，Inc.的名称成立于特拉华州。 2013年3月14日，我们的公司名称改为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在我们之前的子公司Enertec Systems Ltd.出售后，我们更名为MICT，Inc.。2023年2月27日，我们与Tingo合并交易后， 我们更名为Tingo Group，Inc.。我们的股票自4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易2013年，代号为“TIO”。

本公司是一家透过其附属公司及实体经营金融科技业务及农业金融科技业务的控股公司， 主要位于非洲、东南亚及中东的多个VIE安排(“VIE实体”，连同本公司、“本集团”)、 全资拥有及控股的VIE。在完成对Tingo Mobile和Tingo Foods的两项重大收购后，集团的业务自2022年12月1日以来发生了重大变化，详情见 收购Tingo Mobile, 收购Tingo Foods，以及关于Tingo集团控股公司下面。

我们目前经营3个细分市场，在收购Tingo Foods之后，我们将在4个细分市场经营：i)垂直市场和技术，包括我们在中国的业务，我们在那里有3个VIE实体，我们主要通过这些实体经营我们的保险经纪业务。 ii)在线股票交易，主要包括我们通过其经营的喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)的业务 我们主要在香港和新加坡经营在线股票交易业务；(Iii)综合平台服务，包括上述Tingo Mobile的业务，并包括Tingo Mobile于12月份的业务；及(Iv)Tingo Foods(于2023年2月被本公司收购)，于2022年9月开始食品加工业务。

自2020年7月1日本公司完成对GFHI的收购(“GFHI收购”)以来，本集团一直在金融科技领域经营。GFHI是一家金融科技公司，在中国以及更广泛的东南亚地区和世界其他地区都有市场，目前正在为不同垂直和技术领域的商机 搭建各种平台，以利用这些技术和业务，包括本公司最近完成对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购。该公司计划通过收购和许可技术来增强其能力和技术平台，以支持其增长努力，特别是在农业金融科技、支付服务、数字市场和金融服务领域。

在中国，本公司主要专注于通过其子公司和VIE实体在中国约130家保险分支机构 发展保险经纪业务和产品，并计划向更多市场扩张。公司为保险产品(B2B、B2B2C和B2C)和金融服务/产品(B2C)开发了高度可扩展的专有平台，这项技术 可高度适应其他应用和市场。

继 GFH Intermediate Holdings Ltd(“Intermediate”)于二零二一年二月二十六日收购香港证券及投资服务公司喜鹊，并于其后获得香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)的监管批准后， 喜鹊获发牌在香港从事第一类(证券交易)、第二类(期货合约交易)、第四类(证券咨询)及第九类(资产管理)受规管活动。

喜鹊 于2021年9月15日推出全球股票交易应用--喜鹊投资。它是目前在香港运营的专有技术投资交易平台 。喜鹊拥有香港联合交易所(“香港联交所”)、伦敦证券交易所(“伦敦证券交易所”)以及必要的香港结算公司和中国直接结算公司的会员/注册资格。该公司的金融服务业务和首个金融服务产品--喜鹊投资应用程序，能够在全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、多伦多证券交易所、香港证券交易所、中国证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所和巴黎证券交易所进行证券交易。

喜鹊的增长将继续通过公司的业务发展努力实现和执行，其中包括将喜鹊的战略重点转向B2B、白标和支付服务，以应对零售客户部门在2022年实现的市场状况变化。为了加强喜鹊向潜在的B2B和白标客户提供的服务， 并扩大其产品供应范围，管理层决定向新加坡金融管理局(“MAS”)申请资本市场许可证(“CMS许可证”) ，该许可证于2022年9月20日全面发放。喜鹊的CMS许可证使其能够提供几种新产品，包括杠杆式外汇产品和差价合约(“差价合约”)， 包括关于大宗商品价格和加密货币价格的差价合约。

下图显示了公司截至2022年12月31日的当前公司结构，包括子公司和可变权益实体(VIE)：

收购Tingo Mobile

概述 2022年12月1日，本公司从内华达州的Tingo Inc.(“TMNA”)手中收购了总部位于尼日利亚的农业金融科技企业Tingo Mobile Limited(“Tingo Mobile”)。此次收购是通过多阶段向前三角子公司 合并完成的。根据吾等与TMNA及TMNA及本公司各股东代表订立的合并协议(“合并协议”)的条款，TMNA将其对Tingo Mobile的所有权转让予一间在英属维尔京群岛注册成立的新成立控股公司(“Tingo BVI Sub”)。TMNA随后将Tingo BVI Sub与MICT金融科技有限公司(该公司于英属维尔京群岛成立的全资附属公司(“MICT金融科技”)合并，使Tingo Mobile由本公司全资拥有 )(下称“合并”)。

提供的考虑因素 。作为对Tingo Mobile的对价，我们向TMNA发行了25,783,675股我们的普通股，相当于我们截至合并结束日已发行股份的19.9%(“普通对价股”)和两个系列的可转换 优先股-A系列可转换优先股(“A系列优先股”)和B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。

A系列优先股的关键条款 。经我们的股东批准后，A系列优先股将转换为我们普通股流通股的20.1% 截至合并结束日计算。若于2023年6月30日前仍未获得股东批准，吾等必须赎回A系列优先股的所有已发行及已发行股份，以换取天津交通控股有限公司(Tingo Group Holdings，LLC)已发行及已发行股份总额的27%，Tingo Group Holdings，LLC为天津电信金融科技的直系母公司(以下简称“天津环球控股”)在特拉华州注册成立的附属公司 ，这将令本公司于天津环球控股的权益减少27%，从而令Tingo Mobile的权益减少27%。看见TGH集团结构下面。

B系列优先股的关键条款 。在纳斯达克批准公司控制权变更并得到我们股东的批准后， B系列优先股将转换为我们普通股流通股的35.0%，如果A系列和B系列优先股全部转换，那么TMNA将拥有我们已发行普通股的75.0%的总所有权。如果在2023年6月30日之前仍未获得股东或纳斯达克的批准，台湾移动有权要求我们赎回所有B系列优先股，金额为(X)666,666,667美元，或(Y)等值的台糖普通股金额为 666,666,667美元。

向TMNA提供贷款 。关于合并协议，我们还向TMNA提供了2370万美元的贷款。这笔贷款的年利率为5.0% ，2024年5月10日到期。

收购Tingo Foods

概述。 2023年2月9日，公司和MICT金融科技从Tingo Mobile创始人兼首席执行官Dozy Mmobuosi手中收购了Tingo Foods PLC(“Tingo Foods”)的全部流通股，Tingo Foods PLC(“Tingo Foods”)是尼日利亚的一家上市有限公司，自2022年9月成立以来一直在食品加工行业经营。作为扩张战略的一部分，Tingo Foods计划在尼日利亚三角洲州配备并运营一家最先进的食品加工设施，预计将成为非洲同类设施中规模最大的，计划于2024年上半年底完工。我们同意为Tingo Foods工厂配备必要的加工设备，并进一步同意要求Tingo Foods签订该工厂的长期土地租赁合同，并在工厂开始运营时开始支付租金。

提供的考虑因素 。作为对Tingo Foods的对价，我们向Mmobuosi先生发行了本金为2.04亿美元的高级担保本票，年利率为5.0%，24个月后到期。

关于Tingo Group Holdings

TGH (以及“TGH集团”)是特拉华州的一家有限责任公司，也是本公司的全资子公司 。TGH是在非洲运营的领先的农业-金融科技公司，拥有全面的创新产品组合，包括 ‘设备即服务’智能手机和预装平台产品。作为其全球化战略的一部分，TGH及其全资子公司Tingo Mobile Limited(“Tingo Mobile”)最近开始进行国际扩张，并建立了贸易 合作伙伴关系，签约将订阅农民的数量从2022年的930万增加到3200多万，为他们提供服务，包括Nwassa‘种子到销售’市场平台、保险、小额信贷、 以及移动电话和数据充值。Tingo Group的其他垂直业务包括：TingoPay，这是与Visa合作的SuperApp，提供广泛的B2C和B2B服务，包括支付服务、电子钱包、外汇和商家服务； Tingo Foods，一家将生食加工成大米、意大利面和面条等成品的食品加工企业；以及Tingo DMCC， 一家总部位于迪拜多种商品中心的大宗商品交易平台和农产品出口业务。

Tingo Mobile的Nwassa平台被认为是非洲领先的数字农业生态系统，通过使用使用户能够进入他们运营的市场的专有技术，增强农村农民和农业企业的能力。使用Tingo Mobile的生态系统，农民可以从尼日利亚各地的农场以零售和批发的数量运输农产品。Tingo Mobile的系统 直接从农场提供实时定价，从而消除了中间商。Nwassa用户的客户使用平台上提供的价格支付购买的产品 。

尽管TGH拥有庞大的零售用户基础，但其业务模式本质上是企业对企业(B2B2C)模式。TGH目前的每个用户都是少数几个合作社的成员，TGH的一家子公司与这些合作社有合同关系，这有助于将Tingo品牌的智能手机分销到用户农民/农业工人的各个农村社区。 通过TGH的智能手机和嵌入在手机中的专有应用程序，天合化工能够提供更广泛的农业金融科技服务，并产生不同的收入来源，本文将更详细地介绍这一点。

为TGH零售订户提供的服务 包括智能手机租赁、农业市场、通话时间充值、公用事业支付服务、账单支付和电子钱包、保险产品以及金融和贷款服务。天河集团通过女装平台为农业市场提供服务，最近与维萨合作推出了通用的B2C和B2B平台和超级应用金融科技，品牌为TingoPay。

2022年10月19日，Tingo Mobile与尼日利亚所有农民协会(AFAN)签署了一项协议，AFAN是尼日利亚56个公认的大宗商品和农业协会的伞形机构。根据协议条款，Afan承诺在Tingo Mobile的客户基础上至少增加2000万用户。这些新的订户预计将主要由全国中小型农业企业的所有者 组成。

2022年11月10日，Tingo Mobile在加纳开设了新的地区总部，并在那里开始运营。在启动的同时，Tingo Mobile还宣布与阿散蒂王国的投资部门阿散蒂投资信托基金达成协议，在签署后120天内在加纳向Tingo Mobile注册至少200万名新会员，并已就将此类注册人数增加到至少400万人的目标 达成一致。

2022年12月14日，Tingo Mobile在马拉维推出，作为向东非扩张的战略基地，并瞄准了坦桑尼亚、赞比亚和莫桑比克等邻国。

除了农业-金融科技业务，天津重工于2022年12月12日在迪拜多种商品中心推出了全球大宗商品交易平台和出口业务 (“Tingo DMCC”)，以促进其现有客户群和新客户的农业 商品的承销和出口。通过Tingo Mobile与尼日利亚和加纳的合作社以及与其打交道的其他各方之间的牢固关系，TGH获得了大量用于出口的农产品，包括小麦、小米、木薯、生姜、腰果、可可和棉花。

2023年2月9日，TGH收购了Tingo Foods的全部股本，Tingo Foods于2022年9月开始从事食品加工业务， 在前四个月的交易中创造了超过4亿美元的收入。通过Tingo Foods，TGH集团希望增强其将农业生产者整合到“种子到销售”价值链和数字生态系统中的能力。

Tingo Foods增长计划的一个关键因素是发展自己的食品加工设施。为此，Tingo Foods通过一家合资企业，承诺在尼日利亚三角洲州投资16亿美元建造和运营一座最先进的食品加工设施，预计将于2024年上半年底完工。Tingo Foods估计，其部分建设和装修成本将达到约5亿美元，预计将从留存收益和债务融资中筹集资金。新设施预计将扩大Tingo Food的加工能力和收入，使其能够将其目前的大米、意大利面、面条和其他主食产品范围扩展到茶、咖啡、谷类食品、巧克力、饼干、食用油、非乳制品、碳酸饮料和矿泉水等新产品领域，同时大幅扩大其从农民那里承接农产品的能力，并增加对TGH商品交易平台和出口业务的供应。根据其环境、社会和治理(ESG)承诺，Tingo Foods与英国第三方公司Evtec Energy Plc建立了合作伙伴关系，Evtec Energy Plc承诺出资1.5亿美元建造一座净零碳排放太阳能发电厂，为其数十亿美元的食品加工设施提供可持续和低成本的能源。通过在尼日利亚的这一首创设施，Tingo Foods旨在减少非洲对成品食品和饮料产品进口的依赖，并增加非洲制造 农产品的出口，预计这将降低成品价格，显著减少运输里程和碳排放。

作为天河集团利用金融科技平台、基础设施和Tingo品牌战略的一部分，该集团最近与Visa合作推出了TingoPay超级应用。TingoPay扩大了TGH在农业部门以外的覆盖范围，瞄准了任何年龄(18岁以上)和人口统计的零售客户。TingoPay客户可以申请Tingo Visa卡，然后通过TingoPay Super 应用程序访问它，以便进行本外币在线交易，以及管理自己的卡、设置重复支付 和访问交易对账单。Tingo Visa卡与TingoPay超级应用程序和电子钱包的接口还允许客户 在接受Visa的任何地方轻松、安全地使用他们的数字货币进行在线和实物支付。此外，TingoPay的用户可以受益于广泛的增值服务，包括支付水电费和账单、充值通话时间和数据、进行资金和外汇转账、申请贷款、安排养老金、购买保险产品、预订旅行和访问Nwassa农产品市场。预计TingoPay和Tingo Visa合作伙伴关系也将为所有行业的企业，特别是农民和其他中小型企业(SME)带来重大好处。Visa的一系列商户服务与TingoPay的商务门户网站和Nwassa市场的集成，使企业能够轻松、安全地接受来自零售和商业客户的任何货币的付款，并使用TingoPay电子钱包立即为购买 投入物和进行其他付款提供资金。

TGH 拥有一支经验丰富的管理团队，由Dozy Mmobuosi领导，他于2001年创立Tingo Mobile，担任TGH集团首席执行官。Mmobuosi先生 由执行管理团队提供支持，并在其每个子公司中增加了高级管理人员，负责执行TGH集团的业务战略和日常运营。

TGH集团目前在尼日利亚、加纳和马拉维与Tingo Mobile、TingoPay和Tingo Foods开展贸易业务，并在迪拜开展大宗商品交易平台和出口业务。此外，TGH集团在美国和英国设有行政办公室，负责处理公司的某些管理和财务活动。

TGH 战略

TGH集团的目标是成为非洲领先的金融科技和金融科技农业企业，然后扩展到东南亚和世界其他一些地区，通过公司的农业金融科技平台和产品为客户提供金融普惠和金融提升，包括农村农业社区。

Tingo食品在非洲的目标是减少非洲大陆对成品食品和饮料产品进口的依赖，并增加非洲制造产品在非洲大陆国家之间以及对世界其他地区的出口。预计这将 降低非洲消费者的成品价格，同时通过减少目前将原材料出口到非洲大陆进行加工，然后再将更昂贵的成品进口回非洲的需求，创造巨大的环境效益。为了使Tingo Foods能够显著加快增长并提高产能，该公司已成立了一家合资企业，在尼日利亚建造和运营一座耗资16亿美元的最先进的食品加工设施，预计将成为非洲同类设施中规模最大的。随着Tingo Foods的发展，并通过Tingo Mobile的Nwassa平台确保更多农产品的供应，Tingo Foods预计将在非洲和其他关键市场 建设和开设更多食品加工设施。

TGH 组结构

TGH集团的组织结构是为了促进在非洲的扩张，将Tingo Foods整合到公司的农业价值链中，以及在迪拜创建TGH的商品出口融资子公司。天合集团的组织架构如下图所示(公司其他非农金融科技子公司未示)：

运营 和业务模式

非洲农业价值链中的一个关键挑战是农村小农户和城市需求中心之间的薄弱环节。TGH开发了Nwassa平台，将农民与批发和零售采购商以及经验丰富的专家和供应商直接联系起来。农民和农场合作社与经纪人联系，安排其农产品的储存和运输，并通过更高的产品价格和更低的储存和运输损失，最终获得更好的经济结果。自2020年Nwassa推出以来，该平台的采用和使用增长迅速。

TGH约98%的客户是Nwassa平台的活跃用户，该平台每月处理的总交易额(GTV)约为10亿美元。此外，TGH还投资了轮上电池平台，以扩大无线覆盖较低地区的网络和无线覆盖 ，以确保其客户在需要时能够一致地访问TGH和Nwassa服务 。

我们 相信，随着TGH集团业务的持续增长，它将受益于运营杠杆和规模经济 。尤其是，TGH能够为其庞大的客户群提供增量增值服务。

Tingo 支付。Tingo Pay应用程序于2023年2月推出。Tingo Pay提供以下服务：

除了Tingo Mobile、Nwassa和TingoPay业务外，TGH还开展了多元化业务，包括Tingo DMCC大宗商品交易平台和出口业务以及Tingo Foods食品加工业务，这两项业务都旨在解决全球食品和饮料产品供应日益短缺的问题，并应对世界粮食安全危机。Tingo DMCC和Tingo Foods目前从以下 来源获得收入：

竞争

在尼日利亚和TGH运营的其他非洲国家，它与大量移动电话运营商竞争。当前的竞争对手 可能会寻求加强在这些市场的投资，并将业务扩展到新市场。来自当前或未来竞争对手的竞争压力或TGH未能快速有效地适应不断变化的竞争格局可能会对其增长产生不利的 影响。当前或未来的竞争对手可能会提供更低的价格和增强的功能，因此，TGH可能会被迫降价并升级手机和网络，以保持其市场份额。

对于TGH的支付服务，在TGH运营的每个市场 ，TGH面临着来自提供支付处理服务的金融机构、借记卡和信用卡服务提供商、其他线下支付选项和其他电子支付系统运营商的竞争。TGH预计未来竞争将会加剧，因为现有和新的竞争对手可能会推出新服务 或增强现有服务。与老牌品牌捆绑在一起的新进入者可能会增强用户对其服务的安全性和有效性的信心 。

我们 认为，发展和保持Tingo品牌的知名度对于获得Tingo网络的广泛接受至关重要 ，也是吸引新用户的重要因素。此外，我们相信，随着TGH市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。Tingo品牌的成功推广将在很大程度上取决于TGH营销努力的有效性及其确保Tingo网络保持可靠和以具有竞争力的价格发挥作用的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，也不能抵消TGH为打造其品牌而产生的费用。如果TGH未能成功推广和维护其品牌，或因推广和维护其品牌的尝试失败而产生巨额费用，则TGH可能无法吸引新客户和合作伙伴，也无法扩大或维护其电信网络 。

如果TGH不能有效竞争，它可能会失去现有用户，无法吸引新用户，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

市场 和行业趋势

非洲是按陆地面积和人口计算的第二大洲。到目前为止，非洲大陆也是最年轻的，2020年其13亿人口的平均年龄为19.7岁。Tingo相信，非洲农业增长的基石已经到位 ，它处于有利地位，可以参与这一关键人口部分的增长。

在《经济学人》的一份报告中，撒哈拉以南非洲的人口正以每年2.7%的速度增长，这是南亚1.2%和拉丁美洲0.9%人口增长速度的两倍多。按照目前的增长速度，到2050年，非洲大陆的人口将翻一番。非洲的年轻人口代表着农产品需求增长的巨大机遇。 这一年轻一代也出生在一个“网络”世界，他们更愿意使用技术来实现他们的 目标。此外，非洲各国政府越来越重视改善非洲大陆企业家和小企业的商业条件。撒哈拉以南非洲地区的世界银行营商环境排名提高了约20分：从2004年的45分上升到2020年的65分。这一趋势可能会继续下去，并将鼓励在包括农业在内的各种经济部门建立新的企业。

根据联合国贸发会议6月9日发布的《2022年世界投资报告》，2021年对非洲国家的外国直接投资(FDI)达到创纪录的830亿美元。这是2020年报告的两倍多，当时新冠肺炎疫情严重拖累了流向非洲大陆的投资。尽管增长强劲，流入非洲的投资仅占全球FDI的5.2%，高于2020年的4.1%。对非洲的外国直接投资可能会继续帮助解决基础设施方面的重大制约因素，并在农业部门创造价值。

尼日利亚 是非洲最大的经济体和人口最多的国家，因此是非洲大陆增长的核心。根据牛津商业集团2021年的一份报告，农业占撒哈拉以南非洲GDP的14%，非洲大陆大部分人口都在这一领域就业。因此，农业是非洲生计的核心，因为撒哈拉以南非洲的许多人都是小农户，粮农组织估计，非洲拥有世界上60%的未开垦耕地。

根据普华永道的一份报告，在尼日利亚，农业雇用了36%的劳动力，占该国GDP的22%。 尽管尼日利亚的农业规模很大，但相对生产率仍然令人失望。尼日利亚农业生产率不佳是由几个因素推动的，包括与需求中心的联系中断，购买投入品的资本分配效率低下，以及不发达和分散的服务获得机会。Tingo的目标是在解决这些问题方面发挥重要作用。

技术、制造和分销

TGH 不断投资于其技术、数据收集和分析能力，主要通过TGH在尼日利亚雇用的开发商进行运营 。TGH的研发活动专注于新产品和现有产品和服务的生产、维护和运营 。我们相信，TGH技术的发展是对未来增长的投资，将提升消费者的体验和满意度。我们未来可能会寻求增加对TGH技术和数据能力的投资。

2020年3月，廷戈移动与UGC科技有限公司签订了手机采购合同，UGC科技有限公司位于中国深泽镇。2022年1月，Tingo Mobile与英国雷丁的Bullitt Mobile Limited达成协议，Bullitt Mobile Limited是品牌移动电话产品和配件的供应商。考虑到拥有全球分布的供应链的公司在新冠肺炎疫情中面临的许多挑战，我们决定使廷戈移动的供应商基础多样化 。

UGC 科技有限公司和Bullitt Mobile Limited是天基集团目前唯一的手机供应商。与UGC Technologies Company Limited签订的采购 合同允许TGH根据其客户需求增加采购订单，并提供产能以满足批发客户的需求。此外，TGH正在探索与其他生产合作伙伴建立关系的机会 。

知识产权

知识产权对TGH的业务非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权法来建立和保护其知识产权。然而，这些法律只能提供有限的保护。尽管我们采取措施保护 TGH集团的知识产权，但我们不能确定所采取的步骤是否足以或有效防止 未经授权的访问、使用或复制。此外，其他人可能寻求侵犯、挪用或以其他方式侵犯TGH的知识产权 。监管未经授权使用TGH知识产权的行为可能很困难。TGH知识产权的执行还取决于我们可能对任何此类当事人提起的任何法律诉讼是否成功，但这些诉讼 代价高昂、耗时长，而且可能不会成功，即使TGH的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯 。

此外，TGH平台和服务的各个方面还包括开源许可证所涵盖的软件。美国法院尚未对各种开源许可证的条款进行解释，因此此类许可证有可能被解读为对TGH的服务施加意想不到的条件或限制。

虽然TGH在其业务中依赖知识产权，但它也寻求通过适当的技术限制，如物理和电子安全措施，保护其知识产权的完整性和保密性。

员工、 合同人员和人力资本资源

TGH 雇佣了大约30名行政、营销和行政人员，其中包括行政管理人员。TGH集团拥有约409名全职员工、38名兼职员工和约20,000名兼职、仅收取佣金的个体户代理人，他们与TGH的农民合作社和尼日利亚全国农民协会合作。个体户代理商充当Tingo Mobile、合作社/Afan和在Tingo Mobile和Nwassa平台注册的农民之间的代表和联络 ，帮助农民 利用Tingo Mobile和Nwassa的服务并产生更多交易吞吐量，并处理任何客户服务需求。

TGH 明白，其成功取决于其吸引、培训和留住员工和合同人员的能力。TGH致力于通过具有竞争力的薪酬和福利计划、支持职业发展和晋升机会的学习和发展机会，以及培养强大公司文化的员工敬业度计划来吸引、招聘和留住员工。

设施

TGH集团最大的办事处设在尼日利亚的拉各斯，那里是其大部分运营和支持人员的所在地。Tingo还在加纳阿克拉、马拉维利隆圭和迪拜设有办事处。

在美国和英国，TGH按月转租办公空间。

政府 法规

电信法规

NCC 法案。管理尼日利亚电信部门的主要法规和一套条例是《尼日利亚通信法》(2003)(“NCC法”)和根据该法制定的条例。相关的还有修订后的《无线电报法》(1966)(《WT法》)、网络犯罪(禁止预防等)。《国家信息技术发展署法》(2015)、《国家信息技术发展署法》(2007)，以及电信公司可能希望使用通常为广播保留的频谱的《国家广播委员会法》(1992)和根据这些法规制定的相应条例。《全国电信法》是尼日利亚电信业的关键监管框架。《全国反腐败法》规定了有关许可证类别、许可程序和不遵守该法规定的犯罪行为的规则。它设立了尼日利亚通信委员会(“NCC”) ，作为一个联邦机构和监管机构，负责为尼日利亚市场的投资和进入提供便利，提供和供应通信服务、设备和设施，授予和更新通信频谱和运营许可证，并促进通信领域的公平竞争。

尼日利亚通信委员会(NCC)。NCC是尼日利亚电信业的独立国家监管机构。它负责刺激对该行业的投资，并为该行业运营商之间的竞争创造有利的环境 。NCC的任务是监督与所有持牌电信服务提供商的业绩有关的所有重大事项，并发布年度报告。NCC的权力范围从发放与提供通信服务、设备和产品有关的各种许可证，到监管竞争、发放频谱和行业编号资源。

尼日利亚电信部门的许可证框架。许可证要求《NCC法案》第32条授权NCC按照NCC不时确定的条款和条件，以类别许可证或个人许可证的方式发放运营和提供通信服务或设施的通信许可证。任何人不得在尼日利亚运营电信系统或设施或提供通信服务，除非根据通信许可证获得授权或根据NCC制定的法规获得豁免。国家海底电缆中心还颁发了“国际海底电缆基础设施登陆站服务许可证”，该许可证允许持牌人在尼日利亚登陆、安装、运营和管理海底电缆基础设施。许可证的有效期通常为 20年或监管机构可能强加的其他期限。

技术标准和对最终客户的责任。《NCC法案》和依据该法案发布的指南规定了Tingo移动的合作伙伴Airtel Nigia必须遵守的技术标准。根据《国家通信委员会法》第130条，国家通信委员会必须公布在尼日利亚使用的电信设备和设施的技术规范和规格。使用任何妨碍网络互操作性或危害公共安全的技术设备或系统都是违法行为。NCC还必须对在尼日利亚使用的通信设备和设施进行型式批准测试并颁发证书。在未取得NCC型式认证试验证书的情况下销售或安装任何通信设备或设施，即属违法，可处以罚款或监禁。NCC定期在其网站上发布适用于在尼日利亚使用的所有电信设备的技术标准，以及经NCC测试和批准在尼日利亚使用的经批准的手机和电信设备清单。

普遍的服务义务 。NCC法案授权NCC设计、管理和实施通用服务系统，该系统将促进网络服务和应用服务在整个尼日利亚的广泛可用性和使用。NCC通过鼓励为服务不足地区和社区的机构安装网络设施和提供网络服务和应用程序来推进这一目标。

联邦交通部。尼日利亚联邦通信部负责制定政策，因为它与信息和通信技术部门有关。它的政策方向推动了该部门的活动和发展。联邦交通部的任务是促进普遍、无处不在和具有成本效益的通信基础设施接入，并利用信息和通信创造就业机会、经济增长和治理透明度。

反洗钱法和反洗钱条例。尼日利亚2011年《(禁止)洗钱法》(“MLA”) 第1节规定，除通过金融机构达成的交易外，任何法人不得支付或接受超过1,000万₦(约合27,000美元)的现金支付。《MLA》第2节规定，任何机构 公司向或从外国转移超过10,000美元或等值的资金或证券时，都有报告的义务。相关机构必须在交易后7天内向尼日利亚中央银行和尼日利亚美国证券交易委员会提交书面报告。

数据保护法

《消费者行为守则》规定。国家通信委员会发布的《消费者业务守则条例(2007年)》(《CCP条例》) 对电信行业的数据保护进行了规范。《CCP条例》规定，NCC被许可人有义务采取一切合理的措施 防止客户信息的“不适当”和“无意”泄露。CCP条例 还禁止将客户信息转让给第三方，除非经客户同意，或经国家通信委员会许可或 要求，或其他适用的法律或法规要求。收集客户信息的被许可人被要求 通过并实施关于正确收集、使用和保护该信息的政策，并确保向其披露此类信息的其他被许可人 已采用消费者信息政策。

尼日利亚数据保护条例。《尼日利亚数据保护条例(2019)》(以下简称《NdPr》)保障自然人的数据隐私权，禁止篡改个人数据。NdPr适用于所有旨在 处理个人数据和实际处理个人数据的交易，无论进行或打算进行数据处理的方式是什么，也适用于尼日利亚境内的自然人和居住在尼日利亚境内的自然人或居住在尼日利亚境外但具有尼日利亚血统的自然人(“数据主体”)。NdPr规定，任何受托或持有(“数据控制人”)与数据主体有关的任何信息(包括但不限于姓名、照片、银行详细信息、社交网站上的帖子和IP地址)(“个人数据”)的人都负有注意义务。数据控制人将 对与数据处理有关的行为和不作为负责，并按照《数据保护条例》中处理个人数据的原则 ：(A)按照数据当事人同意的特定、合法和合法目的收集和处理个人数据；(B)个人数据的充分性、准确性和不损害；(C)在合理需要期间进行存储；以及 (D)防范所有可预见的危险和违规行为，包括但不限于网络攻击、操纵和因暴露于自然元素而造成的损害。

资料控权人在处理资料当事人的个人资料前，必须取得资料当事人的 同意。在获得 同意时，必须让数据当事人了解收集的具体目的。数据控制员有义务确保不会通过欺诈、胁迫或不当影响获得 同意。在任何可能直接或间接传播犯罪行为或反社会行为的情况下，也不应寻求、给予或接受同意。

法律诉讼

2017年11月，尼日利亚经济和金融犯罪委员会(“EEFC”)在尼日利亚拉各斯州高等法院对Mmobuosi先生提起刑事指控(案件编号6491C/2017)，指控Mmobuosi先生向Tingo Mobile的三家供应商签发支票，总额约为72,000美元。支票付款已停止，原因是与供应商就付款基础服务的交付发生了争议。这些供应商向EEFC提交了请愿书，而EEFC又以Tingo Mobile签字人、支票汇款人的个人身份对Mmobuosi先生提出了上述指控。

供应商和Tingo Mobile之间的付款纠纷本应通过民事诉讼解决，特别是考虑到Tingo Mobile的账户中确实有足够的资金来承兑支票，这将是成功刑事指控的先决条件 。然而，供应商转而选择向EEFC提交请愿书，反对Tingo Mobile和Mmobuosi先生。

在指控悬而未决期间，2018年4月，每一家供应商都签订了单独的和解协议，撤销了对Tingo Mobile的所有指控。每一家供应商还分别致函EEFC，通知EEFC他们的和解和撤回 费用。在和解和解释性信函之后，双方期望平等就业机会委员会立即向高等法院提交驳回申请。

由于几年过去了，EEFC没有自行采取行动裁决或驳回指控，2022年6月28日，Mmobuosi先生的律师向位于宜家司法区的拉各斯州高等法院提出动议，要求驳回指控。到目前为止，该动议没有受到EEFC的反对，预计也不会有任何此类反对。我们预计此事将在2023年晚些时候被驳回。

TGH集团的一个或多个成员还不时参与各种极小星在我们以TGH正常业务运作的司法管辖区 法院进行的法律程序，在其他 国家/地区也可能面临此类程序。预计上述诉讼程序均不会对天弘集团的财务状况或经营业绩造成重大影响。

Tingo 集团保险业务平台

从2020年7月1日至2021年7月，本公司通过收购持有多项保险业务，通过其VIE实体和子公司经营，其中包括一家保险经纪公司北京福成和两家保险代理公司全天候和广西中通，本公司在中国开展保险经纪和代理业务，并运营一个销售广泛保险产品的在线平台，包括但不限于车险、财产和责任险、人寿保险和健康险，这些产品由中国的40多家保险公司承保。

VIE 与广西中通的协议：

于二零二一年一月一日(经二零二一年八月六日修订)，吾等全资外商独资企业(“WFOE”)、广西中通与广西中通的 指定股东订立六项协议(合共为“广西中通VIE协议”) ，据此，博克发被视为拥有控股权，并为广西中通的主要受益人。因此，广西中通被认为是伯克发的VIE。

贷款 协议

根据本协议，博克发同意向广西中通的注册股东提供贷款。贷款期限从实际支付贷款之日起至贷款全额偿还之日止。本协议于 股东偿还借款时终止。贷款应仅用于广西中通的运营费用，并应在中国法律允许的情况下，通过转让广西中通的股份给博克发来偿还。

独家 期权协议

协议的有效期不受限制，协议将于广西中通根据相关法律及协议规定向博克发转让全部股权或博克发向 股东发出书面通知时终止。考虑到Bokefa的贷款安排，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权。未经Bokefa批准，剩余利润的分配(如果有的话)受到限制。应博克发的要求，广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东，后者必须立即将该利润 汇入博克发。就广西中通的业务运作而言，广西中通及其股东须以最符合博克法 利益的方式行事。

股权质押协议

本协议将于其他协议终止之日起终止。根据该协议，代股东 将其于广西中通的所有股权质押予博克发，作为其他协议所载责任的抵押。Bokefa有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事 。

业务 合作协议

本协议在双方终止前有效。广西中通及其股东同意，广西中通的法人、董事、总经理及其他高级管理人员应由伯克发任命或选举。广西中通及其股东 同意，广西中通的所有财务和运营决策将由伯克发作出。

独家服务协议

本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延长。博科发 同意向广西中通提供独家技术咨询和支持服务，广西中通同意向博科发支付服务费 。

委托和委托书协议

广西中通的股东同意将其行使投票权的所有权利和作为广西中通股东的任何其他权利 委托给伯克发。广西中通的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命 Bokefa为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在广西中通撤销注册前有效。

于2021年8月23日，北京益宝科技有限公司(“北京益宝”)、广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)及广西中通的两名股东订立增资协议，据此，北京益宝 将向广西中通投资约人民币3,000万元(470万美元)。2021年10月21日，北京易宝单独转账，交易结束。交易结果，北京易宝现持有广西中通60%(60%) 股权，为控股股东。作为完成交易的条件，之前于2021年1月1日完成的协议 根据广州框架贷款失效，贷款应在2023年12月31日之前由股东偿还。

VIE 与北京福成的协议：

于二零二一年十二月三十一日(经二零二一年八月二十五日修订)，博克发、北京福成联宝科技有限公司(“北京福成”)、 及北京福成股东订立六项协议，如下所述，据此，博克发被视为拥有控股 财务权益，并为北京福成的主要受益人。因此，北京阜城被认为是伯克发的VIE。北京福成 成立于2020年12月29日，截至2020年12月31日没有任何资产或负债。

贷款 协议

根据本协议，博克发同意向北京福成的注册股东提供贷款。本协议项下的贷款期限自实际支付贷款之日起至股东根据本协议偿还所有贷款为止。本协议于股东偿还借款时终止。这笔贷款应仅用于北京福成的运营费用，并应在中国法律允许的情况下通过将北京福成的股份转让给伯克发的方式独家偿还。截至2022年12月31日，贷款尚未提取。

独家 期权协议

协议的有效期不受限制，协议将于北京福成的全部股权根据协议的相关法律和规定转让给博克发或博克发向 股东发出书面通知后终止。作为Bokefa的贷款安排的代价，股东同意授予Bokefa购买其股权的独家选择权 。未经Bokefa批准，剩余利润的分配(如果有的话)受到限制。应伯克发的要求，北京福成有义务将利润分配给北京福成的股东，后者必须立即将这些利润汇给伯克发。北京福成及其股东就北京福成的业务运营而言，必须以符合博克发最佳利益的方式行事。

股权质押协议

协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，股东 将其于北京福成的全部股权质押予博克发，作为履行协议项下义务的抵押。Bokefa有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。

业务 合作协议

本协议在双方终止前有效。北京福成及其股东同意，北京福成的法人、董事、总经理及其他高级管理人员应由伯克发任命或选举。北京福成及其股东 同意，北京福成的所有财务和运营决策将由伯克发作出。

独家服务协议

本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延长。博克发 同意向北京福成提供独家技术咨询和支持服务，北京福成同意向博克发支付服务费 。

委托和委托书协议

北京福成股东同意将行使其投票权的所有权利和作为北京福成股东的任何其他权利 委托给伯克发。北京福成的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa 为其事实上的代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在北京福成注销前有效。

VIE 与全天候的协议：

于2021年7月1日，Bokefa、All Weather及All Weather的代名股东订立六项协议，如下所述，根据该等协议，Bokefa被视为拥有控股权，并为All Weather的主要受益人。All Weather被认为是Bokefa的VIE。

贷款 协议

根据本协议，Bokefa同意向All Weather的股东提供贷款。贷款期限自实际付清贷款之日起至全额偿还之日止。本协议于股东偿还贷款时终止。贷款应仅由All Weather用于运营费用，并应在中国法律允许的情况下通过向Bokefa转让All Weather的 股份来独家偿还。

独家 期权协议

协议的有效期不受限制，协议将于根据相关法律及协议条文将所有天气的所有股权转让予Bokefa，或Bokefa向股东发出书面通知后终止。 作为Bokefa贷款安排的代价，股东已同意授予Bokefa购买其 股权的独家选择权。未经Bokefa批准，剩余利润的分配(如果有的话)受到限制。应Bokefa的要求，All Weather有义务将利润分配给All Weather的股东，股东必须立即将利润汇给Bokefa。对于Weather的所有业务运营，所有 Weather及其股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。

股权质押协议

协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，被提名股东 将其在All Weather的所有股权质押给Bokefa，作为其根据其他协议承担的义务的担保。Bokefa 有权获得质押股份的股息，所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事 。

业务 合作协议

本协议在双方终止前有效。All Weather及其股东同意，All Weather的法人、董事、总经理和其他高级管理人员应由Bokefa任命或选举。All Weather及其股东同意， All Weather的所有财务和运营决策将由Bokefa做出。

独家服务协议

本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延长。Bokefa 同意向All Weather提供独家技术咨询和支持服务，All Weather同意向Bokefa支付服务费。

委托和委托书协议

All Weather的股东同意将他们行使投票权的所有权利以及作为All Weather股东的任何其他权利委托给Bokefa。All Weather的股东各自签署了一份不可撤销的授权书，任命Bokefa为他们的事实代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在All Weather取消注册 之前有效。

VIE 与天津地宝的协议：

于2022年4月2日，上海郑众能源科技有限公司、天津帝宝与天津帝宝的指定股东订立了如下所述的六项协议，据此，郑众能源被视为拥有控股权，并为天津帝宝的主要受益人。天津地宝被认为是郑中能源的竞争对手。

贷款 协议

根据本协议，郑中能源同意向天津地宝的股东提供贷款。贷款期限自实际支付贷款之日起 。股东偿还借款时，协议终止。贷款应仅用于购买天津地宝76%的股权，并应在中国法律允许的情况下通过将天津地宝的股份转让给郑中能源的方式独家偿还。

独家 期权协议

该协议的有效期不受限制，于天津地宝的全部股权根据有关法律及协议条文转让予郑中能源或郑中能源 向股东发出书面通知后终止。作为郑中能源的贷款安排的代价，股东同意授予郑中能源购买其股权的独家选择权。未经郑中能源批准 ，限制分配剩余利润。应郑中能源的要求，天津地宝有义务将利润分配给天津地宝的股东，后者必须立即将利润汇给郑中能源。就天津地宝的业务运作而言，天津地宝及其股东须以符合郑中能源最佳利益的方式行事。

股权质押协议

协议将在其他协议终止之日终止。根据该协议，指定股东 将其于天津地宝的全部股权质押予郑中能源，作为其根据其他协议履行其责任的抵押。 郑中能源有权收取质押股份的股息，并要求所有股东以符合郑中能源最佳利益的方式行事。

业务 合作协议

本协议在双方终止前有效。天津地宝及其股东同意，天津地宝的法人、董事、总经理及其他高级管理人员应由正中能源任命或选举产生。天津地宝及其股东 同意，天津地宝的所有财务和运营决策将由郑中能源做出。

独家服务协议

本协议的有效期为一年，经双方同意可无限次延长。郑中能源同意向天津地宝提供独家技术咨询和支持服务，天津地宝同意向郑中能源支付服务费 。

委托和委托书协议

天津地宝的股东同意将其行使投票权的所有权利以及作为天津地宝股东的任何其他权利委托给郑中能源。天津地宝的股东各自签署了一份不可撤销的委托书，任命郑中能源为其实际代理人，代表他们就所有需要股东批准的事项进行投票。该协议在天津地宝注销前有效 。

市场机会

过去几年，由于对保险产品的需求增加，中国的保险经纪市场经历了快速增长。根据艾瑞咨询报告，2019年至2024年，中国的总保费收入预计将以12.9%的复合年增长率增长。中国是全球第二大保险市场。497家保险经纪公司销售保险公司承保的保单，并根据客户需求自行设计和开发保险产品，以及1764家保险代理公司，仅获得销售保险承保保单的许可，2020年销售的保险产品总保费金额 为3.98万亿元人民币(约合0.62万亿美元)。

根据艾瑞咨询的报告，虽然按保费计算，中国的保险市场规模位居世界第二，但中国的保险渗透率(定义为保费与国内生产总值之比)和保险密度(定义为人均保费) 仍大幅低于发达国家，增长潜力巨大。根据中国政府制定的十四五规划，到2025年，中国的保险普及率和保险密度预计将分别达到6.8%和6596元人民币(约合971美元)。

在巨大的医疗保障缺口和日益提高的保障意识的推动下，到2024年，中国保险市场预计将达到7.8万亿元人民币，较2019年的复合年增长率为12.9%。得益于监管顺风、家庭可支配收入增长和健康保障意识的增强，中国保险市场有望在长期内继续保持强劲的增长势头 。

中国当地的保险公司提供的保险产品种类有限，与欧美保险公司在人口较少的国家提供的产品相比，无法满足14亿中国人口的需求。

中国政府通过其监管措施，鼓励外国投资者参与保险公司及相关业务。根据中国法律，外国投资者最高可拥有保险公司100%的股权。此外，中外合资公司还可以在网上和线下办理保险业务。

产品和服务

本公司于2020年11月开始 在中国组建保险业务团队。本公司与一家保险经纪公司北京福成以及两家保险代理公司全天候和天津地宝签订了保险经纪和代理业务协议。 截至本年报日期，本公司在中国拥有保险业务分支机构130家，业务运营团队约有员工 324人。此外，公司还与中国人保、中国平安、太平洋保险、阳光保险、大地保险等国内领先的保险公司建立了合作关系。在截至2022年12月31日的年度，保险公司通过保险代理人销售保险产品产生了收入， 这是传统的销售模式，也就是B(业务)到A(代理人)模式，确认了5730万美元的收入 垂直市场和技术细分市场。

公司作为中国地区保险公司的保险经纪代理，销售以车险、财产责任险、人身险、健康险为主的保险产品。

汽车保险产品

该公司的主要保险产品是汽车保险。该公司通常销售的标准汽车保险保单的有效期为一年，涵盖因碰撞和其他交通事故、坠落或飞行物体、火灾、爆炸和自然灾害对投保车辆造成的损害。该公司还向不在保险车辆中的人销售标准的第三方责任保险单，保险范围包括 在涉及保险车辆的事故中造成的人身伤害和财产损失。

财产保险和责任保险产品

该公司还提供商业财产保险和责任保险产品。本公司销售的商业财产保险单一般涵盖因火灾、爆炸、雷电等造成的保险财产损失。综合商业财产保险单一般包括火灾、爆炸和某些自然灾害对被保险财产造成的损害。

公司销售的责任保险产品主要是产品责任保险产品和雇主责任保险产品。这些 产品一般承保因投保方的不当行为或疏忽给第三方造成的损失，但不包括因欺诈或投保方故意不当行为而造成的损失。

人寿保险产品

该公司提供的人寿保险产品大致可分为三类，如下所述。由于保险公司不断创新产品 ，公司提供的一些保险产品结合了以下一个或多个 类别的功能：

健康保险产品

该公司销售的健康保险产品一般保单期限为一年，需要一次性支付保费。这些产品 通常涵盖因疾病或意外事故而产生的医疗费用。我们提供的产品主要包括住院补贴保险、团体健康保险、团体旅行意外伤害保险和老年人团体保险。

其他 创新保险产品

公司还与多家保险公司合作开发了学生安全保险、农民工工资保证保险、高尔夫运动保险和贷款信用保证保险等自营保险产品。

服务

为提高客户满意度，公司还为客户提供保险计划建议书和理赔服务。公司根据客户的风险特点，对客户可能遇到的风险进行深入分析，并以此为基础，为客户制定定制化的风险管理和转移方案。

此外，随着中国保险公司竞争的加剧，一些保险公司开始将理赔职能外包给保险理赔公司。本公司一直为客户提供保险理赔服务。

保险 平台

自2021年初以来，公司开始开发和建设在线平台，帮助保险经纪人进行客户管理和保单销售。该平台支持保险核心数据存储、保单管理、保单开具、保险 代理人管理及服务管理、车险售后(会员维修保养)服务管理。此 平台可以作为移动应用程序从智能手机访问，也可以作为微信的内置程序访问。保险平台的收入流来自保险销售佣金、财务费用、保险公司营销费用以及公司大数据技术的货币化。

顾客

通过VIE实体及其子公司，本公司向个人和机构客户销售保险产品和提供保险建议书和理赔服务，包括但不限于车主、中小型和大型公司、雇主、员工、学生及其家长、外来务工人员、高尔夫球手等。通过为客户提供优质的保险产品和保费服务，公司致力于建立一个忠诚的客户基础。

许可证

VIE实体和我们的子公司已获得中国相关监管实体的必要批准和许可证，可以在中国经营保险经纪和代理业务。该公司是中国唯一一家拥有《全国保险经纪业务许可证》、《全国及地区保险代理许可证》和《保险理算师许可证》的公司。全国保险经纪业务许可证使 我们不仅可以在线上和线下向最发达的中国客户销售保单，还可以作为经纪人自行设计和开发保险产品和保单，这些产品和保单由保险公司承保，更好地满足客户的 需求。保险代理许可证允许我们通过将 连接到众多保险公司，在中国全境和指定省份当地处理业务，并销售各种现有的保险产品和保单。保险理算师许可证允许我们 检查财产损失或人身伤害索赔，并从相关各方收集信息并评估保险索赔金额 。最后但并非最不重要的一点是，我们还获准通过互联网经营保险经纪和代理业务，这使我们能够在网上推广我们的产品和服务，以建立一个具有成本效益、可扩展和可持续的客户获取模式。

目前，北京福成拥有槽VIE的结构具有有效的全国保险经纪许可证，所有天气拥有槽VIE的 结构和广西中通拥有有效的全国和区域保险代理许可证和保险理算师许可证。相关 实体也已获得在线保险交易许可证，允许客户评估和购买 保险产品和/或在线接受客户服务。

竞争优势

公司相信以下优势有助于其成功并使公司有别于竞争对手：

业务挑战

公司现在是，而且在可预见的未来，将受到所有风险和不确定因素的制约，这是中国处于发展阶段的业务和发展中的行业所固有的。这些风险和挑战包括：

业务 战略

公司的业务战略是：

股票 交易和财富管理平台：喜鹊投资

本公司于2021年9月15日透过其全资附属公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)推出全球股票交易应用程序“喜鹊投资”。

喜鹊 Invest是一家专有科技投资交易平台。利用喜鹊投资技术，该平台目前可以将 连接到七家主要证券交易所，并能够在业务需求出现时连接到其他主要交易所。

BI Intermediate(Hong Kong) Limited于2021年2月22日获得香港证监会批准，并于2021年2月26日成功收购华培环球证券有限公司(“华培”)， 华培环球证券有限公司(“华培”)为香港持牌法团，获准于2021年2月26日在香港经营第一类(证券交易)、第二类(期货合约交易)、第四类(证券咨询)及第九类(资产管理)受规管活动。华培随后于2021年5月27日更名为喜鹊证券有限公司。

喜鹊是香港联合交易所(香港证券交易所)和香港中央结算公司(HKSCC)以及中国互联互通计划的参与者，该计划允许香港证券交易所和中国内地证券交易所 相互进入市场。喜鹊也是伦敦证券交易所的会员。他说：

喜鹊最近通过向新加坡金融管理局(MAS)申请资本市场服务许可证(“CMS许可证”)将业务扩展到新加坡，该申请已于2022年9月20日获得全面批准。喜鹊的新加坡业务和交易计划于2023年第二季度初开始。CMS许可证允许喜鹊提供新产品，包括杠杆式外汇和股票、指数期货和大宗商品的差价合约(“CFD”)。

喜鹊目前雇佣了超过25名全职员工和10名合同工，目标是在亚洲和其他地区扩展到更多的司法管辖区和地理市场。

为应对全球股票市场交易中散户客户行为的重大变化，在全球利率上升和新冠肺炎限制于2022年初结束的推动下，喜鹊将其业务战略转向“B2B”经纪即服务模式。喜鹊 目前正在与不同司法管辖区的主要银行和金融服务公司推进这一战略。然而，全球市场持续的不确定性对喜鹊推行这一战略以及执行与此类银行和金融服务公司的合同构成了挑战。他说：

证券交易平台

喜鹊认为，它提供了构建在可扩展且安全的平台上的独特用户体验。该平台目前旨在服务于新兴的富裕华人和东南亚人口以及海外侨民，并瞄准Z世代和千禧一代市场。喜鹊正在寻求一个机会，以促进财富管理行业的转变，并建立一个进入更广泛金融服务的数字门户。该平台旨在提供整合清晰且相关的市场和公司数据的用户体验，并易于使用交易执行。

鹊派的目标是继续 提升其专有技术，构建一个全面的、面向用户的、基于云的、完全许可的证券经纪业务平台 通过扩大其许可组合，在全球范围内开展证券经纪业务。喜鹊投资是公司执行其建立更广泛的金融服务平台的增长战略的基础之一。

通过专有数字平台提供投资服务 ，任何运行iOS和Android的移动设备都可以访问该平台，最近通过其于2022年第三季度推出的基于网络的交易平台在其他电子设备上提供更多 投资服务。喜鹊投资 平台和应用程序目前提供市场数据、新闻、研究和分析工具，并为客户提供数据基础 ，以帮助简化投资决策和流程。

市场机会

根据艾瑞咨询(IResearch)2020年1月15日发布的一份报告，以美国和香港股票交易量计，以全球中国投资者为重点的在线经纪行业的市场规模在过去三年中经历了快速增长。这为专注于全球中国投资者市场的在线经纪服务提供商提供了一个有吸引力的市场机会。鹊子认为，鹊子投资平台的技术、 功能和用户体验也为其在世界其他主要地区 瞄准更大的投资者市场(不仅是中国投资者市场)创造了机会。

目前收入主要来自股票交易佣金收入。喜鹊还有机会从其他收入来源获得收入，如融资和外汇利息。喜鹊计划在2022年9月获得MAS的CMS许可证后，于2023年将全球指数 和大宗商品上的衍生品、杠杆外汇和差价合约添加到该平台。

随着移动技术的普及和对在线交易的日益接受，本公司认为在线证券市场将出现以下趋势：

挑战

喜鹊执行其业务计划的能力受到风险和不确定性的影响，包括与喜鹊的能力有关的风险和不确定性：

战略

喜鹊 旨在通过专注于为自己的客户以及白标合作伙伴的客户提供便利和稳定，提供高质量的投资和全面的投资体验。

喜鹊 设计了喜鹊平台体验的每一步，从寻找和研究想法到交易执行， 的目标是创造简单方便的体验。喜鹊确定了投资者，特别是散户投资者在投资过程中面临的某些障碍，喜鹊努力通过喜鹊的平台利用数据和技术来缓解不便和信息不对称 。

喜鹊认识到，投资是喜鹊客户更广泛的财富管理的一个重要组成部分。考虑到这一点，喜鹊投资平台的特点如下：

喜鹊为客户提供贯穿其投资体验的一整套服务。核心服务包括交易执行和保证金融资。交易执行流程完全在线且自动化。订单直接发送到各自的交易所。

由于Magbie的 技术提供的运营效率，与许多更传统的 竞争对手相比，Magbie可以为在线交易提供非常有竞争力的经纪佣金费率。喜鹊来自证券经纪服务的收入包括来自客户的经纪佣金和平台服务费，这些费用在相关交易执行时按交易日确认。

保证金融资

喜鹊为交易在香港联合交易所、美国、英国和欧洲主要证券交易所上市的证券的客户提供保证金融资，交易方式符合香港证监会的准则和要求。此功能基本上允许客户以自己持有的股票和现金为抵押借款，以购买额外的保证金证券。所有向其客户提供的融资均以股票为抵押，这些股票具有充足的流动资金 ，且波动性较低，根据喜鹊的评估。股票被自动质押在跨市场账户资产中，因此在计算客户抵押品的价值时，将汇总客户多市场交易账户中的价值，其中可能包括在上述市场上市的不同货币的现金和可接受的证券。喜鹊认为，这将提高效率，因为它将消除跨市场货币转换或兑换所涉及的成本和程序。

如果喜鹊的客户在他们的账户中持有可接受为我们质押的证券，他们就有资格获得保证金融资服务 。喜鹊在喜鹊的网站上维护了一份可接受的边际证券清单 ，(Www.magpiesecurities.com)。每个符合条件的客户的信用额度是根据其所有交易账户的证券来确定的。当符合条件的保证金融资客户的账户资金不足以购买所需证券，且其信用额度仍有足够余额时，融资融券服务将自动开通。

喜鹊有一份可接受作为我们抵押品的证券清单，以及它们各自的保证金比率，该清单会定期更新并与客户分享。喜鹊的风险管理团队的角色是根据交易频率、历史价格波动和一般市场波动来确定每种可接受证券的保证金比率。喜鹊还将参考主要金融机构的融资条款来确定保证金比率 ，并打算将保证金要求等同于或低于金融机构。喜鹊的保证金比率受到实时监控，风险管理团队每季度审查和调整每种可接受证券的保证金比率，在价格大幅快速下跌的情况下更频繁地进行审查和调整。

新冠肺炎的影响与我们的资源和机遇

持续的新冠肺炎疫情 扰乱了香港、中国和其他地方许多公司的业务运营。我们已针对疫情采取了一系列措施来保护我们的员工，其中包括为我们的员工安排办公室和远程工作以及旅行限制 或停职。我们的业务，包括我们对客户的服务和财务报告的内部控制，没有受到这些措施的实质性影响，因为我们及时实施了我们的业务连续性计划，没有任何有意义的资源限制。

此外，鉴于全球资本市场波动加剧，以及直到最近政策放松之前，香港增加了对新冠肺炎的限制，尽管人们在家里花费的时间 增加了，但这并没有导致新账户注册的增加，或者交易速度的提高和更高的资产净流入。

这加剧了竞争 ，提高了获取客户的成本，并延长了成本回收期，我们认为这目前并不划算。

中华人民共和国关于保险代理、保险经纪和其他中介机构的规定

保险业在中国受到严格监管。管理在中华人民共和国境内进行的保险活动的适用法律和法规主要由《中华人民共和国保险法》和根据该法律颁布的规章制度组成。中国银保监督管理委员会，或银监会，是中华人民共和国国务院授权的监管和监督中国保险业的机构。

《中华人民共和国保险法》于1995年颁布，为规范中国保险业提供了初步框架，并于2003年1月1日、2009年10月1日、2014年8月31日和2015年4月24日进行了重大修订。除其他事项外，《中华人民共和国保险法》的主要规定包括：(1)保险公司和保险中介机构，如代理人和经纪人的许可；(2)财产和意外伤害业务和人寿保险业务的分离；(3)对参与者的市场行为的监管；(4)对保险产品的实质性监管；(5)对保险公司的财务状况和业绩的监管；以及(6)银监会的监管和执行权。

《保险代理条例》

根据中国银保监会于2020年11月12日公布并于2021年1月1日起施行的《保险代理人监管规定》 ，设立保险代理机构须满足最低注册资本要求等要求，并报经银保监会批准。保险代理，是指受保险公司委托，收取相应佣金，并在授权范围内代表保险公司办理保险业务的机构或者个人，包括专业保险代理、兼业保险代理和个人保险代理人。专业保险代理公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。专业保险代理公司的注册资本最低限额为人民币5000万元，其经营区域不限于其注册地所在的省、自治区、直辖市或者国家规划中明确规定的城市。以注册地所在省、自治区、直辖市、计划单列市为营业区域的专业保险代理公司的最低注册资本为2000万元人民币。专业保险代理公司的注册资本必须为实缴货币资本。专业保险代理机构可以从事下列全部或者部分业务：

专业保险代理公司的名称必须包含“保险代理”字样。专业保险代理人有下列情形之一的，应当自发生之日起五日内通过国务院保险监督管理机构规定的监管信息系统进行报告，并按照要求予以披露：(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资金额；(四)变更公司章程；(五)进行股权投资， 设立境外保险机构或者非营业性机构；(六)分立、合并、解散或者其分支机构终止保险代理业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构的主要负责人；(八)因涉嫌违法犯罪受到行政处罚、刑事处罚或者正在接受调查的；(九)国务院保险监管机构规定应当报告的其他事项。保险代理机构及其分支机构的高级管理人员必须符合特定的任职资格要求，专业保险代理机构的高级管理人员应当取得保险监管机构主管部门批准的任职资格。

根据《保险责任法案》，专业保险代理机构或兼业保险代理机构应为代理收取保险费开立独立账户进行结算。专业保险代理机构或者兼业保险代理机构应当开立独立账户收取佣金。不得从事下列活动：从事可能超出有关主营保险公司业务范围和业务范围的保险代理业务；擅自修改有关主营保险公司提供的宣传材料；通过捏造、散布虚假事实等方式损害竞争对手的商誉，或者通过虚假广告、虚假宣传或者其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序；与非法从事保险业务或保险中介业务的机构或个人进行保险代理业务。直接从代理收取的保险费中扣除任何保险佣金 。

《保险经纪条例》

保险经纪主体条例是中国保监会或中国保监会(中国保监会的前身)于2018年2月1日发布的《保险经纪监督管理规定》，自2018年5月1日起施行。 保险经纪是指代表投保人利益，充当投保人与保险公司订立保险合同的中间人，并收取保险经纪服务佣金的单位。保险经纪公司在中国境内经营保险经纪业务，应当符合中国保监会规定的条件，取得《经营业务许可证》后，取得中国保监会颁发的《保险经纪业务许可证》。保险经纪公司可以采取下列形式之一：(一)有限责任公司；(二)股份有限公司。 经营范围不限于注册地的保险经纪公司的最低注册资本为人民币5000万元，以注册地为限的保险经纪公司的注册资本最低为人民币1000万元。保险经纪人的名称应当包括“保险经纪”字样。保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务：

根据保险经纪机构的规定，保险经纪公司经营保险经纪业务，应当具备下列条件：(一)股东符合保险经纪业务条件，以其自有、真实、合法的资金以自有、真实、合法的资金出资，而不是以银行贷款或非自有资金以各种形式出资；(二)注册资本符合上述要求，并按照中国保监会有关规定托管；(三)营业执照记载的业务范围符合有关规定；(四)公司章程符合有关规定；(五)公司名称符合规定；(六)高级管理人员符合任职条件；(七)建立了中国保监会规定的治理结构和内部控制制度，具有科学合理可行的经营模式；(八)有与经营规模相适应的固定住所；(九)有中国保监会规定的业务和财务信息管理系统；法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。此外，有下列情形之一的单位或者个人，不得为保险经纪公司股东：(一)近五年内受到处罚或者受到重大行政处罚的；(二)涉嫌重大违法行为正在接受有关部门调查；(三) 因严重失信被国家有关部门认定为联合惩戒对象，应当给予保险行业相应处分，或者最近五年内有其他严重失信不良记录的；(四)法律、行政法规规定不能投资企业的；或者(五)中国保监会按照审慎监管原则认为该单位或者个人不宜作为保险经纪公司股东的其他情形。

保险经纪公司应当自下列事项发生之日起五日内向中国保监会提交书面报告并予以披露：(Br)(一)变更名称、住所或者经营场所；(二)变更股东、注册资本或者组织形式；(三)变更股东名称或者出资；(四)修改章程；(五)股权投资、设立境外保险相关实体或者非经营组织；(六)分立、合并、解散或者终止保险 分支机构经纪业务活动；(七)变更省级分支机构以外的分支机构主要负责人； (八)因涉嫌违法犯罪受到行政处罚、刑事处罚或者正在接受调查的；(九)中国保监会规定应当报告的其他事项。

保险经纪公司不得销售非保险类金融产品，但经有关金融监管机构批准的产品除外，且保险经纪公司销售符合监管要求的非保险类金融产品必须取得相关资质。

从事上述保险经纪业务的保险经纪机构及其分支机构人员，必须符合中国保监会规定的从业资格条件。保险经纪公司的高级管理人员必须符合POSAIB中规定的特定资格要求。

互联网保险业务监管

管理互联网保险业务经营的主要规定是《互联网保险业务管理办法》，由银监会于2020年12月7日发布，自2021年2月1日起施行。根据《互联网保险业务管理条例》，互联网保险业务是指保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务的保险经营活动。保险机构包括保险公司 (含相互保险组织和互联网保险公司)和保险中介机构；保险中介机构包括保险代理人(不含个人保险代理人)、保险经纪人和保险理赔员；保险代理人(不含个人保险代理人)包括专业保险代理机构、兼业银行和合法取得保险代理业务许可证的互联网企业 ；专业保险中介机构包括专业保险中介机构、保险经纪人和保险理赔员。自营网络平台是指保险机构为开展互联网保险业务而依法设立的，在享有完整数据权限的情况下独立运营的任何网络平台。 保险机构分支机构以及与保险机构在股权、人员等方面存在关联方关系的非保险机构所设立的网络平台，均不属于自营网络平台的范畴。互联网保险产品是指保险机构通过互联网销售的任何保险产品。

保险机构利用其自营网络平台开展互联网保险业务，应当具备下列条件：(一)其服务 接入地位于中华人民共和国境内；其自营网络平台为网站或移动应用的，应依法向互联网行业管理部门办理互联网信息服务备案手续，并取得备案编号；否则，应符合有关法律法规，符合相关行业主管部门的资质要求；(Ii)有能够支撑其互联网保险业务运行的信息管理系统和核心业务系统 ，能够有效地与其他无关信息系统隔离； (Iii)具有完善的网络安全监测、信息通报、应急处置工作机制以及精细化的周边防护、入侵检测、数据保护和容灾等网络安全防护手段；(Iv)执行国家网络安全等级保护制度，开展网络安全等级备案，定期进行等级防护评估，落实相应等级的安全防护措施；对于具有保险销售或保险应用功能的自营网络平台 ，以及支持其运营的信息管理系统和核心业务系统，相关自营网络平台和信息系统应处于III级及以上安全防护； 对于不具有保险销售或保险应用功能的自营网络平台，以及支持其运营的信息管理系统和核心业务系统，相关自营网络平台和信息系统应处于II级及以上安全防护；(五)具有合法合规的营销模式，建立了适应互联网保险经营需要、符合互联网保险用户特点的运营和服务体系，同时支持其业务覆盖区域；(六)设立或明确了互联网保险业务管理部，配备适当的专业人员，任命一名高管担任互联网保险业务负责人，并明确各自营网络平台负责人；(七)有健全的互联网保险业务管理制度和操作程序；(八)作为保险公司开展互联网保险销售，应当遵守银监会关于其偿付能力监管评估以及消费者权益保护等方面的有关规定；(九)作为保险专业中介机构，按照银监会关于保险专业中介机构分类管理的有关规定，经营范围不限于其总公司营业执照注册地所在省 (自治区、直辖市、计划单列市)；(X)银监会规定的其他条件。《互联网保险业务管理条例》还对互联网销售保险产品的信息披露要求进行了规定，并对经营互联网保险业务的保险机构进行了规范。

外资投资保险中介机构管理办法

从历史上看，中国法律和法规一直限制外资投资保险中介公司。近年来，中国保险中介行业的一些规章制度开始鼓励外商投资。例如，2015年3月1日，商务部和发改委联合发布了《外商投资产业指导目录(2015年修订版)》或《2015年指导目录》，将保险经纪业务从外商投资限制行业名单中删除。2018年4月27日，保监会进一步发布了《关于取消外商投资保险经纪业务范围限制的通知》，进一步取消了对外商投资保险经纪业务范围的限制，规定已取得保险经纪业务许可证的外商投资保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务：(1)设计保单计划，选择保险公司，为投保人办理保险手续；(2)协助被保险人或受益人办理保险索赔；(3)再保险经纪业务；(四)为委托人提供防灾、防损、防风险评估或风险管理咨询服务；(五)经银监会批准的其他业务。对于保险代理业务，银监会于2018年6月19日发布了《关于允许境外投资者在中国从事保险代理业务的通知》，其中规定：(1)开展保险代理业务三年以上的境外保险代理人在中国投资设立的专业保险代理人，可申请在中国开展保险代理业务，具体允许的业务范围和市场准入标准适用有关专业保险代理人的规定；(二)中国外资保险公司在中国设立并投资设立的保险专业代理人，开业三年以上的，可申请在中国开展保险代理业务，具体允许的业务范围和市场准入条件，适用有关专业保险代理人的规定。此外，银监会还于2021年12月3日发布了《关于明确放开保险中介市场有关措施的通知》，其中规定，允许具有实际业务经验并符合银监会相关规定的境外保险经纪公司在中国设立的保险经纪公司经营保险经纪业务；在《关于发布中国入世法律文件中保险业相关内容的通知》中(保健办 发)。[2002]14)，外国投资者在中国设立外资保险经纪公司，应在任何世贸组织成员国有30年以上的经营历史，在中国连续两年以上设有代表处，在紧接申请前一年总资产不低于2亿美元的相关要求不再适用。

与电信服务和在线交易相关的规定

工业和信息化部于2009年3月1日发布并于2017年7月3日修订的《电信经营许可办法(2017版)》或《电信许可办法》要求，经批准的电信服务提供商应 按照其增值电信业务许可证或增值税许可证中的规范开展业务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法(2011版)》要求，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户有偿提供信息或者服务的提供者，在中国境内提供商业性互联网内容服务前，必须取得具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证，即《互联网内容提供者许可证》或《互联网内容提供者许可证》。然而，根据2019年负面清单/2020年负面清单，在中国境内开展的增值电信服务属于受限类别，外国投资者在提供此类服务的实体中不得持有超过50%的股权。

《商务部关于网上交易的指导意见(暂行)》于2007年3月6日公布施行，旨在规范网上交易，协助和鼓励参与者开展网上交易，警示和防范交易风险，并对网上交易的基本原则、网上交易参与人订立合同、使用电子签名、网上支付和广告等方面提出指导性要求。

2014年2月17日公布并于2014年3月15日起施行的《网络交易管理办法》进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护和标准合同管理方面，使经营者通过网络或某些媒体进行不正当竞争的类型多样化， 并明确了各级工商行政管理局的监管职责。

根据全国人大常委会于2018年8月31日公布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，电子商务经营者应当 办理市场主体登记，依法履行纳税义务，取得经营活动所需的行政审批，并在其主页醒目位置显示其营业执照和取得的行政审批的信息，或者链接到含有该信息的网页，并明确说明查询的方式和程序。更正、删除用户信息或注销其账户 ，不得为此设置不合理条件。

在网上交易方面，本公司及其营运附属公司须遵守上述规定，因为本公司及其营运附属公司计划作为与其所有业务部门有关的各种网上交易平台的营运商。

此外，根据上文概述的适用于中国的法律和法规，作为一家英属维尔京群岛注册公司，如果Intermediate本身(而不是通过其运营子公司)进行上述某些活动，将需要 考虑英属维尔京群岛的某些监管要求以及是否需要英属维尔京群岛的任何许可证。

员工

截至2022年12月31日，Tingo集团约有797名全职员工， 中国公司约有324名全职员工。在这些员工中，96人受雇于营销职位，69人受雇于客户服务和风险职位，其余的受雇于财务、研发、管理和行政职位。这些香港公司大约有34名全职员工。在这些员工中，1人受雇于市场营销 职位，4人受雇于客户服务和风险职位，其余的受雇于财务、研发、 管理和行政职位。Tingo Mobile大约有409名全职员工。在这些员工中，138人受雇于营销职位，26人受雇于客户服务和风险职位，其余的受雇于财务、研究 以及开发、管理和行政职位。这些以色列公司在财务部门约有3名全职员工。

我们从未经历过 停工。据我们所知，我们与员工保持着良好和可持续的关系。

以色列劳动法和法规 适用于驻以色列的所有员工。这些法律主要涉及带薪假期、带薪病假、工作日长度、雇员退休或死亡或在特定情况下终止雇佣时的加班费和遣散费。 遣散费可全部或部分通过经理保险基金或养老基金提供资金。支付给经理保险基金或养老基金的遣散费相当于工资的8.3%。此外，以色列雇员和雇主 必须向以色列国家保险协会支付预定数额。自1995年1月1日起，这些金额还包括医疗保险支付。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本年度报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中的以下因素和其他信息。我们不知道的其他风险和不确定性 可能会成为影响我们的重要因素。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和认股权证的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

影响我公司的风险摘要

我们的业务面临许多风险，如下面标题为“风险因素”一节中所述。以下是影响我们业务的重大风险因素摘要。

与Tingo集团证券的中介物和所有权整合相关的风险因素

Tingo集团可能无法成功执行其合并后的增长战略。

该公司的战略之一是通过增加产品供应和向中国和非洲等新垂直市场和新市场扩张来追求有机增长。Tingo Group可能无法成功执行所有或任何这些计划，结果可能与合并后的实体或其他实体的预期 不同。此外，即使这些举措成功，Tingo集团也可能无法及时扩展和升级其技术系统和基础设施，以适应业务活动的增加，这可能会导致运营故障和延误、客户流失、客户群增长减少、运营费用增加、财务损失、 诉讼或客户索赔增加、监管制裁或监管审查增加。此外，Intermediate将需要 继续吸引、聘用和留住高技能、积极进取的高管和员工，以执行增长战略并 有效地管理由此带来的增长。

跨境并购 交易可能会受到其他规则、法规和要求的约束，这可能会使并购活动变得更加耗时和复杂。因此，我们通过未来并购扩大业务的能力将受到实质性的不利影响。

Tingo集团可能被要求进行冲销 或冲销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用 ，这可能导致您的部分或全部投资损失。

Tingo集团无法向您保证 其对Intermediate进行的尽职调查已经揭示了此类公司可能存在的所有重大问题，或者可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者Tingo 集团控制之外的风险不会在以后出现。因此，Tingo集团和Intermediate中的每一家都在有限的信息基础上做出了完成合并的决定 ，业务合并可能不会像预期的那样有利可图，如果有的话。由于这些 因素，Tingo集团可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用 。即使Tingo集团的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，并且先前已知的风险可能会以与Tingo集团的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对Tingo集团的流动性产生立竿见影的影响，但Tingo 集团报告此类费用的事实可能会导致市场对Tingo集团或Tingo集团证券的负面看法。 因此，Tingo集团无法预测合并完成对Tingo集团证券的影响。

Tingo集团的成功能力 将取决于Tingo集团董事会和关键人员的努力，这些人员的流失可能会对Tingo集团合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

Tingo集团的成功能力将取决于Tingo集团董事会和关键人员的努力。此外，Tingo集团 合并后的业务是Intermediate的一部分业务，与Tingo集团历史上的业务完全不同。与Intermediate相关的个人可能不熟悉运营美国上市公司的要求，这可能会 导致Tingo集团的管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

Tingo集团依赖其高管的服务 ，这些高管的潜在利益冲突可能无法使Tingo集团有效地执行其业务战略。 Tingo Mobile依赖其高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害其业务。

Tingo集团目前依赖其高管的持续服务和业绩，特别是Tingo集团首席执行官达伦·默瑟和Tingo集团董事会的董事。Darren Mercer先生也是GFH的首席执行官，这可能会导致Mercer先生在履行其作为Tingo集团董事会成员的职责时产生潜在的利益冲突。

TGH的成功，以及Tingo Mobile和TGH的其他运营子公司的成功，在很大程度上取决于其高管和其他关键员工的持续服务，特别是Tingo Mobile的创始人兼首席执行官Dozy Mmobuosi以及尼日利亚和其他地方的高级管理人员。TGH依靠其在研发、运营、安全、营销、销售、客户体验、一般和行政职能方面的领导团队，以及在其研发和运营方面的个人贡献者。TGH的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变动， 这可能会扰乱其业务。虽然TGH与其高管或其他关键人员有雇佣协议，要求他们 继续为TGH工作，但其中一些协议不是任何特定期限，因此，他们可以随时终止其在TGH的雇佣 。失去一名或多名TGH高管，特别是首席执行官或关键员工，可能会损害其业务。TGH执行管理团队的变动也可能对其业务造成干扰和损害。

Tingo集团的注册证书和特拉华州法律中的条款可能会使未来对Tingo集团的收购变得更加困难，这可能对股东有利，并可能阻止Tingo集团股东试图更换或撤换目前的管理层。

经修订的Tingo集团公司注册证书以及Tingo集团修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括您可能因Tingo集团普通股溢价而获得 溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为Tingo集团证券支付的价格，从而压低Tingo集团证券的市场价格。此外，这些规定 可能会增加股东更换Tingo集团董事会成员的难度，从而挫败、阻止或阻止Tingo集团股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。由于Tingo集团董事会负责任命Tingo集团管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响股东更换Tingo集团管理团队现有成员的任何尝试。

此外，由于Tingo集团 是在特拉华州注册成立的，它受特拉华州公司法第203条或DGCL条款的管辖，该条款禁止拥有超过15%已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与Tingo集团合并或合并， 除非以规定的方式批准合并或合并。Tingo集团尚未选择退出第203条下的限制。

我们可能需要大量额外资本，这可能会大大稀释您的投资

我们未来可能需要大量额外资金来继续我们计划的运营。不能保证我们将能够以优惠的条款和条件获得此类资金(如果有的话)。如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一个或多个交易中出售普通股、可转换证券、 或其他股权证券，这些交易可能包括投票权(包括就特定 事项作为一系列投票权)、关于股息和清算的优惠以及转换和赎回权，受适用法律的约束，并以我们不时确定的价格 。

此类发行和行使任何可转换证券将稀释我们股东的百分比所有权，并可能影响我们的股本价值， 可能对该股本持有人的权利产生不利影响，从而降低该股本的价值。此外，任何可转换证券的行使可能会对我们将能够获得额外股本的条款产生不利影响，因为预计该等可转换证券的持有人将在我们很可能能够以比该等可转换证券提供的条款更有利的条款 获得任何所需资本的时候行使该等权益资本。

如果我们在一项或多项其他交易中出售股票或其他 股权证券，或根据任何未来的员工股权激励计划发行股票或股票期权，投资者可能会因随后的此类发行而受到严重稀释。

从历史上看，Tingo集团 主要通过股票发行和运营产生的现金为其运营和资本支出提供资金，同时 与供应商谈判信用条款，以便有效地将来自客户的收入与供应商付款条款相匹配。尽管Tingo集团目前预计其现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足其在可预见的未来的现金需求，但它可能需要额外的融资，并且可能无法以有利的条件获得债务或股权融资 ，并管理由于收入货币(主要是Naira和那些 费用)不匹配而产生的任何货币风险。如果Tingo集团筹集债务融资，可能需要接受限制其产生额外债务能力的条款， 强制Tingo集团维持指定的流动性或其他比率，或限制其支付股息或进行收购的能力。

如果我们的普通股价格波动， 我们的证券可能会遭受重大损失。

Tingo Group的普通股价格一直并可能继续波动。Tingo集团普通股的市场价格可能会受到许多 因素的影响，包括但不限于：

Tingo集团出售相当数量的普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，可能会导致普通股价格下跌 ，并可能削弱未来筹集资金的能力。

我们的普通股在纳斯达克上交易 尽管交易量不时有所增加，但也有一段时间可以被视为“成交清淡”， 这意味着在任何给定时间，有兴趣以投标价格或接近投标价格购买普通股的人数可能相对较少或根本不存在。导致大量新发行证券的融资交易，或导致现有股东抛售股票的其他事件，可能会给普通股的交易价格带来下行压力。此外，由于缺乏强劲的转售市场，希望出售大量普通股的股东可能需要在 时间内逐步出售这些股票，以减轻出售对Tingo集团股票市场价格的任何不利影响。如果Tingo集团股东出售，或市场 认为其股东出于各种原因(包括取消转售限制)打算在公开市场出售大量普通股，包括行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，则普通股的市场价格可能会下跌。出售大量普通股可能会使Tingo集团在未来以Tingo集团认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。此外，Tingo集团 可能卷入因此类出售引起的波动而引发的证券集体诉讼，这可能会分散管理层的 注意力，损害Tingo集团的业务。

我们可能会收购其他公司或技术 ，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营 并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的市场、增强我们的技术能力或提供增长机会的其他业务、功能或技术。对潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力 ，并导致我们在确定、调查和实施合适的收购时产生各种费用，无论它们是否完成。 此外，如果我们签订任何条款说明书或以其他方式宣布任何收购意向， 功能或技术，任何此类收购通常都需要完成尽职调查和所需的审批， 将需要额外的融资，并且不能保证任何此类收购将会发生或及时完成，或者根本不能保证。

如果我们收购其他业务， 我们可能无法成功整合收购的人员、运营、现有合同和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期的收益，包括：

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行费用 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。收购 还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

如果证券或行业分析师不发表对Tingo集团业务的研究或报告，或发表不利的研究报告，其普通股价格可能会下跌。

Tingo集团目前没有证券和行业分析师的任何重要研究覆盖范围，可能永远不会获得此类研究覆盖范围。如果证券 或行业分析师不开始或维持对Tingo集团的报道，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。 如果获得了此类证券或行业分析师的报道，如果一名或多名负责Tingo集团或将报道Tingo集团的分析师下调了其证券评级，普通股价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪Tingo集团或未能发布有关该集团的定期报告，购买普通股的兴趣可能会降低，这可能会导致普通股价格和交易量下降。

如果我们无法继续满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，这可能会对我们的普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

廷戈集团的普通股 目前在纳斯达克上市，有定性和定量的上市标准。如果廷戈集团继续无法 遵守纳斯达克的上市要求，包括，例如，如果廷戈集团普通股的收盘价继续跌至每股1.00美元以下，违反纳斯达克上市规则5550(A)(2)，纳斯达克可以决定将廷戈集团普通股退市，这 可能对其市场流动性市场价格产生不利影响。就此，2022年1月27日，廷戈集团收到纳斯达克的书面通知，指出其普通股的收盘价一直低于每股1.00美元，不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。纳斯达克的信函通知本公司，根据2021年12月21日至2022年1月26日期间的截止投标价格，本公司不再符合这一测试条件。廷戈集团通过在至少连续10个交易日内将至少1美元的收盘价维持在至少1美元的最低收盘价，得以重新获得合规；然而，不能保证廷戈集团 能够保持对纳斯达克上市要求的遵守，或者普通股未来不会从纳斯达克退市。这种退市可能会对Tingo集团继续运营的融资能力产生不利影响，或 阻止我们完成收购或任何其他替代交易，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并导致我们的股东遭受重大损失。

如果纳斯达克将廷戈集团的证券从其交易所退市，而廷戈集团无法在另一家全国性证券交易所上市，廷戈集团预计其证券 可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，Tingo集团可能面临重大不利后果， 包括：

Tingo集团的股东可能无法从公司与Tingo Mobile的合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果Tingo集团无法实现因与Tingo Mobile合并而预期的全部战略和财务利益 ，Tingo集团的股东将经历他们在Tingo集团的所有权权益大幅稀释 而没有获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益 ，因为Tingo集团只能实现合并预期的部分战略和财务利益。

中级公司可能受到英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)新的或不同的 法律和法规要求的约束。

随着全球监管和税收环境的演变，Intermediate可能会受到新的或不同的法律和监管要求的约束(例如，英属维尔京群岛2018年1月1日生效的《经济实体(公司和有限合伙)法》)。很难预测这些法律或法规的通过或现有法律或法规解释的变化会对Intermediate产生什么影响，但遵守各种额外义务可能会产生大量额外成本，这些成本可能由Intermediate承担 或以其他方式影响Intermediate的管理和运营。

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或传染病的爆发都可能对廷戈集团的业务和运营造成实质性的不利影响。

自2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行以来，新冠肺炎对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和扰乱。

由于新冠肺炎在中国、北美、以色列和世界各地传播的前所未有的状况，廷戈集团的运营和业务都经历了中断。新冠肺炎疫情以及公共和私人部门为遏制疫情而采取的措施对廷戈集团的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生了负面影响，所有这些都可能持续或恶化。

即使新冠肺炎已经消退， 廷戈集团可能会继续因其全球经济影响而对其业务产生实质性的不利影响，包括 已经发生或未来可能发生的任何衰退。最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播的影响提供指导，因此，新冠肺炎或类似的卫生流行病或大流行的最终影响具有高度的不确定性，可能会发生变化。虽然Tingo集团继续监控其历史上用来预测其财务业绩的业务指标，但不确定这些指标是否会像过去一样发挥作用。此外，新冠肺炎导致可能再次发生的城市封锁，影响我们按时填报财务报表的能力。

我们已经发行并可能在未来发行额外的 优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

我们有权在一个或多个系列中发行最多15,000,000股优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条款，而不需要我们的股东采取进一步行动。如果我们发行优先股，可能会影响股东权利或降低我们已发行普通股的市值。特别是，授予未来优先股持有人的具体权利可能包括 投票权、股息和清算、转换和赎回权、偿债基金条款，以及对我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力的限制 。

Tingo集团可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，并不总是能成功地为自己辩护。 法律诉讼的负面结果可能会对Tingo集团的业务和财务状况产生不利影响。

Tingo集团的业务 存在重大诉讼和监管风险，包括与违反合同、信息披露、客户入职程序、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为、控制程序缺陷以及保护Tingo集团或Intermediate或Micronet客户的个人和机密信息有关的诉讼和其他法律行动的风险。Tingo集团或其子公司在正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼。Tingo集团或其子公司也可能受到监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。Tingo集团及其子公司将受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能导致其未来业务活动受到惩罚、限制和禁止，或其许可证和交易权被暂停或吊销，从而可能对其业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。

Tingo Mobile经常 参与多个法院的法律诉讼。这些程序可能复杂、成本高昂，并对其业务运营造成中断。 Tingo Mobile在为这些事项辩护时可能会产生巨额费用，并可能被要求支付巨额罚款、裁决、 或和解。此外，诉讼或其他诉讼可能导致我们当前或未来的业务方式受到限制。 任何这些潜在的结果，如判决、裁决、和解或命令，都可能对Tingo Mobile的业务、财务状况、经营业绩或开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，合并及拟进行的交易，以及本公司完成的若干私人配售，可能会引起诉讼及/或 其他法律纠纷。如先前所披露者，于二零一七年三月，廷戈集团透过日出之委托人Amnon Mandelbaum与日出证券有限责任公司及Trump Securities LLC(统称为“日出”)订立投资银行协议(“日出 协议”)，据此日出同意协助廷戈集团识别、分析、组织及洽商合适的 商机，例如出售股票或资产、合并、要约收购、合资公司、融资安排、私募、 或任何类似交易或其组合。双方在《日出协议》的适用性等方面存在分歧，本公司收到日出威胁相关诉讼的要求函和其他函件。 截至本协议日期，双方已签署和解和解除协议，免除上述债权，但Tingo集团未能根据和解协议及时提交登记声明，登记认股权证和相关股份 。日出当事人通知Tingo集团，它违反了和解协议。Tingo集团已向日出各方提出了解决此类问题的重大提议，并正在与日出各方谈判，以立即解决这一问题。有关 更多详细信息，请参阅下面的“法律诉讼”。

对Tingo 集团或其子公司提起的诉讼可能导致和解、禁令、罚款、处罚、暂停或吊销执照、谴责或 其他可能损害其声誉的不利结果。即使Tingo Group成功地针对这些行为进行了自我辩护， 此类防御的成本可能会很高。在市场低迷时，法律索赔的数量和在法律程序中寻求的损害赔偿金额可能会增加。

此外，Tingo集团 可能会面临其或TIS子公司的用户和客户提出的仲裁请求和诉讼，这些用户和客户使用其服务并不满意 。Tingo集团还可能收到关于其平台和/或服务的虚假陈述的投诉。 针对Tingo集团的行动可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对其不利的结果，包括 对其声誉的损害。即使Tingo集团成功地对这些行为进行了辩护，但此类事项的辩护可能会导致 其产生巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求实质性或未指明损害赔偿的情况下，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。针对Tingo集团的重大判决或监管行动或Intermediate的股票交易平台业务因针对董事、高级管理人员或员工的诉讼程序中的不利裁决而造成的重大干扰 将对Tingo集团的流动资金、业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

由于Tingo Group的几乎所有管理人员和董事都位于美国以外的司法管辖区，因此您可能无法有效地起诉管理层的不当行为。

目前，Tingo 集团的大多数董事和高级管理人员是或将是美国以外国家的国民和/或居民，其全部或相当大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内执行针对该等高管或董事的任何判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，在以色列、尼日利亚、英国或中国提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法执行民事责任。英国、中国、尼日利亚或以色列法院可能拒绝听取基于违反美国证券法的索赔，因为这些司法管辖区不是提出此类索赔的最合适的法院。 此外，即使这些法院同意审理索赔，它们也可能裁定以色列、尼日利亚、英国或中国的法律(视适用情况而定)而不是美国法律适用于审理索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用美国法律的内容证明为 事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受英国、中国或以色列法律的管辖。

廷戈集团的财务业绩可能会 受到汇率波动的负面影响。

Tingo集团的收入主要以美元计价。在可能的情况下，Tingo集团将这些货币和其他货币的销售和购买进行匹配，以实现自然的对冲。在一定程度上，Tingo集团无法完全匹配不同货币的销售和购买，其业务将 受到汇率波动的影响。合并后，本公司的收入及开支一直并预期将继续主要以人民币、港元、奈拉及奈拉为单位，而本公司亦面临与人民币、港元、奈拉及奈拉的货币汇率波动有关的风险。如果人民币、港元、奈拉和奈拉相对于其他货币升值， 本次发行所得资金的价值以及任何未来将从美元或其他货币兑换为人民币、港元、奈拉和奈拉的融资的价值将会减少，并可能因集资额减少而阻碍我们的业务发展。人民币、港元、奈拉和奈拉的货币汇率大幅波动可能会对Intermediate的业务、运营和财务状况以及您在该单位的投资价值产生重大不利影响 。

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们在首席执行官和首席财务官(分别是首席执行官和首席财务官)的监督下，对截至2022年12月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估，管理层得出结论认为它们无效。与信息技术有关的五个重大弱点和与聘用足够多具有美国公认会计准则知识的合格员工有关的一个重大弱点与我们的快速增长、无法及时整合其收购的所有业务的各种信息技术系统、新冠肺炎和中国相关法规的持续影响直接相关。有关已确定的重大弱点的进一步说明，请参见第9A项控制和程序。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响；

与Intermediate和Tingo各自业务相关的风险因素。Tingo集团预计其运营成本和支出将增加。中级可能无法 有效地管理其扩张。

Tingo集团预计，在可预见的未来，随着推出和发展Intermediate业务、吸引用户和客户、增强和发展其服务产品、增强技术能力和品牌认知度，其运营成本和支出将会增加。 这些努力可能被证明比Tingo集团预期的成本更高，而且它可能无法成功产生足够的收入来抵消 这些更高的支出。还有其他外部和内部因素可能对Tingo集团的财务状况产生负面影响。 例如，Intermediate平台上实现的交易额可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外，Tingo集团过去采取了股票激励计划，未来可能会采用新的股票激励计划，这已经并将导致我们产生大量的基于股票的薪酬支出。由于上述因素和其他因素，Tingo集团未来可能出现净亏损。

此外，Intermediate目前和计划的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理其未来的运营。Intermediate持续扩张的计划可能会增加其业务的复杂性，并可能对其管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制功能造成压力。中级公司打算不时升级其系统以满足推出新服务的需要，而升级其系统的过程可能会扰乱其及时和准确处理信息的能力，这可能会对其运营结果产生不利影响，并对其业务造成损害。

如果公司无法吸引和 留住客户，或未能提供服务来满足客户的需求，则Intermediate的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果对Intermediate的服务没有足够的需求 ，Intermediate可能无法实现和增加其预期的交易量和收入， 其和公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

公司的成功将在很大程度上取决于其吸引和留住客户的能力，特别是那些交易频繁的客户。如果 不能以具有竞争力的价格及时提供令人满意的服务，将导致客户对Intermediate失去信心，降低其平台的使用频率，甚至完全停止使用其平台，这反过来将对Intermediate的业务造成实质性的不利影响。即使Intermediate能够及时地以优惠的价格条款在其平台上提供高质量和令人满意的服务，公司也不能向您保证Intermediate由于其无法控制的原因(如Intermediate客户的个人财务原因或市场状况恶化)能够吸引和留住客户，鼓励 重复和增加交易。

如果Intermediate无法 以经济高效的方式产生客户并提高客户保留率，Intermediate的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。尽管该公司预计将在营销费用上花费大量财务资源，但这些努力可能不符合成本效益，无法吸引客户使用Intermediate。该公司无法向其投资者保证Intermediate能够以经济高效的方式获得、维护或扩大客户基础(如果有的话)。

Tingo集团将依赖于其知识产权和专有技术的维护，如果不能保持其行业的技术优势，其未来的业绩可能会受到影响。Tingo Mobile可能无法对技术和技术风险的变化做出足够快的反应， 也无法开发和维护其知识产权。

Tingo集团的潜在成功取决于Tingo Mobile实现技术进步的能力和Intermediate复杂的专有技术 以增强其平台的高效运营。如果Intermediate的技术因任何原因变得更广泛地适用于其当前 或未来的竞争对手，其经营业绩可能会受到不利影响。

法律、法规或行业要求或竞争技术的变化可能会使Tingo Mobile的某些计划产品过时或吸引力下降。 Tingo Mobile的通信设备可能会过时，我们预测技术和法规 标准的变化并及时成功开发和推出新的和增强的产品的能力将是Tingo Mobile保持竞争力的重要因素。我们不能保证Tingo Mobile能够实现保持竞争力所必需的技术进步，也不能保证Tingo Mobile的某些产品不会过时。

此外，为了跟上不断变化的技术和客户需求的步伐，Intermediate必须正确解释和应对市场趋势，并根据这些趋势 增强其技术的特性和功能，这可能会导致巨额的研发成本。中介 可能无法准确确定其用户和客户的需求或其预计进入的各个行业的趋势 ，或无法以及时且经济高效的方式设计和实施其技术的适当特性和功能，这可能会 导致对其服务的需求减少，并相应减少其收入。此外，竞争对手采用或开发类似的 或更先进的技术可能需要Tingo集团投入大量资源在Intermediate开发更先进的技术以保持竞争力。Intermediate参与竞争的市场的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，交易系统、实践和技术不断变化。中级可能无法在未来跟上这些快速变化、开发新技术、实现开发新技术的投资回报，或者 在未来保持竞争力。

此外，Intermediate 必须保护其系统免受火灾、地震、断电、电信故障、计算机病毒、黑客 攻击、物理入侵和类似事件的物理损害。任何导致其专有技术中断或响应时间增加的软件或硬件损坏或故障都可能降低客户满意度并减少其服务的使用率。

Tingo集团信息技术系统中的意外网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和故障可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，蜂窝网络或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害Tingo Mobile的运营，其业务可能会受到影响。Tingo Mobile使用开源软件可能会给其专有软件和系统带来特别的风险。

Tingo集团的信息技术系统将支持其运营的所有阶段，并将成为其技术基础设施的重要组成部分。如果Intermediate的 系统无法运行，它可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。中介 必须能够处理、记录和监控大量交易，其运营高度依赖于 其技术系统的完整性以及及时增强和添加其系统的能力。系统中断、错误或停机 可能由多种原因引起，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、Intermediate系统更改 、客户使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。Intermediate的系统还容易受到人为错误、执行错误、模型错误(如用于风险管理和合规的模型错误)、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或 网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响Intermediate主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。

中间公司基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。中级无法向其投资者保证其所依赖的互联网基础设施将保持足够的可靠性来满足其需求。如果未能维护Intermediate网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性，可能会对其吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及Intermediate网络基础设施的主要风险包括：

任何网络中断或不足，导致Intermediate平台的可用性中断或访问其平台的质量下降 可能会降低用户和客户的满意度，并导致其用户和客户的活动水平以及在其平台上进行交易的客户数量减少。此外，Intermediate的 平台上流量的增加可能会使其计算机系统的容量和带宽变得紧张，从而可能导致响应时间变慢或系统故障。 这可能会导致Intermediate的服务交付中断或暂停，这可能会损害其品牌和声誉。中级 如果预计其系统未来无法处理更大的流量和交易量，则可能需要产生额外成本来升级其技术基础设施和计算机系统，以适应不断增长的需求 。此外，如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复其技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响其处理和结算客户交易的能力。尽管Intermediate努力识别风险领域， 监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但不能保证 不会因技术或其他运营故障或 错误(包括供应商或其他第三方的错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

此外，Tingo Mobile系统的任何损坏或故障通常都会阻止其业务运营。Tingo Mobile依赖蜂窝网络和互联网，因此依赖于这些网络和互联网服务器、相关硬件和软件以及Tingo Mobile使用的网络基础设施的持续、可靠和安全运行。Tingo Mobile使用的网络基础设施容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，其中许多事件都不是Tingo Mobile所能控制的，任何这些事件都可能扰乱其服务，破坏用户内容，或者阻止Tingo Mobile能够持续备份或记录其用户内容的更改。 如果这些数据中心之一发生重大物理损坏，可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的服务 ，Tingo Mobile的灾难恢复规划可能无法考虑所有可能发生的情况。此外，此类中断产生的负面宣传 可能会损害Tingo Mobile的声誉，并可能对其产品的使用产生不利影响。Tingo Mobile可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因 导致其服务中断的任何事件而可能发生的损失。

此外，Tingo Mobile 在其专有软件和系统中使用开源软件，并打算在未来继续使用开源软件。适用于Tingo Mobile使用开源软件的 许可证可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或派生作品继续 按照开源许可证获得许可。Tingo Mobile可能会不时面临第三方的索赔，声称其知识产权受到侵犯，或要求发布或许可Tingo Mobile使用此类软件(可能包括Tingo Mobile的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行 适用开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求Tingo Mobile购买昂贵的许可证，公开 发布其源代码的受影响部分，限制或停止使用受影响的软件，除非和直到它能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为 开源许可方通常不提供与软件有关的保修、赔偿或其他合同保护(例如，非侵权或功能)。Tingo Mobile使用开源软件还可能带来额外的安全风险 ，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易 确定如何入侵其网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对Tingo Mobile的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。

如果Tingo集团或Tingo Mobile因网络攻击、计算机病毒、物理 或电子入侵等原因未能 保护其平台或用户和客户的机密信息，可能会被相关法律法规追究责任，其声誉和业务可能受到实质性的不利影响。

Tingo Group和Intermediate的计算机系统、其使用的网络、交易所的网络和在线交易平台以及与其 互动的其他第三方可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似破坏性问题或安全漏洞的攻击。能够规避Tingo Group或Intermediate安全措施的一方可能盗用专有 信息或客户信息，危及Tingo Group或Intermediate通过互联网和移动网络传输的信息的机密性，或导致其运营中断。Tingo Group、Intermediate或其各自的服务提供商可能需要投入大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解 任何漏洞造成的问题。

此外，Tingo Group和Intermediate将收集、存储和处理来自其用户和客户的某些个人和其他敏感数据，这使得Tingo Group 和Intermediate可能成为易受网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的目标。 虽然Tingo Group和Intermediate将采取措施保护其预期可以访问的机密信息，但其安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此Tingo Group和Intermediate可能无法预见这些技术 或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对Tingo Group 或Intermediate系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户和客户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使Tingo Group和Intermediate承担与信息丢失 相关的责任、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因 第三方行为、员工失误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果Tingo Group或Intermediate的技术 基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，其与用户和客户的关系可能会受到严重破坏，可能会产生重大的 责任，其股票交易平台业务和运营可能受到不利影响。此外，Intermediate的企业客户可以利用其技术为自己的员工和客户提供服务。Tingo Group或Intermediate 在防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或 任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全危害，都可能导致 Intermediate的客户失去对其的信任，并可能使Intermediate面临法律索赔。

此外，Tingo Mobile 从其消费者和潜在消费者那里收集个人身份信息和其他数据。Tingo Mobile使用这些信息 为其消费者提供服务和相关产品，支持、扩展和改进其业务，并为我们的营销和广告工作量身定制。Tingo Mobile还可能在消费者授权的情况下或在Tingo Mobile的隐私政策中描述的情况下，与某些第三方共享消费者的个人数据。因此，Tingo Mobile在其开展业务的某些国家/地区受到政府监管以及与保护个人数据、隐私和信息安全相关的其他法律义务， 并且已经存在，我们预计全球范围内限制或控制使用个人数据的法律将继续增加。 监管机构可能会以要求Tingo Mobile更改其合同或运营，或招致罚款、罚款或和解费用的方式来解释或应用消费者隐私和消费者保护法，这可能会对其业务造成损害。经营业绩、财务状况和品牌。

在一个司法管辖区对法律的解释和适用存在不确定性，可能会以与另一个司法管辖区不一致的方式进行解释和应用 ，并可能与Tingo集团或Intermediate的政策和做法相冲突，或者需要更改其系统的功能 。Tingo Group和Intermediate不能保证其用户信息保护系统和技术措施在适用的法律法规下是足够的。如果Tingo Group或Intermediate无法解决任何信息保护问题， 任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全危害，或违反当时适用的法律和法规，可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚 或负面宣传，并可能导致其用户和客户失去对我们的信任，这可能对其股票交易平台业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。Tingo Group和Intermediate还可能 受到新的法律、法规或标准或现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能会要求Tingo Group或Intermediate产生额外成本，并限制其股票交易 平台业务运营。

此外，围绕数据保护、数据隐私和信息安全的监管格局正在整个非洲迅速发生变化。在非洲国家中，只有象牙海岸、加纳、塞内加尔、摩洛哥、尼日利亚、南非和突尼斯制定了全面的数据保护和数据隐私法律。这些数据保护法律法规是最近才颁布的。例如，尼日利亚国家信息技术发展署在2017年通过了新的数据保护指南，我们已经实施了新的政策来遵守这些法规。

由于不同监管制度的复杂性质，在非洲遵守各种数据保护法具有挑战性。 由于Tingo集团及其子公司Tingo Mobile运营的各个非洲国家的数据保护法规并不统一，因此其跨境传输消费者信息的能力受到其遵守条件和限制的能力的限制 这些条件和限制因国家而异。在数据保护法特别严格的国家，Tingo Mobile可能根本无法将数据传输到国外，可能需要在其收集数据的每个国家/地区托管单独的服务器。例如，象牙海岸、加纳、塞内加尔、摩洛哥和突尼斯都限制跨境数据传输。加纳还要求公司在个人数据泄露时通知消费者。埃及目前没有数据保护和隐私法。然而，埃及政府 在2017年宣布，它承诺到2020年将其电子商务部门的规模翻一番，并打算更新所有与电子商务相关的立法和法规。此外，许多数据保护制度根据消费者所在地区而适用，随着TGH的扩张 和新法律的颁布或现有法律的变化，它可能会受到新的法律、法规或标准或现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全、数据隐私和电子邮件提供商监管领域的法律、法规或标准，以及需要本地化某些数据的 ，这可能要求TGH产生额外成本并限制其业务运营。

TGH及其在尼日利亚和其他非洲司法管辖区的子公司也受尼日利亚其他法律和国际法的约束。尽管TGH采取预防措施来防止 违反这些法律，但随着TGH不断扩大其国际业务，它因违反这些法律而面临的风险增加，任何 不遵守这些法律的行为都可能损害其声誉和我们的业务。

TGH或其任何子公司未能或被认为未能遵守迅速发展的隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他消费者数据的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼(包括消费者集体诉讼)、刑事起诉、罚款和处罚 或负面宣传，并可能导致我们的消费者失去对Tingo品牌的信任，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

Tingo集团可能无法成功推广和维持其品牌，这可能会对其未来的增长和业务产生不利影响。如果Tingo集团不能有效竞争， 它可能会失去现有用户，无法吸引新用户，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Tingo 集团的推出和发展的一个关键组成部分将是其推广和维持其品牌的能力。推广和定位Tingo集团的品牌和平台将在很大程度上取决于其营销努力的成功，是否能够经济高效地吸引用户和客户，以及 是否能够始终如一地提供高质量的服务和卓越的体验。Tingo集团预计将产生与广告和其他营销努力相关的巨额费用 ，这可能无效，并可能对其净利润率产生不利影响。

如果Tingo集团未能以经济高效的方式维护其品牌，其扩大Tingo移动网络用户数量的能力将受到损害，其声誉可能会受到损害，其业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们认为，发展Tingo品牌并保持对Tingo品牌的认知对于Tingo Mobile网络获得广泛接受至关重要，也是吸引新用户的重要因素。此外，我们相信，随着Tingo市场竞争的加剧，Tingo品牌认知度的重要性将会增加。Tingo品牌的成功推广将在很大程度上取决于其营销努力的有效性，以及确保Tingo Mobile网络保持可靠和以具有竞争力的价格使用的能力。品牌推广活动 可能不会增加收入，即使增加了收入，也可能无法抵消Tingo Mobile为打造其品牌而产生的费用 。如果Tingo Mobile未能成功推广和维护其品牌，或在推广和维护其品牌的尝试失败时产生巨额费用，则它可能无法吸引新组织加入Tingo Mobile，也无法发展或维护其电信网络 。

此外，为了提供高质量的用户和客户体验，Tingo集团预计将投入大量资源，用于Intermediate平台、网站、技术基础设施和客户服务运营的开发和功能。中间公司提供高质量用户和客户体验的能力还将高度依赖于它几乎无法控制的外部因素，包括但不限于软件供应商和业务合作伙伴的可靠性和性能。由于任何原因未能为Intermediate的用户和客户提供高质量的服务和体验，可能会严重损害其声誉 ，并对其发展值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能对其股票交易平台业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

任何未能保护Intermediate或Tingo Mobile的知识产权的行为都可能损害它们各自的业务和竞争地位。此外，Tingo Mobile及其供应商和服务提供商使用的产品和服务可能侵犯他人的知识产权。

中级预计将主要依靠商业秘密、合同、版权、商标和专利法来保护其专有技术。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用Intermediate的专有技术，或以其他方式侵犯其权利。中级可能无法就干扰其使用其技术、网站或其他相关知识产权的能力或对其品牌造成不利影响的侵权行为成功提出索赔。Intermediate无法向Tingo集团的投资者保证其任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权将 足以为Intermediate提供竞争优势。此外，其他各方可能会盗用其知识产权，这将导致其遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度很快，Tingo Group 无法向您保证Intermediate的所有专有技术和类似的知识产权将及时获得专利或以经济高效的方式获得专利，或者根本不能获得专利。此外，Intermediate的部分业务依赖于 其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，并且Intermediate可能无法或根本无法以合理的条款从这些其他方获得或继续获得许可证和技术 。

任何索赔或诉讼都可能导致Intermediate和我们产生巨额费用，如果针对Intermediate或我们成功主张，可能会要求我们 支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，限制Intermediate或我们开展业务，或要求我们或Intermediate 遵守其他不利条款。我们和Intermediate还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能代价高昂。 即使我们和Intermediate在此类纠纷中胜诉，任何有关Intermediate知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层的注意力从Intermediate和我们的业务运营上转移开。

TGH及其子公司，包括Tingo Mobile，依靠各种专利、服务标志、商标和商业秘密法律以及合同限制来建立和保护其专有权利。尽管采取了这些行动，但它们只能提供有限的保护，可能无法防止TGH的权利被挪用。此外，TGH可能无法发现或确定其专有权的任何未经授权的使用范围或保护其免受任何未经授权的使用， 这可能会增加保护这些权利的成本或减少TGH的收入。这些因素中的任何一个都可能对TGH的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。TGH还从供应商(包括设备供应商)购买产品，并将包含或利用知识产权的服务外包给服务提供商，包括计费和客户关怀功能 。TGH及其一些供应商和服务提供商已经收到并可能在未来收到来自第三方的断言和索赔，即TGH或其供应商和服务提供商使用的产品或软件侵犯了这些第三方的专利或其他知识产权。这些索赔可能要求TGH或侵权供应商或服务提供商停止某些 活动或停止销售相关产品和服务。维护和转移管理资源可能非常耗时且成本高昂。 如果这些索赔成功，TGH可能会被迫支付巨额损害赔偿金，或停止销售某些产品或服务，或停止使用某些商标，这可能会对其运营结果产生不利影响。

Intermediate面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。此外，设备故障、自然灾害或恐怖行为可能会影响Tingo Mobile的基础设施，并导致其业务严重中断。

Intermediate的股票交易平台业务可能会受到自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题的实质性和不利影响。 自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对其运营其平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果中间公司的员工受到疫情的影响，其股票交易平台业务也可能受到不利影响 。此外，中间产品的经营结果可能受到不利影响 ，因为任何健康流行病都会损害总体经济。如果任何自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题影响到Intermediate的运营地点，其运营可能会发生重大中断，这可能会对其股票交易平台业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。

此外，设备故障、 自然灾害，包括恶劣天气、恐怖行为或其他影响TGH有线和无线网络的中断，包括运输设施、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点或其他设备或TGH所依赖的第三方拥有的 本地和长途网络，可能会扰乱其运营，需要大量资源进行补救，导致 用户流失或削弱其吸引新用户的能力，这反过来可能对TGH的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的信息系统遭到破坏，或者我们未能保护客户或公司的数据或信息系统，我们可能会承担重大责任或 我们的声誉可能会受到损害。

在经营业务和向客户提供服务和解决方案的过程中，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理某些电子信息，包括个人、机密、专有和敏感数据，如与财务记录、医疗保健和客户、同事和供应商的个人数据相关的信息。我们依靠复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务，并安全地处理、传输和存储电子信息。在正常业务过程中，我们还与供应商和其他第三方共享电子信息。这些电子信息包括敏感数据和机密数据，包括与财务记录、医疗保健和客户个人数据相关的信息。我们的信息 技术系统和安全控制系统，以及我们众多第三方提供商的系统，以及他们所依赖的关键基础设施的控制系统，可能容易受到各种外部威胁的未经授权的访问、损坏或中断， 包括网络攻击、计算机病毒和其他恶意软件、勒索软件和其他类型的数据和系统相关攻击模式。我们的 系统还受到内部威胁的影响，例如员工、供应商和其他第三方以其他方式合法访问我们的系统时的不当操作。如果我们的信息系统 被攻破，敏感客户或我们的数据被泄露、被秘密修改、在任何时间内不可访问或被恶意公开，或者如果我们在任何此类事件发生后未能向公众或执法机构进行充分或及时的披露，无论是由于发现延迟还是未能遵循现有协议，我们都可能面临重大的财务和声誉损害。

我们的业务因网络攻击造成的任何中断，即使是有限的时间，也可能对其业务和财务状况产生不利影响。我们的信息 维护和传输我们专有的 信息、业务合作伙伴及其员工的机密信息及其订户信息(包括信用卡信息、位置数据或其他个人信息)的技术和其他系统--包括第三方服务提供商的系统--可能会受到第三方恶意入侵我们的网络安全的危害，包括国家赞助方、公司员工或外部行为者，并受到我们员工和代理的疏忽或疏忽的 操作或不作为的影响。因此，我们的专有或机密信息或我们的业务合作伙伴、员工和订户的专有或机密信息可能会在未经同意的情况下丢失、披露、访问、使用、损坏、销毁或被窃取 。近年来，网络攻击，如使用恶意软件、计算机病毒、专用拒绝服务攻击或用于中断或未经授权访问的其他手段，以及数据泄露的频率、范围和潜在危害都有所增加。网络攻击 可能与对我们网络基础设施的物理攻击同时发生。我们还从第三方购买设备和软件，这些设备和软件可能包含软件缺陷、特洛伊木马、恶意软件或其他方式，第三方可以通过这些方式访问其网络或在此类网络或设备上存储或传输的信息。

虽然， 到目前为止，我们不知道有任何单独或总体上对Tingo集团的综合业务或财务状况具有重大影响的网络攻击或其他网络事件，但该公司为降低网络事件风险并保护其信息技术和网络而采取的预防措施可能不足以击退未来的网络攻击 。此外，此类预防措施的成本可能很高，包括公司维持的与网络安全事件相关的保险覆盖范围，这可能会对其运营结果产生不利影响。任何因网络攻击而导致进行正常业务运作所需的信息技术系统的中断，即使是在有限的 时间内，也可能会阻止华大控股进行正常的业务运营，并对其财务状况造成不利影响。公司的数据或网络安全或其第三方服务供应商的任何重大 损害，未能防止或 减轻我们的服务或网络、其专有信息或其用户信息的丢失，以及 检测到任何此类损害或损失的延迟，即使是在有限的时间内，都可能扰乱公司的运营，影响其声誉和用户购买其服务的意愿，并使公司承担巨额额外费用。 此类费用可能包括为保留其业务而向现有用户和其他业务关系提供的奖励，网络安全措施和替代资源使用的支出增加，业务中断造成的收入损失，隐私法规定的重大处罚，以及诉讼，这些都可能是实质性的。此外，与任何此类网络攻击相关的潜在成本可能超过公司维持的保险覆盖范围。

如果Tingo集团未能在2023年6月30日(“触发日期”)之前获得股东批准将A系列优先股转换为普通股，则 Tingo集团将赎回A系列优先股的所有已发行和已发行股票，以获得现金的权利，Tingo集团将促使Tingo集团的全资子公司Tingo LLC(“特拉华州子公司”)向Tingo发行所需的特拉华州子公司的会员权益金额，拥有特拉华子公司已发行和未偿还会员权益总额的27% 权益。

如果股东在2023年6月30日(“触发日期”)前仍未批准将A系列优先股转换为普通股，则(I)A系列优先股的所有已发行和已发行股票将立即自动由公司赎回，并且截至赎回日为止的所有应计股息和 未付股息将被终止，代价是有权就A系列优先股的所有股票获得总计1.00美元的现金，以及(Ii)公司应：在触发事件后十(10)个工作日内，根据A系列优先股指定证书的条款，促使TGH向TMNA发放TGH的会员权益金额，以使TMNA拥有TGH已发行总权益的27%，以及 TGH的未偿还会员权益。我们无法向您保证 我们将在触发日期之前获得股东批准将A系列优先股转换为普通股。

如果(I)我们 未在2023年6月30日之前收到股东关于转换B系列优先股以及修改廷戈集团的公司注册证书以增加普通股法定股数的批准，(Ii)纳斯达克变更 控制权申请被拒绝，或(Iii)纳斯达克需要重大限制(如B系列指定证书中所定义) 为了批准纳斯达克控制权变更申请(每个“触发事件”)，B系列优先股的每个持有人均可自行选择 有权但无义务减少B系列优先股的每股声明价值，以换取TGH的会员权益，最高可达TGH未偿还会员权益的33%。如B系列优先股持有人行使其选择权以取得天弘控股最多数目的会员权益，则每股公布价值将减至14,292.71美元。B系列优先股持有人在会员权益中每收取1%的B系列优先股权益，B系列优先股的每股声明价值将减少216.56美元。任何低于1%的金额 应按比例递减。在最早触发事件发生之日起九十(90)天内，Tingo集团应赎回B系列优先股的所有流通股，以声明的价值进行赎回，如已如此减少。我们无法向您保证 我们将在触发日期之前获得股东批准将A系列优先股转换为普通股，或者 纳斯达克将批准当前表格中的控制权变更申请。

我们所依赖的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将依赖第三方 提供和维护对其业务至关重要的某些基础设施。例如，战略合作伙伴为我们提供与我们运营和系统的各个方面相关的服务。如果此类服务以任何方式变得有限、受限、缩减或降低 效率或成本更高，或因任何原因无法向我们提供，其业务可能会受到重大不利影响。 我们第三方服务提供商的基础设施可能会因其无法控制的事件而出现故障或故障，这可能会扰乱其运营，并对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果未能 以商业上的有利条件维持和续订我们与这些第三方的关系，或在未来建立类似的关系 ，可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们还依赖于某些第三方软件、计算机系统和服务提供商。这些第三方服务或软件的任何中断、性能恶化、 或其他不当操作都可能干扰其交易活动，因错误或延迟响应而造成损失，或者 中断其业务。如果我们与任何第三方的协议终止，它可能无法及时或以商业合理的条款找到软件或系统支持的替代来源 。这还可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

员工不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害。

我们的平台将在用户和客户的诚信和信心至关重要的行业中运营。在我们的日常运营中， 它的员工将面临错误和不当行为的风险，包括：

如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，可能会对其声誉、财务状况、客户关系 和吸引新客户的能力造成严重损害，甚至受到监管制裁和重大法律责任。我们还可能因制裁而受到负面宣传，这将对其品牌、公众形象和声誉产生不利影响，以及潜在的挑战、怀疑、调查或对我们的指控。并非总是能够阻止其员工或高级管理人员在业务运营期间的不当行为，或者发现他们在过去工作中发生的任何不当行为，我们为发现和防止任何不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效的。我们员工的不当行为，甚至未经证实的不当行为指控， 可能会对其声誉和业务造成实质性的不利影响。

TGH可能受到适用于电信部门的法规变化的不利影响 。与互联网相关的问题可能会减少或减缓未来我们的服务使用量的增长。特别是，我们未来的增长取决于中国进一步接受互联网，特别是移动互联网作为评估交易和其他金融服务和内容的有效平台。

随着互联网继续在全球范围内变革商业关系，在线普及率增加，可能会通过与互联网使用有关的新法律和法规，尤其是电子商务部门。这些法律法规可能涉及数据的收集、使用和保护、消费者保护、在线支付、定价、反贿赂、税收、特定国家的价格和网站内容 以及与我们业务相关的其他方面。通过或修改与我们的运营相关的法律或法规可能会增加合规成本，从而对我们的业务产生不利影响，包括在不合规的情况下违反保密或安全规定、 和行政负担。特别是，与隐私相关的法规可能会干扰TGH收集和使用个人信息的战略，将其作为其沿价值链的数据驱动方法的一部分。我们目前认为TGH遵守这些新指南， 其数据保护和隐私政策针对的是继续遵守这些指南的方法。TGH必须遵守其运营所在所有国家/地区的适用法规，任何违反规定的行为都可能导致罚款和其他制裁。

与互联网的商业使用有关的关键问题，如访问的便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决 ，可能会对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的要求，其性能和可靠性可能会下降。互联网流量持续快速增长 可能会导致性能下降、停机和延迟。我们提高向用户和客户提供服务的速度以及增加此类服务的范围和质量的能力受到Intermediate用户和客户访问互联网的速度和可靠性的限制和依赖，而这不是我们所能控制的。如果性能下降、互联网中断或延迟频繁发生或其他与互联网有关的关键问题得不到解决，互联网整体使用量或我们基于网络的服务的使用量可能会增长较慢或下降，这将导致Intermediate的股票交易平台业务、运营业绩和财务状况受到重大不利影响。

人民币汇率的波动可能会对财务业绩产生重大影响。Tingo Mobile在获得外汇以用于其在尼日利亚以外的业务方面也遇到了困难，这些业务依赖于不在尼日利亚的融资提供商。

人民币对美元等外币的汇率受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。

Tingo Mobile、Tingo Foods、 和其他总部位于尼日利亚的企业普遍难以通过尼日利亚中央银行获得外汇，尼日利亚中央银行 为了支持当地奈拉货币而限制了获得外汇的机会。这对Tingo Mobile的客户和尼日利亚的企业界造成了不利影响。因此，TGH作为Tingo Mobile和Tingo Foods的母公司，有必要在尼日利亚境外安排融资，用于其在美国和尼日利亚以外其他地区业务的合规、运营和其他相关成本。然而，如果TGH在尼日利亚境外筹集资金或产生现金流不成功，其运营可能会受到不利影响。

遵守成本或我们未能遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的法律可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉造成不利影响。TGH及其子公司受政府监管以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他法律义务的约束。如果TGH不能遵守这些规定，它可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

不当收集、披露使用情况、 跨境转移以及保留机密、个人或专有数据可能会导致监管审查、法律和财务责任，或损害我们的声誉。在运营业务以及向客户提供服务和解决方案的过程中，我们在多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区存储和传输敏感的员工和客户数据，包括个人数据。我们从世界各地的客户和个人 收集数据，并利用系统和团队进行处理。因此，我们在隐私、数据保护、数据安全和网络安全方面受到各种法律法规的约束。这些法律法规正在不断演变和发展。 其中一些法律法规正在增加数据处理限制的级别，包括数据本地化规则，所有这些都可能影响我们的运营，并导致监管责任和高额罚款。特别是，大公司的高调安全漏洞继续定期披露，这导致了更严格的监管审查和有史以来最高级别的罚款 。

适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释 通常是不确定的，可能相互冲突。鉴于 数据保护义务变化的广度和深度，包括对数据进行分类，并承诺实施一系列行政、技术和物理控制来保护数据，我们遵守法律将继续需要时间、资源以及对我们使用的技术和系统的审查。

通过其运营子公司，TGH从其消费者和潜在消费者那里收集个人身份信息和其他数据。TGH使用这些信息 为其消费者提供服务和相关产品，以支持、扩展和改进其业务，并为我们的营销和广告工作量身定制。TGH还可以在消费者授权的情况下或在TGH的隐私政策中描述的 中与特定第三方共享消费者的个人数据。因此，TGH在其开展业务的某些国家/地区受政府监管以及与保护个人数据、隐私和信息安全相关的其他法律义务的约束。 我们预计全球范围内限制或控制个人数据使用的法律将继续增加。

此外，围绕数据保护、数据隐私和信息安全的监管格局正在整个非洲迅速发生变化。在非洲国家中，只有象牙海岸、加纳、塞内加尔、摩洛哥、尼日利亚、南非和突尼斯制定了全面的数据保护和数据隐私法律。这些数据保护法律法规是最近才颁布的。例如，尼日利亚国家信息技术发展署在2017年通过了新的数据保护指南，我们已经实施了新的政策来遵守这些法规。

由于不同监管制度的复杂性质，在非洲遵守各种数据保护法律具有挑战性。 由于TGH运营的各个非洲国家之间的数据保护法规并不统一，因此其跨境传输消费者信息的能力受到其遵守条件和限制的能力的限制，这些条件和限制因国家而异。在数据保护法特别严格的国家/地区，TGH或其相关子公司可能根本无法将数据传输到国外 ，可能需要在其收集数据的每个国家/地区托管单独的服务器。例如，象牙海岸、加纳、塞内加尔、摩洛哥和突尼斯都限制跨境数据传输。加纳还要求公司在个人数据泄露的情况下通知消费者。埃及目前没有数据保护和隐私法。然而，埃及政府在2017年宣布， 它承诺到2020年将其电子商务部门的规模翻一番，并打算更新所有与电子商务相关的立法和法规。此外，许多数据保护制度根据消费者所在地区而适用，随着TGH的扩张和新法律的颁布或现有法律的变化，它可能会受到新的法律、法规或标准或现有法律、法规或标准的新解释的影响，包括数据安全、数据隐私和电子邮件提供商监管领域的法律、法规或标准，以及需要对某些数据进行本地化的 ，这可能要求TGH产生额外成本并限制其业务运营。

TGH或其子公司未能或被认为未能遵守迅速发展的隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准 ，或导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他消费者数据的任何安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼(包括消费者集体诉讼)、刑事起诉、罚款和处罚 或负面宣传，并可能导致我们的消费者失去对TGH的信任，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与中间业务有关的风险因素

Intermediate的交易平台没有运营历史，这使得评估Intermediate的未来前景变得困难。

中级专注于开发其尚未推出的各种交易平台和技术基础设施。由于Intermediate的平台将建立在技术之上，而Intermediate的大部分员工来自互联网和科技公司，因此Intermediate在其交易平台业务运营的大部分方面经验有限。Intermediate业务模式的任何方面，如果 没有达到预期的结果，都可能对Intermediate的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。 因此，很难有效地评估Tingo集团的未来前景。

Intermediate的目标市场可能不会像预期的那样发展。Intermediate服务的用户和客户可能不熟悉这些市场的发展，可能很难将Intermediate的服务与Intermediate的竞争对手区分开来。让用户和客户相信使用Intermediate服务的价值对于增加Intermediate平台上的交易数量和Intermediate业务的成功至关重要。

您应该根据Intermediate遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑Intermediate的业务，因为它所在的市场发展迅速 并且没有运营历史。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

我们的业务和声誉可能会受到影响全球金融市场的商业、经济或政治环境的变化或系统性市场事件的损害。

由于本公司提供金融服务，我们的业务、经营结果和声誉直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、金融市场波动性的变化(包括新冠肺炎疫情造成的波动性)、特定证券波动性或交易量的显著 增加、业务和金融的广泛趋势、证券交易量的总体变化、此类交易发生的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。这些因素 可能会突然出现，这种情况的全部影响可能仍然不确定。股票市场的长期疲软，例如导致证券、衍生品或加密货币市场交易量减少的放缓，可能会导致收入减少，并将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。证券市场或一般经济和政治条件的显著下滑也可能导致个人不愿做出自己的投资决定，从而减少对我们产品和服务的需求，还可能导致我们的客户减少对我们平台的参与。相反，证券市场或一般经济和政治状况的显著好转可能会导致个人在寻求提高交易或投资决策回报的方法时变得不那么积极 ，从而减少对我们产品和服务的需求。 任何这些变化都可能导致我们未来的业绩不确定或不可预测，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，一些市场参与者可能杠杆率过高。在价格突然大幅波动的情况下，这些市场参与者可能无法履行其对各自经纪商的义务，而经纪商又可能无法履行其对交易对手的义务。因此，金融系统 或其中的一部分可能会受到影响，此类事件的影响可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

此外，美国股市的长期疲软或整体经济低迷可能会导致我们的客户蒙受损失，进而可能导致我们的品牌 和声誉受损。如果我们的声誉受到损害，我们现有客户和潜在新客户与我们开展业务的意愿可能会受到负面影响 ，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，可能拥有比我们更具吸引力的产品和服务 ，以吸引我们的现有或潜在客户。

我们竞争的市场正在发展且竞争激烈，多个参与者争夺相同的客户。我们当前和未来潜在的竞争主要来自现有的折扣经纪公司、成熟的金融技术公司、风险支持的金融技术公司、银行、加密货币交易所、资产管理公司和技术平台。我们的大多数竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的资本资源，并提供更广泛的产品和服务。拥有更高知名度、更高的市场认可度、更大的客户群或更强大的资本状况的竞争对手的影响可能会对我们的运营以及客户获取和保留的结果产生不利影响 。我们的竞争对手也可能比我们更快地对新的或不断变化的机会和需求做出反应，并更好地抵御不断变化的市场条件，特别是可能受益于更多样化的产品和客户群的较大竞争对手。例如，我们的一些竞争对手已经或正在寻求采用我们的一些关键产品和服务，包括免佣金交易、部分股票交易和无账户最低限额，因为它们在我们的平台上推出 以与我们竞争。此外，竞争对手可能会进行广泛的促销活动，提供更优惠的条款或提供差异化的产品和服务，以吸引我们现有和潜在的客户，并可能导致我们市场内的竞争加剧。我们在我们的市场中继续经历激烈的价格竞争，我们可能无法与我们的竞争对手的营销努力或价格相匹敌。随着我们的竞争对手进行业务合并或建立合作伙伴关系， 或其他细分市场中的老牌公司扩张以与我们的业务竞争，我们也可能面临日益激烈的竞争。

此外，我们还在以快速创新为特征的技术密集型市场中展开竞争。我们在这个市场上的一些竞争对手，包括新的和新兴的竞争对手， 不受我们所受的监管要求或审查，这可能使我们处于竞争劣势，特别是在新技术平台的开发或快速创新的能力方面。我们可能无法有效地使用新的 技术，使我们的产品和服务符合新兴市场标准，或者无法开发、推出和营销增强的或新的产品和服务 和服务。如果我们无法更新或调整我们的产品和服务以利用最新的技术和标准， 或以其他方式无法将我们的服务提供给客户喜欢的最新个人和移动计算设备，或提供客户喜欢的质量的产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们能否在金融服务市场上成功竞争取决于一系列因素，其中包括：

如果我们不能充分解决这些因素，我们在我们市场中的竞争地位可能会受到不利影响，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或者如果我们的客户减少使用我们的产品和服务，我们的增长速度可能会慢于我们的预期 ，我们的业务可能会受到损害。

我们的持续业务和 收入增长取决于我们吸引新客户、留住现有客户、增加客户使用我们的产品和服务的数量以及销售我们的优质服务的能力，我们不能确定这些努力是否会成功。 有许多因素可能会导致我们的客户数量或他们对我们产品和服务的使用减少，或者 会阻止我们增加客户数量，包括：

随着我们扩大业务运营并进入新市场，在吸引和留住客户方面将出现新的挑战，我们可能 无法成功解决这些挑战。我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于我们能否经济高效地获得新客户、留住现有客户并保持现有客户的参与度，以便他们 继续使用我们的产品和服务。我们的客户可以随时选择停止使用我们的平台、产品和服务，并可以选择 将他们的账户转移到另一家经纪自营商。

我们 推出的新产品和服务或对现有产品和服务的更改可能无法吸引或留住客户，或者 无法创造增长和收入。

我们吸引、吸引和留住客户并增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续维护和发展现有产品和服务以及创造成功的新产品和服务的能力。我们可能会对现有产品和服务进行重大更改 ，或者收购或推出新的未经验证的产品和服务，包括使用我们之前很少或根本没有开发或运营经验的技术。我们继续产生大量成本，我们可能不会成功地 继续创造与这些努力相关的利润。此外，新产品和服务的推出或对现有产品和服务的更改 可能会导致新的或加强的政府或监管审查，或者可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响的其他复杂情况。如果我们新的或增强的产品和服务无法吸引客户，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住客户，或无法产生足够的收入、运营利润率或 其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不跟上行业和技术变化的步伐，继续提供新的和创新的产品和服务，我们的业务 可能会降低竞争力，我们的业务可能会受到不利影响。

金融服务业继续面临着快速和重大的技术变革，包括证券交易方法的发展。如果我们未能创新并提供符合市场需求和差异化的产品和服务，或未能 与我们的竞争对手相比足够快地做到这一点，我们可能无法跟上行业和技术变化的步伐 ，我们可能会在市场竞争中面临困难，这可能会损害我们的业务。

我们 预计新技术、产品、服务和行业规范将继续涌现和发展，我们无法预测 技术变化或行业实践对我们业务的影响。此外，我们市场中引入的新技术可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。将新技术融入我们的产品和服务 可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功实现这些 开发成果的回报。我们成功采用新产品和服务以及开发和整合新技术的能力可能会受到行业标准、法律法规更改、不断变化的客户期望、 需求和偏好或第三方知识产权的限制。如果我们无法提升我们的产品和服务，或无法创新或 开发获得市场认可或跟上快速技术发展和不断演变的行业标准或实践的新产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 将需要不断修改、增强和改进我们的产品和服务，以跟上互联网相关硬件、移动操作系统(如iOS)和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功地 开发这些修改、增强和改进，或者无法快速或经济高效地将它们推向市场以响应市场需求 。此外，对新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务 未能跟上技术变化的步伐，或未能根据未来的网络平台和技术进行创新或有效运营，或未能以及时且经济高效的方式做到这一点，都可能会降低对我们产品和服务的需求，导致客户不满 和负面宣传，降低我们的竞争优势，损害我们的业务和声誉。

我们的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制或漏洞，我们的业务可能会受到 不利影响。

我们的交易平台依赖于软件，包括内部和第三方开发或维护的软件，这是高度技术性的 和复杂的。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件收集、存储、检索、传输、管理和以其他方式处理海量数据的能力，包括机器学习 模型。我们所依赖的软件可能 包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这可能会危及我们实现目标的能力 。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码 发布供外部或内部使用后才能发现。我们所依赖的软件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制可能会导致负面的客户体验(包括向客户传达不准确的信息)、损害我们的产品以符合客户预期的方式执行的能力、延迟产品推出、损害保护客户的数据(包括个人数据)和我们的知识产权的能力，或者无法提供我们的部分或全部服务。此类错误、错误、漏洞或缺陷也可能被恶意行为者利用，导致客户在我们平台上的数据暴露 ，或者以其他方式导致安全漏洞或其他安全事件。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、更正、消除或解决错误或缺陷，或解决和消除漏洞。 未能及时有效地解决我们所依赖的软件中的任何此类错误、错误、漏洞或缺陷，以及 任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、客户流失、收入损失、 监管或政府查询、民事诉讼或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品、硬件和标准的有效运营 。

我们平台上的大部分客户活动都是在移动设备上进行的。不能保证流行的移动设备 将继续使用我们的应用程序，或者移动设备客户将继续使用我们的产品和服务，而不是我们竞争对手的产品和服务。我们依赖于我们的应用程序与流行的移动操作系统、网络、技术、 产品、硬件和我们无法控制的标准的互操作性，例如移动设备操作系统。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、设备制造商或移动运营商的关系的更改，或他们的服务条款或政策中的任何更改，都可能会降低我们应用程序的功能，降低或取消我们分发应用程序的能力， 优先考虑竞争产品，限制我们针对或衡量应用程序有效性的能力，或者征收与我们提供应用程序相关的费用或其他费用，这些都可能对客户使用我们的应用程序产生不利影响。此外，我们 必须遵守这些操作系统的标准策略和服务条款，以及使我们的应用程序和体验可供我们的开发人员、创建者和客户使用的各种应用程序商店的策略和服务条款。这些政策和服务条款 管理此类操作系统和商店上应用程序和体验的可用性、推广、分发、内容和运营 。这些操作系统和商店的每个提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们平台有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们以及我们的开发者、创建者和客户使用我们的平台。如果我们违反或操作系统提供商或应用商店认为我们违反了其 服务条款或策略，该操作系统提供商或应用商店可能会限制或中断我们对其操作系统或商店的访问权限。在某些情况下，这些要求可能不明确，或者我们对这些要求的解释可能与操作系统提供商或应用商店的解释不一致，这可能会导致对这些服务条款或政策的执行不一致，还可能导致操作系统提供商或应用商店限制或停止 对其操作系统或商店的访问。对我们访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外， 为了为我们的客户提供高质量的移动体验，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列移动技术、产品、系统、网络、硬件和标准良好配合，并与移动操作系统合作伙伴、设备制造商和移动运营商保持良好的关系 。我们可能无法与移动生态系统中的关键参与者保持或发展 关系，也无法开发使用这些技术、产品、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的客户更难访问和使用我们的应用程序，或者如果我们的 客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序，或者使用不提供对我们应用程序的访问的移动产品，我们的 客户增长和参与度可能会受到损害。如果我们的客户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的客户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

如果对Tingo集团、其行业同行或整个行业有任何负面宣传，Tingo Group的 业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

Tingo 集团的声誉和品牌认知度在赢得和维持其现有 和潜在用户和客户的信任和信心方面发挥着重要作用。Tingo集团的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制，也可能代价高昂或不可能补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害Tingo集团的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，任何认为其服务质量可能与其他公司不同或不比其他公司更好的看法也可能损害其声誉。此外，媒体对整个行业的任何负面宣传，或者这些行业中其他公司的产品或服务质量问题，包括Tingo集团的竞争对手， 也可能对Tingo集团的声誉和品牌造成负面影响。如果Tingo集团无法保持良好的声誉或进一步提升其品牌认知度，其吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害 ，其业务和收入将受到实质性和不利的影响。

中级的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和技术基础设施，如果它们包含未检测到的 错误，其业务可能会受到不利影响。

中级公司的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，Intermediate的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。软件现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误可能只有在代码发布供外部 或内部使用后才能发现。Intermediate所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给用户和客户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害Intermediate保护数据或其知识产权的能力 。在其所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对Intermediate的声誉造成损害、失去用户或金融服务提供商或承担损害赔偿责任，任何这些都可能 对其业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

来自 Tingo集团可能会评估并可能完成投资和收购或达成联盟，这可能需要 极大的管理层关注，扰乱Intermediate的股票交易平台业务，并对其财务业绩产生不利影响。

Tingo 集团可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加Intermediate的 平台的价值，并更好地服务于Intermediate的用户和客户。如果交易完成，这些交易可能会对其财务状况和 运营结果产生重大影响。Tingo集团可能没有在未来完成任何收购所需的财政资源，也没有能力以令人满意的条款获得必要的资金。除整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致与进入新市场相关的巨额交易费用和风险。Tingo集团可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合任何此类未来的收购或成功运营新业务， 而且它可能无法盈利地运营其扩大后的公司。

与在中国做生意有关的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

中级事业部的主要执行机构和业务通过其运营子公司设在中国。我们还计划 推出中国正在初步建设的各种平台。因此，中国集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到政治、经济、社会条件和政府政策的影响 。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但这种增长在地理上和经济各部门之间都是不平衡的，自2012年以来增长速度一直在放缓。中国经济状况的任何不利变化，无论是中国政府的政策还是中国的法律法规，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对Tingo集团的业务和经营业绩产生不利影响，导致对Tingo集团服务的需求减少，并对Tingo集团的竞争地位产生不利影响。在过去的几年里，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。 中国政府已采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们中间部门的财务状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们中级部门的业务和经营业绩产生不利影响。

中国的法律体系存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国法律和中国法律体系总体上可能会对我们在中国的业务运营产生重大影响。虽然中国的法律制度在过去几十年里已经发展起来，但与美国相比，中国的法律法规和法律要求仍然不发达。此外，中国法律法规经常变化，其解释和执行存在不确定性。 例如，中国法律法规的解释或执行可能受制于政府的规则或政策，其中一些规则或政策没有及时公布或根本没有公布。此外，中国的司法系统在某些案件中相对缺乏经验 可能会给诉讼结果带来不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行某些法律或合同权利的能力，或以其他方式对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，由于存在未公布的规则和政策，以及新发布的中国法律法规可能具有预期和意外的追溯力 ，我们可能在事件发生后才知道违反了某些中国法律、法规、政策或规则。

中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和快速变化需要大量的 合规资源。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资拥有互联网行业的公司，以及与在互联网行业开展业务的公司有关的许可和许可要求。这些法律和法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。与中国对这些业务的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于：

中国对互联网相关业务的监管存在不确定性，包括不断变化的许可做法。这 意味着我们的某些许可证、许可证或运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得 可能被视为运营所必需的许可证或许可证。

可能会出台规范互联网活动的新法律法规，包括经营保险中介网络平台。 如果这些新法律法规颁布，可能需要额外的许可证才能经营。如果我们的业务在这些新法规生效后不遵守 ，或者如果我们未能获得这些新法律法规所需的任何许可证， Tingo集团或其子公司可能会受到处罚。

互联网保险业务经营的主要规定是银监会于2020年12月7日发布的《互联网保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。 不能保证Intermediate能够满足《互联网保险业务监管条例》的所有要求，有效经营网络保险经纪业务。请参考《互联网保险业务管理办法》。

对中国现行法律、法规和政策以及与互联网相关行业相关的任何新的法律、法规或政策的解释和应用，给这些行业中现有和未来的外国投资以及公司的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，Intermediate已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证 。鉴于中国对这些业务监管的不确定性和复杂性，被发现违反现有或未来的法律法规也存在相关风险。

此外，可以在国家或省级层面出台适用于互联网相关行业的新法律法规， 或对现有法规进行更严格的解释。不能保证这些行业的总体业务或特别是我们的服务不会受到进一步法规的不利影响。特别是，还可以制定或实施对互联网使用的技术限制。例如，可以对一般工作场所的个人互联网使用实施限制，或者特别是对Intermediate网站的访问进行限制。所有这些法规、限制和限制都可能导致 用户活动减少或用户流失，并限制我们在中国可能提供的产品和服务的类型，这反过来可能对我们在中国的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2006年的并购规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使 很难通过收购中国实现增长。

2006年8月8日，中国六个监管部门颁布了《关于外资并购境内企业的规定》(简称《2006年并购条例》)，并于2009年6月22日对该条例进行了修订。2006年《并购规则》和其他一些有关并购的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，中国的反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在业务集中之前通知反垄断执法部门。此外，国务院发布并于2011年9月生效的《安全审查办法》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查， 该规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

政府对货币兑换的控制可能会影响中国的业务价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对外币从中国汇出实施管制。某些收入可以用人民币收取。外币供应短缺可能会限制我们或我们在中国的合作伙伴汇出足够的外币支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易相关交易的支出和服务相关外汇交易的支出，可以外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准，并遵守某些程序要求。但是，人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本费用，需经外汇局或其所在地分支机构批准。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致对其任何网站上显示的内容承担责任。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果Intermediate在其 在线平台上的任何互联网信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们或我们的合作伙伴可能无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们或我们的合作伙伴也可能因其客户或用户在其网站上的任何非法行为或此类子公司或合作伙伴分发的被视为不适当的内容而承担责任。可能很难确定 可能导致责任的内容类型。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或2020年3月生效的第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构 无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类 可能会导致不利的税收后果。

根据已于2018年12月29日修订生效的《企业所得税法》及其实施细则(《实施细则》)，已于2019年4月23日修订并生效的 ，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，按其全球收入的25% 税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，或第82号通知。第82号通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果符合下列条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(一)负责其日常经营的高级管理和核心管理部门主要在中国履行职责的地点 ；(二)其财务和人力资源决策由中国境内的个人或机构作出或经其批准 ；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案 位于中国或保存在中国；及(Iv)经常有表决权的企业董事或高级管理人员的半数以上居住在中国 。

目前， 我们认为我们不符合上述所有标准。如果中国当局认为我们符合上述所有标准，并将我们视为居民企业，则按全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担，并对其财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，即使我们不被中国当局视为居民企业，根据企业所得税法，在中国的外商投资企业在2008年1月1日之后产生的应付给其外国投资者的股息将被征收10%的预扣税， 除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排，并且相关税务机关根据 适用的税务法规批准外国投资者为该等股息的实益拥有人。

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，中国国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，规定非居民企业在无合理商业目的的情况下，以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权(上市公司买卖股权除外)，中国税务机关 有权重新评估交易的性质，间接股权转让可能被视为直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中华人民共和国 预扣税。国税局第7号通告也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。根据《国家税务总局通告7》，符合下列所有情况的转让应被视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时间，境外控股公司超过90%的总财产是在中国境内的投资，或在间接转让前一年，境外控股公司总收入的90%以上直接或间接来自中国境内 ；(Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司 的存在；或(Iv)因间接转让而征收的外国所得税低于直接转让 应纳税财产所征收的中国所得税。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。国家税务总局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或缴税，如果我们是此类交易的受让方，我们可能需要承担扣缴义务，或者根据SAT通告7或SAT通告37，或者两者兼而有之。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对廷戈集团的业务和经营业绩造成不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修订。 《劳动合同法》对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费、 和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善我国原有的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意 续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则产生的合同除某些例外情况外， 必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。裁员20人以上或者裁员人数在20人以下但在某些情况下占用人单位职工总数10%以上的，用人单位 应当提前30天向工会或者全体职工说明情况，征求工会或者职工的意见，用人单位在向劳动行政部门报告裁员方案后可以进行裁员。 此外，自《劳动合同法》施行以来，中国政府有关部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》要求职工参加养老保险， 工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金由用人单位与职工共同或单独缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有 缴纳足够的社会保险和住房公积金，或者没有足够的扣缴个人所得税，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的用工做法可能并不总是被视为符合规定。 因此，我们可能会因劳动争议或调查而受到处罚或承担重大责任。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局第37号通函》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通函》的通知。外汇局第37号通知及其实施细则要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体，以进行境外投资和融资，中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权，或 境外资产或利益，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”，须向外汇局地方分支机构指定的银行登记。

吾等 通知我们所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其备案义务，并根据 前外管局第75号通函，代表我们 所知为中国居民的若干雇员股东提交上述外汇登记。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人都会遵守相关的安全法规。本公司的中国居民实益拥有人未能及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款 及法律制裁。

此外，由于尚不清楚这些外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由中国相关政府部门进一步 解释、修订和实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为，可能会导致计划的中国参与者、美国或我们的海外和中国子公司受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可在期权行使前，向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国公民，除有限的例外情况外，且本公司或本公司境外上市子公司已授予限售股、RSU、期权或限售股的，可按照外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》申请办理外汇登记。根据这些规定，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年的员工、董事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须 通过可能是该海外上市公司的中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成 其他程序。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制他们根据相关股权激励计划支付款项或以外币收取股息或销售收益的能力，或者我们向我们在中国的境内子公司注入额外资本的能力，并限制我们境内子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，这可能会限制我们或我们海外上市子公司为我们的中国公民或非中国公民在中国连续居住不少于一年的董事和员工 采取额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，国家统计局还发布了关于员工RSU、股票期权或限售股的通告。根据该等通函，在中国工作的雇员 其RSU或限制性股份归属，或行使股份认购权，将须缴纳中国个人所得税。 海外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工RSU、股份期权或限制性股份有关的文件，并扣缴该等雇员与其RSU、股份期权或限制性股份有关的个人所得税。虽然吾等及吾等海外上市附属公司目前就归属其RSU及限售股份及行使期权向吾等中国雇员预扣个人所得税 ，但若该等雇员未能按照相关法律、规则及法规缴交其个人所得税，或 中国附属公司未能扣缴其个人所得税，则中国附属公司 可能面临税务机关的制裁。

如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚 ，我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法案或其他法律或规则的要求，这最终可能导致我们的 普通股从纳斯达克资本市场退市。

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。最近，作为美国监管机构对获取审计信息的日益关注的一部分，2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》，其中包括 要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人，并且由于审计师当地司法管辖区非美国当局的限制，PCAOB无法完全检查或调查 。虽然我们了解到， 中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就对中国上市公司注册会计师事务所的检查进行了对话，但 不能保证我们的审计师或我们能够遵守美国监管机构提出的要求。

此外，2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份 报告，其中包括建议执行部门、美国证券交易委员会、上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美上市中国公司及其审计公司采取的行动 ，以保护在美投资者。这些建议将包括根据现行法律和规则可以采取的行动，以及可能的新规则制定建议。

2020年5月20日，HFCAA以全票通过了美国参议院。2020年12月2日，美国众议院以口头表决方式通过了《让外国公司承担责任法案》(HFCAA)，该法案将要求外国上市公司的审计师根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查其审计工作底稿，对非美国业务进行审计。如果一家公司的审计师连续三年没有遵守规定，那么该公司的股票将被禁止在美国交易。这项立法于5月份在参议院获得通过。HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。此外，在2021年6月22日。美国参议院通过了。2022年2月4日，美国众议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将修改《加速追究外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

HFCAA旨在解决中国对PCAOB在审计中国公司审计方面对PCAOB注册会计师事务所进行检查或调查的能力施加的限制。萨班斯-奥克斯利法案创立了PCAOB，“以监督受证券法约束的上市公司的审计及相关事宜，以保护投资者的利益，并在为其证券出售给公众投资者并为其持有的公司编制内容翔实、准确和独立的审计报告时促进公众利益。”具体地说，PCAOB负责注册会计师事务所，建立适用于为公司准备审计报告的标准，对会计师事务所进行检查和调查，以确保它们遵守这些标准，并在不符合这些标准的情况下采取执法行动。

HFCAA可能会对我们公司等在美国上市的中国发行人的上市和合规状况产生不利影响 并可能对包括我们普通股在内的此类发行人的证券交易价格产生重大不利影响，并大幅 减少或有效终止我们普通股在美国的交易。

与我们保险业务相关的风险 因素

我们保险经纪部门的业绩 可能会受到经济活动普遍下滑的不利影响。

对许多类型的保险和再保险的需求通常随着经济增长的扩张或放缓而上升或下降。我们的汽车保险尤其如此，它取决于个人拥有和操作汽车的能力。这种动态会影响我们VIE产生的佣金和费用水平。如果我们的客户受到业务状况下滑的不利影响， 他们可能会选择限制他们购买保险和再保险的范围，这将抑制我们根据我们的保费产生佣金收入和其他收入的能力。此外，他们寻求通过我们获得的保险可能会受到资产、物业价值、销售额或员工数量变化的影响，这可能会减少我们的佣金收入，他们可能会决定 不购买我们的风险咨询或其他服务，这将抑制我们产生费用收入的能力。此外，与经济衰退相关的破产和合并，特别是保险业的破产和合并，可能会通过客户流失或限制我们开展保险和再保险业务的能力，以及我们从保险公司获得的收入，对我们的经纪业务产生不利的 影响。鉴于市场上保险公司客户和再保险公司的数量有限，我们尤其容易受到这种风险的影响。

保费和其他市场趋势的波动 或下降可能会严重阻碍我们增长收入和盈利的能力。

我们保险经纪收入的很大一部分是从保险公司和再保险公司向客户收取的保险费中支付给我们的佣金 。我们不确定我们佣金通常所依据的保险费。我们的收入 和盈利能力会随着保费费率在特定方向上的波动或趋势而发生变化。由于商业保险和再保险市场的正常定价周期，保费费率变化的可能性很大。

由于传统保险公司继续依赖非关联经纪或代理人来产生保费，这些保险公司可能会 寻求通过降低佣金费率来减少费用。这些佣金费率的降低，以及普遍的波动性或保费下降，可能会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。由于我们不确定保费价格变化的时间或幅度，因此很难准确预测我们的佣金收入，包括佣金收入是否会大幅下降。 因此，我们可能不得不调整我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他 支出的计划，以应对收入的意外变化，保费费率的任何下降都可能对我们 业务的结果产生不利影响。

除了保费费率的变动外，我们产生基于保费的佣金收入的能力可能会受到去中介化 以及客户满足其风险保护需求的替代方法日益增多的挑战。这一趋势包括公司更愿意进行自我保险、使用专属自保公司以及基于资本市场的解决方案来满足传统保险和再保险需求。此外，我们保险经纪部门的盈利能力在一定程度上取决于我们是否有能力因我们提供的分析服务和其他建议而获得补偿 ，包括我们向保险公司提供的咨询和分析服务。 如果我们无法为所有服务实现并保持足够的费率，我们的利润率和盈利能力可能会下降。 此外，我们运营的中国的保险业务正在成熟和发展，如果我们不能有效竞争并保持 最新的市场趋势，我们的业务可能会下降。

我们的 业务可能会受到保险业可能出现的任何负面发展的影响，或者如果我们未能与保险公司保持良好的关系 。

我们的业务严重依赖保险业。保险业出现的任何负面发展都可能对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能与保险公司保持良好的关系 ，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。终止、修改或合并我们与保险公司的关系 可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

网络攻击 频率越来越高，本质上也在不断演变。我们面临着各种对手的攻击风险，包括国家支持的组织、有组织犯罪、黑客，通过使用越来越复杂的攻击方法。特别是，在地缘政治高度紧张的情况下，我们受到网络攻击的风险会增加 因为外交事件和经济政策可能会触发间谍活动或报复性网络事件。 此外，针对新冠肺炎的远程工作安排增加了网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，或者 未经授权传播个人、机密、专有或敏感数据的风险。

我们的信息系统必须不断更新、打补丁和升级，以防范已知漏洞。新软件漏洞数量显著增加，补丁和其他补救措施的严重性也显著增加。除了修复新发现的 漏洞外，还必须持续解决以前发现的漏洞。因此，我们面临 网络攻击在供应商传达或解决这些已知漏洞之前利用这些漏洞的风险。与这些 活动相关的任何失败都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们有许多供应商和其他第三方，他们从我们那里接收与我们向客户提供的服务相关的个人信息。 我们还使用数十家IT供应商和软件提供商来维护和保护我们的全球信息系统基础设施。此外， 我们已经将某些数据迁移到第三方提供商托管的云中，并且可能会越来越多地迁移数据。其中一些供应商和第三方也可以直接访问我们的系统。我们面临涉及供应商或其他第三方的网络攻击的风险，这 可能导致此类第三方的数据保护流程崩溃或通过供应链攻击访问我们的基础设施的网络攻击 。

我们 有在保险市场进行收购和投资的历史。集成我们收购的任何业务的信息系统的过程 是复杂的，并使我们面临额外的风险。例如，在收购之前或之后，我们可能无法充分识别被收购实体的信息系统中的弱点和 漏洞，这可能会影响我们能够从收购中获得的价值，使我们面临意想不到的责任，或者使我们自己的系统更容易受到网络攻击。 此外，如果我们在收购结束后发现与目标信息系统相关的历史危害、安全漏洞或其他网络事件，我们可能会承担责任并承担巨额成本和其他不可预见的责任。我们 还可能无法将我们收购的业务的系统及时集成到我们的环境中，这可能会进一步 增加这些风险，直到发生此类集成。

我们预计中国保险业的竞争将会加剧，这可能会对我们的业务增长产生实质性的不利影响。

我们 面临着来自在中国经营的国内外保险经纪公司的竞争压力，这些公司可能会与我们的保险业务竞争，以及其他销售其他金融投资产品的金融机构与我们的竞争。 如果我们未来无法适应这些日益激烈的竞争压力，我们的增长率可能会下降，这可能会对我们的收益产生实质性的 不利影响。

进一步 中国制定的法规可能会对我们的活动施加额外的成本或限制。

我们 在一个高度监管的行业运营。银监会对中国的保险业进行监督管理。在行使其权力时，它被赋予一定的自由裁量权来管理法律。中国的保险监管体制正在发生重大变化，朝着更加透明的监管流程和与国际标准接轨的方向发展。其中一些更改可能会导致额外的 成本或限制我们的活动。例如，2020年11月，中国保险协会发布了关于修改 危重疾病定义的通知，包括对危重疾病适用范围和原则以及有关危重疾病保险条款的规定进行了修改。自2021年2月1日起，保险公司不得继续销售根据先前规则开发的危重疾病保险产品。银监会同月还发布通知，规定将中国精算师协会颁布的《中国人身保险行业危重疾病发病率表(2020年)》作为包含危重疾病保险责任的寿险产品法定责任准备金的 评估表和定价参考表。通知还对产品的适用范围、法定准备金的评估和定价进行了限制。这些新要求适用于我们销售的一些关键产品。虽然这些新要求符合我们的长期发展战略，但在短时间内对相关产品进行调整可能会增加我们的运营成本 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，由于我们产品的条款受法规约束，法规的更改可能会影响我们发布的保单和合同的盈利能力 。

中国政府的任何行动，包括任何影响我们业务的决定，或对任何在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的决定，都可能导致我们对我们的业务进行重大改变，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，以及 导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续对包括保险业在内的中国经济的几乎每一个领域进行重要的监督和监管，并在行使这种权力的许多方面拥有自由裁量权。我们的运营 受到各种法规要求的约束。中国政府还可能实施新的更严格的法规或对现有法规做出新的解释，并采取其他可能影响我们运营的行动。这些政府行为，包括法律和法规的变化，特别是与保险、海外上市、税收、土地使用权、外国投资限制有关的法律和法规的变化， 可能会导致我们的业务和证券价值的实质性变化。

2021年12月24日，中国证监会发布了拟收紧的中国企业境外上市规则，要求向中国证监会提交离岸IPO申请。拟议的规则反映了中国政府继续努力和计划审查，并对包括离岸上市在内的资本市场活动施加更多监督和控制。我们认为，我们目前不需要 向中国证监会备案或获得中国证监会的许可来维持我们在美国的上市，但中国证监会或任何其他中国监管机构 可能会发布任何法律或规则，要求我们向中国证监会或其他政府机构备案或获得批准， 也可能采取行动对我们继续在美国上市施加限制。任何此类行动都可能显著限制或完全 阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的保险业务在任何日历年都会受到各种灾难性事件的影响，其中可能会发生多个损失并影响多个业务线 。

自然灾害，如飓风、地震和其他灾难，有可能对我们的经营业绩产生不利影响。其他 风险，如人为灾难或大流行疾病，也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，因为 这些风险在我们的保险产品范围内。风险敞口集中在某些行业或地区可能会导致我们遭受不成比例的损失 。

灾难性的 事件和任何相关法规都可能导致我们经营的任何业务出现亏损，并可能使我们面临：

灾难 将要求我们支付许多保险索赔，包括与天气有关的自然灾害。我们开具保单的保险公司无法支付保险索赔的可能性可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响，我们可能需要为未支付的保险索赔承担责任。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为VIE协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业的限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会导致我们普通股的价值 大幅下降。

我们 是控股公司。作为一家控股公司，我们通过我们在中国的VIE进行部分业务。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益；然而，我们在VIE协议下的权利并不为我们提供VIE的股权，也不等同于实际所有权。

我们的中国子公司已与我们的综合VIE及其股东订立VIE协议，使吾等能够(I)对综合VIE行使有效控制权，(Ii)获得综合VIE的几乎所有 经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内有独家选择权购买综合VIE的全部或部分股权 及资产。由于这些合同安排，我们拥有对合并VIE的控制权，并且是合并VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将其财务结果合并为我们的合并VIE 。

我们 相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问环球律师事务所基于其对相关法律法规的理解，认为我们的中国全资子公司、我们的合并VIE及其股东之间的每一份 合同都是有效的，具有约束力，并可根据其条款 执行。然而，关于中国现行和未来法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性 。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为是非法的， 全部或部分，我们可能会失去对我们的合并VIE的控制，这些VIE持有大量资产，并为 带来大量收入，因此必须修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规 以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。发生任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们合并的VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再 在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果，这可能导致我们的证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。然而，我们不认为该等行动会导致本公司、本公司在中国的全资附属公司或本公司合并后的VIE清盘或解散 。

我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的 外商投资法的影响，该法没有明确规定，通过合同安排控制的VIE如果最终被外国投资者“控制”，是否被视为 外商投资企业。

包括我们在内的许多中国公司已经采用了VIE结构，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可。2019年3月15日，全国人民代表大会，中国所在的国家立法机构(全国人大)批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于它们相对较新，对它们的解释存在不确定性。外商投资法没有明确地将通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义 中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为一种外商投资留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对合并VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们通过我们在中国成立的VIE进行部分业务 ，我们依赖与我们合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大的不利影响 。

我们 依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排。我们来自Intermediate的大部分收入 由VIE产生，并且相当大比例的Intermediate合并资产由VIE拥有，VIE的财务报表与我们的财务报表合并。这些合同安排不会让我们拥有VIE的股权，在为我们提供对合并VIE的控制权方面，可能不如直接拥有 那么有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对合并VIE持有的资产的追索权是间接的， 我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依靠中国法律规定的法律救济来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序方面，在我们的综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能 确定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对我们的合并VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的合并VIE或其股东未能履行其合同义务，将对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们在中国的外商独资企业已经与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议。如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来强制执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证根据中国法律将有效 。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们的WFOE根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在合并VIE的股权转让给我们的WFOE或其指定人，或者如果VIE的股东 对Tingo集团或我们的WFOE恶意行事，则我们的WFOE可能不得不采取法律行动，迫使 他们履行其合同义务。

所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，但仲裁程序不像法院程序那样正式，仲裁员可以不同于法院的方式适用中国法律。中国的法律体系不像美国等其他司法管辖区那样发达，仲裁员可能做出与我们对中国法律的理解相冲突的裁决，我们可能几乎没有追索权。因此，中国法律体系和仲裁程序中的不确定性 可能会限制我们的外商独资企业执行这些合同安排的能力。 同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例和正式指导方针很少。如果有必要，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉 ，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们的WFOE无法执行这些 合同安排，或者如果我们的WFOE在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍， Tingo集团可能无法对我们的合并VIE施加有效控制，在这种情况下，我们可能会失去VIE协议的价值 以及Tingo集团运营其业务所需的VIE持有的相关权利和许可证，其开展业务的能力可能会受到负面影响。任何延迟执行我们的外商独资企业在VIE协议下的权利 都可能对我们的综合财务状况、我们的业务结果、我们的前景、我们继续经营业务的能力以及我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。如果我们的WFOE不能强制执行其权利，我们 可能无法将VIE的财务报表包括在Tingo集团中，这可能导致我们的普通股损失大部分 如果不是全部，其价值。

VIES协议下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们索赔的权利，尽管任何此类行动都不会影响我们的WFOE执行其在VIES协议下的权利 。

我们合并VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况以及我们的普通股价值产生重大不利影响。

我们合并VIE股东作为股东的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们综合VIE的最佳利益，包括是否派发股息 或在中国法律允许的范围内进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们的最佳利益行事，或者任何利益冲突都会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些股东可能会违反 或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

然而，我们的外商独资企业可随时行使其在独家期权协议下的选择权，以促使VIE股东将其在我们合并VIE中的所有股权转让给当时适用的中国法律所允许的由我们的外商独资企业指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们的外商独资企业还可以根据授权书的规定，以我们合并VIE的 股东的实际受权身份，直接任命我们合并VIE的新董事。 我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律保护合同，并规定 董事和高管对我们的公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律。其中规定，董事有注意义务和诚实行事的义务，以期实现我们的最大利益。然而，中国群岛和开曼群岛的法律框架都没有提供解决与其他公司治理制度冲突的指导方针。如果我们的WFOE不能解决我们的WFOE和我们合并的VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，Tingo集团将不得不依赖VIE协议中的仲裁条款 ，这可能会导致我们的业务中断，并且 使我们面临任何此类结果的重大不确定性。因此，如果VIE的股东不遵守VIE协议下的义务，我们的WFOE可能无法执行其权利，在这种情况下，我们可能无法 将VIE的财务报表纳入Tingo集团的财务报表，这可能导致我们的普通股损失大部分(如果不是全部)其价值。

与我们合并的VIE有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们的合并的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法或企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的全资中国子公司、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排 不是在公平的基础上订立的，导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整其收入，则我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能导致我们的全资中国子公司或合并VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少 ，这反过来可能在不减少其税费的情况下增加其纳税义务。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的中国子公司和合并VIE征收滞纳金和其他 罚款。如果我们的中国子公司和合并VIE的纳税义务增加，或者如果 他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务 状况可能会受到重大不利影响。

如果我们 实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们 可能会失去使用和享受合并VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们合并后的VIE几乎持有我们所有的资产。根据合同安排，未经我们的外商独资企业事先同意，我们的合并VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，其股东也不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果我们的合并VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的合并VIE，或者我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束， 或在未经我们的WFOE同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的合并VIE经历了自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

与Micronet业务和行业相关的风险因素

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能对行动产生不利影响。

Tingo集团和Micronet的某些主要办事处和运营设施位于以色列。因此，对于以色列的此类设施，以色列境内的政治、经济和军事条件直接影响Tingo集团和Micronet的行动。自1948年以色列建国以来，以色列与其阿拉伯邻国发生了多次武装冲突。 以色列处于不同程度和强度的敌对状态，给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列和巴勒斯坦之间的敌对行动 有所增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民以及加沙地带、约旦河西岸、黎巴嫩和叙利亚等几个阿拉伯国家的关系产生了负面影响。这种持续不断的敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Micronet销售其产品和解决方案的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或中断或切断以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易，都可能对行动产生重大不利影响。

此外，自以色列成立以来，以色列的公司和与以色列有业务往来的公司一直受到阿拉伯联盟成员和其他某些以穆斯林为主的国家以及世界各地其他私人组织的经济抵制。尽管以色列与某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签署了各种协议，并签署了与解决中东一些经济和政治问题有关的各种宣言，但这些问题是否或将以何种方式得到解决尚不可知。战争和恐怖主义行为对以色列经济造成重大破坏，包括降低外国和当地投资水平。

可能会因与知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额 费用，这将对Tingo集团在Micronet的股权价值产生不利的 影响。

第三方可以质疑Micronet知识产权的有效性，或就Micronet侵犯第三方知识产权提出索赔。这可能会导致昂贵的诉讼或其他耗时且昂贵的司法或行政诉讼，这可能会剥夺Micronet的宝贵权利，导致它们产生巨额费用，并导致技术和管理人员 分流。不利的裁决可能会使Micronet承担重大责任，或要求它寻求可能无法以商业优惠条款从第三方获得的许可证(如果有的话)。此外，如果此类索赔 通过诉讼或其他方式被证明有效，Micronet可能会被要求支付巨额经济损失，或被要求停产 ，或大幅推迟受影响产品和知识产权的开发、营销、销售或许可。上述任何事项的发生 都可能对Tingo集团在Micronet的股权价值产生不利影响。

与将军澳医院有关的风险

在非洲做生意的风险

许多非洲国家现在或过去的特点是政治不稳定或监管或其他政府政策的变化。

频繁而剧烈的政治不稳定使人们很难预测政府政策的未来趋势。例如，2010年和2011年的阿拉伯之春在整个中东和北非造成了巨大的政治动荡，尤其是在埃及。在埃及这段不稳定的时期，政府暂时解散了议会，暂停了宪法，并关闭了互联网。此外，如果Tingo Mobile运营所在市场的政府或监管政策发生变化或变得不那么友好，Tingo Mobile及其在非洲运营的子公司的业务可能会受到不利影响。

非洲各国政府经常干预各自国家的经济，偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。

除其他措施外，政府行动经常涉及国有化和征收、价格控制、货币贬值、强制性增加工资和员工福利、资本管制和限制进口。TGH的业务、财务状况和经营结果可能会受到政府政策或法规变化的不利影响，包括汇率和外汇控制政策、通胀控制政策、价格控制政策、消费者保护政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、电力配给、包括增税和追溯性纳税申索在内的税收政策，以及影响TGH或其子公司运营国家的其他政治、外交、社会和经济发展。例如，尼日利亚中央银行要求国内公司 获得在其他国家经营的外汇证书。不能保证TGH将成功获得这些证书 。任何未能获得所需证书的情况都可能影响TGH利用尼日利亚境内的公司资金在尼日利亚境外开展业务的能力，或对获得此类外汇的汇率产生不利影响。未来，尼日利亚央行的干预水平可能会继续增加。这些或其他措施可能会对天合化工的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

TGH的业务可能会受到非洲任何地区经济放缓的实质性和不利影响。

虽然我们相信非洲的经济状况将会改善，非洲的贫困状况将会减少，非洲消费者的购买力从长远来看将会提高，但不能保证这些预期的事态发展真的会成为现实。非洲经济、市场的发展和消费者支出水平受到许多TGH无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气条件。例如，2016年初油价暴跌给尼日利亚货币带来了压力，导致货币短缺，并威胁到大幅通货膨胀。消费者支出在价格大幅上涨的情况下下降。 由于Tingo Mobile在尼日利亚的业务创造了TGH收入的大部分，比TGH目前运营的任何其他国家的业务都要多，因此尼日利亚的不利经济发展可能比其他国家的类似低迷对TGH的 业绩产生更大的影响。任何此类风险的发生都可能对天弘的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与某些非洲市场的法律制度有关的不确定性 可能会对TGH产生不利影响。

非洲的法律制度因司法管辖区的不同而有很大差异。非洲许多国家尚未建立一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和条例可能不足以涵盖这些市场中经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于当地行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在TGH或其子公司运营的许多市场的法律保护水平 。此外，当地法院可能拥有广泛的自由裁量权，可以驳回外国裁决的执行。这些不确定性可能会影响TGH执行其合同权利或其他索赔的能力。监管和法律制度不一致的不确定性也可能鼓励原告利用这种不确定性，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从TGH获取付款或利益 。

许多非洲法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。

还有其他情况下，关键监管定义不清楚、不准确或缺失，或者监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。例如，在尼日利亚，有一些伊斯兰教法法庭在穆斯林占主导地位的北部地区运作，只有穆斯林才会受到这些法庭的约束。这些法院的裁决可由世俗法院上诉或推翻。因此，TGH或其一个或多个子公司可能直到违反某些政策和规则后才知道该公司违反了某些政策和规则。此外，非洲的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额费用以及资源和管理注意力的转移。

TGH的业务可能受到非洲任何地区的暴力犯罪或恐怖主义的实质性和不利影响。

TGH或其子公司运营的许多市场都受到暴力犯罪和恐怖主义高发的影响，这可能会损害我们的业务。暴力犯罪有可能干扰我们的送货和履行业务。此外，近十年来，博科圣地的恐怖袭击在尼日利亚东北部造成了相当大的经济不稳定。尽管很难量化博科圣地恐怖活动的经济影响，但多年来，无数市场、商店和学校因担心有组织的袭击而暂时或永久关闭。在一些受恐怖主义破坏最严重的地区，商业银行选择每天只营业三个小时。许多尼日利亚人也选择了从北方移民到南方，或者干脆离开这个国家。如果博科圣地的恐怖活动在整个尼日利亚蔓延，不断增加的暴力活动可能会对尼日利亚经济产生实质性的不利影响。最近，尼日利亚发生了全国性的抗议活动，导致示威者在与武装部队的冲突中丧生，要求禁止警察特别反抢劫小队，在小队被解散后，示威活动仍在继续，因为更广泛的抗议活动反对警察的暴行和腐败的政府。2019年1月，索马里激进组织青年党在内罗毕发动恐怖袭击，使人们更加关注肯尼亚不稳定的风险。暴力犯罪或恐怖主义在非洲任何地区的增加都可能干扰交通运输活动，阻碍经济活动，削弱消费者信心，削弱消费者购买力，或以其他方式对TGH的卖家和消费者造成伤害，任何这些都可能对TGH的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

TGH农业客户群的运营可能会受到气候变化的影响。

全球气候正在变化，并将继续变化，影响企业、政府机构和其他组织的规划和日常运营。气候变化的表现包括气温升高，降雨模式改变，以及热浪、干旱、风暴等极端事件更加频繁或强烈。尼日利亚仍在实行雨养农业，这使得该国的农业经营容易受到气候变化不利影响的影响。洪水、酷热和干旱等极端事件导致土壤退化，导致农业减产。这些影响可能会直接影响尼日利亚和其他非洲国家的农业业务，以及这些业务所涉及的人员、实物资产、供应链以及营销和分销，进而对TGH的客户群产生不利影响。

Tingo Mobile的现金储备在各种金融机构中并不分散。

Tingo Mobile与其主要存款机构共同管理的业务产生了可观的现金流。到目前为止，Tingo Mobile还没有在尼日利亚的其他金融机构中实现存款的多元化，Tingo Mobile手头的存款金额远远超过尼日利亚存款保险公司提供的最高存款保险。如果Tingo Mobile的主要存款机构遭遇流动资金短缺或银行活动中断，Tingo Mobile可能会受到限制，无法使用其资金，其业务和TGH的业务可能因此受到重大不利影响。

与TGH所在行业相关的风险

通货膨胀可能会对TGH的用户群产生不利影响。

在整个2020年、2021年并持续到2022年，不断增长的需求和供应链中断导致种子和化肥等农业投入品价格上涨，这反过来又限制了种植者保持农业生产利润的能力，特别是对小农户来说。例如，从2020年2月到2021年底，磷酸盐价格上涨了约139%，而氮气在此期间上涨了80%以上。 俄罗斯军队2022年2月入侵乌克兰加剧了这些投入的通胀压力，尤其是在俄罗斯占全球钾肥、磷酸盐和氮肥产量的13%，并受到西方政府和全球金融体系的全面制裁 的情况下。由于这些投入价格压力，TGH的订户可能会发现，以比历史水平更低的费率生产，或者完全放弃当前的生长季，会更具成本效益。TGH用户群不断增长的活动的任何减少也可能导致其Nwassa平台上的活动减少和整体收入下降。我们 不能保证TGH的用户群不会受到农业投入的通胀压力的不利影响，也不能保证TGH的财务状况或经营业绩不会因此受到不利影响。

TGH及其子公司面临竞争，竞争可能会加剧。

在尼日利亚，Tingo Mobile与大量手机运营商 展开竞争。目前的竞争对手，如MTN、Airtel、Glo和9 Mobile，作为四大移动网络，可能会寻求加强在这些市场的投资，并在新市场扩大业务。来自当前或未来竞争对手的竞争压力 或我们未能快速有效地适应不断变化的竞争格局可能会对Tingo Mobile的增长产生不利影响。 当前或未来的竞争对手可能会提供更低的价格和增强的功能，Tingo Mobile可能会被迫降低价格并升级其手机和网络，以保持其市场份额。在Tingo Mobile的支付服务方面，在TGH或其子公司运营的每个市场上，它都面临着来自金融机构的竞争，包括支付处理服务、借记卡和信用卡服务提供商、其他线下支付选项 和其他电子支付系统运营商。我们预计未来竞争将会加剧，因为TGH的现有和新竞争对手可能会推出新服务或增强现有服务。与知名品牌捆绑在一起的新进入者 可能会增强用户对其服务的安全性和有效性的信心。移动网络运营商和独立支付服务提供商的扩张可能会在中期内加剧竞争。

TGH透过其附属公司与各方就某些业务营运订立或可能订立协议。TGH在维护这些安排方面遇到的任何困难都可能导致额外的费用、用户和收入的损失、TGH服务中断或新技术的失败或延迟。

TGH通过其子公司，如Tingo Mobile，已经并可能在未来与不同的第三方就TGH无线和有线网络的日常执行、供应、维护和升级 达成协议，包括许可、建设和安装网络升级；租用和转租通信塔空间；开发和维护其业务运营所需的某些系统；客户服务、对其无线用户的相关支持、有线网络和后台功能的外包 ；并提供网络设备、手机、设备等设备。例如，Tingo Mobile严重依赖从ILEC获得的本地接入设施来为其数据和语音用户提供服务，而向ILEC支付这些设施的费用对于Tingo Mobile的无线客户来说是一笔巨大的服务成本。我们还预计，随着更先进技术的开发，天合化工对主要供应商的依赖将继续，这可能会导致额外的巨额成本。如果TGH的主要供应商未能履行其合同义务或遇到财务困难，或如果TGH未能在供应商之间充分分散其 依赖，则其业务运营可能会中断，或产生实施替代安排的巨额成本。

TGH及其子公司受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，违反这些法律的任何一家都可能受到刑事处罚或 巨额罚款，并损害集团的业务和声誉。

TGH及其子公司受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》，即《美国联邦法典》第18编第201节、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》 2010年、尼日利亚反腐败法规和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、支付或提供不正当的款项或其他福利给政府官员和私营部门的其他人。随着TGH在非洲和国际上扩大其网络， 其在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、 其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害其业务、运营结果和财务状况。

所需的许可证、许可或批准 可能很难在TGH或其子公司目前运营的国家/地区获得，一旦获得，可能会被任意修改或撤销 ，也可能不会续签。

鉴于TGH提供多样化的服务，它需要获得我们目前所在国家/地区的国家、地区和地方政府或监管机构的批准和许可。例如，我们可能需要获得许可证才能继续提供或扩展我们的某些支付解决方案，但不能保证我们将及时或根本不能获得任何此类许可证。即使获得许可证，相关当局也会对许可证进行审查、解释、修改或终止。任何不利的 解释或修改或所需许可证的任何终止都可能严重损害我们在相关国家/地区的业务 或可能要求我们关闭在相关国家/地区的部分或全部业务。

我们不能保证有关当局不会 采取任何可能对这些许可证、许可或批准或TGH提供服务的能力产生实质性不利影响的行动。 TGH在获得或维护其中一些许可证、批准和许可时可能会遇到困难，这可能需要它做出重大努力并产生额外费用。如果TGH或其子公司无照经营，可能会被处以罚款、刑事起诉或其他法律行动。取得或维持牌照、批准或许可的任何困难，或其修订或撤销 均可能对华大的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

BI Intermediate(Hong Kong) Limited是一家香港公司(“BI Intermediate”)，目前在香港1602-1603单元拥有单一写字楼。BI中级租约为按月租约，租期三年，于2024年2月29日到期。租金为每月12,206美元(港币95,200元) 。香港的办公设施占地约1,680平方英尺，用于总部和销售支持。

喜鹊证券有限公司， 一家香港公司(“喜鹊”)目前在香港1601单元和2502-2503单元拥有两个办公空间。 喜鹊的租约为按月租赁，租期分别为两年九个月和两年四个月，分别于2024年2月29日到期。租金分别为每月6,462美元(50,400港元)和12,744美元(99,400港元)。香港的写字楼面积约840平方英尺，第二个写字楼面积约1680平方英尺。它们用于 总部、销售支持、营销、财务和运营团队。

深圳市喜鹊信息咨询技术有限公司(“深圳市喜鹊”)是BI Intermediate的全资子公司，目前在深圳市福田区深南大道1003号新世界广场东部C座C座06-07室维护着 办公场所，地址为深圳市福田区福田区深南大道1003号。深圳喜鹊租约是一份按月租约，将于2023年4月30日到期。房租是每月2,615美元(每季度人民币5万元)。

博克发石油天然气有限公司是BI Intermediate的全资子公司，目前在浙江省杭州市设有办公场所。租赁按月支付，为期两年，年租金为18,405.25美元。位于浙江省的办公设施用于销售支持、市场营销和财务。这家公司因对保险的偏爱而倒闭。

天津博克发科技有限公司(“天津博科发”)是博科发石油天然气有限公司的全资子公司，目前在北京和天津设有办公场所。租赁按年或按季支付，平均租期为1.50年，年租金为231,164.83美元。位于北京的办公设施为总部、销售支持、市场营销、财务和运营团队提供服务。该公司因保险偏向而到期。

北京福成保险经纪有限公司(“福成”)是北京易宝科技的全资子公司，目前在北京和广西设有办公场所。 租赁按年或按季支付，平均租期为1.70年，年租金为115,144.00美元。北京和广西的办公设施 占用并用于销售支持、市场营销、财务和运营。这家公司因对保险的偏爱而倒闭。

广西中通保险代理有限公司是北京易宝科技有限公司持有60%股权的子公司，目前在广西各市设有办公场所。租赁每半年、每季度或每月支付一次，平均租期为1.55年，年租金为96,318.75美元。 位于广西的办公设施占用并用于总部、销售支持、营销、财务和运营。该公司因保险偏向而到期。

全天候保险公司(“全天候”)是VIE控股的子公司，目前在北京和中国的其他不同城市都有办公场所 。租约按年、半年、季度或每月支付，平均租期为1.55年，年租金为344,742.74美元。北京和其他城市的办公设施占用并用于总部、销售支持、营销、财务 和运营。这家公司因对保险的偏爱而倒闭。

TGH目前租用美国犹他州盐湖城附近的写字楼 。该租约为3,692平方英尺的行政办公空间，每月基本租金为3,000美元。除基本租金外，其他费用如IT服务等按月增加。 租赁没有结束日期，但按月支付。

TGH目前还在英国伦敦租用办公空间。租约为13台工作站，每月基本租金为12,500英镑。租约的截止日期为2023年6月30日。

Tingo Mobile目前在(拉各斯滨海大道95号Allainz Towers)维护着 个办公空间。和建筑(93 Kenneth Ojo新月林戈庄园撒哈拉4，洛科戈马，阿布贾FCT)。Tingo租约为按月租约，于2023年12月31日到期。租金为每月6,450,000.00新西兰元(约合14,500美元) 。尼日利亚的办公设施占地约1128平方米。它们用于总部、销售支持、营销、财务和运营团队。

在加纳，我们在阿克拉以每月8,000美元的价格租赁了一个600平方米的办公空间，租期为2年，从2022年11月1日开始。我们还在加纳租赁了一套3卧室的公寓，供我们的高管和员工在前往加纳旅行时使用。该租期为1年，从2023年1月6日开始，每月租金1,600美元。

在迪拜，我们以每月33,333阿联酋迪拉姆(AED)的价格租赁办公空间。我们的租赁面积约为300平方米 ，租期为1年，从2022年12月8日开始。

项目3.法律诉讼

截至2022年12月31日和截至今天 ，没有公开的法律程序。我们可能会卷入普通诉讼。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2023年2月27日在纳斯达克上开始交易，交易代码为TINGO GROUP。在“TIO”的符号下。在此日期之前，自2013年4月29日起，其交易代码为“MICT”。在该日期之前，我们的普通股还没有建立公开交易市场。

持有者

截至2023年3月31日，我们有163,727,382股已发行普通股，由282名登记在册的股东持有。由于我们普通股的一些股份 由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数。

最近出售的未注册证券

2022年12月1日，TGH和MICT金融科技被加入为合并协议的当事方，Tingo集团完成了Tingo BVI Sub与MICT金融科技的合并 ，MICT金融科技成为TGH的全资子公司，TGH是Tingo集团的全资子公司。合并完成时，Tingo集团向TMNA支付的总对价为：(I)25,783,675股Tingo集团普通股，约占MICT紧接合并前已发行和已发行普通股数量的19.9%；(Ii)A系列优先股2,604.28股可转换为Tingo集团普通股26,042,808股，约相当于紧接合并前已发行和已发行Tingo集团普通股总数的20.1%；以及(Iii)33,687.21股B系列优先股可转换为336,872,138股Tingo集团普通股，相当于Tingo集团已发行和已发行普通股总数的约35% 。在上述就合并向TMNA发行的Tingo集团普通股及优先股(“合并代价股份”)中，5%的合并代价股份以托管方式扣留，以履行TMNA根据合并协议承担的赔偿责任 。

根据合并协议发行合并代价股份的交易并不构成公开发售，因此，根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册，可豁免 遵守经修订的1933年证券法的注册要求。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2022年12月31日已发行和可行使的股票期权的信息：

该公司的未偿还认股权证如下：

关联方交易

于2021年1月1日，吾等透过全资附属公司博克发与广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)的股东达成一项交易，广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)是一家在保险经纪业务方面有业务及营运的中国本地实体。根据该交易，吾等透过一项框架贷款(“GZ框架贷款”)借给广西中通 股东最多人民币40,000,000元(约6,125,000美元)(“GZ框架贷款金额”)(“GZ框架贷款金额”)，该金额将于行使时指定用作广西中通的营运资金。 于2022年12月31日，仅从广西中通的框架贷款中提取8,010,000元人民币(约1,243,000美元)作为营运资金 ，并已提取约522,000美元用于向广西中通的股东提供营运贷款(如协议所述)。作为广州框架贷款的对价，双方订立多项额外协议，包括： (I)质押协议，根据该协议，股东已将其股份质押，以取得广州中通的框架贷款金额；(Ii)独家期权协议，据此，博克发有独家选择权，根据协议所载条款(包括不低于广州框架贷款金额上限的行使价及转换广州中通的权利)，向股东购买广西中通全部已发行及已发行普通股(“购股权协议”)。)(Iii)委托协议及授权书协议，据此， 股东不可撤销地委托及委任天津博克发为彼等的代表及受托人，以代表彼等行使适用法律及广西中通于广西中通的股东股权中的任何及所有权利 (Iv)业务合作协议及授予与广西中通的 业务及营运相关的博科发权利的总服务协议，以确保偿还广州中通的框架贷款金额。

2021年7月1日，博克发与全天候保险代理有限公司(简称全天候)，股东 达成交易。根据这项交易，Bokefa同意向All Weather股东提供一笔总额最高为人民币3,000万元(约470万美元)的框架贷款(下称“AW框架贷款”)，如被利用，将用于All Weather的营运 资本用途。考虑到AW框架贷款，双方订立多项额外协议 ，其中包括：(I)质押协议，根据该协议，股东将其股份质押予Bokefa，以取得AW框架贷款金额；(Ii)独家期权协议，根据该协议，Bokefa有权按购股权协议所载条款(包括不低于AW框架贷款金额上限的行使价)从股东手中购买所有Weather的全部已发行及已发行普通股(“购股权协议”)。(br}将AW框架贷款金额转换为所购买股份)(Iii)委托协议及授权书协议，股东不可撤销地委托及委任Bokefa为彼等的代表及受托人，以代表彼等行使根据适用法律及All Weather的组织章程细则于All Weather的股东权益中的任何及所有权利及 (Iv)业务合作协议及授予Bokefa与Weather所有业务及营运相关权利的总独家服务协议，以确保偿还AW框架贷款金额。本次交易被构建为VIE结构 (根据该结构，我们在技术上并不持有股份)，由于我们对Bokefa的直接所有权及其与All Weather的合同安排，我们被视为All Weather的控股实体和Weather所有业务的主要受益人。2021年10月27日，整个AW框架贷款金额470万美元转移给股东，并将270万美元转移回All Weather作为营运资金。此外，截至2022年12月31日，公司从All Weather股东那里获得的应收账款约为4,603,000美元。这笔资金是在2021年预先提供给双方之间的交易 ，根据该交易，上述VIE结构应由Tingo 集团按有关商业条款和其他条款购买All Weather的股权结构取代，该股权结构将由双方商定。

2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计500,000美元的贷款(“可转换贷款“)。 可转换贷款按3.95%的利率计息，按季度支付。此外，可转换贷款如未转换，应分四期等额偿还，第一期应在可转换贷款发放后第五季度后偿还，其余三期应在此后每个季度到期，因此可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可根据公司的选择进行转换，转换价格相当于每股Micronet 0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet还同意向本公司发出期权，以购买最多一股Micronet 普通股，换取因转换可转换贷款而发行的每股普通股(“可转换贷款 担保“)，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。2020年7月5日，Micronet进行了反向拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet每股0.08新谢克尔改为每股Micronet每股5.7新谢克尔。 期权的行权价从每股0.6新谢克尔更改为每股9新谢克尔。2020年1月1日，可转换贷款 在Micronet股东大会上获得批准，因此，可转换贷款和拟进行的交易 因此生效。这笔贷款已于2022年1月4日偿还。

于2022年5月13日，本公司与TMNA签署一项贷款协议，根据该协议，本公司同意向TMNA(“制造商”)贷款3,000,000美元(“票据”及“贷款”)。这笔贷款的年利率为5%。贷款本金余额及票据项下任何应计及未付利息将于2024年5月10日(“初始到期日”)到期及支付。本金余额 可随时由制造商预付，无需罚款。

于2022年7月28日，本公司 同意以新票据(“新票据”)取代该票据，据此，根据新票据 批出的贷款金额为3,500,000元，而所有其他条款保持不变。

于2022年9月28日， 公司同意以第二张新票据(“第二张新票据”)取代新票据，据此，根据新票据批出的贷款金额为3,700,000元，而所有其他条款保持不变。

2022年10月6日，本公司 同意以第三张新钞(“第三张新钞”)取代第二张新钞本金总额为23,700,000美元，其中包括所有其他条款保持有效，不变。

2022年10月15日，TMNA向Tingo Mobile提供了一笔本金总额为$15,866,000(“Tingo Mobile贷款”)。 Tingo Mobile贷款的利息年利率为5%，2024年5月10日到期。

2022年12月21日，本公司与其附属公司金融科技签订了一项贷款协议，根据该协议，本公司同意向MICT金融科技提供贷款10,000,000美元，按年利率10%计息。贷款本金余额和任何应计和未付利息应于2023年12月31日到期并支付 。同一天，MICT金融科技向其子公司Tingo Mobile提供了1000万美元的贷款，年利率为25%。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付利息也应于2023年12月31日到期并支付。这笔贷款的目的是为购买智能手机的相关费用提供资金，这些手机将根据运营租赁协议提供给Tingo Mobile和Tingo加纳有限公司的两个主要客户，预计这将促进Tingo Mobile和Tingo加纳有限公司的一系列业务收入流，包括但不限于运营租赁收入、平台交易收入、产品销售佣金和商品出口收入。

概述。2023年2月9日，本公司与MICT金融科技从Tingo Mobile创始人兼首席执行官Dozy Mmobuosi手中收购了Tingo Foods PLC(“Tingo Foods”)的全部已发行股本，Tingo Foods是一家尼日利亚上市有限公司，自2022年9月成立以来一直在食品加工行业运营。作为其扩张战略的一部分，Tingo Foods计划在尼日利亚三角洲州运营一家最先进的食品加工设施，该设施预计将成为非洲同类设施中最大的，计划于2024年上半年底完工。

提供对价。 作为对Tingo Foods的对价，我们向Mmobuosi先生发行了本金为2.04亿美元的高级担保本票，年利率为5.0%，24个月后到期。此外，我们还同意为Tingo Foods工厂配备必要的加工设备，并进一步同意要求Tingo Foods签订该工厂的长期土地租赁，并在工厂开始运营时开始支付租金。

流动资产关联方

流动负债关联方

股利政策

截至本年度报告(br}Form 10-K)的日期，我们尚未向股东支付任何现金股息。未来任何现金股息的宣布将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、一般经济状况和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

经营成果

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

经营成果

概述

我们是一家控股公司，通过我们的子公司和实体经营金融科技业务和农业金融科技业务，这些子公司和实体通过主要位于非洲、东南亚和中东的各种VIE安排(“VIE实体”)全资拥有和控制。

我们目前在三个细分市场运营，最近推出了Tingo DMCC和TingoPay，并收购了Tingo Foods，我们将在六个细分市场运营：i)金融科技垂直和科技，包括我们在中国的业务，我们在那里有3个VIE，我们通过这些VIE运营我们的保险经纪业务；ii)在线股票交易，主要包括我们通过喜鹊的运营，我们主要在香港和新加坡运营在线股票交易业务；Iii)综合平台服务，包括上述Tingo Mobile的业务，包括Tingo Mobile 12月份的业务；(Iv)商品交易平台和通过Tingo DMCC出口，处理农产品交易和农作物和加工食品的出口(Tingo DMCC于2022年12月推出，2023年1月开始交易)；(V)金融科技，支付服务和增值服务超级App 和通过TingoPay的商家服务(2023年2月13日推出)；以及(Iv)食品加工，即通过Tingo Foods(由本公司于2023年2月收购)将农作物和生食加工成成品，该公司于2022年9月开始食品加工业务 。

收购Tingo Mobile

我们的业务近年来发生了重大变化 更具体地说，自2022年12月1日完成对Tingo Mobile的收购以来。继2022年12月31日收购Tingo Foods之后，我们又进行了一次重大收购。

Tingo Mobile是非洲领先的农业-金融科技公司，拥有全面的创新产品组合，包括‘设备即服务’智能手机 和预装平台产品。

Tingo Mobile的Nwassa平台被认为是非洲领先的数字农业生态系统，通过使用使用户能够进入他们运营的市场的专有技术，增强农村农民和农业企业的能力。使用Tingo Mobile的生态系统，农民可以从尼日利亚各地的农场运送农产品。该生态系统提供直接来自农场的实时定价，从而消除了中间商。

尽管Tingo Mobile拥有庞大的零售用户基础，但其业务模式本质上是企业对企业(B2B2C)模式。 我们目前的每个用户都是少数与我们有合同关系的合作社的成员，这有助于 将Tingo品牌的智能手机分销到用户农民/农业工人的各个农村社区。

我们来自Tingo Mobile的收入来自农业技术业务，其中包括智能手机租赁、农业市场、通话时间充值、公用事业支付服务、账单支付和电子钱包、保险产品以及金融和贷款服务。

2022年11月10日，Tingo Mobile在加纳开设了新的地区总部，并在那里开展业务，在加纳 又招募了200万新客户。2022年12月14日，Tingo Mobile在马拉维推出，将其作为向东非扩张的战略基地，并瞄准坦桑尼亚、赞比亚和莫桑比克等邻国。

除了农业金融科技业务外，2022年12月12日，我们在被视为世界第一自由贸易区和全球主要大宗商品交易中心的迪拜多种商品中心(“DMCC”)推出了我们的全球大宗商品交易平台和出口业务(“TINGO DMCC”)，以促进其现有客户和新客户的农产品采购和出口。通过Tingo Mobile与尼日利亚和加纳的合作社以及与其打交道的其他各方之间的牢固关系，我们获得了大量用于出口的农产品，包括小麦、小米、木薯、生姜、腰果、可可和棉花。

作为补充，我们在2023年2月9日收购了Tingo Foods的全部股本，Tingo Foods于2022年9月开始食品加工业务，在前四个月的交易中创造了超过4亿美元的收入。通过Tingo Foods，我们希望增强我们将 农业生产者整合到‘种子到销售’价值链和数字生态系统中的能力。我们还计划开发我们自己的食品加工设施，预计将于2024年上半年底完成。

作为我们 利用我们的金融科技平台、基础设施和Tingo品牌战略的一部分，我们最近与Visa合作推出了TingoPay超级应用。 TingoPay扩大了我们在农业部门以外的覆盖范围，面向任何年龄(18岁以上)和人口统计的零售客户。TingoPay 客户可以通过TingoPay超级应用程序进行本外币在线交易，以及管理他们的 卡、设置重复支付和访问交易对账单。

我们的目标是成为非洲领先的金融科技和金融科技农业企业，然后扩展到东南亚和世界其他某些地区，通过公司的农业金融科技平台和产品为我们的客户提供金融包容和金融提升，包括农村农业社区。

可报告的细分市场

我们根据以下细分市场报告我们的财务业绩： 垂直与科技、在线股票交易、综合平台服务。包括在MD&A中的分部金额在与我们的内部管理报告一致的基础上列报。关于我们的可报告分部的其他信息载于财务报表附注14-分部信息和地理数据。在收购Tingo Mobile之后，公司 重组了其细分市场，并追溯应用于所有列报年度。

金融科技垂直市场和技术 -这部分业务包括我们在中国的业务，我们在那里有3个VIE，我们通过这些VIE运营我们的主要业务是保险经纪业务 。

在线股票交易-此细分市场主要由喜鹊的业务组成，我们通过该业务运营在线股票交易业务，主要位于香港和新加坡。

综合平台服务 此细分市场包括上述Tingo Mobile的运营，并包括Tingo Mobile在12月的运营。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

我们在综合的基础上衡量我们的业绩 以及每个细分市场的业绩。

收入

截至2022年12月31日的一年的净收入为146,035,000美元，而截至2021年12月31日的一年为55,676,000美元，增加了90,359,000美元。增长主要归因于于2022年12月1日收购Tingo Mobile，从而创建了本公司新的综合平台服务部门。

细分运营结果