附录 5.1

2023年3月30日

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 号，500 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

Pasithea Therapeutics Corp. 2021 年股票

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司 Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）的法律顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格上的注册声明 （“注册声明”）。 注册声明涉及公司总计95,551股 普通股（“股份”）的注册，面值为每股0.0001美元（“普通股”），可根据Pasithea Therapeutics Corp. 2021年股票激励计划和（“计划”）的奖励发行。

在提出 本意见时，我们研究了计划和注册声明及其附录。我们还审查了公司的公司 文件和记录、公司公职人员和高管的证书或类似文件，以及我们认为必要或适当的 其他事项。

在我们的审查中，我们假定 ：(i) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(ii) 作为副本提交给我们的所有 文件与原始文件的一致性；(iii) 我们审查的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；以及 (iv) 此处相关的所有目的的法律行为能力所有自然人的 ，对于与之相关的协议或文书的所有缔约方，除了公司，这些 方拥有执行、交付和履行此类协议或文书所需的权力和权限（公司或其他方面）， 此类协议或文书已获得所有必要行动（公司或其他行动）的正式授权，由此类各方执行和交付，此类协议或文书是此类各方的有效、具有约束力和可强制执行的义务。至于与本文表达的观点有关但未经独立证实或核实的任何 事实，我们依赖的是公司高管和其他代表的口头或书面 陈述和陈述。

基于上述情况， 根据此处所述的资格条件，我们认为根据注册声明 注册的股份已获得正式授权，在根据计划条款授予或行使奖励时发行和交付时， 将有效发行、全额支付且不可评估。

我们的意见仅限于 美国联邦法律和特拉华州通用公司法（包括报告的解释特拉华州通用公司法的司法裁决 ）。我们对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。 我们的意见自本文发布之日起提出，我们没有义务就此后可能引起我们注意的法律或事实变化（或其对本文所述观点的影响）向您提供建议。

我们特此同意将本意见列入 作为注册声明的附录。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规章制度需要征得同意的人员类别 。

真的 是你的，

/s/ Lowenstein Sandler LLP