附件4.4

注册人的证券说明

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

截至2022年12月31日，Pasithea Treateutics公司(“本公司”、“我们”或“我们的”)拥有普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及与我们的首次公开募股相关发行的可行使购买普通股股份的认股权证(“认股权证”)， 根据修订后的1934年证券交易法第12节登记。

一般信息

该公司没有由 个董事会组成的机密董事会。Pasithea被授权发行总计5亿股。法定股本分为每股面值0.0001美元的495,000,000股普通股和面值为每股0.0001美元的5,000,000股优先股。

普通股

本公司所有普通股均为同一类别，各方面均相同，并享有同等权利、权力及特权。

投票。除董事会决议另有规定外，普通股流通股持有人对所有需要股东采取行动的事项拥有独家投票权 。在普通股持有人有权投票的每一事项上，该普通股的每股流通股有权投一票。

红利。在任何系列已发行优先股持有人的权利的约束下，普通股持有人享有平等的权利参与股息和 董事会不时宣布的公司现金、股票或财产的其他分派， 从公司合法可用于此目的的资产或资金中抽出，并有同等权利在公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下获得可供分配给股东的公司资产和资金， 无论是自愿或非自愿的。

清算。在任何系列已发行优先股持有人 权利的规限下，普通股持有人享有同等权利，可在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下(不论是自愿或非自愿)获得本公司的资产及资金，以供分配予股东。

权利和偏好。我们普通股的持有者将没有优先认购权、转换或认购权，也不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们的所有普通股流通股均为，且将于认股权证行使后发行的普通股股份将全额缴足 且不可评估。

认股权证

以下认股权证的某些条款及条款摘要并不完整，须受吾等与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)订立的认股权证代理协议及认股权证表格的规定所规限，并受其全部规限，两者均以表格10-K作为证物存档于本年报 ，本附件4.4为其中一部分。我们鼓励您查看认股权证代理协议和保证书表格中规定的条款和条款。

可运动性。认股权证可随时行使 ，直至其最初发行后五年的日期。根据每位持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时候根据1933年证券法(“证券法”)登记认股权证相关普通股的发行的登记声明 并可用于发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份。通过全额支付在行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。 如果根据证券法登记普通股发行的登记声明无效或不可用，且根据证券法发行该等股份不能获得豁免登记，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证后收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行任何零碎的普通股。为代替零碎股份，我们将视情况将向该持有人发行的普通股股数向上舍入或 向下舍入至最接近的整数。

运动限制。如果持有人(及其关联公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则持有人将无权 行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的， 除非持有人向我们发出通知，持有人可放弃此类限制，最高不得超过行使权利生效后我们已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

行权价格。在行使认股权证时，可购买的普通股每股 全部股票的行使价为每股6.25美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当的 调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

搜查令探员。该等认股权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer，LLC与吾等之间的认股权证代理协议以登记形式发行的。该等认股权证最初仅以一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(“DTC”)的托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果 认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与另一人的合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，则认股权证持有人将有权 在行使认股权证时获得证券种类和金额，如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

优先股

本公司的优先股可不时在一个或多个系列中发行，每个系列的股份拥有董事会通过的有关发行该系列的决议案所述及明示的投票权(如有)、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或限制 。规定发行任何系列优先股的决议可规定，在法律和任何其他优先股系列的条款允许的范围内，该系列应高于任何其他系列优先股，与任何其他系列优先股并列，或低于任何其他系列优先股 。

反收购条款

特拉华州法律的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们 ；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使 更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述的这些规定旨在 阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的缺点 因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

非指定优先股。如果我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下发行最多5,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功 。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层的变动 。

提前通知股东提名和提议的要求 。我们修订和重述的章程规定了关于将提交股东大会和提名董事候选人的预先通知程序，但由 或根据我们董事会委员会的董事会指示进行的提名除外。

授权但未发行的股票的潜在影响 。我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或支付作为股本股息的 。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或以条款 发行优先股，这些条款可能会使通过合并、要约收购、代理 竞争或其他方式获得对我们的控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权酌情决定各系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内进行，并受我们修订和重述的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会 发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们已发行的大部分有表决权的股票，或者可能会阻止第三方收购。

特拉华州总公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节定义业务组合 包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有15%或以上股份的实体或个人。

上市

自2021年9月15日起，我们的普通股和认股权证已分别在 纳斯达克资本市场以“KTTA”和“KTTAW”的代码上市。

转会代理和注册处

我们普通股和认股权证的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

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