附件3.2

修订及重述附例

的

帕西娅治疗公司

一家特拉华州公司

(修订和重述至2023年3月29日)

目录

修订及重述附例

的

帕西娅治疗公司

一家特拉华州公司

采用3月[], 2023

第一条。
定义

1.1.定义. 除文意另有所指外，在本附例中：

1.1.1“董事会” 指本公司董事会及/或董事会的授权委员会(视何者适用而定)。

1.1.2“附例” 指董事会通过的此等附例，包括董事会或股东其后通过的修订。

1.1.3“公司注册证书”或“证书”是指提交给特拉华州州务卿的Pasithea Treateutics公司注册证书，包括随后提交的所有修订和重述。

1.1.4“公司” 指特拉华州的Pasithea Treateutics Corp.。

1.1.5“特拉华州法律”系指“特拉华州公司法”(特拉华州法典第1章第8章)。

1.1.6“章节” 是指本附例的章节。

1.1.7“股东”指本公司登记在册的股东。

1.2.办公室。职位的头衔 是指在任何给定时间为公司履行该特定职位职责的人员。

第二条。
个办公室

2.1.主要办事处。 公司可将其主要办事处设在董事会可能决定的注册州之内或之外。

2.2.注册办事处。 法律规定必须保持注册状态的公司注册办事处可以但不必与公司的主要营业地点相同 。董事会可不时更改注册办事处的地址。

2.3.其他办事处。 本公司可在董事会指定的或本公司业务不时需要的其他地方设有办事处，不论是在注册成立国家内或注册国家以外。

第三条。
股东大会

3.1.股东周年会议。 本公司股东应于董事会以决议案决定的时间、日期及地点举行股东周年大会，以选举董事及处理会议前可能发生的其他适当事务，但董事会亦可决定除特拉华州法律所允许的实体会议外，还应以远程通讯方式举行股东虚拟会议。

3.2.特别会议。 董事会、董事会主席、总裁或正式指定的董事会委员会的过半数成员，其权力及权力包括召开会议的权力，可为 任何目的或目的随时召开本公司股东特别会议，且不得由任何其他人士召开。

3.3.会议地点。 股东应在董事会或董事会委员会在通知或放弃通知中指明的地点举行所有会议，无论是在特拉华州境内或以外的地点。

3.4.会议通知。 除法律另有规定外，董事会或董事会辖下委员会须于会议日期前不少于10天或不超过60天，就每次股东大会(不论是年度会议或特别会议)发出通知。董事会或董事会委员会应 向每一位有权在该会议上投票的股东递交通知，方法是亲自向该股东递交一份打印或印刷的通知，或将该通知以邮资已付信封的美国邮寄方式寄往其在本公司记录上所示的地址，或将有关通知以电报、传真、电报或无线方式发送至该股东的地址，或如股东已向本公司提供其本人或其本人的电子邮件及授权，则可透过电邮联络该股东。如果邮寄，通知 将在预付邮资的美国邮寄日期发送给股东，地址与公司记录上显示的地址相同。如果通过电子邮件发送，根据上述规定，通知将在电子邮件发送给股东的日期 发送到股东在公司记录上显示的电子邮件地址。秘书或助理秘书或公司转让代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应构成其中所述 事实的表面证据。

股东的每份会议通知应说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，还应说明会议的目的 。此外，如果本公司将在会议地点以外的地点保存股东名单，则每份股东大会通知应指明本公司将在哪里保存有权在会议上投票的股东名单 。

3.5.股东通知 业务和提名。在公司注册证书的规限下，股东如拟提名人士进入董事会，或在本附例及适用法律适用的情况下，或在股东周年大会上提出任何其他行动，必须及时 通知本公司秘书有关意向，以便有关提名或其他行动能在股东周年大会上适当地提出。为了及时，股东通知必须在公司最后一次股东年会一周年前120天的营业结束前 和不迟于公司上次股东年会一周年前90天的营业结束前一天向公司秘书提交和收到，并附上股东打算在 会议上提出行动建议的书面通知；但如果本公司的年度会议日期发生在本公司上次股东周年大会一周年前30天或之后60天，则本公司必须在年度会议日期前第120天收盘前收到建议书，但不迟于年度会议日期前第90天收盘时收到建议书，或如果股东周年大会日期的首次公开公告(或如本公司为私人持股，则为股东公告) 在股东大会日期前不足100天，则为 公司首次公布股东周年大会日期的翌日(或如本公司为私人持股，则为股东大会日期的第一次公告)。在任何情况下，已发出通知的年度会议的延期或延期不得开始本协议所述的发出股东通知的新时间段。该通知必须是书面的 ，并且必须包括(A)拟提出业务的股东的姓名和记录地址，以及该股东实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列和数量；(B)表明该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，介绍通知中规定的业务；(C)意欲提交周年大会的业务的简要说明及在周年会议上处理该等业务的理由；。(D)股东在该等业务中的任何重大利害关系；。(E)股东或实益拥有人是否有意或是否属于以下团体的陈述：(br}有意(I)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或选出代名人及/或(Ii)以其他方式向 股东征集委托书或投票以支持该建议或提名，及(F)根据1934年《证券交易法》第14A条规定须由股东提供的任何其他资料。经修订(该法案及其颁布的规则和条例，“交易法”)，如果公司受“交易法”的约束。如果股东提案涉及任命本公司董事的提名，则通知还应就股东提议提名为董事候选人的每个人，(I)该人的姓名、年龄、营业地址和住所， (Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)该人实益拥有或登记在册的公司股本的类别或系列和股份数量， (Iv)过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大事项的说明，以及提出建议的股东或其任何关联公司及联营公司与每名建议的被提名人及其各自的关联公司及联营公司之间的任何其他实质关系。包括根据S-K规则颁布的第404条第 条规定须披露的所有信息，而就该规则而言，提出建议的股东或其任何联营公司及联营公司为 “注册人”，而代名人是该注册人的高管或高管，及(V)根据证券交易法第14节及据此颁布的规则及条例 须在委托书或其他文件中披露的有关该人士的任何 其他资料。此外，公司可要求建议的股东提供合理要求的其他信息，包括公司确定建议的代名人是否可被视为独立的董事所需的信息。上段所述通知亦须附有陈述书，说明有关股东或实益拥有人是否拟根据证券交易法第14a-19条征集委托书，以支持除本公司代名人以外的任何董事被提名人，如该股东或实益拥有人有意征集委托书，则须附上交易法第14a-19(B)条所规定的通知及资料。

可在任何年度股东大会上或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名 董事会成员。(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示或(B)本公司的任何股东(I)在第3.5条规定的通知发出之日和在确定有权在该会议上通知和表决的股东的记录日期登记在册的股东，以及(Ii)遵守本第3.5条规定的通知程序的股东；惟该等通知须于本公司首次公布股东周年大会日期(或如本公司为私人持股，则为股东首次公布股东周年大会日期)后第十日收市前 由本公司秘书收到。

尽管有上述规定， 为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照《交易法》及其颁布的法规的要求提供通知，并在其他方面遵守该等规定。如董事会认为通知所提供的资料不准确或不完整，董事会保留在股东周年大会上拒绝向股东提交任何该等建议的权利。为免生疑问，上述第(Br)3.5节应为股东在 股东周年大会上提名或提出业务(如本公司受交易法约束，则不包括根据交易法第14a-8条纳入本公司 委托书内的业务)的唯一手段。就本附例而言，“公开公布”是指在由国民服务机构报告的新闻稿中，或在本公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或如本公司为私人持股公司，则指本公司向其股东发出的非公开公告。尽管有第3.5节的前述规定，但如果公司受《交易法》的约束，股东也应遵守《交易所法》和适用的州法律关于本第3.5节所述事项的所有适用要求。 本第3.5节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的 委托书中包含提案的任何权利(如果公司受《交易法》的约束)，或公司根据《交易法》(如果公司受《交易法》约束)或董事会根据《交易法》和州法律规定的权利和义务(视情况而定)。

3.6.放弃通知。 每当本章程要求书面通知时，由有权获得通知的人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应构成等同于通知。任何人出席任何会议，应构成放弃该会议的通知，除非该人出席该会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。任何书面放弃通知均不需要明确说明将在任何股东、董事或董事会委员会成员的任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的或目的。

3.7.推迟和休会 。股东的任何年度会议或特别会议可由董事会推迟或重新安排。除非本附例或特拉华州法律另有规定，否则不论出席或派代表出席任何股东周年大会或特别会议的法定人数 ，董事会、董事会任何委员会或会议主席均可不时休会而毋须另行通知。此外，如出席会议或派代表出席会议的人数不足法定人数，则出席会议的多数股份持有人可不时休会，无须另行通知，除非本附例或特拉华州法律另有规定。如果在休会后重新召开的会议上有法定人数 或有代表出席，则可以按最初召开的会议处理可能已处理的任何事务 。如果休会超过30天，或如果在休会后，董事会或董事会委员会为休会确定了新的记录日期，董事会或董事会委员会应向每一位有权在会议上投票的股东发出关于休会的通知。

3.8.法定人数。除法律另有规定外，除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有所有有权于大会上投票的股份的33.5%股份的持有人(亲自出席或委派代表出席)应构成任何股东大会的法定人数。

所投的票应包括对任何提案投的反对票，并应排除弃权票和中间人反对票，但在确定任何会议的法定人数时，应计入对任何提案投的反对票、弃权票和中间人的反对票。

3.9. 董事会可能指定的人士，或在该人士缺席的情况下，出席的本公司最高层管理人员应召集股东召开任何会议，决定法定人数，并担任会议主席。在公司秘书或助理秘书缺席的情况下，董事长应指定一人担任会议秘书。

3.10.事务处理。 任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他认为合乎程序的表决方式和讨论进行的规则。

3.11。股东名单。 秘书应在每次股东大会前至少10天准备一份有权在会议或其任何续会上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量 。本公司应在会议召开前至少10天内，为任何与会议有关的目的，将名单提供给任何股东查阅，可在会议将举行的城市内的地点或会议通知中指定的地点查阅。

该名单应构成有权在会议上投票的股东身份和每位股东所持股份数量的推定证明。

根据本节规定有权在任何股东大会上投票的股东的决定应适用于其任何续会。

3.12。修复记录 日期。为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的而厘定股东的决定，董事会或董事会委员会可预先定出一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期。 然而，董事会在任何情况下不得将该日期定为有关行动日期前60天或之前10天。

如董事会或董事会辖下委员会 未就决定有权就股东大会发出通知或于股东大会上表决的股东确定记录日期，则记录日期应为发出通知日期前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日期或董事会通过宣布股息决议案的前一天营业时间结束的前一天 。

3.13.股份投票权。 除特拉华州法律、证书、任何指定证书或章程另有要求外，(I)在股东选举董事的所有会议上，投票数应足以选举该等董事；(Ii)股东采取的任何其他行动 在有权就该事项投票并在 本公司出席会议的股东大会上投赞成票、反对票或明确弃权的股东大会上投赞成票、反对票或明确弃权票的情况下，对本公司具有约束力，但股东通过、修订或废除章程将需要有权投票的股份的多数投票。以及(Iii)经纪人不投票是为了确定法定人数，而不是被视为对提案或董事提名投下的赞成票或反对票。每名股东应就于会议记录日期以其名义登记有投票权的每股股票 投一票，但列明优先股股东权利的任何优先股名称另有规定者除外。本公司无权投票表决本公司的库存股，如果本公司直接或间接持有有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数 ，则另一家公司也无权投票表决其公司的股票。以受托身份持有公司股票的人有权对该股票进行投票。质押本公司股票的人有权对该股票进行表决，除非在本公司账簿上的转让中，出质人明确授权质权人对该股票进行表决。在这种情况下，只有质权人或其委托人可以代表这种股票并对其进行表决。

如需由一个或多个类别的 个类别单独表决，则亲自出席或由受委代表出席的该一个或多个类别的大多数流通股应构成有权就该事项采取行动的法定人数，而亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或多个类别的 股份的过半数投赞成票即为该类别的行为。

3.14.检查员。在股东投票表决的任何会议上，董事长可任命一名或多名检查员。每名检查员应宣誓并签署誓词，忠实、严格、公正并尽其所能地履行检查员在该会议上的职责。 检查员应确定已发行股份的数量和每一股的投票权；确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；清点所有选票和选票；确定并在合理期限内保留对检查员对任何决定提出质疑的处置记录；并证明他们对会议中代表的股份数量的确定以及他们对所有选票和选票的计数。本文件要求的认证应采用检查员签署的书面报告的形式，并提交给公司秘书。审查员不必是本公司的股东， 而本公司的任何高级管理人员可以是任何问题的审查员，但投票赞成或反对与其有重大利害关系的提案除外。

3.15。代理人。股东 可以亲自或委托其委托人行使任何投票权，该表决权是由其本人或其授权代理人 按法律规定的方式认购并交付会议秘书的。

委托书在签立之日起满3年后无效，除非委托书的签约人在委托书上注明委托书的有效期限，或将委托书的使用限于某一特定会议。如果每个委托书明确声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与在法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书是不可撤销的。

股东如出席任何会议 ，除非于投票前以书面通知秘书 ，否则不具有撤销该等会议的效力。

3.16。经同意采取行动。 任何要求在公司股东年度会议或特别会议上采取的行动或可能在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不开会、不事先通知和未经表决的情况下采取，如果同意或书面同意阐述了所采取的行动，应由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而该等行动是在 每名有权就该行动投票的股东出席并投票的会议上取得同意的标的，并须以递送方式送交本公司注册的 办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的本公司的一名高级人员或代理人。

每份同意书应 注明签署同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书均不会生效 ，除非在以本节规定的方式向本公司递交的日期最早的同意书的60天内(或适用法律规定的其他期限)内，由足够数目的持有人签署的采取行动的同意书已 送交本公司的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的本公司的高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

未经一致书面同意而采取 公司行动的股东应立即向未以书面同意的股东发出通知，但未提供该通知并不影响该行动的有效性。

如果公司收到一份或多份书面同意(“同意”)，公司秘书或董事会指定的其他公司高级管理人员应妥善保管该等同意和任何相关的撤销，并应迅速对所有同意和任何相关撤销的充分性以及股东同意公司秘书或董事会指定的其他董事会认为必要或适当的其他高级管理人员将采取的行动的有效性进行部长级审查。包括但不限于，拥有必要投票权以授权或采取协议中规定的行动的若干股票的股东是否已同意；然而，如果与同意有关的公司 行动是罢免或更换一名或多名董事会成员，公司秘书或董事会指定的其他公司高级职员(视属何情况而定)应迅速指定两人(不得为董事会成员)担任该同意的检查员(“检查员”)，该等检查员应履行公司秘书或董事会指定的其他高级职员(视情况而定)的职能。在这一节之下。如经调查后，本公司秘书、董事会指定的本公司其他高级职员或检查员(视属何情况而定)确定声称已采取的行动获得股东大会的正式授权，则该事实应在为记录股东会议的议事程序而保存的本公司记录上予以证明，而股东大会的议事程序亦应存档于该等记录内。

在进行本条规定的调查时，本公司秘书、董事会指定的本公司其他高级职员或检查员(视属何情况而定)可聘请特别法律顾问及该等人士或该等人士认为必要或适当的任何其他必要或适当的专业顾问，费用由本公司承担，并应根据该等大律师或顾问的意见 真诚地予以全面保障。

在本公司秘书、董事会指定的本公司其他高级管理人员或检查员(如适用)向本公司证明按照本条款向本公司提交的意见书至少代表根据特拉华州法律和公司注册证书及公司章程采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议 书面同意的行动不得生效。

本第3.16条所载任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权就本公司秘书、董事会指定的本公司其他高级人员或检查员(视属何情况而定)认证之前或之后的任何异议或相关撤销的有效性提出异议，或采取任何其他行动(包括但不限于就该等诉讼展开、起诉或抗辩，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

3.17.累计投票。 明确禁止累计投票。

3.18。电话会议或虚拟会议 。除公司注册证书或本附例另有限制外，股东会议可使用会议电话或类似通讯设备(包括但不限于视频会议)、电邮或即时邮件举行，只要所有参与该等会议的成员在会议举行时能够互相沟通即可。参加此类会议即为亲自出席此类会议。

第四条。
董事会

4.1.一般权力。 董事会负责管理本公司的财产、业务和事务。

4.2.数。组成董事会的董事人数 应不少于1人，也不多于10人，由董事会或大股东不时通过决议决定。

4.3.董事选举和任期。本公司股东应在股东周年大会或续会上选举董事(除非本条例另有规定以填补空缺)。每名董事的任期直至其去世、辞职、退休、免职、 或被取消资格为止，或直至其继任者当选并具有资格为止。

4.4.辞职。 本公司任何董事均可随时向董事会或本公司秘书发出书面通知而辞职。任何辞职自收到通知之日起或在通知中指定的时间生效。除通知另有规定外，辞职的效力不取决于是否接受。

4.5.移走。除非公司注册证书、任何适用的指定证书或本附例另有规定，持有有权在董事选举中投票的流通股 多数的股东可随时罢免任何董事或整个董事会，无论是否有理由。

4.6.职位空缺。除非公司注册证书、任何适用的指定证书或本附例另有规定，并在适用的法律的规限下，董事会的任何空缺，无论是因去世、辞职、取消资格、董事人数增加或任何 其他原因，均可由过半数剩余董事、唯一剩余的董事或多数股东填补。每当 任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书或任何适用的指定证书的规定有权选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位 可由当时在任的该一个或多个类别或系列选出的董事过半数选出，或由如此选出的唯一剩余 董事填补。当选填补空缺的董事应任职至去世、辞职、退休、免职或丧失资格， 或直至其继任者当选并具有资格为止。

4.7.董事会主席。 在董事会首次会议和年度会议上，董事可以从他们当中选出一名董事会主席。主席应 主持董事会的所有会议，并履行董事会可能指示的其他职责。董事会亦可选举一名副主席及董事会其他高级人员，其权力及职责由董事会不时指定。

4.8.补偿。 董事会可补偿董事的服务，并可规定支付董事因出席董事会会议或其他方式而产生的所有费用。

4.9.为董事、管理人员和员工投保。本公司可代表 本公司的任何董事、高级职员、员工或代理人，或代表应本公司要求以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份服务的任何人士购买和维持保险，以对抗该人士在任何上述公司所承担的任何责任 ，而不论本公司是否有权就任何该等行为向该人士作出赔偿。

4.10.授权转授。 尽管本附例有任何相反的规定，董事会可将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他 高级人员或代理人。

第五条
董事会议

5.1.定期会议。 董事会可在董事会通过决议确定的地点、日期和时间举行定期会议。如果任何确定的会议日期适逢法定假日，董事会应在下一个营业日的同一地点和时间举行会议。 董事会无需发出定期会议通知。

5.2.会议地点。 董事会可在特拉华州境内或以外、董事会指定的地点、任何该等会议的通知或豁免通知指定的地点或召开会议的人士指定的地点举行任何会议。

5.3.电信会议或其他电子会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会或董事会指定的任何委员会的会议可使用会议电话或类似的通讯设备 举行，如电子邮件、即时通讯或类似通讯，只要所有参与该等会议的成员能够在该等会议举行时互相沟通。参加此类会议即构成亲自出席此类会议。参加会议的每一人或出席会议的正式任命的会议秘书应在会议记录上签字，会议记录可以是对应的 。会议的批准可以通过电子邮件或传真完成。

5.4.特别会议。 董事会主席(或如无主席，则为任何董事会成员)、总裁(或任何副总裁，如总裁缺席或无法或拒绝行事)或任何两名在任董事(如公司有主席，则不包括主席) 可召开董事会特别会议。获授权召开董事会特别会议的一人或多人可将特拉华州内外的任何地点定为会议地点。

5.5.特别会议通知 。召开董事会特别会议的人士应向各董事发出书面通知，通知会议的时间、地点、日期及目的(如以邮寄方式)不少于三个营业日，如以传真(须确认已送达)、电邮或于会议日期前亲自出席或法律另有规定，则通知不得少于24小时。如果邮寄，通知将在寄往美国的日期 通知此类董事，邮资已付。如果通过电子邮件发送，通知将在向董事会成员发送电子邮件的日期发出，电子邮件地址与公司记录中显示的地址相同。董事可以放弃任何特别会议的通知，如果所有董事都出席了，或者如果没有出席的董事在会议之前或之后签署了书面放弃通知、同意召开会议或批准会议记录，那么任何会议都构成合法会议。 通知或放弃通知不需要具体说明会议的目的或董事会将在会议上处理的事务。 通常会包括临时议程，但会议不应局限于通知中包含的任何议程。

在提供通知后，发送通知的秘书或其他官员应签署并在公司记录簿中归档向每个董事发出的通知的详细说明 。如果后来在公司记录簿中找不到这样的声明，应推定为适当的通知。

5.6.出席放弃。 除非出于明确反对会议合法性的目的，董事出席会议应构成对该会议通知的放弃。

5.7.法定人数。任何董事会会议的法定人数均为当时在任董事的多数 。如会议不足法定人数，出席任何会议的董事可将会议延期至另一地点、日期或时间，而无须另行通知。董事不得为董事会议表决或确定法定人数而向任何人士提供委托书 。

5.8。事务处理。 董事会应按董事会决定的顺序和方式处理事务。除法律另有规定外，董事会应由出席法定人数会议的董事以过半数投票决定所有事项。董事 应作为一个董事会行事，个人董事无权这样做。于每次董事会会议上，董事会主席应主持会议，如有该等高级职员，则由总裁主持，或如总裁缺席，则由总裁指定的副总裁主持，如无指定，则由出席会议的董事以过半数选出的主席主持。公司秘书 将担任董事会会议秘书。当秘书缺席任何会议或由主席酌情决定时，主席可委任任何人署理该会议的秘书职务。

5.9.经同意采取行动。 除非证书或本附例另有限制，否则要求或准许在董事会任何会议或其任何委员会会议上采取的任何行动，如董事会或委员会全体成员以书面或电子传输方式(视属何情况而定)同意，且书面或书面文件或电子传输或传输须与董事会或委员会的议事纪要 一并提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

5.10.与 名感兴趣的董事进行交易。本公司与其任何董事(或其任何董事直接或间接拥有利害关系的任何公司或商号)之间的任何合同或其他交易，即使该董事 出席该合同或交易获授权的会议，以及董事出席该会议 ，就所有目的而言均属有效。本节仅适用于以下情况：合同或交易在获得授权和批准时对本公司是公平合理的，董事会知道或披露了每一董事的利益，但董事会(或其授权委员会) 仍以出席会议的多数无利害关系董事(或董事会授权委员会)授权或批准了该合同或交易。在确定是否达到法定人数时，将计算每一位有利害关系的董事的人数，但不参加投票，并且在计算投票所需的多数时，不应计算 。本节不得解释为使合同 或在其缺席时有效的交易无效。

第六条。
委员会

6.1.董事会的委员会。董事会可由当时在任的董事以过半数投票方式指定董事会委员会。委员会将由董事会随意服务，并拥有董事会可能赋予的可合法转授的权力和职责。

6.2.遴选委员会 成员。董事会应以当时在任董事的过半数投票方式选举董事的一名或多名董事担任委员会成员。董事会可于同一表决中委任其他董事为候补成员，以代替任何缺席或被取消资格的成员出席委员会任何会议。如任何委员会任何成员缺席或被取消资格或任何候补成员取代其职位，则出席会议但并未丧失投票资格的一名或多名委员会成员(不论其是否构成法定人数)可全票委任另一名董事会成员代为出席会议。

6.3.事务处理。 除法律或本附例另有规定及董事会另有决定外，各委员会可决定会议及处理其事务的程序规则，并须依照该等程序规则行事。各委员会应为向成员发出所有会议的通知作出充足的拨备。委员会的多数成员应构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成。在这种情况下，一名成员即构成法定人数。所有事项均由出席会议的成员以多数票决定。如果委员会全体成员书面同意并提交同意书或同意委员会议事记录，则委员会可采取行动而无需举行会议。

6.4.权威。任何 委员会在董事会规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，并可授权在所有需要或允许加盖本公司印章的文书上加盖本公司印章。然而，任何委员会均无权修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换本公司的全部或几乎全部财产及资产、向股东建议解散本公司或撤销解散本公司，或修订本公司的本附例。除非董事会决议案有明文规定，否则任何委员会均无权宣布派息、授权发行股票或采纳所有权证书及合并。

6.5.几分钟。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

6.6.委员会。所有委员会和赋予这些委员会的所有权力应符合特拉华州法律、证书和公司当时进行股本交易的主要市场或交易所的规则和法规。

第七条。
军官

7.1.本公司高级管理人员。 本公司高级管理人员可由首席执行官总裁、秘书、财务主管以及董事会不时指定和推选的副总裁、财务总监、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员组成。同一人可以同时担任任何两个或两个以上的职位。

7.2.选举和任期。 董事会将选举本公司的高级职员。每名官员的任期至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格为止，或直至其继任者当选并符合资格为止。

7.3.高管薪酬。 董事会应确定公司所有高管的薪酬。任何高级职员不得以任何其他身份为本公司服务并获得 补偿，除非董事会批准额外补偿。

7.4.罢免官员和特工。委员会可随时将其选出或委任的任何人员或代理人免职，不论是否有理由。

7.5。官员和特工的辞职。董事会选出或委任的任何高级职员或代理人可随时向董事会、董事会主席总裁或本公司秘书发出书面通知而辞职。任何此类辞职应于收到通知之日或指定的任何较后时间生效。除非通知中另有规定，否则董事会无需接受辞呈即可使其生效。

7.6.邦德。董事会 可通过决议要求本公司任何高级职员、代理人或雇员向本公司提供担保，并以其忠实履行其各自办公室或代理的职责为条件 提供足够的担保人。董事会亦可通过决议案要求任何高级职员、代理人或雇员遵守董事会可能不时要求的其他条件。

7.7.首席执行官。 首席执行官(CEO)是公司的首席运营官，并受董事会的控制， 监督和指导公司的所有业务和事务。出席时，他须(连同或不连同秘书、助理秘书或董事会授权的本公司任何其他高级人员或代理人)签署董事会授权本公司高级职员或代理人签立的契据、按揭、债券、合约或其他文书 。然而，行政总裁不得签署法律、本附例或董事会明确要求本公司其他高级职员或代理人签署及签立的任何文件。 一般而言，行政总裁须履行与行政总裁职位有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。

7.8.总裁。每名总裁拥有董事会可能授予他或她的权力和职责。董事会可以指定一名总裁 在首席执行官缺席或残疾时履行首席执行官的职责并行使首席执行官的权力。如果公司 没有首席执行官，首席执行官的所有权力，如上文第7.7节所述，应由 总裁拥有。

7.9.副总裁。 在总裁缺席或其去世、无法或拒绝行事的情况下，除非董事会另有决定，否则副总裁应按其担任副总裁的年限 顺序履行总裁的职责。总裁副院长担任总裁职务时，享有主席职务的一切权力和制约。副总裁应履行总裁或董事会可能不定期指派的其他职责。

7.10.首席财务官。 首席财务官应备存和保存，或安排保存和保存公司财产和业务交易的适当和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份的账目。账簿应在任何合理时间公开，以供任何董事查阅。

首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司名义存入董事会指定的托管机构。首席财务官应按董事会的命令支付公司资金，并在首席执行官或(如没有首席执行官)总裁及其董事提出要求时，随时向其提交一份关于其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。并拥有董事会或本附例可能订明的其他权力及履行 其他职责。

首席财务官 可能是公司的财务主管。

7.11.秘书。秘书应(A)将股东和董事会的会议记录保存在一个或多个账簿中，(B)发出本章程或法律要求的所有通知，(C)作为公司记录和印章的保管人，(D)在董事会授权代表公司签立的所有文件上加盖公司印章，(E)保存一份关于公司每位股东地址的登记册(除非由正式指定的转让代理人保存)，(F)签字，与总裁、 总裁副董事或董事会授权的本公司任何其他高级职员或代理人共同持有本公司股票证书， (G)负责管理本公司的股份过户账簿，及(H)执行总裁或董事会可能不时指派给他的所有职责。

7.12。助理秘书。 在秘书不在或秘书去世、不能或拒绝行事的情况下，除非董事会另有决定，否则助理秘书应按助理秘书的服务年限顺序履行秘书的职责。助理秘书在担任秘书时，具有秘书的权力和限制。助理秘书应履行总裁秘书或董事会不时指派的其他职责。

7.13.司库。财务主管将(A)负责管理本公司的所有资金及证券，(B)收取及发出任何来源应付本公司的款项收据，(C)以本公司名义将所有款项存入董事会选定的存放处，及(D)执行总裁或董事会可能不时指派予他的所有职责。

7.14.助理财务主管。 在财务主管不在或其去世、无法或拒绝行事的情况下，除非董事会另有决定，否则助理财务主管应按助理财务主管的服务年限的顺序履行财务主管的职责。助理司库在担任司库时，具有司库的权力和限制。助理司库应履行司库、总裁或董事会可能不定期指派的其他职责。

7.15。其他高级职员。 董事会可委任或授权行政总裁或本公司任何其他正式委任的高级职员委任本公司业务所需的其他 高级职员及代理人。每名该等高级职员及代理人的任期、拥有 该等权力及履行本附例所规定或董事会、行政总裁或其他指定高级职员不时厘定的职责。

7.16。授权转授。 尽管本附例有任何相反的规定，董事会可将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他 高级人员或代理人。

7.17.与其他公司的证券有关的诉讼。除非董事会另有指示，否则行政总裁及总裁有权 亲自或委派代表本公司于任何股东大会上表决或以其他方式代表本公司行事。 本公司持有证券的任何其他公司的股东的任何行动。此外，除非董事会另有指示，否则行政总裁及总裁将行使本公司因拥有另一间公司的证券而拥有的任何及所有权利及权力。

7.18.职位空缺。董事会可按本附例就定期委任该职位所规定的方式，填补因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺。

第八条
合同、汇票、存款和账户

8.1.合同。除本附例另有规定外，董事会或获其授权的任何法团高级职员可授权任何高级职员或 高级职员或代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况下的授权。

8.2.草稿。董事会应不时通过决议决定哪些人或哪些人可以签署或背书所有以公司名义签发或应付给公司的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证明，只有如此授权的人才能签署或背书该等文书。

8.3.押金。财务主管应将本公司的所有资金存入董事会 可能选择或董事会可能选择的任何高级管理人员、助理、代理人或受托管理人可能选择的银行、信托公司或其他托管机构。总裁或司库(或董事会授权的本公司任何其他高级职员、助理、代理人或受权人)可背书、转让及交付支票、汇票及其他汇票，以支付应付予本公司的款项。

8.4.普通和特殊 银行帐户。董事会可授权在董事会可能选择的银行、信托公司、 或其他托管机构或董事会可能选择的本公司任何高级职员、助理、代理人或受托管理人开立及保存一般及特别银行账户。董事会可就该等银行账户订立其认为合宜的特别规则及规例，但不得与本附例的规定相抵触。

第九条。
股票及其转让证书

9.1.股票证书。 根据特拉华州法律的规定，公司的股本股票可以是有证书的，也可以是无证书的。各股东如向本公司的转让代理或登记处提出书面要求，将有权获得董事会不时规定格式的本公司股本证书。本公司秘书、转让代理人或登记员应按本公司发行股票的顺序为代表本公司股票的股票编号。总裁或总裁副秘书长、秘书或助理秘书以公司名义签署证书。任何或所有证书 都可以包含传真签名。如果任何已签署证书或其传真签名 出现在证书上的高级职员、转让代理或登记员在本公司颁发证书之前停止担任该高级职员、转让代理人或登记员，则公司可签发该证书，其效力与签署该证书或其传真签名 出现在证书上的人在签发之日为该高级职员、转让代理人或登记员的效力相同。本公司的秘书、转让代理人或登记员应在本公司的股票转让登记簿上记录拥有股票的个人、商号或公司的名称、股票所代表的股票的数量和类别以及股票的日期，在注销的情况下，还应记录注销的日期。本公司的秘书、转让代理人或登记员应注销交回本公司进行交换或转让的所有证书。除非证书遗失、销毁、被盗或损坏，否则公司秘书、转让代理或注册官在取消现有证书之前，不得签发新证书以换取现有证书。

如果公司被授权发行一个以上类别的股票或任何类别的一个以上系列股票，则每一类别股票或其系列的权力、称号、优先权和相对、参与、 可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在公司应颁发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或汇总列出，但除特拉华州法律第202条另有规定外，代替上述要求， 本公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可能列明，本公司将免费向要求获得每类股票或该系列股票的权力、称号、优惠和 相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东提供一份说明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制 或限制。

9.2.股份转让。 本公司股份登记持有人或其经正式签立并向本公司秘书、转让代理人或登记员提交的授权书授权的事实受权人，仅可在本公司的股票转让簿册上转让其股份。 该等人士应向本公司秘书、转让代理人或登记员提交其有权进行转让的适当证据 ，并须在其现有的一张或多张该等股份的证书上妥为批注及交回以供注销。每当本公司股票记录持有人进行股份转让以作为抵押担保时，如转让人和受让人提出要求，本公司秘书、转让代理人或注册处处长应在转让事项中注明该事实。当要求转让股份而寻求转让的人的权利存在合理怀疑时，本公司或其转让代理在将股份转让记录在其账簿上或为其签发任何证书之前，可要求寻求转让的人提供该人获得转让权利的合理证明。如果对转让的权利仍有合理怀疑，公司可拒绝转让，除非该人提供足够的担保或由公司担保人或 两名个人担保人就担保人的形式、金额和责任作出令公司满意的担保。债券的条件应为：保护公司、其高级管理人员、转让代理和登记员或他们中的任何一人免受转让或发行新股票的任何损失、损害、费用或其他责任。

9.3.股票遗失。 董事会可指示本公司秘书、转让代理或登记员向任何持有本公司股票的 股份的登记持有人发出新证书，声称该持有人已遗失该股票，或有人已偷窃、销毁或毁坏该股票。在授权发行新证书时，董事会可酌情要求该证书的拥有人以董事会指示的形式和金额向本公司提供赔偿担保，作为发行新证书的先决条件。

9.4。法规。董事会可订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票的规则及规例，但不得与本附例抵触。董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人或一名或多名登记员，并可要求所有股票须有其中任何一名或多名的签署。

9.5.登记持有人。 本公司可将以其名义登记股份的人士视为股份的绝对拥有者，犹如该人士完全有能力、有能力及有权行使所有所有权一样，尽管有相反的知悉或通知，或任何描述显示 代表、质押或其他受信关系，或提及任何其他文书或任何其他人士的权利出现在其记录或股票上。然而，本公司可将任何提供委任证明的人士视为受托人 ，犹如其为股份记录持有人。

9.6。库存股。 本公司的库存股应包括本公司已发行、此后收购但未注销的股份。国库股不具有投票权或股息权。

9.7。对 股票的对价。股份可按董事会不时厘定的代价发行，但不得低于证书所载的面值 。

第十条。
赔偿

10.1.定义。 在本条中：

(A)“受赔人”指(I)任何现任或前任董事、顾问董事或本公司高级职员，(Ii)任何在担任第(I)款所述任何职务期间应本公司要求以董事高级职员、高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业职员身分服务的人士，及(Iii)任何获董事会或其任何委员会提名或指定(或根据其授权)担任本章程第(I)或(Ii)条所述任何身分的人士。

(B)“官方身份”指(I)用于董事、本公司的董事的办公室，及(Ii)当与 董事以外的人士一起使用时，指由该人士担任的本公司任选或委任职位或由该人士代表本公司承担的雇佣或代理关系，但在任何情况下均不包括为任何其他外国或国内 公司或任何合伙、合资、独资、信托、雇员福利计划或其他企业提供服务。

(C)“程序”是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查， 指在该等诉讼、诉讼或程序中提出的任何上诉，以及可导致该等诉讼、诉讼或程序的任何查讯或调查。

10.2.赔偿。 本公司应赔偿每一受赔人，使其不受任何判决、罚款(包括消费税和类似税)、罚款、为和解而支付的金额以及实际发生的合理费用的影响，因为他在任何诉讼中被、被或被威胁被点名为被告或答辩人，或者他是证人而没有被点名为被告或答辩人， 他以第10.1节提到的任何身份全部或部分地任职、或被提名或指定任职， 如果按照第10.4节确定被赔人(A)的行为符合诚信，(B)有理由相信其行为符合公司的最大利益，而在所有其他情况下，其行为至少不违反公司的最大利益，以及(C)在任何刑事诉讼中，没有合理理由相信其行为是违法的；但是，如果被赔偿人被认定对公司负有责任，或因被赔偿人不正当地收受个人利益而被认定负有责任，则赔偿 (I)仅限于被赔偿人在诉讼中实际发生的合理费用，(Ii)不得就被赔偿人因履行对公司的责任而故意或故意不当行为而被追究责任的任何诉讼 。除第10.2节第一句的前一但书所规定的外，不得根据第10.2节就任何诉讼作出赔偿，而在该诉讼中，(A)该受偿人因不当收受个人利益而被裁定负有责任，不论该利益是否因受偿人以官方身份采取的行动而产生，或(B)被裁定对公司负有责任。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼，或以不起诉或同等方式抗辩而终止任何诉讼，本身并不能确定被赔偿人不符合本条款第10.2节第一句(A)、(B)或(C)项所述的要求。只有在有管辖权的法院在用尽对其提出的所有上诉后， 被判定为对任何索赔、问题或事项负有责任之后，才应被视为对任何索赔、问题或事项负有责任。合理费用应包括但不限于所有的法庭费用以及被赔付人的律师的所有费用和支出。无论被保险人的疏忽或重大过失是否被指控或被证明，均适用本合同规定的赔偿。

10.3.成功抗辩。 在不受第10.2节限制的情况下，除第10.2节规定的赔偿外，公司应 赔偿每位受赔人因其担任第10.1节所述任何职务而因其作为证人或被点名被告或答辩人在任何诉讼中因履行第10.1节所述的任何身份而在诉讼中发生的合理费用，如果此人已根据案情或其他方面在诉讼辩护中取得完全成功。

10.4.决定。 根据第10.2条规定的任何赔偿(除非由有管辖权的法院下令)，本公司仅应在确定赔偿对象符合适用的行为标准后， 才能作出赔偿。该决定应由董事会以多数票作出，法定人数由在表决时未被点名为诉讼被告或答辩人的董事组成；(B)如不能达到上述法定人数，则由董事会的一个委员会以全体董事的多数票(其中被指名为诉讼中被告或答辩人的指定董事可参与其中)的多数票 正式指定为就此事行事的委员会，该委员会仅由两(2)名或以上董事组成 ，而在委员会表决时，该董事并未被指名为诉讼中的被告或答辩人；(C)由董事会或其委员会根据本条款第10.4条(A)或(B)款的规定以投票方式选出的特别法律顾问，或者，如果无法获得所有董事所需的法定人数，且该委员会无法成立，则通过所有董事的多数票 (被点名为诉讼中的被告或答辩人的董事可以参与)；或(D)由股东投票， 排除被点名为诉讼中被告或答辩人的董事所持有的股份。确定费用是否合理的方式应与确定允许赔偿的方式相同，不同之处在于，如果确定允许赔偿的是特别法律顾问，则必须按照前一句中(C)款规定的挑选特别法律顾问的方式确定费用的合理性。如果根据第10.4节的规定确定受赔人在某些事项上达到了适用的行为标准，但在其他事项上没有达到适用的行为标准，则可以合理地按比例分配需要赔偿的金额。

10.5.预支费用。 公司应在诉讼最终处置前的合理间隔内支付合理的费用(包括诉讼费和律师费)，而不应作出第10.4节规定的任何决定，于本公司收到(A)有关获弥偿人真诚相信其已符合本公司根据本细则作出弥偿所需的行为标准的书面确认书及(B)该获弥偿人或其代表作出的书面承诺，如最终确定其无权根据本条细则获本公司作出弥偿，将偿还本公司支付或退还的款项 。这种书面承诺应是被补偿人的无限义务，但不需要担保，而且可以接受，而不考虑偿还的经济能力。尽管本细则有任何其他规定，本公司可在受弥偿人未被点名为诉讼被告或答辩人的时间，支付或 报销受弥偿人因出庭作证或以其他方式参与诉讼而产生的费用。

10.6.员工福利 计划。就本条而言，本公司应被视为已要求受弥偿人向雇员福利计划 履行其对本公司的职责，或以其他方式涉及该计划或该计划的参与者或受益人的服务。根据适用法律对受赔人就员工福利计划评估的消费税应被视为罚款。受偿人在履行其职责时就雇员福利计划采取或不采取的行动，其目的应被视为符合该计划的参与者和受益人的利益。

10.7.其他赔偿和保险。本条规定的赔偿不应被视为排除或排除寻求赔偿的人根据公司的公司注册证书、任何法律、协议或股东或无利害关系的董事的投票或其他方式，或根据公司代表任何受赔人购买和维护的任何一份或多份保险单而在任何时候有权享有的任何其他权利，包括以其公务身份和以任何其他身份进行的诉讼，(B)继续 对已不再是受弥偿人的人，就其在 期间所产生的事宜，继续 ；(C)使该人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益；及(D)如果在本协议下有权获得该等款项的人实际已根据 任何保险单、合同或其他方式收取有关款项，则无须 。

10.8。注意。根据本细则向受弥偿人作出的任何弥偿或垫付费用，须于下一次股东大会的通知或放弃通知之前或之前，或在向股东提交不经会议而同意采取行动的同意的情况下，或在任何情况下，在紧接弥偿或垫付的日期后12个月内，以书面向本公司股东报告。

10.9.本条款提供的赔偿应受所有有效和适用的法律的约束，包括但不限于特拉华州法律，如果发现本条款或本条款的任何规定或本条款预期的赔偿与任何此类有效法律不一致或相抵触，则后者应被视为受控制，且本条款应被视为进行了相应的修改， 并经修改后继续完全有效。

10.10。本细则(A)的规定是为了本公司各弥偿受偿人的利益，并可由其强制执行， 与本公司正式签立及交付的书面文件所载的全部相同，而该等受偿受偿人及 (B)构成对所有现时及未来受偿受偿人的持续要约。本公司通过通过本章程，(A)确认并同意本公司的每一受赔人一直依赖并将继续依赖本条款的规定， 并以本条第10.1节所述的任何身份服务，(B)放弃依赖和接受的所有通知，并(C)确认及同意本公司的任何作为或没有采取任何行动，不会损害现时或未来的弥偿人根据其条款执行本条细则条文的权利。

10.11。修订的效力。 对本细则或本章程任何条文的修订、修改或废除，不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受弥偿人获得本公司弥偿的权利，亦不得以任何方式终止、减少或损害本公司根据及按照紧接该等修订、修改或废除前有效的本章程细则的条文，向任何该等受弥偿人作出弥偿的义务。 不论该等索偿何时产生或被主张，因该等索偿而产生或有关于该等修订、修改或废除前发生的全部或部分事宜而产生或有关的索偿， 。

第十一条。
收购要约

11.1.收购要约。 如果公司收到收购要约，董事会在评估该要约时应考虑所有相关因素，包括但不限于要约的条款，以及该要约对公司股东、员工、客户、债权人和公司所在社区的潜在经济和社会影响。

第十二条。
分红

12.1.将军。董事会可在符合(I)特拉华州法律或(Ii)证书中所包含的任何限制的情况下，宣布并支付其股本的 股票的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

12.2.股息储备。 董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可取消任何该等储备。

第十三条。
通知

13.1.将军。 本细则要求向任何股东、董事、高级管理人员或代理人发出通知时，此类通知并不意味着个人通知。在任何情况下，任何人士均可根据本附例发出 生效通知，方式为将信件存放在邮局或信箱内，并以后付邮资密封封套， 或将预付邮资电报寄往该股东、董事、高级职员或代理人在本公司簿册上的地址。 除非本附例另有明确规定，否则此人发出通知的时间即构成发出通知的时间。

13.2.放弃通知。 只要法律或本章程规定需要通知，有权获得通知的人可以在通知中规定的时间之前或之后，以书面形式放弃通知。

13.3.电子通知。 在不限制根据特拉华州法律、证书或本附例向股东发出通知的有效方式的情况下，本公司根据特拉华州法律、证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可向本公司发出书面通知，以撤销任何该等同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：

但是，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款 发出的任何通知应视为已发出：

秘书或助理秘书或转让代理人或本公司其他代理人的誓章，如无欺诈行为，则该通知是以电子传输形式发出的，即为该通知所述事实的表面证据。“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化的 过程以纸质形式直接复制。

尽管有上述规定， 如果特拉华州法律、证书或本附例禁止，以电子传输形式发出的通知将不会生效。

13.4.无法交付通知。 只要根据特拉华州法律、证书或本附例的任何规定，需要向任何股东发出通知，且 (A)连续两(2)次年会的通知，或(B)所有，以及至少两(2)笔股息或证券利息(如果通过一级邮件发送)在十二(12)个月期间已邮寄到该人的公司记录上显示的该人的地址 ，并已被退回无法交付，不需要向该人发出通知。 任何无需通知该人而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力和作用，犹如该通知已正式发出一样。如果任何此等人士向本公司递交书面通知，列明此人当时的地址，则应恢复向此人发出通知的要求。如果本公司采取的行动是 要求向特拉华州州务卿提交证书修正案，则修正案无需说明根据特拉华州法律无需向其发出通知的人员。

第十四条。
其他

14.1.传真签署。 除使用本附例特别授权的传真签署外，本公司可使用董事会或董事会委员会授权的本公司任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人的传真签署。

14.2.公司印章。 董事会可以提供一个包含公司名称的合适印章，由秘书负责。如董事会或董事会辖下委员会指示，任何助理秘书或任何助理司库均可保存及使用印章或印章复本。

14.3.会计年度。 董事会有权确定和更改公司的会计年度。

14.4.附例规定是对法律规定的补充和补充。本附例的所有限制、限制、要求和其他规定应尽可能解释为适用于其标的物的所有法律规定的补充和补充 ，除上述法律规定外，应完全遵守，除非此类遵守是非法的。

14.5.《附则》规定与法律规定相抵触或者不一致。本附例中的任何条款、节、款、细分、句子、条款或短语，如按本附例第14.4节规定的方式解释，与任何适用的法律条款相抵触或不一致，则只要所述法律条款继续有效，则不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，本附例及其每条、第(Br)节、第(Br)款、细分、句子、条款或短语，无论任何一个或更多的文章、章节、小节、细分、句子、从句或短语是非法的还是非法的，都将被通过。

第十五条。
修改

15.1。修正案。在符合证书规定的情况下，股东或董事会可在任何股东或董事会议上修订或废除本附例，但须符合本文就一般公司事宜所载的股东及董事(视何者适用而定)的表决及批准要求。除紧急情况外，所有修改均应根据律师关于合法性的建议进行。除非另有说明，否则章程更改将于 通过时生效。

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