美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

过渡期由_

佣金文件编号001-40804

PASITHEA治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(702)514-4174

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 否☒

截至注册人最近完成的第二财季(2022年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为每股0.0001美元(“普通股”)。19.4百万美元。

注册人有26,126,740截至2023年3月30日已发行的普通股 。

通过引用并入的文档

没有。

PASITHEA治疗公司。

2022年Form 10-K年度报告

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节定义的前瞻性陈述。这些陈述通常通过使用“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预测”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“展望”、“将会”、“潜在”以及类似的未来或前瞻性陈述来识别。这些前瞻性陈述仅在向美国证券交易委员会提交本年度报告之日发表，包括但不限于以下陈述：

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险无法预测或量化，有些不在我们的控制范围之内，因此您不应依赖这些 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。您应 参考本年度报告的“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际 结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。我们在不断变化的环境中运营 ，可能会不时出现新的风险因素和不确定性。管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将证明 是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。您应该查看我们在将不定期提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和 风险以及其他信息。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家生物技术公司 主要致力于发现、研究和开发治疗中枢神经系统(“CNS”)疾病和呼吸系统疾病的创新疗法 。我们正在利用我们在神经科学、转化医学和药物开发领域的专业知识，推动以此类疾病的病理生理为目标的新分子实体的发展，目标是为 患者带来改变生活的疗法。

我们有两个业务部门， “治疗”和“诊所”。我们的治疗部门从事与发现、研究和开发针对中枢神经系统疾病和其他疾病的创新治疗方法相关的活动。我们的诊所部门为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。它在英国的业务包括为注册医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者对患者进行评估，并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。它在美国的业务涉及向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务，这些实体亲自为这些服务买单。通过与包括Nadelson Medical PLLC和Zen Healthcare在内的医疗保健提供商建立合作伙伴关系，运营 在美国的纽约、纽约州和加利福尼亚州的洛杉矶以及整个英国进行。我们没有提供专业的医疗服务、精神评估或静脉输注氯胺酮作为我们诊所部分的一部分。

在此 Form 10-K年度报告日期之前，我们已停止在纽约州纽约的上门服务以及在英国的服务。此外， 我们已停止在加利福尼亚州洛杉矶的临床业务，并正在积极探索处置相关财产的方案。 因此，截至本Form 10-K年度报告日期，我们已停止我们诊所部门的运营。

我们的治疗管道

我们目前的治疗流程包括四个项目。我们的主要候选产品PAS-004是下一代大环(定义如下)有丝分裂原激活的蛋白激酶或MEK抑制剂，我们相信它可以解决与具有类似作用机制的现有药物相关的限制和责任。我们剩下的三个计划正处于发现阶段，它们基于新的靶点，我们认为这些靶点解决了我们计划解决的适应症治疗范例中的局限性，目前是肌萎缩侧索硬化症(ALS)、多发性硬化症(MS)和精神分裂症。

我们的主导计划：PAS-004

我们的主要候选治疗产品PAS-004(以前称为“CIP-137401”)是新一代MEK1和2(“MEK1/2”)抑制剂，设计用于治疗一系列RAS疾病，包括1型神经纤维瘤病(“NF1”)和Noonan综合征，以及层蛋白A/C(“LMNA”)心肌病和许多肿瘤学适应症。我们在2022年10月收购了一家私人持股的生物技术公司阿洛梅克治疗有限责任公司(“阿洛梅克”)，从而收购了PAS-004。

PAS-004是一种MEK1/2的小分子变构抑制剂。MEK1/2是参与下跌信号转导的几种蛋白激酶中的两种，被称为丝裂原活化蛋白激酶，或MAPK通路。MAPK通路是细胞生物学中的一条重要通路，一直是药物发现的常见靶点。MAPK通路 与多种疾病有关，因为它可以驱动细胞的增殖、分化、存活和其他多种细胞功能，当异常激活时，这些功能对于肿瘤、纤维化和其他疾病的形成和发展至关重要。MEK抑制剂可阻断细胞外信号调节激酶(“ERK”)的磷酸化(激活)。阻断ERK的磷酸化可能导致细胞死亡和抑制肿瘤生长。

PAS-004已经在各种疾病的小鼠模型上进行了测试，并已完成临床前测试和动物毒理学研究，以支持美国食品和药物管理局(FDA)的调查性新药申请(IND)。此外，PAS-004已获得FDA指定的治疗NF1的孤儿药物。

现有的FDA批准的MEK抑制剂用于治疗一系列疾病，包括某些癌症和NF1。我们认为这些MEK抑制剂存在一定的局限性，包括已知的毒性。与目前FDA批准的MEK抑制剂不同，PAS-004是大环化合物，我们相信这可能会改善药代动力学、耐受性和效力。大环是一种大的环状分子，可以带来更高的效力、代谢稳定性和口服生物利用度。环化作用也为药物靶标受体提供了更强的结合刚性。PAS-004旨在提供更长的半衰期，我们 认为这是一个更好的治疗窗口。此外，我们相信PAS-004在临床前研究中展示的效力和安全性也可能导致更强、更持久的应答率和疗效，以及更好的给药计划，这可能不需要 批准的MEK抑制剂的禁食或饮食限制。然而，PAS-004的最终疗效目前还不能确定 ，直到完成所有必需的临床测试。

我们计划在2023年第三季度向FDA提交PAS-004的IND，以完成PAS-004的持续良好制造规范(GMP)生产和毒理学计划的最终确定。我们计划最初将我们的临床工作重点放在NF1上，随后可能会出现Noonan综合征或其他Rasopathies，即具有重大未满足临床需求的罕见疾病。假设我们的PAS-004 IND被FDA接受，我们预计在我们的IND被接受后，尽可能早地在健康志愿者中启动我们的第一个人类阶段临床试验。

我们的探索计划

除了PAS-004，我们 正在开发我们的发现计划管道，专注于治疗具有明显未满足的医疗需求的中枢神经系统疾病的新靶点。我们的每一项发现计划总结如下。

PAS-003

我们的PAS-003计划旨在开发一种具有靶向作用机制的专有人源化单抗a5b1整合素用于治疗ALS和其他神经炎性疾病，如多发性硬化症和可能的中风。我们相信目标是a5b1整合素可能对疾病有有益的影响，因为它调节了多种细胞类型和参与神经炎症的机制， 发生在ALS中。我们在2022年6月收购私营生物技术公司Alpha-5 Integrin，LLC时收购了PAS-003 。

PAS-002

我们的PAS-002发现计划旨在开发一种针对GlialCAM(一种与神经系统疾病有关的神经胶质细胞黏附分子)的专有工程脱氧核糖核酸(DNA)耐受疫苗，用于治疗MS。自然界2022年的一项研究表明，大脑白质中发现的一种中枢神经系统蛋白GlialCAM在MS中受到攻击。GlialCAM的一个成分模仿爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV) 核抗原1(EBNA-1)的一个成分，已被证明可能在触发MS中发挥关键作用。

PAS-001

我们的PAS-001发现计划 旨在开发一种针对补体成分4a(C4a)的脑穿透性小分子，用于治疗精神分裂症。 最近的发现表明，C4a与突触丢失(神经细胞之间的连接较少)有关，这已被证明在精神分裂症中发生。 在人类中，C4a在大脑中的高表达与精神分裂症的风险增加相关。

我们的战略

我们的使命是开发创新疗法，以解决高度未得到满足的医疗需求领域，最初是在中枢神经系统障碍和Rasopathies。为了完成我们的使命， 我们正在执行一项包含以下关键要素的近期战略：

我们的销售线索计划概述：PAS-004

MAPK途径概述

信号通路描述了一组分子共同控制细胞功能的一系列生物机制。当分子与细胞上或细胞内的特定受体结合时，细胞会收到来自其环境的信号。这一过程可以通过整个信号通路重复多次，直到最后一个受体被激活并执行细胞功能。信号通路的异常激活可能导致疾病。

MAPK途径依赖于Ras/Raf/MEK/ERK信号级联，在所有人类细胞中代表着一条中央生物途径，负责调节细胞的转录、增殖和生存。该通路的总体结构由RAS、一个小的GTP酶和三个下游的蛋白激酶Raf、MEK和ERK组成。ERK 1和2(“ERK 1/2”)是结构相似的蛋白-丝氨酸/苏氨酸激酶，调节多种细胞过程，包括黏附、迁移、存活、分化、新陈代谢、增殖、转录、细胞骨架重塑和细胞周期进程。MEK 1/2催化ERK 1/2的磷酸化，这是酶激活所必需的。磷酸化的ERK1/2运动到细胞核，进而激活许多转录因子，调节基因表达，控制各种生理过程，最终诱导细胞修复或细胞死亡。

此外，在RAS的水平上，该通路受到几种蛋白质的负调控，包括由MAPK基因编码的神经纤维蛋白。由于其对ERK的直接调控，而ERK通过MAPK通路直接控制下游信号，MEK在这一信号级联中占据着关键的 位置，代表着多种疾病的合理小分子治疗靶点，包括Rasopathies(如NF1)、CNS适应症(如ALS)、心肌病(如LMNA心肌病)和肿瘤适应症，其中MAPK通路的过度激活 有助于疾病的发生和/或进展。

MEK抑制剂的研究背景

MAPK是药物开发中靶向性最强的信号通路之一。几种MEK1/2的变构抑制剂目前正在临床开发中。其中四种药物被FDA批准用于各种肿瘤学适应症，只有一种被批准用于NF1。这些MEK抑制剂对MEK 1/2具有选择性，因为它们将 结合到非ATP竞争性变构位点。我们认为，目前FDA批准的MEK抑制剂的局限性是它们严重的药物相关不良事件的发生率很高，据报道，许多接受治疗的患者都会发生这些不良事件，这可能会导致药物耐受。这些MEK抑制剂通常需要更高的剂量频率，这导致不良事件的发生率很高，因为这些药物在较长一段时间内系统循环 ，破坏健康的正常细胞，而正常细胞也依赖于该途径生存。

我们开发PAS-004的基本原理是解决这些缺点，潜在地为患者提供更好的结果和更好的安全性。

Rasopathies概述

Rasopathies是一组临床定义的遗传综合征，由编码MAPK途径的组成部分或调节器的基因的胚系突变引起。这些疾病包括1型神经纤维瘤病、Noonan综合征、毛细血管畸形-动静脉畸形综合征、Costello综合征、心面部-皮肤综合征和军团综合征。由于所有这些综合征中共同的潜在MAPK通路失调，Rasopathies表现出许多重叠的表型特征，包括中枢神经系统异常。MAPK通路在调节各种细胞周期功能方面起着至关重要的作用，而细胞周期功能对人类正常发育至关重要。MAPK通路失调对胚胎和发育后期都有深远的有害影响，这可能会导致许多Rasopathies。因此，我们相信以MAPK通路为靶点的小分子疗法治疗各种Rasopathy疾病有很强的科学依据。

神经纤维化症-1(NF-1)研究进展

我们计划对PAS-004进行的初步适应症是NF1的治疗。NF1是一种风湿病，是一组称为神经皮肤病的疾病的一部分， 影响皮肤和中枢神经系统的疾病。NF1是最常见的遗传性神经疾病之一，对儿童和成人都有影响。NF1影响全球约3000名新生儿中的一名，约有10万名NF1患者生活在美国。NF1产生于NF1基因的突变，NF1基因编码神经纤维蛋白，MAPK途径的关键负调控因子。

NF1的特征是皮肤上或皮肤下有多个咖啡色(浅褐色)皮肤斑和神经纤维瘤(小的良性生长)，和/或腋窝或腹股沟有雀斑。NF1患者可能有其他症状，包括心脏畸形、心血管疾病、血管病变、高血压、维生素D缺乏、脑畸形和癫痫。大约50%的NF1患者也有学习障碍。 一些NF1患者可能会出现骨骼软化和弯曲，以及脊柱弯曲(脊柱侧弯)。偶尔，肿瘤可能发生在大脑、脑神经或脊髓上。NF1通常在儿童时期被诊断出来。在他们的一生中，大约30%到50%的NF1患者会进展为丛状神经纤维瘤(“PN”)，这是一种沿着周围神经鞘以浸润性模式生长的肿瘤，可能会导致严重的毁容、疼痛和功能障碍。在某些情况下，NF1-PN可能是致命的。NF1-PN最常见的诊断是在生命的前20年。这些肿瘤的特点是侵袭性生长，通常在儿童时期生长得更快。虽然NF1-PN最初是良性的，但这些肿瘤可能会发生恶性转化， 导致恶性周围神经鞘膜瘤(“MPNST”)。NF1患者患MPNST的终生风险为8%至15%，这种诊断的12个月存活率低于50%。除了MPNST，NF1患者患其他恶性肿瘤的风险也增加了，包括乳腺癌和胶质瘤。

大多数NF1-PN患者是通过手术切除肿瘤来治疗的。然而，由于NF1-PN起源于神经细胞并以浸润性方式生长，因此在不发生永久性神经损伤和毁容等严重并发症的情况下成功切除肿瘤是具有挑战性的。不符合手术条件的患者或术后复发的患者通常会接受各种非标签疗法的治疗。 在这些标签外疗法中，包括各种全身疗法，如化疗和免疫疗法，这些疗法尚未被证明 始终具有临床益处。鉴于NF1-PN是由MAPK通路的失调驱动的，MEK抑制剂已经成为一类可能为NF1的治疗带来重大希望的疗法。

现行护理标准的局限性

Koselugo(Selumetinib)是一种MEK抑制剂，FDA于2020年批准其用于两岁及以上患有症状性、无法手术的丛状神经纤维瘤的NF1儿童患者。Koselugo是FDA批准的唯一治疗NF1的药物。Koselugo还在进行一项正在进行的第三阶段临床试验，用于治疗患有NF1且有症状、无法手术的PN的成人患者。除了Koselugo之外，我们还知道其他几种MEK抑制剂 正在进行这一适应症的临床试验，以及其他药物的非标签使用，如贝伐单抗，用于治疗NF1。

我们认为Koselugo和其他被批准用于非NFI适应症的早期MEK抑制剂存在局限性，例如繁琐的给药计划， 需要在空腹情况下每天给药两次，至少在饭前一小时或饭后两小时。我们相信，这为下一代MEK抑制剂创造了一个重要的市场机会，它可以弥补这些缺点，具有适合长期给药的药代动力学和耐受性 ，并可以阻止或逆转肿瘤生长。

努南综合征概述

我们可能寻求PAS-004的第二个适应症是治疗Noonan综合征。努南综合征是一种遗传性疾病，可能是由几个MAPK途径基因中的一个基因变异引起的。大约每1000到2500名新生儿中就有一人受到影响。Noonan综合征以明显的头面部特征为特征，包括宽大的额头、过度伸展、下倾的眼睑裂隙和低位、后转的耳朵。其他特征包括先天性心脏缺陷、生长减慢、出血障碍和不同程度的神经认知延迟。已证实有几个基因与Noonan综合征有关，所有这些基因都编码MAPK途径的各种成分或相关蛋白。Noonan综合征患者患心肌病的风险增加，并患上影响血液(白血病)、神经系统(神经母细胞瘤)、脑(胶质瘤)、肌肉(横纹肌肉瘤)和骨骼的多种癌症。儿童早期诊断为Noonan综合征并患有严重肥厚型心肌病的患者死亡风险增加。非标记性使用MEK抑制剂的病例报告显示，通过超声评估，MEK抑制剂具有迅速改善临床和随后改善肥厚型心肌病的潜力。

当前护理标准的局限性

努南综合症可以根据患者的病史和诊断测试进行诊断。Noonan综合征没有得到批准的单一治疗方法，但Noonan综合征的管理 针对症状改善和支持性护理，具体取决于类型和严重程度。治疗通常从四五岁左右开始，一直持续到孩子停止发育。有证据表明，在诊断为Noonan综合征的婴儿中，非标牌使用MEK抑制剂可以推迟心脏移植的时间。

PAS-004的临床前研究概况及作用机制

PAS-004是一种新一代的MEK抑制剂，考虑到前一代MEK抑制剂的代谢倾向，它被合理地设计为具有大环结构。PAS-004的结构不同于其他早期的MEK抑制剂因为 它通过磺胺和碘苯基保持关键的蛋白质/配体接触，但不具有伯醇或羟基甲酸酯 官能团，这是较早一代MEK抑制剂的已知代谢倾向。通常观察到，大环支架改善了类药物的性质，包括靶向结合、选择性和口服生物利用度。

PAS-004在大鼠和狗的IND毒理学研究中显示出良好的药代动力学特性。在这些毒理学研究中，PAS-004在大鼠体内的半衰期为11.5小时，在狗身上的半衰期为52小时。我们认为PAS-004的半衰期可以持久地抑制ERK的磷酸化，这对临床反应至关重要。此外，在这些毒理学研究中，PAS-004的峰/谷比很低，这可能会将潜在的相关毒性降至最低。

临床前研究综述

PAS-004的体外临床前研究

在一项未发表的临床前研究中，PAS-004的效果在体内Colo-205异种移植瘤模型，一种用于临床前治疗的常见小鼠模型。结果表明，PAS-004以5 mg/kg的剂量每日1次给药，可缩小肿瘤体积。肿瘤体积缩小的幅度与每日两次，剂量为25 mg/kg的赛鲁米替尼相似，发表在分子肿瘤治疗学2007年。

在一项未发表的临床前研究中，PAS-004与赛鲁米替尼在人类野生型和NF1缺陷雪旺细胞中的作用进行了比较，雪旺细胞是NF1丛状神经纤维瘤的致瘤细胞。初步结果表明，PAS-004对野生型细胞的活性最低，但对NF1缺陷细胞的增殖抑制活性呈剂量依赖关系。

此外，与赛鲁米替尼相比，PAS-004在体外培养效价分析。来自这项未发表的临床前研究的Western blotts显示，与使用selumetinib处理的细胞相比，经PAS-004处理的细胞表现出更大的ERK 1/2磷酸化降低。

我们相信这些体外培养临床前研究结果支持PAS-004对NF1缺陷雪旺细胞的良好药代动力学、效力和剂量依赖性抑制活性，与FDA批准的MEK抑制剂selumetinib相似。

体内临床前研究

在一项未发表的临床前试点研究中，PAS-004在NF1丛状神经纤维瘤的基因工程小鼠模型中测试了耐受性和初步生物学疗效。这些小鼠被设计成形成丛状神经纤维瘤，在四个月大时以100%的外显率接近人类肿瘤的表型。在这项先导性研究中，塞鲁米替尼作为阳性对照，在平行组中使用。PAS-004和赛鲁米替尼作为单一药物分别给每组6只小鼠服用。PAS-004每日一次，每次10 mg/kg，赛鲁米替尼每日两次，最大耐受量为10 mg/kg。治疗从小鼠四个月大时开始，持续12周或直到死亡。小鼠被监测是否有毒性迹象，以及是否存活。结果表明，PAS-004和赛鲁米替尼显示出相似的毒性曲线，并且PAS-004(p=0.0123)和赛鲁米替尼(p=0.0048)与赋形剂治疗的小鼠相比，显著缩小了肿瘤体积。

我们相信，这项临床前先导研究的结果表明，PAS-004可能有效地减轻NF1相关丛状神经纤维瘤的肿瘤负担。当PAS-004每天给药10 mg/kg时，PAS-004和每天两次以10 mg/kg给药的selumetinib显示出类似的结果。 我们认为，与selumetinib相比，PAS-004的半衰期更长，通过允许更好的持续MEK/ERK信号抑制，或允许更长的间隔时间，例如每天单次给药，与selumetinib所需的每天两次给药相比，可能会潜在地提高治疗效果。

编码核纤层蛋白A和C的LMNA基因突变会导致影响包括心脏在内的各种器官的疾病。研究发现，MAPK信号通路中的ERK 1/2激酶分支在严重心脏损害发生前异常过度激活。

PAS-004在LMNA-心肌病中的研究^H222P/H222P小鼠模型，由人类LMNA突变引起的心肌病的验证模型。在这项研究中，雄性小鼠在14周龄出现心肌病症状时开始口服安慰剂或PAS-004 3 mg/kg/天或PAS-004 6 mg/kg/天。这项临床前研究的结果发表在生物有机与药物化学 2017年，摘要如下：

毒理学研究

药明康德(苏州)有限公司在PAS-004上进行了为期28天的毒理学研究 在大鼠和狗身上进行了良好的实验室操作(“GLP”)。我们相信这些研究结果已经证明PAS-004具有足够的安全性和毒理学特征，可以支持我们向FDA提交的IND文件。我们正在对雄性大鼠进行另外一项为期28天的毒理学研究，以进一步支持我们向FDA提交的IND文件。

我们的探索计划概述

PAS-003计划

肌萎缩侧索硬化症概述

ALS或Lou Gehrig病是一种致命的进行性运动神经元病，以脊髓和大脑中的神经细胞为目标。ALS最常见的患者年龄在40岁至70岁之间，确诊时的平均年龄为55岁。它影响了美国多达30,000名患者，每年新增诊断病例5,000例。

虽然大约10%的病例是遗传性的，这被称为家族性ALS，但绝大多数病例(90%-95%)不是，这被称为散发性ALS。大多数家族性肌萎缩侧索硬化症病例是由于超氧化物歧化酶1基因的基因突变所致。虽然ALS的发病机制尚不完全清楚，但研究表明，这种疾病是多因素的，有几种相互关联的机制导致了神经退变，包括神经炎症，它已被证明在神经退行性变中起着重要作用。

肌萎缩侧索硬化症通常始于四肢肌肉抽搐和/或虚弱，然而，随着疾病的发展，肌萎缩侧索硬化症影响到对运动、说话、进食和呼吸所需肌肉的控制。结果，肌萎缩侧索硬化症患者出现广泛的肌肉萎缩和萎缩，导致瘫痪。预期寿命很低，患者在症状出现后平均存活三到五年，患者的生活质量通常很差。

目前有六种FDA批准的药物可用于治疗肌萎缩侧索硬化及其症状。然而，它们被证明只略微减缓了疾病的进展。因此，尽管有这些治疗方法，但ALS患者对新疗法的医疗需求非常高。

瞄准目标的科学背景和理由 a5b1整合素治疗肌萎缩侧索硬化

整合素是动物细胞用来与细胞外基质和其他细胞结合的主要受体。整合素可激活细胞内信号通路，并可与其他常规信号受体协同作用。整合素参与广泛的生物学过程，包括细胞的生长、迁移、存活和增殖以及细胞因子的激活和释放。因此，整合素在许多生理过程中发挥着重要作用，包括胚胎发生、器官发生和组织发育，也包括致病性过程，包括炎症、感染、过敏和肿瘤疾病。

整合素由两个非共价连接的α和β亚基组成。a5b1整合素，也称为纤维连接蛋白受体，是一种由以下组成的异源二聚体a5和b1亚基。整合素可以根据配体的特异性进行广泛的分类。在这个分类中，整合素a5b1属于RGD识别整合素，已知与纤维连接蛋白、骨桥蛋白、纤维蛋白、凝血酶原蛋白等结合。a5b1整合素已被证明在癌症、血管生成和各种神经疾病中发挥作用。a5b1整合素是一种有效的药物靶点，支持抗肿瘤药物的临床开发a5b1几家制药公司的单抗，包括PDL Biophma，Inc.与Biogen Inc.和Pfizer，Inc.联合用于治疗癌症适应症。

在2018年自然神经科学斯坦福大学斯坦曼实验室的科学家们，以我们的主席劳伦斯·斯坦曼教授为首，使用质量细胞术来鉴定CD49e(a5整合素)对ALS突变型SOD1-G93A小鼠模型脑髓系细胞的影响a5b随着疾病的进展，整合素在中枢神经系统的小胶质细胞上表达上调。其他临床前研究表明，a5整合素外周巨噬细胞上也升高，提示肥大细胞也表达高水平的a5整合素。

在与梅奥诊所的合作中，我们展示了a5b1整合素阳性的内皮细胞集中在死后人脑运动神经元束中，而不集中在肌萎缩侧索硬化症的感觉区 和a5b在ALS小鼠模型和人类ALS患者模型中，1的表达随着疾病的进展而增加。以前的研究表明，高水平的 a5b1内皮细胞上的整合素在血管生成中发挥作用，而我们的结果表明，它在调节免疫细胞运输的血脑屏障中发挥作用。

这些调查结果表明， a5b1在ALS小鼠模型和人类ALS患者中的表达随着疾病的进展而增加，并强调了a5 b1参与ALS神经炎症的4种不同细胞类型的整合素：小胶质细胞、巨噬细胞、肥大细胞和内皮细胞。我们认为这些发现表明，目标是a5b1整合素可能为ALS提供一种治疗方法。在这方面，斯坦曼实验室和我们自己的临床前研究的初步结果表明，抗-a5b1治疗改善了SOD转基因小鼠的运动功能并增加了存活率，这是与ALS表型最相关的临床前模型。

我们 相信这些临床前研究结果表明a5b1整合素有可能成为一种有效的新疗法，可以改善ALS的预后。我们的目标是在2023年下半年为我们的PAS-003发现计划选择一个领先的候选产品 ，并寻求合作伙伴和/或合作伙伴来继续开发该计划。

PAS-002

多发性硬化症概述

MS是一种影响中枢神经系统的自身免疫性慢性炎症性脱髓鞘疾病。根据国家多发性硬化症协会的数据，全球有超过280万人被诊断为多发性硬化症。美国最近完成的一项由国家多发性硬化症协会资助的患病率研究估计，近100万18岁以上的人被诊断为多发性硬化症。

大多数患有多发性硬化症的人都有复发缓解的病程。他们会经历一段时间的新症状或复发，这些症状会在几天或几周内发展起来，通常会部分或完全好转。这些复发之后是疾病缓解期的静默期，可持续数月甚至数年。 大约三分之二的复发-缓解型多发性硬化症患者在发病后10至20年内，最终会出现稳定的症状进展，有或没有缓解期。这被称为继发性进展性多发性硬化症。大约10%的多发性硬化症患者的体征和症状会逐渐发作并稳定发展，没有任何复发，被称为初级进行性多发性硬化症。

MS的确切原因尚不清楚，但外周免疫系统和固有的中枢神经系统免疫细胞(如小胶质细胞)的变化参与了MS的发病。急性和慢性炎症以及神经变性在整个病程中都会发生，其中急性炎症在疾病的复发期尤为突出。先天性免疫反应和获得性免疫反应在MS中发挥作用。获得性免疫反应包括CD8+细胞毒性T细胞以及针对髓鞘蛋白的CD4+T细胞，特别是Th1细胞。此外，B细胞还通过向T细胞递呈抗原、形成抗体和产生促炎细胞因子来发挥作用。多发性硬化病变(髓鞘损伤的局部区域)最终导致多发性硬化症状。

最近的研究证明，爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV)， 通过启动免疫系统攻击人体自身神经系统来触发多发性硬化症。2022年的一项研究发表在科学分析了801名患有多发性硬化症的人的血清中的EBV抗体，这些人是在20年时间里在美国军方活跃的1000多万人中发展起来的。这项研究表明，在多发性硬化症发病时，除一例外，所有病例都存在EBV感染，并发现在最初EBV阴性的35人中，除一人外，所有人在多发性硬化症发病前都感染了EBV。这一发现提供了令人信服的数据，暗示EBV是多发性硬化症发生的触发因素。

以GlialCAM为靶点治疗MS的科学背景和理论基础

GlialCAM是一种中枢神经系统蛋白，具有模拟EBNA-1成分的成分，EBNA-1在触发MS中起着关键的作用。本研究阐明了EBNA-1和GlialCAM之间的分子模仿，以及GlialCAM在MS发病中的作用。它还表明，以EBNA-1和GlialCAM的适应性免疫反应为靶点，旨在耐受自身免疫反应和根除B淋巴细胞谱系中的EBV感染。这些发现证明了EBV感染和多发性硬化症的病理生物学之间的机制联系，并为多发性硬化症的临床治疗创造了新的途径。

在针对复发-缓解性实验性自身免疫性脑脊髓炎(“EAE”)小鼠模型(MS的标准动物模型)的初步临床前 概念验证研究中，我们表明，针对GlialCAM的基因工程耐受疫苗在EAE模型中预防性接种时可降低疾病严重性和复发发生率 。基于这些结果，我们正在继续进行其他的概念验证研究，并计划在完成后公布结果。

此外，我们正在研究不同的脂类纳米颗粒递送系统来递送DNA质粒。

我们相信，在EAE模型中的这些早期结果 表明，开发针对GlialCAM的DNA耐受疫苗具有降低复发-缓解型多发性硬化症的疾病严重性和发病率的潜力，并可能导致长期治愈。我们的目标是开发PAS-002来领导候选人 选择，并寻求合作伙伴和/或合作者来继续开发该计划。

PAS-001

精神分裂症概述

精神分裂症是一种慢性致残性精神疾病，以妄想和幻觉等阳性精神病症状为特征，以社交退缩和运动障碍等阴性症状为特征，以注意力、工作记忆、言语学习和执行功能等认知领域障碍为特征。根据世界卫生组织(WHO)的数据，精神分裂症影响着大约2400万人，或者说全世界每300人中就有一人患有精神分裂症。精神分裂症的终生患病率很低，约为1%，但这种疾病的负担很大。 精神分裂症是成人疾病负担的主要原因，在过去 十年中在全球残疾原因中排名第12位，导致了巨大的医疗保健和社会成本，美国每年的相关成本估计超过1500亿美元。

目前对精神分裂症的药物治疗都作用于多巴胺D2受体。虽然它们在减少阳性症状方面很有效，但对认知和阴性症状都没有什么影响。此外，高达30%的患者仅表现出抗精神病药物的部分疗效，并治疗了难治性精神分裂症。这凸显了新的治疗策略的必要性。

尽管进行了广泛的研究，但分子病因仍不清楚。目前的多巴胺假说认为，纹状体多巴胺传递过度和额叶多巴胺刺激减少分别是阳性症状和阴性症状的病理生理学基础。然而，遗传、流行病学和临床证据的趋同表明，精神分裂症患者的炎症途径也发生了变化。最近，一项领先的假说提出，突触终末丢失是精神分裂症病理生理的核心，导致皮质功能受损和包括认知障碍在内的症状。

靶向C4a治疗精神分裂症的科学背景和理论基础

补体系统是在血浆和某些细胞表面发现的一组蛋白质。这些蛋白质在防止感染和清除死亡细胞和异物方面发挥着重要作用。在大脑中，补体系统在正常发育和疾病期间的免疫反应和突触消除中起着至关重要的作用。有九种主要的补体蛋白，标记为c1到c9。补体蛋白 C4是唯一具有两种不同同工型的补体蛋白，由两种不同的基因编码：C4a和C4b。

小胶质细胞是存在于中枢神经系统的吞噬细胞。与其他主要发挥免疫功能的吞噬细胞不同，小胶质细胞在塑造和支持脑组织方面发挥着重要作用。小胶质细胞使用免疫分子，如补体蛋白，向神经元和神经胶质细胞发送信号，并使用动态过程观察它们的微环境。小胶质细胞是神经元发育的关键调节器。然而，它们在健康的大脑发育和疾病中发挥的全部作用仍然难以捉摸。

在研究中，C4a已被证明标记突触以供小胶质细胞吞噬。此外，C4基因与突触的完善和包括精神分裂症在内的精神疾病有关。在人类中，C4a在大脑中的表达增加与患精神分裂症的风险增加有关。

2014年最大的精神分裂症全基因组关联研究(Gwas)确定了128个独立关联，涉及108个保守定义的基因座，满足全基因组意义，包括6号染色体上的主要组织相容性复合体(MHC)基因，其中包括C4基因，从而进一步支持了C4是精神分裂症重要遗传风险因素的假说。这些结果建立了补体介导的突触修剪和精神分裂症患者皮质树突棘丢失之间的联系。

C4表达增加的动物模型显示，突触蛋白水平降低，小胶质细胞对突触终末的吞噬作用增加。此外，临床前模型显示，C4的过度表达会导致前额叶皮质神经元的神经传递减少，社交互动减少，记忆力受损，这与精神分裂症患者中看到的类似异常情况类似。最后，在精神分裂症的体外模型中观察到了过度的小胶质突触消除。死后的大脑分析显示，精神分裂症患者体内C4的表达水平明显高于对照组。精神分裂症患者脑脊液中的C4水平与对照组相比明显升高，并与脑脊液中突触密度的测量结果相关。精神分裂症患者血浆中C4水平也被发现升高，更高的水平预示着首发患者的预后更差。

在科学期刊上发表的其他几项研究，包括1997年从精神病学研究，2016年的一项研究自然界来自Revista Brasileira de Psiquitria的2012年的一项研究也报告了与对照组相比，精神分裂症患者血清或血浆中补体基因表达、蛋白质浓度和总体活性的增加。此外，发表在2020年的一项研究大脑、行为和免疫发现C4在精神分裂症患者的背外侧前额叶皮质、顶叶皮质、颞上回和联合纹状体中有高表达，而在精神分裂症患者的外周组织中C4的表达没有改变。此外，研究还发现，精神分裂症患者的大脑中终生存在C4的过度表达。综上所述，这些证据导致了一种假设，即精神分裂症是一种神经免疫性疾病，由中枢神经系统促炎和抗炎过程的改变介导。

我们目前正在开发一种能够下调C4a(一种新的神经炎症途径)的脑穿透性小分子，用于精神分裂症的全身治疗。 初步开发工作和筛选目前正在由Evotec进行，利用Evotec的集成研发专业知识和最先进的基于结构的药物设计技术。我们的目标是继续PAS-001的筛选和早期开发，并寻求合作伙伴和/或合作者来继续该计划的进一步临床前开发。

最近的收购

Alpha-5整合素治疗公司

于2022年6月21日，吾等与PD Joint Holdings LLC Series 2016-A及 Lawrence Steinman教授(“Alpha-5卖方”)订立会员权益购买协议(“Alpha-5协议”)，据此，吾等向Alpha-5卖方购买特拉华州有限责任公司Alpha-5 Integrin，LLC的所有已发行及尚未发行的 股权(“Alpha-5”)。Alpha-5卖方是Alpha-5 100%股权的唯一所有权和实益所有者。考虑到Alpha-5的股权，Alpha-5卖方收到(I)总计3,260,870股我们的普通股(“Alpha-5股”)的 ，(Ii)以每股1.88美元的行使价购买1,000,000股我们的普通股的认股权证(“Alpha-5认股权证”)，以及(Iii)或有收益支付总额为销售Alpha-5目前正在开发的药物所产生的净销售额的2%至4%。

Alpha-5卖方之一Lawrence Steinman教授是我们的执行主席和本公司的联合创始人，因此被视为关联方。Alpha-5协议的条款 由(I)我们 董事会(“董事会”)的审计委员会(“审计委员会”)的公正成员和(Ii)董事会的公正成员根据本公司与关联方的交易 政策批准。

关于Alpha-5协议，Alpha-5的每个雇员都与公司签订了雇佣协议。

阿洛梅克治疗公司

于2022年10月11日，吾等订立了一项于2022年10月11日订立的会员权益购买协议(“allMek协议”)， 由本公司、位于特拉华州的有限责任公司allMek Treeutics，LLC、附表1.1所列 人士(个别为“allMek卖方”及统称为“卖方”)及Uday Kshire订立，日期为2022年10月11日(“allMek协议”)，据此，吾等购买了AllMek的所有已发行及未偿还股权，而不是 个别人士，而是以卖方代表(“allMek代表”)的身份。阿洛梅克卖方是阿洛梅克100%股权的唯一所有权和实益拥有人 。作为出售阿洛梅克股权的代价，阿洛梅克卖方收到(I)总计2,700,000股我们的普通股，(Ii)以每股1.88美元的行使价购买1,000,000股我们的普通股(“阿洛梅克认股权证”) ，可在无现金基础上行使，为期五年，自发行之日起计，(Iii)现金支付金额105万美元，(Iv)获得某些里程碑付款的权利，金额最高可达500万美元，以及(V)获得药物净销售额3%至5%不等的或有收益付款的权利(定义见《阿洛梅克协议》) ，视适用测算期内此类净销售额的金额而定。

竞争

生物技术和制药 行业的特点是技术快速发展，竞争激烈，并注重专利产品候选。 虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的 潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、 学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功 开发并商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。

我们的许多竞争对手可能在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手 还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和 临床试验的患者注册，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。较小的 或处于早期阶段的公司也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。此外，潜在竞争对手拥有或可能拥有与我们的技术专利相冲突的专利或其他权利。

影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素 如果获得批准，很可能是它们的疗效、安全性、副作用、便利性、 价格、仿制药竞争水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、更少或更少严重副作用、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致 我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用非专利产品。

PAS-004

拥有FDA批准的MEK抑制剂的公司包括：GSK plc，它获得了FDA对Mekinist(曲美替尼)的批准，随后 出售给了诺华公司；辉瑞公司，它获得了FDA对Mektovi(Binimetinib)的批准；Genentech，Inc.，它是罗氏公司的成员，它获得了FDA对Cotelic(Cobimetinib)的批准；以及阿斯利康和默克公司，它获得了FDA对Koselugo的批准 (Selumetinib)。还有其他MEK抑制剂处于多适应症临床试验的不同阶段，包括各种癌症和NF1。此外，FDA还批准了其他针对MAPK信号通路的小分子疗法。

知识产权

我们能够获得、维护 并对我们的候选产品、配方、工艺、方法和任何其他专有技术实施知识产权保护， 保护我们的商业秘密，并在不侵犯其他方专有权利的情况下运营，无论是在美国还是在其他国家/地区，这是我们业务长期成功的基础。我们的政策是，在适当的情况下，积极寻求通过合同安排和专利相结合的方式，为我们当前的候选产品和未来的候选产品、专有信息和专有技术提供最广泛的知识产权保护。 然而，专利保护可能不会为我们提供完全的保护，使我们免受试图规避我们专利的竞争对手的影响。

我们还依赖于我们的管理和研发人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识、经验和诀窍。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，以及对于专利可能难以执行的发明，我们目前并将在未来依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下，要求向我们 提供对我们业务重要的想法、开发、发现和发明的发明转让协议。

我们通常通过使用定期审查的内部控制来控制对我们专有和机密信息的访问。尽管我们 采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，但第三方可以独立开发基本相同的 专有信息和技术，或以其他方式访问我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法 切实保护我们的商业秘密。有关知识产权风险的进一步讨论，请参阅题为“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”的第 节。

我们的专利组合包括 针对我们的每个计划在全球范围内已发布和正在处理的申请。

PAS-004

对于PAS-004，我们已经颁发了名为“新型MEK抑制剂，用于治疗疾病”的专利，这些专利涉及物质的组成和使用方法，包括美国、澳大利亚、加拿大、中国、德国、西班牙、法国、意大利、英国、印度和日本的授权专利，这些专利预计将于2030年10月到期(不考虑专利期限调整(PTA) 和专利期限延长(PTE))。

PAS-003

对于PAS-003，我们有三个专利系列的 项正在处理的专利申请。第一个专利家族声称是针对单抗的。第二项专利 家族声称针对人源化的单抗。第三个专利家族的权利要求涉及治疗中风的方法。 这些家族可能在全球范围内发布的专利的法定到期日为2042年5月至2043年11月(不考虑PTA和PTE)。

PAS-002

对于PAS-002，我们有针对GlialCAM耐受疗法的两个专利系列的未决专利申请 。在这些家族中可能在全球范围内颁发的专利将在2043年具有法定的 到期日 (不考虑PTA和PTE)。

赠款协议

FightMND Grant

关于收购Alpha-5，我们合法地承担了与FightMND(一家澳大利亚非营利性慈善机构)签订的为期三年的赠与协议的权利，该协议由Alpha-5于2021年9月23日签订。FightMND支持运动神经元疾病/肌萎缩侧索硬化症治疗方法的临床前研究、开发和评估。根据赠款协议，我们有权报销与靶向单抗相关的研究费用，最高可达967,010澳元a5b1整合素作为ALS的潜在治疗手段。

制造业

我们与第三方 签订了生产PAS-004临床前研究和临床试验候选产品的合同，我们打算在未来继续这样做。对于PAS-004，我们目前与合同制造机构无锡STA合作生产PAS-004，无锡STA是药明康德 (无锡)的子公司，生产PAS-004药物物质，并计划利用无锡生产我们 临床试验的药物产品。我们不拥有或运营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们聘请了一名具有药物开发和制造经验的外部CMC顾问，负责与我们的 CMO的关系。

我们相信，合同CMO的使用消除了直接投资于制造设施、设备和额外员工的需要。尽管我们依赖合同制造商，但我们的人员和顾问在监督CMC和CMO方面拥有丰富的制造经验。

随着我们进一步开发我们的 候选产品，我们预计将考虑活性药物成分和药品 生产的第二或后备制造商。到目前为止，我们的CMO已经及时满足了我们候选产品的制造要求。我们希望第三方 制造商能够提供足够数量的我们的候选产品来满足我们当前的需求，但我们尚未评估 到目前为止临床材料供应之外的这些能力。根据我们目前的发展计划，我们目前以‘’服务费‘’ 为基础聘用CMO。

员工与人力资本

截至2022年12月31日，我们 拥有15名全职员工，其中7名员工与我们的治疗部门相关，8名员工与我们的 诊所部门相关。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我们依赖于高级管理和研究人员的技能、经验和表现。我们与其他医疗制药和医疗保健公司以及大学和非营利性研究机构争夺合格人才。

我们 提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除工资外，这些计划 (因国家/地区和职业分类而异)还包括奖励薪酬计划、医疗和保险福利、退休投资、带薪休假和探亲假等。我们还使用带有归属条件的定向股权赠款 来帮助留住人员，特别是我们的关键员工。

我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉息息相关。因此，我们致力于员工的健康和安全 。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益，并且符合政府法规。

我们认为我们与员工的关系很好。

设施

我们的主要执行办公室 位于佛罗里达州迈阿密海滩33139号林肯路1111号Suite500。我们租用了大约300平方英尺的空间，其中包括我们的 执行办公室。我们的研发机构位于加利福尼亚州旧金山南部卡尔顿苑458号。我们租用了大约1900平方英尺的空间，其中包括我们的实验室和办公室。

网站

我们的网站是Www.pasithea.com。在我们的网站上，投资者可以免费获得我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们的行为准则和商业道德的当前报告，包括与对其进行的任何修订或豁免相关的披露、其他报告以及根据1934年《交易法》第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提供的任何修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，尽快以合理的方式获得该等材料的副本 。我们网站上发布的任何信息都不会以引用方式并入本年度报告。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、代理和信息 声明和其他信息。

政府管制与药品审批

美国政府当局(包括联邦、州和地方当局)和其他国家/地区的政府当局对药品的制造、研究和临床开发、市场营销、标签和包装、储存、分销、审批后监控和 报告、广告和促销、定价以及出口和进口等方面进行广泛的监管。 获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。此外，不遵守适用的监管要求可能会导致警告信、临床扣留、民事或刑事处罚、召回或扣押产品、 禁令、取消律师资格、部分或全部暂停生产或将产品撤出市场。任何机构或司法机构的执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

美国政府监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)及其实施条例对药品进行监管。药品也受其他联邦、州和地方法律法规的约束。FDA的药物评估和研究中心将拥有对我们未来候选产品的上市前开发、审查和批准的主要管辖权。因此，我们已经并计划继续通过IND框架调查我们的产品，并通过NDA和BLA途径寻求批准。FDA在我们的候选产品可以在美国上市之前所需的流程通常包括以下内容：

IND是FDA授权 给人类使用研究药物产品的请求。IND提交的中心重点是一般研究计划和人体研究方案。IND还包括适当的动物研究或其他人类研究的结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献，以支持研究中的新药的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND将在FDA收到 后30天自动生效，除非在此之前FDA对拟议的临床试验提出了担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA允许临床试验开始，也可能不会。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究药物，其中包括要求所有研究对象对参与任何临床试验提供知情同意。 临床试验是根据详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准的方案进行的。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修订 。此外，在启动试验之前，还必须获得每个临床试验地点的机构审查委员会(“IRB”)的批准，并且IRB必须监督研究直到完成。此外，还有向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

药物或生物的临床研究通常分为三个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。调查的三个阶段如下：

关键研究是一项临床研究，它充分满足监管机构对候选药物的疗效和安全性的评估要求，以便 可以用来证明该产品获得批准的合理性。一般来说，关键研究也是第三阶段研究，但如果试验设计提供了对临床益处的良好控制和可靠评估，特别是在存在未得到满足的医疗需求的情况下，则可能是第二阶段研究。

FDA、IRB或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象 面临不可接受的健康风险。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究的某些数据的访问，为试验是否可以在指定的检查点进行提供授权。我们还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则将以保密协议或BLA的形式向FDA提交详细的研究药物产品信息，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。应用程序 包括从相关临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及 阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的 标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床试验，旨在测试使用产品的安全性和有效性，也可以来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批， 提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究药物产品的安全性和有效性，使FDA满意。

一旦NDA或BLA提交被接受，在提交后60天内，FDA的目标是在提交日期后十个月内审查新分子实体的申请 ，如果申请涉及严重或危及生命的适应症，并证明 有可能在当前上市的治疗方法基础上提供显著的安全性或有效性，则在提交日期起六个月内审查新分子实体的申请。FDA要求提供更多信息或澄清时，审查过程通常会大大延长。FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。

在FDA评估《保密协议》或《BLA》并对将生产该药品和/或其活性药物成分的制造设施进行检查后，它可以签发批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。完整的回复信表明申请的审查周期已完成，申请尚未准备好审批。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键第三阶段临床试验，和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了这样的补充信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。FDA还可以批准NDA或BLA，并制定风险评估和缓解战略(REMS)以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素， 例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可以将批准的条件包括更改拟议的标签、制定适当的控制和规范，或承诺进行一项或多项上市后研究或临床试验。此类上市后测试可能包括第四阶段临床试验和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性。对肿瘤学产品的监管批准通常要求对临床试验中的患者进行长期跟踪，以确定该药物的总体生存益处。

在药品获得监管部门批准后，制造商必须遵守一系列审批后的要求。经批准的保密协议或BLA的持有者必须向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全性和有效性信息，并遵守有关批准产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和生产程序在获得批准后必须继续符合cGMP，以确保和保持药品的长期稳定性 。FDA定期检查生产设施，以评估cGMP的合规性，cGMP规定了广泛的程序性、实质性和记录保存要求。此外，生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求 。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

我们预计将依赖第三方来生产我们未来候选产品的临床和商业批量产品。未来的FDA和州检查可能会 发现我们工厂或我们合同制造商工厂的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销， 或需要大量资源才能纠正。此外，如果发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的要求，可能会导致对产品、制造商或获得批准的NDA或BLA的持有者进行限制，包括从市场上撤回或召回该产品，或采取其他自愿的、FDA发起的或可能会推迟或禁止进一步营销的司法行动。 新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的已批准标签，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会 推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

加快药品开发和审查计划

FDA维护了几个计划，旨在促进和加快新药和生物制品的开发和审查，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准，这些计划的目的是加快重要新药的开发或审查，使其比FDA标准审查时间表通常允许的更快地到达患者手中。

如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出满足此类疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速 认证。快速通道指定为赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动提供了更多机会，此外还有可能在提交营销申请后进行滚动审查。 滚动审查意味着该机构可以在赞助商提交完整的申请之前审查部分营销申请。 此外，如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或病情，并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床重要终点(如临床开发早期观察到的实质性治疗效果)方面比现有疗法有显著改善，则可能有资格获得突破疗法指定。突破性的 治疗指定除了提供高效药物开发计划的密集指导外，还提供了快速通道指定的所有功能，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交给FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破性治疗称号的产品，也可能有资格获得FDA旨在加快审查和审批流程的其他计划，包括优先审查指定和加速审批。提交保密协议或生物制品许可证申请或BLA后，如果作为营销申请对象的药物有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则产品有资格 获得优先审查指定。根据优先审查，FDA对营销申请采取行动的目标日期为6个月，而标准审查为10个月。如果产品能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对中间临床终点的影响可以比对不可逆转的发病率或死亡率的效应更早地测量，并且能够合理地预测对 不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，则有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率 以及可用或缺乏替代治疗。

加速审批通常取决于赞助商同意进行额外的审批后研究，以验证和描述产品的临床 益处。例如，如果确认性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，FDA通常要求，作为加速审批的条件，所有打算在上市审批后120天内传播或发布的广告和促销材料必须在审批前审查期内提交给该机构进行审查。在120天期限过后，所有广告和宣传材料必须至少在最初传播或发布的预定时间前30天提交。

即使产品符合其中一个或多个计划的资格，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间 可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审批和加速审批不会改变审批的科学或医学标准，也不会改变支持审批所需的证据质量，尽管它们可能会加快开发或审批过程。

儿科罕见病名称和优先审查凭证计划

根据《食品和药物管理局法案》，FDA鼓励药物和生物制品的开发，使其符合“罕见儿科疾病”的定义，定义为 指严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，该疾病在美国影响不到200,000人，或在美国影响超过200,000人 ，并且无法合理预期针对此类疾病或情况开发和制造此类产品的成本 将从在美国的销售中获得。为了有资格获得奖励，赞助商必须在提交NDA或BLA之前或在提交NDA或BLA之前，首先向FDA申请并收到罕见的儿科疾病指定。FDA必须认为该申请符合优先审查的条件(即，该产品病情严重，如果获得批准，将显著提高安全性或有效性)。 如果罕见的儿科产品获得批准，赞助商可能有资格获得优惠券，该优惠券可用于获得对后续不同的NDA或BLA的优先审查，用于任何其他用途，无论是否用于儿科。罕见儿科疾病指定并不保证 赞助商将在其NDA或BLA获得批准后获得优先审查优惠券(PRV)。如果收到PRV，则可以将其出售或转让 不限次数。根据现行法律，只有在2024年9月30日之前获得罕见疾病称号的产品，以及在2026年9月30日之前获得批准的产品，才能获得PRV。

美国专利期限恢复

根据FDA批准使用我们当前和潜在的候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能 有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman 修正案”)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。但是，专利期限恢复不能将 专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期一般为IND的生效日期到NDA或BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA或NDA提交日期到该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期 ，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局在与FDA磋商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

临床试验信息的披露

FDA监管的 药物和生物制品的临床试验赞助商必须在网站www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员以及临床试验的其他方面相关的信息 随后被公开。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验结果。 在某些情况下，临床试验结果的披露可以推迟到试验完成之日起最多两年 。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解临床开发计划和临床试验设计的进展情况。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，NDA和BLAS必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何具有孤儿产品名称的产品，但含有新活性成分的产品除外，该新活性成分是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定的与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点，该儿童癌症的生长或进展需要在2020年8月18日或之后提交NDA或BLA。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件 ，药物或生物的任何非专利专有权可延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药或生物有关的信息可能对该人群的健康产生益处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及 申请人同意在法定时间范围内进行并报告所要求的研究。根据BPCA 的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

受管制物质

1970年《联邦受控物质法》或CSA及其实施条例为受控物质建立了一个“封闭的系统”。 CSA在DEA的监督下对注册、安全、记录保存和报告、储存、制造、分销、进口和其他要求进行了规定。DEA是负责监管受控物质的联邦机构，并要求生产、进口、出口、分销、研究或分发受控物质的个人或实体遵守监管要求 ，以防止受控物质被转移到非法商业渠道。

药品监督管理局将受控物质分为 - 附表I、II、III、IV或V - 中的5个附表之一，在每个附表中列出 的资格各不相同。根据定义，附表一物质有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受的医疗用途 ，并且在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。具有目前被接受的医疗用途且以其他方式被批准上市的药品可被列为附表II、III、IV或V物质，其中附表II物质具有最高的滥用和身体或心理依赖的可能性，而附表V物质具有最低的滥用和依赖的相对可能性 。

制造、分销、进口或出口任何受管制物质的设施必须每年向DEA登记。DEA注册特定于特定的 地点、活动和受控物质时间表。

DEA和一些州 还定期检查处理受管制物质的注册机构。进行研究、制造、储存、分发、进口或出口受控物质的设施必须注册才能进行这些活动，并具有DEA所需的安全、控制和库存机制，以防止药物损失和转移。未能保持合规，尤其是不合规导致损失或转移，可能会导致监管行动，对我们的业务、 运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动 程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

各州还保持单独的受控物质法律和法规，包括许可、记录保存、安全、分配和分配要求。州当局，包括药房委员会，在每个州管理受管制物质的使用。未能遵守适用的 要求，特别是受管制物质的损失或转移，可能会导致执法行动，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续期 必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事 起诉。

欧洲/世界其他地区的政府监管

除了美国的法规 外，我们可能还需要遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床试验 以及我们未来候选产品的任何商业销售和分销。

无论我们的产品是否获得FDA 批准，我们都必须在外国监管机构开始在这些国家/地区进行临床试验或销售该产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家也有类似的流程 ，要求在人体临床试验开始之前提交临床试验申请，与IND非常相似。例如，在欧洲，临床试验申请(“CTA”)必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床试验开发就可以继续进行。

在英国退出欧盟后，英国对药物的临床试验和许可实行了单独的监管制度。

管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。在所有情况下，临床试验均按照GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

要在欧盟监管体系下获得研究药物的监管批准，我们必须提交上市授权申请。EMA负责对集中式MAA进行科学评估。一旦获得欧盟委员会的批准，集中营销授权即在所有欧盟成员国、冰岛、挪威和列支敦士登有效。在美国用于提交保密协议或BLA的申请与在欧洲要求的申请类似，但不同之处在于特定国家/地区的文件要求。

对于欧盟以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家/地区，对临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、 产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

欧盟的授权程序

在所有情况下，申请上市审批都需要完成临床试验。临床试验目前受2001/20/EC指令监管。 欧盟指令不直接适用于成员国。它们必须转变为国家法律。调换欧盟指令的国家法律往往有很大差异。然而，2014年4月通过了一项关于人用药品临床试验的新规定。条例直接适用于成员国，因此它们通常会导致更大程度的协调。条例536/2014(“CTR”)，于2014年6月生效。CTR将通过临床试验信息系统(CTI)协调整个欧盟的临床试验评估和监督流程，该系统将包含一个集中的欧盟门户和临床试验数据库。该条例的确切实施时间取决于通过独立审计确认CTI的全部功能。

可以使用集中授权程序或国家授权程序在欧盟对药品进行授权。

在欧盟，在获得 营销授权后，新的化学实体通常获得八年的数据独占权和两年的市场独占权 。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估通用应用程序。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药营销授权， 并可以参考创新者的数据，但在市场独家经营权到期之前，任何仿制药都不能上市。 但是，不能保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学实体， 并且存在产品可能没有资格获得数据独家的风险。

英国的规例

药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)是英国卫生和社会保健部的执行机构，负责确保药品和医疗器械有效且可接受的安全性。

MHRA具有以下 角色：

在英国和英国退出欧盟后，欧盟药品监管已被采纳为独立的英国立法，并进行了一些修订，以反映与上市授权和其他监管条款有关的程序和其他要求。

要在英国销售医药产品，必须获得MHRA的许可证或营销授权。英国法律包括对医药产品申请的多个评估途径，包括150天的国家评估或滚动审查申请。 此外，在2022年12月31日之前的过渡期内，MHRA可能依赖于欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定。此外，MHRA有权考虑欧盟成员国批准的营销授权 。

英国已经通过了新的立法，即《2021年药品和医疗器械法》，并可能在未来对药品的许可或授权进行更改。单独的英国授权系统，尽管在英国有过渡性的认可程序，可能会导致额外的监管成本 。此外，由于欧盟和联合王国之间缺乏对批次测试和相关监管措施的相互承认，将产生进一步的监管成本。

CQC是英国卫生和社会保健部的一个非部门公共机构，负责监管和检查英格兰的卫生和社会护理服务，提供卫生和护理服务之前需要注册。此外，拥有和/或供应某些药品可能需要某些药品和药品许可证以及 注册。

GPhC是负责英国(英格兰、苏格兰和威尔士)药剂业的独立监管和执法的机构，负责对药剂师、药房技术员和药房场所的监管。

Zen Healthcare已建立了 名顾问和顾问，以确保其按照CQC运营。根据我们的协议，Zen Healthcare也有责任从上述机构获得所有监管批准和运营许可证，并遵守MHRA、CQC和GPhC。

其他医疗保健法律

我们还可能受到美国联邦政府以及美国各州和外国政府的医疗法规和执法的约束，如果获得批准，我们可以在这些州和外国政府营销我们的产品 候选产品。美国法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、医生阳光和隐私以及安全法律法规和非美国国家的相应法律法规。

除其他事项外，美国联邦反回扣法规禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以引荐个人购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等支付。反回扣法规 可能会受到不断变化的解释。在过去，政府曾强制执行《反回扣法令》，与医疗保健公司基于虚假咨询和与医生的其他财务安排达成大规模和解 。个人或实体不需要 实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府 可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假 或针对联邦虚假索赔法案的欺诈性索赔。大多数州还制定了反回扣法律，建立了类似的禁令，在某些情况下，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务。

此外，美国《民事虚假申报法》禁止在知情的情况下向 美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔。根据《虚假申报法》提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由私人以政府的名义提起诉讼。违反《虚假申报法》可能会导致非常严重的罚款和三倍的损失。联邦政府正在利用《虚假申报法》和随之而来的重大责任威胁，对全美各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，例如，宣传产品用于未经批准的用途以及其他销售和营销行为。政府根据《虚假索赔法》获得了数百万美元和数十亿美元的和解，此外还根据适用的刑法对个人进行了刑事定罪。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

HIPAA还制定了新的联邦 刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗 任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗保健福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒 或掩盖重大事实，或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要 对法规有实际了解或有违反法规的具体意图即可实施违规。

最近还出现了一种趋势，联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(统称为《平价医疗法案》)，除其他事项外，对药品制造商向医生和教学医院支付的款项以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了新的报告要求。未能及时、准确且完整地提交所需信息可能会导致对未及时、准确和完整地在年度提交中报告的所有付款、价值转移或所有权 或投资权益处以每年高达约20万美元的民事罚款(或如果“明知失败”，每年高达120万美元)。药品制造商被要求在每个日历年的第90天之前向政府提交报告。某些州还强制实施合规计划， 对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求跟踪和报告营销支出和定价信息，以及向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。

我们还可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例，包括2013年1月25日发布的最终综合规则，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了明确的 要求。除其他事项外，HITECH 使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即创建、接收、维护或传输与为或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对承保实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以执行HIPAA，并寻求与提起此类民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。

承保和报销

我们候选产品的销售一旦获得批准，将在一定程度上取决于我们产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付，例如政府医疗计划、私人医疗保险公司和管理医疗组织。第三方付款人通常决定他们将承保哪些药品 并为此类药品建立一定的报销级别。尤其是在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府(通过Medicare或Medicaid计划)为此类治疗提供报销的级别来为产品和服务提供报销。根据自己的病情接受处方治疗的患者和执行处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销金额足以支付我们产品的很大一部分成本。因此，如果获得批准，我们产品和候选产品的销售将在很大程度上取决于第三方付款人支付产品和候选产品的成本的程度。此外，我们的产品和未来产品的市场 候选人将在很大程度上依赖于在没有事先授权、阶梯疗法或 其他限制的情况下访问第三方支付者处方集，例如第三方支付者提供承保和报销的已批准治疗清单。此外，治疗性产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个第三方付款人决定承保某一特定医疗产品或服务，并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险 ，或以适当的报销率提供保险。因此，承保范围确定过程将需要我们 为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，这将是一个耗时的过程。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及非专利产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们未来的净收入和业绩。减少对我们产品和未来候选产品的第三方报销，或者第三方付款人决定不承保我们的产品或未来候选产品，可能会减少医生对我们产品和未来候选产品的使用，如果获得批准，还会对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

医疗改革

在美国和国外 司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们未来的运营结果 。美国联邦和州各级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗成本。

尤其是在美国，《平价医疗法案》已经并预计将继续对医疗行业产生重大影响。《平价医疗法案》旨在扩大未参保人群的覆盖范围，同时控制整体医疗成本。除其他事项外，《平价医疗法案》解决了一种新的方法，即针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药品，计算制造商在医疗补助药品返点计划下应获得的回扣，增加制造商在医疗补助药品回扣计划下应获得的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人， 建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并建立了新的Medicare Part D Coverage GAP折扣计划，制造商必须同意提供50%的销售点折扣，通过随后的立法修订，将 提高到70%，在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协商价格，作为制造商的门诊药品应纳入Medicare Part D的条件 还颁布了影响合规性的大量新条款 ，这可能需要我们修改我们与医疗保健提供者和实体的业务做法。

自颁布以来，司法和国会一直对《平价医疗法案》的某些方面提出质疑。如果颁布了一项法律，ACA的许多条款(如果不是全部)可能不再适用于处方药。虽然我们无法预测最终可能会实施哪些更改，但如果未来的更改影响政府和私人付款人支付和偿还任何未来产品的方式，我们的业务 可能会受到不利影响。2020年11月，约瑟夫·拜登当选总裁，2021年1月，民主党获得参议院控制权。作为这些选举事态发展的结果，不太可能继续进行立法努力以废除ACA。取而代之的是，可能会寻求立法来加强或改革ACA。我们无法肯定地说明潜在立法将对我们的业务产生什么影响。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。最近，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了旨在改革政府计划补偿方法等内容的法案。美国各个州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括 价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度 措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家/地区进口和批量采购。我们预计未来将采取其他州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们未来候选产品的需求减少或额外的定价压力 。

设施和操作规范

美国

联邦、州和地方法规(由CMS、FDA、职业健康和安全管理局(OSHA)、DEA以及公共卫生、公益、医药、护理、药房和医疗援助等州部门或委员会执行)将要求我们满足与设施(包括实验室、药店和诊所)的管理、许可、安全、安保和运营、人员资格和许可、适当记录、设备和质量保证计划的维护有关的各种标准。以及受控物质的分配、储存和管理。我们在美国的所有诊所和设施将接受联邦、州和地方机构的定期检查，以确定运营、场所、设备、人员和患者护理是否符合适用标准。

我们的业务受各种联邦、州和地方危险和医疗废物处理法律的约束。由于目前有效，管理危险废物处置的法律并未将提供医疗保健服务时产生的大部分废物归类为危险废物， 尽管非危险医疗废物的处置受到特定的州法规的约束。我们的运营还受到各种空气排放和废水排放法规的约束。

非美国

我们将在其他国家受到广泛的监管。我们的运营必须遵守我们运营所在国家/地区的各种环境和交通法规。我们的设施和诊所还必须遵守各种标准，其中包括设施、管理、人员资格和许可、适当记录的维护、设备、质量保证计划、药房的运营、保护工人免受血液传播疾病的影响以及配发受控物质。我们的所有业务 都可能受到不同政府机构的定期检查，以确定业务、场所、设备、人员 和患者护理是否符合适用标准。我们的诊所运营和相关活动通常需要许可证，许可证可能需要定期续签，并可能因违反适用的法规要求而被吊销。

此外，许多国家 对外国公司实施了各种投资限制。例如，与当地合作伙伴建立合资企业可能需要政府批准 。有些国家不允许外国投资者拥有当地公司的多数股权，或要求根据其法律组建的公司至少有一名当地股东。因此，投资限制会影响我们在这些国家和其他国家的子公司和合资企业的公司结构、运营程序和其他特点。

第1A项。风险因素

由于以下所述的风险和不确定性，我们未来的经营业绩 可能与本年度报告中描述的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应 仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营在这些 情况下，我们证券的市场价格可能会下降。此外，我们无法向投资者保证我们的假设和 预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出或暗示的结果大不相同。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅“前瞻性陈述”。可能导致或促成这种差异的因素包括下文讨论的那些因素。

汇总风险因素

下面总结了可能对我们产生重大不利影响的主要风险和不确定性。您应阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明 。

与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险

我们的经营历史有限， 没有任何产品或服务获准用于商业销售，这可能使您难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

我们的运营历史有限， 您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们没有任何获准用于商业销售的产品或服务，也没有从产品销售中获得任何实质性收入。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源和努力来组织和配备我们的公司人员， 业务规划和产品候选开发。我们尚未证明我们有能力获得市场批准、 制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们未来的成功或生存能力 。

因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景 ，特别是像我们这样的临床前阶段的制药公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑到，我们不能向您保证我们将能够：

如果我们不能成功执行上述任何一项 ，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法 实现盈利。

我们是一家临床前阶段的生物制药公司，运营历史有限，自成立以来一直亏损。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们分别录得约1,390万美元及220万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1,870万美元。我们没有将任何候选产品商业化，也从未从任何产品的商业化 中获得收入。到目前为止，我们已将大部分财务资源投入研发，包括临床前工作、一般和行政费用以及知识产权。

我们预计，至少在未来几年，随着我们通过临床前开发、完成临床试验、寻求监管批准和商业化(如果我们的任何候选产品获得批准)，我们的候选产品将产生重大的额外运营亏损。在临床开发过程中，将候选产品推进到每个临床阶段的成本往往会大幅增加。因此，即使在一个司法管辖区内，将我们的任何候选产品推向市场审批的总成本也将是巨大的。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用增加的时间或金额，或者我们何时或是否能够从任何产品的商业化中开始产生收入，或实现 或保持盈利。我们的支出也将大幅增加，如果我们：

此外，我们成功地开发、商业化和许可任何候选产品并创造产品收入的能力受到大量额外的 风险和不确定因素的影响，如《与开发、临床测试、制造、监管审批和商业化相关的风险》中所述。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现净亏损和负现金流。 这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。如果我们无法单独或通过协作开发一个或多个候选产品并将其商业化， 或者如果获得营销批准的任何产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续盈利或满足外界对我们盈利能力的预期。如果我们无法实现 或持续盈利，或无法达到外界对我们盈利能力的预期，我们的普通股和认股权证的价值将受到重大影响。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成我们药物的开发和商业化。

自成立以来，我们的运营消耗了大量的现金。如果我们获得监管部门的批准，我们预计将继续花费大量资金推进我们候选产品的临床开发、推出和商业化 。我们将需要额外的资金来进一步开发我们的候选产品和潜在的商业化 ，并且可能还需要更早地筹集额外资金，以加快我们候选产品的开发速度 如果我们可以获得的话。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫 推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

截至2022年12月31日，我们拥有约3310万美元的现金。我们持续亏损，包括截至2022年12月31日的年度亏损1,390万美元。我们未来的近期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们因缺乏资金而无法扩大业务或以其他方式利用商机，我们的盈利能力将受到影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释 ，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的 收入，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源 。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资 如果可用，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如 产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止候选产品开发或未来的商业化努力。

美国税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济保障法案或CARE法案签署成为法律，以应对新冠肺炎危机。CARE法案是一项大约2万亿美元的紧急经济刺激计划，其中包括许多美国联邦所得税条款，包括修改： (I)净营业亏损规则(如下所述)，(Ii)替代最低退税和(Iii)商业利息 根据修订后的1986年《国税法》第163(J)节或该法规规定的扣除限制。

2017年12月22日，总裁·特朗普将联邦税收立法(俗称TCJA)(定义如下)签署为 法律，这也显著改变了美国联邦收入对美国公司的征税 。TCJA在许多方面仍不清楚，并且一直并可能继续受到修订和技术性更正的影响，以及财政部和国税局(IRS)的解释和实施法规，任何可能减轻或增加TCJA某些不利影响的 。此外，尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应纳税所得额作为计算州和地方税负债的起点。

减税和就业法案(TJCA)(P.L.115-97) 修改了第174条规则，从2022年开始，纳税人目前不能再扣除研发支出，而必须在五年内按比例摊销指定的研发支出(对于外国支出，则为15年)。

虽然其中一些美国联邦 所得税变化可能会在一个或多个报告期和预期中对我们产生不利影响，但其他变化可能在未来 基础上是有益的。我们继续与我们的税务顾问和审计师合作，以确定TCJA和CARE法案将对我们产生的全面影响。我们 敦促我们的投资者就TCJA和CARE法案以及投资我们的普通股和认股权证的潜在税收后果 咨询他们的法律和税务顾问。

我们使用净营业亏损和其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2022年12月31日，我们 有大约1,450万美元的联邦净营业亏损结转(“NOL”)和730万美元的州净营业亏损结转(“NOL”)， 可用于抵消未来的应税收入。根据修订后的《1986年美国国税法》第382和383条或该法规，公司如经历“所有权变更”，一般定义为其股权所有权在三年内按价值变化超过50%，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究 税收抵免)来抵销未来应税收入的能力受到限制。我们没有进行分析，以确定我们过去发行的股票和我们股票所有权的其他 变化是否可能导致其他所有权变化。如果确定我们过去经历了 其他所有权变更，或者如果我们因股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，这可能是我们无法控制的 ，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和 383节的进一步限制，并且我们的某些NOL和其他变更前税收属性可能会到期而未使用。因此，如果或当我们赚取应税收入净额时，我们使用变动前NOL或其他税收属性来抵销此类应税收入或以其他方式减少所得税负债的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

不利的全球经济状况和金融机构方面的不利发展以及相关的流动性风险可能对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响 。

全球信贷和金融市场目前处于低迷状态，并不时经历极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突(包括乌克兰冲突)而实施的制裁 也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济不稳定。最近，硅谷银行(SVB)和签名银行(Signature Bank)的关闭及其在联邦存款保险公司(FDIC)的接管 引发了银行特定和更广泛的金融机构流动性风险和 担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发布声明称，在系统性风险的例外情况下，SVB和Signature Bank的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户 ，但特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能 导致市场范围内的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动性短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或如果金融机构出现不利发展，可能会导致短期流动性风险， 还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，财务和经营契约方面的负担更重 ，稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴 可能会受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

如果我们的劳动力成本持续上升，包括： 由于短缺、认证要求的变化和/或熟练临床人员的流动率高于正常水平；或者当前 待定或未来的政府法律、规则、法规或计划对我们的运营或盈利能力提出额外的要求或限制；或者，如果我们无法吸引和留住关键的领导人才，我们可能会遇到业务运营中断和运营费用增加等问题，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们已经并预计将继续遇到与新冠肺炎相关的劳动力成本增加和人员配备挑战，其程度将取决于疫情的严重性和持续时间 等。此外，认证要求的变化可能会影响我们维持足够的员工数量的能力，包括我们的队友无法满足新要求等。此外，如果我们的熟练临床人员的离职率 高于正常水平，我们的运营和治疗增长可能会受到负面影响， 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。我们还面临着吸引和留住关键领导职位人才的竞争。如果我们无法吸引和留住合格的人员，我们可能会在业务运营中遇到中断，包括但不限于我们实现战略目标的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

影响金融机构、金融服务业公司或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧 ，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响到金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件的担忧或谣言 ，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。

我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的机会可能会受到与我们有直接安排的金融机构的严重损害，这些机构直接面临流动性限制或破产。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。可用资金或我们获得现金和现金等价物的能力的任何实质性下降都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致违反我们的合同 义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响 。

与开发、临床测试、制造、监管审批和商业化相关的风险

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。失败可能在临床试验过程中的任何时候发生。由于临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果 ，我们的候选产品在以后的临床前和临床研究中可能不会有良好的结果，或者不会获得监管部门的批准。 我们可能会在启动和完成我们打算进行的任何临床试验方面遇到延迟，我们不知道计划中的 临床试验是否会按时开始、需要重新设计、按时招募患者或按时完成，或者根本不知道。临床试验 可能会因各种原因而延迟，包括与以下各项相关的延迟：

如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs或IECS、此类试验的数据安全监测委员会(“DSMB”)、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们 也可能会遇到延迟。 此类机构可能会因多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验，FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停，不可预见的安全问题或不良副作用， 未能证明使用药物的益处，政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的 资金继续临床试验。此外，我们依赖CRO和临床试验站点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限，如“与我们对第三方的依赖相关的风险”中所述。

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测， 如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA和类似外国机构的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准，这取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。 此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得监管批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化 ，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准，而且我们的产品候选可能永远不会获得监管部门的批准。在我们从FDA获得监管部门对NDA的批准之前， 我们不被允许在美国销售我们的任何候选产品。我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须通过严格控制的临床试验并令FDA或外国监管机构满意地证明，该候选产品 对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。

FDA或任何外国监管机构可以延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的临床前或临床试验，或出于多种原因放弃计划，包括：

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批流程并已商业化。 这一漫长的审批流程以及未来临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，FDA或适用的外国监管机构还可以批准适应症或患者人数比我们最初要求的更有限的候选产品，并且FDA或适用的外国监管机构可能会批准具有标签 的候选产品，该标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害。

我们 可能会在计划的临床试验中遇到重大延迟，或者可能无法在我们预期的 时间表内进行或完成临床试验(如果有的话)。

我们计划的临床试验预计将耗资巨大、耗时长且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。我们不能确定提交IND或欧洲药品管理局(“EMA”)的临床试验申请(“CTA”)是否会导致FDA 或EMA允许及时开始临床试验。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：

如果 无法成功启动或完成未来的临床试验，可能会给我们带来额外成本，或削弱我们 创收的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们 可能会选择进行其他研究，以将我们的修改后的候选产品与更早的版本连接起来。临床试验延迟还可能 缩短我们的产品受专利保护的任何期限，并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

如果临床试验被我们、此类试验的数据安全监控委员会或FDA、EMA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们 也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明从使用候选产品的 中获益、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。

为了获得FDA或其他监管机构的批准才能销售一种新的生物制品，我们必须证明其安全性、纯度、效力和对人体的有效性。为了满足这些要求，我们必须进行充分且受控良好的临床试验。 在我们可以开始对候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND。我们不能确定我们的临床前测试和研究是否及时完成或结果 ，也无法预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保能够在我们预期的时间内提交IND或类似的临床前计划申请，并且我们不能确保提交IND或类似的 申请将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前测试是一个漫长、耗时且昂贵的过程。根据计划的类型、复杂性和新颖性，时间长短可能会有很大不同，每个计划通常会有几年或更长时间。我们或潜在的未来合作伙伴在临床前测试和研究方面的任何延误都可能导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成率 可能会因多种因素而延迟，例如：

此外， 由于临床前评估的标准正在发展，可能变化很快，即使我们与FDA就IND前提案达成协议，FDA也可能不接受提交的IND，在这种情况下，患者登记将被部分或完全搁置 ，在重新评估候选产品期间，登记患者的治疗可能会停止。即使我们的临床前项目真的开始临床试验，我们的临床试验或开发努力也可能不会成功。

我们 可能会尝试通过快速审查计划获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如果我们无法做到这一点，那么我们可能会面临更高的费用来获得必要的营销批准，并延迟收到。

我们 未来可能会根据FDA的快速审查计划之一为严重情况寻求批准我们未来的一个或多个候选产品 。这些计划适用于针对未满足的治疗严重疾病的医疗需求的疗法的赞助商。 每个快速计划的资格标准和要求各不相同。在根据这些快速审查计划之一为我们未来的任何候选产品寻求审查之前，我们打算征求FDA的反馈意见，否则将评估我们通过快速审查计划寻求和 获得上市批准的能力。

不能保证，在我们评估FDA的反馈和其他因素后，我们将决定执行一个或多个 这些快速审查计划。同样，不能保证在FDA后续反馈后，我们将继续执行一个或多个此类加速计划，即使我们最初决定这样做。此外，FDA可以决定不批准我们的请求，即 对候选产品使用一个或多个快速审查计划，即使FDA的初步反馈是该候选产品 有资格参加此类计划。此外，FDA可以决定停止根据这些 快速审查计划中的一个或多个对候选产品进行审查，例如，如果保证快速审查的条件不再适用于该候选产品。

其中一些加速项目(例如加速审批)还要求完成上市后临床试验，如果任何此类 所需试验失败，FDA可以撤回对该产品的批准。如果我们未来的候选产品之一不符合任何快速审查计划的资格，则可能会导致该候选产品的审批和商业化的时间更长， 可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们 可能会为我们的候选产品申请孤儿药物指定，而我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的 好处，包括潜在的市场排他性。

我们 已获得用于治疗NF1的PAS-004候选产品的孤儿药物称号。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。 根据《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，则FDA可能会将其指定为孤儿药物， 通常定义为美国每年患者人数少于20万人，或在美国的患者人数超过200,000人，且无法合理预期在美国的销售将收回研发药物的成本 。在美国，孤儿药物指定可能使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款 资金。

同样，在欧洲，欧盟委员会在收到EMA孤儿药物产品委员会对孤儿药物指定申请的意见后，会批准孤儿药物指定。孤儿药物指定旨在促进药物的开发，这些药物旨在诊断、预防或治疗欧洲每10,000人中影响不超过 5的危及生命或慢性衰弱的疾病，并且尚未授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗(否则该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，如果没有激励措施， 在欧洲的药物销售不太可能足以证明开发药物的必要投资是合理的，则可获得指定。在欧洲，指定孤儿药物可使一方有权获得一系列激励措施，例如针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，以及根据赞助商的状况可能的费用减免。

通常， 如果具有孤儿药物指定的药物随后获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该药物有权享有一段市场排他期，这将阻止EMA或FDA在该时间段内批准同一药物和适应症的另一次上市 申请，但在有限情况下除外。适用期限在美国为七年 ，在欧洲为十年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于不再有理由获得市场独家地位，则欧洲独家经营期可缩短至六年。

即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护这些候选产品 免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的情况，相同的疗法可以被批准用于不同的 情况，但可以在标签外使用。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA仍可随后批准另一种药物治疗相同的疾病 。此外，如果指定的孤儿药物被批准用于的用途比其获得孤儿指定的适应症更广泛 ，则不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证 足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会 失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中为该药物带来任何优势。 虽然我们可能会为我们的候选产品申请适用适应症的孤儿药物指定，但我们可能永远不会获得此类指定。 即使我们确实收到了此类指定，也不能保证我们将享受到这些指定的好处。

我们 可能无法识别或发现其他候选产品，并且可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。

我们的业务取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。我们战略的一个关键要素是根据我们的Treg模式发现 并开发其他候选产品。我们正在寻求通过我们的内部研究计划来做到这一点， 还可能探索战略合作，以发现新的候选产品。确定候选产品的研究计划 需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。此外， 不同神经退行性疾病和自身免疫性疾病的靶标可能需要更改我们的细胞制造平台，这可能会减慢开发速度或使我们无法生产我们的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括以下原因：

由于我们的资源有限，我们必须选择追求和资助特定类型治疗的开发，因此我们可能会放弃或推迟 寻求某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的适应症的机会。 我们对候选产品潜在市场的估计可能不准确，如果我们不能准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作 放弃该候选产品的宝贵权利。许可或其他安排，如果我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。或者，我们可以将内部资源分配给 治疗领域中的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。

如果发生上述事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作 ，或者无法开发出可能成功的候选产品。

如果我们的任何候选产品获得营销和商业化批准，而我们没有开发或确保第三方营销、销售和分销能力，我们将无法成功将此类产品商业化，也可能无法产生产品 收入。

我们 目前没有销售、营销或分销组织经验或能力。我们将需要发展内部销售、营销和分销能力，以便将任何获得FDA或其他监管机构批准的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方建立合作伙伴关系来执行这些服务。如果我们决定直接销售任何批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来培养一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖第三方 营销产品或决定与合作伙伴共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销 安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款 或根本不能达成此类安排。

我们 在寻找合适的战略合作伙伴方面将面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。 我们是否就其他协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件以及提议的协作者对 多个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、我们临床试验的进展、获得FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选研究产品的潜在市场、 制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的 不确定性的存在，如果在没有考虑挑战的优点以及总体行业和市场状况的情况下对此类所有权存在挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与我们的候选产品协作更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段 太早，第三方可能认为它们没有展示安全性和 有效性所需的潜力。与我们开发的任何候选产品相关的任何新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况、 和运营结果。

FDA和其他监管机构积极执行禁止审批前推广和推广标签外使用的法律法规。

FDA禁止将药品作为安全有效的药品进行审批前宣传，以达到其正在接受调查的目的。同样，FDA禁止针对新的或未经批准的适应症推广已批准的药物。如果FDA发现我们对我们未来的候选产品进行了预批准 促销，或者如果我们的任何未来候选产品获得批准，而我们被发现不正当地 推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管有关处方产品的促销声明，例如我们未来的候选产品，如果获得批准的话。具体地说，批准的产品不得用于FDA或其他监管机构未批准的用途，如产品批准标签中所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品的处方，这在他们的职权范围内 他们的医学实践 。然而，如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会受到重大责任的约束。美国联邦政府对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并 禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。FDA还可以向该公司发出公开警告信或无标题信。如果我们不能成功地管理我们未来批准的产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区的类似反贿赂和反腐败法律，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁、进口法和 法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在国外市场的竞争能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任 。

如果我们进一步扩展美国以外的业务，我们必须投入更多资源来遵守我们计划运营的每个司法管辖区的众多法律和法规。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》和类似的反贿赂或我们所在国家/地区的反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》 还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家/地区，政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院雇员将被视为《反海外腐败法》下的外国官员。 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部(“DoJ”)最近增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》的执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商或承包商或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的 高级管理人员或员工的罚款、刑事制裁、退货以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。 任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、运营 结果和财务状况。

此外，我们的产品和技术可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。 政府对我们产品和技术的进出口进行监管，或者我们的产品未能获得任何必要的进出口授权 如果适用，可能会损害我们的国际销售并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。 如果我们不遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或 剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新立法或在执行 或现有法规范围或此类法规所针对的国家/地区、人员或产品方面的方法转变，都可能导致我们减少使用我们的产品，或降低我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口我们产品的能力。 任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售我们产品的能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境 法律和法规，这些法律和法规可能成本高昂，并限制我们的业务方式。

我们的研发活动以及第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、 使用和处置。我们以及我们的制造商和供应商受管理这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规的约束。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物被储存在我们制造商的设施中，等待使用和处置。

我们 无法消除污染风险，这可能会导致我们的研发工作和业务运营中断， 环境破坏会导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们相信我们的第三方制造商和供应商用于处理和处置这些材料的安全程序一般符合这些法律和法规规定的标准 ，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。 在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害负责，这种责任可能超出我们的资源范围，州或联邦 或其他适用当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。我们无法预测此类变更的影响，也无法确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。 因此，此类危险材料的任何污染都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

全球经济和供应链的中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

始于2020年的全球经济中断阻碍了全球供应链，导致交付期延长，还增加了关键组件成本和运费。我们已经并可能不得不采取措施，通过与我们的供应商和我们所依赖的其他第三方密切合作，在交付期内将这些中断的影响降至最低，并增加成本。 尽管我们可能必须采取行动将中断对全球经济的影响降至最低，但不能保证 全球供应链中不可预见的未来事件不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，通货膨胀会增加临床试验成本、我们候选产品的研发成本以及开展业务的管理和其他成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会遇到劳动力价格和其他开展业务的成本上涨的情况。在通货膨胀的环境下，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们使用现金和其他流动资产的速度比预期更快。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法获得足够的金额或合理的条款，如果有的话，可能会比预期更早。

与我们依赖第三方相关的风险

我们 完全依赖第三方为我们的临床试验和临床前临床试验提供药物物质和制造药物产品。 我们打算依赖其他第三方生产候选产品的商业供应，我们对第三方的依赖可能会 对我们的业务产生不利影响。

我们 完全依赖第三方药品和药品供应商提供我们的候选产品。如果第三方供应商 不能根据适用的规格和其他法规要求及时向我们提供足够数量的材料，我们的供应可能会严重中断，这将对临床开发和商业化产生不利影响。 此外，如果我们的任何合同制造商不能在 法规要求范围内成功生产符合我们规格的材料，我们将无法确保和/或保持对我们的候选产品的法规批准(如果有的话)。

我们 目前只使用一个CMO来生产PAS-004药物物质，我们计划使用同一制造商来生产我们临床试验的药物产品 。终止此关系将导致我们的产品开发中断 ，我们的业务可能会受到损害。

我们 还依赖我们的合同制造商从第三方供应商购买必要的材料，以生产我们预期的临床试验的候选产品 。我们无法控制 合同制造商采购原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有关于这些原材料的商业化生产的协议。 正在进行的临床试验中候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延误，包括由于新冠肺炎疫情或俄罗斯和乌克兰之间的冲突而导致的 ，可能会大大推迟该临床试验、候选产品测试以及该候选产品的潜在监管批准的完成。

如果获得批准，我们 预计不会有资源或能力来商业化生产我们建议的任何候选产品，并且 可能会继续依赖第三方制造商。我们对第三方生产和供应临床试验材料和任何经批准的候选产品的依赖可能会对我们及时开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们 过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来实施和监督我们的研究 计划、临床前研究、计划中的临床试验和产品开发的其他方面。如果这些第三方不满足我们的 要求或以其他方式按要求运营，我们可能无法履行我们的合同义务，或无法获得监管机构对我们的候选产品的 批准，或者根本无法将其商业化。

我们 过去一直依赖并预计将继续依赖第三方CRO来实施和监督我们的研究计划、临床前研究、临床试验和产品开发的其他方面。我们还将依赖不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床规程和所有适用的法规要求进行试验，包括FDA的法规和GCP，这是一个旨在保护患者权利和健康的国际标准 ，以确定临床试验发起人、管理者和监管者的角色，以及管理药品和生物制品的处理、储存、安全和记录保存的国家法规。这些CRO和其他第三方将在进行这些试验以及随后从我们计划的临床试验中收集和分析数据方面发挥重要作用。我们将严重依赖这些方来执行我们的临床试验和临床前研究，并仅控制其活动的某些方面。我们和我们的CRO和其他第三方承包商必须遵守GCP、GLP和GACP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP、GLP和GACP要求。如果我们或这些 任何第三方未能遵守适用的GCP、GLP和GACP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的 或我们合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外，我们的临床试验通常必须使用cGMP法规下生产的产品进行。我们不遵守这些法规和政策可能会要求我们重复进行临床试验，这可能会推迟监管审批过程。

我们的 CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的临床前或临床 试验中。我们的CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临着CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务， 未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或 终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，也可能无法成功地将其商业化。 因此，我们可能开发的任何候选产品的财务业绩和商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们的任何CRO或临床试验站点因任何原因终止参与我们的临床前研究或临床试验， 我们可能无法与其他CRO或临床试验站点达成安排，或以商业上合理的条款这样做。 此外，如果我们与临床试验站点的关系终止，我们可能会丢失患者的后续信息 ，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的首席研究员 可以不时担任我们的科学顾问或顾问，并可以获得与此类服务相关的现金或股权补偿 。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突， 在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到FDA的质疑。

我们还依赖研究机构进行我们的研究计划、临床前研究和计划中的临床试验。我们对包括医院和诊所在内的研究机构的依赖，使我们对临床试验的时间和成本以及招募受试者的能力缺乏控制力。如果我们无法与合适的研究机构就可接受的条款达成协议，或者如果任何由此产生的协议被终止，我们可能无法以 可接受的条款迅速用另一家合格的研究机构取代该研究机构。即使我们真的更换了该机构，我们也可能会在新机构进行试验时产生额外的费用。我们 可能无法确保和维持合适的研究机构来进行我们的临床试验。

如果我们与第三方合作开发或商业化我们的候选产品，我们在这些候选产品方面的前景将在很大程度上取决于这些合作的成功。

如果我们加入未来与第三方的协作，我们可能面临以下风险：

如果我们的合作者和我们之间出现冲突，我们的合作者可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们 实施战略的能力。未来的合作者可以单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与这些合作的主题产品或潜在产品具有竞争力 。竞争产品，无论是由合作者开发的 ，还是合作者有权使用的，都可能导致撤回对我们的候选产品的支持。我们的合作者可能 阻止我们与其竞争对手进行合作、未能及时获得监管批准、过早终止与我们的协议 或未能投入足够的资源用于产品的开发和商业化。这些发展中的任何一个都可能损害我们的产品开发工作。

因此，如果我们签订额外的协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的知识产权、产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们的现有业务整合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在 战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股和认股权证的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和认股权证的市场价格波动很大，截至2022年12月31日的年度，我们普通股的市场价格从每股0.54美元到1.83美元不等，我们的权证的市场价格从0.02美元到0.42美元不等。我们普通股和认股权证的交易价格和未来 交易最近的波动可能会受到各种因素的广泛波动，包括以下因素：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者出售其普通股或认股权证的股份，并可能 以其他方式对我们普通股和认股权证的流动性产生负面影响。此外，整个股市，特别是纳斯达克资本市场和新兴成长型公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关 或不成比例。过去，当一种证券的市场价格波动时，该证券的持有者会对发行该证券的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能分散我们管理层的 时间和注意力。

我们的认股权证可能没有任何 价值。

不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过我们已发行认股权证的行权价格。 如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间不超过认股权证的行权价格，则认股权证可能没有任何价值。

在持股人行使认股权证购买普通股之前，认股权证不赋予持股人作为普通股股东的任何权利。

在 您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份之前，您的认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。 在您的认股权证行使后，您将只有权就 记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果证券或行业分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，我们普通股和认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股和权证的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券 或行业分析师开始报道我们，股价将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道 如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们未来的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期， 我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的普通股和权证价格或交易量下降。

我们的季度经营业绩可能大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们的经营业绩会受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股和认股权证的价格可能会大幅下降。 此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的普通股和认股权证的价格大幅波动 。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。因此， 股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务以及我们普通股和认股权证的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性的 或追溯更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制 还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们 需要每季度披露内部控制和程序的变更，我们的管理层需要 每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案 第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)年度总收入达12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)上市之日起五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在过去三年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。 对我们财务报告的内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致我们的财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：

我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到出现以下最早的情况：(1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(2)我们有资格成为“大型加速申报公司”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；和(4)在我们发行五周年之后结束的财政年度的最后一天。

根据《就业法案》，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，导致更多诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》的申报要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和 法规。遵守这些规则和法规会增加法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们的系统和资源(包括管理)的需求。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化。为了维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源 和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

这些新的规章制度 可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会(“薪酬委员会”)任职，以及合格的高管。

通过 在本10-K以及上市公司未来要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式得到解决，解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股和权证的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司 会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼 可能会导致巨额成本，并分散我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重 损害我们的业务。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将 取决于我们普通股的价值增值。

我们 从未宣布或支付过股权证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息 。因此，对股东的任何回报都将限于我们普通股价值的任何增值，这是不确定的。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此， 压低了我们证券的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及我们修订和重述的章程(“章程”)中包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止本公司控制权的变更或本公司股东可能认为对本公司有利的管理层变更而压低本公司证券的市场价格。除其他外，这些规定包括：

此外，特拉华州公司法第203条禁止特拉华州上市公司 与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期(br}此人成为利益股东之日起三年内)从事商业合并，除非企业合并以规定方式获得批准。

我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者 愿意为我们的证券支付的价格。

某些受益所有者可能对我们拥有控制权，这可能会延迟或阻止公司控制权的变更，或导致管理层和/或董事会的根深蒂固.

截至2023年3月27日，我们的高级管理人员、董事和主要股东共实益持有我们已发行普通股的22.6%。因此，如果这些股东齐心协力， 可能有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举和罢免 董事以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些人可能有能力 影响我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能通过以下方式损害我们 证券的市场价格：

汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

鉴于我们业务的国际范围，汇率波动，特别是美元、英镑和欧元之间的汇率波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在美国，但我们在英国有业务。因此，我们的业务可能会受到外汇汇率波动的影响，这可能会对我们在 期间的运营业绩和现金流以及我们的普通股和认股权证的价格产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。

未能遵守纳斯达克全球市场持续上市的要求可能会导致我们的普通股和/或认股权证从纳斯达克全球市场退市。

2023年1月19日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格工作人员的一封信，信中指出 根据本公司普通股连续30个工作日的收盘价，我们没有遵守纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条(《通知》)中关于继续在纳斯达克资本市场上市必须保持每股1.00美元的最低买入价的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个历日的合规期，自通知日期起 或至2023年7月18日，以重新遵守最低成交报价要求。

我们 将继续监测我们普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求 ，并可能在适当的情况下考虑可用的选择，包括实施普通股反向拆分，以重新遵守最低收盘价要求。如果我们寻求实施反向股票拆分以继续在纳斯达克上市，则宣布或实施此类反向股票拆分可能会对我们的普通股和/或认股权证的价格 产生负面影响。如果我们未能在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期 ，纳斯达克将发出通知，我们的普通股和认股权证将被摘牌。然后，我们将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。不能保证我们将在180天的合规期内重新遵守最低投标价格要求或保持遵守其他纳斯达克上市要求。 退市可能会大幅减少我们普通股和认股权证的交易，因与纳斯达克相关的市场效率丧失以及失去联邦政府对州证券法的优先购买权而对我们普通股和认股权证的市场流动性造成不利影响 证券法，对我们以可接受的条款获得融资的能力产生不利影响(如果有的话)，并可能导致投资者、供应商、客户和员工以及更少的业务发展机会。此外，我们普通股和/或认股权证的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

与我们的诊所细分市场相关的风险

美国过去的临床服务包括开处方、配发和使用氯胺酮，根据美国法律，氯胺酮作为附表III受控物质 需要适当的授权和联邦和州的注册。如果我们向其提供业务支持服务的临床提供商未能遵守任何这些要求，我们可能会承担责任并损害我们的品牌，这将影响我们的业务 。

氯胺酮是《受控物质法》(CSA)规定的附表III 受控物质。根据CSA，附表III中的受控物质在美国具有公认的医疗用途，并且比附表II物质具有较低的依赖性和滥用潜力。为了 开出、分配和管理附表III中的受控物质，提供者必须获得提供者所在州的授权，才能开出受控物质的处方。 提供者持有许可证并拥有DEA注册。

氯胺酮已被FDA批准用于一般麻醉目的，2019年，埃斯氯胺酮鼻喷雾剂已被FDA批准用于治疗与口服抗抑郁药联合使用的难治性抑郁症 。一旦FDA批准了一种药物，当医疗保健提供者判定该药物在医学上适合其患者并且在其执业权限范围内时，他们通常可以将该药物开出用于未经批准的用途。因此，只要获得适当许可的提供者根据州许可证法被授权开具氯胺酮处方，当提供者认为医疗上合适时，他们可以开出氯胺酮用于“标签外”用途，包括用于心理治疗目的。

要 有资格获得DEA注册，从业人员必须获得执业所在州的许可或以其他方式授权进行他们申请DEA注册的特定活动。重要的是，在DEA注册并在某个州的特定地点配发受控物质的医生可以前往同一州的其他未注册地点，如患者的家，根据需要和随机分配受控物质，只要医生不在这些未注册地点中的任何一个维持主要专业执业地点。在某些州，授权供应商还必须有州特定受控物质注册。DEA注册者还可能被要求保存和提交某些库存记录。

此外，氯胺酮已被DEA确认为性侵犯的掠夺者非法使用的药物，因为它使个人 感到与自己的身体和周围环境脱节。因此，如果我们过去开出、配发和管理氯胺酮的供应商没有得到适当的授权和注册 ，我们可能会面临重大的民事处罚，遭受重大声誉损害， 并使我们的业务承担其他责任。

英国过去的临床服务包括开处方、配发和服用氯胺酮，根据英国法律，氯胺酮作为附表II受控物质 需要特定的制造、储存和给药合规，以满足对患者构成一定临床风险的无证治疗适应症。如果我们过去的某些诊所和提供商未能遵守任何这些要求， 我们可能会承担责任并损害我们的品牌，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

氯胺酮 是2001年《滥用药物条例》规定的附表二管制物质，根据修订后的《1971年滥用药物法》，在合成、储存和作为B类物质分配方面受到管制。因此，与我们过去在英国拥有和经营静脉注射氯胺酮的门诊诊所有关的相关风险因素包括： 产品缺陷可能导致民事法律规定的疏忽责任，以及根据1987年消费者保护法规定的产品责任； 运营诊所的医务人员可能没有遵守护理质量委员会(CQC)和总医务委员会(GMC)业务守则要求的绩效标准；同样，诊所的运营本身可能没有遵守CQC关于卫生和安全的规定；在医药产品的推广和营销方面，我们可能被发现未遵守2012年《人类药品条例》关于广告的要求(包括禁止任何可能导致仅使用处方药的广告 )或广告标准局的标准和规则(MHRA 2020年第三版药品广告和促销蓝色指南)；而为急性抑郁症的无证适应症开开氯胺酮可能会增加严重不良事件的发生率，损害我们品牌和未来产品的商业声誉 。此外，我们和/或相关人员可能被发现未遵守《2010年反贿赂法》，其中包括刑事责任。

项目1B. 未解决的工作人员意见

不适用 。

项目2. 属性

我们 没有任何不动产。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩33139号林肯路1111号Suite500。我们租用了大约300平方英尺的 空间，其中包括我们的行政办公室。我们的研发机构由我们的治疗部门使用，位于加利福尼亚州旧金山南部卡尔顿法院458号。我们租用了大约1900平方英尺的空间，其中包括我们的实验室和办公室。

我们 相信，我们的设施总体状况良好，适合开展业务。我们还相信，如果需要，我们将以商业上合理的条款向我们提供合适的替代或额外空间。

项目3. 法律程序

2022年10月31日，特拉华州衡平法院对公司和我们的董事会提起民事诉讼，标题为协和IP2有限公司等。V.Pasithea Treateutics Corp.，等人，C.A.第2022-0980-NAC号(“Camac行动”)。CAMAC诉讼寻求的内容包括：判决宣布董事被告违反了他们在2022年进行的两项收购的受托责任，以及临时、初步和永久性的禁令救济，禁止公司在公司股东特别会议上和公司关于董事选举的 下一届年度会议上计算与这两项收购相关的已发行股份。

于2022年12月9日，吾等与若干与Camac Capital，LLC(“Camac Group”)有关的原告 订立和解与合作协议(“和解协议”)。和解协议规定(其中包括)中国移动集团将向本公司出售3,205,282股由中国移动集团实益拥有的本公司普通股，购买价由2022年11月30日至2022年12月6日期间的往绩5日成交量加权平均价格(价格为每股普通股1.0003美元)确定(“股份回购”)。我们还同意报销Camac集团高达689,491美元的费用。自合作协议之日起至本公司2023年股东周年大会后三年为止(“停顿期”)，中国农业机械集团须遵守停滞限制 (如合作协议中更全面地描述)，包括(I)支持委托书竞赛及其他激进主义运动、召开特别会议及相关事宜(Ii)参与或支持本公司任何控制权变更交易及(Iii) 收购本公司任何证券。

项目4. 煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证 自2021年9月15日起分别在纳斯达克资本市场以“KTTA”和“KTTAW”的代码交易。 在该日期之前，我们的普通股或认股权证没有公开市场。

纪录持有人

截至2023年3月27日，我们拥有约44名普通股记录持有人。我们普通股的实际持有者人数超过这一记录持有者的数量，包括股东 ，他们是实益所有者，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被指定人持有。登记在册的股东人数 也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或 支付过普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定。

回购

根据与Camac行动有关而订立的合作协议，吾等向Camac集团购回3,205,282股由Camac集团实益拥有的普通股，收购价为每股1.0003美元。除股份回购外，在截至2022年12月31日的季度内，我们的普通股没有回购。

使用注册证券收益的

2021年9月14日，我们的S-1表格注册声明(注册号：333-255205)被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开发行(“首次公开发行”)有效，据此，我们出售了总计4,800,000个单位，其中包括一股我们的普通股和一份认股权证，向公众以每单位5美元的价格购买一股我们的普通股，总发行额约为2,400万美元。EF Hutton担任此次发行的唯一簿记管理人。2021年9月17日，我们完成了这些单位的出售，扣除承保折扣、佣金和其他发售费用后，我们获得的净收益约为2060万美元。本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们根据规则424(B)于2021年9月16日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化，但 我们不再计划使用首次公开募股所得资金来扩大我们的诊所部门。任何原本打算用于扩大诊所部门的收益，以及尚未分配给该部门的收益，将转而用于关闭诊所部门。在诊所部门结束后，任何剩余的收益都将用于进一步开发我们的候选产品管道，作为我们治疗部门的一部分。

第 项6.[已保留]

[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》旨在提供理解我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表所需的信息，并重点介绍管理层认为将增强读者对我们财务状况、财务状况变化和经营结果的了解的某些其他信息。具体而言，讨论旨在分析截至2022年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年相比，我们的财务状况和经营业绩的重大趋势和重大变化。本讨论应与我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表以及本10-K中其他部分包含的相关注释一起阅读。这些历史财务报表可能不能反映我们未来的业绩。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们目前的 预期，可能会受到本文件中描述的不确定性和风险的影响，特别是在“项目1A”中。风险 因素。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Pasithea Treateutics公司及其子公司、Pasithea Treateutics Limited(UK)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Sociedade Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Inc.、Alpha-5 Integrin，LLC和Parmek Treateutics，LLC。Pasithea Treateutics Limited(UK)是一家私人有限公司，在英国(UK)注册。Pasithea诊所公司在特拉华州注册成立，Pasithea Treateutics葡萄牙，在葡萄牙注册的私人有限公司Sociedade Unipessoal LDA，Alpha-5集成素有限责任公司和阿洛梅克治疗有限责任公司都是特拉华州的有限责任公司。

概述

我们是一家生物技术公司，主要致力于发现、研究和开发治疗中枢神经系统(CNS)疾病和呼吸系统疾病的创新疗法。我们的主要业务(“治疗”部门)专注于开发我们的主要候选治疗药物PAS-004(CIP-137401)，这是一种大环MEK 抑制剂，可能用于一系列中枢神经系统相关适应症，包括1型神经纤维瘤病和Noonan综合征以及Lamin A/C心肌病和我们于2022年10月从Allmek Treateutics(“AllMek”)获得的某些肿瘤学适应症。PAS-004已在各种疾病的一系列小鼠模型中显示出疗效，并已完成临床前测试和动物毒理学研究，以支持向美国食品和药物管理局(FDA)提交的调查性新药申请(IND)，我们计划在2023年下半年完成cGMP制造和我们的毒理学计划后提交申请。我们还专注于通过领先的候选药物鉴定来开发我们的发现计划，包括用于治疗ALS的针对a5b1整合素的单抗 PAS-003，用于治疗多发性硬化症的针对GlialCAM的DNA疫苗PAS-002，以及用于治疗精神分裂症的针对COUMENT组分4(C4)基因的小分子PAS-001。

我们创造产品收入的能力将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计 将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和商业化。

细分市场

我们的业务分为两个部分，“治疗”和“诊所”。

我们的治疗部门开展与发现、研究和开发针对中枢神经系统疾病和其他疾病的创新治疗方法相关的活动。我们正在停止我们的诊所部门，该部门为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。

公司主要根据收入和净收入评估其业务部门的业绩。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，分部经营业绩如下：

在本Form 10-K年度报告日期之前，我们已经停止了我们在纽约州纽约的上门服务以及我们在英国的服务。此外，我们已经停止了在加利福尼亚州洛杉矶的临床业务，并正在积极探索处置相关财产的方案。因此，截至本年度报告10-K表格的日期，我们已停止我们诊所部门的运营。

通货膨胀的影响

由于通货膨胀，我们 最近整个业务的成本上升，包括与员工薪酬和外部服务相关的成本上升 。我们预计通胀将在整个2023年继续产生负面影响，目前还不确定我们是否能够在短期内抵消通胀压力的影响。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

我们截至2022年和2021年12月31日的年度财务业绩摘要如下：

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入与我们的诊所部门相关。在截至2022年12月31日的年度中，与截至2021年12月31日的年度相比，收入增加了约471,000美元。收入的增长主要是由于我们在美国的诊所业务与纽约州纽约的家庭市场相关的扩张。

我们的治疗部门在截至2022年或2021年12月31日的年度内没有产生任何收入。

服务成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度与我们诊所部门相关的服务成本。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度服务成本增加了约96,000美元。服务成本的增加主要是由我们在美国业务的扩张推动的。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的治疗部门没有产生任何服务成本。

销售， 一般和行政

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加约800万美元，或178%。 这一增长主要是由于以下方面的增加：(I)与2021年部分期间相比，2022年全年上市公司的总成本约为90万美元，以及与持不同政见股东运动相关的非经常性企业沟通成本，(Ii)约270万美元的法律费用，主要与持不同政见股东运动、诉讼和解、收购Alpha-5的非经常性成本相关，以及作为上市公司的合规要求增加。(3)与雇用雇员和承包商有关的约160万美元的人事和第三方承包商费用，(4)主要由于适当的董事和高级管理人员保险而产生的约50万美元的保险费，(5)约40万美元的坏账支出，(6)约50万美元的董事会费用，(7)与2021年的部分期间相比，2022年上市公司的会计和审计费用约为40万美元，以及收购Alpha-5和Allmek，(Viii)与我们在加利福尼亚州和佛罗里达州的设施相关的租金成本约为20万美元，以及(Ix)与诊所部门相关的广告和营销成本约为40万美元。

在截至2022年12月31日的年度中，800万美元的总增长中约有190万美元来自我们的诊所部门。

我们 预计2023财年的销售、一般和管理费用将减少，因为我们不再预计与收购、现已解决的持不同政见者股东运动或我们的诊所部门相关的非经常性费用 。

研究和开发

截至2022年12月31日的年度研究和开发涉及我们治疗部门开展的活动，主要侧重于PAS-001、PAS-002、PAS-003和PAS-004的开发。

截至2022年12月31日的年度，研发费用为270万美元。于截至2021年12月31日的年度内，并无任何研究及发展活动。这一增长是由于我们开始和扩大了与我们的候选产品相关的药物开发活动。 这一增长被我们与FightMND签订的与收购Alpha-5相关的赠款协议增加的大约20万美元的赠款收入略有抵消。

我们 预计2023财年的研发费用将增加，主要用于PAS-004的制造和临床开发 。

我们的 诊所部门不执行任何研究或开发活动。

其他 净收入

截至2022年12月31日的年度，与截至2021年12月31日的年度相比，其他收入净额减少了约150万美元，或162%。减少的主要原因是与诉讼和解有关的100万美元损失。这一下降是由与我们权证负债公允价值变化相关的收益减少50万美元 推动的。

流动资金

2021年12月31日至2022年12月31日期间，营运资本减少了2,060万美元，主要是因为现金用于弥补截至2022年12月31日的运营亏损1,480万美元。此外，我们支付了320万美元现金回购了与Camac Action和解相关的普通股股票，并支付了170万美元现金与收购Allmek相关。

流动性 与资本资源

现金和现金等价物的减少主要是由于用于为我们的运营提供资金的现金。现金和现金等价物的减少 进一步受到与Camac Action和解相关的股票回购以及与收购Allmek相关的现金支付的推动。

流动性 和资本资源展望

截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中有3,310万美元，营运资本为3,220万美元。我们的主要现金来源是 各种私人证券发行的收益、我们的首次公开发行，以及在行使我们的未偿还认股权证时收到的现金。 我们依赖于通过出售股权和/或债务证券获得额外的营运资金，以继续 执行我们的发展计划和继续运营。基于上述情况，管理层相信，自本年报所载财务报表发布之日起计12个月内，我们将拥有充足的营运资金以满足我们的流动资金需求。

2021年11月私募

2021年11月24日，发行了8,680,000股我们的普通股( “管道股”)和认股权证，以私募方式购买最多8,680,000股我们的普通股(“管道认股权证”)(“2021年11月私募”)。一份管道股份和管道认股权证的合计收购价为3.50美元。 立即可行使的管道认股权证自发行之日起五年届满，行使价为每股3.50美元，可根据管道认股权证的规定进行调整。2021年11月的私募为我们带来了总计30,380,000美元的总收益 。

表外安排 表内安排

我们 并无根据《交易所法案》颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策，包括(1)收入确认、(2)基于股票的薪酬和(3)公允价值计量，在截至2022年12月31日的财年10-K财年的财务报表附注中进行了更全面的说明。我们认为 以下关键会计估计尤其受管理层的判断，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响：

有关关键会计政策和估计的其他信息，见本年度报告表格10-K第一部分第1项中合并财务报表附注2“重要会计政策和新会计准则摘要”。

新会计准则

关于新会计准则的讨论，见本年度报表第一部分第1项中合并财务报表附注2“重大会计政策和新会计准则摘要”。10-K.

后续 事件

纳斯达克 缺乏症通知

于2023年1月19日，吾等收到纳斯达克市场上市资格部(“纳斯达克”)发出的书面通知(“通知”)，指出本所不符合纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条有关继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低买入价要求(“买入价要求”)。该通知 不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，基于本公司普通股在通知发出前连续30个工作日的收盘价 ，我们不再满足这一要求。通知 指出，我们将在180个日历日内恢复合规，或直到2023年7月18日。如果在此 期间的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上，纳斯达克的 工作人员(下称“工作人员”)将向我们提供书面的合规确认，事件将结束。

或者， 如果我们未能在最初的180个日历日期限届满前重新遵守规则5550(A)(2)，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期，条件是(I)我们满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外) 并且(Ii)我们向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分(如有必要)来解决这一不足。如果我们未能在最初的180日历日期满前重新遵守规则5550(A)(2)，并且工作人员认为我们无法弥补不足之处，或者如果我们在其他方面没有资格，则工作人员将向我们发出书面通知，通知我们我们的证券将被从纳斯达克资本市场退市。届时，我们可能会就退市决定向听证会小组提出上诉。

发行股票期权

2023年2月24日，我们根据2021年计划发布了股票期权，向某些 员工购买了总计88万股普通股。这些股票期权有执行价为每股0.491美元 ，有效期为十年。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

项目8. 财务报表和补充数据

第8项要求的 信息包括在本 第F-1页的“财务报表索引”之后表格年报：10-K.

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A. 控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了截至2022年12月31日或评估日期，我们的披露控制和程序的有效性 (该术语在交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义)。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)规则中定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细的记录，准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(Ii)提供合理保证，确保交易 被记录为必要，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部 控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。

根据这项评估，管理层得出结论，根据这些标准，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。

本 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证报告 ，原因是《就业法案》为“新兴成长型公司”设立了豁免。此外，我们目前是非加速申报者，因此在我们成为加速申报者或大型加速申报者之前，不需要提供财务报告内部控制的证明报告 。

财务报告内部控制变更

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。 其他信息

2023年3月28日，Yassine Bendiabdallah博士通知我们，他将辞去首席运营官和英国诊所负责人一职，从2023年3月28日起生效。

2023年3月29日，董事会修订和重述了我们的章程，以规定(br}除其他事项外，(I)只有在董事会，董事会委员会的多数成员、董事会主席、 或总裁才可以召开股东特别会议，(Ii)明确规定在任何董事提名通知或拟议股东业务通知中必须披露的额外信息，包括有关董事被提名人与股东关联人之间的关联方交易和涉及 董事被提名人的第三方薪酬安排的额外信息，或出席会议的大多数股份的持有人，推迟或推迟任何股东年度会议或特别会议，无论是否有法定人数，以及(Iv)取消股东会议公开股东名单 以符合最近对特拉华州通用公司法律的修订的要求。

以上对本公司章程的描述以《章程》全文为准 ，作为本《10-K表格年度报告》的附件存档，通过引用将其并入本文。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

高管、非执行员工和董事

下表列出了担任本公司董事和高管的个人的姓名、截至2023年3月30日的年龄 和职位。以下内容还包括有关我们的董事和高管的个人经验、资历、属性和技能的某些信息，以及使我们得出结论认为他们有资格担任董事的董事背景方面的简要说明 。

执行官员

每位高管由本公司董事会酌情决定任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或 直至其先前辞职或被免职为止。

蒂亚戈·里斯·马奎斯博士(首席执行官兼董事首席执行官)自2020年8月以来一直在我们的董事会任职并担任首席执行官。他是伦敦帝国理工学院的高级临床研究员和伦敦国王学院IoPPN的讲师。IoPPN在美国新闻和最佳全球大学的心理学和精神病学方面排名世界第二，并且是世界上最大的神经科学研究中心之一。 马奎斯博士也是莫德斯利医院的精神病学家。他的研究重点包括精神科药物的作用机制和新的治疗靶点。在他的职业生涯中，他的研究获得了多个奖项。马奎斯博士是精神病学和神经科学同行评议期刊上100多篇科学论文的作者或合著者，h指数超过40，并与人合著了国际治疗指南和著作章节，包括该领域的主要著作《神经生物学 精神疾病》。马奎斯博士于2001年在葡萄牙科英布拉大学医学院获得医学博士学位，并于2012年在英国国王学院精神病学研究所获得博士学位。我们相信，由于马奎斯博士的医学和科学背景，他有资格在我们的董事会任职。

Daniel 施奈德曼(首席财务官)是一位经验丰富的财务主管，在资本市场和财务运营领域拥有20多年的经验。施奈德曼先生自2022年10月11日起担任公司首席财务官，并于2022年7月1日至2022年10月10日期间担任公司顾问。在加入本公司之前，从2020年1月至2022年2月，施奈德曼先生在第一波生物制药公司(纳斯达克：FWBI)担任首席财务官，该公司是一家临床阶段生物制药公司，专门从事胃肠道(GI)疾病的靶向、非系统疗法的开发。在加入First Wave之前，施奈德曼先生曾于2018年11月至2019年12月担任BiPhytis SA(ENXTPA：ALBPS；纳斯达克： BPTS)及其美国子公司BiPhytis，Inc.的首席财务官，BiPhytis，Inc.是一家总部位于欧洲的临床期生物技术公司，专注于开发治疗与年龄相关疾病的候选药物 ，主要专注于神经肌肉疾病。2012年2月至2018年8月，施奈德曼先生担任MetaStat，Inc.(场外交易市场代码：MTST)财务、财务副总监兼秘书总裁先生，该公司是一家上市生物技术公司，专注于治疗侵袭性(转移性)癌症患者的Rx/Dx精密药物解决方案。从2008年到2012年2月，施奈德曼先生在Burnham Hill Partners LLC担任投资银行业务副总裁总裁，这是一家主要在医疗保健和生物技术行业提供融资、咨询和商业银行服务的精品投资银行。从2004年到2008年，施奈德曼先生担任了多个职位，并承担了越来越多的责任，包括担任巴利资本公司旗下伯纳姆·希尔合伙公司投资银行部副总裁。在此之前，施奈德曼先生于2004年在H.C.Wainwright&Co.，Inc.担任投资银行分析师。施奈德曼拥有杜兰大学的经济学学士学位。

非雇员董事

Lawrence Steinman教授 自2020年8月起在我们的董事会任职。在加入Pasithea之前，他于1989年至1998年担任Centocor董事会、1997年至2005年担任神经电影生物科学董事会、2010年至2019年担任阿特雷卡(纳斯达克：BCEL)董事会、2016年至今担任BioAtla董事会(纳斯达克：BCAB) 、2013年至今担任宽容董事会、2021年至今担任180生命科学董事会(纳斯达克：ATNF)、 以及2019年至今担任PharNext董事会成员。他目前是斯坦福大学神经学系乔治·A·齐默尔曼教授，并曾在2003至2011年间担任斯坦福大学医学院免疫学跨部门项目主席。他是美国国家医学科学院和美国国家科学院院士。他还在斯坦福大学创建了斯坦曼实验室，致力于了解自身免疫性疾病的发病机制，特别是多发性硬化症和视神经脊髓炎。他于1994年获得柏林自由大学颁发的弗雷德里克·萨斯奖，1988年和2002年获得美国国会参议员雅各布·贾维茨奖，2004年获得美国国家多发性硬化症学会颁发的约翰·戴斯泰尔奖，2011年获得国际多发性硬化症学会颁发的夏科特终身成就奖，2015年获得范斯坦分子医学研究所颁发的安东尼·塞拉米转化医学奖。2008年，他还在哈塞尔特大学获得了荣誉博士学位。他于1968年在达特茅斯学院获得物理学学士学位，1973年在哈佛大学获得医学博士学位。他还在魏茨曼研究所获得化学免疫学奖学金(1974-1977)，并在斯坦福大学医学院实习和住院。我们相信，斯坦曼教授有资格在我们的董事会任职，因为他在医学方面有广泛的背景，而且他在生命科学行业担任董事会成员的经验 。

Simon Dumesnil自2021年4月以来一直在我们的董事会任职。他目前是Dunraven Capital Partners Limited的管理合伙人兼董事(Sequoia Capital Partners Limited)，该公司是一家在英国注册成立的投资管理咨询公司，主要投资于东欧企业的不良信贷和结构性产品。2013年至2018年，Dumesnil先生担任董事董事总经理兼瑞银证券有限责任公司美洲结构性融资集团负责人，负责美国和LATAM的结构性融资交易账簿，并管理固定收益产品(公司银团和中间市场贷款、公司债券、房地产 贷款、CMBS/RMBS/CLO/ABS、LATAM Sovereign)的融资头寸。2010年至2013年，他管理董事并担任瑞银集团欧洲、中东和非洲私募股权结构集团的联席主管，负责为瑞士国际集团和特情集团安排结构化解决方案交易和收购，并担任非流动性融资业务的联席主管。从2009年到2010年，Dumesnil先生担任Blustone资本管理公司的首席投资官，负责整个欧洲的不良资产投资。2008年至2009年，Dumesnil先生担任雷曼兄弟控股公司董事，负责雷曼兄弟特别融资公司破产后衍生账簿的重组和清盘。 2003年至2008年，Dumesnil先生担任雷曼兄弟国际公司(欧洲)董事。在Dunraven Capital Management、UBS Securities、UBS AG、Blustone Capital Management和Lehman Brothers的整个职业生涯中，Dumesnil先生为跨行业或司法管辖区的公司提供建议和承保企业风险。他对公司在整个业务生命周期内的公司重组和资本结构优化有深入的了解。他在金融服务和技术公司的创始和成长阶段担任首席投资官的经历为我们公司提供了宝贵的见解。Dumesnil先生就读于卡斯商学院，在那里他获得了银行和国际金融理学硕士学位，并在高等商业学院获得了工商管理和金融学士学位。我们相信，由于Dumesnil先生的管理和投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

Emer Leahy博士自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。Leahy博士于1990年在爱尔兰都柏林大学学院获得神经药理学博士学位，并于2000年在哥伦比亚大学获得MBA学位。自1999年以来，她一直在临床前中枢神经系统服务公司心理基因公司工作，目前担任首席执行官，负责公司范围内的薪酬建议。在被任命为首席执行官之前，她是负责业务发展的副总裁。莱希博士也是PGI药物发现有限责任公司的首席执行官，这是一家致力于精神科药物发现的公司，拥有五个合作的临床项目，其中包括一个第三阶段的 。此外，莱希博士在2022年4月之前一直是生物技术公司Bright Minds Biosciences(纳斯达克：药物)薪酬委员会和审计委员会的成员，她自2016年以来一直是强度治疗公司董事会的成员。Leahy博士在制药和生物技术公司的药物发现、临床开发和业务开发方面拥有30多年的经验，包括在技术评估、许可、并购和战略规划方面的丰富知识。她还在西奈山医学院担任神经科学兼职副教授。Leahy博士曾在生物技术行业组织董事会的新兴公司部门管理委员会、阿尔茨海默氏症药物发现基金会的商业审查委员会和国际Rett综合征基金会的科学咨询委员会 任职。 她目前还在MinchoGenics Inc.董事会、强度治疗委员会和BioNJ董事会任职。 我们相信Leahy博士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有广泛的制药、生物技术和商业背景。

Alfred Novak自2022年9月以来一直在我们的董事会任职。诺瓦克先生作为首席执行官和首席财务官拥有广泛的运营经验，并曾在多家制药和医疗器械公司的董事会任职。诺瓦克先生在产品开发、监管审批、商业活动方面拥有敏锐的财务头脑和丰富的专业知识，并拥有为股东带来可观价值的记录。2015年10月至2022年6月，诺瓦克先生在医疗器械公司Liva Nova Plc(纳斯达克代码：LIVN)担任纳斯达克合伙人。从2017年5月至2019年11月，诺瓦克先生担任多瓦制药公司的董事首席执行官，该公司以超过9亿美元的价格出售给瑞典的孤儿生物制药公司或SOBI™公司；担任董事的董事兼Biosense的首席执行官，后者被强生以4亿美元的价格出售；以及科迪斯公司的首席财务官，后者被强生以18亿美元的价格收购。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位，主修医疗管理，并在美国商船学院获得学士学位。我们相信诺瓦克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在药品和医疗器械行业的产品开发、监管审批流程和商业化方面拥有丰富的经验。

科学顾问委员会

查尔斯·B·内梅罗夫教授，医学博士。

查尔斯·B·内梅罗夫教授，医学博士，德克萨斯大学戴尔医学院精神病学和行为科学系教授兼主任，马修·P·内梅罗夫教授。他的研究重点是情绪和焦虑障碍的病理生理学，他已经发表了1100多篇研究报告和评论。Nemroff教授获得了许多研究和教育奖项，包括来自美国精神病学协会(APA)的肯普夫精神生物学奖、Samuel Hibbs奖、研究指导奖、Judson Marmot奖和Vester mark奖，来自美国精神病学家学院(ACP)的情绪障碍奖、Bowis奖和Dean奖，以及来自ACNP的Julius Axelrod奖。他目前是大脑和行为研究基金会的科学顾问委员会成员。内梅罗夫教授是美国国家医学科学院的成员。内梅罗夫教授在北卡罗来纳大学医学院获得了医学学位和博士学位。

Daniel·R·温伯格，医学博士。

温伯格博士是董事，约翰霍普金斯大学医学中心利伯脑发育研究所首席执行官，约翰霍普金斯大学医学院神经学、神经科学和人类遗传学精神病学教授。他是位于马里兰州贝塞斯达的国家心理健康研究所和国立卫生研究院的基因、认知和精神病项目的正式董事成员。他曾就读于约翰霍普金斯大学和宾夕法尼亚大学医学院，并在哈佛医学院和乔治华盛顿大学攻读精神病学和神经学住院医师。他拥有精神病学和神经病学的证书。温伯格博士的研究重点是神经精神疾病，尤其是精神分裂症的发病机制和治疗过程中涉及的大脑和遗传机制。他在集中研究大脑发育异常作为精神分裂症风险因素的作用方面发挥了重要作用。他已经确定了精神分裂症遗传风险的一些特定的神经和分子机制，以及解释特定人类认知功能和人类气质变化的遗传效应。他最近的工作集中在人类大脑中与发育性大脑疾病相关的基因表达的遗传和表观遗传调控上。二零零三年，科学 杂志强调，他的实验室的基因研究是今年第二大科学突破，仅次于宇宙的起源。他是许多荣誉和奖项的获得者，包括国家医学院Sarnat国际奖、马普学会Gertrud Reemtsma基金会国际神经科学奖、NIH董事奖、罗氏-自然医学神经科学奖、William K.Warren医学研究所奖、美国精神病学协会Adolf Meyer奖、美国精神病学协会基金会基金奖和大脑与行为研究基金会利伯奖。他已经超过了生物精神病学学会的总裁，超过了美国神经精神药理学院的总裁 ，并被选为美国国家科学院国家医学科学院院士。

优点：Cudkowicz医学博士

库德科维茨博士是马萨诸塞州综合医院的神经科主任，董事的西恩·M·希利和肌萎缩侧索硬化症研究中心的神经科主任，以及哈佛医学院的朱莉安·多恩神经学教授。作为美国国家医学研究院的成员，Cudkowicz博士一直是推动和设计更有效的方法来为患有ALS等神经疾病的患者开发新疗法的先驱，也是东北ALS(Neals)联盟的创始人和联席董事之一，该联盟是美国和加拿大的一个由130多个临床站点组成的团体，致力于在ALS中进行由学术指导的合作临床试验。Cudkowicz博士也是Healey ALS平台试验的研究主席和首席研究员，Healey ALS平台试验是一项永久性的多中心、多方案临床试验，评估用于治疗ALS的研究产品的安全性和有效性。Cudkowicz博士获得了美国神经病学学会2009年度Sheila短文ALS奖、国际MND联盟2017年度福布斯·诺里斯奖、波士顿商会2017年度顶峰奖和2019年Ray Adams美国神经学协会奖。她拥有麻省理工学院的化学工程学士学位、哈佛医学院的医学博士学位和理学硕士学位。哈佛大学公共卫生学院临床流行病学专业。

董事会的组成和董事的选举

我们的 董事会目前由五名成员组成。根据我们的章程，组成董事会的董事人数应不少于一名也不多于十名，由董事会或我们的大多数股东通过不时的决议决定。

董事会选举

根据我们的章程，我们的股东应在我们的年度股东大会上选举董事(除非本章程另有规定 以填补空缺)。每名董事的任期直至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格为止 或直至其继任者当选并获得资格为止。

董事会 领导结构

我们的公司治理准则 规定，如果董事会主席是管理层成员或不具备独立资格，则独立董事可以选举董事的首席董事。首席董事的职责包括但不限于：主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议日程和议程；以及担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会提供了灵活性，使其可以在未来认为适当的时候修改我们的领导结构 。

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们的董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口 以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程 。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的合规性。 我们的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)监督我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任产生行为。 我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励 过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但我们整个董事会会定期透过委员会的报告获知有关该等风险的情况。

董事会 委员会

我们目前有三个董事会委员会，并通过了这些委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会的章程可在我们网站的公司治理部分获得 ，网址为Www.pasithea.com。对我们网站地址的引用 不构成通过引用我们网站包含或通过我们网站获得的信息的合并，您不应将其视为本10-K的一部分。

审计委员会。审计委员会的职责 包括：

我们审计委员会的成员是Simon Dumesnil(主席)、Emer Leahy博士和Alfred Novak。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则和法规对金融知识的 要求。本公司董事会已确定Simon Dumesnil为美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家，并具备纳斯达克适用规则及法规所界定的必要财务经验。根据SEC的规定，审计委员会的成员也必须达到更高的独立性标准。本公司董事会已确定Simon Dumesnil(主席)、Emer Leahy博士和Alfred Novak在纳斯达克规则和法规以及交易法规则10A-3的含义下是独立的。劳伦斯·斯坦曼教授在2022年9月之前一直是我们审计委员会的成员。

审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括：

我们薪酬委员会的成员是Emer Leahy博士(主席)、Alfred Novak和Simon Dumesnil。根据纳斯达克适用的规则和条例，我们薪酬委员会的每一位成员都是独立的，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。劳伦斯·斯坦曼教授担任薪酬委员会成员至2023年3月，诺瓦克先生于2023年3月加入薪酬委员会。

提名和公司治理委员会。 提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会的成员是Alfred Novak(主席)、Emer Leahy博士和Simon Dumesnil。根据董事有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和法规，我们的 提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的纳斯达克。提名和公司治理委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程 运作。劳伦斯·斯坦曼教授在2023年3月之前一直是我们提名和公司治理委员会的成员，诺瓦克先生于2023年3月加入薪酬委员会。

董事独立自主

我们的董事会已经确定，Simon Dumesnil、Emer Leahy博士和Alfred Novak都是根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则定义的“独立的”。本公司董事会 确定，由于蒂亚戈·里斯·马奎斯博士受雇为本公司高管，他目前的关系 将干扰董事执行职责时独立判断的行使，因此他不是 纳斯达克股票市场有限责任公司规则或纳斯达克规则中定义的 “独立”。本公司董事会 还决定，自2022年6月21日起，由于公司与Alpha-5的交易，劳伦斯·斯坦曼教授的关系 在履行董事人的职责时会干扰独立判断的行使， 以至于他并不是纳斯达克规则中定义的“独立”。

尽管如上所述，董事会决定，在特殊和有限的情况下，劳伦斯·施泰因曼教授在2022年6月21日至2023年3月30日期间担任提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员是为了本公司及其股东的最佳利益，原因是他作为创始成员对公司运营具有丰富的经验，他之前作为薪酬委员会成员参与了我们的薪酬实践和董事招聘流程，以及提名和公司治理委员会，同时本公司寻找并聘请了一家新的，此外，董事会决定，在特殊及有限的情况下，Lawrence Steinman教授须于2022年6月21日起至2022年9月14日止期间成为审计委员会的成员，以符合本公司及其股东的最佳利益，原因是他作为创始成员对本公司的营运拥有丰富经验。Alfred Novak先生于2022年9月获委任为董事会及审计委员会委员后，董事会决定不再需要让Lawrence 教授担任审计委员会委员。此外，经过一段适当的时间让Alfred Novak先生熟悉本公司的营运、薪酬及招聘政策后，董事会于2023年3月决定委任Novak先生为薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会的合适成员，因此不再需要Lawrence Steinman教授加入该等委员会。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的 成员均不是现任或前任官员或雇员。我们的高管均未担任任何其他实体的董事 或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员，其高管 之一在上一财年担任董事或薪酬委员会成员。

拖欠债务的 第16(A)节报告

《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第16(A)节规定，公司高级管理人员和董事以及实益持有已发行普通股超过10%(10%)的人士必须向美国证券交易委员会提交普通股实益所有权初始陈述(表格3)和普通股实益所有权变更陈述(表格4或表格5)。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。

2022年9月6日，Eric Shahian代表Camac Capital LLC及其某些附属实体(10%的所有者)提交了4号表格，报告晚一天购买了我们的普通股；2022年8月26日，Avi Geller代表Leonite Capital LLC及其某些附属实体(10%的所有者)提交了4号表格，报告晚了三天购买我们的普通股。仅根据我们持有超过10%普通股的高管和董事以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5(及其修正案)的审查 ，以及我们从高管和董事收到的除上文所述 之外的任何书面陈述，我们认为所有其他第16(A)条的备案要求已在2022财年及时满足。

企业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为和道德准则，包括我们的 首席执行官、首席财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 如需免费提供我们的公司行为准则和道德准则副本，请向Pasithea治疗公司提出书面请求，地址为：秘书，并张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为：Www.pasithea.com。将我们的网站地址包含在本10-K中不包括或通过引用将我们网站上的信息合并到本10-K中。我们还打算在我们的网站上披露对《公司行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

第 项11.高管薪酬

作为JOBS法案下的一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则要求我们的首席执行官和在我们最近完成的财政年度结束时担任高管的两名薪酬最高的 高管(不包括我们的首席执行官)(统称为我们的“提名高管”)的薪酬披露。本节介绍了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，为我们指定的高管制定的高管薪酬计划，他们是我们的首席高管和两名薪酬最高的高管。

此 部分讨论了针对以下“薪酬摘要 表”中所列高管和董事会非雇员成员的高管薪酬计划的主要组成部分。

汇总表 薪酬表

与我们指定的高管签订雇佣协议

雇佣协议-蒂亚戈·里斯·马奎斯博士

2022年1月1日，我们与马奎斯博士签订了雇佣协议。根据马奎斯博士的雇佣协议条款， 他担任首席执行官一职，年薪为45万美元。此外，马奎斯博士有资格获得年度奖金，目标金额相当于马奎斯博士年度基本工资的75%(75%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将基于公司的 业绩和马奎斯博士的个人业绩。根据他的雇佣协议条款，马奎斯博士还有资格 参加公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划，并 有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划，这些计划可能会由公司随时自行决定进行修订。

根据马奎斯博士的雇佣协议，马奎斯博士被支付了100,000美元作为签约奖金。我们还向马奎斯博士发放了股票期权，根据我们的2021年激励计划购买了200,000股普通股，其中三分之一的股票在授予日12个月的周年纪念日归属，其余的归属于此后等额的季度分期付款。此外，我们向Marque博士发行了200,000股可行使的限制性股票单位 普通股，其中三分之一的股份于授予日的12个月周年日归属于RSU，其余股份在此后按季度等额分期付款归属。

我们 可随时终止马奎斯博士的聘用，不论是否有理由(该术语在马奎斯先生的雇佣协议中有定义)，并可事先通知马奎斯博士，并且马奎斯博士在向公司提供90天的书面通知后，可随时以任何理由终止其雇用 。

如果我们无故终止马奎斯博士的雇佣，我们将向马奎斯博士支付相当于终止之日起有效的12个月基本年薪的 工资，受标准工资扣除和扣缴以及马奎斯博士执行针对公司的索赔的 限制。如果我们因任何其他原因终止马奎斯博士的雇佣关系，马奎斯博士将不会获得除终止合同时的收入外的任何补偿，他将无权获得任何遣散费福利。

与Daniel·施奈德曼签订雇佣协议

2022年10月11日，我们与施奈德曼先生签订了雇佣协议。根据施奈德曼先生的雇佣协议条款，他担任首席财务官一职，年薪为33万美元。此外，施奈德曼先生有资格获得年度奖金，目标金额相当于施奈德曼先生年度基本工资的35%(35%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定，并将基于公司的业绩和施奈德曼先生的个人业绩。根据雇佣协议的条款，施奈德曼先生还有资格参加公司其他高管或高管可获得的所有奖励和递延薪酬计划，并有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划， 这些计划可由公司随时酌情修订。

根据施奈德曼的雇佣协议，作为签约奖金，施奈德曼获得了30,000美元。我们还向Schneiderman先生发行了股票期权，以根据我们的2021年激励计划购买300,000股普通股，其中三分之一的股份将在授予日一周年时归属，三分之一的股份将在授予日的两年周年日归属，三分之一的股份将在授予日的三年周年日归属。

我们可以在任何时间终止施奈德曼先生的雇佣关系，无论是否有任何理由(该术语在施奈德曼先生的雇佣协议中有定义)，并可以提前通知施奈德曼先生，施奈德曼先生可以在向本公司提供60天的 书面通知后，以任何理由随时终止其雇佣关系。

如果我们无故终止对施奈德曼先生的聘用，我们将向施奈德曼先生支付相当于终止之日生效的六个月基本年薪的款项，但须受标准工资扣除和扣缴以及施奈德曼先生执行针对本公司的索赔要求的约束。他的股票 期权也将加速，并在他的终止日期完全授予。如果我们因任何其他 原因终止对Schneiderman先生的雇用，Schneiderman先生将不会获得除他在终止合同时的收入之外的任何补偿，并且他将无权 获得任何遣散费福利。

与斯坦利·格洛斯签订咨询协议

2021年4月13日，我们与Brio Financial Group，LLC(“Brio”)签订了一项协议，根据该协议，Stanley M.Goss担任我们的首席财务官，并提供通常由首席财务官提供的某些其他特定财务和会计服务(“Brio 协议”)。布里奥协议的期限将持续到2022年3月31日。在Brio协议有效期内，该公司每月支付7,500美元的固定费用。此外，向Brio发行了25,000股普通股限制性股票，该股在Brio协议的1年期限内归属。此外，公司还发行了Stanley M.Goss股票期权，以购买最多100,000股公司普通股，这些股票在签署Brio协议时完全归属于普通股。自2022年6月7日起，格洛斯先生不再根据Brio协议向本公司提供任何服务。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表汇总了截至2022年12月31日，我们每位被任命的高管所持有的普通股标的已发行股票期权的股票数量：