附件4.5

证券说明

以下对Digital Transform Opportunities Corp.(“公司”、“DTOC”、“我们”或“我们”)的证券描述仅为摘要，并不声称是完整的。受本公司经修订及重述之公司注册证书及本公司与大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人之认股权证协议(“认股权证协议”)之整体规限及保留，该等认股权证协议(“认股权证协议”)均以参考方式并入Form 10-K年报作为证物，本附件4.5为其中一部分。我们鼓励您阅读此类文档以获取更多信息。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。这两个单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成初步业务合并后将不进行交易。

普通股

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们B类普通股的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能通过我们B类普通股的大多数持有人通过的决议来修订。我们的董事会分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事。对于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律或纳斯达克当时有效的适用规则要求，我们创始人股票的持有人和我们A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，A类普通股每股赋予持有人一票，而每股创办人股份则赋予持有人每股创办人股份若干投票权，因此所有创办人股份合计将有权投下相当于创办人股份及本公司公开股份持有人作为单一类别共同投票的总投票权20%的投票权。

除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准本公司股东表决的任何此类事项。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书只授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们进行初始业务合并，我们可能需要增加股份数量(取决于初始业务合并的条款)

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A类普通股，我们被授权在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时发行的普通股，只要我们就我们的初始业务合并寻求股东的批准。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在(I)完成我们的初始业务合并或(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案时赎回全部或部分公开股票；(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在2023年6月30日之前或在延长期内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会。此类赎回(如有)将以每股现金支付，相当于在触发赎回权利的事件发生前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述的限制。信托账户中的金额最初为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，或放弃股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，如上所述。

与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有的话)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为…的目的

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寻求批准我们已投票的普通股的大多数流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议发出约30天(但不少于10天或不超过60天)的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的普通股股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据函件协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在2023年6月30日之前完成我们的初始业务合并，该期限每次可以延长三(3)次，每次延长(1)个月，直到2023年9月30日，在每个日历月存入50,000美元的信托账户(“延长期”)后，我们将(I)停止所有业务，但清盘的目的除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过10个工作日，以每股股票价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的保荐人和我们的每一位高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年6月30日或延长期内完成我们的初步业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们持有的任何方正股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股有关的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先股进行拨备后可供分配的所有剩余资产。

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而不是普通股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，在符合本文描述的限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

B类普通股股份与A类普通股股份相同，方正股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等保荐人及吾等每位高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃其对任何方正股份及其持有的任何公众股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并，(B)放弃与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关的创始人股票和公众股票的赎回权(X)，修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年6月30日之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们的初始业务合并，或赎回100%的公开发行股票，或在延展期内或(Y)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在2023年6月30日之前或在延展期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算关于他们持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配，(Iii)B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人选择之前的任何时间，以一对一的基础，按本文所述进行调整，以及(Iv)我们有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据书面协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已经同意投票表决他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过我们与首次公开募股相关并与初始业务合并的结束相关的要约金额，则B类普通股股份转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意就任何此类发行免除此类调整或被视为发行)，以便在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股数量总体相等，在转换后的基础上，按(I)首次公开发行完成时所有已发行普通股的总数，加上(Ii)就初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券的总和的20%(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在向吾等提供的贷款转换时向吾等保荐人或其联营公司发行的任何私募等值认股权证)。我们目前无法确定，在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以免除此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有人的持股百分比。

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如果放弃这种调整，此次发行将降低我们两类普通股持有者的持股比例。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股股份，并可按上述规定作出调整。若可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，包括他们各自的有限合伙人)，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(Y)于吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日起计，或(Y)吾等所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的任何30个交易日内任何20个交易日。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们B类普通股的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能通过我们B类普通股的多数通过的决议来修订。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们B类普通股的持有人和我们A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们完成初始业务合并后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，并可进行下文讨论的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非你购买至少四个认股权证，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们完成初始业务合并后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使达成和解，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国的证券法律，可在该等认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，并在有效期届满时对持有人毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽吾等在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交经存档的登记说明书的生效后修订或一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的新登记说明书。我们将尽我们商业上合理的努力，使该生效后的修订或注册说明书在我们最初的业务合并结束后60个工作日内生效，并保持与A类普通股有关的现行招股说明书，直到认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止；如果我们A类普通股在行使任何公共认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。在此情况下，每位持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)除以(X)除以认股权证相关的A类普通股股份数目所得的商数，乘以我们A类普通股的“公平市值”超过认股权证行使价格的(Y)(Y)公允市值及(B)每份认股权证的0.361的商数。本款所称公平市价，是指在权证代理人收到行权通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股最后报出的平均销售价格。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。*一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

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我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，并在整个30天赎回期内备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行权价。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量调整或权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，选择行使认股权证的持有人只可在无现金基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据这项赎回功能行使与本公司赎回有关的无现金行使时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出后十个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均如下表所示。我们将在上述十个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。表中的数字

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如果我们在最初的业务合并后不是幸存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，以下内容将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如在行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，其分子为该项调整后该认股权证的行使价，其分母为紧接该项调整前的该认股权证的价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)-如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，该分数的分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；和(B)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后十个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是如上表所述，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给权证持有人的日期后的十个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证都不能在无现金的基础上行使，与这一赎回功能有关，每份认股权证超过0.361股A类普通股(可能会进行调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在与我们根据这一赎回功能赎回相关的无现金基础上行使认股权证，因为它们不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的权证的持有者，实际上将根据2021年3月9日的固定波动率输入的期权定价模型，为他们的权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的股票交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，如果

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在我们最初的业务合并中，我们不是幸存的公司)，可为此类担保行使认股权证。当认股权证成为可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业合理努力，登记行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。*如果权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使该权证，则该权证持有人可以书面通知我们，条件是在行使该权利后，该人(连同该人的联属公司或任何就《交易法》第(13)节规定的“实益所有权”测试而言须与该人聚集的人，或该人是或可能被视为其一部分的任何“团体”(该人是或可能被视为该人的一部分)，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，在紧接行使该权力后已发行的A类普通股。

反稀释调整。*如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的股份拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公允市值(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为相当于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)的若干A类普通股的股息，以及(Ii)1减去(X)减去(X)每股价格的商数。在这种配股中支付的普通股除以(Y)的历史公平市场价值。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及转换或行使时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，除上述(A)、(B)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股0.50美元)外，(C)为满足A类普通股持有人在完成初步业务合并时的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们没有在2023年6月30日之前或在延长期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或(E)就本公司未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股的此类减少比例减少。

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如上所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量被调整时，认股权证的行权价将通过以下方式进行调整：(X)乘以紧接该调整前的权证行权价格乘以分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前的权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)其分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。

此外，若(X)吾等以低于每股9.20美元的新发行价格(发行价格或有效发行价格将由吾等董事会真诚地厘定，且(I)在向吾等保荐人或其各自关联公司发行任何此类股份的情况下，不考虑吾等保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)，为筹集资金而额外发行A类普通股或与股权挂钩的证券，及(Ii)在不考虑本公司保荐人转让方正股份或私募认股权证(包括本公司保荐人就该等发行向吾等作出的退回及随后的再发行)的范围内，(Ii)该等发行是向其各自的任何关联公司作出的，(Y)该等发行的总收益总额占股本收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)用作我们最初业务合并的资金，及(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，上述条款中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于或超过18.00美元的A类普通股每股价格时的认股权证赎回触发价格和“-A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的权证赎回”将调整(至最近的美分)等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响A类普通股的该等股份的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证时，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的A类普通股股份种类及金额。如果A类普通股持有人在该交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，且该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将于该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，则认股权证的行权价将根据权证协议的Black-Scholes值(定义见权证协议)按权证协议的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而导致权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。你应该看看授权协议的复印件，

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该表格以引用方式并入，作为表格10-K年度报告的附件，本附件是该表格的一部分，以完整描述适用于认股权证的条款及条件。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就A类普通股持有人将投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在吾等初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(有限例外情况下，向吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体除外)，且只要其由吾等保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(以下“-可赎回认股权证-公开股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与本公司首次公开发售时作为主要单位出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与我们首次公开发售出售的认股权证单位所包括的认股权证相同。

除上文“-公开股东认股权证-A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的认股权证等于(X)除以认股权证相关的A类普通股股份数目的乘积，乘以我们A类普通股的“公平市价”超过认股权证行使价格(Y)的公平市价。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在这样的时候

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在允许内部人士出售我们的证券的一段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她就不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但向吾等高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体转让或出售除外。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东在转换后的基础上共同实益拥有方正股票，相当于我们A类普通股的20%，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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然后，公开发行的股票，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律，和(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们在完成初始业务合并和支付递延承销佣金后，将不会赎回我们的公开股票，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将不受DGCL第203节的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

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一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权股份的人士。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，保荐人、其成员和其他关联公司、其任何直接或间接受让人在转让后至少持有我们已发行普通股的15%，以及这些人所属的任何团体，都不构成本条款所指的“利益股东”。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为两类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何诉讼除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；(C)衡平法院对其没有标的管辖权的诉讼；或(D)联邦法院具有专属管辖权的根据《交易所法》提起的任何诉讼或任何其他索赔。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提起的任何诉讼的独家法院。尽管我们相信这一条款将使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律的适用一致性，但法院可以裁定这一条款是不可执行的，并且在它可以执行的范围内，该条款可能具有

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尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度，但我们的股东不会被视为放弃了对我们董事和高级管理人员的诉讼。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票或我们的首席执行官或董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年度会议的一周年日之前不少于90天至不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们的章程还将规定对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程将允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会产生禁止在会议上进行某些事务的效果。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须通过正式召开的该等股东的年度会议或特别会议来实施，并且不得经股东的书面同意才能实施，但与我们的B类普通股有关的除外。

分类董事会

我们的董事会最初将分为两个级别，每个级别的成员交错任职两年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份仍未发行，我们不得在没有当时已发行的B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，均可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了如此采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

证券上市

我们的主要单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为“DTOCU”、“DTOC”和“DTOCW”。