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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40177

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映在备案文件中

对以前发布的财务报表的错误进行更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不，不是。☐

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截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行的注册人A类普通股(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值约为美元，根据纳斯达克资本市场上的报告，参考2022年6月30日A类普通股的收盘价计算得出326.2百万美元(基于A类普通股在2022年6月30日的收盘价9.78美元)。

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截至2023年3月30日，10,109,569分别发行和发行了A类普通股和75,000股B类普通股，面值分别为每股0.0001美元和75,000股，面值为每股0.0001美元。

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引用成立为法团的文件：

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没有。

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数字转型机会公司。

表格10-K

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第一部分

第1项。公事。

在本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中，对“DTOC”或“公司”的提及，以及对“我们”、“我们”和“我们”的提及是指数字转型机会公司。

公司概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司数字转型保荐人有限责任公司(“保荐人”)。

本公司首次公开招股的注册声明(“首次公开招股”)于2021年3月9日宣布生效。*于2021年3月12日，我们完成首次公开发售33,350,000个单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，其中包括3,350,000个单位，这是由于承销商部分行使其按首次公开发售价格额外购买最多4,500,000个单位的选择权以弥补超额配售，产生毛收入3.335亿美元，并产生约1,890万美元的发售成本，包括1,170万美元的递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成6,113,333份认股权证的私募(“私募”)，向保荐人按每份认股权证1.50元的价格(“私募认股权证”)配售，所产生的总收益约为9,200,000元。

首次公开发售及私募于2021年3月12日完成后，出售首次公开发售及私人配售的单位所得款项净额3.335亿美元(每单位10.00美元)存入美国的一个信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆证券转让及信托公司，并只投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于由本公司决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

2023年3月2日，公司召开股东特别大会(以下简称《股东特别大会》)。特别会议的目的是批准以下建议：(1)修订本公司的公司注册证书及投资管理信托协议，将本公司完成业务合并的日期(“合并期”)由2023年3月12日延长至2023年6月30日(分别为“延期修订建议”及“信托协议修订建议”)，条件是保荐人须将150,000元存入信托账户(“初始出资”)，并让保荐人可选择将合并期进一步延长至6月30日之后。2023年至2023年9月30日(“延长日期”)，每次增加一(1)个月，最多三(3)次，每个历月存入50,000美元(每次，“延长选项”)，(2)修订本公司的公司注册证书，以取消本公司不得赎回公众股份的限制，只要赎回会导致DTOC的有形资产净值(根据1934年证券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)条厘定)少于5,000,001元(“赎回限额”)，以便本公司可以赎回公众股份，而不论赎回是否会超过赎回限额(“赎回限额修订建议”)，以及(3)如有需要，将特别会议延期至一个或多个较后日期，如根据特别会议时的表决票，没有足够票数批准延期修订建议、信托修订协议建议及赎回时效修订建议(统称为“延期建议”)，则可进一步征集及表决代表委任。2023年3月2日，该公司的赞助商向信托账户捐款15万美元，为延期提议提供资金。随着信托协议修订建议及延期修订建议获得批准，保荐人及首席财务官将各自的所有方正股份(如附注5所述)转换为合共8,262,500股DTOC A类普通股。转换后，该等股份将与公众股份一起在怡安业务组合(定义见下文)上投票；然而，由于该等股份并非作为首次公开招股的一部分发行，因此该等股份无权享有信托账户内持有的任何资金，包括该等资金的任何利息。

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关于延期，持有31,502,931股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中资金的一部分。因此，321,160,140美元(约合每股10.19美元)被从信托账户中删除，以支付这些持有人。在这些赎回之后，该公司有1,847,069股A类普通股流通股，当时信托账户中的余额总额为18,830,151美元。

于2022年10月5日，吾等与特拉华州有限责任公司美国肿瘤网络有限责任公司(“怡安”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，合并后的公司将以伞式合伙企业C公司架构组织，合并后公司的所有资产及业务将由怡安持有(“怡安业务合并”)。在完成怡安业务合并后，怡安的成员将包括DTOC和目前的怡安单位持有人，DTOC将更名为American Oncology Network，Inc.(“新怡安”)。

于2023年1月6日，吾等修订及重述业务合并协议(经修订，即“经修订及重订业务合并协议”)，以规定(其中包括)怡安业务合并后，怡安的管理委员会将由(A)代表超过50%的怡安共同单位的持有人指定的两名经理及(B)新怡安指定的三名经理组成。此外，经修订及重订业务合并协议规定，怡安单位持有人可根据经修订及重订业务合并协议所载程序，选择收取任何数目的新怡安单位持有人原本有权收取的任何数目的新怡安B类普通股的认股权证，以收购该数目的新怡安B类普通股。在订立经修订及重订业务合并协议方面，DTOC及怡安亦修订作为业务合并协议证物的经修订及重订公司有限责任公司协议的格式。经修订表格经修订及重订公司有限责任公司协议包括(其中包括)若干增补及修订，以反映在完成怡安业务合并(如上所述)后怡安经理董事会的变化。

关于怡安业务的合并，我们可能会以可转换优先证券(“PIPE投资”)的形式筹集高达1亿美元的额外资本。此外，业务合并协议规定，怡安完成业务合并的义务须受以下金额(统称为“可用结算收购现金”)的总和所规限，该等金额于交易完成时相等于或超过6,000万美元(“最低现金条件”)：(I)信托账户的可用现金收益总额(在完成赎回所有DTOC A类普通股股份后)，加上(Ii)在业务合并协议签署至交易结束期间拨给DTOC、怡安或其任何附属公司的现金，或将在交易结束时同时拨给DTOC的现金。在每种情况下，根据任何股权或债务融资协议或安排(根据怡安PNC借款除外)，加上(Iii)PIPE投资中提供的资本总额，但被怡安无理拒绝(如经修订及重订业务合并协议进一步描述)。

经修订及重新签署的业务合并协议已于本行于2023年1月6日提交的8-K表格中作进一步说明。

如果我们在2023年6月30日之前(或在2023年9月30日之前，如果所有延期选项都被行使)尚未完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减少用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须征得其余股东及本公司董事会的批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务的规限。

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我们的管理团队和董事会

我们的管理团队和董事会成员包括Kevin Nazemi、Kyle Francis、Bradley Fluegel、Jim Moffatt和Heather Zynczak。我们相信，我们的团队作为企业家、运营商、高管、董事会成员和投资者，共同拥有丰富的医疗保健和科技行业经验。*通过我们集体接触到私人和上市公司、私募股权和风险投资基金的所有者、投资银行家、律师、会计师和商业经纪人等联系人和关系，DTOC处于有利地位，能够充分利用专注于医疗保健行业的越来越多的收购机会，为我们的股东完成一笔有吸引力的交易，并在成功完成我们的业务合并后执行各种价值创造计划。

凯文·纳兹米先生担任我们的董事长兼首席执行官。纳齐米先生在医疗保健和技术部门工作了15年以上，他的职业生涯专注于利用技术来改善医疗保健的提供和质量。纳泽米先生目前担任银行技术服务公司Charlie Financial Inc.的首席执行官，以及初创投资和孵化公司Lobby 7 Capital Inc.的合伙人。纳齐米在医疗保健技术领域联合创立了两家不同的公司--Oscar Health(一家科技驱动的医疗保险公司)和Renew Health(一家专注于退休人员的科技驱动的健康平台)。纳齐米先生于2016年1月联合创立了Renew，并于2016年1月至2020年1月担任首席执行官。在续签之前，纳齐米于2012年10月与人共同创立了Oscar Health，并于2012年12月至2015年3月担任联席首席执行官。纳齐米先生于2003年6月在微软公司开始了他的职业生涯，在那里他在整个组织中担任了许多职务。

纳泽米目前是初创企业投资和孵化公司Lobby 7 Capital的合伙人，以及太平洋西北部最大的健康计划Premera Blue Cross的董事会成员。*纳齐米完成了哈佛肯尼迪学院和哈佛商学院提供的MBA/MPP联合课程，纳齐米在哈佛肯尼迪学院和哈佛商学院分别担任扎克曼研究员和保罗与黛西·索罗斯研究员。纳泽米先生拥有麻省理工学院的理学士学位。

凯尔·弗朗西斯先生担任我们的首席财务官兼秘书。弗朗西斯先生是一位经验丰富的高管，在医疗保健行业和金融运营方面拥有丰富的经验。弗朗西斯先生最近在领先的生育诊所连锁店南加州生殖中心担任高管，于2015年9月至2020年6月担任首席执行官，并于2014年5月至2015年9月担任首席财务官。弗朗西斯先生于2019年12月谈判并监督了将业务出售给女性护理企业的交易。弗朗西斯先生于2010年12月至2014年5月担任上市医疗保健管理公司Apollo Medical Holdings的首席财务官，并于2008年11月至2010年12月担任业务发展执行副总裁。2000年3月至2008年9月期间，Francis先生还在CIBC World Markets中端市场和资本市场部门担任了8年的投资银行家。

弗朗西斯目前在加拿大科技公司RaceRock，Inc.担任董事的职务，该公司专注于国防工业的VR培训和远程学习。弗朗西斯先生还担任多家私营医疗保健公司的执行顾问，协助创始人制定增长战略和扩大业务线。弗朗西斯先生拥有麦吉尔大学的商学学士学位。

自我们首次公开募股以来，布拉德利·弗卢格尔先生一直担任董事的合伙人。福莱格尔先生目前为多家科技医疗保健公司提供咨询服务，包括Interwell Health、Galileo、Hims&Hers、Pager、Covera Health和VillageMD。*福陆格尔先生于2012年10月至2018年1月出任沃尔格林首席医疗保健商业市场开发官兼首席战略及业务发展官高级副总裁。在Walgreens之前，Fluegel先生于2011年4月至2012年9月担任Health Development Partners的常驻高管，2007年10月至2010年12月担任国歌集团执行副总裁总裁兼首席战略及对外事务官，2005年3月至2007年9月担任安泰会计师事务所国民账户部高级副总裁兼企业战略副总裁总裁，并于2002年10月至2005年2月担任Reden&Anders(Optus Consulting)首席执行官兼首席执行官。*Fluegel先生目前在纽约市MJHS Health、Performant Financial Corporation、AdherHealth、NeuroMetrix和Premera Blue Cross等公司的董事会任职。在谷歌收购Fitbit之前，福雷格尔曾是该公司的董事会成员。福莱格尔先生在哈佛大学肯尼迪学院获得了MPP学位，在华盛顿大学获得了工商管理学士学位。此外，弗莱格尔还担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院的讲师。

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自我们首次公开募股以来，吉姆·莫法特先生一直担任董事的首席执行官。Moffatt先生在德勤工作了近32年，担任过许多领导职务，其中包括：2018年1月至2018年12月担任德勤副董事长，2015年6月至2017年12月担任德勤全球首席执行官，2015年4月至2017年3月担任德勤美国全球副首席执行官，2011年5月至2015年12月担任德勤美国董事长兼首席执行官，2009年6月至2011年5月担任德勤美国客户及行业管理负责人，并于2007年6月至2009年5月担任董事咨询公司客户卓越及地区负责人。莫法特先生于1987年加入德勤咨询公司，并于1994年6月被接纳为校长。在德勤任职期间，莫法特先生为医疗保健和科技领域的多家领先公司提供咨询服务，并因其推动任何规模增长的能力以及在网络经济中的领导力而被公认为人才培养者。莫法特先生目前在多个董事会任职，包括Henry Schein One、First Hawaian，Inc.及其主要子公司First Hawaian Bank、AmplifAI、Icertis和Optiv Security，Inc.也是Greycoft的董事会合伙人和KKR的高级顾问。莫法特先生是神经技能中心、SparkCognition、Bridgepoint LLC、TenOneTen和3月资本等公司的顾问。他还在加州大学洛杉矶分校安德森学校和加州大学圣地亚哥分校基金会委员会等组织的委员会任职。莫法特之前曾在加州大学洛杉矶分校校长的内阁委员会和美国电影学会的公司委员会任职。莫法特先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的MBA学位和加州大学圣地亚哥分校的学士学位。

自我们首次公开募股以来，Heather Zynczak女士一直担任董事。Zynczak女士曾在2016年8月至2020年10月担任Pluralsight的首席营销官，在那里她帮助带领公司在2018年5月成功进行了IPO。在加入Pluralsight之前，Zynczak女士于2012年3月至2016年8月担任Domo首席营销官，于2006年2月至2012年3月担任SAP全球营销副总裁，并于2001年9月至2006年2月担任甲骨文产品战略高级总监。在担任这些高管职务之前，Zynczak女士于1998年6月至1999年7月在Booz Allen和Hamilton担任咨询职务，于1997年6月至1997年8月在波士顿咨询集团任职，并于1993年6月至1996年7月在埃森哲担任咨询职务。Zynczak女士目前在Thryv、Demandbase、D2L和AkRose实验室的董事会任职。Zynczak女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的BBA学位。

我们相信，我们广泛的关系网络，包括私募和公共股权投资者以及经验丰富的运营商，使我们处于独特的地位，能够利用正在改变医疗保健系统的技术革命。我们庞大的团队已经建立了一套多样化的技能和知识，我们相信这些技能和知识将推动我们与一家领先的医疗保健技术公司实现成功的业务合并。我们广泛的团队具有以下属性，我们认为这些属性在我们采购和完成交易的能力方面具有明显的竞争优势：

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就上述情况而言，我们管理团队及其附属公司过去的经验或表现并不保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录作为未来业绩的指示器。*我们的管理团队及其各自的附属公司除了上述公司外，还参与了大量的上市和私营公司，并不是所有这些公司都达到了类似的业绩水平。风险因素-我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能并不预示着对我们的投资的未来表现。我们的管理团队没有任何成员在操作特殊用途采购车方面有任何经验。

业务战略

我们的战略是与一家高增长的公司合并，该公司利用技术为医疗保健行业做出重大改进，并已经或预计在其目标市场取得领先地位。我们相信，DTOC有许多目标机会，这些机会表现出有吸引力的增长特征，在规模上有意义，并正在推动医疗保健行业各个部门的数字化转型。这些目标机会包括支持或支持医疗保健提供者、医疗设施、实践管理、账单和收集、医疗保险、管理型医疗保健、药物开发、制药(包括数字疗法)、医疗保健融资解决方案和药房的公司。

我们有一个主题和积极主动的投资战略，以确定并与目标公司合并。我们将利用我们深厚的医疗保健和科技行业专业知识，确定我们认为在各自行业处于最佳地位的公司，以夺取领先的市场份额和长期增长。我们将利用我们与公司创始人以及风险投资和成长型股权投资公司的关系，继续寻找和建立这样一条定位良好的公司的渠道。我们已经制定了一份高度优先的潜在目标名单，这些目标符合我们计划在上市后追求的投资标准。我们还计划利用我们顾问的广泛网络和经验来支持我们的采购、尽职调查和交易执行流程。我们将选择一家符合我们收购标准的公司，并希望作为一家上市公司能够实现可持续的长期股权价值增值。

我们尤其关注那些受益于医疗保健领域长期顺风的目标，包括向消费者驱动型医疗保健和基于价值的医疗保健的迁移。

收购标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并：

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这些标准并非是包罗万象的。*任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的公平市值合计至少达到信托账户价值的80%(不包括任何递延承销费和信托账户收入的应付税款)。我们将这称为公平市值的80%测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用一般涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。*我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将向公众股东提供我们对公平市值80%测试的满意度的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公允市值，我们将从一家独立的投资银行或另一家独立实体那里获得意见，该公司或其他独立实体通常就80%的公允市值测试的满意度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，我们已同意，在没有赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。*如果交易后公司拥有或收购的目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务中拥有或收购的部分将被计入80%的公允市值测试。如果我们最初的业务组合涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有目标业务的总价值。

其他考虑事项

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

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我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或随后的交易。*如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或(除某些例外情况外)与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成后续重大交易，在适用法律要求的范围内，或根据我们董事会或其委员会的指示，我们或独立董事委员会将从属于金融业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或从通常提出估值意见的其他实体那里获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。

我们管理团队的成员直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为关于我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每名高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。*我们的某些董事目前，以及我们的任何高级管理人员和董事未来可能对一个或多个其他实体负有额外的受信、合同或其他义务或责任，根据这些义务或责任，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。*我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或本公司高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的企业合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等企业合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。

虽然我们的保荐人及其附属公司将没有任何责任向我们提供收购机会，但我们的保荐人及其附属公司可能会意识到对我们具有吸引力的潜在交易，并可能决定与我们分享。这些冲突可能源于我们的赞助商对我们公司的赞助，以及我们的赞助商或其任何附属公司为自己的利益而采取的行动。*当我们以自己的名义行事时，我们的赞助商或其任何关联公司的其他活动可能单独或总体上对我们产生不利影响，我们赞助商或其任何关联公司的利益有时可能与我们的利益背道而驰。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事或我们的赞助商及其关联公司的受托责任、合同义务或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，该法案经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7.0亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。这里提到的新兴成长型公司将具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表和其他披露难以或不可能与其他上市公司进行比较。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制可能会使其他拥有更多资源的公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于加州洛杉矶23126号星座大道10250号，邮编：90067，电话号码是(3609491111)。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

网站

我们维护着一个互联网网站，网址为Www.dtocorp.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本报告的一部分。

员工

我们目前有两名高管，我们的首席执行官和首席财务官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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目录表

项目1A.风险因素。

本节所提及的于赎回公众股份时可从信托户口分派的款项，与吾等最初的业务合并(包括建议的怡安业务合并)或本公司的清算有关，但不包括信托户口所持有的款项所赚取的利息，而该笔款项并未以其他方式发放予吾等以支付吾等的特许经营权及所得税。

与我们的业务和初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的怡安业务合并进行投票，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

虽然吾等拟寻求股东批准拟议的怡安业务合并，但吾等可选择不举行股东投票以批准吾等的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市规则，初始业务合并需要股东批准，或吾等因业务或其他原因而决定持有股东投票权。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，以取代股东会议，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公开股份的持有人不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，就像我们计划在拟议的怡安业务合并中所做的那样，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至本文发布之日，我们的初始股东拥有的股份约占已发行普通股投票权的81.9%。根据函件协议，我们的保荐人和我们的每一位高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们持有的B类普通股，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。因此，我们的发起人和我们的每一位高级管理人员和董事同意投票支持我们最初的业务合并将增加我们获得必要的股东对业务合并和拟进行的交易的批准的可能性。

我们修改和重述的公司注册证书需要我们董事会多数成员的赞成票才能批准我们的初始业务合并，这可能会推迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并。

我们修改和重述的公司注册证书需要我们董事会的多数成员投赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事才能批准我们的初始业务合并。因此，除非我们的赞助商成员发现目标和业务组合具有吸引力，否则我们不太可能达成初步的业务组合。这可能会使我们比其他空白支票公司更难批准和进行初始业务合并，并可能导致我们不追求收购目标或其他董事会或公司行动，因为我们的公众股东会认为这是有利的。

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目录表

如果吾等没有完成建议的怡安业务合并，而是寻求另一项初始业务合并，则阁下影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会将仅限于行使阁下向吾等赎回股份以换取现金的权利，除非吾等寻求股东批准初始业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。*例如，与怡安的经修订及重新签署的业务合并协议包括一项成交条件，即在实施赎回后，成交时必须有至少6,000万美元的现金，以及在业务合并协议签署至成交期间向DTOC、怡安或怡安的任何附属公司提供资金的现金。*如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。潜在目标将意识到这一风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，如修订和重新业务合并协议所做的那样，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，如修订和重新业务合并协议，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。*筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，如PIPE投资，或者产生高于理想水平的债务。*上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。*支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。*我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

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目录表

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并(包括拟议的怡安业务合并)不成功的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的股票的可能性。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，就像修订和重新签署的业务合并协议一样，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。*在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在2023年6月30日之前完成初始业务合并(如果所有延期选项都已行使，则在2023年9月30日之前完成)可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年6月30日之前完成初始业务合并(如果所有延期选项都已行使，则必须在2023年9月30日之前完成)。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近2023年6月30日(或如果所有延期选项都被行使，则为2023年9月30日)，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务也可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，或者供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和蔓延的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

新冠肺炎疫情可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和任何跨境交易相关的风险。

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目录表

我们可能无法在规定的时间框架内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.08美元(或美元)。如果所有延期选择权均获行使)，在每种情况下不包括应计利息，或在某些情况下少于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年6月30日之前完成初步业务合并。我们可能无法在规定的时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。*如果我们在2023年6月30日之前尚未完成我们的初始业务合并(或在2023年9月30日之前(如果所有延期选择权都已行使，或该日期经股东批准后进一步延长)，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开股票；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.08美元，我们的权证将到期，对持有人来说没有价值。*在某些情况下，我们的公众股东在赎回股份时可能获得每股低于10.08美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.08美元“以及下面的其他风险因素。

如果我们完成初步业务合并，我们保荐人为B类普通股支付的名义购买价格可能会显著稀释您的公开募股的隐含价值。此外，如果我们完成初始业务合并，保荐人持有的B类普通股的价值将显著高于我们的保荐人购买此类股票的金额，即使业务合并导致我们A类普通股的交易价格大幅下降。

保荐人就首次公开发售及私募向本公司共投资9,195,000美元，包括B类普通股股份买入价25,000美元及私募认股权证买入价9,170,000美元。我们以每单位10.00美元的发行价向公众发售我们的单位，我们信托账户中的金额目前约为每股10.08美元，这意味着每股公开股票的初始价值为1.83美元。

下表显示了公众股东和我们的保荐人的每股投资，以及这些投资与我们完成初始业务合并后一股A类普通股的隐含价值的比较。*下表假设(I)我们的估值为18,620,690美元(这是在延长修正案建议和信托协议修正案获得批准后，保荐人最初出资150,000美元生效后，信托账户中的金额)，(Ii)信托账户中持有的资金没有赚取利息，以及(Iii)我们的初始业务合并没有赎回公开发行的股票，并且没有考虑在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如(A)我们的公开和私人配售认股权证的价值，(B)我们A类普通股的交易价格，(C)初始业务合并交易成本(包括支付递延承销佣金)，(D)向目标卖家发行的任何股权或支付的现金，(E)向其他第三方投资者发行的任何股权，或(F)目标的业务本身。

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目录表

根据这些假设，A类普通股的每股隐含价值为每股1.83美元，较最初每股10.00美元的隐含价值下降82%。因此，即使我们A类普通股的交易价格大幅下降，B类普通股的价值也可能显著高于我们的保荐人购买此类股票的金额。此外，即使在最初的业务合并后，我们的A类普通股的交易价低至每股1.00美元，我们的保荐人也有可能收回其在我们公司的全部投资。因此，即使我们完成最初的业务合并后，我们的A类普通股的交易价格下降，我们的保荐人在出售其A类普通股后对我们的投资可能会获得可观的利润。因此，与我们的保荐人为B类普通股支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，我们的保荐人可能会在经济上受到激励，完成与风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

如果公众股东寻求从信托基金赎回其公开发行的股票，这种稀释将会增加。此外，与我们最初的业务合并有关的任何股权或与股权挂钩的证券都将加剧对我们A类普通股的稀释。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们有374,340美元的现金和营运资本赤字，扣除税收后为1,655,967美元。此外，我们在追求我们的财务和收购计划方面已经并预计将继续产生巨大的成本。我们筹集资金或完成初始业务合并的计划可能不会成功。我们必须在2023年6月30日(或2023年9月30日，如果所有延期选项都已行使)之前完成怡安业务合并。这些因素，以及其他因素，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生极大的怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括任何可能因我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或将来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与此类公司的商业事务、此类公司达成的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

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目录表

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，吾等将向公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并有关的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序，其中可能包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提议的初始投票前两个工作日内向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。见本报告题为“完成初始业务合并后公众股东的业务赎回权--与投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下寻求赎回权，以赎回在首次公开招股中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们的特殊目的收购公司结构和有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.08美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多拥有与我们相似的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和私募的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回这些股票，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源，从而带来关闭风险。

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目录表

此外，潜在的目标公司可能不太愿意与我们完成交易，因为此类交易的最终文件将排除对我们的信托账户的任何追索权，这意味着如果交易未能完成，潜在的交易对手可能会确定他们没有足够的合同补救措施。这些因素可能会使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.08美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.08美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.08美元”和其他风险因素如下。

如果首次公开发售和私募的净收益不足以让我们运营到2023年6月30日(或如果所有延期选择权都被行使，则到2023年9月30日)，我们可能无法完成我们的初始业务合并，包括拟议的怡安业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.08美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年6月30日之前运营(或在2023年9月30日之前，如果所有延期选项都被行使)。我们相信，信托账户以外的资金足以让我们运营到2023年6月30日(或如果所有延期选项都被行使，则到2023年9月30日)；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。*我们还可以将部分资金用作特定拟议的初始业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的条款)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或其他协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。*如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.08美元，我们的权证将到期一文不值。*在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能会获得每股低于10.08美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.08美元“以及下面的其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管我们在考虑怡安业务合并时进行了广泛的尽职调查，但我们不能向您保证，此次尽职调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。*由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这类性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。*除非此类股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可提起诉讼的重大错报或遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

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目录表

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.08美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的每股公开股票的实际金额，则保荐人将对我们承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对首次公开发售承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级职员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

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目录表

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人士也将被要求放弃)信托账户中或其中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公开股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

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美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议(如下定义)的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《SPAC规则建议》)，其中将对涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易提出额外的披露要求；修改适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议企业合并交易相关的预测披露情况的指导意见；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。

我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序与SPAC规则提案有关，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会观点进行，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并和清算公司的努力。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成企业合并的有限时间段。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于与IPO有关的注册声明生效日期后18个月(“IPO注册声明”)。随后，该公司将被要求在IPO注册声明生效后24个月内完成业务合并。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前关于投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，在其IPO注册声明生效日期后18个月内未达成最终协议，或未在24个月内完成初始业务合并。因此，有可能声称我们一直作为一家未注册的投资公司经营，尽管我们打算在IPO完成24个月或之前将我们在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中(见下文题为“我们不打算继续将信托账户中持有的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入”的风险因素)。如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会放弃完善业务合并的努力，转而清算公司。

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如果赎回DTOC普通股，将对该公司征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年降通胀法案》(简称《降通胀法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，《通胀降低法案》规定，对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。在2022年12月31日之后发生的外国上市公司的公司和某些国内子公司(每个公司都是“涵盖公司”)。由于本公司是特拉华州的一家公司，其证券在纳斯达克上交易，因此本公司就此目的而言是一个“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是涵盖公司在一个纳税年度内股票回购消费税基数的1%。股票回购消费税税基通常等于受涵盖公司在纳税年度内(回购时)回购的股份的公平市值。然而，为了计算股票回购消费税基数，回购公司获准在同一课税年度内将某些新发行的股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月27日，美国国税局和美国财政部发布了2023-2号通知，为纳税人提供关于适用1%消费税的临时指导。公告2023-2提供了一个独家清单，列出了在消费税方面不被视为回购的赎回，包括根据代码第331节进行的清算。

任何与延期修订建议和赎回限制修订建议相关的赎回都可能要缴纳消费税。该公司是否以及在多大程度上将被征收消费税将取决于一系列因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)与业务合并相关的任何融资或股票发行的性质和金额(或以其他方式不与业务合并相关但在业务合并的同一纳税年度内发行)和(Iii)美国财政部的法规和其他额外指导的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并可能对公司完成业务合并的能力产生负面影响。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

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由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然我们打算将搜索重点放在医疗保健行业的目标业务上，但我们可能会完成与任何行业或部门的运营公司的业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行我们的初始业务合并。没有任何基础来评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年6月30日之前(或如果所有延期选项都被行使，则在2023年9月30日之前)完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，倘若我们未能完成我们的初步业务合并，我们打算在2023年6月30日之后合理地尽快赎回我们的公众股份(或如行使所有延期选择权，则于2023年9月30日赎回)，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在2023年6月30日(或2023年9月30日，如果所有延期选项都被行使)之前没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为特拉华州法律下的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，就像清算分配的情况一样。

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我们可能会在可能不属于我们管理团队专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

尽管我们打算重点寻找专注于我们的目标行业和相关行业的公司，但如果向我们提交了初步业务组合候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了有吸引力的业务组合机会，或者我们在扩大了合理的时间和精力后无法在该行业找到合适的候选人，我们将考虑我们管理团队专业领域之外的初始业务组合。尽管我们的管理团队将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对投资者的好处不如对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在我们的管理团队的专业领域之外进行业务合并，我们的管理团队的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们的管理团队专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理团队可能无法充分确定或评估与这种初始业务合并相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.08美元，我们的认股权证将到期，对持有人来说没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.08美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.08美元”和其他风险因素如下。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

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我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

我们没有被禁止与我们的赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或(除某些例外情况外)与与我们的赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的公司完成后续重大交易，在适用法律要求的范围内，或根据我们董事会或其委员会的指示，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提供估值意见的实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司的意见。然而，我们的股东可能不会得到这样的意见的副本，也不能依赖这样的意见。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.08美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的权证将到期，对持有人来说没有价值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.08美元，我们的认股权证将到期，对持有人来说没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.08美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.08美元”和其他风险因素如下。

我们可能只能用首次公开发售和定向增发的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算主要集中在单一行业中寻找初步的业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

若吾等未能完成建议的怡安业务合并，吾等可能会尝试同时完成多个预期目标的业务合并，这可能会妨碍吾等完成初步业务合并的能力，并会增加成本及风险，从而对本公司的营运及盈利能力造成负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们正试图与一家私人公司怡安完成拟议中的怡安业务合并。如果我们没有完成这样的业务合并，我们可能会寻求与一家私人公司进行替代的初始业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

我们正试图完成拟议中的怡安业务合并。*在推行我们的初始业务合并战略时，如果我们没有完成建议的怡安业务合并，我们可能会寻求与一家私人持股公司进行替代的初始业务合并。通常，关于私营公司的公开信息很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理团队更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

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我们可能无法获得额外融资来完成拟议的怡安业务合并，这可能会迫使我们重组或放弃该业务合并。

关于建议的怡安业务合并，我们需要寻求额外的融资来完成该建议的初步业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量公共股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买公共股票的谈判交易的条款。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.08美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们信托账户的所得税，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.08美元，我们的认股权证将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.08美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股少于10.08美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有大约81.9%的普通股已发行和流通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加实质性影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。此外，我们已同意，在没有赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则将要求与满足某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在任何投标报价文件中包括相同的财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书或收购要约规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

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萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

如果我们没有完成拟议的怡安业务合并，而我们与在美国以外有业务或机会的公司进行了替代的初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们没有完成拟议的怡安业务合并，并且我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行了初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们完成与一家目标公司的业务合并，该公司几乎所有的业务或机会都在美国以外，我们几乎所有的资产都可以位于外国，我们几乎所有的收入都可以来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上可能受制于我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

我们的业务最终所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们可能面临与医疗保健行业相关的风险.

与医疗保健行业和相关行业的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与此类行业的业务的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在我们最初的业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力不会局限于我们目标行业的企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

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在我们最初的业务合并后，我们现有的官员可能不会留任。我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

与我们证券所有权相关的风险

我们不打算继续将信托账户中持有的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入。

IPO后，IPO和同时私募所得款项存放在美国的信托账户中，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于要求本公司完成其初始业务合并的期限延长，本公司决定将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。我们打算将信托账户中的资金以现金形式存入美国银行的有息活期存款账户，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。我们将从此类存款账户中获得较低的利息(与继续将此类资金投资于有息的美国政府证券相比)，根据当前利率，该存款账户预计将以4%的年利率计息。然而，我们不能向您保证存款利率不会大幅降低或增加。因此，决定清算信托账户中持有的投资，然后将信托账户中的所有资金保存在计息活期存款账户中，将减少我们的公众股东在赎回任何公开股票或我们的清算时获得的美元金额。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在2023年6月30日(或9月30日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。如(I)(B)(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文；及(Iii)(Iii)如吾等未能于2023年6月30日(或如所有延期选择权均获行使，则为2023年9月30日)前完成初始业务合并，将赎回本公司公开发售的股份，惟须受适用法律规限，并如本文进一步所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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目录表

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在纳斯达克上上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或我们的初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市，特别是考虑到我们必须完成初始业务合并的期限延长而导致的重大赎回。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2500,000美元)，以及至少300名公众股东。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为5,000,000美元，我们将被要求至少有300名无限制证券的轮回持有人(其中至少50%的此类轮回持有人持有市值至少2,500美元的无限制证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位是，我们预计最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位，A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们的初始股东对我们有很大的兴趣。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加实质性影响，可能是以你不支持的方式。

我们的初始股东拥有B类普通股，占我们已发行和已发行普通股的81.9%。由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的公司注册证书，以及批准重大公司交易。此外，我们已同意，在没有赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

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目录表

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合发行A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后15个营业日内，采取吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份根据证券法登记于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书，其后将采取吾等商业上合理的努力使其于吾等初始业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的条文期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使他们的权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股的股份数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证最多相当于我们A类普通股的0.361股的股份数量的限制(可调整)。然而，我们不会以现金或无现金的方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得国家登记豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使认股权证。在此等情况下，如在无现金基础上进行行使，持有人须支付认股权证行权价，方法是交出该数目的A类普通股的认股权证，该数目相等于(A)除以(X)除以认股权证相关的A类普通股数目所得的商，乘以(X)乘以我们的A类普通股(上文所定义)的“公平市价”对认股权证行使价格的超额，再乘以(Y)公允市值及(B)每整张认股权证0.361股A类普通股。而且持有人在行使时收到的A类普通股的股票数量将少于该持有人行使现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而我们A类普通股的股票在没有有效登记声明时的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股我们A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股我们的A类普通股。其次，如果我们在这种情况下呼吁公众赎回权证，希望行使权证的持有人可以在无现金的基础上行使权证。在这种情况下，如果在无现金的基础上行使权力，持有者将获得通过参考基于赎回日期和A类普通股的“公平市值”的商定表格确定的该数量的股票。

在任何一种情况下，无现金行使都将产生减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”的效果，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

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目录表

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有166,500,000股和11,662,500股授权但未发行的普通股可供发行，该金额不包括在行使流通权证时为发行预留的A类普通股股份。没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股票最初可以一对一的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。关于特别会议，一些初始股东将其各自持有的B类普通股转换为总计8,262,500股A类普通股。目前已发行和流通的B类普通股有7.5万股。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股来赎回认股权证，或者在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，以大于我们初始业务合并时一比一的比率转换B类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，我们不得额外发行股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年6月30日之前(或在2023年9月30日之前，如果所有延期选择权都被行使)之前完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票；或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回其普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量。

增发普通股或优先股：

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。

因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售同时订立的协议，我们的初始股东及其获准受让人可要求我们登记A类普通股的股份，该A类普通股可在行使他们持有或将持有的私募认股权证时发行。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、保荐人或营运资金贷款持有人或其各自获准受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

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经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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目录表

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果：

这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在您未到期的认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证失去价值。

我们有能力在可行使后的任何时间，在到期前至少提前30个交易日发出书面赎回通知，以每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整和A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后)，在截至我们发出赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每权证0.10美元的价格赎回，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、A类普通股及股权挂钩证券的资本重组及某些发行)，适用于截至吾等发出有关赎回通知的日期前第三个交易日前的30个交易日内的任何20个交易日，并须符合某些其他条件，包括持有人只能在赎回若干A类普通股前以无现金方式行使认股权证，该等认股权证乃根据赎回日期及A类普通股股份的公平市价而厘定。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因为不论认股权证的剩余有效期如何，所收到的股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(须予调整)。

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目录表

任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了8,337,500股A类普通股，作为首次公开募股中发售的单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们在私募中发行了私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计6,113,333股A类普通股。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可有2,000,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的股票价值。因此，我们的认股权证可能会使初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与于首次公开发售中作为单位一部分出售之认股权证相同，惟(I)只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，彼等保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)彼等有权享有登记权。

与我们的管理相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

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目录表

我们的主要人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议以及自付费用的报销(如果有的话)。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得补偿或补偿自付费用(如果有)，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商在完成我们的初始业务组合之前代表我们支付的任何自付费用的补偿。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定该等个人将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在初始业务合并完成后向我们提供的服务，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。此外，根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，保荐人在完成初步业务合并后，将有权提名三名人士进入本公司董事会。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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目录表

在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。

我们正试图完成拟议中的怡安业务合并。若吾等未能完成该等业务合并，吾等将寻求与专注于本公司目标行业及相关行业的其他公司完成初步业务合并，但亦可能寻求其他业务合并机会，但根据经修订及重述的公司注册证书，吾等将不获准与另一家名义上经营业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。我们的每一位高管和董事都从事其他业务，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

我们从事识别并与一家或多家企业合并的业务。我们的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

适合与我们进行业务合并的公司、为我们的董事或高级管理人员提供有吸引力的投资机会的公司，以及他们目前或未来可能关联的实体之间可能存在重叠。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商业机会。任何此类机会在追求收购目标的过程中可能会带来额外的利益冲突，而我们的董事和高级管理人员在决定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确提供给

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目录表

此等机会仅限于我们作为董事或本公司高级职员的身份，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事且本公司合理追求的，且在不违反其他法律义务的情况下，董事或高级职员被允许将该机会转介予吾等。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的参与或潜在参与，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。他们还可能对目标企业进行投资。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前并不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有与任何一个或多个此类实体进行业务合并的初步讨论，其中包括讨论怡安业务合并。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们有义务征求FINRA成员的独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，吾等可自行选择寻求与主管人员或董事负有受托责任、合约义务或其他义务或责任的实体进行关联联合收购。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向任何此等各方发行股权来筹集额外收益以完成收购，这可能会产生某些利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人及其投资者和我们的董事将失去对我们的全部风险投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在其B类普通股转换后，我们的保荐人总共持有8,112,500股A类普通股。由于此类A类普通股有权从信托账户获得分配，如果我们不完成初始业务合并，此类股票将一文不值。此外，我们的保荐人已以每份认股权证1.5美元的价格购买了总计6,113,333份认股权证，如果我们不完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。*我们的保荐人及我们的每位高级职员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意投票支持任何拟议的初始业务合并，并放弃他们所持有的B类普通股和公众股份的赎回权，这与(I)完成我们的初始业务合并以及(Ii)任何股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的股份或赎回100%的我们的公众股份。如果我们不在6月30日之前完成我们的初步业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。此外，我们还可能从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或高级管理人员或董事获得贷款。*个人和经济利益

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目录表

我们的高级管理人员和董事可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们就拟议的怡安业务合并进行谈判变得更加困难和昂贵。*为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况，都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“决算保险”)。*对分流保险的需求将是业务后合并实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成拟议的怡安业务合并的能力。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本10-K表格中其他地方所述，我们发现我们对与复杂金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。关于管理层对已查明的重大弱点的审议情况，见“第二部分，项目9A”。10-K表格中包含的“控制和程序”。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

与首次公开募股相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

与首次公开募股相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

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目录表

一般风险因素

我们管理团队、董事和他们各自关联公司过去的表现可能并不代表我们对公司的投资或我们可能收购的任何业务的未来表现。

有关我们的管理团队、董事及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队、董事和该等关联公司过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队和董事或他们各自关联公司的历史业绩作为对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报的指示。我们的管理团队和董事以及他们各自的关联公司过去在空白支票和特殊目的收购公司方面的经验有限。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过250,000,000美元；(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过100,000,000美元，或截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过700,000,000美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表和其他披露的信息很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录表

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成拟议的怡安业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们完成拟议的怡安业务合并的能力增加、延迟或复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成怡安业务合并。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们持有的B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命，因此纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

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目录表

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，以使我们更容易完成我们的一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完善初始业务合并的时间。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，包括延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们最初的业务合并活动相关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议中的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者批准后进行修改，这是比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与首次公开募股和私募活动相关的任何条款(包括要求将首次公开募股和私募的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公开股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，都可以进行修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到有权投票的65%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2023年6月30日(或2023年9月30日，如果所有延期选择权都被行使)之前完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公共股票数量。这些协议包含在我们与赞助商以及我们的每一位高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。不是这些协议的一方或第三方受益人的人将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助人或我们的任何高级管理人员或董事寻求补救。因此，在违约的情况下，这些人将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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目录表

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款将包括两年的董事任期、董事会指定新系列优先股条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权在董事选举中投票，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被当作已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)如特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在作出该项裁定后的十个月内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼，(C)衡平法院对该诉讼没有标的司法管辖权的诉讼，或(D)根据《交易法》提起的任何诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中有关法院的规定。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提起的任何诉讼的独家法院。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据其颁布的规则和法规而产生的诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

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目录表

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第二项。财产。

目前，我们的执行办公室位于加州洛杉矶23126号星座大道10250号，邮编：90067。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。法律诉讼。

没有。

第四项。煤矿安全信息披露。

不适用。

第II部

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上交易，代码为DTOCU、DTOC和DTOCW。我们的单位于2021年3月10日开始公开交易。A类普通股和包括在单位内的权证作为一个单位进行交易，直到2021年4月30日，A类普通股和认股权证开始分开交易。没有发行或将发行零碎认股权证，只有整个认股权证交易。持有者现在可以选择继续持有单位或将他们的单位分离为组件。

持有者

截至2023年3月30日，我们有一个单位的记录持有人，三个A类普通股的记录持有人，三个B类普通股的记录持有人和两个我们的认股权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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目录表

收益的使用

我们的赞助商获得了总计8,625,000股B类普通股(考虑到2021年3月9日生效的每股创始人股票0.2股的股票股息)，我们获得了总计25,000美元的出资额。我们的保荐人随后将这些创始人的一部分股份转让给某些个人，包括我们的独立董事和首席财务官，价格与最初为该等股份支付的每股收购价相同。鉴于延期修订建议及信托协议修订建议于2023年3月2日获得批准，我们的保荐人及首席财务官选择将各自持有的DTOC B类普通股转换为总计8,262,500股DTOC A类普通股。转换后，该等股份将与DTOC其余A类普通股一起在业务合并中投票；然而，由于该等股份并非作为DTOC首次公开发售的一部分而发行，因此该等股份无权享有信托账户内持有的任何资金，包括其任何利息。

于2021年3月12日，我们完成了首次公开发售33,350,000个单位，包括根据部分行使授予承销商的超额配售选择权而向承销商发行的3,350,000个单位，每单位超额配售10美元，产生毛收入333.5,000,000美元，产生发行成本约1,890万美元，包括约1,170万美元的递延承销佣金。每个单位包括一股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一，每一份完整的认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买A类普通股的全部股份。

在2021年3月12日首次公开发售完成的同时，我们完成了向我们的保荐人以每份私募认股权证1.5美元的购买价私募6,113,333份私募认股权证，为我们带来约920万美元的毛收入。

在首次公开发售方面，我们产生了约1,890万美元的发售成本，其中包括约1,170万美元的递延承销佣金。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售，将在完成首次公开招股时支付)和首次公开发售的部分收益后，首次公开发售的净收益3.335亿美元和私募的部分收益(或首次公开发售中出售的单位每单位10.00美元)已存入大陆股票转让信托公司作为受托人为我们的公众股东的利益设立的信托账户。截至本报告所述日期，我们大约有803,309美元的现金在信托账户之外作为营运资金持有。

除了从信托账户中提取支付税款所需资金的利息外，信托账户中的资金将不会释放给我们，直到业务合并完成或我们未能在所需时间内完成业务合并时进行清算(可能要到2023年6月30日(或如果所有延期选项都被行使，则可能要到2023年9月30日))。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的代表信托账户赚取的利息的任何金额(减去应缴税款和递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税(如果有的话)。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

发行人及其关联公司购买股票证券

没有。

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目录表

第6项。选定的财务数据。

[已保留].

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是数字转型机会公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括修订后的《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本10-K表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们的赞助商是数字转型赞助商LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明于2021年3月9日宣布生效。于2021年3月12日，吾等完成首次公开发售33,350,000个单位(包括根据部分行使授予承销商的超额配售选择权而向承销商发行的3,350,000个单位)(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10元，产生毛利333.5元，招致发售成本约1,890万元。包括约1,170万美元的递延承销佣金。

于首次公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人按每份认股权证(“私人配售认股权证”及连同单位所包括的认股权证“认股权证”)价格配售6,113,333份认股权证(“私人配售”)，所产生的总收益约为9,200,000美元。

在2021年3月12日首次公开募股和私募完成后，首次公开募股和私募单位出售的净收益中的3.335亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司担任受托人，并仅投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早者为准。

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目录表

于2023年3月6日，经股东于股东特别大会上批准后，本公司订立信托协议修正案(“信托协议修正案”)，容许本公司完成初步业务合并的日期由2023年3月12日延至2023年6月30日，并可选择将完成业务合并的日期延至2023年6月30日之后最多三(3)次，每次延长1个月至2023年9月30日。与延期有关，公司持有31,502,931股公众股票的股东行使了赎回该等股票的权利，以按比例赎回信托账户中的部分资金。因此，321,160,140美元(约合每股10.19美元)被从信托账户中删除，以支付这些持有人。

2023年3月6日，在为批准延期提案而召开的特别会议上，提案国将15万美元存入信托账户，为延期提案提供资金。作为偿还，我们向保证人开出了一张150,000美元的无担保本票。本票不产生利息，本票项下所有未付本金将于怡安业务合并完成时到期并悉数支付。

随着延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，公司首席财务官和保荐人选择将各自持有的DTOC B类股票全部转换为总计8,262,500股DTOC A类普通股。转换后，该等股份将与DTOC其余A类普通股一起在业务合并中投票；然而，由于该等股份并非作为DTOC首次公开发售的一部分而发行，因此该等股份无权享有信托账户内持有的任何资金，包括其任何利息。

如果吾等在首次公开招股结束后24个月内仍未完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该等资金之前并未发放予吾等以支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元的净利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)在赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，应在合理可能范围内尽快清盘及解散，且每宗赎回均须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

最新发展动态

怡安业务合并

2022年10月5日，我们签订了企业合并协议(“企业合并协议)，与特拉华州有限责任公司美国肿瘤学网络有限责任公司(阿昂)，据此，合并后的公司将以伞式合伙C公司结构组织，其中合并后公司的几乎所有资产和业务将由怡安(怡安业务合并“)。在完成怡安业务合并后，怡安的成员将包括DTOC和怡安目前的单位持有人，DTOC将更名为American Oncology Network，Inc.新怡安”).

2023年1月6日，我们修订并重述了《企业合并协议》(经修订，修订和重新签署的《企业合并协议》“)规定(其中包括)在怡安业务合并后，怡安的管理委员会将由(A)由代表超过50%的怡安共同单位的持有人指定的两名经理及(B)由新怡安指定的三名经理组成。此外，经修订及重订业务合并协议规定，怡安单位持有人可根据经修订及重订业务合并协议所载程序，选择收取任何数目的新怡安单位持有人原本有权收取的任何数目的新怡安B类普通股的认股权证，以收购该数目的新怡安B类普通股。在订立经修订及重订业务合并协议方面，DTOC及怡安亦修订作为业务合并协议证物的经修订及重订公司有限责任公司协议的格式。经修订表格经修订及重订公司有限责任公司协议包括(其中包括)若干增补及修订，以反映在完成怡安业务合并(如上所述)后怡安经理董事会的变化。

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目录表

关于怡安业务的合并，我们可能会以可转换优先证券(“PIPE投资”)的形式筹集高达1亿美元的额外资本。此外，《业务合并协议》规定，怡安完成业务合并的义务应以以下金额(统称为“可用结算收购现金”)的总和为限，该金额在交易完成时等于或超过6,000万美元(“最低现金条件”)：(I)信托账户的可用现金收益总额(在完成所有DTOC A类普通股的赎回后)；加(Ii)在业务合并协议签署至结束期间，根据任何股权或债务融资协议或安排(怡安PNC贷款项下的借款除外)，向DTOC、怡安或其任何附属公司提供资金的现金，或将于业务合并协议完成时同时向DTOC提供资金的现金，加(Iii)PIPE投资提供的资本总额，但被怡安无理拒绝(如业务合并协议中进一步描述)。

经修订及重新签署的业务合并协议已于本行于2023年1月6日提交的8-K表格中作进一步说明。

本票

2023年3月2日，在为批准延期提案而召开的特别会议上，提案国将15万美元存入信托账户，为延期提案提供资金。作为偿还，我们向保证人开出了一张150,000美元的无担保本票。本票不产生利息，本票项下所有未付本金将于怡安业务合并完成时到期并悉数支付。

经营成果

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益约为1050万美元，其中包括约870万美元的权证负债公允价值变化收益、约510万美元的利息收入和约10万美元的有价证券未实现收益，被约240万美元的组建和运营成本以及100万美元的所得税拨备所抵消。从成立至2022年12月31日，我们的业务活动主要包括组建和完成首次公开募股，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找完成业务合并的目标、对确定的业务合并目标进行尽职调查以及签订业务合并协议。

在截至2021年12月31日的年度，我们的净收益约为839万美元，其中包括运营亏损163万美元、认股权证分配成本支出66万美元，以及认股权证负债公允价值变动收益1066万美元和利息收入0.02万美元。

流动性与资本资源

我们截至2021年3月12日的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买方正股份(7,187,500股B类普通股)和保荐人无担保本票贷款最高300,000美元来满足，该贷款已于2021年3月12日从首次公开募股所得款项中全额支付。在首次公开发售完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

截至2022年和2021年12月31日，我们的现金分别为374,304美元和803,309美元，营运资本赤字和扣除税收的营运资本分别为1,655,967美元和443,428美元。我们已经并预计将继续在追求其融资和收购计划的过程中产生巨额成本。我们认为，它将需要筹集额外的资金，以满足其业务运营所需的支出，并完成业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。管理层可以选择通过从赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里获得营运资金贷款来解决这种不确定性，他们可能会(但没有义务)根据需要借出我们的资金。最多2,000,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以履行其义务。

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目录表

此外，我们必须在2023年6月30日(或如果所有延期选择权都被行使，则为2023年9月30日)之前完成怡安业务合并，除非我们的股东进一步延长这一期限。到目前为止，我们是否能够完成初步的业务合并还不确定。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对我们是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。除以下陈述外，我们的关键会计政策并未发生重大变化，这些变化在我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中进行了讨论。

在我们的财务报表中作出的关键会计估计包括我们的权证负债和信托投资的估计公允价值，这可能会影响我们的A类普通股的赎回价值，但可能需要赎回。本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，我们寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

担保责任

吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文，以及根据认股权证持有人的特征对结算金额作出潜在更改的条文，排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，且不符合衍生工具会计的例外情况，因此该等认股权证在资产负债表上作为衍生工具负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。

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目录表

可能赎回的普通股

所有在公开发售中作为单位一部分出售的33,350,000股A类普通股都有赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司第二份修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，所有可能被赎回的A类普通股都作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分。

当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收入

我们遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在计算每股摊薄收益时，我们并未考虑首次公开发售及私募认购14,450,833股普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。因此，在本报告所述期间，每股普通股的稀释后净收入与普通股的基本净收入相同。

我们的营业报表采用两级法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，我们的净收入除以A类普通股和B类已发行普通股的加权平均股数，按比例分配给每一类普通股。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于较小的报告实体，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。这一标准预计不会对我们的资产负债表、经营表或现金流量表产生实质性影响。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(专题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)，阐明了在计量受合同销售限制的股权证券的公允价值时的公允价值计量原则，并通过减少实践中的多样性、降低公允价值计量的成本和复杂性以及增加持有这些投资的报告实体之间的财务信息的可比性来改进现行的GAAP。ASU还对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求，这些限制是根据现行GAAP以公允价值计量的。ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财年生效，应前瞻性地应用，因采用而进行的任何调整应在收益中确认并在采用之日披露。允许及早领养。这一标准预计不会对我们的资产负债表、经营表或现金流量表产生实质性影响。

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目录表

我们的管理层不相信任何其他最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外财务安排

截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计及财务报表(审计师讨论及分析)补充资料的核数师报告的任何规定，及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项下的其他要求的信息。

第8项。财务报表和补充数据。

这一信息出现在本报告的第(15)项之后，并以引用方式包括在此。

第9项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

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目录表

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和会计官)的监督下，我们对截至2022年12月31日的财政年度结束时我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义)截至2022年12月31日无效，原因是我们之前报告的与复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。此外，这一重大弱点可能导致对股权、股权挂钩工具以及相关账目和披露的账面价值进行错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，10-K报表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

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目录表

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生变化(该术语在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

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目录表

第III部

第10项。董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

本公司现任董事及行政人员如下：

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我们的行政人员和董事如下：

Kevin Nazemi先生担任我们的董事会主席兼首席执行官。纳泽米先生目前担任银行技术服务公司Charlie Financial Inc.的首席执行官，以及初创投资和孵化公司Lobby 7 Capital Inc.的合伙人。2012年11月至2015年4月，纳泽米担任科技驱动的医疗保险公司Oscar Health Insurance的联席首席执行官。纳齐米于2012年11月与他人共同创立了奥斯卡健康公司。2016年1月，纳泽米先生创立了Renew Health Limited，这是一家专注于退休人员的科技驱动的健康平台，并于2016年1月至2020年1月担任其首席执行官。从2003年到2008年，纳齐米先生在微软公司担任过多个职位。纳齐米目前在太平洋西北部最大的健康计划Premera Blue Cross的董事会任职。纳齐米完成了肯尼迪政府学院和哈佛商学院的MBA/MPP联合课程，前者是扎克曼研究员，后者是保罗和黛西·索罗斯研究员。纳泽米先生拥有麻省理工学院的理学学士学位。

凯尔·弗朗西斯先生担任我们的首席财务官兼秘书。*弗朗西斯先生目前担任春季生育的首席财务官和首席业务发展官。弗朗西斯先生曾于2015年9月至2020年6月担任领先的生育诊所连锁店南加州生殖中心的首席执行官，并于2014年5月至2015年9月担任其首席财务官。在此之前，Francis先生于2010年12月至2014年5月担任Apollo Medical Holdings，Inc.的首席财务官，并于2008年11月至2010年12月担任Apollo Medical Holdings，Inc.的业务发展执行副总裁。在加入阿波罗之前，Francis先生于2000年3月至2008年9月在CIBC World Markets Inc.担任投资银行家，任职于专注于医疗保健、技术和工业的中端市场医疗保健和资本市场部门。弗朗西斯目前在加拿大科技公司RaceRock的董事会任职，该公司专注于国防行业的虚拟现实培训和远程学习。弗朗西斯还担任多家私营医疗保健公司的执行顾问。弗朗西斯先生毕业于麦吉尔大学，获得商学学士学位。

自我们首次公开募股以来，Bradley Fluegel先生一直在我们的董事会任职。福莱格尔先生目前为多家科技医疗保健公司提供咨询服务，包括Interwell Health、Galileo、Hims&Hers、Pager、Covera Health和VillageMD。Fluegel先生于2012年10月至2018年1月担任沃尔格林首席医疗保健商业市场开发官兼首席战略与业务发展官高级副总裁先生。在Walgreens之前，Fluegel先生于2011年4月至2012年9月担任Health Development Partners的常驻高管，2007年10月至2010年12月担任国歌集团执行副总裁总裁兼首席战略及对外事务官，2005年3月至2007年9月担任安泰会计师事务所国民账户部高级副总裁兼企业战略副总裁总裁，并于2002年10月至2005年2月担任Reden&Anders(Optus Consulting)首席执行官兼首席执行官。*Fluegel先生目前在纽约市MJHS Health、Performant Financial Corporation、AdherHealth、NeuroMetrix和Premera Blue Cross等公司的董事会任职。在谷歌收购Fitbit之前，福雷格尔曾是该公司的董事会成员。福莱格尔在哈佛大学肯尼迪学院获得了MPP学位，在华盛顿大学获得了工商管理学士学位。此外，弗莱格尔还担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院的讲师。

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目录表

自我们首次公开募股以来，吉姆·莫法特先生一直担任董事的首席执行官。Moffatt先生在德勤工作了近32年，担任过许多领导职务，其中包括：2018年1月至2018年12月担任德勤副董事长，2015年6月至2017年12月担任德勤全球首席执行官，2015年4月至2017年3月担任德勤美国全球副首席执行官，2011年5月至2015年12月担任德勤美国董事长兼首席执行官，2009年6月至2011年5月担任德勤美国客户及行业管理负责人，并于2007年6月至2009年5月担任董事咨询公司客户卓越及地区负责人。莫法特先生于1987年加入德勤咨询公司，并于1994年6月被接纳为校长。在德勤任职期间，莫法特先生曾为多家医疗保健和科技行业的领先公司提供咨询服务，并因其推动任何规模增长的能力以及在网络经济中的领导力而被公认为人才培养师。莫法特先生目前在多个董事会任职，包括Henry Schein One、First Hawaian，Inc.及其主要子公司First Hawaian Bank、AmplifAI、Icertis和Optiv Security，Inc.也是Greycoft的董事会合伙人和KKR的高级顾问。莫法特先生是神经技能中心、SparkCognition、Bridgepoint LLC、TenOneTen和3月资本等公司的顾问。他还在加州大学洛杉矶分校安德森学校和加州大学圣地亚哥分校基金会董事会等组织的委员会任职。莫法特之前曾在加州大学洛杉矶分校校长的内阁委员会和美国电影学会的公司委员会任职。莫法特先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的MBA学位和加州大学圣地亚哥分校的学士学位。

自我们首次公开募股以来，Heather Zynczak女士一直在我们的董事会任职。2016年8月至2020年10月，Zynczak女士担任Pluralsight Inc.首席营销官；在Pluralsight之前，2012年3月至2016年8月，Zynczak女士担任Domo Inc.首席营销官；在加入Domo之前，Zynczak女士于2006年2月至2012年3月担任Sapse全球营销副总裁总裁，2001年9月至2006年2月担任甲骨文公司产品战略高级董事。在加入甲骨文之前，Zynczak女士曾在Booz Allen Hamilton Inc.、波士顿咨询集团和埃森哲咨询公司担任咨询职务。Zynczak女士目前在Thryv Holdings，Inc.Demandbase，D2L和AkRose Labs的董事会任职。Zynczak女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由四名成员组成，分为两类，每一年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。由Jim Moffatt和Heather Zynczak组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事由纳齐米先生和布拉德利·弗卢盖尔组成，任期将在第二届股东年会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会举行年度股东大会(除非纳斯达克要求)。

在我们完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大部分B类普通股的持有者选择一名被提名人来填补。此外，在我们完成初步业务合并之前，持有我们大部分B类普通股股份的人可以任何理由罢免董事会成员。

根据与首次公开招股同时签订的协议，保荐人在完成初步业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

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目录表

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员。我们的《商业行为和道德准则》是S-K法规第406(B)项中所定义的一项《道德准则》。如果我们提出要求，我们将免费提供道德守则的副本，并将其张贴在我们的网站上。我们打算在我们的网站上披露任何法律要求的对我们的道德守则条款的修订或豁免。

公司治理

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。

审计委员会

我们的审计委员会由Bradley Fluegel、Jim Moffatt和Heather Zynczak组成，Bradley Fluegel担任主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Bradley Fluegel有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

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目录表

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Jim Moffatt和Heather Zynczak组成，Heather Zynczak担任主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，在我们的初始业务合并完成或我们的清算完成之前，以及可能提供与我们初始业务合并相关的融资或其他投资的情况下，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在适用法律或证券交易所规则要求时成立企业管治和提名委员会。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。根据纳斯达克上市规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

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目录表

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

第11项。高管薪酬。

在2022年3月至2021年底期间，我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何报酬，除了(I)我们的独立董事，他们在2021年3月各自获得了25,000股B类普通股；(2)我们的首席财务官Kyle Francis，他们在2021年3月获得了150,000股B类普通股。除了转让给我们的独立董事和首席财务官的总计225,000股B类普通股外，在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何保荐人、首席执行官、首席财务官和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人或其他类似费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的数额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，这种补偿将在确定时按照美国证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告中公开披露。

自成立以来，我们从未根据长期激励计划向我们的任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

下表列出了截至2023年3月30日我们普通股的受益所有权信息：

57

目录表

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。*下表并不反映在行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因为该等证券在60天内不可行使或转换。*信息基于截至2023年3月30日的10,184,569股已发行普通股，其中10,109,569股为A类普通股，75,000股为B类普通股。

我们的初始股东实益拥有当时已发行和已发行普通股的81.9%，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易，包括我们的初始业务合并。

如果我们不能在2023年6月30日之前完成我们的初始业务合并(如果所有延期选项都已行使，则在2023年9月30日之前完成)，私募认股权证将一文不值。私募认股权证受转让限制所规限。私募认股权证只要由保荐人及独立董事或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。本公司保荐人及独立董事或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由保荐人及独立董事或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，并可按首次公开发售出售单位所包括认股权证的相同基准由持有人行使。除此之外，私募认股权证的条款及规定与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证相同。

58

目录表

股权补偿计划

截至2022年12月31日，我们没有注册人的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年1月8日，我们向保荐人发行了总计7,187,500股B类普通股，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.003美元。发行B类普通股的股份数目是根据预期该等股份于首次公开发售完成后将占普通股已发行股份的20%而厘定。2021年3月9日，我们实施了每股发行B类普通股0.2股的股票股息，导致我们的发起人总共持有8,625,000股B类普通股。我们的发起人随后将25,000股B类普通股转让给了我们的每位独立董事，并将150,000股B类普通股转让给了我们的首席财务官凯尔·弗朗西斯。高达1,125,000股B类普通股可被保荐人没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年3月12日，承销商部分行使了超额配售选择权，因此，837,500股B类普通股不再被没收。2021年3月15日，承销商丧失了剩余的超额配售选择权，因此287,500股B类普通股随后被没收。关于股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书以延长我们必须完成业务合并的日期，保荐人将150,000美元存入信托账户，以换取公司的无息、无担保本票，该票据将于公司完成初始业务合并的日期和公司清算日期中较早的日期到期。

我们的保荐人购买了6,113,333份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格为每份认股权证1.5美元(9,170,000美元)，私募与首次公开募股(IPO)同步结束。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后约30天。

我们可能会向我们的赞助商、高管、董事或他们的关联公司支付工资或咨询费。我们也可以在完成我们最初的业务合并后向这些个人支付成功费用。

除上述每月行政费及薪金、顾问费或成功费外，本公司不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向本公司的保荐人、行政总裁、财务总监及董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

2021年1月8日，我们向保荐人发行了一张无担保本票，总额高达300,000美元，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款为无息贷款，须于2021年12月31日或首次公开发售完成后较早时支付。在2021年1月8日至2021年3月12日期间，我们在本票项下借入了212,215美元。2021年3月12日，我们从首次公开募股的收益中支付了票据余额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向其他第三方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

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目录表

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或收购要约材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

关联方政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的商业行为和道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

董事独立自主

纳斯达克上市规则将要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他有关系的个人，而公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们将有三名《纳斯达克上市规则》和适用的《美国证券交易委员会》上市规则中定义的《独立董事》。本公司董事会已决定，根据适用的美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则，布拉德利·弗莱格尔、吉姆·莫法特及希瑟·辛扎克均为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项。首席会计费及服务费。

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们最新的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管申报文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息以及截至2022年和2021年12月31日的六年中提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务，包括与我们的首次公开募股相关的服务，总共收取了77,250美元和118,965美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

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目录表

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年中，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年中，我们没有向Marcum支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

审计委员会批准

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先核准由独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务。

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61

目录表

第IV部

第15项。展品、财务报表明细表。

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没有。

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目录表

63

目录表

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第16项。表10-K摘要

没有。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月30日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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根据1934年的《证券交易法》，本报告已由以下人员以登记人的身份并在指定的日期签署。

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目录表

数字转型机会公司。

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

数字转型机遇公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计数字转型机会公司(“贵公司”)截至2022年及2021年12月31日的资产负债表、截至2022年及2021年12月31日止年度的相关经营报表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

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所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司必须在2023年6月30日前完成业务合并，否则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。此外，本公司截至2022年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，该时间被视为自财务报表发布日期或强制清算日期起计一年内较短的一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿2023年3月30日

F-2

目录表

数字转型机会公司。

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录表

数字转型机会公司。

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录表

数字转型机会公司。

股东亏损变动表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录表

数字转型机会公司。

现金流量表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

目录表

数字转型机会公司。

财务报表附注

F-7

目录表

F-8

目录表

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F-9

目录表

F-10

目录表

F-11

目录表