2022年管理层激励计划表格-受限股

嘉年华2014员工股份计划(下称“计划”)的授予协议

有条件的收受权利

本《与管理层激励计划挂钩的限制性股票单位授予协议》(以下简称《协议》)适用于2022财年向嘉年华公司(本公司)部分高管发放的与管理层激励计划挂钩的限制性股票单位。[授予日期](授出日期)根据嘉年华plc 2014员工股份计划(该计划)。

公司特此根据计划和本协议规定的条款和条件，向您授予与管理层激励计划挂钩的限制性股票单位(MTE RSU)，其中包括您EquatePlus投资组合中规定的MTE RSU数量。如有任何不一致之处，以本计划的规则为准。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。

1.审查赠款的性质

在您的赠与中包含的每个MTE RSU相当于对一股普通股的假设投资，每股1.66美元的公司资本(每股)。您的赠与是以有条件权利的形式获得与您赠与中包含的MTE RSU数量相等的股份数量，并且不收取任何费用。

在限制期内，阁下将不会在任何股份中拥有实益权益。

2.取消限制期

你的资助是有限制的。在这种情况下，MTE RSU上的限制期应在以下方面到期[归属数量]上的TBS RSU[归属日期(S)]或者在下一个市场日，如果这一天恰好是周末，或者英国或美国的市场假期。

一般而言，当您在限制期届满前不再是plc集团的雇员(不论是合法或非法的)时，您的津贴将自动丧失。但是，当您因死亡、残疾或退休而终止受雇于合并后的集团或附属公司时，或在下文c)和d)小节中另有规定时，补助金将按以下规定发放，除非和直到您违反以下竞争和保密条款参与竞争：

A)如果您因死亡或残疾而终止合同，限制期应在您死亡或残疾之日失效。

B)如果您因退休而终止，MTE RSU将成为不可没收的，但应继续受到所有其他限制，直到限制期结束。

C)如果合并集团或关联公司的成员因下列d)款所述情况以外的其他原因终止您在该公司的雇佣关系，则您应被视为在终止之日获得了一定数量的MTE RSU，其乘积等于(I)授予的MTE RSU数量乘以(Ii)一个分数，分子是从授权日开始至终止日期为止的天数，其分母为[限制期内的天数]，向下舍入到最接近的整个MTE RSU，MTE RSU的剩余未归属部分应在终止雇用或服务之日终止。这些MTE RSU的限制期应如本第2节第一款所述失效。

D)根据本计划第12(A)条，如果合并集团或关联公司的成员在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内非因其他原因终止您在该公司的雇佣，则限制期限应在您终止雇佣的日期届满。

尽管本协议有任何相反规定，但在符合上述规定的情况下，如果发生下列任何情况，则不得解除授权书，并丧失对本授权书的所有权利：

A)确保您在合并后的集团或附属公司的雇佣关系因任何原因而终止。就本协议而言，“原因”的定义应在本计划中阐述；

B)如果您在退休前自愿终止与合并集团或关联公司的雇佣关系，除非此类自愿终止与死亡或残疾直接相关；

C)在您参与竞争时，如下文所述，在您受雇于合并集团或关联公司期间；(Ii)在您自愿终止在合并集团或关联公司的雇佣关系之后；或(Iii)在雇佣公司因任何原因终止您的雇佣关系后；或

D)如果您违反了以下规定的保密条款。

3.政府同意释放格兰特

除非法律、上市公司董事证券交易标准守则或本公司的交易守则禁止解除阁下的授权书，否则阁下将被视为于阁下的授权书于限制期届满及符合上述限制期条款所载归属准则后的授权书归属日期要求解除授权书。在这种情况下，您将被视为在您的授权书归属后的第一天要求解除您的授权书，在该日期您的授权书的解除将不会被禁止。这项赠与只能以股份结算。

4.减少红利

薪酬委员会已决定，每次就一股派发股息时，相当于就一股派发的现金和股份股息的名义金额将计入您授予的每个MTE RSU(股息等价物)。股息等价物将由公司代为扣留，并将在支付您的赠与时以额外股份的形式分发给您。如果你的赠与被没收，你将没有权利获得这种股息等价物。

5.增值税

您承认，无论本公司或您的雇主(如果不同)采取的任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他与您参与本计划有关并在法律上适用于您的税务项目(税务相关项目)的最终责任都是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及/或雇主(1)不会就授权书的任何方面处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授权书的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排授权书的条款或授权书的任何方面以减少或消除您对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，您同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权本公司或其代理人通过以下一种或多种方式履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣义务：(I)从您的工资或公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿中扣缴；或(Ii)从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售(根据本授权代表您，无需进一步同意)出售在授权书结算时获得的股份的收益中扣留；或(Iii)扣留将在授权书结算时发行的股票。

尽管如上所述，如果您是受《交易所法案》第16条约束的高级职员，本公司将不会在相关应税或预扣税款事件中扣缴股票，除非根据本协议“限制期”部分(B)、(C)或(D)款的没收限制失效而需要预扣美国联邦税款，或者事先获得委员会或董事会的批准。

根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税务相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值股份的权利。如果以股份扣缴的方式履行税务相关项目的义务，则就税务目的而言，您被视为已获发行受既得授权书规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。

最后，您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

6.审查赠款的性质

在接受赠款时，您承认、理解并同意：

E)如果本计划是本公司自愿制定的，则其性质是可自由支配的，公司可在本计划允许的范围内随时修改、修改、暂停或终止本计划；

B)*您的赠款是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来MTE RSU的赠款或代替MTE RSU的利益，即使MTE RSU过去已经授予；

C)*关于未来奖励或其他赠款(如有)的所有决定将由本公司全权酌情决定；

D)提供资助和您参与本计划不应创造就业权，也不应被解释为与公司、雇主或合并集团及其关联公司的任何成员订立或修改雇佣或服务合同，并且不得干扰公司、雇主或合并集团及其关联公司的任何成员(视情况而定)终止您的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

E)证明您是自愿参加该计划的；

F)授予和接受授予的股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(G)承认赠与和受赠与约束的股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似付款；

H)认为标的股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法肯定地预测；

I)*由于您的雇佣关系或其他服务关系的终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反您受雇所在司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议的条款，如有)，不应因没收赠款而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

J)除非与本公司另有协议，否则授权书和股份以及其收入和价值不会作为您作为本公司或合并后集团及其联属公司的任何成员公司的董事成员可能提供的服务的代价或与此相关而授予；

K)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议证明的授予和利益不会产生任何权利，可以将授予或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不能就影响本公司股份的任何公司交易进行交换、套现或替代；以及

L)*本公司、雇主或合并集团或其联营公司的任何成员公司均不对您的当地货币与英镑之间的任何汇率波动负责，该波动可能会影响授权书的价值或根据授权书的结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给您的任何金额。

7.表示没有关于Grant的建议

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。

8.保护数据隐私

根据您之前收到的嘉年华公司和plc股权计划参与者隐私通知，雇主、公司和任何附属公司可以出于实施、管理和管理您参与计划的目的而收集、使用、处理、转移或披露您的个人信息。(如果您希望收到本通知的另一份副本，请联系Ownership@carnival.com。)例如，您的个人信息可能直接或间接转移到Equatex AG或公司可能选择的任何其他第三方股票计划服务提供商，以及

协助公司实施、管理和管理本计划的任何其他第三方。

9.中国足球大赛

阁下所提供的服务对合并后集团或其联营公司的业务而言是独一无二、非常重要的，尤其是考虑到阁下可接触合并后集团或其联营公司的机密资料及商业秘密。因此，作为授予许可的代价，您同意，在未经董事会事先书面批准的情况下，您在合并后的集团或其关联公司任职期间内的任何时间，以及(除以下规定外)在您在合并后的集团或其关联公司的雇佣关系直接或间接终止之日后的剩余限制期内(无论您位于何处)，不会从事与合并后的集团或其关联公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动，也不会担任董事高级管理人员、所有者、顾问、或当时与合并后的集团或其附属公司竞争的任何组织的员工。此外，阁下同意，在阁下受雇于合并集团或其联属公司后的限制期间内，阁下不得直接或间接招募在阁下根据本协议离职时已在合并集团或其联营公司、其附属公司或分部工作的任何雇员。如果本条款在任何司法管辖区被裁定超过适用法律所允许的时间、地域或其他限制，则该条款应被视为在该司法管辖区被修改为适用法律所允许的最大时间、地理或其他限制。

10.禁止保密

阁下明确同意及理解，合并集团或其联营公司拥有及/或控制非一般第三方可得且被合并集团或其联营公司视为机密的资料及材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密及其他适用于其业务的资料，并可能不时获取、改善或产生其他方法、产品、程序、客户名单、商业秘密及其他资料(统称为保密资料)。您承认保密信息的每个元素构成合并集团或其联营公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向合并集团或其关联公司及其高级管理人员和代理披露。您承认，将合并集团或其关联公司的保密信息披露给合并集团或其关联公司以外的任何人和/或由其在合并集团或其关联公司的正常业务过程中使用将对合并集团或其关联公司造成不可挽回的持续损害。因此，您同意对保密信息严格保密，并承诺，在您受雇于合并集团或其联营公司(或合并集团或其关联公司的任何成员)期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，您不会直接或间接允许披露、发布或使用保密信息的任何元素，也不允许个人或任何第三方讨论、发布或使用保密信息，除非您在正常业务过程中履行您对合并集团或其关联公司的职责。您同意按照联合集团或其关联公司的指示保存与您的雇佣有关的所有此类记录，所有此类记录应为联合集团或其关联公司的唯一和绝对财产。您还同意，在联合集团或其关联公司提出要求后五(5)天内，您应向联合集团或其关联公司交出任何和所有文件、备忘录、书籍、文件、信件、价目表、笔记本、报告、航海日志、代码簿、销售人员记录、客户名单、活动报告、视频或音频记录、计算机程序以及与联合集团或其关联公司的业务或任何机密信息有关的任何和所有其他数据和信息及其任何和所有副本。

尽管如上所述，本协议中的任何条款均不禁止您在未通知公司或未经公司批准的情况下，自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通，或参与调查，在有关公司或附属公司过去或未来行为的诉讼中作证，或从事任何受举报人法规保护的活动。此外，根据2016年《保护商业秘密法》，您不应被刑事拘留，

或根据任何联邦或州商业秘密法，对直接或间接秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密负有民事责任，其唯一目的是举报或调查违法行为。此外，您可以在诉讼或其他诉讼程序中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类提交是盖章的。最后，如果您提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法而进行报复，如果您提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则您可以向您的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用该商业秘密。

11.政府追回/没收欠款

A)如果贵方的欺诈、疏忽、故意或严重不当行为或其他不当行为(或公司实施的任何追回政策中规定的任何其他事件或情况，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求而采取的任何追回政策以及根据该法案颁布的任何规则或法规而采取的任何追回政策)导致公司已发布的财务报表发生重大重述，您将(I)没收任何未授予的MTE RSU，以及(Ii)被要求偿还公司由委员会自行决定的全部或部分费用，在公司财务业绩受到此类重述负面影响的任何会计年度中，因MTE RSU的和解或随后出售MTE RSU所获得的股份而实现的任何收入或收益。您同意并应被要求在公司要求偿还款项后30天内向公司偿还任何此类金额。此外，如果法律要求公司在未偿还的赔偿中包括额外的“追回”或“没收”条款，根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他规定，则该追回或没收条款也应适用于本协议，如同该条款已包括在授予日，公司应立即将该附加条款通知您。此外，如果您在公司或其关联公司的雇佣或服务终止后从事或正在从事有害活动，则在公司提出书面要求后30天内，您应返还在MTE RSU结算时变现的任何收入或收益，或随后出售在MTE RSU结算时获得的股份。

B)就本协议而言，“有害活动”系指下列任何行为：(I)未经授权披露合并后集团的任何机密信息或专有信息，(Ii)以任何理由终止您在合并后集团的雇佣或服务的任何活动，(Iii)以书面或口头方式诽谤、诽谤或诋毁合并后集团或其各自的前任和继任者，或上述任何人的任何现任或前任董事、高级职员、员工、股东、合伙人、成员、代理人或代表，或以其他方式发表(无论以书面或口头形式)倾向于以不利的角度描绘上述任何个人或实体的声明，或(Iv)违反与合并集团的任何竞业禁止、竞标或其他包含限制性契诺的协议。在上一句中，“合并集团”一词应指“合并集团的任何成员或任何附属公司”。

12.联合国秘书长

除《计划》规则第14(B)条规定的有限情况外，赠与不得转让，不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或担保。

13.不允许在死亡/离职时出售或转让股份

在阁下去世或因任何理由终止与本公司及其联属公司的雇佣或服务后，阁下(或阁下的法定代表人，如适用)必须在下列情况下的六个月内清算或转让予第三方经纪商：(I)于阁下去世或终止日期(视何者适用而定)后六个月内，清盘或转让所有已解除授权书的股份(包括根据本协议发行的股份，以及根据任何其他类似协议发行的已豁免授权书的股份，不论是因终止或先前与该等类似协议的归属条款有关的解除)。

最后和解日期(无论根据本协议或类似协议)发生在您死亡或终止后。如果您(或您的法定代表人，视情况而定)未能在适用的六个月期限结束前清算或转让股份，本公司授权并指示您根据公司的酌情决定权：(I)在该期限结束后的下一个交易日代表您(或您的法定代表人)出售任何该等剩余股份；或(Ii)将该等股份转让给公司的股票转让代理，以便在您(或您的法定代表人)名下登记。本公司将不对与该等清算或转让相关的已解除授权书相关股份所产生的任何损益或税项负责。

14.执法人员必须遵守法律

尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律对股份完成任何登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在从任何地方、州、联邦或外国政府机构获得任何批准或其他批准之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的批准或其他批准之前，交付可在授出结算时发行的任何股份。在其绝对自由裁量权下，认为必要或可取。阁下明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改计划和协议，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。

15.制定完善的内幕交易/市场滥用法律

您可能受到适用司法管辖区(包括美国、英国和您的国家/地区)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您直接或间接地为您自己或第三方在您被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律和法规定义，包括美国、英国和您居住的国家/地区)期间根据本计划收购或出售或试图出售本计划下的股票的能力，或可能影响股票交易或本计划下的股票权利交易。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，这些第三方可能包括同事(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。当地的内幕交易法律法规可能与任何公司的内幕交易政策相同或不同。您承认了解并遵守这些规定是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

16.审查外国资产/账户、外汇管制和纳税申报

由于您参与本计划而获得、持有和/或转让股票或现金(包括股息、股息等价物和出售股票所得收益)，您可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求，以及/或来自位于您国家/地区以外的经纪/银行账户或法人实体的股票或现金。贵国的适用法律可能要求您向该国的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认您有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就此事咨询您的个人法律顾问。

17.宪法治法。

本协议的赠款和条款受英格兰法律管辖和约束。所有因《规则》引起的或与《规则》相关的纠纷应受英格兰和威尔士法院的专属管辖权管辖。

18.英语学习语言

您确认您精通英语，或已咨询足够熟练的顾问，以使您能够理解本协议的条款和条件。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

19.开展电子交付和验收工作

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

20.提高可分割性

如果协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或授权书无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授权书的资格，则该等条款应解释或视为经修订以符合适用法律，或如委员会认为不能在不大幅改变计划或授权书的意图的情况下对其进行解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或授权书及计划的其余部分，而任何该等授权书应保持十足效力及效力。

21.免税额豁免

您承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款或任何随后违反本协议的行为。

22.不适用于具体国家的规定

如果贵国有任何附加条款和条件，该赠款应受附录A所列附加条款和条件的约束。此外，如果您搬迁至附录A所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录A构成本协议的一部分。

23.中国政府不会将其他要求强加于欧盟。

公司保留对您参与本计划、授予本计划以及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

本协议是您根据本计划授予的通知，应保存在安全的地方。

执行并交付((完))

作为嘉年华公司(Carnival PLC)的一项行为(见下文)

A董事((完)(完))

而秘书(他)(他(他))

                

______________________________    ________________________________

董事首席执行官乔希·温斯坦：首席执行官兼首席执行官阿纳尔多·佩雷斯

附录A

特定国家/地区的信息

条款及细则

本附录A包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于如果您居住在此处所列国家之一的情况下向您提供的赠款。本附录A构成本协议的一部分。这些条款和条件是对协议中的条款和条件的补充，或者如果有说明，则是对协议中的条款和条件的补充。

如果您是当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为其他国家的居民，或在授予日期后在不同国家之间转移就业和/或居住权，公司应全权酌情决定在这些情况下，本文中包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于您。

通知

本附录A还包括有关外汇管制、证券法以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2018年12月在各自国家实施的外汇管制、证券法和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要将本文所述信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在您授予授予或您出售根据本计划获得的股份时，这些信息可能已过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，公司不能向您保证任何特定的结果。因此，建议您就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果您是当前工作所在国家以外的其他国家的公民或居民，根据当地法律被视为其他国家的居民，或在授予日期之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于您。

未在本附录A中明确定义但在协议或计划中定义的大写术语应与计划和/或协议中的定义相同。

澳大利亚

通知

税务信息。该计划是1997年《所得税评估法》(Cth)(该法)第83A-C分部(该法案)适用的计划(受该法案条件的限制)。

澳大利亚提供单据。MTE RSU的报价旨在符合2001年《公司法》、澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)监管指南49和ASIC类别令14/1000的规定。有关向澳大利亚常驻员工提供MTE RSU的要约文件中列出了其他详细信息。

中国

条款及细则

以下条款和条件适用于您，前提是公司自行决定，您参与本计划将受到中华人民共和国国家外汇管理局(SAFE)实施的中国人民Republic of China(中华人民共和国)的外汇管制限制：

归属权。这一规定补充了《协定》中的“限制期”部分：

即使协议中有任何相反规定，授权书将不会授予，也不会向您发行任何股份，除非与本计划项下授权书相关的所有必要的外汇控制或其他批准由公司全权酌情决定从外管局或其当地对应机构(外汇局批准)获得。倘根据协议附录A所载转归时间表，于授权书预定归属日期之前未获外管局批准，或本公司未能维持其外管局批准，则授权书将于取得外管局批准或恢复外管局批准的月份(实际归属日期)的下一个月的第七日方可归属。如果您的雇佣在实际归属日期之前终止，您无权转归任何部分的授权金，而授权金将被没收，对公司、雇主或合并集团的任何成员及其关联公司不承担任何责任。

如果或在公司无法获得或保持安全批准的情况下，不得发行未获得或保持安全批准的受MTE RSU约束的股票。在这种情况下，公司保留酌情决定权，以现金支付通过当地工资支付的任何MTE RSU，金额等于受MTE RSU约束的股票的市值减去任何与税收相关的项目；但是，如果公司能够获得或恢复其对任何MTE RSU的安全批准，则在获得或恢复外汇局批准之前，不得对未包括在外管局批准范围内的MTE RSU进行现金支付。

MTE RSU的结算和股份的出售。这一条款是对协议中“发放赠款”部分的补充：

尽管本计划或本协议有任何相反规定，为协助遵守中国外汇管制限制，阁下同意于授权书结算时收购的任何股份可于结算时立即出售，或于稍后时间(包括阁下因任何理由终止雇用时)出售。然而，如果根据本公司的内幕交易政策，出售股份是不被允许的，本公司保留酌情决定推迟发行受既得授予的股份，直到出售再次被允许时，然后立即出售受授予的股份。阁下进一步同意，本公司获授权指示其指定经纪协助(根据本授权代表阁下)强制出售股份，而阁下明确授权该经纪完成股份出售。阁下确认本公司的指定经纪并无义务安排以任何特定价格出售股份。出售股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律及法规，向阁下支付出售股份所得的现金收益，减去任何经纪费用或佣金，并在任何与税务有关的项目的任何责任已获清偿的情况下支付予阁下。由于股票价格和/或美元汇率在结算日和(如果晚些时候)股票出售日之间的波动，出售收益可能或多或少低于股票在结算日的市值(这是与确定您的纳税义务相关的金额)。您理解并同意，公司对您可能遭受的任何损失不承担任何责任，并且公司不对股价和/或美元汇率的任何波动承担任何责任。

阁下进一步同意，将向阁下发行的任何股份将直接存入本公司指定经纪的帐户。存入的股票不得从经纪账户转移(以电子形式或证书形式)。这一限制既适用于向同一经纪人的不同账户转账，也适用于向其他经纪公司的转账。该限制适用于向您发行的所有股票

根据本计划，不论您是否继续受雇于本公司、合并后的集团或其关联公司之一。

外汇管制限制。通过接受授予，您理解并同意，您将被要求立即将出售根据该计划获得的任何股份或支付的任何现金股息或该等股份的所得款项退还中国。阁下亦明白，该等款项的汇回可能需要透过本公司或任何联属公司设立的外汇管制特别账户进行，阁下特此同意并同意，在将款项交付予阁下之前，本公司(或其指定的经纪)可代表阁下将款项转入该账户。您也承认并理解，在股票出售日期和现金收益分配给您的日期之间可能会有延迟。您还同意签署公司(或公司的指定经纪人)可能合理要求的任何协议、表格和/或同意书，以实现此类转让。

收益可能会以美元或当地货币支付给您，由公司自行决定。如果收益是以美元支付给您的，您理解您将被要求在中国设立一个美元银行账户，以便收益可以存入这个账户。如果收益是以当地货币支付给您的，(I)您承认本公司没有义务确保任何特定的汇率兑换，并且由于外汇管制限制，本公司在将收益转换为当地货币时可能会面临延迟，并且(Ii)您同意在出售股票或支付股息与收益转换为当地货币并分配给您之间承担任何货币波动风险。您同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

德国

通知

外汇管制信息：超过12,500欧元的跨境支付(包括与出售证券有关的交易)必须每月向德国联邦银行(德国银行)报告。如果您支付或收到的付款超过此金额，您必须使用可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)获得的“一般统计数据报告门户”(Allgemines Meldeport Statistik)以电子方式向德国央行报告付款。

境外资产/账户报告信息。如果您根据本计划收购的股份在日历年度内的任何时候导致所谓的合格参与，您将需要在提交相关年度的纳税申报单时报告收购情况。如果(I)收购的股份价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能的情况下，您持有的股份超过公司股本中普通股的10%，则获得合格参与。

香港

条款及细则

限售。在归属时收到的股份被接受为个人投资。如于授出日起计六个月内向阁下(或阁下的法定代表人)发行授权书及股份，阁下(或阁下的法定代表人)同意于授出日六个月前不会向公众发售或以其他方式出售股份。

通知

证券法信息。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本协议(包括本附录A)或本计划的任何内容有任何疑问，您应寻求独立的专业意见。根据香港法律，授出授权书或于授权书交收后发行股份均不构成公开发售证券，且仅适用于本公司雇员及合并集团及其联属公司的成员公司。本协议、本计划及与授出事项有关而派发的其他附带通讯材料并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，仅供本公司每名合资格雇员或合并集团及其联属公司的成员个人使用，不得分发予任何其他人士。

计划的性质。就《职业退休计划条例》而言，该计划并非一项职业退休计划。

意大利

条款及细则

计划文件确认。在接受赠款时，您确认您已收到计划和协议的副本，已完整审阅计划和协议，并完全理解并接受计划和协议的所有条款。

您确认您已阅读并明确和明确地批准了本协议的以下部分：限制期；税收；授予的性质；适用法律；以及语言。

通知

境外资产/账户报告信息。如果您是意大利居民，并且在任何财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产(例如现金、MTE RSU、股票)，并且可能在意大利产生应纳税所得额(或者如果您是此类投资或资产的实益所有人，即使您不直接持有该投资或资产)，您必须在该财政年度的年度纳税申报单上申报该等投资或资产(在UNICO表格、RW时间表上，或者如果您不被要求提交纳税申报单，则使用特殊表格)。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

新加坡

条款及细则

销售限制。阁下同意，若授出日期的任何部分于授出日期六个月周年前归属，阁下将不会出售于授出日期六个月周年日前归属时取得的任何股份，除非该等出售或要约是根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出的。(SFA)。

通知

证券法律资料。*是次授权书是根据《证券及期货条例》第273(1)(F)条所订的“合资格人士”豁免而作出的，根据该条文，本公司可获豁免遵守招股章程及《证券及期货条例》的注册规定，并不是为了

随后出售给任何其他方的股份。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

首席执行官和董事的通知要求。新加坡子公司或联营公司的首席执行官(“首席执行官”)和董事、联席董事或影子董事1必须遵守《新加坡公司法》的某些通知要求。具体而言，首席执行官和董事必须将利益(例如MTE RSU、股份等)书面通知新加坡子公司或联营公司。于(I)其收购或出售后，(Ii)先前披露权益之任何变动(例如，于授出授出/交收时或根据该计划购入之股份其后出售时)，或(Iii)成为行政总裁或董事后两个营业日内，本公司或任何相关公司之股东身分为本公司或任何相关公司之股东。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款及细则

征税。本条款补充了协定中的“征税”一节：

在不限于本协议“税务”部分的情况下，如果您是英国税务居民，您将对所有与税务有关的项目负责，并在此承诺在公司或任何附属公司或英国税务及海关(HMRC)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)提出要求时支付所有与税务有关的项目。您也同意向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已支付或将代表您向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或已支付或将代表您支付的任何与税务有关的项目，对公司及其任何附属公司进行赔偿和保持赔偿。尽管如此，如果您是公司的董事或高管(符合《交易法》第13(K)节的含义)，您可能无法赔偿公司未从您那里收取或支付的任何所得税的金额，以防赔偿被视为贷款。未征收或未缴纳的所得税可能构成您的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费。您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何应付的所得税，并负责向公司或雇主支付因该额外福利而到期的任何雇员国民保险缴费的价值，公司或雇主可以通过本协议中提到的任何方式向您追回。

此外，您同意公司和/或雇主可以参考最高适用税率来计算应预扣和入账的所得税，但不影响您必须向HMRC或任何适用税务机关追回任何多付款项的任何权利。

美国

条款及细则

征税。本条款补充了协定中的“征税”一节：

尽管协议有任何相反规定，本公司仍可在本协议“限制期”一节所载的适用日期前安排部分MTE RSU归属，以满足在MTE RSU结算日期之前产生的任何与税务有关的项目；但为避免守则第409A条所述的被禁止分派，如此加速及结算的MTE RSU的数目应就若干股份而言，其价值不得超过该等与税务有关项目的负债。

影子董事是指不是新加坡子公司或联营公司董事会成员，但拥有足够控制权，使新加坡子公司或联营公司董事会按照个人指示或指令行事的个人。