2022年以绩效为基础的形式
限制性股票单位协议
嘉年华公司2020股票计划
本业绩限制性股票单位协议(以下简称《协议》)适用于向嘉年华公司(根据巴拿马共和国法律成立的公司)的高管或附属公司的高管授予2022财年基于业绩的限制性股票单位。[授予日期](“授予日期”)根据嘉年华公司2020股票计划(“计划”)。
1.批准授予以业绩为基础的限制性股票单位。
(A)获得政府赠款。根据计划和本协议规定的条款和条件，公司特此向高管提供2022财年基于业绩的限制性股票单位授予，其中包括高管EquatePlus投资组合中规定的基于绩效的限制性股票单位(“PBS RSU”)的数量。根据本协议和本计划的条款，每个PBS RSU代表在结算日(定义见下文)就一股收取款项的权利，前提是执行人在结算日归属于该等PBS RSU。PBS RSU受此处所述的限制，包括在本条款第3节所述情况下的没收(“限制”)。这些限制将失效，PBS RSU应根据本协议第2节和第3节的规定授予并不可没收。
(B)以引用方式注册为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对执行机构及其法定代表人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。如果本计划的规定与本协定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。
2.修改条款和条件。
(一)取消归属。除本协议第3节另有规定外，PBS RSU应归属并不受限制[归属数量]在……上面[归属日期(S)]如果2月15日是假日或周末，也可以是下一个市场交易日。尽管有上述规定，委员会有权在其确定由于适用法律的变化或授权日之后发生的其他情况的变化而采取适当行动时，取消对PBS RSU的限制。
(B)达成协议和解。就PBS RSU支付和分配的义务应通过为每个既得和非限制性PBS RSU发行一股、较少适用的预扣税(“结算”)来履行，PBS RSU的结算可受委员会确定的条件、限制和或有事项的制约。除非第3条和第6条(A)项另有规定，PBS RSU应在PBS RSU授予之日或之后的第一个交易日进行结算，并且是非限制性的(视情况而定，“结算日”)。
(C)分配股息和投票权。每个已发行的PBS RSU应计入相当于就一股股份宣布和支付给本公司股东的股息(如委员会如此决定，包括非常股息)的股息等价物。股息等价物不计息，并应受到与其归属的PBS RSU相同的限制。于结算日，该等股息等值于
就每个归属PBS RSU而言，应通过向行政人员交付相当于(I)该等股息等价物的累计总价值除以(Ii)股份于适用归属日期前30天的公平市价(四舍五入至最接近的整股股份，减去任何适用预扣税金)所得商数的方式结算。对于授予日期之前的记录日期，或发生在执行人员没收PBS RSU之日或之后的记录日期，不得为执行人员的利益累算任何股息等价物。执行人员对PBS RSU或任何股息等价物没有投票权。
(D)为遵守《守则》第409a节的目的，确认第2节规定的日期(其中包括第3节和第6(A)节)，并不考虑第2节中对根据第409a节不会是短期递延的金额的任何酌情提前解除限制。只要在《守则》第409a条允许的期限内付款，公司应被视为已履行本计划下的义务，不应违反本计划下的付款义务。
3.同意终止与本公司的雇佣或服务。
(A)被公司以正当理由终止合同。如果高管在公司或关联公司的雇佣或服务因某种原因终止，则所有未完成的PBS RSU应在雇佣或服务终止之日立即终止。
(B)同意本公司在无因由下终止合约。如果合并后的集团及其附属公司非因(定义如下)(且非因残疾或根据下文第3(F)条)而终止对高管的雇用，则高管应被视为在终止日起归属于若干PBS RSU，其乘积等于(I)授予的PBS RSU的数量乘以(Ii)分数，其分子是从授权日开始至终止日期(包括终止日期)期间经过的天数，其分母为[归属期间的天数]，向下舍入到最接近的整个公共广播服务RSU，公共广播服务RSU的剩余未归属部分应在雇用或服务终止之日终止。这些PBS RSU应按照第2(A)节规定的时间表授予，并应根据第2(B)节进行结算(不考虑高管继续受雇于合并后集团的成员或附属公司的要求)。
(C)死亡或残疾。如果高管因其死亡或残疾而终止受雇于本公司或其附属公司的工作或服务，则对100%的PBS RSU的限制将失效，PBS RSU应在终止之日完全授予并变为不受限制，并应根据第2(B)条解决。
(D)允许美国纳税人在达到退休年龄时终止PBS。对于在达到退休年龄当日或之后发生的终止，如果(I)参与者提前三个月通过电子邮件将辞职通知发送至Ownership@carnival.com(或通过本公司认为可接受的其他方式)并完成服务，或(Ii)非自愿无故终止，则PBS RSU应在终止日期完全归属，并应成为不受限制的，并在公司选择的日期结算，只要该日期在允许的第409A条和第457A条的短期延期期间内。如果没有提供辞职通知和适用的服务，则PBS RSU应受以下3(F)项的约束。
(E)允许非美国纳税人在达到退休年龄时终止合同。PBS RSU在参与者受雇于公司或关联公司期间达到退休年龄时不可没收，但仍受所有其他限制。
(F)在控制权发生变化后终止合同。根据本计划第13(A)节，如果合并后的集团及其附属公司终止对高管的聘用，其他
在控制权变更后的12个月内或之后的12个月内，所有PBS RSU的限制将失效，PBS RSU应在终止之日完全归属，并应根据第2(B)款解决，而不考虑第2(A)款。
(G)取消其他终止合同。如果高管在公司的雇佣或服务因本第3节前述条款中所述以外的任何原因终止(无论是自愿终止还是其他原因)，则所有未完成的PBS RSU应在雇佣或服务终止之日立即终止。
(H)防止违反限制性契约。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，不应释放PBS RSU，且根据本协议发布的所有未发布的PBS RSU以及本协议项下的所有权利均应被没收，条件是：(I)执行机构应参与第4节中更详细描述的竞争，或(Ii)执行机构违反第5节中规定的保密规定。
(I)两个国家发布了PBS RSU。在高管因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣或服务后，高管(或高管的受益人或法定代表人，如适用)必须为所有已发行的PBS RSU(包括根据本协议发行的股票以及根据任何其他类似协议发行的PBS RSU的股票)提供资金。于(I)行政人员终止日期或(Ii)行政人员终止后的最后交收日期或其他适用的归属或交收日期(不论根据本协议或类似协议)后六个月内清盘或转让予第三方经纪。如果高管(或高管的受益人，视情况而定)未能在适用的六个月期限结束前清算或转让股票，公司特此授权并由高管酌情决定：(I)在不禁止公司出售股票的期限结束后的第一个交易日，代表高管(或高管的受益人)出售任何该等剩余股票；或(Ii)将该等股份转让至本公司的股票转让代理，以行政人员(或行政人员的受益人)的名义登记。本公司将不对与已发布的PBS RSU相关的股票产生的与该清算或转让相关的任何收益或损失或税款负责。
4.禁止竞业禁止。行政人员的服务是独一无二、非凡的，对合并后的集团及其联属公司的业务至关重要。因此，考虑到根据本协议授予的PBS RSU，执行人员同意，未经董事会事先书面批准，他/她将不会在其受雇于合并集团或其关联公司期间的任何时间，以及(除以下规定外)在执行人员受雇于合并集团或其关联公司之日起，直接或间接终止与合并集团或其关联公司的业务直接或间接在邮轮行业内的任何业务活动，或担任高级职员，董事，所有者，顾问或当时与合并后的集团或其附属公司竞争的任何组织的员工。此外，行政人员同意，在他/她受雇于合并集团或其联营公司后的受限期间内，他/她不会直接或间接招募在行政人员离职时在合并集团或其联营公司、其附属公司或分部工作的任何雇员。如果本第4款的规定在任何司法管辖区被裁定超过适用法律所允许的时间、地理或其他限制，则该等规定应被视为在该司法管辖区被修改为适用法律所允许的最大时间、地理或其他限制。
5.严格保密。执行人员明确同意并理解合并集团或其关联公司拥有和/或控制第三方通常无法获得且被合并集团或其关联公司视为机密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息
该等资料适用于其业务，并可不时获取、改善或产生其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密及其他资料(统称为“保密资料”)。行政人员在此承认，保密信息的每个元素构成合并集团或其关联公司的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是在明确条件下从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向合并集团或其关联公司及其高级管理人员和代理披露。行政人员在此承认，向非合并集团或其关联公司正常业务过程中的任何人披露和/或使用合并集团或其关联公司的保密信息将对合并集团或其关联公司造成不可挽回的持续损害。因此，行政人员同意对保密资料严格保密，并承诺在他/她受雇于合并集团或其联营公司(或合并集团或其联营公司的任何成员公司)期间或其后的任何时间，在没有董事会事先书面同意的情况下，他/她不会直接或间接允许披露、公布或使用保密信息的任何元素，也不允许他/她本人或任何第三方讨论、公布或使用保密信息，除非在正常业务过程中履行行政人员对合并集团或其联营公司的职责。管理人员同意按照合并集团或其关联公司的指示保存与管理人员聘用有关的所有记录，所有此类记录应为合并集团或其关联公司的独有和绝对财产。行政人员进一步同意，在联合集团或其联营公司提出要求后五(5)日内，他/她应向联合集团或其联营公司交出与合并集团或其联营公司的业务或任何保密信息有关的任何和所有文件、备忘录、书籍、文件、信件、价目表、笔记本、报告、日志、代码簿、销售人员记录、客户名单、活动报告、录像或录音、计算机程序以及任何和所有其他数据和信息及其任何和所有副本。
尽管有上述规定，本协议的任何条款均不禁止执行人员在未通知公司或未经公司批准的情况下，自愿与任何联邦或州政府机构就可能违反联邦或州法律或法规的行为进行沟通，或参与调查，在有关公司或关联公司过去或未来行为的诉讼中作证，或从事任何受举报人法规保护的活动。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露仅用于举报或调查违法行为的商业秘密而承担刑事或民事责任。此外，行政人员可以在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果这种提交是盖章的。最后，如果高管提起诉讼，指控公司或关联公司因举报涉嫌违法而进行报复，如果高管提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密。
6.不包括其他。
(A)确保遵守法律要求。PBS RSU的授予和结算，以及公司在本协议下的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。如果PBS RSU的和解被法律禁止，则和解应推迟到和解不被如此禁止的最早日期。
(B)提高可转让性。除非委员会另有书面规定，否则PBS RSU不得由执行人员转让、转让、质押、扣押、出售、以其他方式转让或负担，除非依据遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行；但条件是，指定受益人
不得构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(三)取消预提税款。行政人员承认，无论公司或行政人员的雇主(如果不同)采取的任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他与行政人员参与本计划有关并合法适用于行政人员的税务项目的最终责任(与税务有关的项目)是并仍是行政人员的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。行政人员进一步承认，本公司及/或雇主(1)不会就PBS RSU的任何方面处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于PBS RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息及/或股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排授予条款或PBS RSU的任何方面以减少或消除行政人员对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果高管在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，则高管承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。
在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(如适用)之前，行政主管同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，行政当局授权本公司或其代理人以下列其中一项或其组合方式，就所有与税务有关的项目履行任何适用的预扣责任：(I)扣缴本公司及/或雇主向行政人员支付的行政人员工资或其他现金补偿；或(Ii)预扣出售在PBS RSU结算时取得的股份所得收益，不论是透过自愿出售或透过公司安排的强制性出售(根据本授权代表行政人员而未经进一步同意)；或(Iii)扣留将于PBS RSU结算时发行的股份。此外，即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在本协议第2或3条所载的适用日期前安排部分PBS RSU归属，以满足在PBS RSU结算日期之前产生的任何与税务有关的项目；但为避免守则第409A条所述的被禁止分配，如此加速和结算的PBS RSU的数量应针对价值不超过该等与税务相关项目的负债的股份数量。
尽管如上所述，如果高管是受《交易所法案》第16条约束的高管，本公司将不会在相关的应税或预扣税款事件中扣缴股票，除非根据本协议第3(B)、(D)或3(E)条规定的没收限制失效而需要预扣美国联邦税款，或者事先得到委员会或董事会的批准。
根据预提方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税务相关的项目，在这种情况下，执行人员将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值股票。如以股份扣缴方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，行政人员被视为已获发行受既得奖励规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。
最后，行政人员同意向公司或雇主支付因行政人员参与计划而可能被要求扣缴或核算的任何税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。公司可以拒绝发行或交付股份或出售
如果行政人员未能履行行政人员在与税务有关的项目上的义务，将被罚款。
(D)承认赠款的性质。在接受赠款时，执行机构承认、理解并同意：
(I)如果本计划是由公司自愿制定的，则该计划是可自由决定的，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
(2)提供公共广播服务RSU是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，以获得未来公共广播服务提供单位的赠款或代替公共广播服务提供单位的利益，即使过去已经授予公共广播服务提供单位；
(Iii)所有有关未来奖励或其他拨款(如有)的决定，将由本公司全权酌情决定；
(4)证明执行机构自愿参与该计划；
(V)出售PBS RSU和受PBS RSU约束的股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；
(Vi)PBS RSU和受PBS RSU约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；
(Vii)标的股份的未来价值未知、无法确定及不能肯定地预测；
*因行政人员的雇用或其他服务关系的终止(无论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反行政人员受雇所在司法管辖区的就业法律或行政人员的雇用协议的条款，如有)而丧失公共广播系统的赔偿或损害赔偿或损害的权利；
(Ix)除非与本公司另有协议，否则不得将PBS RSU和股份及其收入和价值作为高管作为本公司或合并集团任何成员及其联属公司的董事成员提供的服务的代价或与此相关的服务而给予；
(X)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则PBS RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使PBS RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及
(Xi)如果行政人员居住在美国境外或以其他方式受美国以外国家的法律管辖：
(A)出售PBS RSU和受PBS RSU限制的股份，以及其收入和价值，不是出于任何目的正常或预期补偿的一部分；和
**本公司、雇主或合并集团的任何成员或其联营公司均不对行政人员的当地货币与美元之间可能影响PBS价值的任何汇率波动负责
根据PBS RSU的和解或随后出售在和解时获得的任何股份，应支付给执行机构的任何款项。
(E)表示不会就Grant提供任何建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就高管的
参与该计划，或高管收购或出售标的股份。在采取任何与计划有关的行动之前，执行人员应就执行人员参与计划一事与执行人员自己的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
(F)取消追回/没收。即使本协议有任何相反规定，如果高管的欺诈、疏忽、故意或严重不当行为或其他错误行为(或公司实施的任何追回政策中规定的任何其他事件或情况，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求而采取的任何追回政策以及根据该法案颁布的任何规则或条例)导致公司已发布的财务报表发生重大重述，该高管将(I)没收任何未授予的PBS RSU，并(Ii)被要求偿还公司由委员会自行决定的全部或部分费用。就公司财务业绩受到此类重述负面影响的任何会计年度而言，在PBS RSU结算时实现的任何收入或收益，或随后出售在PBS RSU结算时获得的股份。行政人员同意并应被要求在公司要求偿还后30天内向公司偿还任何该等款项。此外，如果根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定，法律要求本公司在未完成的赠款中加入额外的“追回”或“没收”条款，则该追回或没收条款也应适用于本协议，就像它在授予之日已包括一样，本公司应立即将该额外条款通知高管。此外，如果高管在终止受雇于公司或其附属公司后从事或从事有害活动，则高管应在公司提出书面要求后30天内，返还通过结算PBS RSU或随后出售PBS RSU所获得的股份而变现的任何收入或收益。
(G)《国际守则》第409a条。根据《守则》第409a条的规定，高管须缴纳美国联邦税，且PBS RSU被视为“不合格的递延补偿”：(I)本协议中提及的“雇佣终止”或“服务终止”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”；及(Ii)如行政人员是守则第409A(A)(2)(B)(I)条所指的“指明雇员”，则在行政人员离职后的第一个交易日，即行政人员离职之日起六个月后的第一个交易日，或行政人员去世之日(如较早)，须向行政人员作出任何PBS RSU的结算。为《守则》第409a节的目的，可就公共广播卫星服务单位支付的每一笔付款均被指定为单独付款。
(H)表示不以股东身份配股。在任何情况下，执行人员不得被视为受PBS RSU约束的任何股份的所有者。公司无需预留任何资金用于支付PBS RSU。
(一)提供免税额。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。
(J)发布不同的通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送或通过传真或
通宵快递，或通过邮资支付的头等邮件。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给高管，则通知应发送到公司记录中显示的执行人员地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。
(K)提高可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
(L)没有继续就业的权利。计划或本协议中的任何内容不得解释为赋予高管任何权利，使其在任何职位上保留本公司或其关联公司的雇员、顾问或董事的身份，也不得以任何方式干预或限制本公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解除高管职务的权利。本协议不影响行政人员根据其职位或工作的条款和条件享有的权利和承担的义务。行政人员放弃因任何原因(无论合法或非法)终止行政人员在合并集团或其任何关联公司的任何成员的职位或雇用而获得补偿和损害的所有权利，只要这些权利是由于行政人员不再拥有本协议项下的权利或行政人员根据本协议对PBS RSU的权利，或由于该等权利或权利的损失或减值而产生的。如果第6(L)条的条款与行政人员的雇用条款相抵触，应以本条款为准。
(M)他的受益人。在高管死亡的情况下，根据本协议第3(B)节授予的任何股份将发行给高管遗产的法定代表人。
(N)寻找两名继任者。本协议的条款对公司及其继承人和受让人，以及高管和高管的受益人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继任人的利益具有约束力和约束力。
(O)完成整个协定。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非根据本计划未经执行机构同意而允许进行任何更改。
(P)遵守适用法律；陪审团放弃审判。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。如果根据本协议或与本协议相关的任何诉讼在任何法院提起诉讼或开庭审理，双方明示和知情地放弃任何要求陪审团审判的权利。
(Q)加强数据保护。雇主、本公司和任何附属公司可以收集、使用、处理、转移或披露高管的个人信息，以便根据高管之前收到的嘉年华公司和plc股权计划参与者隐私通知，实施、管理和管理高管参与计划的情况。(如果高管希望收到本通知的另一份副本，请联系Ownership@carnival.com。)例如，高管的个人信息可以直接或间接转移到ComputerShare或Equatex或任何其他
本公司可能选择的股票计划服务提供商以及协助本公司实施、管理和管理本计划的任何其他第三方。
(R)制定新的内幕交易/市场滥用法律。高管可能受到包括美国、英国和高管所在国家在内的适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响高管在被认为拥有关于公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律和法规定义，包括美国、英国和高管所在国家)期间直接或间接为其本人或第三方收购或出售或试图出售本计划下的股票的能力。或可能影响本计划项下的股份交易或股份权利交易。当地的内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改行政人员向行政人员下达的拥有内幕消息的命令。此外，行政人员可被禁止(I)向任何第三者披露内幕消息，该第三者可能包括同事(但在“需要知道”的情况下除外)及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式令他们买卖证券。当地的内幕交易法律法规可能与任何公司的内幕交易政策相同或不同。行政人员承认，了解并遵守这些规定是行政人员的责任，行政人员应就此事与行政人员的私人顾问交谈。
(S)管理外国资产/账户、外汇管制和纳税申报。由于收购、持有和/或转让股票或现金(包括股息、股息等价物和出售股票所得收益)到和/或从位于执行国家以外的经纪/银行账户或法人实体获得，执行人员可能需要遵守外国资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求。执行人所在国的适用法律可要求执行人向该国有关当局报告此类账目、资产、其中的余额、其价值和/或与之有关的交易。还可要求执行人在收到销售收益或因参加计划而收到的其他资金后，在收到后一定时间内，通过指定的银行或经纪人将其汇回执行人所在国家。执行机构承认，执行机构有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报要求，并应就此事咨询执行机构的私人法律顾问。
(T)删除两个标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。
(U)使用其他语言。执行机构确认其精通英语或已咨询足够熟练的顾问，以使其能够理解本协议的条款和条件。如果执行人员已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
(五)推进电子化交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。执行人员在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
(W)制定针对具体国家的规定。PBS RSU应遵守本协议附录A中为执行国规定的附加条款和条件(如果有)。
此外，如行政人员迁往附录A所列其中一个国家，则该国家的条款及条件将适用于该行政人员，但本公司认为基于法律或行政原因，采用该等条款及条件是必要或适宜的。
(十)禁止施加其他要求。公司保留在公司认为出于法律或行政原因有必要或适宜的范围内，对高管参与本计划、PBS RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求高管签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
兹证明，本协议自上文第一次写明之日起生效。
嘉年华公司
由：_
附录A
特定国家/地区的信息
条款及细则
本附录A包括管理授予高管的其他条款和条件，如果高管居住在此处列出的国家/地区之一。本附录A构成本协议的一部分。这些条款和条件是对协议中的条款和条件的补充，或者如果有说明，则是对协议中的条款和条件的补充。
如果高管是高管当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授权日之后在不同国家之间转移就业和/或居留，公司应全权酌情决定在这些情况下本文中包含的附加条款和条件在多大程度上适用于高管。
通知
本附录A还包括有关外汇管制、证券法以及关于执行人员参与该计划应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2018年12月在各自国家实施的外汇管制、证券法和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议高管不要依赖本文所述信息作为与高管参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在高管授予奖励时或在高管出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于高管的特定情况，公司无法向高管保证任何特定的结果。因此，建议行政人员就行政人员所在国家的相关法律如何适用于行政人员的情况征求适当的专业意见。
最后，如果高管是高管当前工作所在国家以外的其他国家的公民或居民，根据当地法律被视为另一个国家的居民，或者在授予之日之后在不同国家之间转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于高管。
未在本附录A中明确定义但在协议或计划中定义的大写术语应与计划和/或协议中的定义相同。
澳大利亚
通知
税务信息。该计划是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)(“该法案”)第83A-C分部的计划(须受该法案的条件限制)。
证券法信息。如果执行人员根据本计划收购股份，并将股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，根据澳大利亚法律，该要约可能受披露要求的约束。在澳大利亚提出任何此类要约之前，行政人员应咨询行政人员的法律顾问。
中国
条款及细则
以下条款和条件将适用于行政人员，前提是公司经其全权酌情决定，行政人员参与本计划将受中华人民共和国国家外汇管理局(“外管局”)实施的中国人民Republic of China(“中华人民共和国”)的外汇管制限制：
归属权。本条款是对第2(A)节--授予协议的补充：
即使本协议有任何相反规定，本公司仍不会授予本奖励，亦不会向执行人员发行任何股份，除非及直至本计划下与本奖励有关的所有必要汇兑管制或其他批准获得外管局或其当地对应机构(“外管局批准”)，由本公司全权酌情决定。如果未获得外管局批准，或本公司无法在任何预定授予该奖项的日期之前保持其外管局批准，该奖项将在获得外管局批准或恢复外管局批准的下一个月(“实际授予日期”)的下一个月的第七天才能授予。如行政人员的聘用在实际归属日期前终止，行政人员无权授予奖励的任何部分，奖励将被没收，而对本公司、雇主或合并集团的任何成员及其关联公司不承担任何责任。
如果或在公司无法获得或保持安全批准的情况下，不得发行未获得或保持安全批准的受PBS RSU约束的股票。在这种情况下，公司保留酌情决定权，以现金支付通过当地工资支付的任何PBS RSU，金额等于受PBS RSU约束的股票的市值减去任何与税收相关的项目；但是，如果公司能够获得或恢复其对任何PBS RSU的安全批准，则在获得或恢复外汇局批准之前，不得对未包括在外管局批准范围内的PBS RSU进行现金支付。
PBS RSU的结算和股份的出售。本条款是对第2(B)节--协议的结算的补充：
尽管计划或协议有任何相反规定，为协助遵守中国外汇管制限制，行政人员同意，于授权书结算时收购的任何股份可于结算时立即出售，或于稍后时间(包括行政人员因任何原因终止雇用时)出售，由本公司酌情决定。然而，如果根据本公司的内幕交易政策不允许出售股份，本公司保留酌情决定推迟发行受既得奖励限制的股份，直至再次允许出售股份，然后立即出售受奖励限制的股票。行政人员进一步同意，本公司获授权指示其指定经纪(根据本授权代表行政人员)协助强制出售股份，而行政人员明确授权该经纪完成股份出售。行政人员承认本公司的指定经纪并无义务安排以任何特定价格出售股份。出售股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律及法规，向执行人员支付出售股份所得的现金收益，减去任何经纪费用或佣金，并在已清偿任何与税务有关的项目的情况下支付。由于结算日与股份出售日(如较后)之间股价及/或美元汇率的波动，出售所得款项可能或多或少低于结算日股份的公平市价(与厘定行政人员的税务责任有关的金额)。执行人员理解并同意，公司不对执行人员可能遭受的任何损失负责，并且公司不对股价和/或美元汇率的任何波动承担任何责任。
行政人员进一步同意，将向行政人员发行的任何股份应直接存入本公司指定经纪的帐户。存入的股票不得从经纪账户转移(以电子形式或证书形式)。这一限制既适用于向同一经纪人的不同账户转账，也适用于向其他经纪公司的转账。该限制适用于根据本计划向高管发行的所有股份，无论高管是否继续受雇于本公司、合并后的集团或其关联公司之一。
外汇管制限制。通过接受奖励，执行人员理解并同意，执行人员将被要求立即将出售根据本计划获得的任何股份或就该等股份支付的任何现金股息所得款项返还中国。执行人员还了解，此类收益的汇回可能需要通过本公司或任何关联公司设立的外汇控制特别账户进行，执行人员在此同意并
同意收益可由公司(或其指定的经纪人)在交付给管理人员之前代表管理人员转移到该账户。执行人也承认并理解，股票出售之日与现金收益分配给执行人之日之间可能存在延迟。执行人员还同意签署本公司(或本公司的指定经纪人)可能合理要求的任何协议、表格和/或同意，以实现此类转让。
收益可以美元或当地货币支付给高管，由公司自行决定。如果收益是以美元支付给执行机构，执行机构的理解是，执行机构将被要求在中国设立一个美元银行账户，以便将收益存入该账户。若所得款项以当地货币支付予行政人员，则(I)行政人员承认本公司并无责任确保任何特定的兑换汇率，且本公司可能会因外汇管制限制而延迟将所得款项兑换成当地货币，及(Ii)行政人员同意在出售股份或派发股息与将所得款项兑换成当地货币并分配予行政人员之间承担任何货币波动风险。行政人员同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
德国
通知
交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付(包括与出售证券有关的交易)必须每月向德国联邦银行(“德国银行”)报告。如果执行人员支付或收到的付款超过这一数额，则执行人员必须使用可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)获得的“一般统计报告门户网站”(Allgemines Meldeport Statistik)以电子方式向德国央行报告付款。
境外资产/账户报告信息。如果执行人员根据本计划收购的股份在日历年度内的任何时候导致所谓的合格参与，他或她将需要在执行人员提交相关年度的纳税申报单时报告收购情况。如果(I)收购的股份价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能发生的情况下，执行人员持有的股份超过公司普通股的10%，则获得合格参与。
香港
条款及细则
限售。在归属时收到的股份被接受为个人投资。如果奖励背心和股份在授予日起六个月内发行给行政人员(或行政人员的法定代表)，则行政人员(或行政人员的法定代表)同意在授予日六个月前不向公众提供股份或以其他方式出售股份。
通知
证券法信息。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议行政人员对要约持谨慎态度。如果执行人员对协议的任何内容，包括本附录A或计划有任何疑问，执行人员应征求独立的专业意见。根据香港法律，授予奖励或于奖励结算时发行股份均不构成公开发售证券，且仅适用于本公司雇员及合并集团及其联属公司的成员公司。本协议、本计划及与奖励有关而派发的其他附带通讯材料并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，仅供本公司每名合资格雇员或合并集团及其联属公司的成员个人使用，不得分发予任何其他人士。
计划的性质。就《职业退休计划条例》而言，该计划并非一项职业退休计划。
意大利
条款及细则
计划文档确认。在接受奖励时，执行人员承认执行人员已收到计划和协议的副本，已完整审查了计划和协议，并完全理解和接受计划和协议的所有规定。
行政人员承认，执行人员已阅读并明确和明确地批准了协议的以下部分：第2节-条款和条件；第3节-终止受雇或在公司服务；第6(C)节-预扣税款；第6(D)节-赠款的性质；第6(P)节-适用法律；陪审团审判豁免；以及第6(T)节-语言。
通知
境外资产/账户报告信息。如果高管是意大利居民，并且在任何可能在意大利产生应纳税所得额的财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产(例如现金、PBS RSU、股票)(或者如果高管是此类投资或资产的实益所有人，即使高管不直接持有投资或资产)，则高管必须在该财政年度的高管年度纳税申报单上报告这些投资或资产(按照UNICO表格、RW时间表，或者如果高管不需要提交纳税申报单，则使用特殊表格)。
荷兰
没有针对具体国家的规定。
新加坡
条款及细则
销售限制。执行董事同意，倘若奖励的任何部分于授予日期六个月周年前归属，则执行人员将不会出售授予日期六个月周年前归属时取得的任何股份，除非有关出售或要约是根据证券及期货法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出的。(“SFA”)。
通知
证券法信息。授予奖状乃依据《香港证券及期货条例》第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出，根据该豁免，该奖项获豁免遵守招股章程及注册规定，且不会向行政人员作出，以期该等股份其后可出售予任何其他方。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。
首席执行官和董事通知要求。新加坡附属公司或联营公司的行政总裁(“行政总裁”)及董事、联席董事或影子董事1须遵守新加坡公司的若干通知规定
行动起来。具体而言，首席执行官和董事必须将权益(例如PBS RSU、股份等)以书面形式通知新加坡子公司或附属公司在(I)收购或出售、(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如，于奖励归属/交收时或根据该计划收购的股份其后出售时)，或(Iii)成为首席执行官或董事的两个营业日内，本公司或任何相关公司的股东或股东须持有本公司或任何相关公司的股份。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
条款及细则
本条款是对第6(C)节--协议的预扣税金的补充：
预扣税金。在不限于本协议第6(C)节的情况下，执行机构同意执行机构对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定支付以下所有与税收相关的项目
及在本公司或任何联属公司或英国税务及海关总署(“英国税务及海关总署”)(或任何其他税务机关或任何其他有关机关)要求下。
行政人员还同意就本公司及其任何关联公司被要求支付或扣缴、已经支付或将代表管理人员向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付的任何与税务有关的项目进行赔偿和保持赔偿。
尽管如上所述，如果高管是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，高管理解，如果赔偿可以被视为贷款，他或她可能无法就高管未向其收取或支付的任何所得税向公司作出赔偿。在这种情况下，未征收或未缴纳的所得税可能构成行政人员的一项福利，因此可能需要缴纳额外的所得税和国民保险缴费。高管将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何应付的所得税，并向公司或雇主(视情况适用)支付该额外福利的任何雇员国民保险缴费的价值，公司或雇主可以通过本协议中提到的任何方式向高管追回。
此外，行政人员同意，公司和/或雇主可以参考最高适用税率来计算应预扣和入账的所得税，但不影响行政人员可能有权向HMRC或任何适用的税务机关追回任何多付的款项。