附件4.4

CAREMAX公司

依据《证券说明》登记的证券

经修订的1934年《证券交易法》第12节

截至2022年12月31日，CareMax公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下两类证券：(I)A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)；(Ii)公开认股权证，A类普通股每股可行使，每股11.5美元(“公共认股权证”)。

以下我们证券的主要条款摘要并不是对该等证券的所有权利和优惠的完整描述。由于本报告仅为摘要，并不包含对阁下可能重要的所有资料，并参考本公司第三份经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的约章”)、经修订及重订的附例、经修订及重订的登记权利协议(经修订)、投资者权益协议及认股权证协议(该等协议为本年报的附件)而有所保留。我们恳请阁下阅读经修订及重订的章程、经修订及重订的附例、经修订及重订的注册权协议、经修订的投资者权利协议及认股权证协议，以完整描述本公司证券的权利及优惠。

授权股票和未偿还股票

经修订和重订的宪章授权发行261,000,000股普通股，其中包括(I)260,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括250,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”)，以及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年12月31日，有111,332,584股A类普通股，0股B类普通股流通股和一(1)股A系列优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，已发行。我们亦已发行5,791,667份认股权证，包括2,875,000份公开认股权证及2,916,667份认股权证(“私募认股权证”及与公开认股权证一起发行的“认股权证”)，该等认股权证最初是以私募方式发行予DFHTA保荐人有限责任公司，与公司的首次公开发售(“首次公开发售”)有关。

普通股

经修订和重新修订的《宪章》就普通股的权利、权力、优先权和特权作出如下规定。

投票权

普通股的持有者有权就所有由股东表决的事项对所持的每一股股份投一票。除非经修订及重订的章程另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的普通股过半数的赞成票，才可批准我们股东表决的任何该等事项。

分红

普通股持有者将有权在公司董事会(“董事会”)宣布从合法可用于普通股的资金中获得应课差饷红利。

清盘、解散及清盘

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还债务及拨备每类优先于每类普通股后可供分配给他们的所有资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东将没有优先认购权或其他认购权。将不会有适用于普通股的偿债基金条款。

优先股

经修订及重订的约章授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会如有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更或现有管理层的撤换。

A系列优先股

关于收购斯图尔德(见年报)，我们发行了一股公司A系列优先股。新的A系列优先股是CareMax授权优先股的单一系列。2022年11月10日，公司向特拉华州州务卿提交了一份A系列优先股指定证书，确定了A系列优先股的权利、优先、权力、限制和限制(“指定证书”)。该指定证书授权一股A系列优先股，并于备案时生效。

分红

A系列优先股将不支付股息。

清算

倘若本公司发生控制权变更(定义见合并协议)、自愿或非自愿清盘、解散或清盘，持有当时已发行的A系列优先股股份的人士将无权从本公司资产中获支付分派予股东。

投票

A系列优先股流通股的每位持有人均有权与普通股流通股持有人一起就特别事项(定义见下文)进行投票，但并无其他投票权。在任何此类表决中，A系列优先股的每股股票有权获得一定数量的投票权，使得持有人的投票权连同紧随交易结束后转让给该持有人的A类普通股股份，将是如果Steward溢价股份对价在交易结束时赚取并按比例分配给该持有人时持有人所拥有的投票权，并应进行适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为普通股的证券的股息或分配)、重新分类、合并、股份交换、或发生在发行日或之后的普通股的其他类似变化。A系列优先股已发行股份的每位持有人均有权根据经修订及重新修订的附例，获得有关所有股东大会的通知(或要求书面同意)。

“特别事项”指本公司采取的下列任何行动之一：(1)仅当大中华证券交易所或纳斯达克证券市场的上市规则，或普通股主要上市的其他国家证券交易所规定普通股须经表决时，发行本公司的任何类别或系列股本的股份

公司(或可转换为或可行使本公司任何类别或系列股本的股份的任何证券)，但(A)向公司或其附属公司或联属公司的董事、高级职员、雇员或顾问发行本公司任何类别或系列股本的股份(或可转换为或可行使本公司任何类别或系列股本的股份的任何证券)，作为与其服务有关的补偿，或(B)发行本公司任何类别或系列股本股份(或可转换为或可行使本公司任何类别或系列股本股份的任何证券)，所得款项将纯粹用于偿还本公司的债务及相关开支；及(Ii)本公司企业价值少于2,500,000,000.00美元的控制权变更(定义见合并协议)。

救赎

在(A)发行日期后两(2)年日或(B)溢价A类股(定义见合并协议)首次根据合并协议条款可发行之日或之后的任何时间，本公司有权选择从合法可供发行的资金中，本公司赎回的全部(但不少于全部)A系列优先股当时的流通股(“A系列赎回”)，A系列优先股的每股价格相当于每股0.0001美元(“A系列赎回价格”)。任何该等A系列赎回须于A系列优先股持有人接获本公司发出的书面选择通知(“A系列赎回通知”)后六十(60)日内进行，该通知载明(I)结束赎回日期(适用日期，“A系列赎回日期”)及(Ii)每名持有人指定向本公司交出其本人或其代表A系列优先股股份的一张或多张证书的方式及地点。作为A系列优先股各自持有人按照下述程序向本公司交出其持有的一张或多张代表该等股份的证书的交换条件，每名持有人所持有的所有A系列优先股股份的A系列赎回总价将于适用的A系列优先股赎回日期以现金形式支付予A系列优先股持有人。

于A系列优先股赎回日期或之前，A系列优先股的每位持有人须将代表该等股份的一张或多张股票，以A系列赎回通知所指定的方式及地点交回本公司，并妥为转让或批注以转让予本公司(或附有正式签立的与此有关的股份授权书)，或如该等股票或该等股票遗失、被盗或遗失，则须以A系列赎回通知所指定的方式及地点向本公司交出损失誓章。每张已交回的证书将被取消及作废，本公司随后将以保兑支票或电汇方式向该证书的记录持有人支付适用的A系列赎回价格。

如于适用的A系列赎回日期，将于该A系列赎回日期赎回的A系列优先股的任何股份支付(或投标支付)A系列优先股的A系列价格，则于该日期，持有人于如此赎回及支付或投标的A系列优先股股份中的所有权利，包括就该等股份派息的任何权利将终止，而该等A系列优先股的股份将不再被视为已发行及已发行。

转换

A系列优先股不得转换为本公司任何其他类别或系列的股本。

认股权证

公开认股权证

每份全公开认股权证使登记持有人有权在任何时候以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但在每一种情况下，只要我们根据1933年修订的《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使公开认股权证时发行的A类普通股股票，并且有与之相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其公开认股权证)，且此类股票已登记、符合资格或获得豁免登记，持有人居住国的法律。根据认股权证协议，持有者只能对A类普通股的整数股行使其公开认股权证。这意味着持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共认股权证。没有发行零碎的公开认股权证，只有完整的公开认股权证

交易。公共认股权证将在2021年6月8日(“截止日期”)之后五年到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决此类行使，除非证券法中关于公共认股权证相关的A类普通股的注册声明有效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于注册的义务。任何公共认股权证不得行使，吾等亦无责任在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股股份已根据公共认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。

吾等同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后十五(15)个工作日，尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使公共认股权证而可发行的A类普通股。我们的S-1表格登记声明(第333-257574号文件)已于2021年7月15日被美国证券交易委员会宣布生效，经不时修订和补充后，旨在根据证券法登记此类A类普通股。吾等将根据认股权证协议的规定，尽最大努力维持该等注册声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证届满为止。权证持有人可在本公司未能维持有效登记声明的任何期间，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

全部，而不是部分；

​

以每份认股权证0.01美元的价格出售；

​

最少提前30天发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；及

​

*在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，A类普通股的收市价在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经行使认股权证行使价格后可发行的股份数量调整后)，且仅在此情况下。

​

如果我们可以赎回认股权证以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

上文讨论的最后一个赎回标准是为了防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于行使价的显着溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的行权价。

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

全部，而不是部分；

​

在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的股份数量；以及

​

*当且仅当A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行权时可发行股份数量或权证行权价格的调整后调整)。

​

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时，根据A类普通股股份在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的无现金行使时将获得的A类普通股股份数目，为此目的而厘定的A类普通股的成交量加权平均价格，是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。吾等将于上述10个交易日结束后一个营业日内向认股权证持有人提供最终公平市价。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，其分子是“反稀释调整”标题下列出的公平市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据下文标题“反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“反稀释调整”下的第二段调整的股票价格。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，A类普通股股份的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股A类普通股每份认股权证的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回时以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，即A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证达到上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向认股权证持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。我们已同意以商业上合理的努力，根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该认股权证持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由该持有人指定)的A类已发行普通股。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股本化、分拆或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按普通股流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股份资本化：(I)在配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)和(Ii)(X)在配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖，但在截至首个交易日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分派，则除(A)上段所述或(B)某些普通现金股息或每年0.50美元经调整外，认股权证的行权价将会下调，并于该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整，行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

如果对已发行的  -  进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等 股票面值的 除外)，或在我们与另一家公司或合并为另一家公司的情况下

(除非合并或合并，在合并或合并中，我们是持续的公司，并且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，有权购买和接受，以取代在此之前可购买和应收的A类普通股。A类普通股或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使认股权证，将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。若A类普通股持有人于该等交易中以A类普通股形式于后续实体(于全国性证券交易所上市或于成熟的场外交易市场报价，或将于该事件发生后立即如此上市或报价)以A类普通股形式支付的应收代价少于70%，且如果权证的注册持有人于公开披露该交易后三十天内适当行使权证，则行使价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议条款，认股权证以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(I)消除任何含糊之处或(或)纠正、更正或补充认股权证协议所载任何有缺陷的条文，(Ii)提供替代发行(定义见认股权证协议)。或(Iii)就认股权证协议项下所产生的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文。当时未发行的认股权证中，最少有50%的持股权证持有人必须获得批准，才能作出任何对公开认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改，而单就私人认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证的50%均须获得批准。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使任何认股权证而发行A类普通股后，每名认股权证持有人将有权就将由股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在截止日期后30日前不得转让、转让或出售(但与私募认股权证初始购买者有关联的若干人士或实体除外)，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证以换取现金。初始购买者或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公募认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其对A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以A类普通股(定义见下文)的“公平市场价值”除以A类普通股的行使价所得的商数。

按(Y)公平市价认股权证。“公平市价”是指A类普通股在行权通知送交认股权证代理人之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。私募认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，这是由于在发行时并不知道该等初始购买者在成交后是否会与吾等有联系。由于他们与我们有联系，这类初始购买者在公开市场出售我们证券的能力受到极大限制。我们有禁止内部人士出售我们的证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易这些证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士出售此类证券受到很大限制。

分红

到目前为止，我们还没有就A类普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、负债和相关准备金以及总体财务状况。任何现金股息的支付将由董事会随时酌情决定，并受特拉华州适用法律的约束。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，公司宣布分红的能力目前受到与公司信贷安排相关的限制性契约的限制。

转让代理和授权代理

我们A类普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，赔偿因其以该身份进行的活动或遗漏而产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

反收购条款

企业合并

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；

​

有利害关系的股东的关联公司；或

​

作为有利害关系的股东的联系人，在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

​

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

*董事会批准在交易日期之前使股东成为“利益股东”的交易；

​

*在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

​

*在交易日期或之后，初始业务合并由董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票。

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授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

经修订及重订的宪章规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院应为任何股东(包括实益拥有人)提出任何下列事宜的唯一及排他性法庭：(I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称吾等的任何董事、高级职员或其他雇员或本公司股东违反受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或经修订及重订的宪章或经修订及恢复的章程的任何规定而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的诉讼；或(Iv)向受内务原则管限的吾等、吾等董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，而如在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但上述(I)至(Iv)项中的每项申索除外(A)，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意由衡平法院行使属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；(C)衡平法院对其没有标的管辖权的诉讼；或(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时具有管辖权的任何诉讼。

根据证券法，联邦和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

这一法院选择条款还可能阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这一法院选择条款的风险很低，但如果法院裁定法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们在另一个司法管辖区解决争端的努力可能会产生额外的成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

尽管如此，法院选择条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

股东特别大会

我们修订和重新修订的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的执行主席或董事会主席召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重新修订的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不早于前一次年度会议周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。

股东。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们修订和重新修订的章程还规定了对股东会议的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议进行，且不得经股东书面同意，但对任何未来可能发行的B类普通股股份除外。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

经修订和重申的宪章规定，只有董事会通过决议，才能改变核定的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。