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以下是有关Veeva Systems Inc.（“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”）的股本以及我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款的信息摘要。本摘要声称不完整，全部受我们重述的公司注册证书（“证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的规定约束，每项章程先前向美国证券交易委员会提交，并作为附录纳入本附录4.2所属10-K表年度报告的附录，以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款)。我们鼓励您仔细阅读我们的证书、章程和 DGCL 的适用部分。

我们的证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，我们的证书还授权持有未指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可能由我们的董事会不时指定。

2021 年 2 月 1 日，经股东批准，我们成为特拉华州公益公司 (PBC)。作为PBC，我们有独特的法律义务。我们必须在公司注册证书中采用并纳入公共利益目的，该目的旨在对股东经济利益以外的一类个人、实体或社区产生积极影响。我们的公益目标是提供产品和服务，旨在帮助提高我们所服务的行业的生产力，并在我们运营所在的社区创造高质量的就业机会。此外，作为PBC，我们的董事会必须平衡股东的金钱（财务）利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及对公共利益目标的追求。我们已确定受我们行为实质影响的人（我们称之为利益相关者）包括我们的客户、员工、合作伙伴和我们运营所在的社区。

作为PBC，我们需要至少每两年向股东披露一份报告，其中包括我们对成功实现特定公共利益目标的评估，并且我们承诺每年提供这份报告并将其公之于众。

我们认为，以PBC的身份运营有利于我们的业务，也符合股东的长期利益。但是，我们预期作为PBC运营所带来的好处可能无法在我们预期的时间范围内实现，或者根本无法实现，或者可能会产生负面影响。有关我们作为PBC的地位和相关风险的更多信息，请参阅10-K表格中的 “风险因素——与我们作为公益公司的地位和我们的A类普通股所有权相关的风险”，本附录是该表格的一部分，特此以引用方式纳入该表格。

我们的B类普通股的持有人每股有权获得十张选票，而我们的A类普通股的持有人有权每股获得一票。除非我们的证书或法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票。在以下情况下，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人作为单一类别单独投票：

•如果我们试图以改变或更改某类股票的权力、优先权或特殊权利的方式修改我们的证书，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将需要单独投票批准拟议的修正案。

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，前提是我们的董事会自行决定发放股息，并且只有在董事会可能确定的时间和金额上发放股息，否则我们普通股已发行股票的持有人有权从合法可用资金中获得分红。

在我们解散、清算或清盘后，合法可供分配给股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，但前提是事先偿还所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先股的清算优先权（如果有）。

B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为A类普通股的一股。此外，每股B类普通股将在任何转让后自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值，但我们的证书中描述的某些允许的转让除外，包括向我们证书中定义的任何 “允许的受让人” 的转让，其中包括转让：

在以下情况最早出现时，A类和B类普通股的所有已发行股份将自动转换为单一类别普通股：（i）在当时已发行的大多数B类普通股的持有人当选后，或（ii）2023年10月15日。转换后，每股普通股将有每股一票，所有已发行普通股持有人的权利将相同。一旦转换为单一类别的普通股，A类和B类普通股可能无法重新发行。

没有已发行优先股，但根据特拉华州法律规定的限制，我们有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们的A类普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们受DGCL关于公司收购的第203条的规定管辖。本节禁止特拉华州的一些公司在某些情况下参与业务合并，包括与任何感兴趣的股东合并或出售公司至少10％的资产，即与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东，除非：

•在股东成为感兴趣的股东之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得不由利益相关股东拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的授权。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，前提是其原始公司注册证书中有明确条款，或者根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案在其公司注册证书或章程中作出明文规定。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的企图可能会受到阻碍或阻止。

此外，作为PBC，我们的董事会有责任平衡（i）股东的金钱（财务）利益，（ii）受我们行为严重影响的利益相关者的最大利益，以及（iii）我们的证书中确定的具体公共利益。平衡这些利益可能会使我们对潜在买家的吸引力降低。

•单独对控制权交易的变更进行B类投票。如上文 “普通股——投票权” 中所述，任何可能导致我们公司控制权变更的交易都需要获得我们大多数已发行B类普通股的批准，作为单独类别进行投票。该条款可能会推迟或阻止控制权变更的批准，否则控制权变更可能会由我们的A类和B类普通股的大多数已发行股合并投票批准。

•双类股票。如上文 “普通股——投票权” 中所述，我们的证书规定了双类普通股结构，这使我们的执行官和董事及其关联公司能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的已发行股份明显少于我们的大部分股份

A类和B类普通股。这些事项包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。B类普通股的当前持有人有能力对这些问题施加重大影响。

•绝大多数批准。我们的证书要求获得我们当时已发行的A类和B类普通股合并表决的三分之二的批准，才能修改某些特定条款。此外，我们重述的章程要求获得我们当时已发行的A类和B类普通股合并表决的三分之二的批准，才能通过股东提议的修正案。这些条款的效果是使修改我们的证书或章程以删除或修改任何现有条款变得更加困难。

•董事会空缺。我们的证书和章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过全体董事会多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来扩大董事会的规模并获得对董事会的控制权。

•罢免董事。我们的证书规定，可以有理由或无理由地将董事从董事会中免职，前提是我们当时已发行的A类和B类普通股中有权就此进行表决的股份的三分之二的合并表决获得批准。

•股东行动；股东特别会议。我们的证书规定，股东无法通过书面同意采取行动，只能在年度或股东特别会议上采取行动。不允许股东累积选票参加董事选举。我们的证书和章程进一步规定，根据章程中各项规定提出此类请求的一位或多位股东的书面要求，我们的股东特别会议可以由我们整个董事会、董事会主席、首席执行官或我们的董事会主席或首席执行官的多数票召开。要求召开特别会议的股东必须拥有我们股本的25％或更多的投票权，并遵守章程中规定的其他要求，包括一年的持有期和某些通知程序。

•股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加任何股东大会的董事选举的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会，也无法在我们的股东大会上提名董事。

•发行未指定优先股。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行多达1,000,000股未指定优先股，包括投票权，由董事会不时指定，并得到大多数B类普通股持有人批准。经授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够加大难度，或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们的证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据DGCL、我们的证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼，或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的唯一管辖地。我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是根据《证券法》（该条款被称为 “联邦法院条款”）提起的任何诉讼的唯一和独家诉讼地。任何购买或以其他方式收购我们股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

我们的章程包括 “代理访问权” 章程，根据该章程，在三年或更长时间内持有我们股本中至少 3% 投票权的股东（或多达 20 名股东）可以提名候选人竞选最多 20% 的可用董事席位，并将这些被提名人包括在我们的代理材料中，前提是股东和被提名人符合章程中规定的要求。

我们的A类和B类普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司，有限责任公司。转账代理的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，电话号码是 (800) 937-5449。